展示品99.2

[ディーラー]

[日取り]

返信：基本コールオプション取引

本書簡の目的は 間で締結されたコールオプション取引の条項と条件を確認することである[ディーラー](“取引業者”)とSemtech Corporation(“取引相手”)は以下に指定された取引日 (“取引”)である.本書面プロトコルは，ISDA メインプロトコルで指す“確認”を構成する.双方はさらに、本確認書は、本合意と共に、本確認書に関連する取引先および条項について取引相手と取引業者との間で達成された拘束力のある完全な合意を証明し、 は、これに関連するすべての以前または同時にの書面または口頭通信の代わりになることに同意する。

本確認書は国際スワップと派生ツール協会(ISDA)が発表した“2002年ISDA権益派生ツール定義”(以下“権益定義”と略称する)における定義と規定を含む。株権定義と本確認書の間に何か不一致がある場合は、本確認書を基準とすべきである。本明細書で使用されるいくつかの定義用語は、2022年10月6日の発売メモ(“発売メモ”)の2027年満期に関する1.625%変換可能優先手形(“変換可能手形”と1，000ドル当たりの元金の変換可能手形に基づいている。取引相手から発行された変換可能チケット)，初期元金総額300，000，000ドル(元金増加総額は最大37，500，000ドルであり， 初期購入者(定義はこれを参照)が購入プロトコル(定義は以下参照)により追加変換可能チケットを購入する選択権を行使する)[私たちは]¹期日は2022年10月12日で、取引相手側と受託者である米国全国協会銀行信託会社(“受託者”)との間である。発売メモ、契約と本確認書で定義されている条項 に何か不一致があれば、本確認書を基準としなければなりません。双方は本確認書が本契約締結の日に締結されたことを確認したが，(I)本契約における定義も本契約における契約定義を参照していること，および(Ii)本契約で言及されている契約章は要約メモの記述と一致することを確認した.契約や契約のいずれかの関連章のいずれかのこのような定義が要約メモにおける記述と異なる場合，カプセルメモにおけるその記述は本確認における 目的に適用される.双方はさらに，ここで使用する契約章番号は，取引業者と取引相手が本確認日に最後に査読した契約草稿に基づいており，署名時に契約中のどのような章番号が変更されれば，双方は善意に基づいて本確認書を修正し，双方の意図を保つことを確認した.上記の規定に適合することを前提として、本契約で言及する契約とは、署名の日に発効する契約であり、契約がその日の後に改訂または補完された場合(第10.01(H)節のいずれかの改訂または補足(X)を除く)、計算代理人により、契約14.07節の要約メモまたは(Y)における変換可能手形の記述に適合する契約が決定された場合、本条項(Y)に該当する場合、第3節“調整方法”の下の第2段 )まで, 双方が書面で別の約束を持っていない限り、このような修正または補充は本確認に適用されない。

各側に通知し、 は一方がすでに重大な金融取引 に従事しているか、または参加していないことを認め、双方は以下に規定する条項と条件に従って本確認書に関連する取引を締結して他の重大な行動を取ったことを通知する。

1. 本確認書は、取引業者と取引相手との間で、本確認書に関連する取引条項について完全かつ拘束力のある合意 に達したことを証明する。本確認書は、 2002年のISDAメインプロトコル(“合意”)の形で協定の一部を補完し、構成し、この合意に支配され、取引業者と相手側がこのような形で合意に署名したものである(ただし、何のスケジュールもないが、以下の場合を除く)：(I)管轄法律としてニューヨーク州の法律を選択する(法律選択原則を参照しない)、(Ii)プロトコル第5(A)(Vi)節の“交差違約”条項を取引業者に選択し、(A)フレーズを使用する、または(A)フレーズを使用する

¹確認時に義歯が完成していない場合は、記入してください。

この場合，“プロトコルの5(A)(Vi)(1)節から削除，(B)取引先に対する”しきい値金額“を申告する能力がある[ディーラーの](C)第5(A)(Vi)節の末尾に、“前述の規定があるにもかかわらず、第(2)項下の違約は違約イベント を構成すべきではない(X)違約が完全に行政または操作的な誤りまたは漏れによるものである場合、(Y)当事者が満期時に支払うことができる資金があり、(Z)支払いは、当事者が支払いができなかった書面通知を受けてから2つの現地営業日内に行われる”という文言を加える。および(Iii)は、“負債を指定する”という言葉は、このプロトコル14節で示された意味を有するべきであるが、この言葉は、取引業者が取引日に銀行業務の正常な動作中に受信した預金の責任を含まない。²本契約の条項が本確認書と何か不一致があれば、本確認書は、本確認書に関連する取引において本確認書を基準とする。双方はここで、本確認書に関連する取引を除いて、他のいかなる取引も本合意の管轄を受けないことに同意した。

一般用語.

²トレーダーがグループの中で最も格付けの高いエンティティでない場合、慣例的な保証が含まれる。

³基本償還オプション について確認すると，これは変換可能チケットの元金1，000ドルの初期発行数 変換可能チケットの締め切りに相当する.追加の引受オプション確認に対して，これは元金1，000ドルの追加変換可能チケットの数 に相当する.

Semtech Corporationバーレーン200号

カリフォルニア州カマリロ、93012
注意：[]
電話番号：[]

Eメール：[]

[]

相手方は、本契約日とプレミアム支払日に、トレーダーに宣言し、保証する

⁴アメリカの経営者だけが含まれています。

本プロトコルで規定される任意の調整の制限を受けて、(I)より小さい[]⁵百万(最初の通知に属する)または(Ii)その後 を超える[]⁶前の買い戻し通知に記載されている株式数より百万株少ない。相手側は、無害取引業者およびその関連会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社、コンサルタント、代理人および制御者(誰もが“補償された人”)を賠償し、すべての商業的に合理的なbr損失から保護することに同意する(第16条“内部人”になる結果またはリスクによる取引業者の商業的に合理的なヘッジ活動に関する損失を含むが、これらに限定されない。商業上の合理的なヘッジ活動または商業上の合理的なヘッジ活動の停止、およびそれに関連する任意の商業合理的損失の任意の許容取引)、クレーム、損害賠償、判決、債務および商業合理的費用(合理的な外部弁護士費を含む)は、それぞれの場合、取引相手が本項に規定する方法で取引業者に買い戻し通知を提供することができなかったため、30日以内に書面で補償を請求しなければならず、賠償者が実際に受ける可能性のある影響を受ける。上記のいずれかの事項に関連する証言または他の証拠を調査、準備、提供すること、または上記の任意の事項を弁護することによって生じる任意の商業的に合理的な法律または他の費用。任意の訴訟、訴訟、手続き(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求が、取引相手が本項の規定に従って取引業者に買い戻し通知を提供しないために、被補償者にbrまたは主張を行う場合、被補償者は、取引相手および取引相手に書面で迅速に通知することを要求しなければならない, 応募は、補償された人を合理的に満足させる弁護士を代表して、その弁護士がその訴訟に関連する商業的に合理的かつ根拠のある費用と支出を支払うようにしてください。相手方は、その書面の同意を得ずに達成された本項に記載されたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、このような同意の下で和解が成立した場合、または原告に有利な最終判決があった場合、相手側は、その和解または判決によって損害または判決を受けたいかなる損害または責任を賠償することに同意する。補償された人が、本合意に従って賠償を要求する可能性のある任意の訴訟を相手 に通知し、したがって、相手に重大な損害を受けることができなかった場合、相手の責任 を免除する。補償を受けていない者は、事前に書面で同意しておらず、当事者に対しては、本項で想定されている懸案または脅かされた訴訟についていかなる和解を達成してはならず、いかなる補償者も、当該補償者の当事側である可能性があり、当該補償者は、本合意に従って賠償を求めることができ、和解が当該補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、条件は合理的に補償者を満足させることができる。本項に規定する賠償が補償を受けた者に適用されない場合、又はその中で示されるいかなる損害、クレーム、損害賠償又は責任を賠償するのに十分でない場合、本契約項の下の相手側は、当該補償を受けた者を賠償しない, 当該等の損失、請求、損害賠償又は債務により当該補償を受けた者が支払う又は対応する額を分担しなければならない。本項(B)に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる保障者が法的又は衡平法上得られるいかなる権利又は救済措置を制限してはならない。取引が終了するか否かにかかわらず、本項に記載された賠償及び出資協定は、引き続き有効であり、全ての効力と効力を有するべきである。

⁵挿入は、取引業者の現在の取引関連株における頭寸の流通株数 (緑靴の全行使時の任意の追加取引関連株式数 および取引相手との予め存在するコールオプション取引項目のいずれかの株を含む)の0.5%増加をもたらす。最高の適用率を持つディーラーをベースにしている。

⁶株式数 を挿入し、買い戻しの場合、取引業者が現在取引関連株式のうちの1つ(グリーンシューズの全ての行使の場合の任意の追加取引の株式数、および取引相手との予め存在するコールオプション取引 の下の任意の株式を含む)を第1の買い戻し通知のハードルよりも0.5%増加させる。 適用率が最も高いディーラをベースとしている.

“規則M”第101(B)及び102(B)条に規定する例外要求の割り当てを満たす。

非二次債務 は、(1)譲渡または譲渡時の取引業者の信用格付けおよび(2)標準プール金融サービス有限責任会社またはその後継者(“標普”)のA-格付けまたはムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)のA 3格付けに等しいか、または、スタンダードまたはムーディーズがそのような債務の格付けを停止する場合、少なくとも同等または取引相手とトレーダーが共同で同意する代替格付け機関の格付けよりも高い提供(1)このような譲渡または譲渡により、取引相手は、いかなる支払日にも譲受人または譲受人から受け取った金額(合意第2(D)(I)(4)条に従って支払われる任意の 追加金額に計上する)は、取引相手がそのような譲渡または譲渡なしに取引業者から取得しなければならない金額よりも少ないが、そのような譲渡および/または譲渡日後の税法の変化による任意の控除または控除の範囲は除外される。(2)このような譲渡または譲渡は、取引相手が“守則”1001条に従って交換とみなされることはなく、(3)このような譲渡および譲渡は、違約イベント、潜在的違約イベント、または終了イベント を引き起こさない。(A)第16条に規定するパーセンテージが9.0%を超え、(B) オプション権益パーセンテージが14.5%を超える場合、または(C)株式金額が適用される株式限度額を超える場合(適用される場合)(第A)、(B)または(C)項に記載の任意の条件、すなわち“超過持株式”)のいずれかの場合、取引業者は、その商業上の合理的な努力を使用した後、取引業者の合理的に許容可能な定価条項に基づいて、取引業者が合理的に許容可能な期間内にオプション譲渡または譲渡を行うことができず、超過所有権頭寸が存在しない場合、取引業者 は、任意の取引所営業日を取引一部(“終了したbr}部分”)の早期終了日として指定することができ、それにより、部分終了後に超過所有権頭寸が存在しない。取引業者が取引の一部について早期終了日を指定した場合, (1)取引条項と同じ取引について早期終了日が指定され、オプション数が終了部分のオプション数に等しい、(2)取引相手がその部分終了の唯一の影響を受ける側である、および(3)終了部分が唯一影響を受ける取引である(疑問を免除するために、“合意”第6条に従って金 を支払うべきである。Σ9(M)節の規定は，取引相手が影響を受けていない側でないように，取引業者がこの文によって取引相手に支払うべき任意の金額に適用すべきである).いずれかの日の“第16条パーセント”は、百分率で表されるスコアであり、 (A)分子は、取引業者およびその任意の関連会社または任意の他の取引業者が、取引法第13条の“実益所有権”テストに従って取引業者と合併する株式の数であり、または取引業者が(取引法第13条の意味で)実益所有の任意の“集団”(取引法第13条の意味で)の株式数であるか、または(取引法第13条の意味で)実益所有とみなされることがある株式の数である。(B)(B)(br}分母は当日発行済み株式の数)および(B)(B)および(B)(または)(B) であり，その分母は当日発行済み株式数である.任意の 日までの“オプション権益パーセンテージ”は、パーセンテージで表されるスコアであり、(A)その分子は、(1)オプション数とオプション権利との積と、(2)取引業者が取引相手に売却する任意の他のコールオプション取引の株式総数との和である, と(B)の分母は発行済み株式の数である.いずれの場合も、取引業者およびその所有権地位は、取引業者の所有権と合計される任意の個人(取引業者またはそのような者、“取引者”)が、株式所有権(“適用制限”)、所有、実益所有、建設的所有、制御、投票権の所有、または他の方法で任意の適用制限下の所有権に関する定義を満たす任意の法律、規則、法規、規制命令または取引相手の組織文書または契約に基づいて、br}株式数を意味する。ディーラーがその合理的な情状決定権で決定する。適用株式限度額“とは、(A)取引業者が弁護士の意見に基づいて下した合理的な判断が、申告または登録義務を生成することができる最低株式数 に等しいことを意味する(取引法は、表13 F、付表13 D、または付表13 Gの任意の申告要件を除いて、各場合、取引日に発効するような)または取引業者の他の要件(任意の個人またはエンティティの事前承認を含む)を含む

任意の適用の制限により、取引業者はその合理的な適宜決定権で決定し、又は取引業者に悪影響を及ぼす可能性がある減号 (B)流通株数の1%である.取引業者は，譲渡又は譲渡の日から，又は実際に実行可能な場合には，譲渡又は譲渡の日後，速やかに取引相手に書面通知を出さなければならない。

本確認書が議定書、二国間合意または二国間条項(それぞれ“QFC滞在条項”)の条項と何か不一致がある場合は、QFC滞在条項を基準とする。本項で定義されていない用語は、QFC滞在ルールがそれらに与える意味を持たなければならない。本項の場合、“本確認書”への言及は、双方の当事者間で締結された、または一方の方向の他方によって提供される任意の関連信用増級を含む。“QFC見合わせ規則”とは、米国連邦法規第12編252.2、252.81-8、382.1-7、47.1-8によって編成された規則であり、限られた例外を除いて、Brは、連邦預金保険法および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”の第2章の下でFDICの権限の一時停止と移転、および付属会社のいくつかの破産手続きへの直接または間接に関連する違約権利のカバー、および任意のカバーを移転する付属会社の信用増強に対する任意の制限を明確に認めることを要求する。]⁷

⁷必要に応じて を更新して各ディーラの要求を反映する.

プロトコル 6節より，(1)条項が取引と同じ取引について早期終了日 を指定し，かつ複数のオプションが償還オプションに等しい数，(2)取引相手がその追加 終了イベントの唯一の影響を受ける側，および(3)取引の終了部分が唯一影響を受ける取引である.疑問を生まないためには，前文からプロトコル6節で支払うべき金額を計算するだけであり，取引業者は関連返済イベント(および関連の基本変化やそれなどの基本変化の公告，適用)が発生していないと仮定すべきである.償還イベント“とは、(I)任意の変換可能なチケットが、契約第16.01または16.02節に従って取引相手またはその任意の付属会社によって買い戻されること(根本的な変更に関連するか、または根本的な変化の結果として、どのように定義されても、または償還または任意の他の理由により)、(Ii)任意の変換可能なチケットが、その取引先の任意の財産または資産(どのように説明されてもよい)と交換するために、取引相手またはその任意の付属会社に渡されることを意味する。(Iii)任意の交換可能手形の任意の元金は、交換可能手形の最終満期日前に償還される(br}交換可能手形の加速のために、前節の第9(J)(I)条による追加的な終了イベントの任意の理由を除く)、または(Iv)任意の交換手形は、その“所有者” (定義契約参照)によって交換されるか、またはその利益のために相手またはその任意の付属会社(または任意の他の財産)を交換する任意の他の証券, またはそれらの任意の組み合わせ)は、任意の交換カプセルまたは同様の取引に従って取引される。疑問を生じないために、任意の変換可能手形(現金、株式、“参照財産”(契約によって定義されたような)またはそれらの任意の組み合わせに変換されても、契約条項によるいかなる変換も償還事項を構成しない。

(Ii)(Ii) 取引相手制御範囲内の合併イベントまたはカプセル買収；または(Iii)取引相手が違約側の違約イベントまたは取引相手が影響を受ける側の終了イベントであるが、プロトコル第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)または(Viii)項に記載のタイプの違約イベントまたはプロトコル第5(B)節に記載のタイプの終了イベントを除くいずれの場合も、取引業者が合意第6(D)(Ii)条に従って取引相手に任意の金額 を支払うか、または株式定義第12条に従って取引相手に任意のログアウト金額(任意の当該金額、“支払い義務”)を支払う場合、取引業者は、(A)取引相手が所定の取引日内に、午後12：00に取引先に撤回不可能な書面確認の電話通知を出さない限り、株式終了代替案(以下参照)で支払い義務を履行しなければならない。(ニューヨーク市時間)その選択された合併日，入札要約日，公告日( 国有化，破産または退市の場合)，早期終了日またはキャンセル日(適用状況に応じて定める)， 株式終了代替案は適用されない，および(B)取引相手は取引業者に確認し，その選択日までは，適用される証券法，特に取引法第9節および第10(B)節およびその規則および規則の下での 規定に基づいて，その選択に関する責任を規定する.この場合，“持分定義”12.7節または12.9節の規定， または本プロトコル第6(D)(Ii)節の規定を適用すべきである(場合によって決まる).

取引および取引相手に提供される税収処理および税金構造に関連するすべての材料 (意見または他の税金分析を含む)。

(i)株式所有者が任意の合併事項が完了した後に支払うべき対価格 を選択した結果が公表された後、取引相手は取引業者に書面で通知し、株式所有者が実際に受信した対価格のタイプと金額の加重平均値(通知日、“対価格通知日”)； を説明しなければならない提供いずれの場合も、価格通知日は、合併事項の完了日よりも遅くなってはならない

(Ii)(A)取引相手は、取引業者に商業的に合理的な前金を提供しなければならない(いずれの場合も、関連する調整通知締め切りの少なくとも1つの取引日前に)契約の1つまたは複数の部分およびその中の式(適用される場合)を書面で通知しなければならない。これにより、変換可能チケットに対して、任意の潜在的調整イベント(契約第14.04(B)節または第14.04(D)節に規定される希釈調整準備に関連する潜在的調整を除く) または合併イベントに関連する任意の調整が行われ、(B)そのような任意の調整(第14.04(B)節または第14.04(D)節に記載された希釈調整準備の任意の可能な調整を含む)の後、直ちに取引業者に書面通知が行われる

このような調整の詳細。 “調整通知期限”とは、(I)契約14.04(A)節に記載された希釈調整条項の任意の潜在的調整について、関連する“配当金除去日”(契約において定義されている) または“発効日”(契約で定義されている)、(Ii)契約14.04(C)節で述べた第1式における希釈調整準備に対する任意の潜在的調整を意味する。“SP”定義で示される期間の最初の“取引日” (この用語は契約で定義される)₀この式において、(Iii)本契約14.04(C)節で述べた第2式における希釈調整準備に関する任意の潜在的調整について、 は、本契約14.04(C)条に記載された第2式における任意の潜在的調整について、 は、本契約14.04(E)節で説明した希釈調整準備の任意の潜在的調整について、(Br)節式の“SP‘”定義において示される期間の最初の“取引日”(契約で定義される)、および(V)任意の合併イベントについて、 合併イベントの発効日(早い場合、合併イベントに関連する任意の推定値または同様の期間の初日)である。そして

事前 解除日または保険料支払い日またはその後(場合によっては)。トレーダーと取引相手はいずれも相手に表示して確認し，事前に取引を解除する際には，取引に関するすべての義務をすべてと見なして最終的に解除すべきである.

取引相手はデラウェア州法律 に基づいて設立された会社であり、“アメリカ人”(この用語は規則第7701(A)(30)節 で定義されている)、財務省条例1.6041-3(P)と1.6049-4(C)節の意味で国税局表1099と予備控除の情報を報告する“免除”である。

[挿入販売商税 表示]

Br期間全体にわたって、取引は、融資、融資保証、直接融資(この用語は“CARE法案”で定義される)または他の投資を申請することができず、 も、以下の任意の計画または手配に従って任意の財務援助または救済を受けることができない(いずれにしても定義される)：(A)適用されたbr}法律(“CARE法案”および改正された“連邦準備法”を含む)に基づいて確立され、(B)要求は、このような融資の条件として、融資保証、直接融資(この用語は“CARE法案”で定義される)、投資、財務援助または救済は、当事者が同意、証明、証明する。条件によって規定される日まで、取引相手のいかなる持分担保を買い戻していないか、およびその条件が規定された日までに、会社が資本分配を行っていないか、または資本分配を行わないことを証明または保証する提供取引相手(X)が、国によって認められた外部法律顧問の提案に基づいて、取引条項が、関連する計画または施設の条項による申請、そのような政府援助の任意の条件を満たし、受け入れまたは保留することができないと判断した場合、取引相手は、そのような計画または施設に管轄権を有する政府当局によって提供された証拠または他の指導を取引業者に提出し、そのような計画または施設の下で取引が許可されていることを証明することができる(特定の方法によって)。取引への引用または一般的な引用 による取引所に関連する属性を持つ取引への引用).当事者はさらに、(A)適用されたbr法(取引の日から存在するか、またはその後に公布され、通過または改正された場合を問わず)に基づいて確立された(A)適用される法律(CARE法案および改正された“連邦準備法”を含むが、これらに限定されない)、および(B)これらの適用法(または任意の法規、ガイドライン、このようなプロジェクトまたは施設が管轄権を有する政府当局の解釈または他のbr宣言)は、購入取引の特定または列挙の目的を含まないために使用される(取引を具体的に言及することによって、または一般的な引用 によってすべての関連する態様で取引属性を有する取引)。

上記の が取引業者と取引相手との間の取引に関する合意条項を正確に述べていることを確認してください。このような条項に同意する証拠として本確認書または本ページに署名し、ここで要求される他の情報を提供し、実行された コピーを返してください。

とても誠実にあなたのものです

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