添付ファイル99.1

実行バージョン

モルガン大通証券有限責任会社

Semtech社

2027年に有効期限の1.625%変換可能優先チケット

調達協定

2022年10月6日

モルガン大通証券有限責任会社

世界銀行の代表として

発売された何軒かの初購入者

本条例別表1に

C/o J.P.Morgan Securities LLC

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

紳士淑女の皆さん：

Semtech Corporationは、デラウェア州の会社(以下、“会社”と略す)であり、本契約に表1に示すいくつかの初期購入者(“初期購入者”)、代表者(“代表”)に2027年満期の1.625%転換可能優先債券(“引受手形”)の元金金額300，000，000ドルの債券(“引受手形”)を発行·販売することを提案し、初期購入者の選択に応じて、初期購入者 が本条項第2節に初期購入者の購入2027年満期の1.625%変換可能優先チケットの選択権を付与することを決定した場合，最高37，500，000ドル元金 2027年満期の1.625%変換可能優先手形(“オプション手形”)を追加で支払うことができる.引受手形とオプション手形を本稿では“手形”と呼ぶ.当社の選択により，当該等手形 は現金に変換可能であり，上限は当該等手形及び現金，当社普通株株式(“関連証券”) ，1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)又は現金と普通株の組合せ 当社が手形及び契約(定義は後述)条項により両替した当該等手形の元金総額である。手形は，当社，本プロトコル付表2に記載されている保証人(“保証人”)と受託者であるN.A.米国銀行信託会社(“受託者”)からなる2022年10月12日の契約(“契約”)によって発行される

当社の債券に関する責任は、保証人が契約条項及びその中に含まれる担保(“担保”及び債券“証券”)に基づいて優先無担保基準で全面的かつ無条件に担保を提供する。

引受手形を発売する場合、当社はそれぞれ1名以上の初期 購入者又はそのそれぞれの連属会社及び/又は他の金融機関(それぞれ“償還価格差対手側”)と変換可能手形ヘッジ取引及び株式証取引を締結し、各 ケースにおいて、それぞれ日付を明記した変換可能手形ヘッジ確認書(各“基本債券ヘッジ確認書”)及び承認株式証確認書(それぞれ“基本株式証確認書”)及び基礎債券ヘッジ確認書及び基本配当証確認書を総称して、総称して、基礎引受価格差確認)、および任意の オプション手形の発行に関連して、当社と各引受価格差取引相手は、追加の変換可能手形ヘッジ取引と 追加の引受権証取引とを行うことができ、それぞれ追加の変換可能手形ヘッジ確認(“追加債券ヘッジ確認”)と追加の引受権証確認(“追加引受証確認”)に基づいて、各 日は，第2(A)節により初期購入者に当該等オプション手形を購入するオプションを付与した行使日 (追加債券ヘッジ確認と追加株式引受証確認，総称して“追加償還価格差確認”と“基本償還価格差確認”，および“償還価格差確認”と呼ぶ).

2022年8月2日の予定合意(“買収合意”)に基づき、当社、ターゲット会社およびカナダ13548597カナダ社の間でカナダ会社Sierra Wireless，Inc.(“買収目標”) の証券の発行·売却を提案した。当社は証券を発売して得られた純額を転換可能な手形ヘッジ取引のコストを支払い、買収した一部の買収価格に資金を提供する予定だ。

当社と保証人は、いくつかの初期購入者と証券の売買について合意したことを確認する

1.br}メモおよび取引情報を提供します。証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”)に基づいて登録 を行うことなく、初期購入者に販売され、これにより免除される。当社は2022年10月6日の予備発売覚書(“予備発売覚書”)を作成し、 作成日を本公表日の発売覚書(“発売覚書”)とし、当社、保証人及び証券に関する資料を記載した。本購入契約(“合意”)の条項によると、当社は予備発売メモコピーを初歩的な購入者に交付し、初期購入者に発売メモコピー を交付する。当社では，予備発売メモ，他の販売時間資料(定義は後述)および発売メモの使用を許可しており，本プロトコルで予想されるbr方式で，初期買い手の発売および転売証券に関係していることを確認した。本文における予備要約メモ、販売時間情報、および要約メモへの言及は、参照方式で組み込まれた任意の文書または任意の文書の章を含むものとみなされ、予備要約メモまたは要約覚書の“改訂”、“改訂”または“補足”に関する任意の章は、言及され、提出されることを含むものとみなされるべきである

証券取引委員会(“委員会”) は、その日の後、参照によって統合される。

証券の初売却時(“売却時間”)またはそれ以前に、当社は以下の資料(総称して“売却時間”と呼ぶ)：予備発売メモを作成し、本プロトコル添付ファイル Aに掲載された書面通信補足及び改訂を経ている。

2.証券の購入と転売。(A)当社は、本プロトコルの規定に従って、いくつかの初期買い手に引受手形を発行および販売することに同意したが、初期買い手1人当たり本プロトコルに記載されている陳述、保証およびプロトコルに基づいて、本プロトコルに記載されている条件を満たした場合には、本プロトコルに添付されている当該初期買い手名に対する引受手形元金を共同で購入するのではなく、それぞれ自社に本プロトコルに添付されている当該初期買い手名に対する引受手形元金を購入することに同意し、価格は元金の97.0%(“購入価格”)に計算すべき利息を加えて10月12日から発効する。2022年まで締め切り (以下のように定義します)。

また、当社は、本プロトコルの規定に従って複数の初期購入者にオプション手形を発行·販売することに同意し、初期購入者は、本プロトコルで述べた陳述、担保及び合意に基づいて、本プロトコルに記載された条件の制約を受けて、自社オプション手形を購入する権利があり、購入価格は、2022年10月12日から当該等オプション手形の支払い及び受け渡し日から 支払い及び交付日まで、購入価格に応じた利息を加算する(あれば)。

任意のオプション手形を購入する場合，初期購入者ごとに購入したオプション手形元金をオプション手形元金金額とし，購入したオプション手形元金金額の比率と同じであり，本契約別表1に示す引受証券元金金額に対する その初期買手の名前(または本契約第10節で規定する増加した金額)は，複数の初期買手が自社から購入した引受証券元金金額 に対応するため，以下の条件で制限される：代表全権情状酌量に対して1，000ドル以外の額面の証券の調整を廃止することにした。

初期購入者は、代表が当社に発行した書面通知を介して、いつでも選択権を行使して株式購入チケットを全部または時々部分的に購入することができるが、任意の追加の締め切り(定義は以下参照)は、締め切り(以下参照)から13日間(締め切り(以下)を含む)に発生しなければならない。この通知には，オプションの元金総額 がオプションを行使するチケットに計算すべき利息，およびオプション手形の交付·支払日時を記載する必要があり，次の文の規定により，その日時は締め切り(以下の定義)と同じであってもよいが，締め切りよりも早くてもよく，通知日後の10番目の完全営業日(定義は後述)よりも遅れてはならない(この日時と日付が本通知第10節の規定に従って延期されない限り).このような通知のいずれかは、少なくとも通知に規定された交付日および時間の前の営業日に発行されなければならない。

(B)会社及び保証人は、初期購入者が“販売時間情報”に規定されている条項に従って証券転売を提供しようとしていることを理解する。すべての初期買い手は、単独ではなく、共同声明、保証、同意である

(I)その は、証券法規則144 A条に示される適格機関バイヤー(“QIB”)と“証券法”(“D条”)規則D 501(A)条に示される認可投資家 である

(Ii)その は、証券の募集、提出、または売却の要約を行わず、規則D規則502(C)が指す任意の形態の公募または一般広告、または証券法第4(A)(2)条に示される公開発行に関連する任意の方法で、証券の要約、要約または販売を求めることもない

(Iii)その は、証券法第144 A条(“規則144 A”)に基づいて取引中に合格国内機関であることを合理的に信じない限り、証券法第144 A条(“規則144 A”)に基づいて適格国内機関であることを合理的に信じ、証券の購入者が当該証券の購入者が当該等の売却を知っていることを確実にするために合理的なステップをとっているか、または当該証券の購入者が当該証券の購入者が当該等の販売を知っていることを保証するために、第144 A条に基づいて行われている。

(C)各初期買い手は、当社および保証人、ならびに第6(F)条および第6(G)条に従って初期購入者に提出された“非登録”意見 を確認して同意することができ、会社の弁護士および保証人および初期購入者の弁護士は、初期購入者の陳述および保証の正確性に依存することができ、初期購入者は、上記(B)段落に記載された合意を遵守する場合に、初期購入者毎にこのような信頼に同意することができる。

(D)会社および保証人は、初期購入者の任意の関連会社または初期購入者の任意の関連会社を介して証券を提供および販売することができ、任意の関連会社は、任意の初期購入者に、または任意の初期購入者によって購入された証券を提供および販売することができることを確認して同意することができる。

(E)証券購入金は、ニューヨーク市時間2022年10月12日午前10時、または会社と書面で合意された他の時間または場所を代表して、即時に使用可能な資金を会社指定の口座に送金しなければならない(手形の場合、Simpson Thacher&Bartlett LLP(ニューヨークレキシントン通り425号、ニューヨーク、郵便番号：10017)の代表オフィス、またはその後の第5営業日より遅くない)。株式購入付記の場合、代表が初めて購入者が当該等購入持分を購入することを選択した書面通知で指定された日付、時間及び場所が当該等購入持分付記を購入する(ただし、任意の追加の成約日(以下定義を参照)は、成約日(以下定義を参照)から13個のカレンダー 日内に発生しなければならない)。引受手形の支払時間および日付を本明細書では“締め切り”、時間および日付と呼ぶ

オプション手形のこのような支払日は，デッドライン でなければ，本稿では“余分なデッドライン”と呼ぶ.

Brの成約日または追加成約日(場合に応じて)に購入された証券の支払いは、預託信託会社(“DTC”)の代理人に、その日に購入される1枚または複数枚の証券を表すグローバル手形(総称して“グローバル手形”と呼ぶ)の口座を交付する際に支払われ、当社によって正式に支払われたこのような証券の売却に関連する任意の譲渡税は、br}に納付されなければならない。グローバルチケットは、ニューヨーク時間午後1時に、前述のJ.P.Morgan Securities LLCのオフィス で参照のために遅くなくなり、締め切りは、締め切りの前の営業日または任意の追加の締め切りである(場合に応じて)

(F)当社および保証人が確認して同意し、発売予定の証券(リッジ発売条項を含む)については、初期買い手1人当たり、当社、保証人または他の人の財務顧問、受信者または代理人としてではなく、当社および保証人の契約取引相手としてのみ行動する(リッジ発売条項を含む)。さらに、代表または任意の他の初期買い手は、任意の司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計または規制について、会社、保証人、または任意の他の者に提案を提供しない。会社及び保証人は，当該等についてそれ自体のコンサルタントと協議し，行う予定の取引について独立した調査及び評価を担当すべきであり，初期購入者は会社又は保証人に対して何の責任も負わない。当社の代表または任意の初期買い手、保証人および本プロトコルで意図された取引またはそのような取引に関連する他の事項の任意の審査は、代表またはそのような初期買い手の利益のためにのみ行われ、当社、保証人、または任意の他の者を代表して行われてはならない。

3.会社および保証人の陳述および保証。当社と保証人は共同で、それぞれの初期買い手に表示し、保証します

(a) 予備 発売覚書。予備要約メモはその日付まで、重大な事実に対して何の不真実な陳述もなされておらず、必要な重大な事実を陳述することも漏れておらず、そのような陳述を行う状況に応じて行われ、誤解されない。しかし、当社および保証人は、このような初期買い手が代表を通して書面で当社に提供し、予備発売覚書のための任意の初期買い手の任意の陳述または漏れについて任意の陳述または漏れを行うことなく、任意の陳述または漏れを行うことはないが、任意の初期買い手が提供するこのような資料は、本プロトコル第7(B)節で述べた資料のみを含むという理解と同意がある。

(b) 販売情報時間 それは.販売時間情報は、販売時、締め切り、および任意の追加の締め切り(場合に応じて)は、重大な事実の不真実な陳述または陳述漏れに必要な重大な事実を含まない

陳述を行う場合によれば、陳述を行うことは誤解されないが、当社および保証人は、いかなる陳述または漏れについてもいかなる陳述または保証を行うこともなく、これらの陳述または漏れは根拠であり、これらに適合する初期買い手は、代表を通して、販売時間内に使用するための任意の初期買い手に関する資料を書面で当社に提供するので、任意の初期買い手によって提供される唯一のこれらの資料は、本プロトコル第7(B)節に記載された資料を含むことを理解し、同意する。販売資料が公表された時から、要約メモ内に重大な事実に関する陳述は漏れていませんが、販売時に資料内に含まれなければならない重大な事実の陳述も漏れていません。

(c) その他 書面通信当社と保証人(その代理人や代表を含むが、最初の購入者を除く)は準備、製造、使用、許可、承認または言及されておらず、準備、製造、使用、 許可もない。証券売買要約又は要約購入要約を構成する任意の“書面コミュニケーション”(証券法第405条で定義されているように)(当社が保証人又はその代理人及び代表と行っている各種類のコミュニケーション(以下(I)、(Ii)及び(Iii)項に記載のコミュニケーションを除く) は、(I)予備発売メモ、(Ii)発売メモ、(Iii)本プロトコル添付ファイルAに記載されている文書を除いて、(br}は基本的に本契約添付ファイルB形式の条項説明書を採用し、販売情報の一部を構成することと、(Iv)各電子ロードショーおよび代表が事前に書面で承認された任意の他の書面通知とを含む。このような書面通信の各々は、販売情報時間に含まれる情報と衝突せず、販売情報時間 と結合されている場合、締め切りおよび任意の他の締め切り(場合に応じて)には、重大な事実の非真実な陳述または漏れの陳述に必要な重大な事実は含まれない。 は、陳述された場合に基づいて説明される, 誤解はない；会社および保証人が、その初期買い手が代表によって書面で会社に提供される、そのような発行者の書面通信のために明確に使用される任意の初期買い手の情報に基づいていない限り、このような発行者の書面通信中の任意の陳述または漏れについては、いかなる陳述または保証も行わず、理解して同意すべきであり、任意の 初期買い手が提供するこれらの情報は、本プロトコル第7(B)節で述べた情報のみを含む。

(d) メモを提供する.要約メモの日、締め切り、および他の締め切りまで(場合によって決まる)、要約メモは含まれていないし、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないし、必要な重大な事実の陳述を見落としたり、その中の陳述が陳述された場合に誤解されないようにする。もし当社および保証人がこのような初期買い手が代表を通じて書面で当社に任意の初期買い手に関する書面資料を提供しない場合、任意の陳述或いは漏れについて任意の陳述或いは保証を行い、このような陳述或いは漏れは根拠及び発売覚書の中で明確に使用するための根拠であり、理解及び同意が必要であり、任意の初期買い手が提供する当該資料は本規約第7(B)節に記載された資料のみを含む。

(e) 個の文書を統合した.参考方法で発売覚書または販売資料時間の文書を組み込み、証監会に提出する際には、すべての重大な面で、改正された1934年の証券取引法およびその下の証監会規則および規則(総称して“取引法”と呼ばれる)の要求に適合または適合するであろう。これらの文書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、またはこれらの陳述を行うために必要な重大な事実を見落とし、このような陳述を行う場合に応じて誤解されることはない。

(f) 財務諸表。当社及びその総合付属会社の財務諸表及びその関連付記は、販売資料及び発売覚書に参考方式で当社及びその総合付属会社に組み込まれた財務諸表及び関連付記を含み、当該等の財務諸表は、すべての重要な面において、当社及びその総合付属会社の指定日までの財務状況及び経営業績、及びbr}指定期間内の現金流量の変動を公平に反映しており、当該等の財務諸表の作成は、米国公認の会計原則(“GAAP”)に適合しており、当該等の会計原則は、カバーされている期間内に一致して適用される。“販売情報”および“発売メモ”には、引用または格納された他の財務情報 が、当社およびその合併子会社の会計記録から得られ、その中に表示された情報がすべての重要な点で公平に提示されている。その中に暴露した者以外に、販売資料及び発売覚書内に参考方式でロード或いは編入した備考財務資料及びその関連付記 は証監会の財務資料の準備に関する規則と指針によって作成されたが、この等の予備試験財務資料の仮定は合理的であり、そして販売資料と発売覚書に記載されている。

(g) 重大な不利な変化はない。当社の最近の財務諸表が各販売資料及び発売覚書に参考的に登録または組み入れられた日から、(I)当社またはその任意の付属会社の配当金または長期債務、または当社が任意の種類の配当金について支払いまたは作成した任意の配当または割り当て、または当社が任意の種類の配当金について支払いまたは作成した任意の配当または割り当て、または業務、財産、管理、財務状況、株主権益に関する任意の予想br}の重大な不利な変化の発展は、いかなる変動もない。会社とその子会社の全体的な経営業績または将来性。(Ii)当社およびその任意の付属会社 は、当社およびその付属会社全体にとって重大な取引または合意を締結していないか、または当社およびその付属会社全体にとって重大な直接的または債務または責任を有する任意のものを生成していない。及び(Iii)当社及びその任意の付属会社は、火災、爆発、洪水又はその他の災害によるいかなる重大な損失又はその業務の妨害を受けていない。brは保険を受けているか否かにかかわらず、又は任意の労使紛争又は任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は監督当局の任意の行動、命令又は法令によって任意の重大な損失又は妨害を受けているが、各ケースにおいて資料及び要約覚書を販売する他の暴露者を除外する。当社の知る限り、買収合意日以来、いかなるイベント、変更または発展 は発生せず、買収合意日 日以来発生した任意の他のイベント、変更または発展は単独で、または任意の他のイベント、変更または発展と共に持続的に有効である

買収プロトコルは引き続き有効であり、すでにまたは合理的には、買収プロトコルによって定義された重大な悪影響が生じることが予想される。

(h) 組織と良い信頼性です当社及びその各付属会社は正式に設立され、それぞれの組織管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び良好であり、そのそれぞれの財産の所有権又はリース又はそのそれぞれの業務の展開には、このような資格を必要とする各司法管区内で正式な業務を展開する資格及び良好な信用を有し、それぞれの財産及びそれが従事する業務において業務を行うために必要なすべての権力及び認可を有しており、上記の資格又は良好な信用を備えていない又はそのような権力又は認可を備えていない限り、当社及びその付属会社全体の業務、物件、管理、財務状況、株主権益、 運営又は将来性、又は当社及び保証人が取引文書(定義は以下参照)の項目のそれぞれの責任の表現に重大な悪影響を及ぼす(“重大な悪影響”)。本プロトコルは，表3に示したbr附属会社が当社唯一の重要な付属会社であることを付記している.

(i) 大文字です。 会社は販売情報と発売覚書の“資本化”というタイトルで記載されている認可資本化を持っている； 会社のすべての発行された株式は正式かつ有効な許可と発行されており、十分に配当金を納めており、いかなる優先購入権または同様の権利の制約を受けない。販売時の資料および発売メモが記載されているか、または明確に予想されていることに加えて、当社は、いかなる権利も行使していない(優先購入権を含むが、限定されない)、株式承認証または引受権、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の権益に変換または交換可能な任意の株式またはツール、または当社または任意の付属会社の任意の株式、任意の変換可能または交換可能な証券、または任意の権利、承認持分またはオプションに関連する任意の契約、承諾、合意、了解または手配；当社の株式は、すべての重要な点において、売却時間情報と発売メモの記述に適合している。当社が直接或いは間接的に所有している各付属会社のすべての株式或いはその他の持分はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、すでに十分な配当金及び評価を必要としない(もしいかなる外国の付属会社に属していれば、董事合資格株式であり、しかも売却資料及び発売定款の大綱内に別途記述がある以外)、そして当社が直接或いは間接的に所有し、いかなる保留権、有料、財産権負担、保証権益、投票或いは譲渡制限或いは任意の第三者のいかなる他の申索の影響を受けない。

(j) 株 オプション当社及びその付属会社の株式報酬計画(“会社株式計画”)により付与された株式オプション(“株式オプション”)については、(I)規則第422条に基づいて“インセンティブ株式オプション”の資格を満たす各株式オプションを作成し、(Ii)各株式オプションの付与は、すべての必要な会社 行動によって正式に承認され、その条項によれば、当該株式オプションの付与発効日(“付与日”)を含む。当社の取締役会(またはその正式な構成および許可の委員会)によって承認され、必要な数の投票または書面で同意するために必要な株主承認、および各当事者が正式に署名して交付される付与協定 がある場合、

各このような付与は、ナスダックグローバル精選市場および会社証券取引所の任意の他の取引所の規則を含む、会社の株式計画、取引法、および他のすべての適用される法律および規制規則または要件に基づいて行われる。(Iv)1株当たりの株式購入の1株当たりの権利価格(br}は、1株の普通株が適用日に適用される公平な市価に等しく、(V)各株式購入権は、当社の財務諸表(関連付記を含む)内で公認会計原則(GAAP)に基づいて適切な会計処理を行い、取引所法令及び他のすべての適用法律に基づいて当社が監査委員会に提出した書類に開示される。当社は、知らずに付与されておらず、当社は、株式を付与する前に株式オプションを付与する政策ややり方もなく、または他の方法で株式 を付与することを調整して、当社またはその子会社に関する重大な情報またはその運営または将来性に関する業績 を公開するか、または他の方法で公開する。

(k) 満期 ライセンス。当社及び保証人はすべて完全な権利、権力及び許可の署名及び交付本プロトコル、契約(その中に掲載されている各保証を含む)、証券及び催促価格差確認書(総称して“取引 文書”と呼ぶ)を持ち、それぞれ本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を履行する；当社及び保証人は満期及び適切な許可、署名及び交付各取引書類及びそれに基づいて或いは販売資料及び覚書の前に予定された取引 を完成するために必要なすべての行動を妥当かつ有効に行うことができる。

(l) 義歯 それは.本契約はすでに当社及び各保証人から正式に許可され、正式な署名及び締結当事者がその条項に従って交付された後、当社と各保証人がその条項によって強制的に実行可能な有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、実行可能 が適用可能な破産、無力債務或いは類似の法的制限、あるいは実行可能性に関する公平原則(総称して“強制実行可能性例外”と総称する)によって制限される。

(m) プロトコルを購入します本協定は、当社と各保証人によって正式に許可され、署名され、交付されました。

(n) 備考と保証当社は、本契約項の下で発行及び販売された手形を当社から正式に許可され、当社の正式な署名、認証、発行及び交付後、本契約規定及び本契約規定に従って支払い、その条項により当社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条項に基づいて当社に対して実行することができるが、強制的に施行可能な例外を除いて、本契約の利益を享受する権利がある。担保は保証者ごとの正式な許可を得ており，証券が本契約の規定に従って発行·交付され，本稿の規定に従って支払う場合には，個々の保証人の合法的，有効かつ拘束力のある義務となり，その条項に基づいて保証人ごとに強制的に実行することができるが，実行可能な例外的な場合に制限され，契約の利益 を享受する権利がある。

(o) 拡張確認の許可 を呼び出す.基本呼拡張確認は、会社によって正式に許可され、実行され、 が交付され、任意の他の呼拡張確認が実行されると、正式に許可され、実行される

また，当社が交付し，リコール拡散取引相手が正式に署名·交付されたと仮定すると，基本的なリコール拡散確認および追加のリコール拡散確認はその条項に基づいて当社に強制実行可能であるが，実行可能な例外状況に制限される必要がある。

(p) 対象証券それは.本プロトコル及び契約に基づいて証券を発行及び交付した後，証券及び契約の条項により，債券所持者は手形を現金に変換し，その等の手形及び現金，普通株株式又は普通株株式の組合せの元金総額まで最高で選択することができ，証券及び契約の条項により，残りの部分(あれば)は自社が当該等の手形元金総額を超える転換責任となる。対象証券の数は、(X) 手形の数(初期購入者がその全購入オプションチケットのオプションを行使したと仮定する)と(Y)変換レート(契約で定義されている)(仮定換算率(この用語は 契約で定義されている)の最大増幅)または販売価格償還通知(契約で定義されている)の積に等しい)(“対象証券の最高数”)が正式に認可され、手形変換時に発行された。証券条項に基づいて手形を変換した後に発行する場合、 は有効な発行、十分な配当および評価不可能であり、任意の関連証券の発行はいかなる優先引受権または同様の権利の制約を受けない。

(q) 権証証券それは.基本持分証確認及び任意の追加株式承認証確認 によって発行された引受権証(“株式承認証証券”)はすでに正式な許可と保留を受け、当該等株式証の条項に従って行使及び決済或いは当該等承認株権証を終了した後に発行する時、有効な発行、十分な配当金及び評価できないが、この等株式証証券の発行はいかなる 優先引受権或いは類似権利の制限を受けない。

(r) 業務伝票説明 各取引文書は、すべての重要な点において、各販売資料および発売メモに記載されている説明に適合する(または該当する)。

(s) 違反やデフォルトはありません。当社又はそのいかなる子会社も(I)その定款又は定款又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)当社又はその任意の付属会社が当事者である任意の契約、住宅ローン、契約、融資協定又は他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件が履行又は遵守されているか、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の条項、契約又は条件が履行又は遵守されている場合に、通知又は時間の経過又は両方が併有されている場合に当該等の失責を構成することがない場合；または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反するが、上記(Ii)および(Iii)項のいずれかのそのような違約または違反行為が単独または全体的に実質的な悪影響を与えない場合を除く。

(t) 個の衝突はない当社及びその保証人が所属する各取引文書、発行及び売却手形(変換後の任意の標的証券の発行を含む)、保証人が発行した保証及び完了取引文書又は売却資料及び要約覚書が予期する取引(完了買収を含む)は、(I)が と衝突しないか、又はいかなる条項又は規定に違反又は違反を招くか、又は違約を構成することはない。当社またはその任意の子会社の任意の財産、権利または資産を修正または加速するか、または当社またはその任意の子会社が当事者である任意の契約、担保、信託契約、融資プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書 に従って、当社またはその任意の子会社の任意の財産、権利または資産に任意の留置権、押記または財産権負担 を適用するか、または当社またはその任意の子会社の任意の財産、権利または資産をその制約を受けることになる。(Ii)当社又はその任意の付属会社の定款又は定款又は類似組織文書のいずれかの条文の違反、又は(Iii)任意の法律又は法規、又は任意の裁判所若しくは仲裁人又は政府又は規制当局の任意の判決、命令、規則又は規定の違反を招くが、上記(I)及び(Iii)条に属する場合は、この限りではない。

(u) 意見書は不要です。当社及びその所属取引書類の保証人の署名、交付及び履行、当社手形の発行及び販売(変換後の任意の標的証券の発行を含む)、保証人の担保(場合により定める)、又は取引文書又は販売情報及び要約覚書が想定する取引の完了は、いかなる裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関の同意、承認、許可、命令、登録又は資格を必要としないが、このような同意は除く。初期購入者が証券を購入および転売することに関連する適用州証券法は、承認、許可、命令および登録または資格を要求することができる。

(v) 法的手続き .売却資料および発売メモに記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社は、任意の法律、政府または規制調査、行動、要求、請求、訴訟、仲裁、照会または法的手続き(“行動”)に関与しているか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産が標的になる可能性があり、個別または全体が当社またはその任意の付属会社に不利であると判断された場合、これらの標的を合理的に予想することができる重大な悪影響を及ぼす。このような行為は何も脅かされていない、または、会社の知る限り、どの政府または規制機関も他の側面からの脅威を考慮しているか、または脅かされている。

(w) 独立 会計士。(I)当社の知る限り、当社及びその付属会社のいくつかの財務諸表を審査した徳勤会計士事務所及び既核証目標及びその付属会社のいくつかの財務諸表の安永会計士事務所は、いずれも当社及びその付属会社又はTarget 及びその付属会社に関する独立公認会計士事務所である

委員会及び上場企業会計監督委員会(米国)が証券法の要求に基づいて可決した適用規則及び条例。

(x) 所有権不動産と動産。当社及びその付属会社は、費用面で良好かつ市場価値のある業権を有しているか、又はbrを所有しているか、又は当社及びその付属会社のそれぞれの業務に重大な意義を有するすべての不動産及び非土地財産を賃貸又は他の方法で使用する有効な権利を有しており、いずれの場合もbr所有権の所有権、押記、財産権負担、申索及び欠陥及び欠陥に影響を受けないが、(I)当社及びその付属会社の当該等の財産の使用及び使用に重大な妨害を与えることはなく、又は(Ii)個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことはない。

(y) 知的財産権 。(I)当社およびその付属会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、ドメイン名およびその他のソース指標、著作権および著作権保護可能な作品、ノウハウ、商業秘密、システム、プログラム、独自または機密資料、および世界的に使用されるすべての他の 知的財産権、工業財産権および独自の権利(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を所有または使用する権利があり、個別または全体的に合理的に予想されて大きな悪影響を与えない限り、(Ii)当社及びその付属会社のそれぞれの業務上の行為は、いかなる第三者の知的財産権を侵害、流用、又は他の方法で侵害していないが、個別又は全体的に、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想されるものを除く。(Iii)当社及びその付属会社は、当社又はその付属会社が第三者の知的財産権を侵害、流用又は他の方法で侵害することを指す書面又は書面通知を受けていない。及び(Iv)当社及びその保証人の知る限り、当社及びその附属会社が有する知的財産権は、いかなる第三者による侵害、流用、又はその他の方法で侵害されていないが、個別又は共催に重大な悪影響が生じない場合は除く。当社及びその子会社は、それぞれの業務を展開するための知的財産権の任意の部分を含む、すべての商業秘密及び機密情報を秘密にするための商業的に合理的なbr措置を講じている。

(z) 未公開の関係はない.当社とその任意の付属会社、又は当社の知る限り、ターゲット会社と当社又はその任意の付属会社の取締役、高級管理者、株主、顧客、サプライヤー又は他の共同経営会社、又は当社の知る限り、保証人、ターゲット会社との間には直接又は間接的な関係はなく、証券法により、証監会に提出された登録声明に を説明しなければならないが、販売資料の公表時間及び発売メモの毎回の陳述にはこの は記述されていない。

(aa) 会社法に投資する。当社又は保証人はいずれもできず、証券の発売及び販売(転換時にいかなる対象証券の発行も含む)及びその得られた金の運用(例えば、販売資料及び発売覚書及び引受価格差確認書に記載されている)が発効した後、 を“投資会社”又は実体として登録する必要はない

“1940年投資会社法”(改正)の意味および委員会が同法案に基づいて制定した規則·条例の範囲内では、“投資会社”によって統制されている。

(bb) 税金です。Br社とその子会社はすべての連邦、州、地方税と外国税を納付し、納付または提出する必要があるすべての納税申告書を提出したが、このような税項を納付しない場合、またはそのような申告書を提出することが重大な悪影響を与えることを合理的に予想できない場合は除外する。各販売資料及び発売覚書内で別途開示されている以外に、当社又はその任意の付属会社又は彼等のそれぞれの任意の財産又は資産はいかなる税項不足が指摘されていないが、当社及びその付属会社はすでに公認会計基準の要求に従って適切な準備金を抽出しており、或いは合理的に予測できない重大な悪影響を与えるいかなる税項が不足している点を除く。

(cc) ライセンス とライセンス。当社およびその子会社は、販売情報および発売覚書に記載されているすべてのライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスおよび他の許可を有し、対応する連邦、州、地方または外国政府または規制機関にすべての声明および届出を行い、それぞれの不動産の所有権またはレンタルまたはそれぞれの業務の展開に必要であるが、同じ を所有していない場合、または同じ を作成しない場合、合理的に個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことはない。販売資料および発売覚書内に記載されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、そのようなライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスの撤回または修正に関する通知を一切受けておらず、いかなるライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスが一般的な手順で更新されないと信じる理由もない。

(dd) 労働争議はありません。当社又はその任意の付属会社の従業員は、重大な労資紛争又はそれと重大な労資紛争 が発生していないか、又は当社又は保証人の知る限り、当社及びその保証人は、当社又はその付属会社の任意の主要なサプライヤー、請負業者又は顧客の従業員が既存又は発生する労資紛争又は紛争があることを知らないが、合理的に重大な悪影響を与えないことを予想するものを除く。当社またはその任意の付属会社は、合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、締結側としての任意の集団交渉合意に関するいかなるキャンセルまたは終了通知 を受信していない。

(ee) ある環境問題 それは.(I)会社およびその子会社(X)は、人間の健康または安全、環境、自然資源、危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して“環境法”と総称される)を汚染または保護するすべての適用連邦、州、地方および外国の法律(一般法律を含む)、規則、条例、要求、決定、判決、法令、命令および他の法律が強制的に実行可能な要件を遵守し、完全に解決され、最終的にさらなる義務がない限り、会社およびその子会社(X)は、適用される連邦、州、地方および外国の法律(共通法律を含む)、規則、条例、要件、決定、判決、法令、命令およびその他の法律によって実行可能な要件に違反していない。(Y)すべての規定を受信し、満たし、さらに義務がなく、完全かつ最終的に解決されたことを除いて、それぞれの業務を展開するために必要ないかなる許可、許可、証明書、または他の許可または承認を必要とする環境法に違反せず、および(Z)受信されていない

書面通知： 項または任意の環境法に関連する任意の実際または潜在的な責任または義務、または任意の実際または潜在的な任意の環境法違反行為は、任意の危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処置または排出を調査または救済することを含み、合理的な予想がそのような通知をもたらすことができる任意のイベントまたは状況について何も知らず、(Ii)会社またはその子会社の環境法律に関連するまたはそれに関連するコストまたは責任が存在しない、上記(I)および(Ii)のいずれかを除く。単独でも合計でも、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるいかなる事項についても。

(ff) ERISAの要求に合っています。(I)“1974年従業員退職所得保障法”(以下、“従業員退職所得保障法”という。)第3(3)節に示す各従業員福祉計画、会社又はその“制御された集団”の任意のメンバー(“従業員退職所得保障法”第4001(A)(14)条に従って会社と共に制御される任意のエンティティは、登録成立の有無にかかわらず)、又は第414(B)、(C)条に従って会社の単一雇用主のいずれかの実体とみなされる。(M)または(O)改正された“1986年国税法”(以下、“国税法”)には、その条項および任意の適用される法規、命令、規則および条例の要件に適合する責任があるが、これらに限定されないが、これらに限定されない。(Ii)いかなる計画についても、法定または行政免除による取引を除く“ERISA”第406節または“規則”第4975節に示される禁止された取引は発生していない；(Iii)“規則”412節または“ERISA”第302節の出資規則に制約された各計画については、(放棄するか否かにかかわらず)または合理的にbr}がこの計画に適用される最低供給基準を満たすことが予期されていない(“ERISA”302節または“守則”412節の意味)。(4)“リスク状態”にある計画は何もなく(ERISA第303(I)節 が指す)，“リスク状態”になる計画もない, 従業員権益法第4001(A)(3)節に示す“多雇用主計画”のいずれの計画も“絶滅危惧状態”または“危険な状態”にはない(“従業員権益法”第304条および305節に示す)；(V)各計画の資産の公平な市場価値は、その計画に基づいて計算されるすべての福祉の現在値を超える(計画に資金を提供する仮定に基づいて決定される)。(Vi)発生していない、または合理的に予想される“報告可能なイベント”(ERISA第4043(C)節およびその下で公布される条例で示されるイベント)、(Vii)“規則”第401(A)に従って資格を取得する各計画は、そのような資格を有し、合理的に予想されてこのような資格を喪失するイベントは発生しておらず、行動しても行動しない場合も発生していない。(Viii)当社または制御されたグループのどのメンバー会社も、退職保障条例第4章に基づいて任意の責任を負うことが予想されていないか、または合理的に予想されていない(本計画への供出または退職金福祉保証会社への保険料を除く), 1つの計画(“従業員補償及び保険法”(Br)4001(A)(3)節で示される“多雇用主計画”を含む)。および(Ix)以下の事件は発生していないか、または合理的な可能性がある：(A)当社及びその制御グループ連合所属会社の本財政年度内に、当社又はその制御グループ連合所属会社のすべての計画に対する供給総額は、当社及びその制御グループ連合所属会社が最近完成した財政年度の入金総額より大幅に増加した。あるいは(B)当社及びその付属会社の“退職後累積福祉債務”(会計基準編纂テーマ715-60の定義)が大幅に増加し、当社及びその付属会社が最近完成した財政年度のこのような債務金額と比較して であるが、第(I)~(I)~(I)項に記載のイベント又は条件については例外である

(Ix)単独または合計で大きな悪影響を与えない.

(gg) 開示 制御それは.当社及びその付属会社は、取引法第13 a-15(E)条に規定されているように、取引法に基づいて提出又は提出された報告書において当社が開示すべき情報を確保し、必要な開示についてタイムリーな決定を行うために、委員会の規則及び表に指定された期間内に記録、処理、まとめ及び報告される“開示制御及びプログラム”制度 (取引法第13 a-15(E)条で定義されている)を維持し、これらの情報の蓄積及び適切な場合に会社管理層とのコミュニケーションを確保するための制御及び手順を含む。会社及びその子会社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している。

(hh) 会計 制御。当社及びその付属会社は“財務報告内部統制”制度 (“取引法”第13 a-15(F)条参照)を設置し、取引法の適用要求に適合し、それぞれの主要行政人員と主要財務官或いは類似の機能を履行する人員によって設計或いはその監督下で設計し、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。しかし、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御に限定されない：(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って実行される。(2)公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持することができるように、必要に応じて取引を記録すること、(3) は、管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること。(Iv)記録された資産責任性 は、合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動 および(V)販売時に拡張可能な商業報告言語で参考に格納または格納された相互情報データ であり、発売覚書はすべての重大な面で必要な資料を公平に反映し、そのような資料に適用される委員会規則および指針に基づいて作成される。販売時間資料及び発売覚書開示者を除いて, 会社の内部統制に重大な欠陥はありません。当社の監査役及び当社取締役会審査委員会はすでに、(I)財務報告内部統制の設計或いは運営にすべての重大な欠陥及び重大な弱点が存在し、当社の財務資料を記録、処理、総括及び報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があること、及び(Ii)経営層又は当社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員のいかなる詐欺行為に関連しているか、重大であるか否かにかかわらず、通知された。

(ii) 拡張可能な 業務報告言語。販売資料や発売メモに拡張可能な商業報告言語でロードまたは格納された相互情報データ は，すべての重要な面で必要な資料を公平に提示し，そのような資料に適用する委員会のルールや指針に基づいて作成されている.

(jj) 保険ですBr社及びその子会社は、業務中断を含むそれぞれの財産、運営、人員及び業務に保険をかける

保険、保険金額、及び会社経営者が会社及びその子会社及びそのそれぞれの業務の損失及びリスクを保護するのに十分であると考えられる保険を提供する。当社またはその任意の付属会社は、保険を継続するために資本改善または他の支出が必要であるか、または継続するために資本改善または他の支出が必要であることを示す任意の保険者またはその代理人の通知を受けていないか、または(Ii)当社が保険の満了時に既存の保険を継続できないと信じているか、または同様の保険会社から同様の保証を合理的な費用で得ることができず、その業務を継続するために必要であると信じている理由がある。

(kk) 不法支払いはありません。当社またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの取締役または高級社員、または当社および保証人の知る限り、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、またはその行動を代表する任意の従業員、代理人、付属会社または他の人々：(I)任意の会社の資金を使用して、政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出を行う；(Ii)任意の政府所有または規制された実体または国際公共組織を含む任意の外国または国内政府関係者または従業員への、または公的身分で上記のいずれかの人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者を代表して、直接的または間接的に不正な支払いまたは利益の任意の要約、承諾または許可を提供または行うことを容易にするために、任意の役割を行うか、または取ること。(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”のいかなる条項に違反または違反するか、または国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約を実施する任意の適用法律または法規、またはイギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯す。または(Iv)任意のリベート、リベート、影響支払い、リベート、または他の不正または不正な支払いまたは利益を含むが、これらに限定されない、任意の不正な賄賂または他の不正な利益を含む、提出、同意、要求、または受信する行為。当社及びその子会社は、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及び手続きを維持、維持、継続して実行していく。

(ll) 反マネーロンダリング法を守るそれは.当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国為替取引報告法”、当社又はその任意の子会社が業務を行うすべての司法管区の適用マネーロンダリング規制、その下の規則及び条例、並びに当社又はその任意の子会社が業務を行う司法管区の任意の政府機関が発行、管理又は実行する任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドライン(総称して“反マネーロンダリング法”と呼ぶ)を含む、いつでも適用される財務記録保存及び報告要件に適合し、いかなる行動も行わない。当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、機関または機関または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起した訴訟または訴訟が行われているか、または当社の知る限り脅威にさらされている。

(mm) 制裁法と衝突していないそれは.当社またはその任意の子会社、取締役または上級管理者、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社と連絡しているか、またはそれを代表して行動する任意の従業員、代理人、付属会社または他の者は、米国政府が実施または実行するいかなる制裁の対象または目標でもなく、米国財務省外国資産制御事務室を含むが、これらに限定されない

(“OFAC”)または米国務省は、“特定された国”または“封鎖された人”に指定されているが、国連安全保障理事会(“UNSC”)、EU、英国財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ばれる)を含むが、会社またはその任意の子会社も、制裁対象または地域内に組織または居住しているわけではないが、クリミアに限定されない。いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリア(どの国も“制裁された国”)；当社は、本契約の下の証券発売によって得られたお金を直接または間接的に使用することはなく、またはそのような得られたお金を貸し出し、出資または他の方法で任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の個人またはエンティティに提供し、(I)資金を提供するか、または任意の人々の任意の活動または業務を便利にし、資金または便宜を提供する場合、そのような活動または業務は、制裁の対象または目標であり、(Ii)制裁された国の任意の活動または業務を援助または促進するか、または(Iii)任意の他の方法でいかなる人(取引に参加する者を含む)を引き起こすか、または(Ii)制裁された国の任意の活動または業務を援助または促進することはできない。初期購入者、引受業者、br}コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしての制裁である。過去5年間、当社およびその付属会社は承知でbrに従事しておらず、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であることを知っている者、または制裁された国または任意の制裁された国といかなる取引または取引を行うこともない。

(nn) 子会社には制限がないそれは.販売資料及び発売覚書の開示者を除いて、当社が契約者又はその規定を受けた任意の合意又はその他の文書に基づいて、当社の任意の付属会社は現在、直接又は間接的に当社にいかなる配当金を派遣することが禁止されておらず、当該付属会社の株式又は類似所有権について任意の他の割り当て利息を発行し、当社に当該付属会社への任意のローン又は下敷き金を返済するか、又は当社又は当社の任意の他の付属会社に当該等の付属会社の任意の財産又は資産を譲渡することが禁止されている。

(oo) 仲介料はいただいておりません。当社またはその任意の付属会社は、brのいずれかの者(本契約を除く)と締結された任意の契約、合意または了解のいずれかの当事者ではなく、これらの契約、合意または了解は、証券発売および販売に関連するブローカー手数料、手数料または同様の費用の支払いを要求する任意の人または任意の初期買い手に有効な請求を行うことをもたらす。

(pp) ルール 144 A資格それは.成約日および任意の追加の成約日(場合によって決まる)において、証券は、取引法第6条に基づいて登録された国の証券取引所に上場されている証券、または自動取引業者間見積システムでオファーされた証券に属さない。販売時間の販売資料と発売日の発売覚書には、証券法第144 A(D)(4)条の規定に基づいて、証券潜在的な買い手が要求を出す際には、その潜在的な買い手のすべての資料を提供しなければならないと記載されている。

(qq) 無集積 それは.当社またはその任意の連属会社(定義は規則D 501(B)条参照)は、任意の代理販売、要約販売、要約購入、または他の方法で任意の証券を協議購入することはなく(定義証券法参照)、これらの証券は、証券法に基づいて 証券を登録する必要があるため、証券販売と統合される。

(rr) なし一般募集それは.当社又はその任意の連属会社又は代表会社又はその代表が行動するいかなる他の者(最初の購入者を除く)には何の陳述もない

ルールDルール502(C)によって示される任意の形態の一般募集または一般広告、または証券法第4(A)(2)条に示される公開発売に関連する任意の方法で、証券 を求めまたは要約または販売することがなされている。

(ss) 証券法免除それは.第(Br)2(B)節に記載された初期購入者の陳述及び担保が正確であり、その合意を遵守していると仮定すると、初期購入者に証券を発行·販売し、初期購入者に本プロトコルで想定される方法で証券を発売、転売、交付する際には、販売情報及び発売覚書は、証券法に基づいて証券を登録する必要がないか、又は1939年の信託契約法(改正)及び委員会の規則及び条例により資格に適合させる必要がない。

(tt) 安定していない。当社または任意の保証人は、証券価格の安定または操作をもたらすことを意図したり、合理的に予想したりするためのいかなる行動も直接または間接的に行われていない。

(uu) 辺距離 規則それは.販売情報および発売覚書に記載されている会社の証券の発行、売却および交付またはその収益の運用は、連邦準備システム理事会のT、UまたはXの規定、またはこの理事会の任意の他の規定に違反しない。

(vv) 前向きな 宣言。売却情報及び発売覚書に含まれる前向き陳述(証券法第27 A条及び取引法第21 E条の意味を満たす)は、合理的な基礎がない場合には行われておらず、又は繰り返し行われておらず、誠実さ以外にも開示されていない

(世界)統計と市場データです当社は、販売資料および発売覚書に記載されているか、または参考方式で組み込まれた統計および市場関連データが、すべての重大な面で信頼性および正確な源であることを当社に信じさせていることには注意していない。

(xx) ネットワークセキュリティ； データ保護当社及びその子会社の情報技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、br}ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース(総称して“ITシステム”と呼ぶ)は、当社及びその子会社の業務運営に関連するすべての重要な側面で十分かつ運用されており、現在行われている会社及びその子会社の業務運営に関連するすべての重要な側面で職責を果たしており、重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗要因は存在しない。当社およびその子会社が、その機密情報およびその業務に関連して使用されるすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人が識別可能、敏感、機密または規制されたデータ(“個人データ”)を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性および安全性を維持し、維持するために、商業的に合理的な制御、敏感、機密または規制されたデータ(“個人データ”)を実施し、維持するために、br}当社およびその子会社が実施され、商業的に合理的な制御、政策、プログラムおよび保障措置を維持し、その業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別可能、敏感、または規制されたデータ(“個人データ”)を維持し、保護するために、ビジネス上の合理的な制御、政策、セキュリティ、または規制されたデータ(“個人データ”)が実施され、維持されている以外に、(すべての個人、個人識別可能、敏感、または規制されたデータ(“個人データ”)を維持し、保護するために、その業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別可能、敏感、または規制されているデータを含む)は、単独または全体的に大きな悪影響を与えない限り、重大な悪影響を与えない。会社およびその子会社のITシステムまたはデータ(個人brデータを含む)は違反、br}違反、中断または不正使用またはアクセスされておらず、いかなる内部イベントも発生していない

これに関連した審査や調査。当社およびその子会社は、現在、(I)すべての適用可能な全世界の法律および法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびに(Ii)その内部政策および契約義務((I)および(Ii)項において)、個人データの作成、収集、受信、取得、保存、維持、使用、開示、送信、送信、処置、保留および処理を含むITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関するものであり、不正使用、アクセス、開示、取得、流用、または修正から保護されるように、このようなITシステムおよび個人データのセキュリティおよび保護に関する。当社及びその付属会社は、本契約日までに本合意日後12ヶ月以内に発効することを宣言した個人資料を遵守するために、すべての適用法律及び法規を遵守する準備をしているが、個別又は全体に大きな悪影響を与えない場合は除外する。

(YY)サバンズ·オクスリー法案それは.当社および当社の知る限り、当社のどの取締役または上級管理者も、2002年に改正されたサバンズ-オクスリー法案(Sarbanes-Oxley Act)のいかなる条文、およびそれに関連して公布された規則および条例(“サバンズ-オキシリー法案”)を遵守できず、融資に関する第402条、および認証に関する第302条および 条を含む。

(zz) の格付けはない.取引法第3(A)(62)節の定義によれば、当社、その任意の子会社又は対象会社は、いかなる証券又は優先株、又はそれによって担保された証券又は優先株を“国が認可した統計格付け機関”によって格付けすることができない。

(aaa) 買収協定それは.買収協定はすでに当社が妥当かつ有効に許可、署名及び交付したが、当社の知る限り、買収協定はすでに目標及び協定の他の各方面が署名及び交付し、有効かつ法的拘束力のある協定を構成し、協定の条項及び(当社が知っている)合意の条項、強制執行、破産、債務返済力のない、再編及びその他の債権者の権利に関連又は影響する普遍的に適用される法律及び一般持分原則に基づいて、当社及び当社に知られている他の各方面に対して強制的に執行することができる。当社の知る限り、買収プロトコルに記載されている資格(買収プロトコルの付表を含む)を考慮すると、買収プロトコルにおける目標に関する陳述および保証はいずれも真実および が正しいが、個別または全体によって合理的に予想されることが重大な悪影響を与えることがなければ例外である。

4.当社と保証人との更なる合意。会社と保証人のそれぞれが共通してそれぞれと契約を結び、それぞれの初期買い手と合意した

(a) コピー 部を渡す.当社は代表の合理的な要求に応じて、初期購入者に初歩的な発売メモ、任意の他の販売時間情報、任意の発行者の書面通信及び発売メモ(そのすべての改訂及び補足文書を含む)のコピーを交付します

(b) メモ、改訂、または補足を提供しますそれは.最終的に発売覚書を決定する前に、または任意の販売資料または発売覚書または発売覚書の任意の時間に、任意の修正または補足文書を作成または配布し、または引用的に組み込まれる任意の文書を証監会に提出する前に、当社は、購入者が検討するために、代表および大弁護士に提案発売覚書またはそのような改訂または補足文書のコピーを提供し、当社は、代表が合理的に反対する任意の当該等の提案発売覚書またはそのような修正または補足文書を証監会に配布することなく、または当該代表が合理的に反対する任意の関連文書を証監会に提出する

(c) その他 書面通信。任意の発行者の書面通信を作成、準備、使用、許可、または参照する前に、会社および保証人は、審査のために初期購入者の代表および弁護士にそのような書面通信のコピーを提供し、そのような書面通信を作成、準備、使用、許可、承認、または言及することはない。

(d) 代表 に通知する.会社は迅速に代表に通知し、書面で確認する：(I)任意の政府または監督機関は任意の命令を発行し、任意の販売情報の使用を阻止または一時停止し、いかなる発行者も書面でコミュニケーションまたは要約覚書を作成するか、またはこの目的のために任意の訴訟を開始または脅威する。(Ii) 証券の初発売完了前の任意の時間に発生または発展した任意の事件は、販売資料、任意の発行者書面通信、または当時改訂または補充された発売覚書のいずれかに、誤解ではなく、重要な事実のいかなる真実でない陳述または漏れについて陳述するために必要な重大な事実を含むであろうか。および(Iii)当社は、任意の管轄区における証券の発売および販売資格の一時停止、そのための任意の法律手続きの開始、または当社がそれを知っている場合などに、その目的のための任意の法的手続きを行うことを脅かすいかなる通知を受けているか。当社は、任意の販売資料の使用を阻止または一時停止し、任意の発行者の書面通信または覚書の発売、または当該証券の任意の当該などの資格を一時停止するために、その合理的な最大の努力を尽くして、いかなる当該などの命令を発行すれば、当社はできるだけ早く撤回などの命令を取得するように努力する。

(e) 製品発売メモと販売時間情報を守り続けていますそれは.(1)証券の初発売完了前の任意の時間に、(I)任意のイベントまたは発展が発生または存在し、改訂または追加された発売覚書 が、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れに対して陳述するために必要な任意の重大な事実を含むか、または、発売覚書が買い手に交付されたときに存在する場合には、 に誤解性がない、または(Ii)法律規定に適合するように覚書を改訂または補充する必要がある。当社は、直ちに初期購入者に通知し、直ちに準備し、上記(B)段落に該当する場合には、初期購入者に発売覚書(又は証監会に提出された任意の書類)の改訂又は補充を提供する

がこのように修正または補足された要約メモの陳述(または参照によって組み込まれたファイルを含む) が要約メモに従って買い手に渡されない場合があるように、参照によって組み込まれる)。誤解性を有するか、または 発売覚書を法律規定に適合させること、および(2)締め切り前の任意の時間(I)に任意のイベントまたは発展 または任意の状況が発生する場合、修正または追加された任意の販売情報時間は、重大な事実に対する任意の非現実的な 陳述または漏れを含み、これらの陳述を行うために必要な任意の重大な事実を含み、これらの陳述を行う 状況に応じて、誤解を有さないか、または(Ii)法律を遵守するために任意の販売情報時間 を修正または補足する必要がある。当社は、初期購入者に直ちに通知し、上記(B) セグメントに適合する場合には、任意の販売時間情報(または委員会に提出され、参照によって組み込まれる任意の文書)に対する必要な修正または補足を初期購入者に提供し、そのような修正または追加された任意の販売時間内の陳述br}情報がその作成時の状況によって誤解されないようにする

(f) 青い 空適合性。法律要求が適用されれば、会社と保証人は、合理的な要求を代表する司法管区の証券や青空法律に基づいて、証券の発売と転売が必要であれば、証券を要約やbr売却する資格を持たせ、証券の発売と転売が必要であれば、有効なbr資格を継続する。ただし、当社又は任意の保証人は、(I)当該等の司法管轄区域において外国会社又は他の実体の資格又は証券取引業者の資格を取得し、(Ii)任意の当該等の司法管轄区域に任意の法的手続書類を送達する一般的な同意書 又は(Iii)任意の当該等の司法管轄区で税金を納付する必要がない。

(g) 市場を空にする。本契約日から45日以内に、代表事前書面の同意を得ず、当社および保証人は、(I)提供、質権、販売、締結、販売、任意のオプションまたは契約の購入、br}の任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または株式承認証の直接または間接的な購入、貸し出しまたは他の方法での譲渡または処分、または証券法に基づいて証監会に以下の事項に関連する登録声明を提出するか、または証監会に提出することができない。任意の普通株または普通株に変換可能または行使可能または交換可能な任意の証券、または上記の任意の事項を担う意向を開示するか、または(Ii)上記(I)または(Ii)項に記載された任意のそのような取引にかかわらず、現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券を交付することによって決済される任意の交換または他の合意を締結し、普通株またはそのような任意のそのような証券の所有権を全部または部分的に譲渡することができる任意の経済的結果。(A)本契約項の下で販売予定の証券及び転換手形の後に発行可能な任意の普通株を除いて、(B)売却資料及び発売覚書(当社2017年長期持分インセンティブ計画を含むが、これらに限定されない)に基づく既存従業員持分インセンティブ計画(当社の2017年長期持分インセンティブ計画を含むがこれらに限定されない)に基づいて、オプション又は株式承認証又は帰属制限株式単位を行使することにより発行された任意の会社普通株株式、(C)新規奨励(オプション、制限株式、制限株式を含むことができる)を付与する限定株式単位または業績株単位)会社2017年長期持分インセンティブ計画に基づき、(D)以下の株式についてS-8表登録説明書 を提出する

当社のbr 2017長期持分インセンティブ計画に基づいて発行または交付することができる普通株、または(E)差額確認および当社がその義務を履行し、その規定された権利を行使および行使することを含み、基本株式承認証確認および任意の追加承認証によって確認された取引を行使および決済または終了する際に任意の普通株を発行することを含む。

(i) 収益の を使用する.当社は、売却資料及び発売覚書の“売却得られた金の用途”の項で述べたように、証券売却による純額を運用する。

(j) 安定していない。当社および保証人は、直接または間接的に、証券価格の安定や操作を招くことを意図したり、合理的に予想したりすることを目的とした行動をとることもなく、取引法(Br)条に基づいて、本協定で提案された証券流通に関する法規Mによって禁止された行動を禁止することもない。

(k) 対象証券と権証証券それは.当社は、転換証券及び(Y)株式承認証の発行時に関連証券を発行する責任を果たすことができるように、(X)対象証券の最高数に等しいbr株普通株を随時保持及び保持し、優先引受権を設けない。当社は、対象証券と引受権証をナスダック全世界ベスト市場(“取引所”)に上場させるために最善を尽くします。

(l) 情報を提供する. 当該等の証券が依然として弁済及び所属証券法第144(A)(3)条に示される“制限された証券”を指す場合、当社は、当社が証券取引法第13又は15(D)条の制約及び遵守を受けない任意の期間内に、証券保有者、当該等所持者により指定された証券の潜在購入者及び証券アナリスト(各ケース毎に要求すべき)に、証券法第144 A(D)(4)条 に交付すべき資料を提供する。

(m) 直接トルクそれは.当社は初期購入者の手配に協力して証券をDTCによる決済と受け渡しを行う資格があります。

(n) 会社は転売していないそれは.成約日から成約日から1年後又は任意の追加のbr成約日(適用する)までの期間内に、当社は、その任意の連属会社(証券法令第144条参照)が購入した任意の証券の転売を許可することも許されないが、当社又はその任意の連属会社が購入し、証券法に基づいて登録された取引において転売又は他の方法で証券法に基づいて登録された取引において転売する証券を除外する。

(o) 無集積 それは.当社またはその任意の関連会社(定義Dルール501(B)参照)は、直接または任意の代理販売、要約販売、購入要約の要求、または他の方法で任意の証券(定義は“証券法”参照)について交渉することはない、すなわちまたは

証券販売と組み合わせて は“証券法”による証券登録を要求する.

(p) なし一般募集それは.当社またはその任意の連属会社またはそれらを代表して行動する任意の他の者(初期購入者を除いて、いかなるチノも与えられていない)は、いかなるbr規則D規則502(C)に示される公開募集または一般広告形態でも、または証券法第4(A)(2)節に示される公開発売に関連する任意の方法で証券を誘致または販売することはない。

5.最初の購入者のいくつかのプロトコル。すべての初期買い手は、この中で、販売要約または購入証券要約を構成するいかなる書面通信も、 使用、許可使用、参照または参加計画使用も同意しないが、(I)予備発売メモおよび発売メモ、 (Ii)は、“発行者情報”(証券法第433(H)(2)条で定義されているように)を含まない書面コミュニケーションは含まれていない(引用合併を含む)売却情報または発売メモに含まれていない 、(Iii) 添付ファイルAに記載されているか、または上記第4(C)節に従って作成された任意の書面通信(任意の電子ロードショーを含む)、(Iv)は、初期買い手によって作成され、当社が事前に書面で承認された任意の書面通信、または(V)証券条項に関連する、または証券および/または他の資料が記載されている任意の書面通信であり、これらの条項および/または他の資料は、販売資料または発売メモに含まれている(引用で組み込むことを含む)。

6.初期購入者義務の条件。すべての初期買い手が成約日に引受手形を購入するか、または任意の他の成約日にオプション手形を購入する義務(場合によって決まる)は、会社およびそのそれぞれの契約および本契約の下で他の義務を有する各保証人の履行状況に依存し、以下の追加条件の制約を受ける

(a) と保証を述べる.当社及び保証人の本契約の期日及び締め切り又は任意の他の締め切り(どのような状況に応じて決定されるか)の陳述及び保証はすべて真実及び正確である；当社及び保証人及びその上級者が本プロトコルに基づいて交付された任意の証明書でなされた陳述は、締め切り又は任意の他の締め切り(状況に応じて決定される)当日及びその日及び締め切りまですべて真実かつ正確である。

(b) [保留します。]

(c) 重大な不利な変化はない。本契約第3(G)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は、販売情報(それに対するいかなる修正または追加も含まれていない)および発売メモ(それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されていないか、または存在しないであろう。代表の判断によれば、その影響は、締め切りまたは任意の追加日に証券の発売、販売または交付を継続させることは不可能または望ましくない

成約日(状況によります)は、本合意が予想する条項及び方式、販売資料時間及び発売覚書に基づきます。

(d) 将校証明書。代表は、締め切りまたは任意の他の締め切り(状況に応じて)に、当社の首席財務官または首席会計官の証明書、他の代表が満足できる会社の上級管理者、および会社またはその保証人の財務事項を具体的に理解し、合理的に代表する保証人の証明書を受信しなければならない：(I)これらの高級管理者が販売情報および要約メモを詳細に審査したことを確認する時間は、当該高級管理者に知られている。本プロトコルの第3(B)と3(D)節で述べた陳述 は真実であることは誤りなく，(Ii)本プロトコルにおける会社と保証人の他の陳述と保証が真実であることを確認し，かつ会社と保証人はすべての重要な点ですべての合意を遵守し，本プロトコルが規定する締め切りまたは締め切りまでに履行または満たさなければならないすべての条件を満たし，および(Iii)上記(B)および(C)段落で規定された効果に適合する.

(e) 慰問状 。本協定の締結日、締め切り又は任意の他の締め切り(状況に応じて定める)において、徳勤法律事務所と安永法律事務所は、当社の要求に応じて、合理的に代表を満足させる形及び実質で、それぞれの交付日のための初期購入者への書簡を代表に提出する。Br}は、一般に会計士による非公開発売の初期購入者への“慰めの手紙”に含まれる陳述および情報を含み、内容は、販売情報および発売メモに参照される財務諸表およびいくつかの財務情報に関するものである。しかし、締め切りまたは任意の他の締め切り(どの場合に応じて)に交付される手紙は、その締め切りまたは追加の締め切り(どの場合に応じて)を超えない前の3営業日の“締め切り”を使用しなければならない。

(f) 会社と保証人の弁護士意見 と10 b-5。当社及び保証人の法律顧問Davis Polk&Wardwell LLPは、当社及び保証人の要求に応じて、代表にその書面意見 及び10 b-5声明を提出し、成約日又は任意の追加の成約日(どのような状況に依存するか)を明記し、そして合理的な満足を代表する形式及び実質的に初歩的な買い手に提出し、本プロトコル添付ファイルCに大意記載する。

(g) 最初の購入者の弁護士意見 と10 b-5声明。代表は、成約日または任意の他の成約日(場合に応じて)にSimpson Thacher&Bartlett LLPが初期バイヤーを代表する弁護士 が合理的に要求される可能性のある事項について発表した意見および10 b-5声明を受信すべきであり、弁護士は、これらの事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および資料を受信しなければならない。

(h) 発行には法的障害はありません。いかなる連邦、州、または外国政府または規制当局は、締め切りまたはbrの任意の追加的な閉鎖を可能にするために、いかなる規制、規則、規則または命令を制定、通過、または発行してはならない

期日は、状況に応じて、証券の発行または販売を阻止する；任意の連邦、州または外国裁判所の禁止または命令は、締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合によって決まる)時に証券の発行または販売を阻止してはならない。

(i) 良好な信用 それは.代表は、それぞれの組織の司法管轄区域内での当社および保証人の良好な信頼性を証明し、合理的に要求される可能性のある他の管轄区域を代表する良好な信頼性を証明するために、締め切りまたは任意の他の締め切り(場合によっては)に満足できる証拠を受け取るべきであり、いずれの場合も、書面または任意の基準の電気通信形態で、そのような司法管轄区域の適切な政府当局から受信しなければならない。

(j) 直接トルクそれは.この証券はDTCを通じて清算と決済を行う資格がある。

(k) 取引所 が上場します。対象証券と引受権証の最高数量の和に相当する普通株数の上場の申請は、すでに連結所に提出しなければならない。

(l) ロックプロトコル それは.貴社と本契約添付ファイルBに記載されている会社の株主、上級管理者および取締役との間で、普通株または何らかの他の有価証券の売却および何らかの他の処置に関する“ロック”協定は、本契約日または前に貴社に交付され、締め切り または任意の追加の締め切り(場合によっては)が全面的に発効しなければなりません。

(m) その他 個の文書.当社および保証人は、締め切りまたは任意の他の締め切り(状況に応じて)または前に、代表が合理的に要求する可能性のあるさらなる証明および書類を代表に提出しなければならない。

上記または本プロトコルの他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明書、および証拠は、そのフォーマットが であり、初期購入者の弁護士を合理的に満足させる内容である場合にのみ、本プロトコルの規定に適合するとみなされるべきである。

本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、買収事項が任意の追加成約日前に完了した場合、当社および保証者は、その追加成約日(当社がその追加成約日に交付される任意の証明書を含む)の陳述および保証における“付属会社”へのいかなる言及も、目標またはそのいかなる付属会社も含まれていないとみなされる。

7.賠償と貢献

(a) 初期購入者 を賠償する.当社及び各保証人は、すべての初期買い手、その共同経営会社、取締役及び高級社員及びそれなどの初期買い手を制御する者(ありあれば)を、任意及びすべての損失、請求、損害及び責任から補償及び保障することに共同及び個別に同意する(以下の各項目に関連する合理的及び根拠のある法律費用及びその他の合理的な支出を含むがこれらに限定されない)

任意の訴訟、訴訟または法的手続きまたは主張の任意のクレーム(例えば、そのような費用および費用が発生したような)、予備発売メモ、任意の他の販売情報時間、任意の発行者書面通信に含まれる重大な事実に基づく任意の真実でない陳述、またはいわゆる真実の陳述に基づいて引き起こされる、またはベースとする任意の共通または複数の訴訟、訴訟または訴訟またはクレーム。証券法または“発売覚書”(またはその任意の修正案または付録)の下で第433(H)条で定義された任意のロードショー(“ロードショー”)、または任意の漏れまたは漏れと言われて、その中で陳述するために必要な重要な事実を述べるために、各場合において誤解はないが、このような損失、クレーム、損害賠償または責任が生じる場合、または以下の場合に基づく者は除外される。非真の陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れは、そのような初期買い手に依存し、その中で使用するために当社に明示的に提供するための任意の初期買い手に関する任意の資料を明示的に提供することによって行われる任意の非真の陳述または漏れに依存し、同意すべきであり、任意の初期買い手が提供する任意の初期買い手が提供するこのような資料 は、以下(B)項で説明する資料のみを含む。

(b) 会社と保証人への賠償。各初期買い手は、賠償会社、保証人、彼らのそれぞれの役員、彼らの高級管理者、および制御会社または証券法第15節または取引法第20節で示される保証人の各人(ある場合)に共通して同意するのではなく、賠償の程度は、上記(A)段落に規定された賠償と同じであるが、以下の理由によって引き起こされるまたはベースとなる任意の損失、クレーム、損害または責任に限定される。予備発売メモ、任意の他の販売時間情報(後に修正された任意の他の販売時間情報 を含む)、任意の発行者による書面コミュニケーション、任意のロードショーまたは発売メモ(またはその任意の修正または補足)のために、初期買い手によって代表によって会社に提供された初期買い手に関連する任意の情報に準拠する、非真実な陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れ。双方は、任意の初期買い手が提供するこのような情報は、各初期買い手が提供する発売メモを表す以下の情報のみを含む：第6段落第3文と第4文、第8段落第4文および第5文、および第12段落“流通計画”項の下の情報 は、価格安定および空手形に関する疑問を免除するための情報である。

(c) とプログラムを通知する.任意の訴訟、訴訟、手続き(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求 が、上記(A)または(B)段落に従って賠償を求めることができる誰に対しても提出または主張しなければならない場合、その人(“補償された者”)は、賠償を要求される可能性のある人(“補償者”)を直ちに書面で通知しなければならない。しかし、賠償者に通知されていない者は、実質的な損害(実質的な権利の喪失または抗弁)によって重大な損害を受けない限り、上記(A)または(B)項に従って負う可能性のあるいかなる責任も解除されない。また、賠償者に通知されていない場合、上記(Br)(A)または(B)項以外の賠償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除されない。もし賠償を受けた人に対してこのような訴訟を提起または主張し、このことを賠償者に通知した場合、賠償者は合理的に満足する弁護士を招聘しなければならない

補償を受けた者(補償者の同意を受けていない者は、補償された者を担当してはならない)の代表者及び本節の規定により賠償を受ける権利がある他の者は、賠償者は、当該訴訟において指定することができ、当該訴訟において合理的かつ調査可能な費用及び支出を支払わなければならず、当該弁護士が当該訴訟に関連する合理的かつ文書記録された費用及び支出を支払わなければならない。Brのいずれかのこのような訴訟では、任意の保障者は自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用と支出は、(I)賠償者と保障された人の双方が反対に同意しない限り、(I)賠償者が合理的な時間内に合理的に保障された満足できる弁護士を招聘できなかった場合、(Iii)保障された人は、保障された人とは異なる法律抗弁がある可能性があると合理的に結論を出すべきである、またはこれらの抗弁以外に他の法律抗弁がある。または(Iv)そのような訴訟において指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、賠償者および被賠償者を含み、双方の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は、同じ司法管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償者は、1つ以上の独立した法律事務所(任意の現地弁護士を除く)がすべての賠償者のために支払う費用および支出を負担してはならず、すべてのこのような費用および支出は、発生時に支払いまたは精算しなければならないことを理解し、同意する。初期買い手や関連会社のこのような単独の会社でも, この初買い手の取締役及び上級職員及び任意の制御者は、モルガン大通証券有限責任会社及び任意の当該等の独立した会社が書面で指定しなければならないが、保証人、そのそれぞれの役員及び高級社員及び当社及び保証人のいずれかの制御者は、当社が書面で指定しなければならない。賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面の同意により和解が成立した場合、又は原告に最終判決があった場合、賠償者は、当該和解又は判決により被った損害又は責任を賠償することに同意する。前述の判決があるにもかかわらず、補償者がこの段落で想定される弁護士費用および支出の返済を被補償者に要求する場合、以下の場合、補償者は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟の任意の和解に責任を負うべきである：(I)補償者は、このような請求を受けた後30日以上で和解を達成し、(Ii)和解日前に、補償者は、この請求に従って補償者に補償を行うべきではない。補償を受けていない人は、書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、任意の未解決または脅威の法的手続きについて任意の和解を達成することができず、任意の被補償者は、その被補償者の一方であるか、またはその被害者の一方である可能性があり、この和解(X)が当該被補償者を無条件に解放することを含む限り、この和解(X)が無条件に解放されない限り、その形態および実質は、当該被補償者を合理的に満足させることが必要である, 訴訟の対象となるクレームのすべての責任を免除し、(Y)任意の過ち、有罪または 補償された者またはその代表が行動できなかったことに関するいかなる声明も含まない。

(d) 貢献する。上記(A)又は(B)段落に規定する賠償が保障された者にとって得られない場合、又はその中で指摘される任意の損失、クレーム、損害又は責任が十分でない場合、同段落に規定する各賠償者は、当該段落に基づいて当該保障者を賠償するのではなく、支払われた又は支払うべき金額を分担しなければならない

当該等の損失、請求、損害賠償又は負債(I)による損失、請求、損害賠償又は責任、(I)自社及び保証人と初期購入者が証券の発売から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)(Br)(I)条に規定する分配が適用法律で許可されていなければ、適切な割合で第(I)項で示される相対的利益だけでなく、当社及び保証人及び初期購入者の相対的過ちも反映し、一方、このような損失、クレーム、損害または責任をもたらす陳述または漏れ、ならびに任意の他の関連する平衡法について考慮される。当社と保証人および初期購入者が受け取る相対的な利益は、当社が証券を売却して得た純額(支出前)および初期購入者がそれによって得た割引および手数料総額と、本契約の規定により、それぞれ当社が証券を売却して得られた純額(費用控除前)および初期購入者がそれによって徴収した割引および手数料総額と同じとする。Br社および保証人および初期購入者の相対的過ちは、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または重大な事実の陳述漏れまたは告発された漏れが、会社および/または保証人または初期購入者によって提供された情報に関連するかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を得る機会、および陳述または漏れを修正または防止する機会を含む他のbr}事項を参照することによって決定されるべきである。

(e) 責任制限 当社、保証人及び初期購入者が同意し、本第7条に規定する出資 が比例配分(初期購入者が1つのエンティティとみなされてもこれを目的としているとしても)、又は上記(Br)(D)段落で述べた公平考慮を考慮しない他の分配方法によって決定されれば、不公正かつ公平である。上記(D)の段落で説明した損失、クレーム、損害賠償および債務によって補償された人が支払うまたは対処する金額は、上述した訴訟またはクレームによって補償された人によって発生した任意の合理的および根拠のある法的費用または他の費用を含むものとみなされるべきである。本第7条の規定にもかかわらず、いずれの場合も、初期買い手が支払った金額は、初期買い手が証券発売について受信した割引および手数料総額を超えてはならず、初期買い手が、そのような非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(証券法第11条(F)条に該当する)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない。本第7条によれば、購入者の最初の出資義務は、そのそれぞれの購入義務に比例し、連帯するものではない。

(f) 非排他的 救済措置.本第7条に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる保障者が法的又は衡平法上享受可能ないかなる権利又は救済措置を制限してはならない。

8.プロトコルの効力 。この協定は上記で初めて明記された日から発効する。

9.終了します。本プロトコルの署名および交付の後、締め切りまたは前、または(オプション手形については、任意の追加の締め切りの前に)、一般に、 取引は、任意のニューヨーク証券取引所またはナスダックグローバル精選市場またはニューヨーク証券取引所またはナスダックグローバル精選市場によって一時停止または実質的に制限されなければならない場合、 (Ii)会社または保証人が発行または保証した任意の証券は、任意の取引所または任意の場外取引市場で取引を一時停止しなければならない場合、絶対的に適宜決定することができる。(3)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言しなければならない。または(Iv)米国内または海外でいかなる敵対行動の勃発またはアップグレードまたは金融市場の任意の変化または任意の災害または危機が発生し、代表の判断によると、これらの事件または危機は重大で不利であり、成約日または任意の追加の 成約日(どのような状況に依存するかに依存する)を本合意の予想される条項および方法、販売情報時間、および発売覚書の継続発売、販売または証券の交付は不可能であり、好ましくない。

10.初期購入者のデフォルト (A)成約日または任意の追加の成約日(どの場合に依存するか)において、任意の初期 買い手が、その日に本プロトコルの下で購入することに同意した証券を購入する義務を履行できなかった場合、違約していない初期買い手は、本プロトコルに記載された条項に従って当社を満足させる他の者が当該証券を購入するように適宜手配することができる。任意の初期買い手が違約後36時間以内に、違約していない初期購入者 がこのような証券の購入を手配していない場合、当社は36時間以内に他の違約していない初期購入者を満足させる権利がある場合、そのような条項に従って当該証券を購入する権利がある。他の人が契約違反初期買い手の証券を購入する義務があるか、または同意する場合、非違約初期買い手または当社は、販売情報、要約メモまたは任意の他の文書または手配において、会社または初期買い手の弁護士が必要と思う任意の変更を行うために、成約日または任意の追加の成約日(場合によっては)を最大5つの完全営業日 に延期することができる。そして、会社は、このような変化を達成するために、販売時間情報または要約メモの任意の修正または追加を迅速に準備することに同意する。しかし、このような追加的な締め切りは、その延期が発効した締め切り(締め切りを含む)から13日以内に発生しなければならないことが条件である。本プロトコルで使用される用語“初期買手”は，文意が別に言及されていることを除いて，本プロトコルのすべての目的について，本プロトコルの付表1に列挙されていない誰も含まれる, この第10条により、 は違約した初期買い手が同意したが購入しなかった証券を購入する。

(B)上記(A)項に規定する非違約初期購入者及び当社が違約した1名以上の初期購入者の証券を購入する任意の手配を実施した後、成約日又は任意の追加の成約日(場合に応じて)未購入証券の総数は、その日に購入予定の証券総数の十一分の一以下である。会社は、違約していない初期買い手毎に、その日に本プロトコルに従って購入に同意した証券の数に、初期買い手の比例シェア(初期買い手が購入した証券の数に基づいて)を購入することを要求する権利がある

この日に購入することに同意する)違約した初期購入者の証券brは、そのような手配をしていない初期購入者である。

(C)違約しない初期購入者および当社が上記(A)段落の規定に従って違約した1人以上の初期購入者に対して証券を購入する任意の手配が発効した場合、成約日または任意の追加の成約日(どの場合に応じて)未購入証券の総数が、その日に購入される証券元金総額の10分の1を超え、または会社が上記(B)段落で説明した権利を行使しない場合、本合意または、任意の追加の成約日について、初期購入者が任意の追加の成約日(場合に応じて)に証券を購入する義務は終了し、違約していない初期購入者はいかなる責任も負わない。 本プロトコル第10条により本プロトコルを終了し、会社又は保証人は何の責任も負わないが、会社及び保証人は、本プロトコル第11条に規定する費用及び 本プロトコル第7条の規定を終了せず、有効に継続する責任を継続する。

(D)本プロトコルに記載されているいかなる条項も、違約した初期買い手が、会社、保証人、または任意の非違約の初期買い手に対して、その違約による損害によって負う可能性のある任意の責任を免除しない。

11.料金を支払う .(A)本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社および保証人は、本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するすべての費用および費用の支払いまたは手配に共通して同意するが、これらに限定されない：(I)証券の許可、発行、販売、準備および交付、およびこれに関連する任意の支払税；(Ii)予備発売覚書、任意の他の時間の販売資料、任意の発行者の書面通信および発売覚書(それに対する任意の改訂および補充を含む)およびその配布の費用、(Iii)取引文書の複製および配布の費用、(Iv)会社および保証人の弁護士および独立会計士の費用および支出；(V)代表により指定された管轄区域の法律に基づいて証券の投資資格を登録又は決定することに係る費用及び支出、並びに準備, (Br)青空メモを印刷して配布する(最初の購入者の弁護士の関連費用および支出を含む)、(Vi)格付け機関が証券格付けのために受け取る任意の費用、(Vii)受託者および任意の支払い代理人の費用および支出(当事者の任意の弁護士との関連費用および支出を含む)、(Viii)証券のDTCによる簿記譲渡に関連するすべての費用および申請料；(Ix)当社および保証人が潜在投資家に任意の“ロードショー”を行うことにより生じるすべての支出、および(X)最大 対象証券が連結所に上場することに関するすべての支出および申請費。

(B) (I)本プロトコルが第9節に従って終了した場合、(Ii)当社は任意の理由でbr}初期購入者に証券を渡すことができなかった(ただし、任意の初期購入者が違約した場合を除くが、違約していないいかなる初期購入者も

第11(B)項の精算)または(Iii)初期購入者 は、本プロトコルによって許可された任意の理由で証券の購入を拒否し、会社および保証人は、本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる発売によって合理的に生成されたすべての自己負担費用および支出(その弁護士の合理的かつ検証可能な費用および支出を含む)を初期購入者に返済することに同意する。

12.合意の利益を享受する権利のある人 本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者，上級管理者と取締役，および本プロトコル第7節で述べた任意の制御者の利益に適用され，拘束力がある.本プロトコルの任意の内容 は、本プロトコルまたは本プロトコルに規定された任意の法律または均衡法の権利、修復またはクレームに基づいて、または関連する任意の他の人に与えるものと解釈することを意図していない。任意の初期購入者から証券を購入する購入者は、証券を購入するだけで相続人とみなされてはならない。

13.生きる。本プロトコルに記載されているか、または当社、保証人または初期購入者が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に従って作成した、保証人または初期購入者それぞれの賠償、出資権、陳述、保証および合意は、本プロトコルの任意の終了または当社、保証人または初期購入者またはその代表によって行われた任意の調査にかかわらず、証券交付および支払い後に引き続き有効でなければならない。

14.いくつかの定義された用語。本プロトコルの場合、(A)別の明確な規定に加えて、用語“付属会社” は、証券法規則405に規定された意味を有し、(B)用語“営業日”は、 日ではなく、ニューヨーク市で銀行の閉鎖を許可または要求する任意の日を意味し、(C)用語“付属会社”は、証券法規則405に規定された意味を有し、(D)用語“重要子会社”は、取引法下のS−X法規規則1−02に規定された意味を有する。

15.“アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された))は、初期購入者 は、それぞれの顧客(当社および保証人を含む)を識別する情報を取得、確認および記録する必要があり、 これらの情報は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含み、初期購入者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にする

16.雑項目。（Ａ）お知らせします。本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、郵送または送信された場合は、正式に発行されたとみなされ、任意の標準的な電気通信形態によって確認されなければならない。初期購入者への通知は、ニューヨークマディソン通り383号J.P.モルガン証券有限責任会社の代表、郵便番号：ニューヨーク10179(ファックス：(212)6228358)；当社と保証人への通知は、カリフォルニア州カマリロフリン路200号、郵便番号：93012-8790、(ファックス：(805480-2157)；宛先：チャールズ·アンマン、執行副総裁、首席法務官兼首席環境、社会、管理官に送信しなければならない。

(b) 法を治める.本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

(c) 陪審員裁判を放棄する。本合意のために引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または手続きにおいて、本合意の双方は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

(d) アメリカ特別決議制度の認可.

(I)エンティティをカバーする任意の初期買い手 が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、最初の買い手から譲渡された本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度における譲渡の効力と同じである。

(Ii)初期買い手に属するエンティティまたは“BHC法案”付属会社に属する任意の初期買い手が、米国特別決議(Br)制度に従って訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコル項の下で初期買い手に対して行使可能なデフォルト権利の行使範囲は、米国特別決議制度の下で行使可能なデフォルト権利の行使範囲を超えてはならない。

本第16(D)節で用いたように：

“BHC法案附属機関”の意味は，“米国法典”第12編第1841(K)節に用語“附属機関”を与えた意味と同じである。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)における用語の定義および解釈の“カバーエンティティ”

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)この用語は、“連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)節で定義され、“連邦判例アセンブリ”第382.2(B)項に基づいて解釈される“財務安全保障イニシアティブ”である。

デフォルト権利“は、”連邦法規“第12編252.81、47.2、または382.1節に与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“米国特別決議制度”とは、br(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規、及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革法案”及び“消費者保護法”及びその公布された法規のタイトル2を意味する。

(e) 対応者。本プロトコルは、(任意の標準的な電気通信形態によって提供されるコピーを含むことができる)コピーに署名することができ、各副は原本であるべきであり、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する用語“署名”、“署名”、“交付”および“交付”という言葉は、電子署名、交付または保存電子形態の記録を含むものとみなされるべきであり、各電子形態の記録は、手動署名、実物交付、または紙の記録システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。また，双方は本プロトコル項の下で行う取引を電子的に行うことに同意した.

(f) を修正したり諦めたりします。本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面で行われず、本プロトコルの当事者によって署名されない限り、任意の場合には無効である 。

(g) タイトル。ここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない。

(h) 有限責任会社を抽出して研究するそれは.当社および保証人は、初期購入者は、発売完了後、証券発売に関する初歩的な発売覚書および最終発売覚書のコピーおよび任意の他の関連協定や文書を、信託契約に限定されないが、Xtract Research LLC(“Xtract”)に提供して、Xtractが協賛するオンライン研究サービスに組み込むことができ、このサービスは、証券法第144 A条で定義された“資格機関のバイヤー”に限定されて使用可能であることに同意した。

以上がご理解と一致した場合、 は、以下に提供される空白に署名して、本プロトコルを受け入れることを示してください。

受け入れました：上記の最初の記入の日から

モルガン大通証券有限責任会社

それ自体のために

発売された何軒かの初購入者

本条例別表1に掲載する。

表1付き

表2付き

付属保証人

サンディエゴ半導体会社は

コロラド州半導体技術会社

Semtechニューヨーク社

Sierra Monolithics社は

Semtech EV，Inc

Triune Systems，L.L.C

Triune IP、LLC

付表3

重要子会社

サムテックEMEA有限公司

テルテック(国際)株式会社

Semtechカナダ

半導体日本GK

添付ファイルA

A.販売時間情報

修正または補足として提供される販売時間情報に含まれる各文書を一覧表示する

証券条項を含む条項説明書は， は基本的に添付ファイルBの形式をとる.

添付ファイルB

Semtech社

定価条項説明書

期日：2022年10月6日

Semtech社

$300,000,000

2027年に有効期限の1.625%変換可能優先チケット

本定価条項表 中の情報は，Semtech Corporation日付2022年10月6日の予備発売メモ(“予備発売メモ”) を補完しており，予備発売メモの情報と一致しない範囲で予備発売メモの情報に代わっている.他のすべての態様では、本価格設定表は、(参照によって組み込まれたすべての他の文書を含む)予備発売メモを参照して全体的に定義される。“私たち”、“私たちの”と“私たち”はSemtech社を指し、その合併した子会社ではありません。本明細書で使用されるが、本明細書で定義されていない用語は、予備発売メモに記載されているそれぞれの意味を有するべきである。ドルと言及されたすべての金額はドルのことです。今回の発行 は、先に発表された元金総額2.5億ドルの債券発行規模よりも向上している。

予備見積もり変更 メモ：

上記の資料を除いて、予備発売メモは、発行中の債券総額が250，000，000元 から300，000，000元に増加したことを反映するように更新される(その他の資料は影響を受ける程度に変更されたとみなされる)。次の表は、改正された取引に関する資金源と用途を示しており、取引が2022年7月31日に発生したと仮定している(他の脚注や情報については、予備発売メモに対応するbr表を参照)。予備発売覚書内の他の適用の場合は、それに応じた変更とみなされます。

手形説明−転換権−全体の基本変更や販売価格償還通知時に変換時に変換率 を増加させる

債券保有者は、満期日前にその債券を転換し、満期日前に重大な変動が発生した場合(定義は予備発売覚書参照)、あるいは償還期間(定義予備発売覚書参照)でその債券を関連償還期間(定義予備発売覚書参照)に転換して償還販売価格(あるいは償還販売価格とする)を要求すれば、予備発売覚書“手形説明-転換権-転換時に為替レートを増加する”というタイトルの下で述べたように、転換のために提出された手形の為替レートを高めることができる。完全-販売価格の償還を根本的に変更または通知します

次の表に、1，000ドル当たりの手形元本の転換率が増加する追加 株式数と、以下に設定した発効日を示す

上の表には、正確な株価および有効日が記載されていない可能性がある

上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、1，000ドル手形元本あたりの変換率は、我々普通株の34.2114株を超えず、その調整方式は、“手形説明-変換 権利-変換率調整”というタイトルでの予備発売メモの変換率と同じである

__________________

この通信内容は、送信側が情報を提供する者のみが使用する。本材料は秘密にしておりますので、ご参考までに、あなた以外の誰にも使用するつもりはありません。この情報は、チケット、担保、チケット変換後に発行可能な普通株式(あれば)またはその発売の完全な記述ではない。本通信は、任意の管轄区で任意のチケットの購入を誰にも販売または招待する要約 を構成せず、その管轄区で任意の人にこのような要約または要約を提示することは不正である

手形変換後に発行可能な手形、担保及び普通株のいずれの株式もなく、改正された“1933年米国証券法”(以下、“証券法”と略す)又は任意の他の証券法に基づいて登録されることもなく、証券法及び他の適用証券法の登録要求の免除又は登録要件の制約を受けない取引を受けない限り、米国又は任意の他の司法管区内で発行又は販売してはならない。初期購入者は，最初に が証券法144 A条で定義された適格機関の買手であると合理的に信じている人にのみチケットを発売する

手形及び変換後に普通株式を発行可能ないかなる株式も譲渡してはならない。予備発売覚書“投資家に通知；譲渡制限”の項に記載の制限を満たさない限り。

債券発売の予備発売覚書 はモルガン大通証券有限責任会社の販売代表にご連絡いただけます。

以下に出現する可能性のあるいかなる図例、免責宣言、または他の通知は、本通信には適用されず、無視すべきである。このような図の例、免責宣言、または他の通知は、Bloombergまたは他のシステムを介してこの通信を送信して自動的に生成される。

添付ファイルC

会社の大弁護士の意見表

[·], 2022

モルガン大通証券有限責任会社

世界銀行の代表として

最初の購入者数人

以下に述べる

C/o J.P.Morgan Securities LLC

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

紳士淑女の皆さん：

私たちはデラウェア州のSemtech Corporation(“社”)の特別法律顧問を務めており、#年#月#日の購入契約に関係しています[·] 2022(“購入契約”)は、あなたと代表(“代表”)、会社およびその保証者(“保証人”)(あなたとその他の初期購入者は、会社に$を購入することに同意しています)の表1に列挙されたいくつかの初期購入者(“初期購入者”)と締結された購入契約です[250,000,000] その元金総額[·]% 2027年満期の変換可能優先チケット(以下、“チケット”と略す)[“注釈”には[$37,500,000]当社元金総額 [·]%2027年に満了した変換可能なプレミアムチケットは、初期購入者購入契約によって規定される追加チケットの選択権に従って購入されます。]当該等の証券は期日により[·] 会社、保証人、アメリカ銀行信託会社、受託者であるアメリカ銀行信託会社と は、当社が規定する条項に従って1，000ドル当たり元金1，000ドル手形最大1，000ドルの現金に変換することができ、会社転換義務のうち転換済み手形元金を超えた部分 普通株 株1株当たり額面0.01ドル(“基礎証券”)、会社現金または現金と対象証券の組み合わせについては、会社の選挙で。手形は各保証人(“保証人”と手形とともに“証券”)によって保証される。

本意見を提出するために必要あるいは提案されていると考えられる文書，会社記録，公職者証明書，その他の文書の原本やコピーを審査した.

私たちは年#日の予備発売覚書の準備にも参加した[·] 2022(“予備発売メモ”)および日付#年の最終発売メモ[·] 2022は、参照によって組み込まれたファイル(“会社ファイル”)を含まず、証券に関する であり、会社ファイルをレビューした。会社書類を含む最終発売覚書を以下“最終覚書”と呼ぶ。予備発売覚書、法団を含む

これらのファイルは、購入プロトコル添付ファイルB として添付されている価格設定請求書(“定価条項表”)と共に、以下では“開示資料パッケージ”と呼ばれる

ここで表現された意見を述べる際に、我々は独立した クエリまたは調査を受けておらず、(I)私たちに提出されたすべての文書が正本として真かつ完全であると仮定し、(Ii)私たちに提出されたすべての文書をコピーとして真の完全な正本に適合させ、(Iii)その電子データ収集、分析および検索(“EDGAR”)システムによって証券取引委員会に提出または提出されたすべての文書(必要なEDGARフォーマット変更に加えて) は、フォーマット前に検討されたこのような文書のバージョンと一致する。(Iv)吾らが査読したすべての文書上のすべての署名は確かであり，(V)署名文書のすべての自然1人当たり法的行為能力を有し，(Vi)吾らが査読した公職者および当社上級者および保証人の証明書 中のすべての陳述が正確であり，(Vii)当社および保証人が吾らが査読した文書内の事実事項について行ったすべての陳述が正確である.

以上の上で，以下の付加的な仮定と条件を満たすことを前提として，以下のように考えられる

またはbrまたは(Z)任意の条項の有効性、法的拘束力、または実行可能性を没収し、この条項は、所有者がチケットの加速発行時に元本の任意の部分を受け取ることを可能にするが、利息を獲得していないと決定される。

会社“ という用語は改訂された1940年の”投資会社法“で定義されている。

吾らは，(I)開示資料パッケージ内の“注釈説明”項の下の陳述 を考慮し，定価条項説明書に記載されている資料，および “注釈説明”項の下の最終覚書内の陳述を補助し，契約および証券の条文 および(Ii)開示資料パッケージおよび最終覚書中の“株本説明”の項の下の陳述 を要約する.私たちはこのような声明がすべての実質的な側面でこのような規定をかなり要約していると思う。開示パッケージおよび最終覚書に含まれる“いくつかの米国連邦所得税考慮事項”というタイトルの陳述は、米国連邦所得税法律の規定またはこれに関連する法的結論を記述することを意図している限り、すべての重要な点で正確であると考えられる。

上記(2)から(5)項の意見を述べる際には、書類のいずれもが正式に登録されて成立していると仮定し、その組織の所在する司法管轄区域の法律に基づいて有効な存在と信頼性が良好であると仮定している(上記(1)項で明確に規定されているものを除く)。また，(I)各当事者が所属する各文書に署名，交付，履行すると仮定し，(A)その会社の権力範囲内で， (B)会社登録証明書又は定款又はその他の規定の違反を違反又は構成しない

一方の構成文書は、(C)いかなる政府機関、機関または官僚によって行動する必要がないか、または任意の政府機関、機関または官僚に文書を提出する必要がなく、(D)適用される法律または法規のいかなる規定にも違反しない、または任意の判決、強制令、命令または法令、または任意の合意または他の文書が当該当事者に拘束力を有するが、我々はこのような仮定をしないが、条件は、当社および各保証人のこのような事項について明確に意見を提出し、(Ii)各文書(購入協定を除く)が有効であることである。合意当事者には拘束力と強制実行可能な合意 (当社と保証人ごとの明確な規定については除く)。

上記(6)段落に記載された意見を発表する際には、当社、保証人及び初期購入者の証券発売及び予備転売に関する購入合意における陳述、保証及び契約の正確性及び遵守状況を仮定している。

上記(8)第(Iii)項における我々の意見については、 (I)意外な状況が発生した場合にのみ発生する特定のプロトコルでのみ違約または違約について意見を述べず、(Ii)いかなる特定の合意においてドル(または他の通貨)の金額、比率またはパーセンテージで表されるいかなる財務または会計試験のコンプライアンスまたは制限または制限についても意見を述べず、(Iii)これらの文書が安全であるか否かにかかわらず、指定された合意以外の文書を審査することもなく、これらの文書について意見を発表することもない。 は、指定されたプロトコルに関連付けられるか、または指定されたプロトコルで言及されることがサポートされるか、または他の方法で言及される。

私たちはニューヨーク州とカリフォルニア州弁護士協会のメンバーです。上記の意見はニューヨーク州、カリフォルニア州の法律、アメリカ合衆国の連邦法律、デラウェア州の会社法に限られていますが、私たちはこのような法律だけで会社や保証人、伝票、あるいはそのような取引に適用される任意の法律、規則または法規に意見を述べることはありません。規則または法規は、その当事者またはその付属会社の特定の資産または業務であるため、任意の文書のいずれか一方またはその任意の付属会社に適用される規制制度の一部である。

本意見は，調達プロトコルに関する他のいくつかの初期 購入者にのみ提供する.私たちが事前に書面で同意していない場合、あなたまたは他のいくつかの初期購入者は、本意見を任意の他の目的に使用してはならない、または他の人(いくつかの初期購入者から証券を取得した者を含む)または任意の他の人に本意見を提供してはならない。

とても誠実にあなたのものです

添付ファイルA

合意を明示する

[·], 2022

モルガン大通証券有限責任会社

世界銀行の代表として

最初の購入者数人

以下に述べる

C/o J.P.Morgan Securities LLC

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

紳士淑女の皆さん：

私たちはデラウェア州のSemtech Corporation(“社”)の特別法律顧問を務めており、#年#月#日の購入契約に関係しています[·] 2022(“購入契約”)は、あなたと代表(“代表”)、会社およびその保証者(“保証人”)(あなたとその他の初期購入者は、会社に$を購入することに同意しています)の表1に列挙されたいくつかの初期購入者(“初期購入者”)と締結された購入契約です[250,000,000] その元金総額[·]% 2027年満期の変換可能優先チケット(以下、“チケット”と略す)[発行した債券には香港ドルが含まれている[37,500,000]当社元金総額 [·]%2027年に満了した変換可能なプレミアムチケットは、初期購入者購入契約によって規定される追加チケットの選択権に従って購入されます。]債券は個々の保証人(“保証人”および債券とともに“証券”と呼ばれる)によって保証される。

私たちは#年の予備発売メモの準備に参加しました[·] 2022(“予備発売メモ”)および日付#年の最終発売メモ[·] 2022は、参照によって組み込まれた証券関連ファイル(“会社ファイル”)に加えて、 を参照して会社ファイルをレビューした。会社書類を含む最終発売覚書を以下“最終覚書”と呼ぶ。予備発売覚書は、会社文書を含み、 は、購入契約添付ファイルBに添付された定価条項説明書(“定価条項説明書”)、以下、“開示資料パッケージ”と略称する

我々は、独立した問い合わせまたは調査を経ておらず、 がその電子データ収集、分析、および検索(“EDGAR”)システムを介して米国証券取引委員会に提出または提出されたすべてのファイル(必要なEDGARフォーマット変更に加えて)が、このようなフォーマットを行う前に検討されたこのようなファイルのバージョンに適合すると仮定する。

私たちの専門参加の主な目的は、事実事項や財務、会計、または数量化情報を決定または確認することではありません。さらに、最終的な覚書や開示案の作成過程で関連する多くの決定は、完全または一部の非法的性質であるか、または今日、ニューヨーク州法律、アメリカ合衆国連邦法律、およびデラウェア州会社法の下のいくつかの事項についてそれぞれあなたに提出される法律の意見の範囲外の法律問題と関連があります。したがって、私たちは、最終メモまたは開示パッケージに含まれる陳述の正確性、完全性または公正性を伝達せず、何の責任も負いません。私たち自身も、このような文書で提供される情報の正確性、完全性または公正性を検査していません、または他の方法で 検証を行います(私たちが今日単独であなたに提出した意見書に明確に規定されている範囲内でなければ、“最終メモ”または開示パッケージに含まれる説明説明注釈br}に関連します(開示パッケージの場合、定価条表に記載されている情報の補足)、“株式説明”および“ある米国連邦所得税考慮事項”)のように。しかし、私たちが法律顧問として会社のための最終覚書を準備し、パッケージを開示する過程で、私たちは一般的にbrを検討し、貴社の代表と法律顧問、会社のいくつかの高級管理者と従業員、独立会計士のbrと提供された情報を検討しました。これらの情報が私たちのチェックと確認が必要かどうかにかかわらず。私たちはまた、ある会社の記録とファイルに依存していることを検討し、, 弁護士及び会計士の手紙並びに上級管理者及びその他の代表者並びにその他の者の何らかの事実及びその他の事項の存在及び結果に関する口頭及び書面声明。

上述したサービスの履行中に取得された情報 に基づいているが、上述したことを除いて、独立してチェックまたは確認されておらず、私たちは、私たちを信じることを可能にする情報 ：

この手紙をあなたおよび他のいくつかの初期購入者に提供する場合、私たちは、財務諸表または財務スケジュールまたは他の財務報告書または開示パッケージまたは最終覚書に含まれる会計データの伝達を要求されておらず、私たちもこれについて何の意見も示していません。また、開示パッケージまたはその中に含まれる情報を投資家に伝達することについては、私たちは何の意見も示していません。

この手紙は、あなたと他のいくつかの調達プロトコルに関する初期 購入者にのみ送信されます。私たちが事前に書面で同意しなかった場合、あなたまたは他のいくつかの初期購入者は、任意の他の目的または他の他の人(いくつかの初期購入者から証券を取得した者を含む)に本書簡を使用してはならないか、または他の誰にも提供してはならない。

とても誠実にあなたのものです

添付ファイルA

禁売契約の書式

2022年10月6日

モルガン大通証券有限責任会社

一名として

リストされているいくつかの初期購入者

購入の付表1

以下に述べる合意

C/o J.P.Morgan Securities LLC

マディソン通り383号

ニューヨーク市、郵便番号：10179

紳士淑女の皆さん：

署名者は，閣下が数名の初期購入者の代表として，Semtech Corporation，デラウェア州の1社(“当社”)および別表2に記載されている保証人と購入契約(“購入契約”)を締結し，購入契約付表1に記載されたいくつかの初期購入者(“初期購入者”)による購入および転売(“配給”)当社が2027年に満期となる株式交換優先手形(“証券”)を規定していることを明らかにした。ここで使用する大文字用語と別途定義されていない用語は“調達プロトコル”に規定されている意味を持つべきである.

初期買い手が購入と配給証券について合意し、ここで他の良好かつ価値のある対価格を受け取ることを確認したことを考慮して、署名者は同意し、モルガン大通証券有限責任会社の初期買い手の代表を経ずに事前に書面で同意し、署名者はいかなる直接的または間接的な関連関係を招くこともない。本書簡協定(以下“書簡合意”と略す)の日から最終発売覚書(“発売覚書”)が発行された日から45日以内(この期間は“制限期間”) (1)要約、質権、売却、売買任意の引受権又は契約、任意の引受権又は契約の購入、任意の引受権、権利又は株式承認証の付与、直接又は間接購入、貸し出し又はその他の方法で任意の普通株を譲渡又は処分し、当社(“普通株”)または普通株に変換または行使可能または交換可能な任意の証券(普通株に限定されないが、証券取引所の規則および規定に従って実益所有と見なすことができる他の証券を含む)1株当たり額面0.01

手数料および株式オプションまたは承認株式証、制限株式単位、制限株式または他の持分に基づく報酬の行使または決済時に発行可能な証券(普通株式と合わせて“販売禁止証券”と呼ぶ)、(2)上記(1) または(2)項に記載された任意のこのような取引は、禁売証券、現金または他の方法の交付によって決済される任意のヘッジ、交換または他の協議または取引を締結し、禁売証券所有権の全部または一部で譲渡される任意の経済的結果である。(3)任意の販売禁止証券の登録について任意の要求を提出するか、または任意の権利を行使するか、または(4)上記のいずれかの行為があることを開示する意向。署名者は、前述の条項は、任意のヘッジまたは他の取引または手配に従事することを禁止するが(任意の空売りまたは購入または販売に限定されないが、任意のコールまたはコールオプション、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップまたは任意の他の派生取引またはツールを含むが、いずれにしても説明または定義されている)、または(署名者または任意の他の人によっても)所有権の売却または処分または譲渡をもたらす任意の経済的結果をもたらすか、またはもたらすことができる(署名者または任意の他の人によって)売却または処分または所有権を譲渡する任意の経済的結果をもたらすことを認め、同意する。任意のロック証券の場合、任意のそのような取引または配置(またはそれに規定されたツールに従って)が、ロック証券、現金、または他の方法を渡すことによって決済されるかどうかにかかわらず。

上記の規定にもかかわらず、以下の署名者 は、

(A)以下の署名者のロック証券を譲渡する：

(I)誠実な贈り物として、または誠実な遺産計画の目的で、

(Ii)遺言または無遺言で亡くなった

(Iii)以下の署名者又は署名者の直系親族が直接又は間接的に利益を得るための任意の信託、又は以下の署名者が信託である場合、信託の依頼者又は受益者、又は当該信託の受益者の遺産(本書簡協定については、“直系親族”とは、血縁関係、現婚又は前婚、家族パートナー関係又は養子縁組により生じる任意のbr関係を意味する

(Iv)以下の署名者及びその直系親族は、すべての未清算持株証券又は類似権益の合法的実益所有者の組合、有限責任会社又はその他の実体である

(V)財産権処置又は譲渡を許可する個人又は実体の代理者又は保管人は、上記(I)~(Iv)条に基づいて許可される

(6)法律施行により、例えば条件付き家庭命令、離婚協議、離婚判決または別居協議に基づいて、

(Vii)会社従業員が亡くなり、障害を負った場合、または雇用を終了した場合(場合によっては)会社従業員が会社に下した補償

(Viii)以下の署名者が配給締め切り後に公開市場取引で取得したロック証券の販売の一部として、

(Ix)普通株式を購入する制限株式単位、オプション、株式承認証または他の権利の帰属、決済または行使(場合によっては、“純”または“現金なし”での行使を含む)について当社に支払うことは、そのような制限株式単位、オプション、承認株式証または権利の行使のために支払われるべき使用価格および税金および送金の支払いを含むが、行使、帰属または決済時に受信されたこれらの普通株式は、本通信契約の条項によって制限されなければならない。また、任意のこのような限定的な株式単位、オプション、株式承認証または権利は、株式インセンティブ計画または他の持分奨励計画に従って付与されたプロトコルまたは持分奨励に従って署名者によって所有され、各プロトコルまたは計画は、販売時間情報および発売メモ、または参照によって組み込まれた文書に記載されていることをさらに規定する

(X)当社取締役会の承認を経て、当社の制御権変更(以下、定義を参照)に係るすべての自社株保有者に行われる誠実な第三者要約、合併、合併または他の類似取引をいう。(本契約については、“制御権変更”とは、一回の取引または一連の関連取引において、株式株式を譲渡(要約買収、合併、合併または他の類似取引を介しても) または一連の関連取引を指し、このような譲渡後、この 個人または関連者グループは、少なくとも当社(または存続エンティティ)の大部分の未償還および議決権証券を保有する)。しかし、この契約買収、合併、合併または他の類似取引が完了していない場合、 が署名した販売禁止証券は依然として本書簡協定の規定によって制限されている

ただし、(A)(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)条による譲渡または割り当ての場合、このような譲渡は価値処理には触れず、各贈与者、譲受人、譲受人または分配者は、本関数プロトコルの形で署名して代表にロック状を交付すべきであり、(B)第(A)(I)、(Ii)、(Iii)条による譲渡または割り当てのいずれかの場合、(Iv)、(V)、(Viii)および(Ix)、いずれも(贈与者、譲渡者、譲渡者、流通業者または流通業者)は、改正された1934年の証券取引法(“証券取引法”)に基づいて申請を提出していない。及び(C)第(A)(Vii)項による任意の譲渡又は配布である場合は、任意の公開申告、報告又は公告を自発的に行うことができず、取引法第16条(A)に基づく任意の申告又は他の公開申告である場合は、報告または公告報告 は、制限期間内に、そのような譲渡または割り当てに関連する普通株式実益所有権 を減少させることを法に基づいて要求すべきであり、このような届出、報告または公告は、その脚注にそのような譲渡の性質および条件 を明確に明記すべきである

(B)“販売情報”および“発売覚書”または引用された文書に記載されている計画に基づいて、未償還オプション、決済制限株式単位または他の持分奨励または引受権証の行使を行使するが、行使、帰属または決済時に受信された任意の販売禁止証券は、本書簡合意条項の制約を受けるべきである

(C)発行された優先株、優先株又は転換可能証券の引受権証を普通株式株式又は普通株株式買収の引受権証に変換するが、変換時に受信した当該等普通株株式又は株式承認証は、本関数合意の条項により制限されなければならない

(D)“取引法”規則10 b 5-1 に基づいて販売禁止証券株式譲渡のための取引計画を策定するが、条件は、(1)このような計画は、販売禁止証券の販売制限期間内の譲渡を規定しないこと、および(2)いずれも、限定期間内に“取引法”または他の公告に従って当該等の取引計画について任意の文書を提出することを要求してはならないことである

上記事項をさらに説明するために，当社および本稿で述べた証券を登録または譲渡するために正式に委任された任意の譲渡エージェントは， による任意の証券譲渡を拒否する権利があり，このような譲渡が本プロトコルに違反または違反することを前提としている.

以下の署名者は，本通信プロトコルに署名するすべての権力と権限を宣言し，保証する.本協定は、付与されたすべての権力及び署名者の任意の義務に応じて、署名者の相続人、譲受人、相続人又は遺産代理人に拘束力を有することを付与又は同意する。

署名者は、初期購入者が何のアドバイスや投資提案も提供していないことを確認し、同意し、証券配給について署名者 に何の行動も求めず、署名者は自分の法律、会計、財務、監督、および税務顧問に適切と思う範囲で相談している。署名者は、代表が、配給に関連するいくつかの規制の最適な利益およびテーブルCRS開示を提供することを要求または選択される可能性があるが、代表および他の初期購入者は、本関数協定の締結をあなたに推薦するわけではなく、この開示における任意のコンテンツ は、代表または任意の初期購入者がそのような提案を行うことを意味するものではないことをさらに確認し、同意する。

署名者は、購入プロトコルが2022年10月31日までに発効していない場合、または購入プロトコル( の終了後も有効な条項を除く)が支払いおよび受け渡しプロトコルの下で売却される証券の前に終了または終了された場合、署名されたbr}は、本通信契約項の下でのすべての義務を免除されることを理解する。以下の署名者は，初期購入者 が購入契約を締結しており，本書簡プロトコルによる配給を行っていることが分かる.

本書簡プロトコルおよび本書簡プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

添付ファイルB

禁固パーティー

ロケル·N·ハンキン

マーティン·S·J·バービル

ルドルフ·C·カドヌート

ブルース·C.エドワーズ

サルジライ

葉簡理想車

ジェームズ·T·リンドストロム

ポーラ·ルプリオレ

シルビア·サマーズ

モハン·R·マッヘヴァラン

Emeka N.Chukwu

ゲイリー·M·ボ尚

マーク·ペグルー

アサフ·シルベルシュタイン

マイケル·W·ロデンスキー

ジョン·マイケル·ウィルソン

ジュリー·アニー·マッキー

チャールズ·B·アンマン

Maadhuudhanラヤボリ

ノリス·パウエル