添付ファイル4.l

Semtech Corporation、
発行者として

保証人は時々本契約者と契約しています

補助保証人として



と



アメリカ銀行信託会社全国協会は

受託者として


義歯


締め切り：2022年10月12日

2027年に有効期限の1.625%変換可能優先チケット

カタログ

ページ

文章 1

定義する

第二条

手形の発行·記述·署名·登録·交換

文章 3

満足と解放

文章 4

当社の特定契約

文章 5

会社と受託者の所持者と報告リスト

文章 6

違約と救済措置

文章 7

受託者について

第 条8

所持者について

第 条9

保有者会議

第 条10

補充義歯

第 条11

会社の合併·合併·売却·譲渡·リース

第 条12

会社登録者·株主·上級職員·役員の免責権

第 条13

手形保証

第 条14

備考換算

第 条15

所持者の選択に応じて手形を買い戻す

第 条16

オプションのbr償還

第 条17

雑項規定

展示品

発行者は2022年10月12日現在、デラウェア州のSemtech社(“会社”、詳細は第1.01節)、付属保証人(定義は第1.01節)、および米国法律組織による全国銀行協会米国銀行信託会社を受託者としている(“受託者”、詳細は第1.01節)。

W I TN E S E T H：

その合法的な会社の目的を考慮して、会社は2027年満期の1.625%転換可能優先手形(“手形”)を正式に発行し、初期元金総額は300，000，000ドル以下(初期購入者が購入協定に規定されている購入追加手形の選択権を行使して購入した任意の追加手形の元金総額に相当)を増加させ、手形の認証、発行、交付のための条項と条件を提供する。当社は本契約の署名と交付を正式に許可しました。そして

従って、付属保証人は、本契約及び本契約の下の付属保証の署名及び交付を正式に許可している

したがって、チケットのフォーマット、1枚のチケットが携帯すべき認証証明書、変換通知のフォーマット、基本的に変更された買い戻し通知のフォーマット、およびチケットが携帯する譲渡および譲渡のフォーマットは、基本的に以下の規定のフォーマットに適合しなければならない

本契約で述べたように，会社が署名し，受託者または正式に許可された認証エージェントによって認証·交付された場合，チケットを作成するために必要なすべての行為や事柄は，本契約で述べたとおりである提供当社の有効、拘束力及び法的責任、及び本契約はすでにその条項に基づいて有効な合意を締結及び履行しており、本契約の署名及び本契約項下の手形の発行はすでに各方面で正式な許可 を得ている。

だから、今この契約は証明されている

手形認証、発行、交付に基づく条項と条件を宣言し、不動産と手形所持者が手形を購入·受け取りする場合を考慮して、当社は各付属保証人と契約を結び、受託者(Br)と手形所有者が時々平等と比例的に獲得した利益について合意し、 は以下のようになる

文章 1 定義

1.01節定義する。本プロトコルのすべての目的 は、本プロトコルのすべての目的 のために、本プロトコルの1.01節で定義された用語 (本稿で別途明示的に規定または文脈が要求されない限り)で使用される

本契約1.01節で規定する契約とその任意の補足契約はそれぞれの意味を持つべきである.“ここ”、“ここ”、“以下”および類似した意味の語は、特定の条項、章、または他の部分を指すのではなく、本契約の全体を指す。本条で定義されている用語は複数と単数を含む.

“1%例外“は，第14.04(J)節で規定される の意味を持つべきである.

“買収”とは、当社の完全資本付属会社が手配協定 に従ってSierra Wireless，Inc.のすべての発行済み及び発行済み普通株を買収することを意味する。

“買収が発生していない償還”は、第16.01節に規定する意味を持たなければならない。

“追加利息”とは，第4.06(D)節，Σ4.06(E)節，Σ6.03節(いずれが適用されるかに応じて)に支払われるすべての金額(ある場合)を意味する.

“追加株式”は、第14.03(A)節に規定する意味を有するものとする。

任意の指定者の付属会社“とは、その指定者と直接または間接的に制御されているか、またはその直接的または間接的に共同で制御または制御されている任意の他の人を意味する。本定義の場合、“制御”は、任意の特定の人のために使用される場合、投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味し、用語“制御”および“制御”は、上述したことに関連する意味を有する。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本契約については、一方が別の人であるか否かの“関連先” は、当該決定を下すか、又は本契約の要求に基づいて当該決定を行う場合の事実に基づいて行わなければならない。

“手配協定”とは、当社が“カナダ商業会社法”に基づいて設立した会社Sierra Wireless，Inc.と“カナダ商業会社法”に基づいて設立された完全子会社13548597 Canada Inc.との間で2022年8月2日に締結された時々改訂されたいくつかの手配協定を意味する。

“入札エージェント”とは，会社または会社が第14.01(B)(I)節のチケットの取引価格に基づいて入札を行う人である.当社は最初に入札代理とします。

“取締役会”とは、当社の取締役会又は当該取締役会において、当社を代表することを正式に許可するか、又は本協定で規定されている関連会社の行為又は決定について行動する委員会を指し、具体的な状況に応じて決定される。

“取締役会決議”とは、当社の秘書又はアシスタント秘書が取締役会によって正式に採択されたことを証明し、その証明の日に受託者の決議又は取締役会議事録の写しを完全に有効かつ交付することを意味する。

営業日“営業日”は、任意の手形について、法律または行政命令の許可またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖または閉鎖を要求する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日または他の日は除外される。

“償還手形”とは、第16条の要求に応じて償還された手形又は償還とみなされなければならない手形をいう。

株式“は、任意のbrエンティティにとって、エンティティによって発行された株の任意およびすべての株式、権益、購入権、承認持分、オプション、株式または他の等価物または資本を意味するが、本定義に従って株式を構成する任意の証券に変換または交換可能な任意の債務証券は含まれない。

現金パーセント“は、第14.02(A)(Iii)節に規定される意味を有するべきである。

“A条項流通”は が14.04(C)節に規定する意味を持つべきである.

“B条項割当て” はΣ14.04(C)節で規定されるべきであるという意味を持つ.

“C項割当て” はΣ14.04(C)節で規定されるべきであるという意味を持つ.

“閉店”とは、午後5：00 のことです。(ニューヨーク時間)。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“誰の普通株式” は、一般に、(A)その人の取締役選挙で投票する権利があるか、または(B)その人が会社でない場合、その人の管理または政策を制御する管理機関、パートナー、マネージャー、または他の人を選択する普通株式に投票または他の方法で参加する権利があることを意味する。

“普通株”とは、会社が本契約締結日の普通株のことで、1株当たり額面$0.01であり、第14.07節の規定を満たしている。

“会社”は、本契約第一項の規定の意味を有し、第十一条の規定に適合することを前提として、その相続人及び譲受人を含むものとする。

“会社命令”とは，会社の任意の上級職員が受託者に署名して交付する会社の書面命令をいう。

“変換剤”は が4.02節に規定する意味を持つべきである.

“変換注意事項” は14.12(A)節で規定される意味を持つべきである.

“変換日”は，第14.02(C)節で規定される意味を持つべきである.

“転換義務” は14.01(A)節で規定された意味を持つべきである.

“換算価格”とは、いつでも$1，000、割る換算率当時の転換率

“変換率”は，第14.01(A)節で規定される意味を持つべきである.

“会社活動”は，第14.01(B)(Iii)節に規定する意味を持たなければならない。

“企業信託オフィス”とは、米国銀行信託会社、国家協会、633 West Five Street，24 Floth，ロサンゼルス，CA 90071に位置する本契約をいつでも管理する受託者指定オフィスを意味し、注目：B.スカブロ(半導体会社)、または受託者が時々所有者および会社が指定した他の住所を通知することができる。または任意の後任受託者が指定したbr会社信託事務所(または当該後任受託者は、時々所有者および当社に通知 が指定された他の住所を発行する)。

“信用協定”とは、当社の借り手としての、保証人である当社の子会社、時々の貸金人、行政代理としてのHSBC Bank USA、行政エージェントのNational Association、運転限度額貸金人および信用証発行者、ならびに時々の改訂、再説明、補足または他の方法で修正された他の当事者の間で2019年11月7日に締結された第2の改正および再署名された信用協定(買収に関連する全ての改訂および再記載を含む)を意味する。

“受託者”とは、グローバル手形預託信託会社の受託者としての受託者、又はその任意の後続エンティティをいう。

“毎日両替価値”とは，観察期間内の連続した60取引日における各取引日について，(A)その取引日の為替レートと(B)その取引日の1日VWAPの積の60分の1である.

“毎日測定値”は $1，000を表す割る60.

“1日当たり純決済額” は、関連観察期間内の連続60取引日における各取引日を意味する

(A)当社が現金パーセントを選択していない場合、または当社が本明細書に記載された現金パーセントを選択(または選択したとみなされる)である場合、普通株式の株式数は、(I)1日換算価値と1日計量との差額 に等しい割る(Ii)この取引日の毎日VWAP；

(B)会社が本明細書に記載された現金100%を選択した場合、現金の金額は、1日当たりの換算価値と1日の計量価値との差に等しい

(C) 当社が選択した現金パーセントが100%未満であるが0%以上である場合、(I)現金は、(X)1日換算価値と1日当たりの計量価値との差と(Y)現金パーセントとの積に等しい追加する(Ii)(X)(A)1日換算値と1日計量差額との積に等しい普通株式数 株

割る(B)この取引日の毎日VWAP と(Y)100%減号現金の百分率。

関連観察期間内の連続60取引日において、各取引日の“1日当たり決済金額”は、以下のように含まれなければならない

(A)現金 は、(I)1日測定値および(Ii)取引日の1日両替価値のうち小さいものに等しい；および

(B)当該取引日の1日当たり換算価値が1日当たり計量価値を超える場合、1日当たり純決算額とする。

“毎日VWAP”とは，どの 取引日においても，ブルームバーグページ“SMTC”のタイトル“Bloomberg VWAP”で表示される1株あたりの出来高重み平均価格であるAQR“(又はその同等継承者は、当該ページが利用できない場合)、予定寄り付きから当該取引日の主要取引日に市が予定されるまでの期間(又は当該出来高加重平均価格が得られない場合は、当社がこの目的で採用した国家認可独立投資銀行が出来高加重平均価格方法を用いて当該取引日普通株の時価を決定する)。毎日VWAPの確定は盤後取引や正常取引時間帯以外の任意の他の取引 を考慮すべきではない.

“償還とみなされる”は、第14.01(B)(V)節に規定される意味を持つべきである。

違約“とは、違約イベントに属する任意のイベント、または通知または一定時間経過後、またはその両方を兼ねたイベントを意味する。

“違約金額”とは、任意の手形(償還価格、基本変動買い戻し価格、元金および利息を含むがこれらに限定されない)上で支払うべきであるが、時間通りに支払われていない、または適時に準備されていない任意のbr金額を意味する。

“信託”とは、各グローバル手形について、ii第2.05(C)節でこのような手形として指定された受託者が、本契約の適用条項に従って相続人を指定するまで、その後、“信託”は、当該相続人を指すか、または含むものである。

“指定金融機関” は、第14.12(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“財産配布”は が14.04(C)節で規定する意味を持つべきである.

“発効日”は、第14.03(C)節に規定する意味を有するものとするが、第14.04節及び第14.05節で使用される“発効日”とは、普通株が適用される取引所又は適用される市場で取引を行う最初の日を意味し、関連する株式分割又は株式の組み合わせを通常の方法で反映する(場合に応じて)。疑問を生じないように、適用される取引所または市場で普通株が単独の株式コードまたはCUSIP番号で行われる任意の別の取引 は、この目的についての“通常の方式”とはみなされないであろう。

“違約事件”は、第6.01節で規定された意味を持つべきである。

配当金除去日“とは、普通株式が取引所または適用市場で正常な取引を適用する第1の日を意味するが、発行、配当または割り当てに関する発行、配当または割り当てを当社または普通株式販売者から取引所または市場(満期手形または他の形態で)から受け取る権利がない。疑問を生じないために、適用される取引所または市場において普通株が単独の株式コードまたはCUSIP番号で行われる任意の代替取引慣行は“通常方式”とはみなされない。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“交換選挙”は、第14.12(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“免除の基本変更” は，Σ15.02(F)節で規定した意味を持つべきである.

“譲渡·譲渡テーブル” は，添付ファイルAに添付されている添付ファイル3に添付されている“譲渡·譲渡テーブル”を意味する.

“基本変更買い戻し通知テーブル”とは、添付ファイル2として本ファイル添付ファイルAの付記に添付されている“基本変更買い戻し通知テーブル”を意味する。

“手形フォーマット”とは、添付ファイルAとして添付される“手形フォーマット ”を意味する。

“変換通知フォーマット” は、添付ファイルAとして本添付ファイル1に添付される“変換通知フォーマット”を意味する。

次のいずれかの場合、“根本的な変化”は、チケットの最初の発行後に発生するとみなされるべきである

(A)以下(B)項に記載の取引を除いて、取引法第13(D)節でいう“個人”又は“団体”は、当社、その直接又は間接全額付属会社及び 自社及びその全額付属会社の従業員福祉計画に加えて、明細書(又は任意の後続明細書、表又は報告)又は任意の明細書、 表又は報告を提出し、当該“個人”又は“団体”が直接又は間接 “実益所有者”となっていることを開示する。“取引法”第13 d-3条の規則で定義されるように、普通株式の株式は、一般株式投票権の50%以上を占めており、このような実益所有権が完全に取引法の適用規則および規定に基づいて作成されるべき公開依頼書または同意を求めて交付されるべき撤回可能な委託書によって生成され、このような 申請が実際に提出されているか否かにかかわらず、 も“取引法”の下の付表13 Dまたは付表13 G(または任意の後続スケジュール)で報告されてはならない提供いかなる“個人”又は“団体”も，以下の条件により提供される任意の証券の実益所有者とみなされてはならない

当該“人”または“団体”またはその“人”または“団体”を代表して作成された要約または交換要約は、当該要約に基づいて当該等の要約を購入または交換する証券が受け入れられるまで、

(B)(A)普通株の任意の資本再編、再分類または変更(額面変更、または額面から額面変更、または分割または合併による変更)を完了し、普通株を株式、他の証券、他の財産または資産に変換し、(B)会社の任意の株式交換、合併または合併により、普通株は現金、証券または他の財産または資産に変換される。または(C)一回の取引または一連の取引において、当社およびその子会社の全部またはほぼすべての連結資産を全体として売却、レンタル、または他の方法で、当社の1つまたは複数の直接または間接完全子会社以外の誰に譲渡するか提供, しかし、第(A)項又は第(B)項に記載の取引は、当該取引直前の会社の全ての普通株種別の所有者が、当該取引直後に継続又は存続している会社又は譲渡人又はその親会社の全ての種別の普通株の50%以上を有し、かつ、当該取引直前の所有権とほぼ同じ割合である場合、第(Br)(B)条によれば、根本的な変更を構成すべきではない

(C)会社の株主が会社の清算または解散を承認する任意の計画または提案；または

(D)普通株式(または債券関連他の普通株)は、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれらのそれぞれの継承者)に上場またはオファーされなくなった

提供, しかし、上記(B)項に記載の1つ以上の取引は、根本的な変更を構成すべきではないが、会社普通株式株主が受信する対価格のうち、少なくとも90%は、ニューヨーク証券取引所に上場またはオファーされた普通株からなり、断片的な株式に対する現金支払いおよび異なる政見者の評価権に関する現金支払いは含まれていない。ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの任意の継承者) または当該取引に関連する発行または交換時にこのように上場またはオファーされ、当該等取引 当該等取引の結果、当該等手形を当該等対価格に両替することができるため、断片的な株式について支払われる現金および異なる政見者の評価値について支払う現金brは含まれない(第14.02(A)節の規定により制限される)。さらに、(X)普通株式(または債券関連他の普通株)が、任意の所定の取引日の通常取引期間終了後にのみ、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれらのそれぞれの任意の後継者)に上場またはオファーされなくなり、(Y)普通株(または債券関連他の普通株)がニューヨーク証券取引所のうちの1つで再上場または再オファーされない場合、上記(D)条によれば、 構成は根本的に変化してはならない。ナスダックグローバル精選市場 またはナスダックグローバル市場(またはそれぞれの任意の後継者)は、それに続く予定の取引日の通常の取引期間の前に開始される。別のbrエンティティの普通株式または他の普通株で普通株の代わりに取引が発生した場合、完了している

任意の関連する が基本変更期間を完了する(または、取引が本定義(D)項に続くが、取引発効日の後にある場合)、本定義における当社への言及は、他のエンティティへの言及に変更されるべきであり、当社の普通株式への言及は、チケットに関連する任意の普通株式(またはこれに関連する米国預託証明書(または他の権益))への言及に変更されるべきである。

“根本変更会社公告” は，Σ15.02(C)節で規定した意味を持つべきである.

“買い戻し日を基本的に変更” はΣ15.02(A)節で規定した意味を持つべきである.

“基本変更買い戻し通知” は，第15.02(B)(I)節で規定した意味を持つべきである.

“買い戻し価格の基本変更” は，第15.02(A)節で規定した意味を持つべきである.

“発行された”、“郵送された”、“通知された”または“発送された”という言葉は、本契約に基づいて所持者に発行される任意の通知について、受託者またはその指定者の長期指示に基づいて受託者(またはその指定者)に発行される通知(X)を意味し、受託者またはその指定者が受託者によって受け付けた慣例または手順に従って電子メールによる通知(例えば、グローバル手形)または(Y) を第1の種類のメール、前払い料金、前払いで行うことを含む。いずれの場合も，Σ17.03節の規定により，チケット登録簿に表示されるアドレス(実体チケットであれば)である.このような“発行”の通知は、本契約により “郵送”または“送達”を含む任意の通知とみなされるべきである。

“グローバルチケット”は，第2.05(B)節で規定される の意味を持つべきである.

所有者“は、任意のbrチケットまたは他の同様の用語(用語”利益所有者“を含まないが)に適用され、特定のbrチケットがチケット登録簿に登録されたときにその名義の誰かを意味する。

契約“とは、最初に署名された本文、または本明細書の規定に従って修正または補足された場合、修正または補足された文書を意味する。

1，000ドルのチケット元本あたりの“初期変換価値”は784.31ドルである.

“初期購入者”とは、モルガン大通証券有限責任会社、フランスパリ銀行証券会社、アメリカクラス科学普及投資会社を指す。

“利付日”とは、毎年5月1日と11月1日を指し、2023年5月1日から始まる。

“前回の元の発行日” は、(A)購入プロトコルに従って発行された任意のチケットと、そのようなチケットを交換または置換するために発行された任意のチケットとを意味する

(I)当社が当該等チケットを初めて発行した日及び(Ii)初期購入者が追加チケットを購入するオプションに基づいて最初に任意のチケットを発行した最終日。(B)第2節(Br)2.10節に従って発行された任意の追加チケット、およびそのような追加チケットを交換または置換するために発行された任意のチケットについては、(I)(X)当該チケットの最初の発行日および(Y)当該チケットの最初の購入者に付与された追加チケットの選択権に基づいて、最初に同一の発売の一部として発行された任意のチケットの最終日は、遅い者を基準とするか、または(Ii)当該チケットの最初の発行前に受託者の上級者証明書によって指定された他の日付を交付する。

任意の日の普通株式(または任意の他の終値を決定しなければならない証券)の“最終報告販売価格”は、任意の日における普通株(または他の証券)の終値(終値が報告されていない場合、購入価格および販売入札の平均値を意味する)、または、両方が1つ以上である場合、平均買入れ価格および平均販売入札の平均値を意味し、これは、米国の主要全国的または地域的証券取引所の総合取引において一般株(またはそのような他の証券)によって報告された価格を意味する。普通株(またはそのような他の証券)が関連日に米国国または地域証券取引所で看板取引されていない場合、“最近報告された販売価格” は、場外市場グループまたは同様の機関によって報告されたように、場外取引市場上の普通株(またはそのような他の証券)の関連日の最後のオファーでなければならない。普通株(またはそのような他の証券)がそうオファーされていない場合、“最近のbr報告販売価格”は、その会社がこの目的のために選択した少なくとも3つの国が認可した独立投資銀行の各々が、関連日における普通株(またはそのような他の証券)に対する最終見積および要件の中点の平均値を選択しなければならない。“最新報告販売価格”は、棚卸し後の取引または通常の取引期間以外の他の取引を考慮すべきではないことは確かである。

“図例除去締め切り” は、Σ4.06(E)節に規定される意味を有するべきである。

“有限責任会社分部”とは、1つの有限責任会社を2つ以上の有限責任会社に分割し、その結果、任意の適用管轄区域の法律に基づくか否かにかかわらず、分立会社がその存在を継続または終了することを意味する(“デラウェア州有限責任会社法”第18~217条または適用法律または他の規定のいずれかに類似した法規または規定を含むが、これらに限定されない)。

完全な根本的変更“ は、根本的な変更を構成する任意の取引またはイベント(上記で定義され、その定義の任意の例外または排除を実施した後に決定されるが、考慮されないでも本はその定義の(B)項において)。

“完全な基本変更期” は14.03(A)節で規定した意味を持つべきである.

“市場中断イベント”とは、変換後の対応金額を決定するために、(A)普通株の上場または取引が許可された米国主要国または地域証券取引所または市場が、その通常の取引期間中に取引を開始できなかったこと、または(B)ニューヨーク市時間の任意の所定の取引日午後1時前に、通常の取引時間内に普通株が任意の所定の取引日に発生または合計30分を超える の任意の停止または取引制限(通常の取引時間内の任意の停止または取引制限が存在するか、または存在することを意味する

普通株または任意のオプション契約または普通株に関連する先物契約における価格変動が、関連証券取引所の許可または他の制限を超える原因 である。

“満期日”とは、2027年11月1日を指す。

“測定期間”は，第14.01(B)(I)節で規定される意味を持つべきである。

“注釈”または“注釈” は，本契約記述部の第1段落で規定された意味を持つべきである.

“手形登録簿”は，第2.05(A)節に規定される の意味を持たなければならない.

“手形登録官”は、第2.05(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“変換通知” はΣ14.02(B)節で規定される意味を持つべきである.

“償還通知”は が16.03(A)節に規定する意味を持つべきである.

“販売価格両替通知” は、Σ16.03(A)節に規定された意味を持たなければならない。

“観察期間”とは、(I)第(Ii)項に別段の規定があるほか、関連する両替日が2027年7月1日までであれば、その両替日直後の第2取引日が開始されて含まれる連続60取引日であり、 (Ii)は、いずれの償還済み手形についても、関連する償還日が関連する償還期間内に発生した場合、その償還日直前の第61番目の予定取引日から開始され、含まれる連続60取引日をいう。及び(Iii)第(Ii)条の規定の下で、転換日が2027年7月1日以降、すなわち満期日直前の61番目の予定取引日から計算される連続60取引日である。

“発売覚書”とは、期日が2022年10月6日の予備発売覚書を指し、期日が2022年10月6日の関連定価条項説明書が添付されており、債券の発売及び販売に関係している。

“上級職員”とは、会社または任意の付属保証人、行政総裁、総裁、首席財務官、任意の執行副総裁、任意の上級副総裁、総法律顧問、首席法務官、会社統制者、秘書、任意のアシスタント秘書、司庫、および任意のアシスタント財務担当者(またはこの契約の目的のために取締役会によって“高級社員”として指定された任意の他の個人、唯一のメンバーまたは唯一のマネージャー(状況に応じて)、または総裁、最高経営責任者、最高財務官、執行副総裁、執行副総裁、当社又はその付属会社の会社制御者又は首席法務官(br}保証人は、場合に応じて)(A)当該人又は(B)当該人が単一のエンティティによって所有又は管理されている場合、当該エンティティ。

“上級社員証明書” を会社に使用する場合、受託者に交付され、会社のどの高級社員が署名した証明書のことです。

証明書 は、第17.05節に規定する陳述を含むべきであり、当該節の規定の要求があれば、かつ当該節が規定する範囲内である。第4.08節に基づく上級管理者証明書を発行する上級管理者は、会社の主要行政、財務、法律、または会計担当者(ただし、会社の財務総監を含むが、これらに限定されない)としなければならない。

“営業時間”とは、午前9：00 のことです。(ニューヨーク時間)。

“弁護士意見書”とは、法律顧問(当社の従業員または法律顧問であってもよい)または受託者によって合理的に受け入れられた他の弁護士によって署名された書面意見書であり、その中に記載されている事項に関する慣用的な例外および制限条件を含む可能性があり、受託者br}に渡される。このような各意見は、第17.05節の条項が要求され、その条項の要求の範囲内にある場合、第17.05節に規定される陳述を含むべきである。

オプションの償還“は、任意の販売価格の償還または買収非発生償還を意味する。

第8.04節の規定に適合する場合、“未清算手形”が参照手形と共に使用される場合は、任意の特定の時間に受託者が本契約により認証されて交付されたすべてのチケットを指す

(A)以前に受託者によってログアウトされたか、またはログアウトのために受託者によって受領されたチケット

(B)満期済手形またはその一部であり、当該手形の場合、必要な金額の金は、受託者または任意の支払代理人(当社を除く)に信託形態で格納されなければならないか、または当社によって信託方式で無効および分離されている(例えば、当社はそれ自体の支払代理人としなければならない)

(C)第2.06節第2項に従って支払われた手形 ，または第2.06節の条項に従って他の手形を認証および交付された手形、または受託者が満足できる証明を提出しない限り、そのような手形が適切なときに保護された購入者によって所有されていることを証明するために、またはそのような手形の代替または代替の手形；

(D)第15条に規定する買い戻し手形に基づいて、代理人が保有する資金を支払うのに十分な資金を支払うことができる第15.04(B)節に規定する買い戻し価格；

(D)第14条に従って変換し、第2.08節によりログアウトを要求した手形

(E)第16条に基づいて償還された手形。

“部分償還制限” は、Σ16.02節で規定された意味を持つべきである。

“支払いエージェント”は，Σ4.02節で規定された の意味を持つべきである.

“個人”とは、個人、会社、有限責任会社、協会、共同企業、合弁企業、株式会社、信託、非法人組織又は政府、機関又はその政治的分岐を意味する。

“実物手形”とは，登録形式で発行された永久証明書手形であり，元金の最低額面は1，000ドルであり，元金の整数倍を超える.

任意の特定の手形の“前身手形”とは、特定の手形によって証明された債務と同じ全部または一部の債務を証明する各以前の手形を意味し、本定義の場合、損害、紛失、廃棄または盗まれた手形の代わりに、第2.06節に認証および交付された任意の手形に基づいて、置換された破損、紛失、廃棄、または盗まれた手形と同じ債務証拠とみなされるべきである。

“割増”とは，1，000ドルあたりの手形元金の金額であり，償還変換価値が初期転換価値の80%(ある場合)を超えることに相当する. 受託者には割増価格の計算や確認の義務がない.

“購入契約”とは、当社、本契約の最初の付属保証人と、いくつかの初期購入者を代表するモルガン大通証券有限責任会社との間で2022年10月6日に締結された特定購入契約をいう。

“償還転換値” はいかなる買収非発生償還について言えば、この買収非発生償還の観察期間内の各取引日の毎日の両替価値の総和を意味する。

“償還日”は、第16.03(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“償還期間”とは、任意の選択可能な償還について、当該等の選択可能な償還について通知された日から、関連する償還日の直前の第2の予定取引日の営業時間が市を終了するまでの期間(又は当社の償還価格が滞納している場合には、償還価格又は正式に償還価格を提供する日の直前の予定取引日 締め切り営業時間までを意味する)。

“償還価格”とは、

(A)第16.01節で償還されたいずれの手形についても、額は、(I)当該手形元金の101%に等しい追加する(Ii)償還日までであっても償還日の未払い利息及び未払い利息は含まれていない(償還日が通常記録日の後であるが直前の利息支払日の前又は前でない限り、この場合、当社は、当該定期記録日又はその支払日前の課税利息に支払うべき手形の記録保持者に支払わなければならないが、当該支払日を含まない)、償還価格には、当該手形の課税利息及び未払い利息は含まれていない)追加する(Iii)保険料(あれば)提供当社は両替された債券について割増(br})を支払いません

(B)Σ16.02節により償還されたいずれのチケットについても、当該手形元金の100%である追加する償還日までの未払い利息および未払い利息は含まれていない(償還日が通常の記録日の後であるが、次の利息支払日の直前でない限り、この場合、当社は、定期記録日の終値時または当社が選択した日前に当該手形の記録保持者に課税利息を支払うが、利息支払日を含まない。償還価格は、当該手形元金の100%に等しい)。

“参考財産”は，第14.07(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“定期記録日”とは、任意の利子支払日について、それぞれ、適用される5月1日または11月1日の利息支払日の直前の4月15日または10月15日(その日が営業日であるか否かにかかわらず)を意味する。

“転売制限終了日” は、第2.05(C)節に規定された意味を有するべきである。

“責任者”とは、受託者側において、総裁アシスタント、総裁アシスタント、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、信託上級管理者、または受託者を含む受託者会社の信託部門内の任意の上級者を意味し、通常履行されている機能は、そのような上級管理者をそれぞれ担当すべき者、または特定のテーマを理解して熟知しているために、本契約に関連する任意の会社信託事項に転任された者と同様である。本契約の管理を直接担当しなければならない。

“制限証券”は が第2.05(C)節に規定する意味を有するべきである。

“制限的注釈図例” はΣ2.05(C)節で規定される意味を持つべきである.

第百四十四条とは、証券法に基づく第百四十四条をいう。

ルール144 A“は、証券法に従って発行されたルール144 A を意味する。

“販売価格償還”は が16.02節に規定する意味を持つ。

“予定取引日”とは、普通株に上場または取引が許可された米国の主要国または地域証券取引所または市場の予定取引日を意味する。普通株がこのように上場されていない場合、または取引が許可された場合、“予定取引日” は営業日を指す。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“決済金額”は，第14.02(A)(Iv)節で規定される の意味を持つ.

“和解通知”は，第14.02(A)(Iii)節で規定される の意味を持つ.

“株式交換事件”は が14.07(A)節に規定する意味を持つべきである.

“重大付属会社”とは、会社の付属会社を指し、委員会が公布したS-X条例第1条規則1-02(W)で定義されている“重大付属会社”である提供当社付属会社がその定義第1(Iii)条 に適合しているが、この定義第1(I)又は1(Ii)条の基準(発行日に発効する)を満たしていない場合、当該付属会社 は、当該付属会社が所得税前に継続的に経営している収入 (リッジ日前の最後の完全財政年度を含まない任意の非持株資本が占める金額を含まない)が20，000，000ドルを超えない限り、重要な付属会社とみなされてはならない。疑問を免れるために，当該等の付属会社は，決定日の発効に関する第1条規則1−02(W)(または任意の後続規則)に記載されている“重要付属会社” とはみなされず，当該付属会社が前文で述べたような継続経営収入が20，000，000ドルを超えるか否かにかかわらず，本契約下の“重要付属会社” とはみなされない。

“剥離”は，14.04(C)節で規定した意味を持つべきである.

“株価”は，14.03(C)節で規定される の意味を持つべきである.

任意の人の場合、“付属会社”は、任意の会社、協会、共同企業または他の商業エンティティを意味し、同社、協会、共同企業または他の商業エンティティは、取締役、マネージャー、一般パートナーまたは受託者の選挙で投票する権利があるbr}株または他の権益(組合資本を含む)の総投票権の50%以上を有し、会社、協会、共同企業または他の商業エンティティは、その人によって直接または間接的に(Br)その人によって所有または制御されており、(Ii)その人およびその1つまたは複数の付属会社、または(Iii)これらの者の1つまたは複数の付属会社である。

“付属担保”とは，本契約第(Br)13条に基づいて，会社が本契約及び付記義務の下で会社に対して付属保証人によって付与された個々の保証をいう。

“付属保証人”とは、

(A)本契約締結の日に存在する当社が信用協定の下で当社の借入金を保証するすべての直接及び間接国内完全子会社；

(B)本契約第13.06条に従って付属保証人となった会社の任意の他の直接又は間接国内完全子会社及びそのそれぞれの相続人及び譲渡人

いずれの場合も、その人の付属保証が本契約の規定に従って解除されるまで。

“後任会社”は、第11.01(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“後継付属保証人” は13.04(A)(I)節に規定された意味を持つべきである。

“取引日”とは、転換後の満期金額を決定するために使用される以外に、(I)普通株式(または終値価格を決定しなければならない他の証券)が通常ナスダック全世界精選市場で取引される日を意味し、普通株(またはそのような他の証券)がナスダック全世界精選市場に上場されていない場合、その普通株(またはそのような他の証券)がその後に上場する主要な他の米国国または地域証券取引所で取引される、または、普通株(またはそのような他の証券)が当時米国全国またはbr地域証券取引所に上場されていなかった場合、その時点でその普通株(またはそのような他の証券)が取引されていた主要な他の市場で、かつ(Ii) 当該証券取引所または市場に普通株がある最新の報告販売価格(またはそのような他の証券の終値)である提供普通株(またはそのような他の証券)が上場または取引でない場合、“取引日”は営業日を意味するさらに提供すれば転換満期金額を決定する目的でのみ、“取引日”とは、(X)市場混乱事件がなく、かつ(Y)普通株取引が通常 ナスダック全世界精選市場で行われ、普通株が当時ナスダック全世界精選市場に上場されていなかった場合、普通株がその後上場した米国他の国または地域証券取引所で取引されるか、または普通株がその後米国国または地域証券取引所に上場されていない場合、その日に取引されることを意味する。普通株がその後に上場または取引が許可された主要な他の市場では、普通株がこのように上場していないか、または取引が許可されていない限り、“取引日”は営業日を指す。

任意の確定日における債券の“取引価格” とは、入札代理が確定日当日に会社からこの目的のために選択した独立した3社の独立した国家認可証券取引業者が取得した債券元金が約5，000，000ドルである二次市場入札見積の平均値を意味する提供入札エージェントが3つのこのような入札を合理的に得ることができないが，2つのこのような入札を獲得した場合は，2つの入札の平均値を用い，入札エージェントが1つのこのような入札を合理的に得ることしかできなければ，その入札を用いるべきである.任意の決定された日に、入札エージェントが国家認可証券取引業者から5，000，000ドルの元本手形に対する少なくとも1回の入札を得ることができない場合、 は、その決定された日に1，000ドル当たりの元金手形の取引価格は、普通株式の最新報告販売価格と転換率積の98%未満とみなされるべきである。

“譲渡”は，第2.05(C)節に規定する意味を持たなければならない.

“トリガイベント”は，Σ14.04(C)節で規定される の意味を持つべきである.

“信託契約法”とは，本契約に署名した日に発効した1939年信託契約法をいう提供, しかし、 本条例の施行日後に1939年の“信託契約法”が改正された場合、“信託契約法”という言葉は、当該改正に要求される範囲内で、改正された1939年の“信託契約法”を指すものとする。

“受託者”とは、本契約第1段落において“受託者”に指定された者を指し、後任の受託者が本契約の適用条項により受託者となるまで、その後、“受託者”は、当時本契約第1段落の受託者であった者を指すか、または含むものである。

“参照単位属性” は，Σ14.07(A)節で規定した意味を持つべきである.

“評価期間”は，第14.04(C)節で規定される意味を持つべきである.

“全資付属会社”とは、いかなる人にとっても、その者の任意の付属会社を意味するが、本定義だけでは、“付属会社”の定義における“50%を超える”への言及は“100%”への言及に取って代わらなければならないが、計算時には は当該者が保有する付属会社の株式株式又はその他の権益に関する名義金額は含まれず、当該株式の投票権は当該者が保有する米国以外の少数の株主権益規定に適合する範囲ではない。

1.02節目利息への引用。文の意味が他に言及されていることに加えて、本契約中の任意の手形の利息またはその手形に関連する利息について言及する場合、このような場合には、第4.06(D)節、ii第4.06(E)節、および第6.03節のいずれかに基づいて支払いが必要であり、かつてまたは追加の利息が支払われる場合には、追加の利息が含まれているとみなされる。文意が別に指摘されている以外に、本協定のいかなる条項の追加権益に明示的に言及しても、明示的に言及されていない条項の追加権益を排除すると解釈してはならない。

第二条説明の発行、説明、署名、登録及び交換

2.01節名前と金額です。このバッチ債券は“2027年満期の1.625転換可能優先債券”に指定される。本契約により認証および交付可能なチケット元金総額は、最初に300，000，000ドルに限定され(増加した金額は、初期購入者が購入プロトコルに従って追加 チケットの選択権を購入して購入した任意の追加チケットの元金総額に相当する)、第2.10節の規定により制限されるが、登録または譲渡時に認証および交付されたチケットを除くか、または本契約が明示的に許可された範囲で他のチケットを交換または代替する。

2.02節付記の書式。当該等のチケットに記載されているチケット および受託者認証証明書は、添付ファイルAに記載されている該当フォーマットを大まかに採用すべきであり、その条項および条文は、本契約を構成し、ここで本契約に明示的に組み込まれ、本契約の一部となる。 は、適用範囲内で、当社、各付属保証人および受託者が本契約を締結および交付する際に、 がそれに同意することを明確にし、その制約を受ける。本契約とチケットの間に何らかの衝突があれば，本契約の規定は衝突の範囲内で制御と管轄を行うべきである.

任意のグローバルチケットは、本契約規定に抵触しない図面または記述または変更をその本文に明記または追加することができる

受託者または委託者が要求する、または任意の適用される法律またはその下の任意の法規を遵守するため、または任意の証券取引所または自動見積システムの規則および規定に準拠するために必要な、債券は、その上で上場または取引または指定発行されてもよく、またはそれに関連する任意の用途に適合していてもよく、または任意の特定の債券によって受けられている任意の特別な制限または制限に適合していてもよい。

どのチケットも、実行者によって承認されたアルファベット、数字または他の識別マーク、ならびに記号、図例または書き込み(承認として署名された確実な証拠)を有していてもよく、本契約の規定に抵触しないか、または任意の法律またはそれに基づいて制定された任意の規則または規定に従って、または任意の証券取引所または発行手形を指定する自動見積システムの任意の規則または規定に従って遵守されてもよい。慣例に適合するか、または任意の特定の付記によって受けられる任意の特別な制限または制限を指定する。

各グローバル手形は、その中に規定された未償還手形の元本 を代表すべきであり、それは、それによって許可された償還、買い戻し、ログアウト、転換、譲渡、または交換を反映するために、時々増加または減少することができ、それによって許可された償還、買い戻し、ログアウト、転換、譲渡、または交換を反映するために、時々増加または減少するべきである。グローバル手形の任意の裏書きは、それに代表される未償還手形金額の任意の増減を反映するために、受託者または受託者によって、受託者の指示の下で、このようにして、手形所有者によって本契約によって発行された指示に基づいて行われなければならない。世界的な手形の元本(償還価格および基本的な買い戻し価格を含む、適用される場合)および世界的な手形の課税および未払い利息は、本合意が記録日または他の所持者が支払いを受ける資格があるかどうかを決定する方法を規定しない限り、支払日にその手形の所有者に支払うべきである。

2.03節手形の日付と額面；利息支払いと違約金額。(A)債券は登録形式で発行しなければならず，元金金額とその整数倍の最低額面は$1，000であり，無利子票 である.各チケットの日付はその認証日とし、 はそのチケットのチケット面に指定された日付から利息を計算しなければならない。手形の利子は12カ月30日からなる360日1年で計算し、一部の月については30日月の実際の経過日数で計算する。

(B)任意の手形(またはその前身手形)営業時間終了時に任意の定期記録日に手形登録簿に登録された者は、その支払日に対応する利息を受け取る権利がある。いかなる実物手形についても、任意の手形(X)の元本 は、当社が隣接するアメリカ合衆国でこの目的のために設置された会社の事務所又は機関で支払わなければならない。当該事務室は、最初は会社信託事務室でなければならず、(Y)任意の世界的な手形である場合は、直ちに利用可能な資金を委託者又はその代の著名人の口座に送金することによって支払わなければならない。br社は支払うべきか、または支払代理人に支払いを促すべきである。(I)任意の実物手形の利息(A)元金総額$5，000，000以下の実物手形を持つ所持者は，これらの手形の所持者に小切手で郵送する

(B)元金総額が5，000，000ドルを超える実物手形を持つ所持者は、当該所持者毎に小切手を郵送することができ、又は当該所持者が手形登録所に書面で申請した後、関連する定期記録日 より遅くない場合には、即時使用可能資金を当該所持者の米国の口座に電信為替で送金することができ、当該所持者が会社、受託者又は支払代理人(例えば、非受託者)に送金するために必要な資料を提供していることが条件である。この申請は、所有者が手形登録所に書面で通知するまで、または(Ii)任意の世界的な手形上で直ちに利用可能な資金を委託者またはその代の著名人のアカウントに振り替えるまで有効でなければならない。

(C)任意の違約金額は、関連支払日に直ちに所持者への支払を停止しなければならないが、手形が負担する金利(適用法律に規定されている実行可能性制限を受ける)に応じて、当該関連支払日(当該日を含む)から手形が負担する年利に基づいて利息 を提示しなければならず、この違約金額は、以下(I)又は(Ii)項に規定するbr}のように、その利息と共に会社がそれぞれ選択して支払うべきである

(I) 会社は、取引終了時に任意の違約金額を、その名義で当該等の債券(又はそのそれぞれの前身債券)を登録する者 に支払うことを選択し、当該等の違約金額の特別記録日を支払い、以下のように当該等の違約金額を決定しなければならない。会社は、受託者が通知を受けた後25日未満であることを書面で通知しなければならない。同時に、会社は、受託者が通知を受けた後25日未満であることを書面で通知しなければならない。同時に、会社は、そのような違約金額について支払われた総金額に相当する金額を受託者に納付し、または、支払いを提案する日または前に受託者に満足させる手配を行わなければならない。この等金は保管後に信託形式で保有し，本条に規定する違約金額を獲得する権利を有する者に利益を与える。したがって、当社は、当該延滞金のための特別な記録日を決定しなければならない。この日付は、提案支払日の15日前から10日以上前であってはならず、受託者が提案支払い通知を受けてから10日前であってもよい(受託者がより早い日付に同意しない限り)。会社は直ちに書面で当該特別記録日を受託者に通知しなければならず、受託者は会社名義で、当該違約金額の提案支払い及びその特別記録日の通知を当該特別記録日の少なくとも10日前に各所持者に送達するように自費で手配しなければならない。このような延滞金の支払い勧告に関する通知とそのように交付された特別記録日, 当該等違約額は、当該特別記録日取引終了時に当該等手形(又はそのそれぞれの前身手形)名義に登録された者に、当該特別記録日取引終了時に当該等手形(又はそのそれぞれの前身手形)名義の者に支払われなければならない。

(Ii) 会社は、任意の他の合法的な方法で任意の違約金額を支払うことができるが、債券の上場又は指定発行された任意の証券取引所又は自動見積システムの要求に抵触してはならず、当該取引所又は自動見積システムが要求する可能性のある通知の下で任意の違約金額を支払うことができる。条件は、当社が債券を発行しようとする受託者に書面通知を行った後である

この条項によると、受託者はこのような支払い方法が可能だと考えなければならない。

(Iii)受託者は、いつでもいかなるチケット所持者に対しても違約金額を決定する責任または責任を負わないか、または違約金額の性質、程度または計算、または違約金額を計算するために採用される方法 を有する。

2.04節備考の実行，検証， 交付.手形は当社の名義で当社の名義で署名し、当社の行政総裁、財務総監、財務主管、財務総監、会社の財務総監または秘書が手書き、ファックス、または他の電子的に署名しなければなりません。

本契約の締結及び交付後、当社は随時、当社が発行した手形を受託者認証に送付することができ、br認証及び当該等の手形を交付する会社命令(当該会社命令は当該手形の条項を含む)とともに、受託者は当該会社の命令に基づいて当該等の手形を認証及び交付すべきであり、当社はこれ以上の行動をとることはない提供第17.05条に該当する場合は，受託者は，当該手形の発行，認証及び交付に関する上級職員証明書及び会社弁護士の意見を受領しなければならない。

認証証明書 を有する注釈のみが本契約の利益を享受する権利があるか、または任意の目的に対して有効または必要である。この証明書は、基本的に本契約添付ファイルAに添付された備考フォーマットを採用し、受託者の許可署名者(または受託者が第17.10節で指定された認証エージェント)によって手動で署名される。受託者(またはその認証エージェント)が当社が発行した任意のチケットに発行されたこの証明書は、このように認証されたチケットが認証され、本プロトコルの下で交付された確実な証拠であるべきであり、所有者は本契約の利益を享受する権利がある。

任意の手形に署名した会社の上級者が、このように署名した手形が受託者によって認証および交付された場合、または会社の処置前に上級者の担当を停止した場合、これらの手形は、手形に署名した者が会社の上級者になることを停止していないように、認証および交付または処置を行うことができる。一方、どのチケットも、そのチケットの実際の日付が当社の高級社員の人が当社を代表して署名したため、本契約の発行日のどのような人であっても、このような高級社員 ではない。

2.05節手形譲渡の交換と登録；譲渡制限；信託。

(A)会社は、会社信託事務室に登録簿(当該事務室または第4.02節に指定された会社の任意の他の事務室または機関に保存されている登録簿)を保存するように手配しなければならない付記登録簿“)は、当社が規定可能な合理的なbr規則に該当する場合、当社は付記登録及び譲渡付記について規定しなければならない。この登録簿は書面又は任意のものに変換することができなければならない

合理的な時間内に 用紙を記入する.受託者は，本プロトコルで規定されているように，手形および譲渡手形を登録するために“手形登録所”に初歩的に委任された.会社は，第4.02節の規定により，1名以上の連席手形登録者を任命することができる。

任意の手形を手形登録所長又は任意の連席手形登録所に提出して登録し、本条第2.05節に記載された譲渡に関する規定に適合した後、当社は署名し、受託者は会社の命令を受けた後、指定された譲受人の名義で1枚又は複数枚の任意の発行額面及び本契約が要求する可能性のある限定的な図例に類似した新しい手形を認証及び交付しなければならない。

当社が第4.02節に設立されたいずれかの当該事務所やエージェントによって交換されるチケットを返送する場合，チケットは，任意の承認されたbr額面および元金総額のような他のチケットと交換することができる.任意の手形が交換のために返された場合、当社は交換した所持者が受け取る権利のある手形を署名し、受託者が鑑定及び交付し、同時に提出されていないものではなく、登録番号を明記しなければならない。

譲渡または交換、買い戻しまたは変換のために提出または提出されたすべての手形(例えば、当社、受託者、手形登録処長または任意の連席手形登録処長が要求する)は、手形所有者またはその書面によって許可された実際の権利者が、当社が満足している形で承認するか、または1つまたは複数の書面譲渡文書を添付し、妥当に署名しなければならない。

当社、受託者、手形登録処長、任意の共同手形登録処長又は支払代理人は、任意の手形交換又は登録についてサービス料を徴収することができないが、会社は、両替又は登録手形のために発行された旧手形所持者の氏名と、両替又は登録手形のために提出された旧手形所持者の氏名とが異なるために必要な任意の書類、印紙又は同様の発行又は譲渡税を支払うのに十分な金を所持者に請求することができる。

当社、受託者、手形登録処長または任意の連席手形登録処長は、他の手形または以下の譲渡を交換する必要がない：(I)両替のために提出されたいかなる手形 ，または(I)任意の手形の未償還部分が両替によって引き戻されるか、(Ii)任意の手形または任意の手形の一部は、償還細則第15条(かつ撤回されていない)に基づいて買い戻しを要求するために提出されるか、または(Iii)細則16条に従って償還された任意の手形 の譲渡を選択するが、いずれの手形の未償還部分を除く。

本契約により譲渡または交換チケットを登録する際に発行されるすべてのチケットは，当社の有効な責任であり，その等の債務を証明し，本契約の下で当該等の譲渡や交換登録時に渡されたチケットと同じ利益を享受する権利がある.

(B)したがって、法律が別途要求されない限り、手形が保管者と簿記決済を行う資格に適合する限り、第2.05(C)節の末尾の第4段落の制限を受けて、すべてのチケットは、1つまたは複数のグローバル形態のチケット(“各”グローバルチケット“)によって表されるべきである

受託者または預かり人の名義で を登録する。各グローバルチケットは、本契約の添付ファイルAに列挙されたグローバルチケットに要求される図の例を明記しなければならない。実物手形を発行しないグローバル手形の実益権益の譲渡及び交換は，受託者(ただし受託者又は受託者を含まない)を介して，本契約(本稿で規定する譲渡制限を含む)及び受託者の手続に従って行わなければならない。

(C)第2.05(C)節に規定される制限付き手形の一例を有するか、または必要とされる各 手形(第2.05(D)節に記載された図の例を有する手形への変換によって発行される任意の普通株式とともに、総称して“制限証券”と呼ばれる)は、br社の書面による同意を経ない限り、または他の方法でこのような譲渡制限を解除するか、またはそのような譲渡制限を解除しなければならない。一方，制限された証券の所有者ごとに，その所有者によって受け入れられる，すなわち譲渡時にそのような制限されたすべての制約を受けることに同意する.本項2.05(C)節およびii第2.05(D)節で使用される用語“譲渡”は、任意の制限された証券の任意の販売、質権、譲渡、または他の処置を含む。

次の日付の後の日付(“転売制限終了日”)まで：(1)手形の最初の発行日の後の年の日付、または第144条またはその任意の後続条文によって許可されたより短い期間、および(2)法律の規定が適用された後の日付(あれば)、その手形(およびその手形を証明するために発行されたすべての証券またはその手形の代わりに発行されたすべての証券、ただし普通株を除く)を証明する任意の証明書。第2.05(D)節に規定する図例(適用される場合) は、基本的に以下の形式の図を有するべきである(“限定手形図例”)(このような手形が証券法によって発効したか、または有効な登録宣言として譲渡され、譲渡時に有効であると宣言された場合を除き、または第144条または証券法の際に有効であった場合には、(br}条項に類似した免除登録販売、または当社が書面で同意し、受託者に通知されない限り)

本証券及び転換後に発行可能な普通株(あれば) は改正後の1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略称する)に基づいて登録されておらず、 は以下の規定に適合しない限り、提供、販売、質権またはその他の方法で譲渡することができない。本契約または本プロトコルにおける実益権益を買収することにより、買収者：

(1)ITおよびその代理を表す任意のアカウントは、“適格機関の買い手”(証券法第144 A条に基づく意味)であり、ITは、そのような各アカウントに対して個別の投資裁量権を行使する

(2)Semtech Corporation(“同社”)の利益のために、ITが本証券および本証券変換後に発行可能な普通株(ある場合)または任意の受益者を提供、売却、質権またはその他の方法で譲渡しないことに同意する

本プロトコルの利息 または本プロトコルの最後の元の発行日の1年後または証券法第144条またはその任意の後続条項によって許可されるより短い期間および(Y)法律が要求される可能性のある遅い日付(ある場合)の前に、(X)より遅い者を基準とするが、：

(A)当該会社又はその任意の付属会社，又は

(B)証券法により施行され，譲渡時に発効した登録声明，又は

(C)証券法第144 A条に規定する適格機関の買い手、又は

(D)証券法第144条に規定する登録免除又はその他任意の取得可能な免除は、証券法の登録要件の制限を受けない。

上記(2)(D)項に基づいて任意の譲渡を登録する前に、会社及び受託者は、会社が提案した譲渡が証券法及び適用される州証券法に適合すると判断するために、合理的に必要な法律意見、証明又はその他の証拠の提出を要求する権利を保持する。証券法に適用される免除の登録要件があるかどうかについては、何も述べられていない。

譲渡および譲渡表に適用されるブロックが選択されない限り、転売制限終了日までに任意のチケットを譲渡する場合、チケット登録所は登録されない。

任意の手形(または交換または代替のために発行された証券)(I)これらの譲渡制限は、その条項に従って失効した、(Ii)証券法の発効または有効な登録宣言に従って譲渡が宣言され、譲渡時に有効であったか、または(Iii)規則 144または“証券法”の当時有効であった任意の類似条項の免除登録に従って販売されていてもよい。本項2.05節の規定によれば、当該手形を交換のために手形登録所に返送する際には、同じ基礎期間と元金総額とを有する新しい手形を1枚または複数枚交換すべきであり、当該手形は、本券第2.05(C)節に要求される制限的な手形図の例を有してはならず、制限されたCUIP番号を割り当ててはならない。当社は、前文(I)~(Iii)項に記載されている任意の条件が満たされた任意のグローバル手形を提出する権利があり、指示を受けた後、当該グローバル手形を交換のために返送しなければならない

このために交換される は，本項2.05(C)節で規定した制限的なアノテーション図の例を持つことはできず，制限されたCUSIP 番号を割り当てることもできない.転売制限終了日が発生した場合は、当社は、直ちに受託者に書面で通知し、証券法により債券又は任意の普通株転換後に発行された債券又は任意の普通株の登録声明を発表した直後に を通知しなければならない。

本契約には、任意の他の規定(ii第2.05(C)節に規定するものを除く)があるにもかかわらず、グローバル手形は、全部または部分的に譲渡されてはならないが、以下の場合を除く：(I)受託者または受託者の1人または別の受託者、または当該後任委託者または当該後任委託者またはそのような代理受託者のいずれかによるグローバル著名人譲渡グローバル手形；および(Ii)それに続く第2段落の規定により、グローバル手形またはその部分を1枚または複数の実物手形に交換する。

信託機関は取引法に基づいて登録された決済機関でなければならない。当社は最初にグローバル手形の受託者として受託信託会社を指定した。 最初に、各グローバル手形は受託者に発行され、CEDE&Co.の名義で受託者として登録され、CEDE&Co.の受託者として受託者に保管される。

(I)ホスト機関が任意の時間に当社に通知した場合、ホスト機関は、グローバルチケットのホスト機関として継続することを望んでいないか、または継続できず、90日以内に後続のホスト機関が指定されておらず、(Ii)ホスト機関が取引法に従って決済機関として登録されなくなり、90日以内に後続のホスト機関が指定されていない場合、または(Iii)チケット違約イベントが発生して継続しており、ホストの適用手続きに適合する場合、どのチケットの実益所有者もチケットにおける実益権益を実物チケットとして発行することを要求する。会社は署名しなければならない。受託者は、上級船員証明書及び会社の認証及び交付手形に関する命令を受けた後、(X)第(Iii)条の場合に当該実益所有者の実体手形を交付しなければならず、元本金額は、当該実益所有者の実益権益に対応する元本金額 及び(Y)が第(I)又は(Ii)条に等しい場合には、関連するグローバルチケット(またはその一部)の各実益所有者に発行されるエンティティ手形 元金総額は、このようなグローバルチケットの元本総額に等しく、そのようなグローバルチケットが受託者に交付された後、当該グローバルチケットはログアウトされる。

本第2.05(C)節に基づいて全世界手形の全部又は一部を交換するために発行された実物手形は，その直接又は間接参加者又はその他の態様の指示に基づいて，委託者の名称及びライセンス額面で登録され，又は前段落(Iii)第2項の場合には，関連受益者は，書面で受託者に通知しなければならない。署名及び認証後，受託者は，当該実物手形を当該実物手形を登録する者に交付しなければならない。

グローバルチケットのすべての資本が変換、キャンセル、基本変更後に買い戻し、償還または譲渡された場合、受託者は、グローバルチケットを受信した後、受託者と係員との間の通常の手順および既存の指示に基づいて、グローバルチケットをキャンセルしなければならない。brは、キャンセルする前の任意の時間に、任意の利息があれば、受託者はログアウトしなければならない

グローバル手形では、実物手形交換、変換、ログアウト、基本変更後に、そのために実物手形を受信した譲受人に、または任意の実物手形で交換または譲渡された部分に、受託者と受託者との間の通常の手順および指示に基づいて、グローバルチケットの元本金額 を適切に減少または増加させ、受託者またはbr委託者によって、受託者の指示の下で、このような減少または増加を反映するために、グローバルチケットを裏書きしなければならない。

当社、受託者(支払代理を含む)、当社の任意の代理人または受託者は、ホストのいかなるものとしても、またはしない、グローバルチケットの実益権益所有者への支払い金額、ホストに関連する記録の任意の態様、またはそのような権利のためにホストが支払われる任意の態様、またはホストがこれらの権益に関連する任意の記録を保存、監視または審査し、任意の責任または責任を負う。

(D) 転売制限終了日まで、手形変換に従って発行される普通株を代表する任意の株は、一般株式が有効であると宣言され、譲渡時に有効であるか、または規則144または証券法に従って当時有効であった任意の類似条項の免除登録を継続しなければ、実質的に以下の形態の 図例を有するべきである。または、このような普通株は、証券法に基づいて施行され、譲渡時に有効な登録声明に従って譲渡を継続する手形を変換する際に発行されるか、規則144または証券法の当時有効な任意の類似条項に規定されている免除登録に基づいて発行されるか、またはbr社が他に約束がない限り、受託者および普通株の任意の譲渡代理に書面で通知されている)

本証券は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されておらず、以下の規定を満たさない限り、以下の規定に適合しない限り、提供、売却、質権又は他の方法で を譲渡してはならない。本契約を買収するか、または本契約の実益権益を取得することにより、購入者：

(1)ITおよびその代理を表す任意のアカウントは、“適格機関の買い手”(証券法第144 A条に基づく意味)であり、ITは、そのような各アカウントに対して個別の投資裁量権を行使する

(2)Semtech Corporation(“同社”)の利益のために同意する場合、ITは、本証券変換後の最後の元の発行日(X)の1年後のより後の年の日付の前に、または規則144が証券法または任意の他の規定によって許可されるより短い期間前に、本証券または本協定のいずれかの実益権益を提供、売却、質権、または他の方法で譲渡することはない

相続人 規定と(Y)適用法律が要求可能な遅い日であるが、以下の場合は除外する

(A)当該会社又はその任意の付属会社，又は

(B)証券法により施行された登録宣言，又は

(C)証券法第144 A条に規定する適格機関の買い手、又は

(D)証券法第144条に規定する登録免除又はその他任意の取得可能な免除は、証券法の登録要件の制限を受けない。

上記(2)(D)項に基づいて任意の譲渡を登録する前に、会社及び会社の普通株譲渡代理は、合理的に必要とされる可能性のある法律的意見、証明又は他の証拠を提供して、提案された譲渡が証券法及び適用される州証券法に適合することを決定することを要求する。任意の免除“証券法”の登録要求 が得られるかどうかについては述べられていない.

(I)このような普通株式のいずれかは，譲渡制限がその条項に基づいて失効しており，(Ii)証券法により施行されたか，または有効な登録宣言により譲渡が宣言され，譲渡時に有効であったか，または(Iii)第144条の規定による免除登録または証券法の当時有効であった任意の類似条項に従って販売されていてもよい：このような普通株を代表する株式が交換のためにbr}普通株譲渡エージェントのプログラムに従って渡された場合、1枚または複数枚の新しいまたは同じ総数の普通株と交換することができ、本項2.05(D)節で要求された限定的な図の例を有するべきではない。

受託者は、本契約または適用法律が任意のチケットの任意の権益を譲渡するために適用される任意の制限(ホスト参加者または任意のグローバルチケットの権益の実益所有者間の任意の譲渡を含む)に適合するかどうかを監査、決定または照会するが、本契約の明確な要求に適合するかどうかを決定するために審査を行い、本契約の明示的な要求に適合するかどうかを決定するために、本契約の明示的な要求に適合するかどうかを決定する。

(E)変換または交換手形によって発行された任意の手形または普通株式であり、その手形は、当社または当社の任意の関連会社(またはその直後の3ヶ月以内の任意の時間に当社の関連会社のいずれかの者)によって買い戻しまたは所有される

当社又は関係共同会社(又は関係者は、場合によっては転売してはならない) は、証券法による登録又は証券法による登録免除要求に基づいて転売されない限り、その手形又は 普通株(場合によっては)が“制限された証券”ではなくなる(定義は第144条参照)。

2.06節破損、廃棄、紛失、または盗難メモ。もし任意の手形が破損または廃棄、紛失または盗まれた場合、当社は適宜brを発行することができ、その書面の要求の下で、受託者または受託者から委任された認証エージェントは、同時に返済されていないのではなく、登録番号を記載した新しいチケットを認証および交付しなければならず、破損、紛失または盗難されたチケットの交換および置換、またはそのように廃棄、紛失または盗難されたチケットの代わりに、および を代替する必要がある。いずれの場合も、代理発行手形申請者は、そのような代行手形によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の損失、申請、責任、コストまたは支出から一人一人が保護されるために、その必要な保証または補償を当社、受託者および認証エージェントに提供しなければならないが、各ケースにおいて、出願人は、その手形が廃棄され、紛失されたか、または盗難されたことを証明する証拠を当社、受託者、および(適用されるように)認証エージェントに提供しなければならない。

受託者または認証エージェントは、任意の代行チケットを認証し、適用されるように、受託者、当社、および認証エージェントによって要求された保証または補償を受信した後に交付することができる。会社、受託者、手形登録処長、任意の共通手形登録処長、または支払い代理人は、任意の代用紙幣を発行する際に手数料を徴収することはできないが、会社は、新代用紙幣所持者の名前と破損または損壊した旧紙幣所有者の名前とは異なるために支払う必要がある任意の書類、印紙、または同様の発行または譲渡税を支払うのに十分な金を所持者に支払うことを要求することができる。紛失または盗難。 第14条の規定により、満期または満期直前の手形、または基本的な変更によって再購入のために返送されるか、または14条に従って両替される手形が、破損または廃棄、紛失または盗まれた場合、当社は、その全権権決定権、支払または許可支払いまたは許可支払いまたは変換、または許可変換 を得ることができる(欠陥が不完全な手形を除いて、引き渡す必要はない)、どのような状況に応じて、支払いまたは変換の出願人は、当社に提供しなければならない。受託者および認証代理人(例えば、適用される)に必要な保証または補償を提供して、そのような代替によって引き起こされるまたは関連する任意の損失、請求、法的責任、コストまたは支出、ならびに各廃棄、紛失または盗難ケースにおいて、当社、受託者、および(適用されるような)任意の支払い代理人または両替代理人を満足させる証拠を提供し、彼らがその手形が廃棄され、紛失されたか、または盗まれたことを証明する証拠を提供する。

任意の手形が廃棄され、紛失または盗まれたために、本契約第2.06節の規定により発行された1枚の代替手形は、廃棄、紛失または盗まれた手形がいつでも取り戻すべきかどうかにかかわらず、本契約によって正式に発行された任意および他のすべての手形と平等かつ比例して本契約のすべての 利益を享受する権利があるべきである(ただし、本契約によって規定されるすべての制限を受けるべきである)。法律の許容範囲内で、すべての手形は、以下の明確な条件の下で保有しなければならない：上記の規定は、置換、支払い、

破損、廃棄、紛失、または盗難された手形を償還、両替または買い戻すこと、および既存またはその後に公布された任意の法律または法規による手形または他の証券の交換、支払い、償還、転換、または買い戻しであっても、任意およびすべての他の権利または救済措置を排除することも同様である。

2.07節仮備考。実物手形を準備する前に，当社は署名することができ，受託者または受託者が指定した認証エージェントは，当社の書面要求に応じて一時手形(印刷または平版)を認証して交付することができる。仮手形は任意の許可額面を発行し，基本的に実物手形の形で発行することができるが，仮手形に適用される を省略，挿入，変更することができ，すべて当社が決定する.このような臨時チケットの各々は 社によって発行され，受託者またはその認証エージェントによって実物チケットと同じ条件とほぼ同じ方法で認証され， は同じ効力を持つ.不合理な遅延がない場合、当社は、受託者またはその等の認証エージェントに実物手形(任意のグローバルチケットを除く)を署名して交付しなければならず、その際、当社が第4.02節に基づいて設立された各事務所または機関は、そのような一時手形と交換するために、任意またはすべての臨時チケット(任意のグローバルチケットを除く) を発行することができ、受託者またはその認証エージェントは、等額元本総額の実物手形を認証して交付しなければならない。この交換は会社が自費で行わなければならず，何の費用も徴収しない.交換前に，仮手形は各方面で本契約で認証·交付された実物手形と同様の福祉と制限を享受すべきである.

2.08節支払済みチケットのキャンセル、 変換されたなど会社は、満期支払い、基本変更後の買い戻し、償還、登録譲渡または交換または変換のために提出されたすべての手形(第14.12条に従って交換された手形を除く)を促進しなければならない。br}が当社、その制御のいずれかの代理人またはその付属会社に返送された場合は、受託者に解約する必要がある。すべての受託者に交付された手形は、受託者が通常の手順に従って迅速にログアウトしなければならない。登録譲渡または交換のために提出された任意の手形、または本契約の任意の条文に別の明確に許可された手形がない限り、いかなる手形も、受託者のログアウトを返送したいかなる手形でも交換されてはならない。受託者は，通例の手順に従って抹消された手形を処分し，処分後，会社の命令で提出された書面の要求に応じて，当該処分の証拠を会社に提出しなければならない。

2.09節CUSIP番号です。会社は手形を発行する際に“CUSIP”番号(当時一般的に使用されていた場合)を使用することができ、そうであれば、受託者は所有者に発行されたすべての通知に“CUSIP”番号を使用して、このような所持者を便利にすべきである提供受託者は、任意のチケット、通知、または他の場所に出現する“CUSIP”番号のいかなる欠陥に対しても責任を負わないただ、さらに、いかなる等通告も宣言することができ、付記または等通告に印刷された当該等番号の正確性についていかなる陳述 を行うこともなく、その等注に印刷された他の識別番号のみを信頼することができる。会社は直ちに受託者“CUSIP”番号の任意の変化を書面で通知しなければならない。

2.10節目備考する。当社は，所有者の同意なしに所持者に通知することができる場合には，第2.01条の規定により，本契約を再発行し，本契約によって最初に発行された手形と同じ条項(発行日が異なり，発行価格が異なり，当該等の追加手形の発行日前に利息を計算しなければならないこと及び(適用されるように)当該等の追加手形に関する譲渡制限)を発行することができ，元金総額は限定されない；提供米国連邦所得税または証券法の目的のために、そのような追加チケットのいずれかが本プロトコルに従って最初に発行されたチケットと交換できない場合、そのような追加チケットは、1つまたは複数の別個のCUSIP番号を有するべきである。このような追加手形を発行する前に、会社は、受託者が合理的に要求する、第17.05条に要求される事項以外の事項をカバーするために、公司令官、上級者証明書および弁護士意見、上級者証明書、および弁護士意見を受託者に提出しなければならない。さらに、当社は、公開市場または他の場所でチケットを買い戻すことができ、当社またはその付属会社によって、またはプライベートで協議された取引または公開入札または交換要約、またはプライベートプロトコルを介した取引相手 にかかわらず、現金で決済されたスワップまたは他の派生ツールを含み、いずれの場合も、チケット保持者の同意または通知を得る必要がない。会社は、再発行または再販売の場合、再発行または再販売時に“制限された証券”を構成しない限り、再発行、再販売、または受託者によって破棄された任意の手形を選択することができる(定義は第br}144条参照)提供このような再発行または再販売されたチケットのいずれかが、本プロトコルに従って米国連邦所得税または証券法の目的のために初めて発行されたチケットと交換できない場合、そのような再発行または再販売されたチケットは、1つまたは複数の別個の CUSIP番号を有するべきである。当社が買い戻し可能な任意の手形(重大な変動に関連している場合又は償還を除く)は、本契約項の下のすべての場合は未償還手形とみなさなければならない(第8.04節に記載されている当社、当社の任意の付属会社又は当社の任意の連属会社又はその任意の付属会社が当該等の手形を所有している場合を除く)、及び当社が当該等の手形を受託者に提出するまでは、受託者は会社の命令を受けた後、br}のすべての返却手形をキャンセルしなければならない。

文章 3 満足と解消

3.01節満足感と解放。(br}(A)本契約及び手形は、(I)これまでに認証及び交付された全ての手形((X)手形を除いて、第2.06節の規定により廃棄、紛失又は盗難され、置換、支払又は変換された)及び(Y)その支払金は、これまで当社が信託形式で入金又は分離して信託方式で保有してきた手形であり、その後、第4.04(D)節の規定により当社に信託償還又は解除された場合に有効である。(Br)または(Ii)当社は手形の満期および対応後(満期日、任意の償還日、任意の基本変動購入日にかかわらず)受託者または(例えば普通株式株式に属して両替要求を満たすために)普通株式譲渡エージェント(Br)または交付所有者(何者に適用されるかに応じて)、両替またはその他の場合には現金または両替の場合にのみ現金および普通株式株式(例えば、適用される)で、すべての発行済み手形およびその他のすべての満期金およびその他の満期金および手形を支払うのに十分である

(B)当社が受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出した後、受託者は上級者証明書に記載されている当社の要求に応じて自社の合理的な要求の当該等の文書を自費で署名して、本契約及び手形の弁済及び弁済を確認し、及び(br}大弁護士の意見はすべて本契約及び手形の弁済及び弁済のすべての前提条件が遵守されていることを明らかにする。本契約はすでに弁済·解除されたり、受託者が以前に退職したり、解任されたりしているにもかかわらず、会社は第7.06節に基づいて受託者に負う義務は引き続き有効である。

文章 4
当社の特定契約

4.01節元金と利息の支払い。当社は、本プロトコル及び債券に規定されているように、それぞれの場所、時間及び で各債券の元金(償還価格及び基本変動価格(適用されるような)を含む)及び未払い利息を支払うように約束し、同意する。

所有者または実益所有者の支払いを表す任意の適用可能な源泉徴収(予備のバックルを含む)は、利息支払いおよび手形変換、買い戻し、償還または満了時に受信された支払い(または場合によっては、普通株式の任意の支払い)、または所有者または実益所有者が受信した販売収益または他の資金または資産から源泉徴収することができる。

4.02節オフィスや機関のメンテナンス。当社は、隣接するアメリカ合衆国に事務所または代理機関を設置し、手形を登録に戻して譲渡または交換を登録するか、支払いまたは買い戻しのために提示することができる(“br}支払いエージェント“)や変換(”変換エージェント“)は，チケットおよび本契約に関する通知および請求要求を当社に届けることができる.会社 はただちに受託者に書面通知を行い，受託者にそのオフィスや機関の所在地および任意の場所の変更を通知する.会社が任意の場合、そのような必要な事務所または機関を維持することができない場合、または受託者にその住所を提供することができない場合、そのような陳述、引き渡し、通知、および要求は、隣接するアメリカ合衆国の会社信託オフィスまたは受託者の事務所または機関に行うことができるか、または送達することができる。

当社は、時々、共同席チケット登録所として指定することもでき、または1つまたは複数の他の事務所または機関が、任意またはすべての目的のためにチケットを提出または発行することを指定することができ、時々、これらの指定を取り消すことができる提供このような指定又は撤回は、会社がこの目的のために隣接するアメリカ合衆国に事務所又は機関を設立する義務をいかなる方法でも解除してはならない。会社は，このような指定または撤回および任意の他のこのようなbr事務所や機関の場所変更について，ただちに受託者に書面通知を行う。用語“支払いエージェント”および“変換エージェント”は、適用可能な任意のそのような追加または 他の事務所または機関を含む。

会社はここで支払代理、手形登録所、委託者、両替代理として受託者を初歩的に指定し、会社の信託事務室を事務所として指定するか、または

隣接するアメリカ合衆国の代理機関では、そこに手形を渡して譲渡または交換を登録するか、または手形を提示して支払い、買い戻しまたは変換を行うことができ、会社または会社に手形と本契約に関する通知と要求を送達することができる提供受託者事務室は、会社の法律手続きの送達場所としてはならない。

4.03節受託者オフィスを任命して空き を埋める.受託者のポストの空きを回避または埋めるために、当社は、本契約の下で常に1人の受託者がいるように、第7.09節に規定するbr方式で受託者を任命する。

4.04節代理人への支払いに関する条文。(A)会社が受託者以外の支払代理人を指定した場合、会社は、支払代理人に署名を促し、受託者に文書を交付する。この代理人は、本項4.04節の規定に適合する場合に受託者と合意しなければならない

(I)所有者の利益のために、適用されるように、手形の元金(償還価格および基本的に変動する買い戻し価格を含む)、および手形の計算すべき利息および未払い利息を支払うために、代理人として所有されているすべての金を信託形態で保有する

(Ii)社債元金(償還価格及び基本変動買い戻し価格を含む、適用される場合を含む)、及び債券の課税利息及び未払い利息を支払うことができなかった場合は、直ちに受託者に書面で通知し、債券は期限が切れた場合及び支払う必要がある

(Iii)失敗イベントが継続されている間の任意の時間に、受託者の要求に応じて、信託形態で所有されているすべてのお金を直ちに受託者に支払う。

会社は、手形元金(償還価格および基本変動買い戻し価格を含む、適用されるような基本的な変動買い戻し価格を含む)の各満期日または前に、支払代理人に、適用されるような償還価格および基本変動買い戻し価格を含むのに十分な支払元金または未払い利息を入金し、(支払代理人が受託者でない限り)、会社は直ちに書面で受託者に行動できなかったことを通知する提供もし預金が満期日に行われた場合、支払代理人はその日付のニューヨーク市時間午前11時までに預金を受信しなければならない。

(B) 自社自身の支払代理として、当社は、債券元本の満期日毎(償還価格及びbr}基本変動買い戻し価格(例えば適用)を含む)及び債券の計上及び未払い利息の満期日又は前に、手形保有者の利益のために当該元金(償還価格及び基本変動買い戻し価格を含む)を支払うのに十分な金を予約、分離及び信託形式で保有する。手形の満期及び支払時には、当社は直ちに受託者に当該等の行動をとることができなかったこと及び当社が手形元金(償還価格及び基本変動購入価格を含む。適用される場合を含む)、又は手形の当算及び未払い利息を書面で通知する。

(C)本契約第4.04条には逆の規定があるにもかかわらず、当社は随時、本契約の弁済及び本契約の解除、又は任意の他の理由により、本契約第4.04条の要求に従って、当社又は本条項の下の任意の支払代理人が信託方式で保有するすべての金又は金額を受託者に支払い、手配することができ、その等の金又は金額は、本条項4.04条に記載された信託及び会社又は任意の支払代理人が受託者に支払うか又は交付する際に受託者が保有することができる。当社又は当該支払代理人は、さらなる責任をすべて免除されるが、当該等の金又は金額に限定される。

(D)適用された詐欺法の規定の下で、受託者または任意の支払代理人に格納されるか、またはその後、元金(償還価格および基本変動購入価格を含む)を支払うためにBr社が信託形態で保有する任意の普通株の任意の金銭および株式、brの任意の手形変換時に累算および未払いの利息、および任意の手形変換後2年以内に誰も請求しない対価(償還価格および基本変動買い戻し価格を含む、適用される場合を含む)、転換時に支払うべき利息または対価格が満期になり、高級社員証明書に記載されている会社が会社に支払うことを要求するか、または(当時会社が保有している場合)信託を解除する。その後，その手形の所持者は無担保一般債権者として当社にのみその手形の支払いを要求し，受託者や支払代理人は当該等信託br金および普通株株式が負うすべての法的責任と，当社の当該等信託受託者としてのすべての法的責任をすぐに終了する.

(E) 6.01(H)または(I)節により当社に対して何らかの違約事件が発生した場合，受託者は自動的にエージェントにチケットの費用を支払わなければならない.

4.05節存在する。第br第11条に該当する場合には、会社は、その全面的かつ有効性を維持し、その会社の存在を実現するために、必要なすべてのことを行ったり、手配したりしなければならない。

4.06節第144 A条情報は と年間報告書を要求する。(A)会社が証券取引法第13条又は15(D)条の制約を受けないときは、任意の手形又は転換時に発行可能な普通株式構成証券法第144(A)(3)条に示す“制限された証券”であれば、会社は、受託者及び任意の書面請求の所有者、当該手形又は変換後に発行可能な普通株式の任意の株式の実益者又は潜在的購入者に直ちに提供しなければならない。証券法第144 A(D)(4)条によれば，第144 A条の規定により当該等の普通株の手形又は株式の転売を促進するために交付を要求する情報 である。

(B)取引法第13条又は15(D)条の規定によれば、会社が委員会に提出しなければならない任意の年次報告又は四半期報告(表格10-K又は表格10-Q又は任意の対応する後続表を採用する)のコピー(このような情報、文書又は報告又はその一部を含まず、秘密処理され、委員会と任意の通信を行う必要がある)は、委員会の提出を要求した後15日以内に受託者に提出されなければならない。ルール12 b−25は、取引法(またはその継承者のいずれか)によって規定される任意の猶予期間)を実行する。会社が委員会のEDGARシステム(または任意の後続システム)を介して委員会に提出した任意のそのような文書または報告は、EDGARシステム(または後続システム)を介してそのような文書が提出されたときに、本条第4.06(B)節について受託者に提出されたとみなされるべきである

受託者は、このような申請が提出されたかどうかを決定する責任がないことを理解する。

(C)上記(B)節で述べた報告、資料及び文書の交付 は、参照のためにのみ使用されるが、当該等の資料及び受託者が当該等の資料を受信した場合は、当社が本条項のいずれかの契約を遵守している場合 (受託者は最終的に上級者証明書に依存する権利がある)を含む、その中に記載されているまたはその中に記載されている資料から特定可能な任意の資料に対する実際または推定通知を構成しない。

(D)手形の最初の発行日(この日を含む)から6ヶ月の間のいずれの時間においても、当社は、“取引所法令”第13又は15(D)節(何が適用されるかに応じて定められる)に提出しなければならない任意の書類又は報告を監査委員会に提出することができなかった(適用の猶予期間及び表格8-Kの報告を実施する場合を除く)。又は、第百四十四条によれば、債券は、当社関連会社又は当社関連会社以外の保有者が直前の三ヶ月以内に任意の時間に自由に取引することができない(米国証券法又は当社又は手形条項の制限により), 当社は、当該等手形について追加利息を支払わなければならない。当該等追加利息(I)未清算手形元金の年率0.25% は、当社が書類を提出できず継続している期間内の最初の90日以内の毎日、又は第144条の規定により、当社共同経営会社(又は直前3ヶ月以内に任意の時間に当社連合会社の所有者であった)以外の所有者(又は直前3ヶ月以内のいずれかの時間に当社連合会社に属する者)を除いて、他の方法で自由に手形を売買してはならない。)当社が書類を提出できなかった期間の90日目以降の毎日の未償還手形元本の年率0.50%の年率 は、当社が書類を提出できず継続しているか、又は第144条に基づいて当社の共同経営会社(又は直前の3ヶ月以内のいずれかの期間に当社の共同経営会社に属する者)以外の所有者は、他の方法で手形を自由に売買することができず、米国証券法又は本契約又は手形の条項制限 を有していない。本第4.06(D)節で使用されるように、“取引法”第13又は15(D)節により会社が委員会に提出することを要求する書類又は報告 は、会社が“取引法”第13又は15(D)節に従って委員会に提出する書類又は報告を含まない。本条第4.06(D)節については，“米国証券法または本契約または手形の条項による制限” は疑問を免除するものであり，本条第2.05(C)節で述べた6ヶ月の期間に，第2.05(C)節に規定された制限CUSIP番号の割当てやチケット上の制限チケットの存在を含むべきではない.

(E)Σ第2.05(C)節で規定されている注釈中の限定的な注釈図の例が削除されていない場合，このようなチケット取得には、制限されたCUIP番号が割り当てられているか、またはルール144に従って、チケットの最初の発行日後380日目(“図の例の締め切りを除く”)から他の方法で自由に売買することができない(米国証券法または本契約または手形の条項に基づいて何も制限されない)。当社は手形について余分な利息(I)を支払わなければなりません。金利は除外例の締切日から期間中に手形元金を返済していない日ごとの年率0.25%です

(X)図例の締め切り除去後90日目および(Y)制限付記から削除された日(早い者を基準として) が終了した場合、付記には制限されないCUSIP番号が割り当てられ、付記は、当社連属会社以外の所持者(または直前3ヶ月以内のいずれかに当社に所属する所有者)が規則144に従って自由に売買され、(Ii)以下の期間からの期間において、未償還手形元金に相当する年間0.50%の金利である。また、第2.05(C)節に従ってチケットに関する制限チケット図例を削除した日の後から 終了日までの91日目には、チケットに制限されないCUIP番号が割り当てられ、チケットは、米国証券法または当社またはチケット条項の制限を受けずに、会社関連会社以外の所有者によってルール144に従って自由に取引することができる(または直前3ヶ月のいずれかの時点で当社関連会社の所有者)ことを含むしかし前提は第四百六十六条第四項(E)条によれば、手形所持者又は実益所有者が当社に書面で通知を行い、当社が第四.06(E)条に記載した義務を履行した後の第15営業日までに、本第4.06(E)条に従って追加的な利息を発生又は不足してはならない(この通知は、手形の元の発行最終日後330日後のいずれかの時間に発行することができる)。言うまでもなく は同意し、いずれの場合も、本項4.06(E)節に従ってチケットの最初の発行日後380日前の任意の期間に追加的な利息を発生または不足させてはならない。

(F)追加の 利息は、利息計算後の各支払利息を延滞形態で支払い、チケットの通常の利息と同じように支払う。

(G)それに続く文によれば、第4.06(D)節または第4.06(E)節に応じて支払われるべき追加利息は、追加利息の代わりに、当社の選択によって当社の選択によって支払うことができる任意の追加利息でなければならない。しかしながら、いずれの場合も、会社は、取引法第13条または15(D)条(適用される場合)に基づいて、会社が委員会に提出することを要求する任意の文書または報告(その場合のすべての適用猶予期間および表格8-K報告以外の他の文書または報告を実施する)の義務を履行することができず、第4.06(D)節に規定するbr}，会社が第6.03節に基づいてその報告義務を履行できなかったために会社選択時に発生する可能性のある任意の追加利息とともに、本契約により、0.50% を超える年利で利息を計算し、どのようなイベントや状況が発生しても、このような追加利息 を支払う必要がある。

(H)当社は、第4.06(D)節又はii第4.06(E)節に基づいて追加利息を支払わなければならない場合、当社は、(I)当該等の追加利息に対応する金額及び(Ii)当該追加利息に対応する日を示す上級者証明書を受託者に提出しなければならない。受託者の担当者が会社信託事務室で当該担当者の証明書を受信しない限り、受託者は、当該等の追加利息を支払う必要がないと質問せずに判断することができる。もし会社が利息を得る権利のある人に追加利息を直接支払った場合、会社は受託者に支払いの詳細を記載した上級者証明書を提出しなければならない。

4.07節居留法、延長法、高利貸し法。当社および各付属保証人チノ(合法的にそうすることができる範囲内)は、本明細書に記載された手形の全部または任意の部分の元金または利息を、どこで発行されても、現在または今後の任意の時間に発効しても、または本契約または本契約の履行に影響を与える可能性がある本契約または本契約の履行に影響を与える可能性がある本契約または本契約の履行に影響を与える可能性がある任意の方法で主張、抗弁または任意の方法で主張または利用してはならない。当社および各付属保証人(その合法的に行動可能な範囲内)は、ここでこれらの法律の利益または利益を明確に放棄し、いかなる法律によっても本合意の実行を妨害、遅延、または妨害しないことを約束しているが、このような法律が公布されていないように、すべての権利の行使を容認および許可する。

4.08節コンプライアンス証明書；デフォルト設定に関する宣言 会社は各財政年度終了後120日以内(2023年1月29日までの財政年度から)受託者に上級職員証明書を提出し、その署名者が前年度に発生したいかなる違約事件も知っているかどうかを説明し、知っている場合は、各種類の違約事件とその性質を具体的に説明しなければならない。

また、会社は任意の違約或いは違約事件の発生を知ってから30日以内に受託者に高級社員証明書を提出し、当該違約或いは違約事件の詳細、会社の状況及び会社がこれについて取っている或いは取るべき行動を明らかにしなければならない提供その違約または違約事件が治癒または継続していない場合は、当社はその通知を交付する必要はありません。

4.09節さらなる手段と行動。受託者の要求に応じて、当社及び/又は任意の付属保証人は、当該等の他の文書に署名及び交付し、本契約の趣旨をより効果的に貫徹するために、合理的な必要又は適切なさらなる行動を行う。

第五条会社及び受託者の所有者リスト及び報告

5.01節所持者リスト。当社は、2023年4月15日から、半年毎に受託者に提出または提出することを承諾し、同意し、2023年4月15日から、毎年4月15日および10月15日以降15日以下であり、受託者が書面要求を行った他の時間には、会社がこのような要求を受けてから30 日以内(または受託者が合理的に要求する可能性のあるより短い時間内に、受託者が本合意項目に規定された任意の通知をタイムリーに提供できるようにする)。受託者が合理的な要求の形で所有者の氏名及び住所のリストを列挙することは、当該リストの日付が当該等の資料を提供する15日前(又は受託者が当該等の通知を提供するために合理的に要求する他の日)を超えないが、受託者が手形登録所の部長として行動する限り、その等のリストを提供する必要はない。

5.02節リストの保存と開示 受託者は、受託者の名前および住所に関するすべての情報を、合理的で実行可能な最新の形態で保存しなければならない

第5.01節の規定により提供される最新のリスト中の保持者 や，受託者によってメモ 登録者として保存されている保持者(そうすれば).受託者は，第5.01節で提供された新しいリストを受け取った後，そのリストを処理することができる.

文章 6
違約と救済措置

6.01節違約事件。次のイベントの各 は“であるべきである“失責事件”は付記と関係がある

(A)満期および支払された任意の手形の利息を延滞し、30日間継続する

(B)満期日に対応する手形元金、選択可能な償還、任意の必要な買い戻し、加速の宣言、またはその他の場合、違約 ；

(C)会社は、所有者が転換権を行使する際に本契約に従ってチケットを変換する義務を履行せず、5営業日継続する

(D)会社が を発行できなかった(I)15.02(C)節からの会社根本変更通知又は第14.03(B)節による全面根本変更通知 により、満期かつ当該障害が2営業日継続した場合、又は(Ii)第14.01(B)(Ii)節又は翌14.01(B)(Iii)条から発行された特定企業イベントの通知 が満了し、当該故障が5営業日継続した場合；

(E)会社は、第11条に基づいて負う義務を履行できなかった

(F)会社は、受託者または債券元本の少なくとも25%の所有者から書面通知を受けてから60日以内に、債券または本契約に記載されている任意の他の合意を遵守することができなかった

(G)当社又は当社の任意の重要付属会社は、任意の住宅ローン、協議又はその他の文書について違約し、当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書に基づいて、当社及び/又は任意の当該等の重要な付属会社が借入した金の合計は20，000，000ドル(又はその外貨等の同値)を超え、当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書に基づいて、いかなる未済の債務があるか、又は当該等の債務を担保又は証明することができる。このような債務が現在存在するか、その後に生じるかにかかわらず、(I)このような債務が所定の満期日前に満期または満期および対処を宣言されること、または(Ii)が所定の満期日に構成されていない場合、買い戻しが必要な場合、加速またはその他の宣言が行われた場合、所定の満期日に満了して支払うべき債務の元金、および(Br)(I)および(Ii)項を構成していない場合には、このような加速は撤回またはキャンセルされてはならない、またはこのような支払いまたは違約は治癒または放棄されてはならない。又は受託者が当社又は当社に書面通知を出してから30日以内(どのような状況に応じて)当該等の債務を返済又は返済しないか、

受託者 は，本契約により，当時未返済手形元金総額の少なくとも25%を持つ所持者である

(H)当社、任意の重大付属会社、または任意の付属保証人グループが一緒になって重要な付属会社を構成し、自発的な事件または他の手続きを開始し、当社、当該重大な付属会社またはその付属保証人グループまたはそれらのそれぞれの債務に対して、現行または今後有効な任意の破産、無力債務または他の同様の法律に従って清算、再編または他の救済を求めるか、または当社、当該重大付属会社またはその付属保証人集団またはそのそれぞれの財産の主要部分を指定する受託者、係、清算人、保管人または他の類似の官僚を求めるべきである。または任意のそのような済助または任意のそのような官僚によって任命または接収されるか、または債権者の利益のために一般的に譲渡されるべきであることは、非自発的な事件またはそれのために展開された他の手続きで同意されなければならない。あるいは…

(I)当社、任意の重要付属会社、または任意の付属保証人グループに対する非自発的な事件または他の手続は、当社、任意の重要付属会社または任意の付属保証人グループのために共同で構成され、現在または将来発効する任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律または任命受託者、係、清算人、委託者または他の同様の会社管理者に基づいて、会社、当該重大付属会社またはその付属保証人グループまたはそのそれぞれの債務の清算、再編または他の救済を求める必要がある。重大な付属会社または一組の付属保証人またはそのそれぞれの財産の任意の実質的な部分であり、非自発的な事件または他の手続きは、30日間連続して却下および中止されないままに維持されなければならない。あるいは…

(J)本契約が許可された場合を除いて、重要付属会社の付属保証人である任意の付属保証人の任意の付属保証書、または任意の付属保証人グループの付属保証人の付属保証書が一緒になって、重要な付属会社を構成する保証は、任意の司法手続きにおいて強制的に実行または無効であると判断されなければならない、または任意の理由で完全に有効であることを停止するか、または重要な付属保証人または任意の付属保証人グループの任意の付属保証人として、または当該等の付属保証人または付属保証人のいずれかを代表する者でなければならない。付属保証項の下でのそれの義務は書面で否定され、否定されなければならない。

6.02節加速、撤回、廃止それは.1つまたは複数の違約イベントが発生し、継続している場合は、すべての場合(ii第6.01(H)節または第6.01(I)節の当社の違約イベントを除く)、すべての手形の元本およびbr}のすべての手形の課税および未払い利息(ある場合)が満了して支払わなければならない限り、受託者または第8.04節に基づいて決定された当時の未償還手形元金総額の少なくとも25%の所持者 は、当社(及び受託者(所持者等))に書面で通知すると、すべての未償還手形についてすべての未償還手形の100%元本及び未払い利息(あればある)を宣言し、当該等の声明を行った後、当該等の手形は、本契約又は付記に記載されている任意の事項がこれとは逆であるにもかかわらず、即時満期及び対応となることができる。Ii第6.01(H)節又はii第6.01(I)節に規定する自社関連の違約事件が発生して継続している場合は、すべての手形の元本、課税利息、未払い利息(ある場合)の100%を直ちに満期にして自動的に支払わなければならない。

しかしながら、前段落は、手形元本がこのように満期および対応を宣言した後の任意の時間に、満期金を支払う任意の判決または判決が次の規定に従って取得または登録された場合、(1)管轄権のある裁判所のいかなる判決または判決と衝突しない場合、および(2)本契約項の下の任意およびすべての既存の違約イベントは、元金、課税および未払い利息(例えば、ある)を支払わない場合に制限される。このような加速により完全に となったチケットについては，第6.09節により治癒または免除されており，いずれの場合(直後に規定されているbrを除く)，当時未返済手形の元金総額が多数を占める所持者 (ただし，チケットの買い戻し，入札または交換要約について得られた同意を含むが含まれる)は，会社や受託者に書面で通知することで，手形に関連するすべての違約または違約事件を放棄し、その声明およびその結果を撤回し、廃止することができ、それによって生じるいかなる違約事件も、本契約のすべての目的について治癒されたとみなされるべきである。しかし、このような放棄または撤回および廃止は、その後のいかなる違約または違約事件にまで延長または影響してはならず、それに伴ういかなる権利も損害してはならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、このような免除、撤回および廃止は、(I)未支払元金(償還価格および基本的な変動買い戻し価格を含む、適用されるような)または任意の手形の計上および未払い利息による任意の違約または違約事件に延長または影響を与えてはならない, (Ii)必要に応じて任意のチケットを買い戻すことができなかった場合、または(Iii)手形を交換することができなかった場合、または(Iii)手形を支払いまたは交付できなかった場合に支払われるべき対価。

6.03節追加利息それは.本契約や付記には何らかの逆規定があるにもかかわらず、会社が選択した範囲内で、会社が第4.06(B)節に規定した義務を履行できなかったことに関する違約事件については、このような違約事件発生後の最初の365日以内に、唯一の救済方法がある。債券追加利息を徴収する権利のみを含み、金利 は、当該違約事件発生後初180日以内の毎日の未償還手形元金の(X)0.25%年金利及び(Y)当該違約事件発生後181日目から365日目までの未償還手形元金の年率0.50%に等しく、当該違約事件が継続している限り。疑問を生まないためには，第6.01(F)節に規定されている60日の期限が満了するまで，365日の期限を開始してはならない。第6.03節の最後の段落に該当する場合、本節6.03に従って支払われるべき追加利息は、第4.06(D)節または第4.06(E)節に支払われるべき任意の追加利息の補充であり、 ではない。当社が選択したように、当該等の追加 利息の支払い方法及び日付は、債券に記載されている支払利息と同じでなければならない。当該違約事件発生後366日目(会社が第4.06(B)節に規定する義務を履行できなかった場合に関連する違約事件が当該第366日までに治癒又は免除されていない場合), 第6.02節の規定では，ただちに付記を加速すべきである.会社が第4.06(B)節に規定する義務を履行できなかった場合を除き、いかなる違約事件が発生した場合、本項の規定は、所持者の権利に影響を与えない。もし当社が6.03節に規定する違約事件発生後に当社が追加利息を支払うことを選択しなかった場合、あるいは当社がこのような金を支払うことを選択したが、満期時に追加利息を支払わなかった場合は、直ちに第6.02節の規定に従って手形の発行を加速しなければならない。

当社が前項の規定に従って第4.06(B)節に記載された責任を履行できなかった違約事件発生後初の365日以内の唯一の救済措置として追加利息を支払うことを選択したい場合は、当社は当該365日期限が開始される前に、すべての手形所持者、受託者及び支払代理人(例えば、非受託者)に書面で通知しなければならない。通知が間に合わなかった場合は，ただちに第6.02節の規定に従って“備考”を加速しなければならない.

いずれの場合も、会社が本項6.03節に規定する第4.06(B)節に規定する義務を履行できなかったために選択された追加利息、および会社が取引法第13または15(D)節に基づいて会社が委員会に提出することを要求した任意の書類または報告(場合によって決定される)をタイムリーに提出できなかったために生じる可能性のある任意の追加利息は、その次に適用されるすべての猶予期間および表格8-Kの報告を実施した後に支払うことができない。第4.06(D)節によれば，本契約により，0.50%を超える年利で を積算すべきであり，多少のイベントや状況にかかわらず はこのような追加利息を支払う必要がある.

6.04節違約期間手形の支払い； はこれに適用される.第六百六十一節第一項(A)又はii(B)項に記載の違約事件が発生し、継続している場合は、会社は、受託者の要求に応じて、手形所持者の利益のために、手形の満期時に対応する全ての元金及び利息(ある場合)、及び期限を超えた元本及び利息(ある場合)の利息を受託者に支払い、その時点で手形が負担した金利brに支払う。第7.06節に従って受託者に支払われるべき任意の金額を支払うのに十分な追加額がなければならない。当社が上記の要求に応じて直ちに当該金を支払うことができなかった場合、受託者は、本人の名義及び明示信託の受託者として、そのために満期及び未払いの金を受け取って司法手続きを提起することができ、判決又は最終判決について訴訟を提起することができ、当社又は任意の他の債務者に当該等の判決又は最終判決を強制し、当社又は任意の他の債務者の財産の中から当社又は任意の他の債務者の財産(どこにあっても)から支払われたbrを法律で定める方法で受け取ることができる。

米国法第11章又は任意の他の適用法に基づいて、会社又は手形上の任意の他の債務者の破産又は再編に未解決の手続がある場合、又は破産又は再編における係、譲受人又は受託者、清算人、抵当者又は同様の関係者が、当社又はそのような他の債務者、当社又はそのような他の債務者の財産を任命又は接収するか、又は当社又はそのような手形上の他の債務者に関連する任意の他の司法手続が発生する場合、又は債権者又は当社の財産又は当該等の他の債務者に支払う場合は、受託者は、手形元金がその際に満期又は声明又はその他の方法で支払われるか否かにかかわらず、受託者が第6.04節の規定に基づいて任意の要求を行ったか否かにかかわらず、当該等の訴訟手続又は他の方法に介入することにより、手形の全ての元金及び未払い利息(ある場合)について1つ又は複数の申立を提出及び証明する権利があり、いずれの司法手続においても、申立証明書及びその他の書類又は書類を提出し、必要又は適切であると考えられる他の行動をとって、受託者の申索(任意の合理的な賠償を含む)を取得する

(br}受託者、その代理人および弁護士の支出および立て替え)、およびそのような司法手続きにおいて許可された所有者が、会社またはその債権者またはその財産に関連する任意の他の債務者、またはその財産、またはそのようなクレームの支払または交付された任意の金または他の財産を受け取り、第7.06節に従って受託者に支払われるべき任意の金額を差し引いた後に分配される。破産又は再編の受託者、譲受人又は受託者、清算人、受託者又は同様の役人は、各所有者が受託者に当該金を支払うことを許可されており、行政支出として、受託者が当該金を所有者に直接支払うことに同意した場合、代理人及び弁護士費及び支出を含む任意の適切な補償、支出、立て替え及び支出を受託者に支払うことができ、分配日までに第7.06条に基づいて受託者の任意の他の金に対処することを含む。当該等の訴訟において合理的な賠償、支出、立て替え及び支出の支払いが任意の理由により拒否された範囲内で、当該等の賠償、支出、立て替え及び支出の支払いは、手形所有者が当該等の訴訟において獲得する権利がある任意及びすべての割り当て、配当、金、証券及びその他の財産の留置権を担保として、清算中であるか、又は任意の再構成計画又は手配又は他の方法に従って徴収されるかにかかわらず、そのような財産から支払わなければならない。

本プロトコルに記載されている任意の事項は、許可受託者 許可または同意または任意の所有者を代表して、その所有者またはその所有者の権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成計画、または許可受託者がそのような法的手続きにおいて任意の所有者の申索について投票することを許可するものとみなされてはならない。

本契約又は任意の付記の下で、受託者は、本契約又は任意の付記下のすべての訴訟及び申立権利を強制的に実行することができ、いかなる付記があっても、又は任意の取り調べ又はそれに関連する他の法律手続において付記を提示する必要はなく、受託者によって提起された任意の当該等の訴訟又は法律手続は、明示信託受託者の名義で提出すべきであり、任意の追討判決は、受託者、その代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替え金を計上した後、付記所有者の応課差益のために行わなければならない。

受託者が提起した任意の訴訟(および本契約の任意の条項の説明に関連する任意の訴訟において、受託者はその一方である)、受託者は、手形のすべての所有者を代表すべきであり、いかなる手形所有者もこのような訴訟に参加させる必要はない。

受託者が本契約の下の任意の権利の実行に着手し、第6.09節の任意の放棄または第6.02節による任意の撤回および廃止、または任意の他の理由による、または任意の他の理由でこれらの訴訟手続を終了または放棄した場合、または受託者に不利であると判断された場合、会社、所有者および受託者は、それぞれ、本契約の下でのいくつかの地位および権利、ならびに当社のすべての権利、救済および権力を回復しなければならない。所有者と受託者は訴訟を提起していないかのように訴訟を継続しなければならない。

6.05節受託者が受け取ったお金の使用状況 受託者は，本条第6条に基づいて手形について受領したいかなる金又は財産も有するものとする

Br命令に続いて、受託者がそのような金または財産を割り当てるために指定された1つまたは複数の日に、複数のチケットを提示し、その上に支払い(例えば、部分支払いのみ)および払い戻し(全額支払いのような)を被せたとき：

第一に、受託者が本契約の下ですべての身分で対応したすべてのお金を支払うこと

第二に、未償還手形の元金が満期及び未払いでない場合には、当該等利息及び転換後に支払うべき現金(場合によって決まる)の満期日の前後順に、当該等違約手形の利息及び転換時に満期に対応するいかなる現金を支払い、当該等手形が当時負担していた金利で当該等の超過支払の利息(受託者が徴収した利息を限度とする)を徴収しなければならず、当該等のbr支払いは当該等の利息を有する権利を有する者を比例的に支払う必要がある

第三に、未償還手形の元金が宣言又はその他の方法で満了し、償還価格及び基本変動買い戻し価格及び転換後に満了した任意の現金を含むような全ての金額が支払われていない場合、元金及び利息手形(ある場合)の満了に応じて元金及び利息が支払われず、受託者が手形の当時負担していた金利で超過利息を徴収した範囲内である。このような金(Br)が当該等の手形によって満期及び未払いのすべての金を全数支払うのに不十分である場合、当該元金(例えば、償還価格及び基本変動買い戻し価格及び転換後に満期になった任意の現金を含む)及び利息を支払うことができ、優先権 又は元金が利息より優先するか、又は利息が元金よりも高いか、又は利息が任意の他の分期の利息よりも高いか、又は任意の手形が任意の他の手形よりも高く、比率で計算されて当該元金の合計(例えば、適用される場合を含む。償還価格および基本変動買い戻し価格および転換後に満期になった任意の現金)、および課税および未払い利息。そして

第四に、余剰金 (あれば)を当社に支払う。

6.06節所有者によって行われる法的手続き。満期時に元金(償還価格および基本変動を含む)または利息を徴収する権利、または変換後の満期対価格の支払いまたは交付を受け取る権利を強制的に実行することを除いて、任意の手形の所有者 は、本契約または手形を利用する任意の条項または本契約または手形を利用する任意の規定によって、本契約または本契約または本契約に基づいて任意の訴訟、訴訟または平衡法訴訟または法的手続きを提起する権利、または委任係、受託者、棚卸し人、委託者または他の類似の官僚、brを有してはならない。または本プロトコルの下の任意の他の救済措置は、：

(A)上記br所持者は、本条例で規定されているように、失責事件とその継続的な失責事件について受託者に書面で通知しておく必要がある

(B)当時未償還手形元金総額の少なくとも25%を有する所持者は、本合意に基づいて受託者名義で訴訟、訴訟、または法的手続を提起することを要求する受託者名で受託者に書面で請求しなければならない

(C)上記br所有者は、それによって招かれた、またはそれによって引き起こされた任意の損失、申索、法的責任または支出について、受託者に合理的に満足できる保証または補償を提供しなければならない

(D)受託者は、通知、請求、および当該等の保証または補償を受けてから60日以内に、当該任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提起または拒否してはならない

(E)受託者は，当該書面請求と一致しない指示は，当時未償還手形元金総額の多数の所持者が，第6.09条に基づいて当該60日間の期間内に受託者に発行してはならない

各手形の引受人および所有者は、他の引受人、所有者および受託者と明確に約束してはならず、任意の人または複数の所有者は、本契約の任意の規定または本契約の任意の規定を利用して、任意の方法で任意の他の所有者の権利に影響、干渉または損害を与えてはならない、または任意の他の所有者に対する優先権または優先権の獲得を求めてはならない(1つの理解があり、受託者は、そのような行動または支持が当該所有者に損害を与えるか否かの肯定的な責任を決定していない)。または 本契約項の下の任意の権利を実行するには、本契約で規定された方法で、すべての所持者の平等、課税額、および共通利益 のためでなければならない(本契約が別に規定されていない限り)。本第6.06条の保護及び施行のためには、所持者及び受託者毎に、法律又は衡平法による救済を受ける権利がある。

本契約の任意の他の規定および任意の手形の任意の規定にかかわらず、各所有者は、(場合によって決まる)元金 (償還価格および基本的な変動買い戻し価格を含む、適用されるような)の支払いまたは交付を受信する権利があり、(Y)利息および未払い利息(ある場合)、および(Z)手形または本契約の明示的または規定された満期日または後に手形を変換する際に支払うべき対価格を計算し、またはそのような任意の支払いまたは交付を強制的に実行する訴訟を提起する権利がある。場合によります。

6.07節受託者による法律手続き違約事件が発生した場合、受託者は、平衡法訴訟または法律訴訟によっても、破産訴訟または他の方法によっても、本契約に記載された任意の契約または合意を具体的に実行するためにも、本契約によって付与された任意の権力の行使を助けるためであっても、本契約または法律付与受託者に付与された任意の法律または平等法権利を具体的に実行するためにも、適切な司法手続きによって与えられた権利を適宜保護および強制的に実行することができる。

6.08節累積的で持続的な救済措置。第2.06節の最後の段落の規定を除いて、本第6条第6条受託者又は所有者に付与されたすべての権力及び救済措置は、累積されたものとみなされ、受託者又は手形所有者が司法手続き又は他の方法で得ることができる任意の他の権力及び救済措置を排除せず、本契約に含まれる契約及び合意を強制的に履行又は遵守し、受託者又は手形所有者は、本契約に含まれる契約及び合意を強制的に履行又は遵守してはならず、受託者又は手形所有者は、いかなる遅延又は不履行も行ってはならない

任意の手形所有者は、任意の失責または失責事件によって生じる任意の権利または権力を行使し、そのような権利または権力を損害するか、またはそのような失責または失責事件を放棄するか、またはその等の失責または失責事件に対する任意の黙認と解釈される；また、第6.06節の規定brに適合する場合、本第6条または法律は、受託者または所有者に付与された各権力および救済は、受託者または所有者によって時々行使することができ、適切であると考えられる回数に応じて決定することができる。

6.09節訴訟指示と多数の所持者は違約に対する免除を指示した。第8.04節に基づいて決定された未償還時には、手形元本総額の多数の所有者は、任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利があり、または受託者が手形について付与された任意の信託または権力を行使する権利がある提供, しかし、(A)指示は、任意の法的規則または本契約と衝突してはならず、(B)受託者は、適切であり、その指示に抵触しないと考えられる他の任意の行動をとることができる。受託者は、任意の他の所有者の権利を過度に損害すると考えられるか、または受託者に個人の責任を負わせると考えられる任意の指示に従うことを拒否することができる(受託者がいかなる行動も所有者の肯定的な責任を損害するかどうかを決定していないことはいうまでもない)。第8.04節(手形の買い戻し、入札または交換要約について得られた同意を含むがこれらに限定されない)に従って決定された未償還時間内に、手形のほとんどの所有者は、過去の任意の違約または違約事件およびその結果を放棄することを表すことができるが、以下の場合に関連する任意の継続的な違約は除外する：(I)以下の時間に支払利息および未払い利息を延滞する(ある場合)：又は(Ii)当社が(状況に応じて)転換手形を支払うことができなかった場合に満了した手形の元金(任意の償還価格及び任意の基本変動買い戻し価格を含む)、又は(Ii)当社が支払又は交付ができなかった場合(どの場合に応じて)変換手形を発行したときに支払うべき対価、又は(Iii)第10条の規定により、未償還手形の各所有者は、修正又は改訂してはならない契約又は条項の違約に同意しない。いずれも免除された後、当社は, 受託者および手形所有者は、その以前の地位および本プロトコルの下の権利を回復しなければならないが、このような免除は、後続または他の違約または違約イベントまたはそれによって生じる任意の権利まで延長してはならない。第6.09節が本契約項の下の任意の違約または違約事件の放棄を許可する限り、本付記および本契約のすべての目的について、上記の違約または違約事件は治癒され、もはや継続されないとみなされるべきであるが、このような免除は、任意の後続または他の違約または違約事件まで延長されてはならず、それによって生じるいかなる権利も損なわれてはならない。

6.10節目違約に関するお知らせです。違約が発生し、継続しており、責任者が知っている場合、受託者は、(X)違約が発生してから90日以内に(責任者が実際に知っている場合)、および(Y)責任者が違約を知ってから90日以内に、違約が通知される前に治癒または放棄されない限り、すべての所有者に違約を通知しなければならない提供任意の手形の元金(償還価格および基本的に変動した買い戻し価格を含む、適用のような)を支払うことができない場合、または任意の手形の支払および未払い利息、または変換によって満了した対価格 を支払うことができない限り、受託者がその通知を差し押さえることが保持者の利益に適合すると判断した場合、受託者は、通知を差し押さえる(および抑留中に保護される)ことができる。

6.11節訴訟費の支払いを承諾する。本契約のすべての当事者は同意し、任意の手形の各所有者は、本契約を受けた後に同意したとみなされるべきであり、任意の裁判所は、本契約項の下の任意の権利または救済措置を強制的に執行するために提起された訴訟において、または受託者が受託者として採取または見落とした任意の訴訟において、当該訴訟のいずれか一方の訴訟人に当該訴訟費用を支払う承諾を提出することを要求することができ、当該裁判所は、合理的な弁護士費および費用を含む、当該訴訟のいずれか一方の当事者の合理的な費用を適宜評価することができる。当事者の要請や抗弁の是非と善意を十分に考慮する。 提供第6.11節の規定(法律で許容される範囲内)は、受託者が提起したいかなる訴訟にも適用されず、第8.04節に基づいて決定された未償還時間保有債券元金総額の10%を超える保有者又は一組の所有者が提起した訴訟にも適用されず、いかなる所有者が強制的に任意の手形(償還価格及び基本変動買い戻し価格を含むがこれらに限定されないが)を強制的に支払うために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。適用される場合は，当該等手形又は任意の訴訟において明示的又は規定された満期日又は後に，第14条の規定により，任意の手形の変換権利を強制的に実行し，又は変換時に支払われるべき対価格を徴収する。

受託者に関する文章 7

7.01節受託者の役割 .受託者は、違約事件が発生する前及び発生する可能性のあるすべての違約事件を治癒又は免除した後、本契約で明確に規定された職責を履行することを承諾し、本契約において明確に規定された職責のみを履行する。違約事件が発生して継続している場合には，受託者は本契約が受託者に与える権利と権力を行使し，行使時に慎重な人を用いて自身の事務を処理する際にこのような場合に行使または使用するのと同程度の慎重さと技巧を持つべきである提供違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、このような所有者が受託者に提出され、要求されたときに、その要求または指示を遵守することによって引き起こされる可能性のある任意の損失、クレーム、責任、または費用に対抗するために、任意の所有者の要求または指示に応じて、本契約の下の任意の権利または権力の行使を指示する義務がないであろう。

本契約のいずれの条項も、受託者の深刻な不注意行為を免除し、その深刻な不注意が不当な行為であるか、または故意に不当な行為を行う責任を免除すると解釈すべきではないが、以下の場合を除く

(A)違約イベントが発生する前、および起こりうるすべての違約イベントを治癒または放棄した後：

(I)受託者の職責及び義務は、本契約の明文規定によって完全に決定されるべきであり、受託者は、本契約で明確に規定された職責及び義務を履行する以外は、いかなる責任も負わず、いかなる黙示チノ又は義務を受託者にとって不利であると解釈してはならない

(Ii)受託者に重大な不注意や故意に不当な行為がない場合、受託者は陳述の真実性とその中で表現された意見の正確性について、最終的に受託者に提供される任意の証明書または意見に依存することができ、 は本契約の要求に適合する。しかしながら、そのような証明書または意見が本契約の任意の規定に従って明示的に受託者に提供されることが要求される場合、受託者は、本契約の要件に適合するかどうかを決定するために、それを審査する責任がある(ただし、本明細書に記載されている任意の数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)

(B)受託者は、受託者が関連事実を明らかにする際に深刻な不注意であることが証明されない限り、受託者の1人または複数の担当者が誠実に下した任意の判断ミスに対して無責任である

(C)受託者は、受託者が入手可能な任意の救済について訴訟を行う時間、方法および場所、または受託者が本契約に従って受託者に付与された任意の信託または権力を行使する時間、方法および場所の指示に従って責任を負うことができない

(D)本契約に規定があるか否かにかかわらず、本契約における受託者の行為又は受託者の法的責任に影響する各規定、又は受託者に保護を提供する各規定は、本節の規定により制限されなければならない

(E)受託者は、当社または任意の支払代理人に対して行われたいかなる支払い(金額、請求権利の正確性、または支払いに関連する任意の他の事項)または通知、または任意の連席手形登録所によって保存された手形に関するいかなる記録も責任を負わない

(F) のいずれか一方がイベントに関する通知を渡さず，本契約の規定により，そのイベントの事実が受託者に通知を送信する必要がある場合，受託者は最終的にその通知を受信していないことに依存して行動をとる理由として，そのイベントが発生していないようにすることができる

(G)受託者は、本契約の下の信託および権力の実行についていかなる保証または保証を提供することを要求されてはならない

(H)会社に書面投資指示がない場合、受託者が受信したすべての現金は、利子を計上しない信託口座に入金しなければならず、受託者は、いずれの場合も投資選択又はそれによる投資損失、又はそのような投資のいずれかを満期日までに清算しないか、又は満期日までに投資を指導する側が書面投資指示をタイムリーに提供できなかったことによる損失、手数料、税金又はその他の費用に責任を負う。会社の書面による投資指示がない場合、受託者は、本契約に基づいて保有するいかなる金額にも投資または再投資を行う義務がない。そして

(I)受託者が本プロトコル項の下の受託者、手形登録者、支払代理人、両替代理人、入札代理人又は譲渡代理人を同時に担当している場合は、本出願第7条により受託者に付与された権利及び保障は、当該受託者、手形登録者、支払代理人、両替代理人、入札募集代理人又は譲渡代理人にも付与されなければならない。

本契約に含まれるいかなる条項も、受託者がその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、その自己資金を支出または冒険的に使用するか、または他の方法で個人の財務責任を招くことを要求してはならない。

7.02節文書，意見， などに依存する.第7.01節には別途規定がある

(A)受託者は、いかなる決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、判決、保証書、手形、クーポンまたは他の文書または文書をとるか、または取らないとき、これらの決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、判決、保証書、手形、クーポンまたは他の文書または文書が真実であり、行動をとるか、または行動しないときに十分に保護されていると誠実に信じることができる

(B)本文書に記載されている会社の任意の要求、指示、命令、または要求は、十分な証拠として高級船員証明書を必要とし(本文書がこれについて別途明確に規定されていない限り)、任意の取締役会決議は、当社の秘書またはアシスタント秘書の核証明書のコピーによって受託者に証明することができる

(C)受託者が本契約を管理する際に、ある事項が本契約に基づいていかなる行動をとるか、受けるか、または遺漏する前に証明または決定するのに適していると考えられ、受託者(本条例に別段に規定されている他の証拠がない限り)は、それ自体に深刻な不注意や故意の行為がない場合には、最終的に高級船員証明書に依存することができる

(D)受託者は、その選択された大弁護士と協議し、大弁護士の意見を求めることができ、大弁護士の任意の提案または大弁護士の意見は、本合意に従って大弁護士の提案または意見に従って誠実に行われるか、または取らないいかなる行動に対しても、完全かつ完全な許可および保護であるべきである

(E)受託者は、いかなる決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、債券、債権証または他の文書または文書に記載されている事実または事項について任意の調査を行う義務はないが、受託者は、適切と思われる事実または事項を適宜追加的に照会または調査することができ、受託者がさらなる照会または調査を行うことを決定した場合、会社の帳簿、記録、および不動産を審査する権利がある。会社が費用を負担する個人または代理人または弁護士は、このような調査または調査によって何の責任も負わない

(F)受託者は、本プロトコルの下の任意の信託または権力を直接または代理人、受託者、代理名人または受託代理人を介して実行することができ、受託者は、本プロトコルに従って慎重に指定されるべき任意の代理人、受託者、代理名人または受託代理人の任意の不適切な行為または怠慢に責任を負わない

(G)ここで列挙した受託者の許可権利は、職責と解釈されてはならない

(H)受託者は、この契約に従って、その時間に指定された行動を許可された者の名前および/または肩書を列挙することを会社に要求することができ、高級船員証明書に署名することを許可された任意の人によって署名することができ、以前に交付され、置換されていない任意のそのような証明書の中でそのような許可を指定した誰かを含むことができる

(I)受託者又はその任意の取締役、高級職員、従業員、代理人又は共同経営会社は、当社又はその任意の取締役、メンバー、高級社員、代理人、共同経営会社又は従業員の表現又は行動を監査する責任もなく、当該等の者の失職又は不履行行為に関連するいかなる責任も負わない。受託者は、会社から取得した情報のいずれかの不正確または記録に起因する可能性のある任意の不正確または漏れ、または受託者がいかなる不正確または不完全なためにその義務を履行できなかったか、または本明細書に記載された場合には、いかなる責任も負わない

(J)受託者に付与された権利、特権、保障、免除権、および利益を含むが、これに限定されるものではなく、受託者および雇用者が本条例に従って行動する各代理人、保管人、および他の人に拡張され、受託者によって実行されることができる

(K)受託者は、このような要求または指示に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出および責任に対処するために、本契約に従って請求または指示されたときに、本契約が受託者に与えられた任意の権利または権力を行使する義務がなく、要求されたときに受託者に満足できる保証または賠償を提供する義務がない

(L) の場合、受託者は、訴訟形態にかかわらず、受託者がそのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、任意の種類の特別、間接、懲罰的、付随的または後果的な損失または損害(利益損失を含むがこれらに限定されない)に対して責任を負わない

(M)受託者は、(1)責任のあるbr担当者が、その失責または失責事件を実際に知っていない限り、または(2)受託者の担当者が、当社または任意の所有者から、その失責または失責事件に関する書面通知を受信した場合を除き、手形に関連するいかなる失責または失責事件も制御されない。

7.03節リサイタルは担当しません などです。本文書および付記に掲載されている要約(受託者の認証証明書を除く)は当社の声明と見なすべきであり、受託者は声明の正しさについては一切責任を負わない。受託者は、本契約または手形の有効性または十分性について何も述べないだろう。受託者は、会社がいかなる手形を使用または適用するか、または受託者が本契約の規定に従って認証および交付された任意の手形の収益に責任を負わない。

7.04節受託者，支払代理人，両替代理人，入札エージェントまたは手形登録者は手形を所有することができる.受託者、任意の支払いエージェント、任意の両替エージェント、入札エージェント(例えば、当社またはその任意の共同経営会社を除く)または手形登録所は、その個人または任意の他の身分がチケットの所有者または品質保証人となることができ、その権利は、受託者、支払いエージェント、両替エージェント、入札が代理人または手形登録所に求められたときに享受される権利と同じである。

7.05節信託形式で保有する普通株 の金と株式。受託者が受領したすべての普通株金及び株式は、本合意で規定される用途に応じて使用又は運用されるまで信託形式で保有しなければならない。受託者が本合意項の下で信託形式で保有する普通株の資金及び株式は、法律で規定された範囲を除き、他の基金と分離する必要はない。当社が受託者と随時合意しない限り、受託者は、本合意に基づいて徴収されたいかなる金又は普通株式の利息についてもいかなる責任も負わない。

7.06節受託者の報酬と費用。会社は、時々受託者に費用を支払うことを承諾し、同意し、受託者は、受託者および会社が任意の身分で提供するすべてのサービスの補償(信託受託者補償を明示するための法的規定の制限を受けない)を取得しなければならず、会社は、受託者の要求に応じて、すべての合理的な費用を支払うか、または返済する。受託者は、本契約の任意の条項に基づいて、任意の身分で合理的に発生または支払いされた支出および立て替え金(合理的な補償、その代理人および弁護士、ならびにすべての非定期雇用者の支出および立て替えを含む)を含むが、司法管轄権を有する裁判所の最終命令裁定の重大な不注意または意図的な不正行為による任意の支出、立て替えまたは立て替えまたは立て替えは除く。会社brはまた、本契約項の下で、受託者または任意の前任受託者の任意の識別および本契約に関連する任意の他の文書または取引を賠償し、受託者、その上級管理者、取締役、代理人または従業員またはその代理人または認証代理人(場合によっては)が深刻な不注意または故意的な不正行為なしに発生した任意の損失、クレーム、損害、責任または費用に損害を与えず、損害から保護することを約束した。および、本契約または本契約の下の任意の他の識別および本契約の実行(本契約第7.06条を含む)の受け入れまたは管理によって生じるまたはそれに関連する責任, 場所内のどんな責任クレームに対しても自分を弁護する費用と費用が含まれている。本項7.06節の規定により、会社が受託者に賠償又は賠償する義務、及び受託者の費用、支出及び立て替え金を支払う又は償還する義務は、優先留置権を担保とし、ここで手形を受託者が所有又は受領したすべての金銭又は財産に従属させなければならないが、第6.05節に該当する場合は、特定手形所持者の利益のために信託方式で保有する資金を除く。受託者が本項第7.06条に従って支払われるべき任意の金を受け取る権利は、会社に属する他の負債又は債務からではない。当社の第7.06節の義務は、本契約が弁済·解除され、受託者が早期退職または解任後も有効である。会社は、その同意を得ずに達成されたいかなる和解にも費用を支払う必要はなく、その同意は無理に拒否されてはならない。本項7.06節に規定する賠償範囲は、受託者の上級管理者、役員、代理人、従業員に拡大しなければならない。

受託者が適用法に基づいて享受可能な任意の他の権利を損なうことなく、受託者及びその代理人及び任意の身分検証エージェントが第6.01(H)節又は第6.01(I)節に規定する違約イベントが発生した後に費用又はサービスを提供する場合、サービスの費用及び補償は、任意の破産、破産又は同様の法律下の行政費用を構成しなければならない。

7.07節将校証明書 を証拠とする第7.01節に別の規定がある以外に、本契約条項の実行中に、受託者は、本契約に基づいて何の行動も取らない前に1つのことを証明または決定する必要があると判断すべきであり、受託者に重大な不注意や故意の行為がない場合には、当該事項(本文書にこれに関連する他の証拠が明確に規定されていない限り)は、受託者に提出された高官証明書によって最終的に証明·確立されたと見なすことができ、深刻な不注意がない場合には、当該高官証明書は、受託者の故意的な不正行為であるとみなされる。受託者が本契約条文に基づいてとるか取らないいずれの行動も，受託者が信頼書の信念に基づいてとるか取らないかのいずれの行動でもある完全権証である.

7.08節受託者の資格。本プロトコルは常に受託者を設立すべきであり、受託者は“信託契約法”(“信託契約法”のように本合意に適用される)に基づいて受託者として行動する資格があり、その資本と黒字の合計は少なくとも50，000，000ドルである。この人 が法律または任意の監督または審査機関の要求に基づいて少なくとも年に1回状況報告を発表する場合、この節では、その人の総合資本および黒字は、その最近公表された状況報告に記載されている総合資本および黒字 とみなされるべきである。受託者がいつでも本節の規定により資格を満たしなくなった場合は，本条に規定する方法及び効力に従って速やかに辞任しなければならない。

7.09節受託者は辞職または免職する。 (A)受託者はいつでも当社に退職に関する書面通知を出し、退職通知 を所持者に送付することができます。当社は辞任通知を受けた後、直ちに書面で後任受託者を任命し、1式2部を任命し、取締役会の命令により署名し、そのうちの1部は辞任受託者に送付し、もう1部は後任受託者に送付しなければならない。後任受託者がこのように委任されず、所持者に当該等の辞任通知を出してから45日以内に委任を受ける場合、後任受託者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者の委任を申請することができ、費用は当社が負担するか、又は1部以上の手形の真の所有者となった少なくとも6ヶ月(又は本契約日から)の所持者は、第6.11節の条文に該当する場合には、その本人又はbr本人及び他のすべての状況を代表する他の者を代表して、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者を委任することができる。裁判所は、適切と定められた旨の通知(あれば)を出した後、すぐに後任受託者を委任することができる。

(B) の場合，いつでも以下のいずれかが発生すべきである

(I)受託者は，第7.08節の規定によりもはや資格を満たしておらず，会社又は当該等の所有者が書面で要求した後に辞任しないこと，又は

(Ii)受託者は、破産または債務返済ができないと判定されたか、または受託者またはその財産の係に委任されるか、または任意の公職者によって、修復、保存または清算のために、受託者またはその財産または事務を管理または制御する

そして、いずれの場合も、会社は取締役会決議により受託者の職務を解除し、後任の受託者を任命することができ、取締役会の命令により署名された書面は1式2部であり、そのうちの1部はこのように削除された受託者に交付されるべきであり、他方は後任の受託者に交付されることができ、又は、第6.11条の規定に適合する場合には、少なくとも6ヶ月(又は本契約の日から)手形を所有する所有者は、彼又は本人及びその他のすべての場合に類似した者を代表することができる。管轄権のある裁判所に請願し、受託者を罷免し、後任受託者を任命することを要求する。裁判所は，適切と定められた旨の通知(あれば)を出した後，受託者を免職し，後任受託者を1人委任することができる.

(C)第8.04節の規定により、当時未償還手形元金総額の多数を保有していたbr所持者は、いつでも受託者を罷免し、後任受託者を指名することができ、当該後任受託者は、後任受託者として委任されたとみなされるべきであり、当社に指名通知が出されてから10日以内に、当社が反対しない限り、この場合、受託者又は任意の所有者は、第7.09(A)節に規定する条項及び条件及びその他の規定に基づいて、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者を委任することができる。

(D)本項第7.09節のいずれかの規定により、受託者の辞任又は免職及び後任受託者の任命は、後任受託者が第7.10節の任命を受けた後に発効しなければならない。

7.10節目後任の受託者が受け入れる。第7.09節の規定により指定された任意の後任受託者は、本契約項の下でこのような任命を受けた文書を当社及びその前身受託者に署名、確認し、交付しなければならず、後任受託者の辞任又は更迭はすぐに発効し、当該後任受託者には、前身の本協定項の下にあるすべての権利、権力、義務及び義務と同じ権利、権力、義務及び義務が付与され、その効力は、最初に受託者に指定された場合と同じである。ただし、当社又は後任受託者の書面の要求に応じて、行動を停止した受託者は、第7.06節の規定によりその時点で満了した任意の金を支払った後、文書を作成して交付し、行動を停止した受託者のすべての権利及び権力を当該後任受託者に移転しなければならない。当該等の後任受託者の要求に応じて、当社は書面で任意及びすべての文書 を作成し、当該すべての権利及び権力の帰属及び当該後任受託者により全面的かつ明確に確認しなければならない。しかしながら、br行動を停止する任意の受託者は、優先債権を保持しなければならない。手形は、ここで受託者に属する所有または受領に属するすべての金銭または財産であるが、特定の手形所有者の利益のために信託形態で保有される資金を除いて、第7.06節の規定により支払われるべき任意の金額を保証する。

いずれかの後任受託者は，本項7.10節に規定する任命を受けることができず，受け入れられない場合を除き，当該後任受託者が資格を有する場合は，第7.08節の規定により を規定する。

本項7.10節の規定により、後任受託者が任命を受けた後、会社及び後任受託者は、書面の指示の下で会社が費用を負担し、所有者に本協定項の下で当該受託者の後任の通知を交付又は手配しなければならない。当社が後任の受託者が委任を受けてから10日以内に当該通知を送達できなかった場合、後任の受託者はその通知の提出を手配しなければなりません。費用は当社が負担します。

7.11節合併などで相続する受託者は、合併、変換または合併する任意の会社または他のエンティティ、または受託者が当事者の任意の合併、変換または合併によって生成された任意の会社または他のエンティティ、または受託者の全部またはほぼすべての会社の信託業務(本契約の管理を含む)を継承する任意の会社または他のエンティティであってもよく、 は、任意の文書または本合意当事者の任意のさらなる行動に署名または提出することなく、本合意項の下の受託者の相続人でなければならない提供任意の会社または他のエンティティが受託者の全部またはほぼすべての会社の信託業務を継承する場合、その会社または他のエンティティは、第7.08節の規定に適合しなければならない。

受託者の相続人が本契約によって設立された信託を継承する場合、任意の手形は認証されているが交付されていない場合、受託者のいずれかの相続人は、前任受託者または前任受託者によって指定された認証代理人の認証証明書を採用し、認証された当該手形を交付することができ、そのとき任意の手形が認証されていない場合、受託者の任意の相続人または後任受託者によって指定された認証代理人は、任意の前任受託者の名義または後任受託者の名義でその手形を認証することができる。一方，このようなすべての場合，当該等の証明書の効力は“付記”や本契約に記載されているものとまったく同じであるが，受託者の証明書はそのような証明書の効力を持たなければならない提供, しかし、 任意の前置受託者の認証証明書または任意の前置受託者の名義でチケットを認証する権利は、その合併、変換、または合併の1人または複数の相続人にのみ適用される。

7.12節受託者は会社指示 を申請します。受託者が当社に書面で指示を行うことを要求する任意の出願(受託者が本(Br)契約項の下にある権利の申請に影響を与えるか又は取らないことを提案するいかなる行動も除く)は、受託者が、本(Br)契約提案に従って取られたか又は取らないいかなる行動を書面で記載するか、及びその日及び/又は後にその行動をとるか、又はその行動を行わない日又はしない効力を有することを選択することができる。受託者は、申請が指定された日又はその後(当該日は、会社が受託者に当該申請を受領すべき日を示す3営業日よりも先にあってはならない)に申請書に記載されている提案に基づいて講じたいかなる行動又は漏れについても、会社に責任を負わず、いかなる者も書面で当該等の行動(又は何らかの漏れがあれば、効力発生日)をとることに同意しない限り例外である。 受託者は、このような申請に対する本契約による書面指示を受信し、とるべきまたは取らない行動を説明しなければならない。

第 条8
所持者について

8.01節所有者の訴訟。本契約において、債券元金総額のある指定された割合を有する所有者が任意の行動(任意の要求または要求を出すこと、任意の通知を出すこと、同意または免除または任意の他の行動をとることを含む)を規定する場合、 は、そのような行動をとるとき、その指定された割合を有する所有者がそのような行動に参加している事実は、所有者が自ら署名するか、または書面で委任された代理人または委員によって署名された任意の文書または任意の数の場合の文書証明に署名することができる。(br}又は(B)第9条の規定に従って正式に開催され、開催された任意の保持者会議において賛成票を投じた保持者の記録、又は(C)当該文書又は文書と当該等保持者会議のいずれかの当該記録との組み合わせ。当社または受託者が手形所持者に任意の行動を求めるたびに、当社または受託者は、その行動をとる権利がある所持者を決定する記録日として、意見を求める前に日付を決定することができる(ただし、要求すべきではない)日付を決定する。記録日が選択された場合，記録日はこのような行動募集開始日の15日前に遅れてはならない.

8.02節所有者が判決を執行した証拠。 第7.01節，ii第7.02節及び第9.05節の規定に該当する場合，所有者又はその代理人又は代表が受託者が規定する合理的な規則及び規定又は受託者が満足するように提出した任意の文書又は書面の署名証明は十分である。紙幣を持っていることは紙幣登録簿が証明するか、紙幣登録官が証明書を発行して証明しなければなりません。いずれの所持者会議の記録も第9.06節で規定したように証明しなければならない.

8.03節彼らは絶対的な所有者とされている。当社、受託者、任意の認証代理人、任意の支払代理人、任意の両替代理人、及び任意の手形登録者は、紙幣登録簿に紙幣を登録することができる者とすることができ、それと見なすことができる。手形の絶対所有者(手形を所有しているか否かにかかわらず)は、元本を受け取る支払い(任意の償還価格および任意の基本的な変動買い戻し価格を含む)、および(第2.03節の規定を受ける)、手形の変換、および本契約項の下のすべての他の目的のために期限を超え、手形の所有権または他の任意の他の事項が当社または手形登録者によって他の方法で行われるかどうかにかかわらず、期限を超える。当社、受託者、支払代理人、両替代理人、または任意の手形登録者は、いかなる逆の通知によって影響を受けたり、いかなる責任を招くこともありません。世界的な手形の唯一の登録所有者は管理人またはその代理人でなければならない。そのときの任意の所有者またはその命令時に行われたすべての当該等支払いまたは交付は有効であり、このように支払いまたは交付された普通株式金額または株式については、当該手形のいずれかの支払金または引渡し可能株式の責任を有効に弁済および解除する。本契約または手形にはいかなる逆の規定もあるが、違約事件が発生した後、全世界の手形実益権益のいかなる所有者も、委託者または任意の他の者の同意、嘆願、依頼、許可、または任意の他の行動を必要とすることなく、本契約の規定に従って証明形態でこの実益権益を手形に交換する権利がある。

8.04節会社が持っている手形は考えません。必要な元金総額手形の所有者が本契約下の任意の指示、同意、免除またはその他の行動に同意するかどうかを判断する際には、当社、当社の任意の付属会社または当社の任意の付属会社またはその任意の付属会社が所有する手形は無視し、未清算手形とみなす提供受託者がそのような指示，同意，免除，または他の行動に依存するときに保護されるべきかどうかを決定するためには，担当者のみが実際に所有している備考を知っているだけでこのように考慮すべきではない.本項8.04節の場合、このように保有している誠実な質権を有する手形は未償還手形と見なすことができ、前提は、質権者が品質管理者がその手形について行動する権利を確立し、満足させるべきであり、質権者は当社、その付属会社またはその付属会社ではないということである。もしその権利に論争がある場合、受託者が弁護士の提案に基づいて下した任意の決定は、受託者に対する十分な保護であるべきである。受託者の要求に応じて、当社は迅速に受託者に高級職員証明書を提出しなければならない。その中に、当社が上記のいずれかの者が所有または保有しているか、または上記のいずれかの者の口座 のために保有しているすべての手形(あればある)が挙げられている。第7.01節の規定の下で、受託者は当該高級職員の証明書を受け取る権利があり、当該証明書に掲載されている事実の確実な証拠、及び当該証明書等に含まれていないすべての手形は未償還手形である。

8.05節同意を撤回する；未来の 保有者を束縛する.第8.01節で規定されている受託者証明所持者には，その行動に関連する本契約で規定されている手形元金総額のパーセンテージについて任意の行動をとる前(後ではなく)の任意の時間に，任意の手形所持者がその行動に同意した場合には，受託者に書面通知を提出し，受託者に書面通知を提出し，第8.02節に規定する所持証明を行った後，その手形に関する行動を撤回することができる。上記に加えて、任意のチケット所有者がとる任意の行動は、最終行動であり、その所有者およびそのチケット、およびチケットを交換または置換するために発行された任意のチケットのすべての将来の所有者および所有者または登録譲渡時に拘束力 を有し、チケットまたはチケットを交換または置換するために発行された任意のチケット、または登録譲渡時にそのチケットについて任意の書き込みを行うか否かにかかわらず、上記に加えて、任意のチケット所有者がとる行動である。

第 条9
保有者会議

9.01節会議の目的。本第9条の規定によると、所持者会議は随時、随時開催することができ、以下のいずれかの目的に用いることができる

(A) 会社または受託者に任意の通知を発行するか、または本契約許可の任意の指示を受託者に発行するか、または本契約項目の任意の違約または違約イベント(各場合、本契約によって許可される)およびその結果を放棄することに同意するか、または 第6条の任意の規定に従って許可された所有者が任意の他の行動をとることに同意する

(B)第7条の規定により受託者を罷免し、後任受託者を指名する

(C)第10.02条の規定により本協定に署名することに同意するための1つ以上の契約書；または

(D) 本契約に基づく任意の他の条文または適用法律に従って、任意の他の許可が任意の指定元金金額所有者またはその代表が本契約による任意の他の条文または適用法律に従って取られる任意の他の行動をとる。

9.02節受託者が会議を開く。受託者はいつでも所持者会議を開催することができ，第9.01節に規定された任意の行動をとることができ，会議は受託者が決定した時間と場所で開催される.所持者の会議ごとの通知は，会議の時間と場所，その会議でとる予定の行動，および第8.01節で決定された任意の記録日時の一般条項を列挙し，そのチケットの所持者に送付しなければならない.この通知は当社にも送らなければなりません。このような通知は、会議指定日前に20日以上であるが90日以下の で送達されなければならない。

その時、すべての未償還手形の所有者が代表の出席を身をもってまたは委任した場合、またはその時の未償還手形の所持者が会議前または会議後に放棄通知を放棄し、また、当社および受託者が正式に許可された代表によって出席するか、または会議の前または後に通知を放棄するように、任意の所有者会議は有効であり、通知する必要はない。

9.03節会社や所有者が開く会議です。いずれかの場合、取締役会の決議に基づいて、当社又は当時の未償還手形元本総額の少なくとも10%の所持者は、書面請求により、受託者に会議を開催することを要求し、書面請求により会議で行われる行動を合理的に詳細に列挙し、受託者が請求を受けてから20日以内に当該会議の通知を交付しなかった場合、当社又はその等所有者は、会議の開催時間及び場所を決定することができ、第9.01条に許可された任意の行動を行うために会議を開催することができる。第9.02節の規定に従って関連通知を交付する.

9.04節投票資格。任意の所有者総会で投票する権利を有する者は、(A)会議に関連する記録日に1部以上の手形を保有するか、または(B)会議に関連する記録日に1部以上の手形を保有する所有者によって書面委任に代表されなければならない。出席または任意の所有者総会で発言する権利のある唯一の者は、その会議で投票する権利のある者及びその弁護士、受託者及びその弁護士の任意の代表、並びに当社及びその弁護士の任意の代表でなければならない。

9.05節法規制。本契約の任意の他の規定があるにもかかわらず、受託者は、手形および委任代表、および投票権審査員に関する委任および職責を証明するために、任意の所有者会議について適切と思われる合理的な規定を作成し、代表、証明書および他の投票権証拠の提出および審査、および適切と思われる会議に関する他の事項を提出することができる。

受託者は、会議が当社または第9.03節に規定する保持者によって招集されない限り、書面で臨時会議議長を委任しなければならない。この場合、当社または会議を開催する所有者(どの場合に応じて)は、同様に臨時議長を委任しなければならない。総会常任議長と常任秘書は、会議に出席し、会議で投票する権利を有する多数の株主投票で選択されなければならない。

第8.04節の規定によると、 は、任意の所持者会議において、各所持者または代理人が保有または代表する1，000ドル当たり1，000ドルの手形元金に1票を投じる権利がある提供, しかし、どんな会議でも、未完済と疑われ、会議議長によって未済と判断されたチケットについて投票またはポイントを行ってはならない。大会議長は，それが持つ手形や上記の正式に他の所有者を代表して投票する書面に指定されている以外に，投票する権利はない.第9.02節や第9.03節の規定により正式に開催される任意の所持者会議は，会議に出席する手形元本総額の過半数の所持者が随時 を延期することができ，定足数を構成するか否かにかかわらず，会議はこのような休会と見なすことができ，別途通知する必要はない.

9.06節投票する。任意の所有者会議に提出された任意の決議案の採決は、書面投票で行われなければならず、投票は、所有者またはその委託代表によって署名され、彼らが所有または代表した手形の未償還元本総額で行われなければならない。会議常任議長は、会議上のすべての決議に賛成または反対する投票をチェックし、確認された書面報告書を会議秘書に2部提出すべきである2人の投票検査員を任命しなければならない。会議秘書は、会議で行われた任意の投票に対する検査者の元の報告書と、1人以上の関係者の宣誓書とを添付した2つの投票者会議記録を用意しなければならない。会議通知コピーを一覧表示し、その通知が第9.02節の規定に従って交付されたことを示す。記録は、任意の 決議案に賛成または反対票を投票した手形元金総額を示すべきである。会議記録は会議常任主席と秘書が署名と確認しなければならない。その中の1つのコピーは当社に送付し、もう1つは受託者に保存し、受託者は会議で投票した票をbr}を添付しなければならない。

このように署名されて確認されたどんな記録も、その中で言及された事項の確実な証拠でなければならない。

9.07節会議のために権利を延ばしてはならない.本規約第9条に記載されている任意の条文は、所有者総会の任意の召集または本規約によって明示的または黙示された任意の権利によって、本契約または手形の任意の条文に従って受託者または所有者に付与された任意の権利または権利を付与または保留することを妨害または遅延されているとみなされたり、解釈されてはならない。

第 条10
補充性義歯

第十一条保持者の同意を得ていない補充義歯。当社、付属保証人、受託者はいつでも次の1つ以上の項目のために時々本契約の補充契約を締結することができます。費用は当社が負担します

(A)曖昧性、誤り、漏れ、欠陥、または不一致を訂正する

(B)相続会社が第11条に基づいて当社の本契約項の下の義務を負担するか、又は後続の付属保証人が第13.04条に基づいて本契約項の下の任意の付属保証人の義務を負担することを規定する

(C)チケットに対する追加的な保証を増加させること

(D)手形または付属保証の保証；

(E)所有者の利益のために、当社または付属保証人の契約または違約事件にbrを加えるか、または当社または任意の付属保証人に付与される任意の権利または権力を放棄する；

(F)当社が誠実に決定したいかなる所有者の権利にも悪影響を与えない変更を行うこと

(G)いずれの株式交換活動についても、第14.02節の規定に適合する場合には、当該等のチケットを参照財産に変換することができることを規定し、第14.07節で明確に要求された範囲内で当該等のチケットの条項に関する変更を行う

(H)高級乗組員証明書に示すように、本契約または付記の規定を要約メモ“付記説明”の節の規定に適合させる

(I)このような修正がいかなる実質的な権利にも悪影響を与えない限り、受託信託会社の規則を含む適用可能な信託機関を遵守すること

(J)この債券について後任受託者を委任する

(K)本契約で規定される変換率を向上させる

(L)から はΣ2.10節の規定により追加チケットを発行する；

(M)次の受託者、手形登録所長、支払代理人、入札代理人、または変換代理人からの委任を受けることが規定されている場合、受託者が本契約書の下の信託を管理することが多い

(N)本契約により本契約が許可された範囲内で， は任意の付属保証を破棄する.

当社の書面の要求に応じて、いかなる付属会社の保証人及び受託者は現在当社といかなる当該等の補充契約を締結することを許可し、そしてbrはその中に掲載されている任意の他の適切な合意及び規定を締結することができるが、受託者は受託者の本契約又はその他の方面の権利、責任又は免除権に影響を与える補充契約を締結する責任はないが、受託者はその情動権を行使することができる。

会社、付属保証人(ある場合)と受託者は、条項10.02に規定があるにもかかわらず、当時の未償還手形の所有者の同意を必要とすることなく、条項10.01条項によって許可された任意の補充契約に署名することができる。

第十十二条保持者の同意を得て義歯を補充する。当時の未償還手形元金総額(第8条に基づいて決定され、買い戻し、入札又は交換要約について得られた同意を含むが限定されない)の少なくとも多数の所持者の同意(第8条の規定参照)により、当社、各付属保証人(あれば) と受託者は、費用は当社が負担する。本契約、付記または任意の補足契約の任意の条文を追加または削除するか、または任意の方法で所有者の権利を修正するために、1つまたは複数の本プロトコルの補足契約を随時締結することができる提供, しかし、未償還手形の所有者のすべての同意を得ていない場合は，この補充契約はできない

(A)その所有者が修正されたチケットに同意しなければならない元本金額を減少させること

(B)任意のチケットの利息支払率を低減するか、または所定の支払時間を延長すること

(C)任意の手形の元金を減少させるか、またはその満期日を延長すること

(D)本契約に別の規定がある以外は、任意のチケットの変換権に悪影響を与える変更を行ってはならない

(E)任意のチケットの償還価格または基本的に変動した買い戻し価格を低減するか、または契約、定義、または他の態様の条項を修正または免除することによって、会社がそのようなお金を支払う義務を修正または修正する任意の方法で修正または修正すること

(F)任意の手形 を、その手形の通貨以外の通貨または支払場所で支払うこと；

(G)チケットまたは付属保証のランキングを変更します

(H)本項第10条の各所有者の同意を必要とする任意の変更を行うか、又は第6.02節又は第6.09節の免除条項を変更する

(I)付属保証に対するいかなる実質的な態様でも所有者に悪影響を及ぼす変更(本契約による許可がない限り)；または

(J)本契約の規定以外の他の により任意の付属保証をキャンセルする.

当社が書面要求及びbrを提出して上記所有者が同意した証拠を受託者に提出した後、第10.05条の規定の制限を受け、受託者及び付属保証人(ある場合)は、受託者が本契約又はその他の場合自体の権利、責任又は免除権に影響を与えない限り、当社と連携して当該補充契約書を作成しなければならない。この場合、受託者は適宜brを作成することができるが、当該補充契約書を締結する義務はない。

本項10.02節 より，所持者は提案された補足契約の特定の形式を承認する必要はない.当該等所有者がその実質的な内容を認めていれば十分である。 は、当該等の補充契約が発効した後、当社は、当該補充契約書を簡単に説明する通知を所持者に提出しなければならない。しかしながら、そのような通知または通知のいずれの欠陥も、すべての所有者に発行されておらず、補足契約の有効性に欠陥または影響を与えない。

第十十零零三条補充性義歯の効果。本契約は、本契約第10条の規定により任意の補充契約に署名した後、本契約に基づいて改正及び改正されるものとみなされ、受託者、会社、付属保証人及び所持者が本契約項の下での権利、権利制限、義務、義務、賠償、特権及び免除はその後に確定されなければならない。いずれもこのような補充契約のすべての条項および条件は，任意およびすべての目的の下で本契約条項および条件の一部とみなされるべきである.

第十十四条メモの印。本契約第10条の規定により、任意の補充契約に署名した後に認証されて交付された手形 は、受託者が承認した形で当該補充契約に規定されている任意の事項を明記することができ、費用は当社が負担することができる。 当社又は受託者が決定した場合、受託者及び当社は、このような補充契約に含まれる本契約に含まれる任意の修正された新しい手形に適合するように修正されたと考える場合は、当社が自費で作成及び署名することができる。受託者(または受託者が第17.10節で正式に指定された認証エージェント)によって認証され、当時返済されていなかったチケットを返却する際に交付され、当時未返済のチケットと交換される。適切なbr書き込みや新しい手形を発行することができず、このような改訂、補充または免除の効力および効力に影響を与えてはならない。

第十十五条受託者に補充契約の適合性証明を提供しなければならない.17.05節で要求された書類のほかに，受託者は受領しなければならない

上級職員の証明書と弁護士の意見は，本証明書に基づいて署名された任意の補充契約が本契約第10条の要求に適合し，本契約の許可または許可を得る確実な証拠として，弁護士のこの意見は慣例的な法的意見を含み，この補充契約は会社の有効かつ拘束力のある義務であるが，慣例の例外と制限の制限を受けていることを宣言している。受託者は、任意の修正または補足契約が任意の所有者に悪影響を及ぼす可能性があるかどうか、または を決定する責任を負わない。

第 条11
会社合併、合併、売却、譲渡、リース

第11.01条会社は合併などができます。 はある条項の下にあります。第11.02節の規定を除いて、会社は、会社及びその子会社の全部又はほぼすべての連結財産及び資産を全体として他人に売却、譲渡、譲渡又はリースしてはならない(売却、譲渡、譲渡又はリースを会社の1つ又は複数の直接又は間接完全子会社を除く。)

(A)生成された、まだ存在している、または譲受人(“相続人会社“)は，会社でなければ，アメリカ合衆国，そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律によって設立され存在する会社でなければならず，相続人会社(会社でなければ)は，補充契約により，会社の付記と本契約項の下でのすべての義務を明確に負担しなければならない

(B)この取引が発効した後、直ちに違約または違約事件が発生することもなく、本契約により違約または違約事件が継続して発生することもない。

第11.01条については、当社の1つ又は複数の付属会社の全部又は実質所有財産及び資産を別の者に売却、譲渡、譲渡又は賃貸し、当該等の財産及び資産を当該等の付属会社ではなく自社が保有する場合は、当社を構成する全部又は実質全財産及び資産(br}を総合的に基礎とし、当社の全部又は実質所有財産及び資産の売却、譲渡、譲渡又は賃貸を他の者に与えるものとみなす。

11.02節 に置き換えられた後継会社。いずれかが当該等の合併、合併、売却、譲渡、譲渡又はリースの場合、相続人 会社が付加証書の形式で署名して受託者に交付し、受託者に満足させた場合、満期になって、すべての手形の元金及び未払い利息を時間通りに支払い、期限が切れて時間通りに交付又は支払い(どの場合に応じて)手形変換時に支払うべき任意の対価格、及び会社が履行する本契約のすべての契約及び条件の適切かつ時間通りに を履行し、当該等の相続人会社(例えば、当社でない場合)は、当社の全部又はほぼすべての財産及び資産の賃貸を継承し、当社の代わりに、その効力は、本契約で第1部の一方に指名されたような効力を有し、その後、当社のすべての権利及び権力を行使することができる。その相続人会社はすぐに署名を手配することができます

それ自体の名称または当社の名義で発行された任意または全部の手形は、これまで当社を介して署名され、受託者に交付されていない。また、当社の命令ではなく、当該等の承継会社の命令に基づいて、本契約に規定するすべての条項、条件及び制限の規定の下で、受託者は、認証及び交付又は認証及び引渡し以前に当社の上級者が署名して受託者に交付した任意の手形、及び当該等の後任会社がその後、この目的のために受託者の任意の手形の署名及び交付を手配しなければならない。このように発行されたすべてのチケット は，そのすべてのチケットが本契約の発行日に発行されたように，各方面で本契約の下で前または後に本契約条項によって発行されたチケットと同じ法的レベルと利益 を享受する.当該等の合併、合併、売却、転易又は譲渡(ただしリースを含まない)が発生した場合、本契約条項 11を遵守した後、本契約第1段落で“会社”に指名された者(又はその後、本契約第11条で述べたように“会社”のいずれかの相続人となる)は、その後任意の時間に解散、清算及び清算することができ、租約を除いて、その者は、手形としての義務者及び荘家の責任及び本契約及び手形項下の責任 を解除することができる。このような合併、合併、販売、転易、譲渡またはレンタルが発生した場合、その後に発行される付記において、適切な文言および形式的な変更を行うことができる(ただし、実質的には除く)。

第十二条会社設立者、株主、高級社員及び取締役の免除権

第十二十一条契約と手形 会社義務にのみ適用される.任意の会社、株主、従業員、代理人、高級社員、取締役または付属会社(付属保証人を除く)は、任意の会社、株主、従業員、代理人、役員または取締役または付属会社(付属保証人を除く)の元金、利息または利息未払いの支払または未払い利息についてのみ、または当社または当社の任意の付属保証人または任意の補充証書または任意の手形または付属保証のいずれかの義務、契約または合意に基づく元金、利息または利息未払いの支払または未払い利息に基づいて請求権を有してはならず、本会社または任意の付属保証人の義務、契約または合意に基づいて、任意の株主、従業員、従業員または付属従業員(付属会社または付属保証人を除く)の義務、契約または契約に基づいて、任意の株主、任意の株主、従業員または付属保証権を有してはならない。当社または任意の相続人の過去、現在または将来、または任意の付属保証人または任意の相続人の過去、現在または未来、直接またはそのような人によって、任意の定款、法規または法律によって、または任意の評価または処罰または他の方法を実行することによって、本契約の締結と手形発行の条件と対価格として，このような責任をすべて免除·免除することを明確に理解すべきである。

第 条13
手形保証

第十三十一条付属保証.(A)本項第13条の規定に適合する場合、各付属保証人は、共通及び個別に、受託者によって認証されて交付された手形、受託者及びその相続人をそれぞれの所有者に無条件に保証する

譲渡， 本契約，付記または会社の本契約または本契約項の下での義務が有効かつ強制的に実行可能か否かにかかわらず， ：

(I)手形の元金(基本変動買い戻し価格又は償還価格を含む、例えば適用される)、割増及び利息、及び手形転換時に満期になった支払及び交付(例えば適用)は、即時に支払わなければならず、本契約及び手形の満期時に全数交付(例えば適用)、満期時、買い戻し時、償還時、両替又はその他の場合、及び期限を超えた元金の利息(基本変動買い戻し価格又は償還価格を含む。適用される場合)および手形の利息(合法の場合)、および会社が本合意または本合意に従って所有者または受託者に支払う他のすべての支払いおよび交付義務(適用される場合)は、本合意および本合意の条項に従って迅速に支払い、適用された場合に全額交付または履行されなければならない。そして

(Ii)支払時間が任意の延長がある場合、または任意の手形または任意の他の債務の交付または継続(例えば、適用される)は、延期または継続の条項に従って、満了または履行時に適時に支払い、適用される場合は、規定された満期日に、加速、転換、または他の方法によって全額交付されなければならない。

いかなる理由で支払うことができなかった場合又は(適用するように)そのような保証の金額又は任意のそのような保証の履行事項が満了したときに交付される場合には、付属保証人は、支払いの責任を共同及び個別に負担し、適用された場合に直ちに交付しなければならない。各付属保証人は同意し、これは支払いの保証であり、受託の保証ではない。付属保証は両替できません。チケットを変換する時に自動的に終了しなければなりません。

(B)付属保証人は、手形または本契約の有効性、規則性または実行可能性にかかわらず、本合意項における義務が無条件であること、強制実行されていない行動、手形保持者が本プロトコルまたはその任意の規定に対する任意の放棄または同意、当社に不利な任意の判決を取り戻すこと、そのような判決を強制的に実行する任意の行動、または保証人を構成する可能性のある任意の他の法律または平衡解除または抗弁を構成する場合に無条件であることに同意する。第6.06節の規定によれば、各付属保証人は、当社が倒産又は倒産した場合、職務放棄、提示、支払い要求、裁判所へのクレーム、当社に対する訴訟を要求するいかなる権利、拒否、通知及びすべての要求を要求し、手形及び本契約に含まれる義務を完全に履行しない限り、この子担保を解除することができないと約束する。

(C)任意の所有者または受託者が、任意の裁判所または他の方法で、当社、付属保証人または任意の受託者、受託者、清算人、または当社または付属保証人に関連する他の類似者の返還を要求された場合、受託者または付属保証人によって支払われた任意の金または(適用されるような) が受託者またはその保持者によって交付された任意の金は、以前に解除された範囲内で、完全に有効かつ有効であるように回復されなければならない。

(D)各付属保証人は、この保証書によって保証されたすべての義務を支払い、適用されるように全額送達する前に、本保証書によって保証された任意の義務について所有者に関連する任意の代位権を有する権利がないことに同意する。各付属保証人は、一方、付属保証人と所持者と受託者との間で、(1)本付属保証については、(1)本保証債務は、第6条の規定に従って満期を加速することができ、いかなる中止、強制令又は他の禁止が本担保の債務履行の加速を阻止することができるにもかかわらず、(2)第6条に規定されているような当該債務の履行を加速させる声明にも同意する。本付属保証については、当該等の債務(満期の有無及び対応にかかわらず) は直ちに付属保証人が満期及び対応しなければならない。付属保証人(Br)は、このような権利の行使が付属保証項下の保持者の権利を損なわない限り、いかなる支払もない、または(適用されるような)交付されない付属保証人に出資を求める権利がある。

第十三十二条補助保証人責任制限 それは.各付属保証人は、その受領手形によって、各所有者が、そのようなすべての当事者の意図は、第11章、米国法、または任意の付属保証に適用される任意の類似した連邦または州法律、“統一詐欺的譲渡法”、“統一詐欺的譲渡法”、または任意の付属保証に適用される任意の類似した連邦または州法律について、そのような付属保証人の付属保証が詐欺的譲渡または譲渡を構成しないことであることを確認する。上記の意図を達成するために、受託者、所持者及び付属保証人は、ここで取り消すことができない。当該付属保証人の義務は、最高額に限定され、当該付属保証人の最高額及び他のすべて又は債務及び固定負債を履行した後、その他の付属保証人が本第13条に規定する義務を履行して任意の他の付属保証人又はその代表から分担金又は支払いの権利を徴収した後、適用されるように、当該等の他の付属保証人の義務に限定される。この付属保証人のその付属保証項の下での義務は詐欺的譲渡や譲渡とはならない。

第十三条第三項Br付属保証を実行して交付するそれは.各付属保証人は，第13.01条に規定する付属保証は，当該付属担保の書き込みを各手形ごとに裏書きしなくても完全な効力と役割を維持しなければならないことに同意する。

本契約または付属保証に署名した上級職員が、受託者が付属保証に裏書きした手形を認証する際にその職を担当しなくなった場合、付属保証は依然として有効である。

受託者は任意の手形を交付し，本契約項の下で認証された後，代表付属保証人を構成して本契約所に掲載された付属保証を正式に交付する.

第十三十四条子保証人の合併·合併·売却·譲渡·リース.

(a) 付属保証人はある条項に従って合併などを行うことができるそれは.第13.04(B)節の規定に別段の規定がある以外は、任意の付属保証人は、他の者と合併、合併または編入してはならない、またはその全部または実質的にすべての財産および資産を売却、譲渡、譲渡またはリースしてはならない

(I)生成された、まだ存在している、または譲受人(“後続付属保証人“)は、当社又は付属会社保証人でなければ、アメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する会社の全額付属会社であり、当該承継付属保証人(当社又は付属保証人でなければ)は、補充契約により当該付属保証人の関連する付属保証人、手形及び本契約の下のすべての義務を明確に負担しなければならない

(Ii)この取引が発効した後、直ちに違約または違約事件が発生することもなく、本契約により違約または違約事件が継続して発生することもない。

第13.04(A)(I)条の規定があるにもかかわらず、疑問を免れるために、付属保証人に関連する任意の当該等の合併、合併、売却、譲渡または賃貸が、当該付属保証人がクレジット協定に関するすべての保証責任を解除する(かつ、相続人brが付属保証人が信用合意について当該等の保証責任を負うことがない)場合、当該等の売却又はその他の処置は、本13.04条に違反しないとみなされる(第13条に記載されている他のすべての条件が満たされていると仮定する)。第13.04(A)条については、付属保証人の1つまたは複数の付属会社の全部または実質的な所有財産および資産を他の人に売却、譲渡、譲渡または賃貸する(いずれか1つまたは複数の付属保証人の1つまたは複数の付属会社を除く)、 当該付属保証人が当該付属会社ではなく、当該付属保証人によって所有されている場合は、当該付属保証人を構成する全部または実質的にすべての財産および資産を、売却、譲渡、譲渡または賃貸とみなす。当該付属保証人の全部又は実質的にすべての財産及び資産を他の者に譲渡又は賃貸する。

(b) 代替される後継者 会社それは.もしこのような合併、合併、販売、転易、移転或いはレンタルが発生した場合、そして後任の付属保証人が補充契約の方式で負担し、署名し、受託者を交付し、形式的に受託者を満足させる場合、時間通りに満期になってすべての手形を支払う元金及び未払い利息、満期及び時間通りの交付或いは支払い(どの場合に応じて)手形の転換後に支払うべきいかなる代価、及び当該付属保証人は本契約のすべての契約及び条件を妥当及び時間通りに履行することを保証しなければならない。当該付属保証人(例えば、当社又は付属保証人ではない)は、当該付属保証人の全又はほぼ全財産及び資産を継承し、当該付属保証人を当該付属保証人の代わりにしなければならず、その効力は、当該付属保証人がここで第1の一部当事者に指名されたときの効力と同じである。このような合併、合併、売却、譲渡または譲渡(ただし賃貸ではない)が発生した場合、本契約第13.04条の規定を遵守した後、当該用語の定義において“付属保証人”として指定された者(又はその後、本条第13.04条に規定する方法で付属保証人となるいかなる相続人)も、いつでも解散、清算、清算されることができる

その後の時間 は，リースの場合を除いて，債務者としての責任及び本契約及び付記項の義務を免除されなければならない。

このような合併、合併、販売、転易、譲渡またはレンタルが発生した場合、その後に発行された付記に適切な文言および形式的な変更を行うことができる(ただし、実質的には除く) である。

第十三十五条釈放するそれは.(A)付属保証人の付属保証は、無条件、自動的に解除すべきである

(I)付属保証人の全部または実質的なすべての資産を売却またはその他の方法で処分すること(合併、合併または有限責任会社支部を含む)で売却または他の方法で当社の付属会社でない者を処分することに関連して(取引が発効する前または後にあっても)、売却またはその他の処置が第13.04条に違反しない場合；

(Ii) が当該付属保証人の株式を売却又はその他の方法で処分した後、適用される付属会社 保証人がもはや当社の付属会社でない場合、売却又はその他の処分が第13.04条に違反しない場合、保証人はもはや当社の付属会社ではない(当該取引が発効する前又は後にあっても)

(3)当該付属保証人の信用協定に対するすべての保証義務の解除に関連するか

(Iv)本契約第3条による本契約の弁済及び解除；及び

(B)会社は受託者に上級者証明書および大弁護士の意見を提出した後，各声明本契約におけるこの取引に関するすべての事前条件が遵守された.請求に応じて，受託者は当該付属保証人を解除することを証明する文書 に署名しなければならない.

いかなる付属保証人も、本契約第13.05条の規定に従ってその付属保証項の義務を解除していない場合は、手形の全元金(基本 変動買い戻し価格又は償還価格を含む)、手形利息及び割増(ある場合)、手形転換時に支払うべき全額 対価格、及び本契約第13条に規定する任意の付属保証人が本契約項下の他の債務について全責任を負わなければならない。

第十三百六十六条追加手形保証当社は信用協定保証人になった日から30日以内に、当社が信用協定に基づいて当社の借金を保証するすべての直接または間接的な国内完全子会社が付属保証人となることを促し、補充契約に署名し、高級職員証明書と弁護士の意見を交付しなければならない。この補足の 契約の形式は添付ファイルBとして本ファイルに添付される.

第 条 変換付記

第十四百九十一条。 特権を転換する。

(A) 本条第14条の規定を遵守することを前提として、手形所持者は、所持者の選択に応じて権利があり、(I)第14.01(B)条で述べた条件を満たすことを前提として、7月1日前の営業日の営業終了直前の任意の時間に、当該手形の全部又は任意の部分を変換する(変換する部分が少なくとも1，000ドル元金又はその整数倍であれば)、2027年に第14.01(B)節に規定する場合及び期間内、及び(Ii)第14.01(B)節で述べた条件にかかわらず、2027年7月1日又はその後及び満期日直前の第2の予定取引日営業が終了するまで、いずれの場合も、初期転換 率は26.8325株式普通株式である(本条第14条に規定する調整の制約を受ける)変換率“)1，000ドルあたり元金手形 (14.02節”転換 義務“決済条項の制約を受ける).

(B) (I)2027年7月1日直前の1営業日の取引終了前に、債券保有者は、任意の10取引日期間(“計量期間”)の後の5営業日期間内の任意の時間に、その債券の全部または任意の部分を両替のために返送することができ、この期間内に、1，000元当たりの債券元金の取引価格は、債券保有者が本項(B)(I)項の要求に応じて決定する。精算期間内の取引日ごとに，換算率は，その取引日の最後に公表された普通株販売価格および換算率の98%を下回った.取引価格 は、入札エージェントによって第(B)(I)項と本契約における取引価格の定義に基づいて決定されるべきである。当社が要求しない限り、入札エージェント(当社でなければ)は1，000 元本チケットあたりの取引価格を決定する義務がなく、かつ、当社はこのような要求を行う義務がありません(あるいは、当社が入札代理として、当社は1，000 元金手形あたりの取引価格を決定する義務はありません)、少なくとも2，000，000ドルの元金を持つ所有者が当社に合理的な証拠を提供し、1ドル当たりの元金の取引価格を証明する義務はありません。000任意の取引日の手形元本金額は、取引日の最後に報告された普通株式販売価格および取引日の換算率の98%を下回るであろう。その場合、会社は入札エージェントに(当社でなければ)決定するように指示しなければならない、または会社が入札エージェントである場合、1ドルあたりの取引価格は会社によって決定される, 1，000元手形元本は、次の取引日から、1，000元手形当たり元本出来高が最新に公表された普通株販売価格および換算率の98%以上になるまで、および連続して各取引日 に計算される。当社が入札代理機関(当社でなければ)の入札を指示した場合，当社は入札代理機関に選定した証券取引業者の名前と連絡先を提供すべきであり，会社はそのような証券取引業者に入札代理機関への入札を指示すべきである.(X)会社 が入札エージェントを務めず，かつ会社が要求された場合に入札エージェントに1，000ドルあたりの元本チケットの取引価格を決定するように指示しない場合

前文に規定された義務 や，会社が入札エージェントに指示を出したが入札エージェントがその決定を下すことができなかった場合や，(Y)当社が入札エージェントとして当社が前文で規定した義務に従ってこの決定を行わなかった場合，いずれの場合も， の任意の日の1，000ドルあたりの手形元金の取引価格は，普通株最終報告の販売価格よりも低い積とその失敗した取引日ごとの換算率 とする.上記の取引価格条件を満たしている場合は，会社は所有者，受託者，変換エージェント(受託者でなければ)に書面で通知しなければならない.いずれの判定も明らかな誤りがない場合には決定的である.上記の取引価格条件を満たした後のいずれかの場合、1，000ドル当たりの元本 手形の取引価格が普通株が最近報告した販売価格とその日の転換率の98%以上である場合、会社は所持者に通知すべきである。受託者および変換エージェント(例えば受託者を除く)およびその後 当社または入札エージェント(当社を除く)は、本(B)(I)項の規定に基づいて新たな所有者要求を提出しない限り、再入札(または本契約に記載されたチケットの取引価格)を再入札する必要はない。

(Ii) 2027年7月1日直前の営業日営業が終了する前に、会社が選択する場合：

(A) 任意の権利、オプションまたは株式承認証(このような権利が普通株から分離される前の株主権利計画を除く)をすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配布し、割り当て日を宣言した後に 個を超えない暦日内に、連続する10取引日内の普通株の最近の報告販売価格よりも低い平均価格 で普通株式を引受または購入する権利を有するようにする。この分配公告日の直前の取引日。あるいは…

(B) 会社の資産、証券または会社証券を購入する権利を、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に割り当てる(これらの権利が普通株から分離される前に株主権利計画に関連するものを除く)、分配された各株式価値は、分配公告日前の取引日に最終報告された普通株販売価格の10%を超える会社によって誠実に合理的に決定される

いずれの場合も、当社は、除利日 の前に少なくとも68個の所定の取引日に、チケットのすべての所有者、br}受託者、および変換エージェント(例えば、非受託者)を書面で通知しなければならない(または株主権利計画に従って発行された任意の当該権利から分離された場合、当社がこれらの分離またはトリガイベントが発生したことを知っている後、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く通知する)。会社から通知が出されると、保有者は、(1)配当日直前の営業日の営業終了時及び(2)債券がそうでなくても、いずれの場合もこのような分配を行わないことを宣言するまで、転換のために随時全部または任意の部分の債券を提出することができる

他の方法でこの時点で両替できます提供所有者が普通株式所有者と同時に本項(B)(Ii)第(A)又は(B)項に記載のいずれかの取引に参加し、手形の保有によってのみ参加する場合、所持者は、本項(B)(Ii)項に従ってその手形を変換することはできず、彼らが保有する普通株式数が上記分配の記録日の換算率に等しいように、その手形を変換する必要はない乗じるその所持者が所持している元本金額(千単位)。

(Iii) (A)2027年7月1日までの営業日の営業終了直前に根本的な変化や完全な根本的な変化を構成する取引や事件が発生した場合、所持者が株15.02条に基づいて会社に手形の買い戻しを要求する権利があるか否かにかかわらず、または(B)自社が株式交換イベント(自社の組織に対する管轄権を変更するために発生した株式取引イベントのみを除く)の一方であり、(X)根本的な変更や根本的な変更を構成せず、かつ(Y)発行された普通株式 を既存実体の普通株に再分類、変換または交換し、その普通株が手形の参考財産となる) が2027年7月1日直前の営業日終値前(当該等の基本的に変更されるたびに、全体 根本的な変更または株式交換イベント、すなわち“会社イベント”)は、すべてまたは任意の部分所有者のチケットを、その会社のイベントの発効日からまたはその後の任意の時間に渡して変換のために提出することができ、会社のイベントの発効日の後35取引日(または、会社がその会社のイベントの発効日の後に通知を出した場合、その会社がその会社のイベント通知日の後の35取引日まで)、または同社の活動も 基本変更(免除基本変更を除く)を構成していれば，関連基本変更買い戻し日直前の 営業日の営業終了，および(Y)満期日直前の2番目の予定取引日の営業終了までである.会社は所持者に知らせなければならない, 受託者と変換エージェント(受託者を除く)は、当該会社活動の発効日後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く 書面で通知する。当社がその発効日後2番目の営業日 までこの通知を発行していない場合、手形交換可能の最終日はbrからの営業日を延長し、その発効日後の第2の営業日から(ただし含まない)当社がその通知を出した日までを含む。

(Iv) 2027年7月1日直前の営業日終値前に、2023年1月29日までの財政四半期(かつこの財政四半期に限る)が終了した30の連続取引日内に、普通株の最終報告販売価格が少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)であれば、保有者は、任意の財政四半期内の任意の時点で債券の全部または任意の部分を発行してbr}を発行することができる。前会計四半期の最終取引日 は、会社が決定した各適用取引日の転換価格の130%以上である。

(V) 会社が第16条の要求に従って任意の手形を償還する場合、所有者は、変換のためにその全部または任意の部分を手形と呼ぶ手形を任意の時間に返送することができる

償還日直前の第二の予定取引日収市前の時間は、当時償還された手形であっても両替できない。この時間の後、当社が償還通知を交付した後、そのような催促手形をbr口座に変換する権利は無効になり、当社が償還価格brを滞納しない限り、手形所有者は、償還価格が支払われたか、または正式に規定された日前の予定の取引日が市を受け取るまで、手形の全部または一部を転換することができる。もし当社が第16.02節に従って償還がすべての未償還手形よりも少ないことを選択し、任意の手形の所有者(または任意のグローバル手形の実益br権益の任意の所有者)が、関連する償還日の直前の64番目の所定の取引日前に、当該手形または実益権益(何者が適用されるかに応じて決定される)が当該売却または価格償還に基づいて償還されるか否かを合理的に決定できない場合、その所有者または所有者(何者に適用されるかに応じて決定される)は、その手形または実益権益を変換する権利がある。その償還日の直前の第2の予定取引日の営業終了前の任意の時間に、会社が償還価格を滞納しない限り、この場合、その所有者または所有者(場合に応じて)は、償還価格または償還価格が適切に準備された日前の所定の取引日営業が終了するまで、そのような変換のたびに、償還販売価格を要求するチケットbrとみなされる, 一方、この手形または実益権益は、このような変換の目的のためにのみ償還販売価格 (“償還”とみなされる)を要求するとみなされる。第16.02節による販売価格償還については，保有者が関連償還期間中に引渡し手形を選択すれば，場合によっては，当社は当該引渡し手形の転換率 を14.03節により向上させる.したがって，当社が第16.02節に基づいて償還がすべて未償還未満のbr手形を選択すると，手形ではない手形保持者は，本手形14.01(B)(V)条に基づいて当該等手形を変換する権利がなく，関連償還期間に当該等手形を変換することにより発行された販売通知価格償還価格により為替レートを向上させる権利はなく，たとえこのような手形であっても本条14.01(B)条のいずれかの他の規定に基づいて両替することができる.

第十四十二条。 換算手続き；換算後決済。

(A) は，第14.03(B)節と第14.07(A)節に別途規定されているほか，いずれのチケット変換時にも，会社は関連観察期間の最終取引日直後の第2営業日 に変換所持者に支払いまたは交付(場合によっては)変換されている1，000ドルあたりの手形の“決済金額”は，その手形に関する 観察期間内の取引日ごとの1日当たりの決済金額の和に相当する.本項14.02節(Br)節で規定された普通株の任意の断片的なシェアの代わりに、現金(適用すれば)とする。

(I) すべての関連する催促済チケットの変換

変換日は関連償還期間に発生し、すべての関連変換日が2027年7月1日以降に発生した変換 は、同じ対価格形式と金額を用いて決済しなければならない。

(Ii) 関連両替日に関連償還期間中に発生した催促手形の任意の両替、および関連両替日が2027年7月1日以降に発生した任意の両替を除いて、当社は同じ両替日のすべての両替に対して同じ対価表と金額 を使用するが、当社は異なる両替日の両替について同じ表と対価金額を使用する義務はない。

(Iii) 任意の両替日(又は関連両替日が関連償還期間内に発生した催促手形の任意の両替、又は関連両替日が2027年7月1日以降の任意の両替)について、当社 は、当該両替日(又はその期間(どの場合に応じて)について現金方式で両替したチケットの元金部分以外の全部又は部分の両替義務を清算することを選択し、当社は両替所持者に通知しなければならない：受託者及び当該等選択(“受渡通知”)の両替代理人(例えば、非受託者)は、両替日直後の取引日受信市前(又は(A)に属する関連償還期間内に関連する両替日に発生する催納手形 の任意の両替、又は(B)関連両替日が2027年7月1日又は後の手形の任意の両替 である。2027)は、転換債務が転換されている手形元本部分を超える場合は、現金で支払うべき割合(“現金パーセント”) を超えることを決算通知に明記しなければならない。当社が前に規定した締め切り の前に現金パーセンテージを選択していない場合、当社はその変換日または期間中に現金パーセンテージを選択する権利がなく、当社はその変換について0%の現金パーセンテージを選択したとみなされるべきである。

(Iv) 1日当たり決算額、1日当たり純決算額(適用するような)および1日換算値は、観察期間の最終日後に当社が直ちに決定しなければならない。毎日の決済金額、毎日の純決済金額(例えば適用)及び毎日の両替価値及び現金対応金額を決定して、任意の断片的な普通株式の代わりに、当社は直ちに受託者及び両替代理(例えば受託者を除く)の毎日決済金額、毎日の純決済金額(例えば適用)、毎日の両替価値及び現金対応金額 を通知して、任意の細かい普通株を交付する代わりに通知しなければならない。受託者と変換エージェント(受託者でなければ)は，このような決定の責任を一切負わない.

(B) 第14.02(E)条の規定に適合する場合、任意のチケット所有者が上述したようにチケットを変換する権利がある前に、当該所持者 は、(I)グローバルチケットについて、当時有効な委託者の適用手順を遵守し、必要があれば、当該所持者が獲得する権利がない次の支払日支払利息に相当する資金を支払わなければならない

14.02(H)および(Ii)節の第(br}≡14.02(H)および(Ii)項(実物チケットであれば)：(1)変換通知(またはそのファックス，PDFまたは他の電子送信)の形で変換エージェントに記入し，手動で署名し，取り消すことができない通知(委託者適用プログラムによる通知または変換通知形式の通知)；“変換通知”) 変換エージェントオフィスで変換されたチケットの元本金額と，変換義務決済を登録する際に任意の普通株株を登録することを希望する証明書の名称や名称，(br})(2)変換エージェントオフィスでそのような正式な裏書きや空白(適切な裏書きや譲渡ファイルが添付されている)を返送したチケット，(3)必要があれば，適切な裏書き及び譲渡文書を提供し、及び(4)必要であれば、第14.02(H)節に規定する保持者 が獲得する権利のない次の支払日に相当する利息に対応する資金を支払う。受託者(異なる場合は変換エージェント)は，変換日通知会社 で本誌14条による変換を行う.所持者も当該等の手形について当社に基本変更買い戻し通知を提出しており、かつ15.03節に基づいて当該等の基本変更買い戻し通知を有効に撤回していない場合、当該所持者は変換 のためにチケットを渡してはならない。

同一所持者が変換のために1枚以上のチケットを同時に渡した場合，その等のチケットに関する両替義務は，返却されたチケットの元金総額(または許容される範囲内の指定部分)に基づいて計算される.

(C) チケットは、取引終了直前に所有者が上記(B)項に規定する日付(“変換日”)に準拠して変換されたとみなされるべきである。転換所有者に任意の普通株式が満期になった場合は、当社は発行または発行を手配し、転換エージェントまたはその所有者またはその所有者の代理者に交付し、当該所有者は、当社の転換義務を履行するために、簿記形式で保有されているすべての普通株式をホストする権利を有するべきである。

(D) 任意の紙幣を一部両替するために返却しなければならない場合、当社はこのように提出された紙幣の所持者1枚以上の書面命令に署名し、受託者によって認証および1枚以上の承認された額面の紙幣を交付する必要があり、元金総額は提出された紙幣の未両替部分に等しく、両替所有者はいかなるサービス料も支払う必要がないが、当社または受託者が要求した場合は、任意の伝票を支払うのに十分な金額を支払わなければならない。印紙または類似の発行または譲渡br法に規定されている税金または同様の政府課金、または変換後に発行された新しい手形の所有者名が変換のために提出された旧手形の所有者名と異なるために徴収される可能性のある税金または同様の政府課金。

(E) 所有者が変換のために手形を提出した場合、当社は、変換後に任意の普通株式の発行により満了した任意の書類、印紙又は同様の発行又は譲渡税を支払わなければならない。所有者が所有者の氏名以外の名称で当該株を発行することを要求したために税金を納付しなければならない。この場合、所持者は当該税を納付しなければならない。変換エージェントは普通株式を代表する 証明書の発行を拒否することができる

株式は、受託者が前文に基づいて納付すべき税金を支払うのに十分な金額を受け取るまで、所有者の名前以外の名称で発行される。

(F) は、第14.04節に別段の規定がある以外は、本条第14条に規定するいずれかの手形変換時に発行される任意の普通株の配当金を調整してはならない。

(G) グローバルチケットの資本を変換する際には、受託者または受託者の指示の下の受託者は、そのグローバルチケットに代表される元本金額の減少について書き込みをしなければならない。当社は受託者以外の任意の両替代理による任意の手形両替を書面で通知しなければなりません。

(H) 変換後，所持者は計上と未払い利息(ある場合)について任意の単独の現金支払いを受けてはならないが，以下の規定は除く.当社はすべての両替責任を清算し、その支払手形元金及び支払及び未払い利息(ある場合はありますが、含まれていません)の両替日に関する責任を全部履行するとみなされなければなりません。したがって、関連する変換日までの計算された利息および未払い利息は、キャンセルされるのではなく、終了されるか、または没収されるのではなく、全額支払われたものとみなされるであろう。手形変換後，計算すべき未払い利息は，まず変換時に支払われた現金から を支払うと見なす.上記の規定にもかかわらず，チケットが定期記録日に市を受け取った後と対応する支払日が市を開く前に変換され，手形所持者がその定期 記録日に市を受信した場合には，変換 を行ったにもかかわらず，その手形をその支払日に対応する全数利息に受信する.通常の記録日の営業終了から直前の支払日開業までの間、変換のための手形を渡すには、このように変換された手形の支払利息額に等しい資金が添付されなければならない提供(1)満期日直前の通常記録日後の変換については、このような支払いを必要としない、(2)会社が指定した償還日が通常記録日の後であり、対応する利息支払日の直後の第2の予定取引日または前である場合、(3)会社が指定した基本 が買い戻し日を変更した後、対応する 利息支払い日直後の営業日または前である場合、または(4)当該手形を両替する際に期限超過利息が存在する場合は，任意の超過利息を限度とする.したがって、疑問を生じないようにするために、(I)満期日 日付、(Ii)前の文(2)項に記載の任意の償還日及び(Iii)前の文(3)項に記載の任意の基本的な買い戻し日(誰に適用されるかに応じて)の定期記録日のすべての記録保持者は、その手形が当該定期 記録日の後に両替されているか否かにかかわらず、満期日又は他の適用利息支払日に満了した全数現金利息を徴収する。

(I) 普通株転換時にその名義発行が可能な人は，自己関連観察期間の最後の取引日に終値したときに登録されている株主と見なす.手形変換後，その人は両替した当該などの手形の所持者ではなくなる.

(J) 当社は、チケット変換時に任意の断片的な普通株式を発行してはならず、関連するbr観察期間の最終取引日の毎日VWAP交付変換時に普通株式を発行することができる任意の断片的な株式の代わりに現金を支払わなければならない。変換のために入金されたチケット1枚につき、変換時に発行されるべき全株式数は、観察期間に関する1日当たりの決済総額で計算され、計算された残りの任意の断片化された株式は、現金で支払われる。

第十四百三十三条。 増加した変換率は、全体の基本的な変化または販売価格償還通知brに関連するいくつかのチケットに適用される。

(A) (I)重大変更の発効日が満期日前に発生し、所持者が当該重大変更に関連する手形を変更することを選択した場合、又は(Ii)会社が第16.03節の規定に従って販売価格償還通知を交付し、所持者が当該販売価格償還通知に関連する催促手形(場合により定める)を転換することを選択した場合、以下の場合、会社は、：このようにして変換のために返送されるチケットの変換率は、いくつかの普通株式(“追加株式”)を増加させ、詳細は以下のとおりである。これらの目的に関して、関連する変換 日付が完全な基本変更の発効日から関連する基本変更買い戻し日の直前のビジネス 日までの期間内に発生した場合(または免除された基本変更または完全な基本変更が得られた場合、基本変更である)、チケットの変換 は、“完全な基本変更に関する基本変更”とみなされるべきであるでも本はその定義(B)項では、その全面基本変更発効日に続く35番目の取引日(この期間は“全面基本変更期間”)を指す。このような目的については，チケットの変換は“販売価格償還通知”に関係していると見なすべきであり，そのようなチケットがその等の販売価格償還通知を“手形”と呼び，関連する変換 日が関連する償還期間に発生する.疑問を免れるために，当社が第16.02節に基づいて販売価格償還の中から未償還未満のすべてのbr手形を償還することを選択した場合，手形と呼ばれていない手形所有者は，第14.01(B)(V)節によりこれらの手形を変換する権利がなく，適用された償還期間内にその等手形の割引率 (販売価格償還通知による)を向上させる権利がない.このようなチケットであってもΣ14.01(B)(I)-Σ(V)節によって変換できる.疑問を生じないように，Σ16.01節で発行された買収に関する償還通知 により，本項14.03節により保持者を変換してより高い変換率を得る権利を生成すべきではない.

(B) 変換のために全体の基本的な変更または販売価格償還通知に関する手形を渡す際には、当社は、第14.02節の支払いまたは交付(場合によっては)当該等の手形の支払決済金額に基づいて、支払または交付された決済金額は、本項14.03節により増加した換算率に基づいて追加株式を反映すべきである提供, しかし、基本変更定義第(B)項に記載の全面的基本変更が発効した場合、その完全基本変更後の参照財産は、完全に現金で構成されている場合、基本変更発効日後の手形 は、任意の両替である

根本的に変化した場合、決済金額は、取引の株価から完全に計算され、転換率に相当する1，000ドル当たりの換算手形元金の現金金額 (追加の 株の増加を反映することを含む)とみなされる乗じるこのような株価。この場合、決済金額を決定し、転換日後の第5営業日 に現金で所持者に支払うべきである。当社は、その発効日以降の5営業日以内に、所有者、受託者及び転換代理(例えば、非受託者)のいずれかの重大な変更の発効日を書面で通知しなければならない。

(C) 全体の基本変更または販売価格償還通知に関する変換は、換算率を増加させるべき追加株式数(ある場合)は、次の表を参照して決定し、全体の基本変更が発生または発効した日または会社が販売価格償還通知を交付した日に基づいて、具体的な状況に応じて決定する(場合によっては“発効日”とする)。そして、支払われた(または支払われたとみなされる)普通株の価格(“株価”)または売却通知価格の償還について決定された価格 である。普通株保有者がその普通株と交換する際に基本変動定義第(B)項に記載の全体現金 のみを受け取る場合、株価は1株当たり 株当たりに支払われる現金金額とする。そうでなければ、株価は、適用発効日前の取引日(前の取引日を含む)までの連続5取引日内の普通株式最終報告の販売価格の平均値としなければならない。償還期間中にbrと呼ばれるチケットの変換も完全な基本的な変化に関連しているとみなされる場合、そのような変換すべきチケットの所有者は、販売価格償還通知の有効日または完全な基本的な変化(場合に応じて)の最初の発生日の第1の変換率を一度に上昇させる権利があり、本項14.03節の場合、後のイベントは発生していないとみなされるべきである。

(D) 次の表の各欄のタイトル中の株価は、チケット換算率を他の方法で調整する任意の日から調整しなければなりません。調整後の株価は、調整直前に適用される株価に等しくなければなりません。 乗じるスコアは，その分子が株価調整を招くその等調整直前の換算率であり，その分母はこのように調整された換算率である.次の表で規定する増発株式数は，Σ14.04節で規定した換算率と同時に同様に調整すべきである.

(E) 次の表には、本項14.03節に規定する1株当たり株価および発効日に基づいて、1，000ドル当たり元本1，000ドルの手形が増加すべき追加株式数を示す

適切な株価と発効日は上の表に列挙できない可能性があります。この場合：

(I) 株価が上の表の2つの株価の間にある場合、または有効日が前の表の2つの発効日の間である場合、転換率を増加させるべき追加株式数は、適用される365日年度または366日年度(場合に応じて)の高い株価および低い株価とより早い有効日(場合に応じて)との間の直線補間法に基づいて決定されなければならない

(Ii) 株価が1株当たり150.00ドル(上の表(D)のセクション見出しの株価と同じに調整されている場合)、換算率に追加の株式を増加させるべきではありません

(Iii) 株価が1株29.23ドル未満であれば(上表φ(D)項下表 欄見出しに記載されている株価と同様の方法で調整しなければならない)、換算率はいかなる追加株式も増加してはならない。

上記の規定にもかかわらず，いずれの場合も1，000ドル当たりの元本手形の換算率は34.2114株普通株を超えてはならず，その調整方式はΣ14.04節で規定した換算率と同じである.

(F) 本項14.03節のいずれの規定も，Σ14.04節によって要求される換算率の調整を阻止し，徹底的な根本的な変更を行うことはできない.

第十四十四条。 換算率の調整。以下のいずれかのbrイベントが発生した場合、会社は時々換算率を調整すべきであるが、手形所有者が参加し((X)株式分割または株式合併または(Y)要約買収または交換要約を除いて)、かつ普通株式所有者と同時に、手形のみを保有するために、その手形を変換することなく、手形の14.04節に記載された任意の取引に参加する場合、会社は換算率をいかなる調整もしてはならない。彼らが持っている普通株式数が転換率に等しいように をかけるこの所持者が所持している手形元金金額(千で計算)。

(A) 会社が発行済み普通株の全部またはほぼすべての配当または分配として普通株式を独占的に発行する場合、または会社が株式分割または株式合併を行う場合、換算率は以下の式に従って調整されなければならない

どこですか

第14.04(A)条に基づく任意の調整は、配当金又は割り当てられた配当金の開業直後に発効するか、又は株式分割又は合併の発効日の直後に発効しなければならない。本項14.04(A)節で述べたタイプの任意の配当金または割り当てが発表されたが、そのように支払われたり、行われなかった場合は、直ちに転換率を再調整し、取締役会が配当金または割り当てを支払わないことを決定した日から発効し、その配当または割り当てが発表されていない場合には、その時点で発効する転換率 に調整しなければならない。

(B) 自社がすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に任意の権利、オプションまたは承認株式証(持分計画に従って除く)を配布した場合、割り当て公告日後60取引日以内に、直近に報告された普通株式販売価格よりも低い1株価格で普通株式を引受または購入する権利がある場合、10取引日の連続する10取引日を含み、発送公告日直前の取引日を含む。換算率は、以下の式により向上されるべきである

どこですか

第14.04(B)条に基づいて行われる任意の増資は、当該等の権利、オプション又は株式証明書の発行時に続々と作成され、配当金の発行日が開市した後直ちに発効しなければならない。普通株式の株式が当該等の権利、オプション又は株式承認証の満了後も交付されていない場合、株式交換比率は 株式交換比率に低下すべきであり、当該等の権利、引受権又は株式承認証の分配に関する増加が実際に交付された普通株式数のみに基づく場合、当該株式交換比率は発効する。権利、オプション、または株式承認証がこのように割り当てられていない場合、変換率は、均等に割り当てられた配当金日 が発生していないときに有効な変換率まで低減されるべきである。

第14.04(B)及び 節については、第14.01(B)(Ii)(A)節において、普通株式保有者が普通株式の直近の報告販売価格の平均値よりも低い価格で普通株を引受又は購入する権利、オプション又は承認権があるか否かを決定する際には、その分配公告日直前の取引日、及び当該普通株の総発行価格を決定する際に、当社が当該等の権利、オプション又は株式承認証について徴収した任意の代価及び当該等の権利、オプション又は株式承認証の行使又は転換のために支払わなければならない任意の金に計上しなければならず、br当該等の対価の価値(例えば、非現金)は当社が誠実に決定する。

(C) 会社がその株式株式、債務証拠、会社の他の資産または財産またはその株式または他の証券を買収する権利、オプションまたは承認株式証をすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配布する場合、 は含まれていない(I)第14.04(A)節または第14.04(B)節に従って調整された配当金、分配または発行(株式分割を含む)(または1%の例外でない場合は本が完了する)。(Ii)第14.11節に別段の規定がある場合を除き、当社が当時有効であった任意の株主権利計画に従って発行する権利、(Iii)株式取引所において普通株式と交換又は転換する際に行われる参考財産分配

(Iv)完全に現金で支払われた配当金又は割り当て が第14.04(D)条に規定する配当金又は割り当てを適用し、(V)第14.04(C)条に規定する分割(当該等株式株式、債務証明、他の資産又は財産又は株式又は他の証券を買収する権利、オプション又は株式証)が適用された場合、以下の式に従って割引率を向上させなければならない

どこですか

本項14.04(C)節で行った任意の増加によれば、営業開始直後に発効し、 この割り当てられた配当金日を発行しなければならない。このように支払われていない場合、またはそのような割り当てが行われていない場合、変換率は、そのような割り当てが宣言されていない場合に有効な変換率まで低下されるべきである。上述したように、“FMV” (定義上参照)が“SP 0”(定義上参照)以上である場合、上記の増加の代替として、チケットの所持者1人当たり1株当たり1，000ドルの元金が得られ、br}普通株式所有者が割り当て財産を受信した時間および条項と同様に、その所有者が配当日有効換算率に等しい普通株式数を割り当てた場合に、その所有者が受信する割当財産の額および種類が同じである。

第14.04(C)条による調整については、会社の子会社または他の事業単位、またはそれに関連する任意のカテゴリまたは一連の株主の普通株式が配当金を支払っているか、または他の方法で割り当てられているか、または発行されているか、米国国家証券取引所に上場または取引が許可されている普通株が配当金または他の割り当てを支払っている場合、交換比率は、以下の式に従って増加されなければならない

どこですか

前項に規定する換算率の引き上げは、推定期間の最終取引日の終値時に行わなければならない提供株式交換に関する関連観察期間内および推定期間内の任意の取引日 については、 この観察期間内の当該取引日の換算率を決定する際に、上段に言及した“10” は、この分割された配当日(当該取引日を含む)が経過する少ない取引日に置き換えられるものとするべきである。分割を構成する配当金または割り当てが発表されているが、そのように支払いまたは行われていない場合、変換比率は直ちに低下し、取締役会がそのような配当金または割り当てを支払わないことを決定した日から発効し、配当金または割り当てが宣言または公表されていないときに発効する転換率に変換すべきである。

第14.04(C)節(および第14.11節のすべての規定に適合する場合)については、会社は、指定された1つまたは複数のイベント(“トリガイベント”)： (I)が普通株式と共に譲渡されるとみなされるまで、すべての普通株式所有者に配布された権利、オプションまたは承認株式証を所有する権利、オプションまたは株式証明書を所有する権利、オプションまたは株式証明書を発行し、指定された1つまたは複数のイベント(“トリガイベント”)： (I)は、普通株株式と共に譲渡されるとみなされる。および(Iii)も将来発行される普通株発行の権利、オプションまたは株式承認証については、本権利14.04(C)条についてはまだ配布されていないとみなされるべきであり(かつ は、最初にトリガイベントが発生するまで本権利、オプションまたは承認持分証が配布されているとみなされ、本権利14.04(C)条下の換算率を調整する必要はない)、本条14.04(C)条に基づいて換算率を適切に調整すべきである(必要であれば) である。任意の権利、オプションまたは株式承認証が、本契約日前に配布された任意の既存の権利、オプションまたは承認持分証を含み、イベントの影響を受け、当該権利、オプションまたは株式承認証が一旦発生すると、異なる証券、債務証拠または他の資産を購入するために行使することができる場合、任意および各これらのイベントが発生した日は、新しい権利、オプションまたは承認持分証の発送日および配当金日とみなされるべきである(この場合、既存の権利、既存の権利、およびその各々の発生日は、新規権利、オプションまたは承認持分証の発送日および配当金日とみなされるべきである。株式購入または株式承認証は、その日の終了および失効とみなされる(br}そのいかなる所有者も行使する必要はない)。はい

さらに、 は、権利、オプションまたは株式承認証の任意の配信(または配信とみなされる)、または任意のトリガイベントまたは他のイベント(前の文に記載された タイプ)が、本論文14.04(C)条に従って変換率を調整する配信金額を計算するために計算される場合、(1)そのような権利のいずれかの場合、 オプションまたは承認持分証は、いかなる所有者も行使することなく、すべて償還または購入しなければならない。最終償還または購入(X)後、転換率は、権利、オプションまたは株式承認証が発行されていないように、(Y)その後、転換率を再調整して、分配、分配またはトリガイベントとみなされる(状況に応じて)有効にすべきであり、現金分配であるにもかかわらず、普通株式所有者が権利、オプションまたは株式証について受信した各株の償還または買収価格に等しい(所有者が権利、オプションまたは株式証を保持していると仮定する)。償還または購入の日にすべての普通株式所有者(Br)に作成し、および(2)このような権利、オプションまたは承認持分証が満期になったか、またはいかなる所有者も行使せずに終了した場合、このような権利、オプションおよび承認株式証がまだ発行されていないように、株式交換比率を再調整しなければならない。

第14.04(A)節、第14.04(B)節、および第14.04(C)節については、本項14.04(C)節に適用される任意の配当または割り当てには、以下の1つまたは2項がさらに含まれる

(A)第14.04(A)条に適用される普通配当金又は分配(“A割当条項”)；

(B)第14.04(B)条に適用される配当金又は権利，オプション又は承認配当証の割り当て(“B条割当”)

いずれの場合も、(1)A条割当及びB条割当を除いて、このような配当又は分配は、第14.04(C)条に適用される配当又は分配(“C条割当”)とみなされ、次いで、第14.04(C)条の分配に必要な任意の転換率調整が行われなければならない。および(2)条項A分布および節B分布は，項C分布の直後とみなされ，その後，節14.04(A)および節14.04(B)節に要求される任意の変換率調整を行うべきであるが，以下の場合は除外する.当社が(I)A割当及びB割当を決定した“配当金日”は、C割り当ての配当日、及び(Ii) A割当又はB割当に含まれる任意の普通株式とみなすべきであり、第14.04(A)条 が指す“当該除配当日又は発効日の開業直前の未償還配当金 ”又は“当該等配当日又は有効日開業前に発行された普通株”ではないとみなされる。除利日“はΣ14.04(B)節の定義を満たす.

(D) 会社がすべてまたはほとんどの普通株式所有者に現金配当金または分配を発行する場合、以下の式に従って換算率 ：

どこですか

本第14.04(D)条に基づいて増加した任意の配当金又は割り当ては、配当日営業後直ちに発効しなければならない。配当金または分配がそのように支払われていない場合、転換率は低減されなければならず、配当金または割り当てを支払わないことが取締役会が決定した日から有効であり、変換率は、配当金または割り当てが宣言されていない場合に発効する変換率である。“C”(上で定義したように)が“SP”以上である場合、前述の規定があるにもかかわらず、₀“(上記で定義したように)、上記の増加の代わりに、チケットの所持者1人当たり1，000ドル当たりの手形の元金を、普通株式所有者と同じ時間および同じ条項で取得し、その所持者が当該等現金配当金または配当配当日あたりの換算率に相当するいくつかの普通株式を保有している場合、その所持者が獲得する現金額を得る。

(E) 当社またはその任意の付属会社が普通株の要約または交換要約について支払いを行い、当該要約または交換要約が“取引法”当時適用された要約買収規則によって制限されている場合(任意の零細買収要約を除く)、普通株式1株当たりの支払に含まれる任意の他の対価格の現金および価値 は、普通株が以下の日から始まり、含まれる連続10取引日以内に最新報告された普通株販売価格の平均値を超え、この入札や交換カプセルによる入札や交換の最終日以降の次の取引日 は，以下の式により変換率を向上させるべきである

どこですか

第14.04(E)条により増加する転換率は、入札又は交換要約が満了した日直後の第10取引日(後続の取引日を含む)の取引が終了したときに行われなければならない提供いずれの取引日も、株式交換に関する関連 観察期間内であり、任意の入札または株式交換要約終了日直後の10取引日内(任意の買収要約または株式交換要約が満期後の次の取引日 を含む)であれば、前 段落で言及した“10”または“10”は、当該買収要約または株式交換要約満期日の次の取引日(当該取引日を含む)に置き換えられ、当該観察期間内の当該取引日の換算率を決定するものとする。

当社又はその付属会社が本項14.04(E)節で述べたいずれかの当該等の要約又は交換要約に基づいて普通株株式を購入することが義務付けられているが、当社又は当該等の付属会社 が法律に適用されて当該等の購入又は全ての当該等の購入が取り消されることが永久的に禁止されている場合には、 換算率は、当該等の要約又は交換要約がなされていない場合、又は作成された購入についてのみ発効する換算率に再調整すべきである。

(F) 本プロトコルに別途規定があることに加えて、当社は、普通株または変換可能または普通株に交換可能な任意の証券の発行換算率を調整してはならない、または普通株またはそのような変換可能または交換可能な証券を購入する権利を有してはならない。

(G) は、株式交換比率を増加させることが当社の最適利益に合致すると考えられることを前提としている。(G) は、Σ(A)、(B)、Σ(C)、Σ(D)及びΣ(E)条項に要求される調整を除いて、適用される取引所上場規則に基づいて、当社は時々少なくとも20営業日以内に株式交換比率 を増加させることができる。また、適用される取引所上場規則によると、当社は、普通株式または権利保持者のいかなる所得税も回避または減少させるために、換算率を向上させることができる。

普通配当金または割り当てに関連する普通株式(または普通株を買収する権利)または類似イベントの普通株式を購入する。

(H) 本条第14条には逆の規定があるにもかかわらず、変換率は調整できない：

(I) は、変換価格よりも低い価格または他の方法で任意の普通株式を発行するが、本第14.04条≡(A)、ii(B)、またはii(C)に記載されたいずれのような発行も含まない

(Ii) は、配当金または会社証券の支払利息を再投資し、任意の計画に従って追加のオプション金額を普通株に投資することを規定する任意の既存または将来計画に従って任意の普通株を発行する

(Iii) 当社または当社の任意の付属会社またはそれが負担する任意の既存または将来の従業員、取締役またはコンサルタント福祉または奨励計画または計画(任意の常青計画によるものを含む)に従って、任意の普通株またはその株を購入するオプションまたは権利；

(Iv) 本項(Iii)条に記載されている任意のオプション、株式承認証、権利または行使可能、交換可能または変換可能証券に従って任意の普通株式を発行し、これらの証券は、これらの債券の最初の発行の日にまだ発行されていない

(V) 本契約第14.04条第(E)項に記載の会社1社または複数の子会社の買収要約を除いて、いずれか一方の第三者買収要約；

(Vi) 公開市場株式買い戻し計画または他の買い戻し取引に従って任意の普通株を買い戻す場合、 は、株式買い戻し取引または同様の長期デリバティブ、または他の 買い戻し取引を加速するなどの構造的または派生取引を含み、本項14.04節(E)項に記載の要約要項または交換要約ではない

(Vii) は、普通株式額面の変動のみ(または額面不足)；または

(Viii) は未払い利息(あれば)である.

(I) 本項第14条の下のすべての計算及びその他の規定は、当社が作成しなければならず、株式1株当たりの万分の1(1/10，000)で作成しなければならない。

(J) 本項14.04節で要求した換算率の調整により換算率の変化が1% 未満になると，上記の規定があるにもかかわらず，会社はその選択時にこのような調整を延期して繰り越すことができるが， このようなすべての遅延調整は，以下の場合の中で最も早く発生した場合に直ちに発効しなければならない：(I)このようなすべての 遅延調整が換算率の合計変化を少なくとも1%変化させる場合，(Ii)任意の手形両替に関する任意の観察期間の各取引日において、(Iii)2027年7月1日、(Iv)当社交付

償還通知および(V)任意の基本変更および/または全体基本変更の有効日は、調整されていない限り、実施される。前文で述べた規定を“1%例外”と呼ぶ

(K) 本稿で規定されているように変換率を調整するたびに、会社は直ちに受託者(受託者でなければ変換エージェント)に上級職員証明書を提出し、調整後の変換率を列挙し、調整すべき事実を簡単に説明すべきである。受託者の担当者の1人がその担当者の証明書を受信するまで、受託者は、換算率の調整を知っているとみなされてはならず、その知っている最後の換算率は依然として有効であると仮定することができる。この証明書交付後、当社は直ちに 調整換算率に関する通知を用意し、調整後の換算率と毎回調整の発効日を明らかにし、その調整換算率の通知を所持者1人に送らなければならない。そのような通知を送ることができなかったことは、そのような調整の合法性や有効性に影響を与えてはならない。

(L) 本項14.04節において、いつでも発行された普通株の数は、会社がいかなる配当金を支払わない限り、または会社国庫が保有する普通株をいかなる分配も行わない限り、普通株式断片株式の代わりに発行可能な株式発行の普通株を含むべきである。

第十四十五条。 価格の調整本契約のいずれかの条項が、当社が最近報告した販売価格、毎日VWAP、毎日転換価値、1日の純決済額または1日当たりの決済金額(観察期間および株価を決定する期間(ある場合は)を含むが、重大な調整または販売価格償還通知を行うために)を計算することを要求する場合、会社は善意に基づいて、各項目について適切な調整(第14.04節による任意の調整を繰り返してはならない)、任意の発効換算率調整、または換算率を調整する必要がある任意のイベントを計上し、このイベントの除利日、有効日またはbr}満期日(場合に応じて)は、最終報告の販売価格、毎日VWAP、 1日換算値、1日純決済額、または1日決算額の計算期間の任意の時間で発生する。

第十四百六十六条。 全額支払いの株をお願いします。当社はいつでも認められているが 未発行株式または在庫で保有している株式の中から(A)発行済手形数 と(B)株式交換比率(株式交換比率が第(Br)第14.03節により最高余分株式数を増加させたと仮定する)の積に相当するいくつかの普通株式を予約し、その等の手形が時々交換株された場合の株式交換について準備しなければならない。

第十四百七十七条。 普通株式資本の再編、再分類、変更の影響。

(A) 以下の場合：

(I) 普通株の任意の資本再編、再分類または変更(額面変更、または額面から無額面に変更するか、または細分化または合併による変更を除く)；

(Ii)当社の任意の合併、または同様の取引に関する

(Iii)当社及びその付属会社の合併資産を実質的にすべて売却、リース又はその他の方法で第三者に譲渡する任意の取引

(Iv) 任意の法定株式交換、

いずれの場合も、普通株は、株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)、または株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)(任意のこのようなイベント、“株式交換イベント”)に変換されるので、株式交換イベントが発効したときおよび後に、1，000ドル当たりの元本手形を元金手形に変換する権利は、元金手形を株式の種類および金額に変換することに変更されるべきである。他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)は、株式交換事件の直前の株式交換比率に等しい普通株の保有者が、株式交換事件が発生したときに所有または取得する権利がある(“参照財産”とは、普通株式所有者が取得する権利のある基準財産の種類および数を意味し、当該株式交換事件の前または発効時に、当社または相続人または買収者(場合によっては)：受託者と第10.01(G)節で許可された補足契約を締結し，1，000ドルあたりの元金手形を変換する権利の変更を規定する提供, しかし、株式交換事件が発効したときおよびその後 (A)当社または相続人または購入者(どのような場合に応じて)引き続き権利があれば，第14.02節で変換された手形元金 以外の残りの部分(あれば)，支払いまたは支払いの対価を決定する権利を継続し，(B)第14.02節により手形を変換する際に現金で支払うべきその他の金，(C)当社は、第14.02節において手形を転換する際に交付された任意の普通株式に基づいて、当該数量の普通株式を保有する所有者が当該株式交換事件で獲得すべき金額及び参考財産タイプに基づいて受け渡しを行う必要があり、及び(D)毎日の同値権益は、1株の普通株を有する保有者が当該株式交換事件で得るべき参考財産単位の価値に基づいて計算しなければならない。

株式交換イベントにより普通株式 が1つ以上の対価格を得る権利に変換または交換される場合(任意の 形態の株主選択に部分的に基づいて決定される)、(I)手形が変換される参照財産は、普通株式所有者が実際に受信した対価タイプおよび金額の加重 平均値とみなされるべきであり、(Ii)前項の場合、参照財産の単位は、第(I)項で示される普通株に属する対価格 を意味するべきである。普通株式保有者がこのような株式交換事件で現金しか受け取っていない場合は

関連変換日は、この株式交換イベントの発効日の後に発生し(A)1，000ドル当たり元金を変換するチケットの対価格は純現金であり、その金額は変換日の有効変換率に等しい(14.03節により、 は任意の追加株式を増加させることができるので)乗じる(B)当社は、株式交換義務を履行するために、株式交換日直後の第5営業日に株式交換所有者に現金を支払わなければならない。上記の決定を下した後、当社は、実際に実行可能な場合には、当該加重平均値をできるだけ早く所有者、受託者及び転換代理人(例えば受託者を除く)に書面で通知しなければならない。

もしこのような 株式交換イベントに関連する参照財産の全部または一部が 普通株式または米国預託証明書(または他の権益)に関する株式を含む場合、前項第2段落に記載された補充契約は、当該普通株式または米国預託証明書(または他の権益)に関する参照財産部分の調整と可能な限り同じでなければならない。任意の株式交換事件において、参照財産が当社またはその株式交換事件中の相続人または買収者(場合に応じて)以外の人の株式、証券または他の財産またはbr資産(現金および/または現金等価物の任意の組み合わせを含む)の株式を含む場合、補充契約は、その人が当社の関連会社またはその相続人または買収者である場合にも署名されなければならない。第15条に記載されている購入権に関する条文を含めて、保有者の利益を保障するために、上記の理由に基づいて合理的に必要と考えられる当社が誠実に考える付加条文を掲載する必要がある。

(B) 当社が本条14.07条第(A)節に補足契約を締結した場合、当社は速やかに受託者に高級職員証明書を提出し、原因、任意の当該等の株式交換事件を簡単に説明した後、参考財産単位を構成する現金、証券又は財産又は資産の種類又は額、これに関連する任意の調整、及び全ての事前条件を遵守し、速やかにすべての所有者に交付又は手配に関する通知 を交付しなければならない。会社は当該補充契約に署名してから20日以内に当該補充契約に署名した通知を所持者1人に送達しなければならない。その通知が送達されなかったことは、補充契約の合法性または有効性に影響を与えてはならない。

(C) 当社はいかなる株式交換活動の側にもならず、その条項が本項14.07節と一致しない限り。 上記いずれの条項も手形所持者がその手形を現金に変換する権利に影響を与えず、その金額は当該等手形と現金、普通株式又は現金と普通株との組み合わせ(適用状況に応じて定める)の元金総額 残りの部分(あればあり)、この株式交換事件の発効日までに，株式交換義務は第14.01節および第14.02節に記載されている当該等手形の元金総額を超える.

(D) 本節の上記の規定は，連続する株式交換イベントにも同様に適用される.

第十四十八条。 いくつかの聖約。(A)当社は、転換手形により発行されたすべての普通株式は、当社が全額支払い及び免税し、発行手形に関する税項、留置権及び課金の影響を受けないことを約束した。

(B) 当社は、本契約下の手形を変換するために提供される任意の普通株式株式が、任意の連邦又は州法律下の任意の政府当局が登録又は承認する必要がある場合、当該等の普通株式が変換後に有効な を発行することができると約束した場合、当社は、証監会当時の規則及び解釈が許可された範囲内で、この 登録又は承認を取得する(どの場合によりますか)。

(C) 当社はさらに、普通株が任意の国の証券取引所または自動見積システムに上場した場合、当社は、普通株を上場し、上場を維持するために合理的な努力を尽くし、普通株が取引所または自動見積システムに上場されている限り、手形を変換する際に発行可能な任意の普通株を約束する。

第十四十九条。 受託者の責任。受託者および任意の他の変換エージェントは、変換率(またはそれに対する任意の調整)を決定するために、任意の時間にいかなる所有者に対しても責任または責任を負わないかどうか、または変換率を任意の調整 (任意の増加を含む)を必要とする事実が存在するか否か、または任意の調整を行う際の性質または程度または計算 またはそのような調整を行う際に使用される方法、または本プロトコルまたは任意の提供された補足契約において行われるなどの調整を行う。受託者および任意の他の変換エージェントは、任意の普通株の有効性または価値(または種類または金額)について責任を負うこともなく、任意のチケットがいつでも発行または交付された任意の証券、財産または現金の有効性または価値(または種類または金額)について責任を負うことはなく、受託者および任意の他の変換エージェントもこれについて何も述べない。当社は、任意の手形を返却した後、任意の普通株または株式またはbrの他の証券、財産または現金を発行、譲渡または交付することができなかったか、または本条に記載されている当社の任意の責任、責任または契約を履行できなかった場合、受託者または任意の両替代理は一切責任を負わない。上記一般性を制限することなく、受託者又は任意の変換エージェントは、第14.07節で締結された任意の補充契約に含まれる任意の条項の正確性を決定するためにいかなる責任も負わない。この条項は、当該条項14.07節に記載された任意のイベントの後に所有者がその手形を変換する際に受け取るべき株式又は証券又は財産の株式又は金額 ，又はこれに関連する任意の調整に関し、第7.01節の規定を遵守しなければならない, このような条項の正しさの確実な証拠として受け入れ可能(独立したbr調査は不要)であり，上級職員のbr証明書(当社は当該等の補充契約に署名する前に受託者に提出する義務がある) によって保護すべきである.受託者および変換エージェントは、受託者および変換エージェント(受託者でない場合)に第14.01(B)条に記載されているこのような変換権の開始または終了に関する通知が受託者および変換エージェントに提出されるまで、第14.01(B)節で予想されるチケットに資格変換または無資格変換が発生したか否かを決定する責任を負うことなく、最終的にこれらの通知に依存することができる。当社は、当該等の事件が発生した後又は当該等の他の事件が発生した後、直ちに当該等の通知を受託者及び変換代理に送付することに同意している

時間はΣ14.01(B)節で規定しなければならない.受託者または変換エージェント(受託者を除く場合)は、任意の根本的な変更、完全な根本的な変更、トリガイベント、または任意の他の イベントが発生したかどうかを独立して決定または確認する義務がなく、またはそのような任意のイベントを保持者に通知する。14.12節で述べた任意の指定金融機関のいかなる行為または非作為についても、受託者および変換エージェントは責任を負わない。

第十四十一条。 特定の行動を取る前に所持者に通知を出す。次のような場合がある

(A) 会社又はその子会社が，第14.04節又は第14.11節に講じた任意の要求に応じて換算率を調整する行動の公告；又は

(B)会社の自発的または非自発的解散、清算または清算；

次に、各場合(本契約の別の条項に基づいて別の要求がある場合を除く)会社は、受託者及び変換エージェント(受託者以外の他の受託者)への通知の提出を促し、いずれの場合も、少なくとも以下に規定する適用日の10日前に、(I)会社又はその子会社が当該行動の目的のために記録した日付を示す通知を保持者毎に交付しなければならない。会社またはその付属会社のためにそのような行動をとるために、普通株式保有者の締め切りを決定すること、または(Ii)解散、清算または清算が発効または発生する予定の日、および普通株式所有者が解散、清算または清算時に普通株式を証券または他の交付可能財産に交換する権利がある日； しかし前提はその日に、当社がそのイベントまたは調整された換算率が計算できないことを知らない場合は、当社は、そのイベントまたは資料を知った後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く関連計算(どのような場合に応じて)を行うための通知を出さなければならず、いずれの場合も当該調整の発効日よりも遅くなってはならない。通知または通知のいずれの欠陥も発行できず、会社またはその付属会社の解散、清算、または清算の合法性または有効性に影響を与えてはならない。

第十四十一条。 株主権益計画。当社が転換手形の際に発効する株主権利計画を用意している場合は、その等転換して発行された1株当たり普通株(ある場合)について適切な数の権利(ある場合)を受け取る権利がなければならず、その等転換について発行される普通株を代表する株式 は、当該等株主権利計画の条項brに規定され、随時改訂可能な図(あれば)を記載しなければならない。しかしながら、任意のチケット変換の前に、適用される株主権利計画の規定に基づいて、 権利が普通株式から分離された場合、 変換比率は、会社が第14.04(C)節の規定に従って普通株式 分配財産のすべてまたはほとんどの所有者に割り当てられるように分離時に調整されなければならないが、このような権利が満期、終了、または 償還時に再調整される。

第十四十二条。 換算中の留数を両替する.

(A) 所有者が両替のためにその債券を返送した場合、当社は、その選択(“取引所選挙”)の際に、両替代行に、両替の代わりに、両替日直後の取引日または前に、当該等の手形を自社が指定した1つまたは複数の金融機関(それぞれ“指定金融機関”)に渡すように指示することができる。変換のために交付された任意の手形を受け入れるために、指定された金融機関は、現金、その手形および現金の元金総額、および残りの部分の普通株式またはそれらの組み合わせを超えない現金の即時支払いおよび交付(場合によっては)に同意しなければならない。第14.02節の転換時に満期になったこのような手形の元本総額又は所持者が指定金融機関と合意した他の金額による転換義務(“転換対価格”)を超える。当社が取引所選択を行う場合、当社は両替日後の次の取引日に市を受け取る前に、受託者、両替代理(例えば非受託者)及び両替所有者に手形を書面で通知し、当社が取引所選択を行ったことを示し、当社は指定金融機関に両替対価の交付期限及び支払い及び交付すべき両替対価種別を迅速に通知すべきである(場合により定める)。

(B) 指定金融機関に交付されるどのチケットも未清算状態を維持すべきであるが，信託機関の適用手順を遵守しなければならない.指定金融機関が交換のために任意の手形を受け取ることに同意した場合、関連両替費用を速やかに支払うことができなかった場合、 ，または指定金融機関が手形交換を受け入れない場合、当社は、当社が取引所選択をしていないように、本契約当時に必要な関連両替費用を支払い、交付しなければならない。

(C)当社は、任意の指定金融機関が両替のために手形を提出することができることを指定し、指定された金融機関にいかなる手形も受け取ることを要求しない。

第 条 所持者の選択によりチケットを買い戻す

第十五百九十一条。 [わざと省略する].

第十五百二十二条。 根本的な変化が発生した場合には，所持者の選択に応じて買い戻しを行う.

(A) 第15.02(F)条に該当する規定の下で、任意の時間に根本的に変化する場合、各所持者は、当該所持者の選択に応じて、当該等所持者の手形、又はその元金の任意の部分を現金で買い戻す権利があり、 は、第15.03条の規定に従って適切に返送され、有効に抽出されておらず、金額は少なくとも1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍に相当する基本変更買い戻し日“)会社が指定し、基本変更通知が出された日から20営業日以上35営業日を超え、買い戻し価格はその元本の100%に等しい追加する利息と未払い利息を計算しなければならない

しかし、基本的な変更買い戻し日(“基本変化買い戻し価格”)は含まれておらず、基本的な変更買い戻し日が通常の記録日付の後になるが、通常の記録日付に関連する支払日または日付の前でなければ、この場合、当社は、通常の記録日またはその支払日の前に、営業終了までの全ての課税利息および未払い利息を記録保持者に支払わなければならない。基本変動買い戻し価格は、本条第15条に基づいて買い戻した手形元金金額の100%に等しくなければならない。

(B) 本条15.02条による手形買い戻しは，その所持者が選択して以下の場合に行うべきである

(I) 手形が実物手形である場合、または委託者がグローバル手形権益を渡す手順(手形がグローバル手形であれば、基本変動買い戻し日直前の営業日営業終了前)には、所持者が本文書に添付されている添付フォーマット添付ファイル2に記載されたフォーマットに従って、支払い代理人に記入済みの通知(“基本変更買い戻し通知”) ；および

(Ii) 手形が実物手形であれば，支払エージェントの会社信託オフィスで買い戻し通知(すべての必要な譲渡署名とともに)を交付した後の任意の時間に支払エージェントに手形を交付し，手形がグローバル手形である場合には，信託機関のプログラムに従って手形の簿記譲渡 を支払エージェントに渡し，いずれの場合も，そのような交付または譲渡は，所有者が基本的に買い戻し価格を変動させる条件である.

買い戻しする任意の実物手形の基本変更買い戻し通知について説明しなければならない

(I) 買い戻し債券の証明書番号；

(Ii) 債券元金を買い戻す部分は、1，000元またはその整数倍でなければならない；および

(Iii) 当社は当該等債券及び本契約の適用条文に基づいて当該等債券を買い戻す。

手形がグローバル手形であれば，基本的な変更買い戻し権利を行使するためには，所持者は適用された預金プログラムに従ってチケットを返却しなければならない.

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本契約第15.02条に規定する基本変更買い戻し通知を支払エージェントに交付する所有者は，買い戻し日を基本的に変更する前のbr}営業日の営業終了前の任意の時間に，第15.03条に基づいて支払エージェントに書面撤回通知を提出し，すべてまたは一部の基本変更買い戻し通知を撤回する権利があり，実物手形の場合は，信託機関の適用プログラムにより通知を撤回する.

支払代理人は、任意の基本変更買い戻し通知又は書面撤回通知を受けた後、直ちに会社に通知しなければならない。

(C) 重大変更発効日後の20番目の営業日または前に、当社は、すべての所有者および受託者および支払エージェント(例えば、受託者以外の支払エージェント)に通知(“根本変更会社通知”)を発行し、基本変更の発効日およびそれによって生じる買い戻し権利を所有者が選択することを説明しなければならない。実物手形については，このような通知は第1種類のメールで発行されなければならない，あるいは，グローバルチケットであれば，そのような通知は保管人の適用プログラムに従って送信されなければならない.この通知を提供するとともに、当社は、当社のウェブサイト上または当社が当時使用可能であった他の公共メディア を介してこの情報を配信しなければならない。会社の各基本変更通知は具体的に説明しなければならない

(I) が根本的に変化するイベント；

(2) 根本変更の発効日；

(Iii) 所有者は、本第15条に従って買い戻し権を行使することができる最後の日；

(Iv) 基本的に買い戻し価格を変動させる；

(V) 購入日を基本的に変更します

(Vi) 支払エージェントおよび両替エージェント(例えば、適用される)の名前および住所；

(Vii) が適用される場合、変換率および根本的な変化(または関連する完全な根本的な変化)によって変換率の任意の調整；

(Viii) 所有者が基本変動買い戻し通知を提出したチケットは，所有者が本契約条項に従って基本変動買い戻し通知を有効に撤回した場合にのみ変換可能である；

(Ix) 所有者は，会社がそのチケットを買い戻すために従わなければならない手順を要求する.

当社は上記の通知を出さず、何の傷もなく、所有者の買い戻し権利を制限したり、本項15.02節による手形の買い戻しプログラムの有効性に影響を与えることはありません。

会社の書面の要求に応じて、通知を出す前の少なくとも2営業日(又は受託者が受け入れることができる短い期限)には、受託者は会社の名義で通知を出さなければならず、費用は会社が負担する提供, しかし、あの、あの、

すべての場合、 会社から通知されたテキストは会社が作成しなければなりません。

(D) 本契約第15条に相反する規定があっても、第三者が同時に同じ方法で要約を提出し、かつ が当社要約の第15条の当社要約に対する要求に適合している場合には、当社は、その要約に基づいて適切に返送され、有効に撤回されていないすべてのチケットを同様に購入することを要求されるべきではなく、要約買い戻し基本変更時のチケットを買い戻すことを要求すべきではない。また，その他の場合には 上記当社要約の要求を遵守する.

(E) 上記の規定にもかかわらず、その日付または以前にチケットの元本金額が加速され、その加速は撤回されていない(当社がチケットに関する基本的な変動買い戻し価格 を支払うことができない限り)、当社は、任意の日付に所有者が基本変動後にチケット を購入することを選択してはならない。支払いエージェントは、手形加速中に保有する任意の実物手形(当社が基本的な買い戻し価格の支払いを滞納して加速しない限り)、またはホスト機関の適用プログラムに適合する任意の手形入金譲渡指示をキャンセルされたとみなされ、手形に関する基本的な 変更変更通知の返送またはキャンセル(場合によっては定められる)後にキャンセルされたとみなされるべきである。

(F) 本項15.02節に何らかの逆の規定があっても、以下の場合、会社は、本契約第15条に記載されているその定義第(B)(A)又は(B)項で発生した根本的変更に関する根本的変更 会社通知の送信、又は、(I)このような根本的な変更が参照財産を構成するドル現金からなる株式取引イベントを構成することを条件として、以下の場合、(I)このような根本的な変更が参照財産を構成するドル現金からなる株式取引イベントを構成することを要求すべきではない。(Ii)この等の基本変動後，チケットはただちに変換可能となる(第14.07節および(適用)第14.03節による)対価格は，ドル ドルのみからなり，1，000ドルあたりの元本の手形買い戻し価格は1，000ドルあたりの元金あたりの手形買い戻し価格に等しいかそれを超える(計算仮定は，そのような基本変動の基本変動買い戻し価格の一部として対応する未払い利息の最高額を含む).及び(Iii)当社は，第14.01(B)(Iii)節の規定により，当該等の基本的な変更に関する通知を速やかに行う。本項15.02(F)節で述べた規定によると、当社はいかなるチケットの買い戻しの基本的な変更も提案しておらず、本稿では“免除の基本変更”と呼ぶ

第十五十三条。 基本変更買い戻し通知を撤回します。(A)基本変更買い戻し通知は、買い戻し日を基本的に変更する直前の営業日営業終了前の任意の時間に、本項15.03節に従って代理人を支払う会社信託オフィスに書面撤回通知を提出することにより、実物手形を撤回(全部または一部)することができ、具体的に説明する

(I) は，その提出抽出通知されたチケットの元金金額について，$1，000またはその の整数倍でなければならない，

(Ii) は、その撤回通知を提出したチケットの証明書番号；および

(Iii) この手形の元金金額(あれば)であるが，元の基本変動買い戻し通知に制限される必要があり，元金額は$1，000または$1，000の整数倍でなければならない

チケットがグローバルチケットであれば，所持者はホスト機関の適用手順に応じて，買い戻し日 を基本的に変更する直前の営業日終値前のいつでもそのチケット標的 を撤回して買い戻しを行わなければならない.

第十五十四条。 保証金の買い戻し価格を基本的に変動させる。(A)当社は、基本変動買い戻し日午前11時又は前に、受託者(又は当社が指定した他の支払エージェント、又は当社がそれ自体の支払エージェントとする場合は、第4.04節の規定により、すべての手形を信託形式で予約、分離及び保有)し、すべての手形を買い戻すのに十分な金額 を入金し、適切な基本変動ですべてのチケットを買い戻す。受託者(又は当社から委任された他の支払エージェント)は、資金及び/又は手形を受信した後、買い戻した手形(かつ、基本変動買い戻し日直前の営業日営業終了前に有効に抽出された手形ではない)の支払いを(I)基本変動購入日(提供所有者は、第15.02条の要求に応じて受託者(または会社が指定した他の支払エージェント)に帳簿記帳または手形の交付を行う時間、すなわち小切手を郵送し、その手形を取得する権利がある所持者に支払う金額 を満たしており、小切手は手形登録簿に出現すべきである提供, しかし、保管人への支払いは、即時利用可能な資金を保管人またはその代理有名人の口座に電信為替で送金しなければなりません。受託者は、当該等の金を支払った後、当社の書面の要求に応じて、直ちに基本変動買い戻し価格を超えた任意の資金を当社に返還しなければならない。

(B) 午前11：00であればニューヨーク時間は，基本変動買い戻し日において，受託者(または当社が指定した他の支払エージェント)が持っている資金が，その基本変動買い戻し日に買い戻す手形の基本変動買い戻し価格(および基本変動買い戻し価格に含まれていない課税利息と未払い利息を支払うのに十分であり，適用されれば)，適切に回収されたが有効に撤回されていない手形については，(I)当該などの 手形は未償還を停止し，(Ii)当該手形の利息の発生を停止する(当該手形が帳簿振替が行われているか否かにかかわらず、当該手形が受託者または支払代理人に交付されたか否かにかかわらず)、および(Iii)当該手形所有者の他のすべての権利は終了する(基本変動買い戻し価格を徴収する権利は除く)、および(適用されるような)基本変動買い戻し価格に含まれていない課税利息および未払い利息)。

(C) 第15.02節により一部買い戻したチケットを返送した後，当社は新しいチケットを作成すべきであり，受託者は認証を行って所持者に渡すべきであり，新チケットの発行額面は払戻し手形のうち未購入部分の元本金額と等しい.

第十五十五条。 手形の買い戻しには法律を適用する契約を守らなければならないそれは.本契約第15条に基づいて重大な変更を行った場合のいずれかの買い戻し要約については、必要があれば、会社は：

(A) 当時適用可能な“取引法”でのカプセル買収ルールを遵守する；

(B) 取引法に規定されたスケジュールまたは任意の他の要求のスケジュールを提出する；および

(C) 他の方法ですべての実質的な点で当社の債券買い戻し契約に関するすべての連邦および州証券法 ；

いずれの場合も、本勅第15条に規定する権利及び義務 を本条第15条に規定する時間及び方式に従って行使することを許可する。

本契約日後に採用される任意の証券法律又は法規の規定が、本契約において当社が重大な変更が発生した場合の手形の買い戻し義務に関する規定と衝突した場合、当社は適用すべき証券法律及び法規 を遵守すべきであり、当該衝突により本契約の当該規定等の下での義務に違反してはならない。

第16条(Br)は任意に償還可能である

第十六十一条。 買収が完了していない場合は償還を選択することができるそれは.2023年3月3日に取引が終了した場合、買収事項がまだ完了していない、あるいはその時間前に終了するように手配したり、当社が買収事項が完成しないことを善意で確定した場合、当社は償還(及び)を選択することができる買収は償還が発生しない“ は2023年7月3日またはそれまでに関連償還通知で指定された償還日を現金ですべて(ただしすべて以上)債券に償還し、償還価格に基づいて計算する。

第十六十二条。 2025年11月5日以降は償還可能それは.2025年11月5日以降、当社は、普通株の最終報告販売価格が変換価格の少なくとも130%である場合、関連するbr償還価格に従って、現金で全部または任意の部分債券(部分償還限度額の制限を受ける)を償還することができ、その期間を含む任意の30の連続取引日期間( この期間の最終取引日を含む)において、普通株の最低20取引日(連続するか否かにかかわらず)を有効な取引日とすることができる。会社は第16.03節により償還通知までの取引日 を提供する。受託者は、販売価格償還条件が以下の条件を満たすか否かを確定する責任又は責任を負わない

当社が償還がすべての未償還債券より少ないことを選択した場合、償還通知関連日に、元金総額少なくとも75，000，000ドルの債券は、未償還および償還制限を受けなければならない(この等の要求、すなわち“部分償還制限”)である。償還する未償還債券がすべて未満であり、かつ償還すべき債券がグローバル債券である場合は、受託者は、委託者の適用手順に従って償還すべき債券を選択しなければならない。償還すべき未償還債券がすべての未償還債券よりも少なく、かつ償還すべき債券が世界債券でない場合、受託者は、償還すべき債券又はその部分(元本金額が1，000ドル又はその倍数)を選択しなければならない比例する や受託者によって公平で適切な他の方法が考えられる.部分償還を選択したいずれかのチケットがこのような選択後に部分変換を提出する場合、変換されたチケットを提出する部分は、償還された部分を選択するとみなされるべきであり、グローバルチケットに代表されるチケットである場合は、保管者の適用手順を遵守しなければならない。

第十六十三条。 償還通知.

(A)会社が第16.01節に規定する買付が発生していない場合は、そのすべての償還権利を行使するか、又は第16.02節に規定する販売価格により償還された場合には、手形の全部又は一部の償還権利を行使する場合は、会社は、償還日(各償還日)を決定し、かつ、その又は、受託者は、償還通知を出した日(または受託者が受け入れ可能なより短い時間)前に、5営業日以上前に書面請求を受けなければならない。受託者は、会社名で自費で償還通知を交付しなければならない(brによる償還の場合にかかわらず、“償還通知”は、販売価格償還に限定される場合)。“販売価格償還通知”)償還日前に65個以上であるが85個以下の所定の取引日を超えず、すべてまたは部分的に償還するために、各所有者に発行される提供, しかし、当社が上記の通知を出した場合、 も受託者、支払い代理人(例えば、非受託者)及び転換代理人(例えば非受託者)に償還日に関する書面通知を出さなければならない。償還日は営業日としなければならない。会社は、償還日(I)が2023年7月3日以降(属買収が発生していない場合)又は(Ii)満期日の直前の第61番目の予定取引日又は後(Br)に属する販売価格の償還を指定してはならない。

(B) 償還通知本プロトコルで規定された方式で交付されれば，所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定されるべきである.いずれの場合も、任意の手形の全部または一部を償還することを指定した所有者に、そのような償還通知または償還通知中の任意の欠陥を発行することができず、任意の他の手形を償還する訴訟手続の有効性に影響を与えない。

(C) 各償還通知は、本契約で償還を許可する条項を示し、具体的に説明すべきである

(I) 償還日；

(Ii) 償還価格；

(Iii)償還日には、償還価格は、償還されたチケットの各々が満期になって支払う必要があり、その手形の利息は、償還日以降に累算を停止する

(Iv) は、償還価格の1つまたは複数の場所を支払うためにこれらのチケットを返送する

(V) 償還債券保有者は、償還日直前の第2の予定取引日 取引終了前の任意の時間に、変換のためにその債券を返送することができる

(Vi) 所有者が手形と現金のパーセンテージを変換するために従わなければならない手順を変換する；

(Vii) 転換率、および第14.03節の規定に従って転換率に増加する追加株式数(販売価格償還に適用される場合)

(Viii)このようなチケットに割り当てられたCUSIP、ISINまたは他の類似番号(ある場合)；および

(Ix) 第16.02節の償還販売価格に基づいて，いずれかの手形が償還部分のみであれば，償還日以降，その手形が発行されたときに，元金金額がその未償還部分に相当する新しい手形を発行する.

償還通知は撤回してはならない.

第十六十四条。 償還すべき手形を支払う.

(A) 項16.03節に従って手形について任意の償還通知が発行された場合、当該手形は、償還日が償還通知に記載された1つまたは複数の場所で満期になり、適用された償還価格で支払われる。償還通知に記載された1つまたは複数の地点で当該手形を提示および返却する際には、当社は、適用される償還価格に従って当該手形を支払う必要がある。

(B) 午前11：00まで償還日ニューヨーク時間に、当社は支払代理店に現金を納付しなければならない、または当社または当社付属会社が支払代理を担当しなければならない場合は、第7.05節の規定に従って、償還日に保管されていれば即時利用可能資金である)を信託形式で保有し、その償還日に償還されたすべての手形の償還価格を支払うのに十分である。支払待ち代理人は、金を受け取った後、当該手形の償還日に償還金を支払わなければならない。支払代理人は、支払後、会社の書面の要求に応じて、直ちに償還価格を超えた任意の資金を会社に返還しなければならない。

第十六十五条。 償還の制限それは.もし手形元金が条項に従って加速発行された場合，当社はいかなる日にも手形を償還してはならない

償還日または前に、当該債券の加速が撤回されていない(ただし、当社が当該等の手形の償還代金を支払うことができなかったため加速した場合を除く)。

第 条 その他の規定

第十七百十一条。 会社の後継者に拘束力のある条項。本契約に含まれる当社のすべての契約、約束、承諾、合意は、その相続人と譲受人に拘束力があり、このように明示されているか否かにかかわらず、拘束力があります。

第十七十二条。 相続人の公務行為。本契約の任意の条文の認可又は規定は、当社の任意の取締役会、委員会又は高級職員によって行われ又は行われる任意のもの又は手続であり、当時当社の合法的に唯一の相続人であった任意の法団又は他の実体の取締役会、委員会又は高級職員が同じ力及び効力で下し及び行うことができるものとすることができる。本契約の任意の条項による許可または要求に基づいて、付属保証人の任意の取締役会、委員会または上級職員によって行われ、または実行される任意のbr行為またはプログラムは、その付属保証人の合法的に唯一の相続人である任意の 会社または他のエンティティの同じ取締役会、委員会または高級職員によって行われ、実行され、同等の効力および効力を有することができなければならない。

第十七十三条。 通知などの住所本契約のいかなる規定によれば、任意の通知又は要求は、受託者又は所持者が当社又は任意の付属保証人に発行又は送達することを許可しなければならない。すべての目的については、隔夜宅配便で発行又は送達し、又は書留又は書留で前払い郵便を郵送する方法でポスト(当社が受託者に別の住所を提出するまで)からSemtech Corporationまで、住所が93012-8790であり、住所がカリフォルニア州カマリロフリン路200号である場合は、十分に発行又は行われているとみなされる。注意：首席法務官兼首席環境大臣チャールズ·B·アンマン。 社会·ガバナンス(ESG)幹事.本プロトコルに従って受託者または受託者に発行または提出された任意の通知、指示、要求、または要求は、書留または書留前払い郵便料金で会社信託事務所に送信された郵便ポスト内に預けられる場合、すべての目的について、十分な通知、指示、要求、または要求が与えられたとみなされる。

受託者は当社に通知を出し，後日の通知や通信のために追加または異なるアドレスを指定することができる.

現物手形所持者に交付されたか又は交付された通知又は通信は、前払い郵便の一等郵便物を手形登録簿に表示された住所に郵送し、所定の時間内に十分に送達しなければならない。グローバルチケット所有者への交付または交付された任意の通知または通信は、保管者の適用プログラムに従って交付され、所定の時間内に交付される場合は、十分に交付されなければならない提供受託者や変換エージェントへの通知は，受託者や変換エージェント(場合によっては)が実際に受信したときに発行されると見なす.本契約または任意のチケットには、任意の他の規定があるが、本契約または任意のチケットが、グローバルチケット所有者に任意のイベントの通知(任意の基本的な会社通知を含む)を発行することを規定している場合は、その通知は、

保管人またはその指定者の長期指示に従って，保管者の適用手順に従って電子メールで保管人(またはその指定者)に送信することを含む場合には，十分なbr}を与えるべきである.

通知または通信が所有者に郵送または交付されていないか、または通知または通信には何らかの欠陥があり、他の所有者に対する通知または通信の十分性に影響を与えない。通知または手紙が上記の所定の方法で郵送または交付された場合、受信者が受信したか否かにかかわらず、その通知または手紙は適切に発行された。

第十七十四条。 管轄法。本契約と各チケット、及び本契約と各チケットによって引き起こされ、或いはそれに関連するいかなるクレーム、論争或いは論争は、すべてニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

手形所有者および受託者の利益のために、当社および各付属保証人は、当社または手形によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的行動、法的責任、または任意の他の事項を、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国裁判所で提起することができ、手形の満期および満期金が支払われるまで、手形を取り消すことができない。このようなすべての裁判所の非排他的管轄権に撤回して受け入れることはできない人をもとにする一般的に、かつ無条件にその財産、資産および収入に関する任意の訴訟、訴訟または訴訟手続。

法律によって許容される最大範囲内で、会社およびその各付属保証人は、その現在または今後、ニューヨーク州裁判所またはニューヨークマンハッタン市マンハッタン区に位置する米国裁判所に提起される可能性のある上述した本契約によって引き起こされた、またはそれに関連する訴訟、訴訟または法律手続きに提起された反対意見を撤回することができず、または今後、ニューヨーク州裁判所またはニューヨークマンハッタン市マンハッタン区に位置する米国裁判所に提起される可能性のある任意の上記の契約によって引き起こされる、またはそれに関連する訴訟、訴訟または法的手続きに反対意見を提起し、ここではさらに撤回できず、無条件に放棄および同意し、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提出しない。そのような裁判所で提起された訴訟または訴訟は、不便な法廷で提起されている。

第十七十五条。 前提条件を遵守する証拠；受託者弁護士の証明と意見。当社又は任意の付属保証人が受託者に任意の申請又は本契約のいかなる条文に基づいて任意の行動をとることを要求した後、受託者が要求した場合、当社又は当該付属保証人(所属状況に応じて)は、受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、当該等の行動が本契約条項で許可されることを説明しなければならない。

本契約(第4.08節に規定する役員証明書を除く)を遵守することに関する受託者の各上級者証明書および弁護士の意見は、本契約において、会社または代表会社によって提供され、提出されるべきである：(A)証明書に署名した者は、要求された行動および本証明書を熟知している；(B)証明書に含まれる陳述に基づく審査または調査の性質および範囲に関する短い陳述；(C)その人の判決brにおいて、彼または彼女は、必要な審査または調査を行っている

本契約がその行動を許可するか否かについて知ることができるようにすることと、(D)その行動が本契約によって許可されているか否か、およびその行動前のすべての条件が遵守されているか否かを、その人の判断に基づいて行うことができるようにすること提供弁護士は、以下の事項についていかなる意見も提出する必要はない：(1)本契約項における本契約日の元の 手形の発行、(2)当社の非連合会社が第144条により自由に売買可能な手形となった後、信託機関の適用手順により制限された証券の制限CUSIP を非制限CUSIPに強制交換するか、または(3)受託者が受託者に関連通知を受けた上級者証明書を受信することを要求する場合には、本契約により所有者に通知を交付する。事実事項については、弁護士の意見は役人証明書または公職者証明書に基づくことができる。

本契約17.05条には、いかなる相反する規定もあるが、本契約のいずれかの条項が、受託者が本契約項の下で講じた任意の行動について受託者又は会社が弁護士の意見を受け入れることができることを明確に規定している場合、受託者は、弁護士にその意見を提供する権利があるか、又は弁護士にその意見を提供することを要求する権利がある。

第十七十六条。 法定祝祭日。いずれの場合も、任意の利息支払日、任意の重大な変動購入日、任意の償還日、または満期日が営業日でない場合、その日に取られるいかなる行動も、その日に採用される必要はないが、次の営業日に採用されてもよく、その効力および効果は、その日と同じであり、いかなる利息の発生も遅延することはない。

第十七百七十七条。 保証権は何も作成されていません。第7.06節の規定を除いて、本契約又は付記における任意の明示又は暗示は、任意の司法管轄区域内で現在又は以後公布され発効する“統一商法”又は同様の法律に基づいて担保権益を構成すると解釈されてはならない。

第十七十八条。 義歯の良さ。本契約または付記中の任意の明示的または暗示的な内容は、本契約項のいずれかの利益または本契約項下の任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームを与えてはならないが、所有者、本契約当事者、任意の支払い代理人、任意の両替代理人、任意の認証代理人、任意の手形登録者、およびその相続人を除く。

第十七十九条。 目次、タイトルなど。本義歯の目録及び文章及び章のタイトル及びタイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、本契約の一部とはみなされず、本契約の任意の条項又は規定をいかなる方法で修正又は制限してはならない。

第十七十一条。 認証エージェント.受託者は、当該代理人がそれを代表して行動することを許可され、その指示に適合した場合、本プロトコル項のチケットの元の発行及び譲渡及び交換に関する手形を認証及び交付することができ、当該認証代理人が本契約及び当該章により認証及び交付手形を明確に許可したかのように、当該認証代理人が本契約及び当該章により明確に認証及び交付手形を取得したように、認証代理人を委任することができる。本契約のすべての目的について、認証エージェントによるチケットの認証および交付は、“受託者”によるそのチケットの認証および交付、および受託者の代表によって発行された認証証明書とみなされるべきである

エージェントの認証は，本プロトコルまたは受託者認証証明書付記中の任意の要求を満たすものと見なすべきである.第7.08節によれば，この認証エージェントはつねに本プロトコルの受託者を担当する資格のある者であるべきである.

任意の認証エージェントは、合併、変換または合併することができる任意の会社または他のエンティティ、または任意の認証エージェントが、一方の任意の合併、合併または変換によって生成された任意の会社または他のエンティティとして、または任意の認証エージェントの全部またはほぼすべての会社の信託業務を継承する任意の会社または他のエンティティであって、本プロトコルの下で認証エージェントの後継者であるべきであり、その後継会社または他のエンティティが本条第17.10条の他の資格を満たす場合、いかなる文書にも署名していない、またはいかなる文書を提出していないか、または本契約当事者または認証代理人またはそのような後継会社または他のエンティティは、任意のさらなる行動をとる。

任意の認証エージェントは、いつでも受託者や会社に書面で辞職通知を出すことで退職することができます。受託者は，いつでも任意の認証エージェントや会社に終了書面通知を行うことで，その認証エージェントのエージェントを終了することができる.辞任通知を受けた後、または任意の時点で任意の認証代理人が本節に従って資格を満たしていない場合、受託者 は、後任認証代理人(受託者であってもよい)を任命することができ、その任命に関する書面通知を当社に発行し、その任命をすべての所有者に通知しなければならない。

会社は時々そのサービスのために認証エージェントに合理的な補償を支払うことに同意しているが，会社が認証エージェントの費用が不合理であると考えると，会社はそのエージェントのサービスを終了する可能性がある.

第7.02節，節7.03，節7.04，節8.03，本節17.10節の規定は任意の認証エージェントに適用される.

本論文17.10条により認証エージェントが指定されている場合には，受託者の認証証明書に加えて，その上に 以下の形式の代替認証証明書を書き込み可能である

__________________________,
は認証エージェントとして記述された備考の1つであることを証明する
Brは内部に命名された義歯にある。

By: ____________________
権限者

第十七十一条。 対応物で実行される。本契約は、任意の数のコピーに署名することができ、各副は原本であるべきであるが、これらのコピーは、共通して1つの同じ文書を構成すべきである。本契約コピーと署名ページは，ファクシミリ，PDFまたは他の電子転送により交換され，本契約当事者にとっては，本契約の効率的な署名と交付を構成すべきであり，すべての目的で元の契約を代替することができる.ファクシミリ、PDFまたは他の電子伝送方式で送信される双方の署名は、本契約の有効な署名および交付を構成すべきであり、本契約の他の当事者にとって、 は、すべての目的上の元の署名とみなされるべきである。

第十七十二条。 部分的です。本契約または付記中の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、 (法律で許容される範囲内)の残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、いかなる方法でも影響を受けてはならない、または損傷されてはならない。

第十七十三条。 陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社、各付属保証人、および受託者は、本契約、手形または意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審員によって裁判される権利を撤回することができない。

第十七十四条。 不可抗力です。いずれの場合も、受託者は、それが制御できない力(ストライキ、停止、事故、戦争またはテロ、流行病、検疫制限、公認された公共緊急事態、民事または軍事騒乱、核または自然災害または天災、ならびに公共事業の中断、損失または故障を含むがこれらに限定されない)のために、直接または間接的に生じる失敗または遅延は、本合意項の下でのその義務の履行にいかなる責任も負わない。通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービス、ならびに連邦準備銀行の電報または電気通信施設または他の電報または電気通信施設は利用できない；受託者は、実際に実行可能な状況でできるだけ早く契約を再開するために、銀行業の公認慣行に適合した合理的な努力をすべきであるという理解がある。

第十七十五条。 計算するそれは.本付記に別途規定がある場合を除き、当社は本付記に要求されるすべての計算を行う責任を負うべきである。この等の計算には、普通株が最近公表された販売価格、手形の取引価格(手形で本明細書で述べるように両替できるかどうか)、毎日VWAP、1日両替価値、1日純決済額、1日決済額、手形の計算すべき利息、買収償還が発生していない価格、手形の追加利息(あり、あれば)、手形の換算率および両替価格とその調整が含まれているが、これらに限定されない。会社は善意に基づいてこれらのすべての計算を行い、明らかな誤りがなければ、会社の計算は最終計算であり、手形所持者に対して拘束力を持つべきである。会社は受託者、支払いエージェント、および変換エージェントにその計算のスケジュール を提供すべきであり、受託者、支払いエージェント、および変換エージェントは、独立した確認なしに最終的に会社の計算の正確性に依存する権利がある。当社は任意の手形所持者の要求に応じて、その計算結果を当該所持者に渡し、費用と費用は当社が負担します。受託者、支払いエージェント、および変換エージェントは、本契約または本付記項のいずれかの計算または確認会社の 計算を担当しない。

第十七十六条。 アメリカ愛国者法案です双方は、“米国愛国者法案”第326条の規定により、受託者はすべての金融機関と同様に、テロやマネーロンダリング活動との戦いを支援するために、受託者との関係を構築したり、口座を開設したりする各人または法人の身分情報を取得し、確認し、記録しなければならないことを認めている。本契約の各当事者の同意は、彼らが提供する

受託者 は、受託者が“米国愛国者法案”の要求を満たすために、その要求可能な情報を提供する。

第十七十七条。 電子署名それは.本契約の下のすべての通知、承認、同意、請求、および任意の通信は、書面でなければなりません提供本プロトコル項で受託者に送信される任意の通信は、手動で署名されたファイル形式またはDocuSign、Adobe Sign(または当社が受託者に指定された他のデジタル署名プロバイダに書面で提供する)によって提供されるデジタル署名、 英語を採用しなければならない。当社は、受託者が不正な指示に従って行動するリスクや、第三者による遮断や乱用のリスクを含むが、不正な指示に従って行動するリスクを含む、デジタル署名および電子的方法を用いて受託者に通信を提出することにより生じるすべてのリスクを負担することに同意する。

本契約または任意の付記に別の規定がない限り、本契約、任意の付記、任意の付記または任意の付記(改訂、放棄、同意および他の修正を含む)で使用されるか、または本付記、任意の付記または任意の取引(改訂、放棄、同意および他の修正を含む)に関連する任意の文書で使用または同様の言葉は、“署名”、“署名”、“署名”および“署名”という言葉を含み、電子署名および電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各項目は同等の法的効力を有するが、受託者による付記の認証は除外される。手動インク署名または紙記録保存システムの使用の有効性または実行可能性としては、“グローバルおよび国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、および“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法を含む任意の適用法に最大限適用されるべきである提供本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、受託者が受託者によって承認された合理的な手続きに従って明確に同意しない限り、受託者は、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない。

[ページの残りはわざと空にして ]

本契約が上記で初めて明記された日から正式に署名されたことを証明します。

添付ファイルA

[手形額面の形式]

[ グローバルメモに以下の例が含まれていれば]

[本証明書がニューヨーク預託信託会社(“DTC”)の許可代表によって会社またはその代理人に提出されない限り、登録譲渡、交換または支払いのために発行され、発行された任意の証明書は、CEDE&Co.の名義またはDTC許可代表によって要求された他の名称で登録される(本証明書の下の任意の金はCEDE&COに支払われる)。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを代表して、任意の人によって、または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本ファイルを譲渡する、または他の方法で本ファイルを使用する任意の行為は、本ファイルの登録所有者、会社が本ファイルに権利を有することを割譲するので、誤りである。]

[ にセキュリティが制限されている場合には，以下の例が含まれる]

[本証券及び転換後に発行可能な普通株(ある場合)は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されておらず、以下の規定に適合しない限り、提供、売却、質権又はその他の方法で譲渡してはならない。本契約または本プロトコルにおける実益権益を買収することにより、買収者：

(1)IT及びその代理を示す任意の口座が“適格機関の買い手”(証券法第144 A条に基づく意味)であり、ITがこのような各口座に対して唯一の投資裁量権を行使すること、及び

(2)Semtech Corporation(“同社”)の利益のために、ITが本証券と本証券変換時に発行可能な普通株とを提供、売却、質権または他の方法で譲渡しないことに同意するか、またはこの証券またはその中の任意の実益権益変換時または 前回の元の発行日の1年後の日付、または証券法またはその任意の後続条項の規則 144によって許容されるより短い時間内のより後の日付、および(Y)法律が要求される可能性のある比較後の日付(Y)、 は以下の場合を除く：

(A)当該会社又はその任意の付属会社，又は

(B)証券法により施行され，譲渡時に発効した登録声明，又は

(C)証券法第144 A条に規定する適格機関の買い手、又は

(D)証券法第144条に規定する登録免除又はその他任意の取得可能な免除は、証券法の登録要件の制限を受けない。

上記(2)(D)項に基づいて任意の譲渡を登録する前に、会社及び受託者は、会社が提案した譲渡が証券法及び適用される州証券法に適合すると判断するために、合理的に必要な法律意見、証明又はその他の証拠の提出を要求する権利を保持する。証券法に適用される免除の登録要件があるかどうかについては、何も述べられていない。]

Semtech社

2027年満期の1.625%変換可能優先チケット

CUSIP番号[______]²

Semtech Corporation、正式に設立され、デラウェア州の法律に基づいて有効に存在する会社(会社、この用語は、本契約の裏で言及されている任意の後続会社または他のエンティティを含み、受信された価値については、支払いを承諾する[CEDE&CO.]³[_______]⁴，または登録譲渡人，元金 の総和[本文書に添付されている“交換文明細表”に記載されているように]⁵[共$[_______]]⁶金額は，他のすべての未償還手形の元金と合計して，契約許可を得ない限り，いつでも300，000，000ドル(または337，500，000ドルを超えてはならず，初期購入者が購入契約に規定されている全額購入追加チケットの選択権を行使する場合)は，ホスト機関による2027年11月1日の規則と適用手順とその利息 である.

本手形の利息年利率は1.625厘 であり、2022年10月12日から計算されるか、または直近の支払利息または利息提供日から(ただし除く)次の予定支払日から2027年11月1日までとなる。利息は半年ごとに支払い，それぞれ2023年5月1日と11月1日(2023年5月1日 から)に前回4月15日と10月15日(その日が営業日であるか否かにかかわらず)の記録保持者に支払われる.追加利息は、上記契約の第4.06(D)節、ii第4.06(E)節、ii第6.03節 の規定に従って支払われ、この場合、第4.06(D)節、ii第4.06(E)節、又はii第6.03節のいずれかに基づいて追加利息が支払われる場合、任意の手形の利息又は任意の手形に関連する利息は、追加利息を含むものとみなされる。一方、その中のどの条文の追加利息を支払うことに明示的に言及されても、明示的に言及されていない場合には、そのような条文に対する追加利息を排除すると解釈することはできない。

いずれの違約金額も手形が負担する金利(適用法律下で当該等債券の実行可能性規約を受ける)に基づいて年利で計算され、支払に関する日から(ただし含まない)当社は契約第2.03(C)節により当該等の違約金額を支払う日を選択してから計算する。

¹ はグローバルメモを含む.

² 本チケットは、CUSIP番号によって識別されるものとみなされる[______]自及びその後(I)当社は，上記契約第2.05(C)節により受託者に書面通知を提出し，転売制限終了日の発生及び本付記上の制限図例が削除されたことを通知し，及び(Ii)本付記はホスト機関の適用手順によりこのCUSIP番号 で識別する

³ はグローバルメモを含む.

⁴ 身体上のメモも含まれています

⁵ はグローバルメモを含む.

⁶ 身体上のメモも含まれています

⁷ はグローバルメモを含む.

当社は，本チケットの元金および利息 を即時利用可能な資金でそのチケットの預かり人またはその代行者(どのような場合に依存するか)， をそのチケットの登録所持者とすべきである.本契約の規定及び規定により、当社は、当社がこの目的のために指定した事務所又は機関に、任意の手形(グローバル手形に属する手形を除く)の元金を支払わなければならない。当社は，受託者を手形の支払代理人及び手形登録所に初歩的に指定し，手形の支払又は登録譲渡及び両替を提示する場所として，隣接するアメリカ合衆国の企業信託事務所 を指定した。

手形は各付属保証人が契約第13条に記載されている条項及び条件に基づいて、各付属保証人が共同及び各別に無条件に保証しなければならない。

本付記裏面に記載されている本付記の他の条文を参照してください。本付記保持者に権利を付与する権利を契約記載条項および制限に従って本付記を現金および普通株(適用する)に変換する条文は含まれています。 のような他の条文はすべての目的について、この地で全面的に明らかにされているのと同じ効力を持つべきである。

本付記及び本付記による引き起こし或いはそれに関連するいかなる請求、論争或いは論争は、すべてニューヨーク州の法律に従って解釈し、そしてニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

本付記が本契約と何か衝突した場合は、本契約の規定を基準としなければならない。

本チケット上の認証証明書が受託者または正式に許可された認証エージェントによって手動で署名される前に，本チケットはどの目的に対しても無効または義務となる.

[ページの残りをわざと空にする]

当社はすでに本伝票を正式に署名したことを証明した.

日付：

受託者の認証証明書

アメリカ銀行信託会社全国協会
受託者として，これが記述された注釈の1つであることを証明する
Brは内部に命名された義歯にある。

By:_______________________________
署名者を許可する

[手形の形を反転させる]

Semtech社
2027年満期の1.625%変換可能優先チケット

本手形は，当社が正式に発行した手形の1つであり，2027年に満期となる1.625%変換可能優先手形に指定されている(“手形“)， は，元金総額300，000，000ドル(初期購入者が購入プロトコルに基づいて追加手形の選択権を行使して購入した任意の追加手形の元金総額に等しい)に限り，すべて2022年10月12日の契約(”契約“)によって発行または発行され， 会社，付属保証人，受託者である米国銀行信託会社(”受託者“)，この契約及びそのすべての補充契約は、受託者、当社、付属保証人及び手形所有者が当該契約下での権利、権利制限、義務、責任及び免責権を説明することを目的としている。契約に規定されているいくつかの条件により，元金総額を問わない追加手形を発行することができる.大文字の 本付記で使用される本付記で定義されていない用語は，本契約で規定されているそれぞれの意味を持つべきである.本付記と本契約に不一致があれば，本契約の条項を基準とする.

いくつかの違約イベントが発生し、継続している場合、すべての手形の元本および利息は、受託者または当時未償還手形元本の総額の少なくとも25%の保持者によってbrを宣言することができ、宣言後に満了および支払うべきであり、その効力およびbr}は、契約に規定された条件およびいくつかの例外状況によって制限されることができる。

契約された条項及び条件の規定の下で、当社は基本的に購入日を変更して基本的に購入価格を変動させ、任意の償還日の償還価格及び満期日の元金(場合に応じて)は所有者にすべての支払い及び交付を行い、所持者は支払代理に手形を返して手形に関する支払いを受け取る。当社は、支払い時に公的·個人債務を支払うための法定通貨である米国通貨で現金金額を支払う。

本契約には条項が含まれており、会社と受託者が場合によっては、手形所持者の同意を得ていない場合や、場合によっては、当時未償還手形の元金総額が多数以上の所持者の同意を得て、本契約で述べたように、本契約条項を修正する補充契約に署名することが許可されている。当時の未償還手形元金総額の半数を超える所持者は、すべての手形所持者が過去の違約または違約事件(Br)とその結果を放棄したことを代表することができる。

各所有者は、(X)元金(償還価格及び基本変動買い戻しを含む)の支払い又は交付を受ける権利がある(場合に応じて決定される

価格(適用される場合)、(Y)は、計算および未払い利息(ありの場合)、および(Z)は、本チケットを変換する際に、関連する場所が本チケットの法定通貨または普通株式(場合に応じて)の金利および法定通貨または株式(どの場合に応じて)で支払われるかに応じた対価である。

債券は登録形式で発行され，最低額面1，000元元金とその整数倍の 利息票は設定しない.本契約表面で述べた当社のオフィスや代理機関は、本契約で規定された方式と制限により、チケットは他のライセンス額面の類似元金と交換することができ、手数料を支払う必要はありませんが、当社は所有者に任意の伝票を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができます。印紙税や類似の発行または譲渡税は，その交換について発行された新しいチケットの所持者の名前と，その交換のために渡された古いチケットの所持者の名前が異なるために徴収可能な税金である.

買収事項が完成していない場合、あるいは当社取締役会が買収事項が2023年3月3日までに完了しないことを善意で確定した場合、あるいは手配合意が終了した場合、当社は契約に記載された条項および条件に基づいて、2023年7月3日またはそれまでにすべて(ただしすべて以上)の債券を償還することができる。債券は2025年11月5日以降に当社の選択権で償還することができ、償還日は2025年11月5日以降であり、契約が示す条項及び条件に規定されている。債券には債務返済基金が用意されていない。

基本変動(免除された基本変動を除く)が発生すると，所持者はその所持者の選択権に応じて，当社は基本変動買い戻し日に当該等所有者のチケットまたはその任意の部分(元本金額は1，000ドルまたはその整数倍)を現金で買い戻すことを要求し，買い戻し価格は基本変動買い戻し価格と等しい.

本契約条項に該当する場合、本契約所有者は、本契約が規定する特定期間と本契約で規定された特定条件が発生した場合には、満期日直前の第2の予定取引日取引が終了する前に、額面が1，000ドルまたはその整数倍の任意の手形またはその部分を現金に変換し、最高元金および現金、普通株または現金と普通株との組み合わせを得ることができる(あれば)。本契約で規定された換算率で計算すると、当社の転換債務が本契約元本の部分 を超えて本契約で規定された時間で 時間に調整されます。

略語

以下、本説明の正面の題字 を省略する場合には、適用される法律または法規に基づいて全文が書かれているとみなすべきである

10 COM=共通のテナントとして

Unif Gift Min ACT=“未成年者に制服を贈る法案”

取引先=保管人

10個のENT=テナント全体として

JT Ten=生存権のある共同所有者であり、共有者ではない

他の略語を使用してもよいが， は上のリストにはない.

付表A⁷

手形両替スケジュール
Semtech社
2027年満期の1.625%変換可能優先チケット

このグローバル手形の初期元本金額は[_______]ドル(ドル)[_________])である。このグローバルチケットでは、以下のことが追加または減少しています

⁷ はグローバルメモを含む.

添付ファイル1

[改装通知書の書式]

本手形に署名した登録者全員がここで選択権を行使し、本手形に記載されている契約条項に基づいて、本手形またはその指定部分(元金最低1，000ドルまたはその整数倍(br})を現金および普通株式(適用されるように)に変換し、現金および発行および交付可能な任意の普通株式、任意の断片的株式の任意の現金、および本手形のいずれかの未転換元金金額を表す任意の手形を示す。以下に異なる名前を明記しない限り、発行して 登録所有者に渡す。任意の普通株式または本チケットの任意の未変換部分 が以下の署名者以外の他の人の名義で発行される場合、次の署名者は、第14.02(D)節および第14.02(E)節に従って、すべての伝票、印紙、または同様の発行または譲渡税を支払う。本付記には、利息のために次の署名者に支払わなければならないいかなる金も添付されています。ここで用いられるが定義されていない大文字のターム は，本契約でこのようなタームを与える意味を持つ.

___________________________

署名保証

署名を保証しなければならない
条件を満たす保証機関から
(銀行、株式ブローカー、貯蓄、
(Br)融資協会と信用社)
承認されたものを持つ
署名保証メダル計画
証券取引委員会によると
手数料ルール17 AD-15株なら
個の普通株式を発行する、または
は備考ではなく、備考に渡されます
は登録所持者の名義で送信する.

以下のような場合は、株式登録用紙にご記入ください
発行待ちですが、必要でしたら、明記してください
和ではなく に渡す
所有者名を登録する：

_________________________

(名前)

_________________________

(通りの住所)

_________________________

(都市、州、郵便番号)

活字体でお名前と住所を印刷してください

変換する元本金額(すべて以下)：$_，000

注意：以上の所持者の署名は、チケット面上の名前と一致しなければならず、変更または拡大または任意の変更はあってはならない。

_________________________

社会保障や他の納税者は
識別番号

添付ファイル2

[買い戻し通知形式を基本的に変更する]

以下に署名した本チケットの登録所有者はここでSemtech Corporationを受信したことを確認する(“会社“)当社が発生した根本的な変更について買い戻し日を根本的に変更することを指定し、当社が付記する契約の第15.02節に基づいて、本チケットの登録所持者に(1)本チケットの全元金または以下で指定された部分(すなわち、最低1，000ドル元金またはその整数倍)を支払うように要求し、指示する。 および(2)基本的に変更された買い戻し日が通常の記録日付の後の期間内でなく、対応する利息支払い日または前にある場合、利息および未払い利息は計上されるべきであるが、この基本的な変更買い戻し日は含まれていない。本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，本契約でそのタームに与える意味を持つべきである.

エンティティチケットであれば，買い戻しが必要なチケット証明書番号は以下のとおりである

添付ファイル3

[譲渡と譲渡の形式]

_に対して. は家屋内で完全な交代権を持つ.

転売制限終了日までに発生した任意の内部チケットの譲渡については，そのチケットを管理する契約で定義されているように，以下の署名者は，そのチケットが譲渡されていることを確認する：

&Square；Semtech社またはその子会社に販売する；または

&square；改正された1933年の証券法の施行または施行が宣言された登録声明；または

&Square；改正された1933年証券法第144 A条；または

&Square；改正された1933年“証券法”(br})に基づく第144条の規則(利用可能であれば)、又は改正後の1933年の“証券法”の登録要件の他の任意の利用可能免除に適用される。

Dated: ________________________

_____________________________________

サイン

_____________________________________

署名保証

サインは必ず
条件を満たす保証機関(銀行、株
マネージャー、貯蓄、ローン協会、
信用協同組合)で承認されています
署名保証メダル計画
アメリカ証券取引委員会へ
ルール17 AD-15チケットを渡す場合は、その他
受信者は，保持者の名義を登録する.

注意：譲渡書上の署名は、明記された面上の名前に対応しなければならず、いかなる変更や拡大や変更もあってはならない。

添付ファイルB

後続保証人から交付される補充契約の形式

義歯を補充し、日付は[_____], 20[__]Br(この“補充義歯”)[_____](“その他の付属保証人”)、Semtech Corporationの子会社、 デラウェア州のある会社(又はその許可の相続人)(“同社”)、当社、その他の付属保証人(本明細書で言及する契約を参照)と米国銀行信託会社、米国銀行協会、全国的な銀行協会、 以下に言及する契約の受託者(“受託者”)である。

W I TN E S E TH：

そのため、当社はこれまでに署名し、受託者に交付しました

日付は2022年10月12日の契約(“契約”)， は2027年満期の1.625%転換可能優先手形(“手形”)；

“契約”の規定によると、ある場合、追加付属保証人は署名して受託者に補充証書を交付すべきであり、この補充証書によると、追加付属保証人は本文で述べた条項と条件に従って、当社の手形と契約項の下でのすべての債務(“付属保証書”)を無条件に保証しなければならない

鑑み、第10.01項の規定により、受託者は、本補充契約に署名及び交付する権利がある。

そこで，現在，上記のことを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，当社，追加の付属保証人と受託者が相互に約束し，手形所持者の同等と課税額利益に同意することは以下のとおりである

1. 大文字用語それは.本稿で用いる未定義の大文字用語 は，本契約でそれらを与える意味を持つべきである.

2. 保証協定それは.追加の付属保証人はここで付属保証人として契約の一方となるため，付属保証人の契約項の下でのすべての権利を有し，付属保証人のすべての義務と合意を遵守する。新規付属保証人は，ここですべての既存付属保証人と共通および数項の同意を得て，付属保証書および契約所載条項および条件(第(Br)13条を含むが限定されない)について無条件付属保証書を提供する。

3. 義歯を承認する−義歯の補充義歯それは.ここで明確に改訂された以外、本契約は各方面で承認及び確認されており、そのすべての条項、条件及び規定は十分な効力を維持する。本補足資料

いずれの場合も，契約は本契約の一部を構成すべきであり，その前または後に認証および交付されたチケット保持者はこの制約を受けるべきである.

4. 他人に追及してはいけないそれは.取締役は過去、現在又は将来、追加付属保証人の高級管理者、従業員、会社所有者又は代理人として、当社又は任意の追加付属保証人が手形、任意の付属保証人、本契約又は本補充契約項の下の任意の義務についていかなる責任を負うか、又は当該等の義務又はそれに基づいて設立された任意の請求について任意の責任を負うべきではない。 手形を受けた所有者毎に当該等の責任を免除し、免除する。免除と免除は債券発行の一部の代価 である。この免除は連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり、委員会はこの免除が公共政策に違反していると考えている。

5. 管治法それは.本補充契約及び本補充契約によって引き起こされる或いはそれに関連する任意のクレーム、論争又は論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

6. 分割可能性条項それは.本補足契約中の任意の条項 が無効，不正または実行不可能である場合，残りの条項の有効性，正当性および実行可能性は，その無効， 不正または実行不可能な範囲でのみ無効である影響や損害を受けることはない.

7. 同業それは.本補足契約は、任意の数のコピーに署名することができ、各副は原本であるべきであるが、これらのコピーは、共通して1つの同じ文書を構成すべきである。本補足契約のコピーと署名ページは，ファクシミリ，PDFまたは他の電子転送により交換され，本補足契約の双方にとっては，本補足契約の有効な署名と交付を構成すべきであり，すべての目的においてオリジナルの補足契約や署名ページを代替することができる.ファクシミリ，PDFまたは他の電子伝送方式で送信される本補足契約の署名側は，本補足契約の有効な署名と交付と見なすべきであり，本補足契約の他の当事者にとっては，その元の署名と見なすべきである.

8. 品目の効力それは.本ファイル中の章タイトル は便宜上，本ファイルの構築に影響を与えるべきではない.

9. 受託者それは.受託者は、本補足契約の有効性または十分性、または本明細書に記載された朗読の有効性または十分性にいかなる方法でも責任を負わず、すべての朗読は、追加の付属保証人および当社によって単独で行われるであろう。

本補充契約は、上記の最初の署名日から正式に署名され、署名されたことを証明している。

日付：[_____], 202[_]