アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

____________________________

表格8-K

____________________________

当面の報告

1934年証券取引法第13節又は第15節(D)に基づく

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年10月12日(2022年10月6日)

Semtech社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

(明またはその他の司法管轄権

法団に成立する)

805-498-2111

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

____________________________

表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

調達協定

2022年10月6日、Semtech Corporation(“御社”)と初期付属保証人(定義は後述)は、モルガン大通証券有限責任会社と購入 協定(“購入契約”)を締結し、その中で指名されたいくつかの初期購入者(“初期購入者”)の代表となった。これにより，当社は私募方式で元金総額3，000，000ドルの2027年満期の1.625%転換可能優先手形(“手形”)を発行·販売することに同意したが， は千九百三十三年証券法(改正)(“証券法”)第144 A条により合資格機関の買手と規定されていると信じられている。 は証券法第4(A)(2)条免除証券 法の登録規定により，当該等の最初の手形は初期購入者を発行している。また，購入契約により，当社は最初のbr購入者に選択権を付与し，手形の初発行日から13日間(当該日を含む)に同一条項および条件で最大3，750万ドルの手形元金総額を追加購入し，決済に供した.

購入契約には、会社と初期子会社の慣例陳述、保証、およびチノが含まれています保証人と慣例的な成約条件。購入契約の条項によると、当社およびbr保証人は、他の事項を除いて、いくつかの責任について最初の購入者に賠償することに共通および個別に同意している。

以上の 調達プロトコルの説明は、添付ファイル99.1~ 本8−Kテーブルの現在の報告に添付されている調達プロトコルの全てを参照することによって限定され、参照によって本明細書に組み込まれる。

転換可能な手形ヘッジ取引

2022年10月6日、手形の定価について、当社はそれぞれモルガン大通銀行、National AssociationおよびJefferies International Limited(総称して“取引相手”と呼ぶ)とひそかに協議した転換可能手形ヘッジ取引(“変換可能手形ヘッジ取引”)を締結した。当社は2022年10月12日に手形を発売して得られた純額のうち約2，780万ドルを転換可能な手形のヘッジ取引のコストの支払いに使用する(株式証明書を売却して得られた金の一部を相殺した後)。転換可能手形ヘッジ取引は約800万株の自社普通株(“普通株”)をカバーし、手形の最初に関連する株式数 と同じであるが、手形の希薄化調整とほぼ同じ調整を行う必要がある。転換可能な手形のヘッジ取引は手形の期日に満了するだろう。

変換可能なbr}手形ヘッジ取引は、一般に、手形変換時の普通株の潜在的な償却および/またはbr}相殺当社は、変換された手形元金を超える任意の現金支払いを支払う必要があり、 変換可能な手形ヘッジ取引条項に従って測定された普通株1株当たりの市価 が、変換可能な手形ヘッジ取引の実行価格よりも高い場合、変換可能な手形ヘッジ取引の実行価格は、最初に手形の初期変換価格 ，または1株当たりの普通株約37.27ドルに対応する。

変換可能手形ヘッジ取引は，当社が各取引相手と締結した独立した取引であり，手形に属さない 条項である.手形所有者は、変換可能な手形のヘッジ取引に関連するいかなる権利も持たないであろう。

変換可能なチケットのヘッジ取引の説明 は、2022年10月6日に各取引相手と締結された変換可能なチケットのヘッジ取引確認書を参照するテーブルによって全体的に定義され、このテーブルは、添付ファイル99.2として本8−Kテーブルの現在の報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

権証取引

また、交換可能手形ヘッジ取引を締結するとともに、当社は2022年10月6日にそれぞれ非公開協議権証取引を締結し、これにより、当社は

取引相手の株式承認証(“株式承認証”) は反償却調整後、1株51.1525ドルの初歩的な実行価格で、約8，000，000株の普通株を共同買収する。2022年10月12日、会社は取引相手への株式売却承認証から合計約4，030万ドルの収益を得た。証券法第4(A)(2)節に規定する証券法登録要求の免除により、株式証を私募方式で取引相手に売却する。

もし株式承認証条項によって測定された普通株1株当たりの市場価格 が引受権証の実行価格を超えた場合、株式承認証は普通株に対して希薄化効果を与える可能性があり、当社がある条件下で現金で株式証明書を決済することを選択しない限り、株式証明書は普通株に対して希薄効果を与える可能性がある。

この等株式証明書は 当社が各取引相手と締結した独立取引であり，手形条項の一部ではない.手形所有者 は株式承認証に関するいかなる権利も持たないであろう。

前述の株式承認証の記述 は、2022年10月6日に各相手側と締結された引受証確認書の形式を参照することによって完全に限定され、この表は添付ファイル99.3として本8-K表の現在の報告に添付され、参照によってここに結合される。

圧痕

当社は2022年10月12日，付属保証人および受託者(“受託者”)である米国銀行信託会社(National Association，U.S.Bank Trust Company，National Association)と手形条項を管理する契約(“契約”)を締結した。この債券の利息は年利1.625厘で、半年ごとに配当され、それぞれ毎年5月1日および11月1日に配当され、2023年5月1日から発効する。

手形の初歩的な為替レートは1，000ドル手形当たり元金26.8325株普通株(初期両替価格は1株当たり約37.27ドルに相当)である。転換率は契約で指定された特定のイベントが発生した場合に調整されるが，課税利息や未払い利息に対しては調整されない.また、全体の基本変動(定義参照契約)や自社が販売価格償還通知(定義参照契約)を発行した場合、当社 は、場合によっては、その重大な変動についてその債券を転換するか、または償還を要求される(または償還を要求される)と呼ばれる当該等の販売価格償還通知に関する債券の保有者 を選択するために、契約に基づいて若干の普通株の株式交換比率を増加させる。

2027年7月1日前の営業日の営業終了直前に、手形所持者は、(1)2023年1月29日までの財政四半期以降に開始された任意の財政四半期内(かつ、当該財政四半期期間のみ)、普通株式の最終報告販売価格が少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)であれば、 は、現在(含む)までの30連続取引日期間中である。前の四半期の最終取引日 は、各適用取引日の換算価格の130%以上である。(2) 任意の連続10取引日以降の5つの営業日期間において、その期間内の取引日毎に、手形所持者が契約前記手順に従って要求した場合に決定された取引価格、 当該取引日当たり1，000元当たりの元本 の手形金額は、その取引日に最後に申告された普通株式販売価格の積及び当該取引日の換算率を下回る。(3)当社は、償還日直前に予定されているbr取引日受信市のいずれか前に当該等の債券を償還するが、償還された(又は当該契約に規定されているとみなされる)償還された手形、又は(4)当該契約に記載された特定企業イベントが発生した場合に限定される。債券保有者は、上記条件にかかわらず、2027年7月1日またはその後 が満期直前の第2の予定取引日の取引が終了するまで、その全部または一部を債券に変換することができる。変換時に, この等の手形は、変換された手形元金総額、および現金、普通株式またはそれらの任意の組み合わせに現金で決済され、当社の選択権では、当社が正予変換した手形元金総額を超える残りの部分(あれば)を現金で決済する。

当社がSierra Wireless，Inc.の買収(“買収”)前に完了したチケットの販売を完了する。 買収が2023年3月3日の取引終了時に完了していない場合、またはその時間前に、買収に関する手配合意(“手配合意”)が終了した場合、または買収が完了しないことを合理的に決定した場合、会社は7月3日までにすべて(すべて)手形 を償還することを選択することができる。2023現金で償還し、償還価格は債券元金の101%に相当し、償還まで(ただし含まない)償還日の課税および未払い利息は、契約で述べたように、償還日前の自社普通株価格に基づく割増価格(ある場合)を加算する。

先に述べたbrを除いて、当社は2025年11月5日まで債券を償還することができません。当社は、2025年11月5日以降及び満期日直前の61番目の予定取引日前に、当社の選択権に基づいて、満期日直前の61番目の予定取引日前に、すべてまたは任意のbr部分債券(以下に制限される規定)を現金で償還することができ、ただし、当社普通株の最終報告販売価格が任意の30連続取引日(この期間の最終取引日を含む)内で、少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)内で、少なくとも当時の有効株式交換価格の130%であることを条件とする。当社が関連販売価格償還通知を出した前日には、償還価格は償還した債券元金の100%に等しく、償還日の未払い利息を別途加算していますが、償還日は含まれていません。当社が償還した債券がすべての未償還債券より少ない場合、償還通知日までに、元金総額は少なくとも7，500万ドルであり、償還制限を受けない債券である。債券には債務返済基金が用意されていない。

手形の満期日までに基本的な変動(定義は契約参照)が発生した場合，手形所持者は当社 にすべてまたは一部の手形を現金で買い戻すことを要求することができ，買い戻し価格は購入すべき手形の本金額の100%に等しく， に基本変動買い戻し日(定義は契約参照)の任意の課税利息および未払い利息を加えることができる.

手形は当社の優先無担保債務であり、その支払権は当社のいかなる債務よりも優先され、支払権は手形に明確に従属している。当社のこのような従属的地位を持たない無担保債務の支払権に等しい。実際には、会社の信用協定(以下のように定義する)の下の借入 を含む当社の任意の保証債務よりも優先される。構造的には、当社子会社が手形を担保しないすべての債務及びその他の負債(貿易売掛金を含む)を下回っている。手形は、当社の現在のbrおよび将来の直接および間接全額国内付属会社(“付属保証人”)が共同および個別に全面的かつ無条件に保証されます。2019年11月7日に施行された第2回改正および再締結された信用協定によると、当社は借り手、保証人である当社側の付属会社、時々の貸金側、行政代理であるHSBC Bank USA、行政代理である全米銀行および信用証発行者、時々改訂された他の当事者が、手形の借入を保証します。再記述、補足、または時々他の方法で修正される(買収事項に関連する修正および再記載を含む)(“信用 プロトコル”)。

この契約には 習慣条項と契約が含まれている.違約事件が発生して継続している場合、受託者または未償還手形元金総額の少なくとも25%の所持者は、すべてのbr手形の元本および未払い利息(ある場合)の100%が満期および支払であることを宣言することができる。当社に関連するいくつかの破産、債務返済不能または再編事件が発生した場合(当社の1つまたは複数の重要付属会社(定義は契約参照)または付属保証人のみに関連するのではなく)、債券元金および課税利息および未払い利息の100%は自動的に満期および即時支払いされる。以下のイベント は、債券に関する“違約イベント”とみなされ、債券の満期時間が速くなる可能性がある

·br社は満期や支払手形の任意の利息支払いで違約し、違約が30日間続く

·br社は、期限が切れ、所定の満期日に手形元金を支払い、任意の償還時、任意の必要な買い戻し時、加速またはその他の宣言で違約する

·会社は、所有者が変換権を行使する際に契約に応じてチケットを変換する義務を履行できず、この状況は5営業日続いた

·会社は、(I)根本変更会社通知(契約の定義による)または完全根本変更の通知 が満期になり、その障害が2営業日継続するか、または(Ii)特定会社取引の通知 が満了し、その障害が5営業日継続することを発表できない

·会社は会社の資産の合併、合併、売却について“契約”に基づいて負う義務を履行できなかった

·会社は、受託者または当時の未償還手形元本の少なくとも25%の所持者から書面通知を受けてから60日以内に手形または契約に記載されている任意の他の合意を遵守できなかった

·当社または任意の重要付属会社は、任意の住宅ローン、合意またはその他の手形について違約し、当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書に基づいて、当社及び/又は任意の当該重要付属会社が借入した金の合計は20，000，000ドル(又はその同値外貨) を超え、当該等のローン、合意又は他の手形はまだ返済されていない可能性があり、又はそれによって保証又は証明を提供する場合は、約 を違反する。このような債務が現在存在しているか、その後に発生するであろうか(I)このような債務は、その所定の満期日前に満期および支払うべき債務となるか、または宣言された債務となるか、または(Ii)が所定の満期日に、買い戻しが必要な場合、加速またはその他の場合に満期および支払うべき債務を支払う元金または利息 を構成しておらず、第(I)および(Ii)項の場合には、この加速は撤回またはキャンセルされてはならない、またはこのような償還または違約できない場合は治癒または放棄されてはならない。Brまたは当時の未償還債券元金総額の少なくとも25%の保有者は、受託者が当社または当社および受託者に書面通知を行ってから30日以内に当該債務を返済または返済していない

·会社または任意の重要付属会社または任意の付属保証人グループのいくつかの破産、債務不履行または再編事件を合わせて重要な付属会社を構成する；および

·“契約”が許可されている ，重要付属会社の付属保証人である任意の付属保証人の任意の付属保証書(定義は“契約”参照)、または任意の付属保証人グループの付属保証人の付属保証書が一緒になって重要な付属会社を構成するほか、 は任意の司法手続きにおいて強制的に実行または無効ではないと判断されるか、または任意の理由で完全に有効な、 または重要な付属会社である付属保証人を停止するか、または任意の付属保証人を組み合わせて重要付属会社を構成する。またはそのような付属保証人または付属保証人を代表して行動する任意の人を代表して、付属保証人の項の下での義務を書面で否定または否定しなければならない。

前述の記述 は，契約テキストと2027年に満了した1.625変換可能優先チケットの形式を参照して全体的に限定されており，それぞれ証拠として4.1%，4.2%として本8-Kテーブルの現在の報告に添付され，参照によって結合されている.

購入契約項の下の初期購入者 及び交換可能手形のヘッジ取引に関連して締結された確認書項の下の取引相手、並びに株式承認証又はその共同経営会社は、日常業務過程において、当社の信用協定に関連する他の商業取引を含む、当社又はその連属会社と他の商業取引を行う可能性があり、将来的には、当社の信用協定に関連する他の商業取引を含む。彼らは、これらの取引の慣例的な費用と手数料を受け取っているか、または将来的に受け取るかもしれない。

第1.01項に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

第(Br)1.01項に記載されている購入プロトコル、付記、契約および引受権証に関する資料は、ここに組み込まれて参考となる。

当社は、証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録規定に基づき、私募方式で初期購入者に手形 及び取引相手への株式取得証の発行及び売却を行う。購入プロトコルも証券法第4(A)(2)節の第144 A条および第4(A)(2)条に基づき，手形を を合理的に合資格機関の買手と信じる者に転売することを考える.同社はこれらの登録免除を免れ、一部は最初の購入者が行った陳述に基づいている。手形の転換及び引受証の行使時に発行可能な手形、株式承認証及び普通株式は、証券法又は任意の州証券法に基づいて登録されていないが、手形の転換及び引受証の行使時に発行可能な手形、株式証明書及び普通株式は、登録又は免除証券法及び適用される州証券法の登録要求を行わない限り、米国で発行又は販売されてはならない。当社は、手形の転換や引受証の行使時に発行可能な手形、株式承認証または普通株式の転売について棚上げ登録声明を提出するつもりはありません。初歩的に言えば、転換債券の時、最大10，263，420株の当社の普通株を発行することができ、初歩的な最高転換比率で1，000ドル債券の最高は34.2114株の普通株に転換でき、そして常習的な 逆償却調整条項を守らなければならない。初歩的には、株式承認証を行使する際に、最大16，099，500株式会社の普通株を発行することができ、そしてこの等株式証の条項に基づいて調整することができる。

2022年10月7日、同社は、引き上げ前に発表された元金総額2.5億ドルの債券の発行規模と債券の定価を発表するプレスリリースを発表した。本新聞原稿のコピーは、添付ファイル99.4として表格8−Kで本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。