ルール424(B)(3)に従って提出する

登録番号：333-243751

目論見書

Naked ブランドグループ有限公司

57，409，092株普通株式

本目論見書は売却株主の転売に関係している(以下の定義を参照)売却株主“) 最大57，409，092株私たちの普通株は、額面がありません(”普通株“)。

転売を提案したbr株は，当社が2020年7月24日に完成した私募発行の交換可能株式引受票(“手形”)および株式承認証(“引受権証”)に係る普通株からなる(“私募”)。

本募集説明書によれば、売却株主から証券を売却することから何の収益も得られません。しかし，購入株式権証を現金で全額行使すれば，12，835，000ドルまでの総収益を得ることができる.我々がbrのような行使から得た任意の金額は，運営資金や他の一般会社用途に利用される.

売却株主，その売却可能な普通株数，および本目論見書による普通株の発行と売却の時間と方式に関する情報 はタイトルに“売却株主” and “配送計画“私たちはまだ売却株主から通知を受けていません。売却株主はいつ、あるいはいくらの金額で証券を売却することができますか。売却株主は、本募集説明書が提供する任意、全部または全部の証券を売却することができる。このような証券を売却する売却株主および仲介機関は、“1933年証券法”(改正“証券法”)が指す“引受業者” と見なすことができ、実現された利益または徴収された手数料は、引受補償と見なすことができる。

私たちの普通株はナスダック(“ナスダック”)資本市場で取引され、コードは“NAKD”です。私たちの普通株の2020年8月21日の最終売却価格は1株当たり0.31ドルです。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。参照してください“リスク要因8ページから私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素 を読みます。

米国証券取引委員会、どの国または外国証券委員会もこれらの証券 を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

目論見書 日付：2020年8月24日

カタログ表

あなたは、本募集説明書に含まれている情報と、私たちが引用して本募集説明書に入っている文書のみに依存しなければなりません。 私たちは誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。他人があなたに提供する任意の他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちは証券の要約や売却を許可しない司法管轄区でbr証券を販売しません。本入札明細書に含まれ、参照されて本明細書に組み込まれた情報は、このような情報のそれぞれの日付までのみ正確であり、本入札明細書の交付時間または本入札明細書の項下の任意の売却または要約販売とは無関係である。

本募集説明書に本稿で言及した文書要約を含む範囲については、 完全な情報を取得するために、実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書は、登録説明書の一部であり、本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーがアーカイブされ、アーカイブまたは参照によって登録説明書 に組み込まれることを証拠として、“ここで、 は、他の情報を見つけることができる”という以下のタイトルの節に記載されたそのようなファイルのコピーを得ることができる

本出願明細書は、登録されているか、または処理されるべき出願または一般的な法的権利を有する複数の商標への参照を含む。私たちの主な商標は、Bendon、Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lavloble、Pleasure State、VaVoom、ハリウッドのEvolLove、Hickory、Frederick‘s、および他の関連商標を含む。便宜上、本出願明細書に記載されている商標、サービスマーク、および商品名、および本明細書に記載されている内容は、本明細書に記載されている®、 (Sm)、および(Tm)記号は使用されていないが、適用法に従って、これらの商標、サービスマーク、および商品名に対する当社の権利または適用許可者の権利を最大限に維持する。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。我々の普通株に投資する前に、以下に列挙するリスク要因と、本明細書に記載された文書の“リスク要因”の項に記載されたリスク要因 とを参照することによって、米国証券取引委員会に提出された最新の20-F表年次報告書と、本入札明細書に含まれる他の情報 と、本明細書に引用されて本明細書に提出された米国証券取引委員会に提出された文書中の他の情報とを詳細に考慮しなければならない。このようなリスクや不確実性が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。他の私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えているリスクや不確実性は、私たちの業務運営に重大で不利な影響を与える可能性もあります。したがって、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

製品に関するリスク

本募集説明書に含まれる普通株の株主による普通株売却は、我々普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々 は，手形と引受権証ベースの普通株として最大57，409，092株を転売登録しているか，あるいは完全償却ベースでは我々普通株の約55.7% を占めている.この金額は私募完了時に，手形変換および引受権証の現金行使により初歩的に発行可能な株式数の150%であり， はそのような証券関連普通株の最高数に対する好意的な推定を表す.しかしながら、手形の株式交換価格は、本募集説明書がその構成要素としての登録説明書の発効によって低下するため、本募集説明書の日付まで、手形の両替及び引受権証の現金行使時には、現在53，924，442株の普通株を発行することができる。このような転換および/または行使時に実際に発行される株式数は、この金額よりもはるかに多いか、またははるかに少ない可能性があり、これは、引受権証がブラック·スコアズの現金なし行使によって行使されるか否かに依存する。この場合，引受権証を行使して発行可能な株式数は普通株の市場価格に依存する.私たちの普通株の将来のどの日の市場価格 を予測することはできないので、引受権証によって最終的に発行可能な株式総数 を正確に予測したり予測することはできません。ここに登録された普通株の全部または大部分が公開市場で転売されたり、これらの売却が発生する可能性があると考えられたり、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があり、将来的に適切だと思う時間と条項で普通株を売却することがより困難になる可能性がある。

私たちのbrは将来もっと多くの証券を発行するかもしれません。これは私たちの株主持分が希釈される可能性があります。

私たち は、追加の普通株を発行したり、普通株に変換したり、普通株に交換可能な証券の制限を受けません。 私たちは私たちの業務を運営および/または拡大するために追加資本を調達する必要があると予想されているので、将来的に株式発行 を行う予定です。例えば、2020年8月20日、私たちはMaximと販売協定を締結した。販売契約によると、私たちは時々Maximを通じて総発行価格が5，000，000ドルまでの普通株を販売することができます。 株の売却(あれば)は，証券法下のルール415で定義されている任意の許可された“市場で発行されている”とみなされる方式で行われる.

吾ら は、発行された株式証明書や転換優先手形を行使する際に追加普通株を発行することも可能である。 2020年8月21日現在、上記手形および引受権証関連普通株を除いて、この日に約592，900株の発行済み株式証関連株式と、約1，573，400株をその日までの残り優先手形と推定される株式と推定する(各手形の当該日の残高は当該手形ごとに提供される固定株式価格ですべて両替されていると仮定する)。また，残りの優先手形変換後の実際に発行可能株式数は上記の額を大幅に超える可能性があり，2020年2月に発行された優先手形は我々の普通株の現在の市価で浮動株式価格で変換できるため，吾らがこのような変換 を承認することを前提としている.私らの承認後、優先手形保持者は、(I)75%以上のパーセント×(Ii)普通株の最初の20取引日の最低1日当たりの出来高加重平均価格に等しい浮動転換価格で手形の未償還残高を普通株式に変換することができるが、いずれの場合も、指定された底値を下回ってはならない。2020年8月21日現在の未償還残高約4，127，000ドルと想定した変動転換価格0.2325ドル(普通株2020年8月21日終値の75%に相当)に基づいて， が2020年2月に発行した優先手形は約17，750，000株普通株に変換できる。今後どんな日にも普通株の市場価格を予測することはできません, 2020年2月に発行されたPreor Noteによって最終的に発行可能な株式総数を正確に予測または予測することはできません。

私たちの規定によると、私たちが発行できる普通株式数に制限はない。もし私たちの発行された株式承認証が行使されたら、 私たちの未発行転換可能な本チケットは変換されたり、私たちは追加の株式発行を行い、追加の普通株式 を発行し、これは私たちの株主が希釈される可能性があります。公開市場で大量の株 を売ることは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、大量の株式を発行することは、私たちの既存の投資家の株式を減少させ、わが社の支配権を変化させる可能性があります。

ナスダックは私たちの普通株をその取引所で退市するかもしれません。これは投資家が私たちの証券を売却して購入する能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性があります。

この普通株は現在ナスダック資本市場に看板を掲げて上場し、取引コードは“NAD”である。しかし、2020年3月11日には、ナスダック上場資産部から通知を受け、これまで30営業日連続で、普通株の終値はナスダック上場規則第5550(A)(2)条に基づいてナスダック資本市場への上場を継続するために必要な1株1.00ドルの最低見積もりを下回っていた。通知状は，180個のカレンダー日の時間が最低入札価格要求を再遵守することを指摘している.また、新冠肺炎の影響を受け、新冠肺炎はすでにコンプライアンス期間 から2020年6月30日までの通行料を徴収している。したがって、私たちは2020年11月23日までに最低入札価格要求を再遵守しなければならない。コンプライアンスを再獲得するためには、普通株の終値 は少なくとも10営業日連続で1株1.00ドルに達しなければならない。通知書はまた、180日間の期間内にコンプライアンスを再取得しなければ、追加の時間を得る資格がある可能性があると指摘した

また、2020年5月14日、私たちはナスダック上場資産部から通知を受け、私たちはナスダック資本市場に引き続き上場する株式基準を満たしていないことを通知した。ナスダック上場規則第5550(B)(1)条は、上場企業が株式基準の下で少なくとも250万ドルの株主権益を維持することを要求する。私たちの年報に反映されている株主権益はこの額より低いため、私たちは上場証券の時価或いは純収入の代替基準を満たしていないため、私たちはもうナスダックの持続的な上場基準を満たしていない。私たちはこの基準を再遵守する計画を提出しました。2020年7月2日、私たちはナスダック従業員から手紙を受け取り、br従業員は私たちの延期を承認して、ナスダックの株式基準を再遵守し、引き続きナスダックに上場することを許可することを決定しました。私たちが提出したコンプライアンス計画(私募はその一部)によると、2020年11月10日までに株式基準に適合していることを証明しなければなりません。

は割り当てられた 期間内に最低入札価格要求や株式基準を再遵守する保証はなく，ナスダック上場規則での他の継続上場要求 を守り続けることも保証されない.

普通株が今回の発行後いつまでもナスダックに上場していない場合、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があります

私たちは現在私たちの普通株に何の配当金も支払うつもりはありません。

今まで、私たちは普通株について何の現金配当金も支払っていません。将来、私たちの普通株の現金配当金支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求と一般財務状況、そしてオーストラリアの法律と法規による配当と分配の制限に依存し、私たちの取締役会 が自分で決定するだろう。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に私たちの普通株式brのいかなる配当も発表しないと予想しています。したがって、あなたが私たちの普通株で達成するどんな収益も、そのような株の上昇から完全に由来するだろう。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集明細書に含まれる 非純粋歴史的陳述は前向き陳述である。前向き表現 は、将来の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する表現を含むが、これらに限定されない。 さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴について言及された記述(任意の潜在的仮説を含む)は、前向き表現である。“期待”、“信じる”、“br}”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“項目”、“ ”、“すべき”、“将”であり、類似した表現は前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。本年度報告 に含まれる前向き陳述には，他の事項を除いて，以下の内容に関する陳述がある

これらの は未来の業績の保証ではないと宣言した。対照的に、それらは、将来の発展および私たちに潜在的な影響を与える現在の予想、仮説、および信念 に基づく。未来の発展が仮定または予想された であることは保証されない。これらの展望的陳述は、多くのリスクおよび不確実性の影響を受け(その中のいくつかのリスクおよび不確実性は、私たちの予想、仮定、または信念の不正確さをもたらす可能性があり、または他の方法で、私たちの実際の結果または表現は、これらの前向き陳述に明示的または示唆された結果や表現とは大きく異なる可能性がある。 これらのリスクおよび不確定要素は、参照によって タイトルの下で記述または組み込まれたリスク要因を含むが、これらに限定されないリスク要因“米国証券取引委員会に提出された文書に時々説明されているリスクと、以下のリスク

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または私たちの任意の予想、仮説、または信念が不正確であることが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向き陳述を更新または修正する義務を負いません。 は、適用される証券法が別途要求されない限り。

収益を使用する

本募集説明書に従って販売されたすべての普通株式は、売却株主が売却または他の方法で処分されます。 私たちは、本募集説明書に従って普通株を売却するいかなる収益からも利益を得ません。しかし、現金で全額購入株式証明書を行使すれば、私たちは12，835，000ドルまでの毛収入を得ることができる。私たちがこのような活動から得たどの金額も運営資金や他の一般会社用途に使用されます。

資本化と負債

付記表で述べた取引 の影響を与えた後，2020年1月31日の歴史に基づいた資本化状況を示した。以下の資本化表の情報は監査されていません

あなたはこの表を2020年1月31日までの財政年度の連結財務諸表と一緒に読まなければなりません。 これらの報告書は引用して本募集説明書に入れなければなりません。

手形と引受権証の私募

二零二年七月二十四日に、SPA、吾等により手形売却株主及び引受権証への私募配給を完了した。SPAによると、我々は800万ドルの購入価格で売却株主に手形と引受権証を売却した。

チケットのオリジナル発行割引は購入価格の5%に相当する.また，売却 株主費用のうち20，000ドルを支払い，その金額は手形の元金残高に追加された.したがって，手形の元本残高は842万ドルである.私たちはまた融資リベートを与えて、私たちに約720万ドルの純収益をもたらしてくれた。

本目論見書に含まれる登録説明書を提出する目的については，私らは手形および引受権証の関連株式として57，409，092株の普通株が推定されている.この金額は、私募完了時に、手形変換および引受権証の現金行使によって初歩的に発行可能な株式数の150%に相当する。ただし、手形の株式交換価格は、本募集説明書(募集規約はその一部)が発効したときに引き下げられるため、手形変換および引受権証の現金行使日には、現在53，924，442株普通株が発行されている。しかしながら、このような変換および/または行使時に実際に発行される株式の数は、この額よりもはるかに多いか、またはそれ以下である可能性があり、これは、引受権証がブラック·スコイルズを介して現金行使されているかどうかに依存する。この場合，引受権証行使後に発行可能な株式数は普通株の市場価格に依存する.私たちの普通株の今後のどの日の市場価格も予測できないので、最終的に引受権証によって発行される可能性のある株式総数を正確に予測したり予測することはできません。

SPA

SPAによると、私たちはいくつかの習慣的な陳述、担保、およびチノを作成し、いくつかの習慣的な賠償義務を負っている。br}は、株式証券の売却によるいかなる融資に対しても、基本的にSPAおよび関連協定に含まれる条項に従って融資を完了するために、売却株主に第1の契約権を付与する。第1の要件はSPAで規定されているいくつかの 条件で満期になり、普通株の売却のみによるいかなる融資にも適用されず、1，200万ドルに達する一次融資 にも適用されず、後者の場合、証券は6ヶ月以内に転売が登録されておらず、ある の他の条件を満たすことを前提としている。

注釈

手形は以下の金利で計算される：(I)自発行日から90日，年利2.0%，(Ii)その後90日，年利10.0%，(Iii)その後，年利15.0%であった。手形は2022年7月24日に満期、つまり発行2周年 になります。

転換する

手形は売却株主選択から普通株に変換でき、換算価格は0.2424ドルである。

また，本目論見書が公表された日から10日間，2，100，000ドルを超える手形元金総額および手形のすべての課税利息 を普通株に変換することを売却株主に要求する権利がある.売却株主が吾等の要求の転換後に実益が9.9%を超える発行済み普通株 を所有すれば，吾らは当該等の株式の代わりに先行出資株式証を売却株主に発行したり， や吾などの転換を要求可能な期限を延長したりすることができる.

変換 制約

売却株主又はその任意の連合会社が当該等変換後実益を実施して当社が発行した普通株が9.9% (“最高パーセント”)を超える場合には、当該手形を変換することができない。

違約事件

付記はいくつかの約束違反の常習イベントを含む。違約事件が発生すると、売却株主は償還金額の110%に相当する価格で手形の全部または一部を償還することを要求することができる。また、違約事件が続いている間、年利率は20.0%に引き上げられる。

聖約

吾らbrは付記中の他の債務の返済、現金配当金の支払い、分配或いは償還、移転資産及びその他の債務満期日の修正などの事項に関するいくつかの常習プラス及び負の契約を守らなければならない。

従属関係

当社，投資家およびニュージーランド銀行間の付属契約(“付属契約”)によると，br}手形は我々とニュージーランド銀行との間の既存の優先保証信用手配に属する。

授権書

引受権証は投資家に1株0.6707ドルの使用価格で最大19，136，364株の普通株を購入する権利がある。 あらかじめ出資した引受権証が発行されると、使用価格は1株当たり0.0001ドルとなる。株式購入承認証と任意の事前出資の引受権証は2025年7月24日に満期になる。

キャッシュレストレーニング

引受権証の行使価格が普通株の最終終値より高ければ、2020年9月8日からいつでも、引受権証は無現金で行使することができ、その数は引受権証の1株当たりブラック·スコアーズ価値に引受権証を行使する株式数を乗じ、市価を乗じたものであるが、いずれにしても底値を下回ってはならない。そのため、株式承認証の1株当たりブラック-スコアーズ価値 は引受権証に規定されている固定値である。

普通株の最終終値が引受権証または事前承認株式証の行使価格より高い場合、2021年1月24日以降の任意の時間に、有効な登録説明書の登録がない場合、または現在の募集説明書が関連株式を再販売することができる場合、引受権証および事前承認株式証は、無現金のbr数量で行使することができ、その数は、市価と行使権証との差額を市価で割って、引受権証を行使する株式数に等しい。

練習 制限

いかなる 引受権証の行使は、所有者又はその任意の関連会社が権利証を行使した後に実益が所有する最高 パーセント以上の程度に達してはならない。

手形及び株式取得証項の下の調整 及びその他の権利

手形の転換価格及び株式承認証に含まれる使用価格及び株式数は、株式分割、株式組合せ及びその他の影響を受けて全体の株式の取引によって調整される。

手形および引受権証の所有者もいくつかの権利を有し、資本リターンまたは他の方法を通じて、任意の配当金の発行、または他の方法で私たちのbr資産(または私などの資産を買収する権利)、および任意の株式購入、転換可能な証券または株の購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に買収する権利に参加するであろう。

吾ら は、我々の相続人エンティティが手形及び引受権証の下のすべての責任を負い、かつ、私たちの相続人実体の株式株式が合資格市場に上場されているか、又は のオファーを受けない限り、基本取引を行わないであろう(定義は付記及び株式証明書参照)。上記の規定があるにもかかわらず、手形変換または基本取引後に株式承認証を行使する場合、手形所有者と株式認識証所有者は、基本取引中の普通株式所有者が普通株式所有者に支払うべき代価と同じ代価を受け取ることを選択することができ、事前計画資権証所有者も同じ代価を受け取ることを選択することができる。また、基本取引については、購入株式証所有者は、Black-Scholes価値に等しい価格で現金で株式購入承認証を購入することを私たち(または任意の相続人)に要求する権利がある。そのため、ブラック-スコアーズ価値の計算方法は：1株当たりの基礎価格は基礎取引で支払われた対価格の1株当たり時価或いは 価値に等しく、両者はすべて引受権証によって確定される；実行価格は行使価格に等しい；無リスク金利は引受権証で指定された期間のアメリカ国債金利 に対応し、期待変動率は135%と引受権証によって確定された100日変動率の中で大きい者に等しい。

RRA

私募の終了について、当社は売却株主と登録権協定(“RRA”) を締結しました。RRAにより，吾らは証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した登録声明に手形 及び株式承認証により発行可能な普通株を登録して転売に供しなければならない。売却株主 の慣用的な“搭載”登録権も付与した。

私たちはRRAでの私たちの要求を満たすために登録説明書を提出しました。本募集説明書はその一部です。RRAによれば、いずれかの日に登録されたbrに基づいて手形および株式承認証に関連する普通株式の売却を宣言することができない場合(特定の猶予期間および制限されている)、または登録宣言が使用不可能またはすべての株式をカバーしていない場合、証券法第144条に基づいて現在の公開情報を得ることができないように、米国証券取引委員会に報告書を提出していない。そして，我々は通常，このような違約の影響を受ける証券購入価格の2% に相当する金額を売却株主に支払うことを要求され，違約発生後30日ごとに違約が治癒されるまで支払う.規則第144条に基づいて普通株式を売却している間は、当該等金の満期はない。また、証券法第144条によると、12件以下の支払いを要求されるが、登録宣言や現在の公共情報が利用可能でない場合は除く。

私たち は、証券法下のある責任を含むRRAによる売却株主のいくつかの責任を賠償することに同意します(または、このような賠償がなければ、売却株主は出資を受ける権利があります)。 売却株主は、RRAによる証券br法案の下のある責任を含むいくつかの賠償責任に同意します。これらの責任は、RRAによって提供された任意の書面情報に由来する可能性があります(または、このような賠償がなければ、出資を受ける権利があります)。

SPA、付記、承認株式証および従属契約書のコピー、および事前承認持分証の一形態は、登録説明書の証拠物として統合され、本募集説明書は、その一部であり、参照によって本明細書に組み込まれる。本入札明細書に含まれるこのような プロトコルの要約は、そのようなプロトコルのテキストを参照することによって完全に限定されている。私たちはあなたにこのような合意を完全に読むことを促す。

売却株主

売却株主が発行する普通株とは，手形の転換および引受権証の行使時に売却株主に発行可能な普通株と，自社が手形関連株式の代わりに任意の事前出資株式証を行使する際に発行可能な株式である.手形と引受権証発行に関するより多くの情報， 参照“手形の個人配給“上の図。本募集説明書で“売却株主”について言及したとき、 は、次の表に列挙された人、並びに質権者、譲受人、譲渡許可者、譲受人、相続人、および後に公開販売以外の方法で私たちの証券における売却株主の任意の権益を持っている他のbr人を意味する。

本段落で述べたこと及び付記及び引受権証を除いて、売却株主は過去3年間に吾らと重大な関係はない。売却株主は、ブローカーやブローカーの付属会社ではありません。本募集説明書の他の部分で述べたように、売却株主およびその付属会社セントジョージは、2019年10月、11月、12月および2020年1月、2月、4月に私たちの手からPreor Notesを購入しました。2019年10月、11月および 12月および2020年1月に発行された優先手形はすべて普通株式に変換されました。2020年8月21日現在，余剰優先手形の未償還元金残高は合計約6，294，000ドル(ニュージーランドドル9，536，000ドル)である。また、セントジョージは2019年5月に転換可能なチケットを購入し、その全額を普通株式に両替した。

以下の表に売却株主を示し、その普通株実益所有権に関する資料を記載する(取引所法令第(br}13(D)節及びその下の規則及び規則に基づいて定める)。

第2欄は，売却株主が2020年8月21日に実益所有する普通株式数を示し，手形および引受権証に対する実益所有権に基づいて，手形がその日に持分証を両替および購入する現金行使 を仮定しているが，その中に記載されている両替および行使に関する制限を考慮すると，br手形は両替できないが，引受権証の行使は売却株主やその任意の連属会社がその両替や行使を実施した後に実益所有の最高パーセント以上に達してはならない.2列目の株式数 はこれらの制約を反映している.

第3欄には，本募集説明書が売却株主から提供される普通株を列挙しており，手形の転換や引受権証の行使の制限は考慮されていない.第3の欄に記載されている普通株式数は、手形変換およびプライベート配給終了時に引受権証を行使して初歩的に発行可能株式数の150%に等しく、このような証券関連普通株最高数に対する善意の推定 を表す。しかしながら、手形の株式交換価格は、本入札説明書の発効時にbrが低下したため、現在53，924，442株の普通株は、手形変換および本入札説明書の日付現金行使引受権証のときに発行することができる。実際に発行される普通株式数は、本入札説明書が提供する株式数よりも大幅に多いか、またはそれよりも少ない可能性がある。第2欄の株式数は、手形が2020年8月21日に転換及び引受権証の現金全数行使を想定し、変換及び行使に関する制限brを考慮しているが、本募集説明書が提供する株式数は、当該証券関連普通株の最高数に対する好意的な推定であるため、第3欄に記載されている本募集明細書が提供するbr}株式数は、第2欄に記載されているbr売却株主実益所有株式数を超える。

第4欄には，売却株主が実益所有する普通株数を示し，売却株主が本募集説明書に基づいて全株式を発行·転売したと仮定する.

私たち は、売却株主が時々普通株転売を提供することを許可するために普通株を登録しています。しかしながら、売却株主は、今回の発行におけるその株式の全部、一部、またはその株式を売却することができる。参照してください“配送計画.”

流通計画

我々のbrは，手形の転換および引受権証の行使時に発行可能な普通株と，手形関連株式の代わりに自社発行の任意の事前助成権証を行使するために発行可能なbr株式を登録し，売却株主が本目論見書の日付後にその普通株を随時転売することを許可する.私たちは普通株式を売却した株主が普通株を売却して得られたいかなる収益も受けないだろう。私たちはすべての費用と費用イベント を負担して私たちの義務で普通株を登録します。

売却株主は、それが保有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または部分的に売却することができる。普通株が引受業者またはブローカーを介して販売される場合、販売株主は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で販売することができる。以下の1つまたは複数の方法によれば、これらの販売は、 交差または取引を阻止する可能性のある取引において実装することができる

売却株主はまた、本募集明細書に基づいて普通株を売却するのではなく、1933年の証券法改正後に公布された第144条の規則に従って普通株を売却することができる。また、売却株主は、本目論見で説明していない他の方法で普通株 を譲渡することができる。販売株主が引受業者、ブローカー、または代理人に普通株を売却することによって、これらの取引を行う場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、割引形態の手数料、br}売却株主に与えられた特典またはマージン、または代理として、またはその販売された普通株式購入者への手数料(このような割引、特典または手数料は、個々の引受業者にとって、ブローカーまたは代理人に関連する取引カテゴリが通常の割引、割引、または手数料を超える可能性がある)を受け取ることができる。売却株主は普通株を経営者に貸したり質抵当したりすることもでき、ブローカーはまた普通株を売却することができる。

売却株主は、その所有する株式証又は普通株の一部又は全部の担保権益を質権又は付与することができ、売却株主がその担保債務を履行できない場合、品質権者又は担保当事者は、本募集説明書又は規則424(B)(3) 又は証券法の他の適用条項(必要があれば)に従って売却株主リストを改訂し、質権者、譲受人又は他の利益相続人を本募集明細書下の売却株主として、時々普通株を売却することができる。その他の場合、売却株主も普通株を譲渡·寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲渡者、質権者又は他の利益相続人 は、本目論見書における売却株主となる。

証券法およびその規則および条例によって要求される範囲内で、売却株主および任意の普通株式流通に関与する取引業者は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、任意のそのような取引業者に支払われる任意の手数料または任意の割引または割引は、証券法下の引受手数料または割引と見なすことができる。特定の普通株の発売を行う際には、必要があれば、任意のブローカーまたは代理人の名称または名称、任意の割引、手数料 および売却株主補償を構成する他の条項、およびブローカーに許可または再支払いを許可または再支払いする任意の割引、手数料または特典を含む株式募集説明書副刊が配布される。

いくつかの州の証券法によると、普通株式は登録または所有仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。また、一部の州では、これらの株式がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を受けて遵守されていない限り、普通株は売却することができない。

売却株主が本入札明細書に含まれる登録説明書に従って登録された任意または全部の普通株式を売却することを保証することはできない。

売却株主および任意の他の参加者が割り当てられた者は、売却株主および任意の他の参加者が任意の普通株を購入および売却する時間を制限することができる取引所 法案の適用条文およびその下の規則および規則に制限されるが、これらに限定されない規則および規則を含む。適用範囲内で、規則Mも普通株流通 に従事する人が普通株について市場ディーラー活動に従事する能力を制限することができる。以上のすべての規定は普通株の販売可能性、および任意の個人或いは実体が普通株について市活動に従事する能力に影響する可能性がある。

私たちbrは、登録権協定に従って普通株登録されたすべての費用を支払い、推定総額は $39，196.03であり、米国証券取引委員会の届出費用および国家証券または“青空”の法律に適合する費用を含むが、売却株主がすべての引受割引および売却手数料(あれば)を支払うことを前提としている。

登録説明書(目論見書はその一部である)に従って普通株が販売されると、普通株は私たちの関連会社以外のbr人の手で自由に取引される。

我々の 普通株は“取引法”に基づいて登録され、ナスダックで取引され、コードは“NAKD”である。

私たちの 普通株は登録形式で発行されます。私たちの普通株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社です。

費用.費用

次の表は、売却株主が本目論見書に従って売却可能な普通株を登録する上で支払うべきコストと費用を示しています。以下に掲げるすべての金額は予想金額であり、米国証券取引委員会登録料を除く。

法務

ニューヨーク州ニューヨークのGraubard Millerは、証券法に基づいて私たちの証券登録に関する弁護士を担当します。オーストラリアシドニーのHWL Ebsworth法律事務所は、本募集説明書で提供されている普通株の有効性とオーストラリア法律のbr}事項を伝達します。

専門家

2020年1月31日まで及び2019年1月31日までの財務諸表及び2020年1月31日までの3年度毎の財務諸表(本登録説明書に引用で組み込まれている)がこのように記載されており、独立公認会計士事務所BDO Audit Pty Ltdを監査及び会計上の専門家権限に依存して作成された報告(この報告には、財務諸表別注2に記載されている継続経営企業の能力に関する説明が記載されている)。

民事責任手続と強制執行の送達

私たちのbrはオーストラリアの会社で、私たちの実行オフィスはアメリカ以外にあります。私どもの取締役と上級管理職および本募集明細書の一部の専門家はアメリカ以外に住んでいます。また、私たちの資産の大部分や役員、上級管理者、専門家の資産はアメリカ以外にあります。したがって、あなたは私たちまたはその中の誰にもアメリカ内の法的手続きを提供する時に困難に直面するかもしれない。いずれの訴訟においても、米国連邦または州証券法に基づく民事責任条項を含む訴訟では、米国裁判所で得られた私たちまたはこれらの人々に対する判決を実行する際に、米国国内でも海外でも困難に直面する可能性がある。また，オーストラリア裁判所が米国連邦証券法や州証券法に基づく裁判所が提起したオリジナル訴訟に判決を入力するかどうかも大きな疑問である。

ここで他の情報を見つけることができます

私たちは、ここで発行された普通株に関するF-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報 及びその添付ファイルを含まない。登録説明書は、参照によって追加情報および証拠品に組み込まれる。証拠品として登録説明書に提出される任意の契約、合意または他の文書の内容に関する本入札明細書の陳述は、そのような契約、合意または文書の重要な条項の要約であるが、そのすべての条項は繰り返されない。関連する事項のより完全な説明については、このような各展示品を参照してください。このような陳述は、このような引用のすべてに適合するものとみなされるべきです。米国証券取引委員会に提出された登録声明およびその証拠物およびスケジュールは、米国証券取引委員会が維持するウェブサイト上で無料で取得することができ、このサイトは、米国証券取引委員会に電子的に提出された定期報告および他の情報を含む。

我々 は“取引法”の情報と定期報告要求に制約され，米国証券取引委員会に定期報告とその他の 情報を提出する.これらの定期報告やその他の情報は、上記の米国証券取引委員会のサイトで取得することができる。 は“外国個人発行者”として、株主への依頼書やbr}の内容に関する“取引法”の規定を受けない。これらの依頼書宣言は，取引法により公布された依頼書規則 付表14 Aに適合しないと予想される.また、“外国個人発行者”として、“取引法”における短期運転利益報告や負債に関する規定に制約されていない。

ある文書を参照することで統合 を行う

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされる。本募集説明書は、参照によって以下の文書に組み込まれる

我々はまた、(I)米国証券取引委員会に提出されたすべての後続の20-F表年次報告書と、登録説明書を初めて提出した日後、本募集説明書が発効する前に米国証券取引委員会に提出されたいくつかの表格6-K報告書と、(Ii)登録説明書の発効後に提出されたこのようなすべての年間報告書および6-K表報告書とを引用して組み込む。本入札明細書によって提供された証券が発売を終了したことを示す発効後の修正案を提出するまで(それぞれの場合、6-K表宣言が参照によって本明細書に統合された場合)。

本入札明細書の場合、本明細書の日付の前に提出された文書に含まれる任意の 宣言は、本明細書に含まれる宣言が修正または置換されている場合、本募集説明書の場合、 が修正または置換されているとみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。我々は、本募集説明書の日付の後に、米国証券取引委員会に提出し、参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報を自動的に更新し、本募集説明書および以前に参照および株式取引説明書に含まれていた任意の文書に含まれる情報の代わりにする。

あなたの偽の本募集説明書および任意の添付の入札説明書の付録の情報と、私たちが以前にアメリカ証券取引委員会に提出し、参照によって組み込まれた情報br}は、これらの文書の表紙の日付のみが正確です。

我々 は、入札説明書と共に提出されていない登録説明書に含まれる入札説明書 に参照によって組み込まれた任意またはすべての報告または文書のコピーを、入札説明書を受信した各人(任意の利益を有するすべての人を含む)に提供する。書面や口頭要求があれば、私たちはこのような報告書や文書を無料で提供するつもりだ。このような文書を請求する要求は、Naked Brand Group Limited、宛先：ニュージーランドオークランド2022オークランド空港大通り8号C/o Bendon Limitedのジャスティン·デイビス-ライス氏に提出されなければならない。これらのファイルは私たちのサイトで無料で取得することもできますWww.nakedbrands.com.

Naked ブランドグループ有限公司

57，409，092株普通株式

2020年8月24日

本募集明細書に含まれる情報に加えて、任意の取引業者、販売者、または任意の他の者は、このbrの発売に関連する任意の情報または陳述を提供する権利がなく、そのような情報または陳述を提供または作成しても、brが許可されたことに依存してはならない。本募集説明書は、本募集説明書が提供する証券以外のいかなる証券を売却または招待するかを構成するものではなく、いかなる司法管轄区域内の誰もが任意の証券を売却または招待する要約または購入 当該要約または要約を購入することを構成することは不法である。