ルール424(B)(5)に従って提出する

登録番号：333-249547

目論見書

(2020年10月26日現在の目論見書)

Naked ブランドグループ有限公司

最大50，000，000ドルの普通株

私たち はすでにMaxim Group LLC(“Maxim”) と私たちの普通株(“普通株”)を売却することについて持分割当協議(改訂された“販売協定”)を締結した。販売契約の条項によると、本募集説明書補足資料によると、吾らは時々Maximを介して吾等の独占販売代理として、合計発行価格50，000，000ドルに達する普通株を発売·販売することができる。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書によれば、普通株式の売却は、改正された1933年証券法(“証券 法”)第415条の規則によって定義された“市場別発売”とみなされる任意の許容方法で行われる。Maximはいかなる具体的な金額を販売する必要はないが、Maximと私たちの双方が合意した条項に従って、その正常な取引と販売やり方に符合する商業合理 努力を著者らの独占販売代理とする。任意の信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定 は存在しない。

販売契約により普通株を売却してMaximに支払う賠償は、販売から得られた総収益の3%となります。私たちはまた、法律費用を含めて、販売契約に関連するコストと支出をMaximに返済することに同意し、金額は最大30，000ドルに達する。今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため， は現在我々の実際の公開発行額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.参照してください“流通計画 “S-17ページから、Maximへの賠償に関するより多くの情報を知る。吾らを代表して普通株を売却する場合、Maximは証券法が指す引受業者とみなされ、Maximの補償は引受手数料や割引とみなされる。私たちはまた、証券法 によって規定された責任を含む、何らかの責任についてMaximに賠償と貢献を提供することに同意する。

私たちの普通株はナスダック株式市場(“ナスダック”)の資本市場 で取引され、コードは“NKD”です。私たちの普通株の最後の売却価格は2020年10月23日の1株当たり0.08ドルです。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。タイトルを見て“リスク要因“本募集説明書増刊の第 S−9ページから、添付の基本入札説明書の8ページおよび引用により本明細書に組み込まれた報告において、我々の証券への投資に関する情報を検討する。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録の十分性または正確性についても何の判断もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

Maxim Group LLC

募集説明書 付録日付：2020年10月26日

カタログ表

あなたのbr}は、本募集説明書の付録に含まれる情報、基本入札説明書、および本募集説明書の付録および基本入札説明書に引用されている文書 のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違うbr情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちは普通株の要約や売却を許可しない司法管轄区域内で普通株を売却する要約を提出しません。本募集説明書付録および基本入札説明書に含まれ、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報は、本募集説明書付録の交付時間または本募集説明書下の任意の販売または要約販売の時間にかかわらず、そのような情報の対応する日にのみ正確である。

本募集説明書付録に本稿で言及した文書要約を含む範囲については，完全な情報を得るために実際の文書 を参照されたい.すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書の付録に示されるいくつかのファイルのコピーは、保存されているか、保存されるか、または参照されるように登録声明に組み込まれており、“他の情報の位置を見つけることができる”という以下のタイトルの部分に記載されているそのようなファイルのコピーを得ることができる

本出願明細書の付録は、登録されているか、または係属中の出願(Br)または一般法の権利を有する複数の商標への参照を含む。私たちの主な商標はハリウッドのBendon、Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lavloble、Pleasure、VaVoom、EvolLove、Hickory、Frederick‘s、および他の関連商標を含む。便宜上、本明細書で言及されたbr商標、サービスマークおよび商号、および私たちが参照して組み込まれた文書は、エンタルピー、(Sm)および(Tm)記号を有しないbr}のみが記載されているが、私たちは、適用法に従って、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限維持する。

本募集説明書付録について

本募集説明書付録及び添付の基本入札説明書は、我々が“保留”登録 プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-3表(登録番号：333-249547)登録説明書の一部である。この“保留”登録手続きによれば、吾等は、添付の基本募集説明書に記載されている証券の組み合わせのいずれか1つまたは複数の証券を時々販売または発行することができ、最高合計発行価格は、最高200，000，000ドルである。添付されている基本的な目論見書は、私たちの全体的な説明と、私たちが提供する可能性のある証券を提供します。その中のいくつかは今回の発行には適用されません。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書補足資料を提供します。目論見書付録は、添付の基本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。

本募集説明書補足資料は当社の普通株の発行に関連しています。本募集説明書の付録に含まれる情報 と添付されている基本入札説明書との間に衝突がある場合は、本募集説明書 付録の情報を基準としなければならない。本募集説明書付録、添付の基本入札説明書、およびここで引用した文書 には、当社と我々の普通株に関する重要な情報と、投資前に理解すべき他の情報が含まれています。 本募集説明書付録と添付の基本入札説明書、および以下のタイトルで紹介する他の情報をお読みくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報、添付された基本的な入札説明書、および私たちまたは私たちに代わって準備された、または私たちが推薦する任意の自由に書かれた入札説明書にのみ依存しなければなりません。私たちは持っていません。br}とMaximは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。Maximはどの司法管轄区でもこれらの証券を売却する要約を提出しません。 いかなる司法管轄区でも、要約や販売は許可されていない、あるいは要約や要約を提出した人はこのようにする資格がない、あるいは誰にも要約や要約を提出するのは不法です。本明細書の添付明細書、添付の基本的な目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の情報は、これらの文書の日付の前にのみ正確であることが偽でなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります 募集説明書全体の付録と添付されている基本的な目論見書をよく読んでください“リスク要因“投資決定を下す前に、本募集説明書の付録および添付の基礎入札説明書に参照されて組み込まれている情報、および添付の基礎入札説明書に参照されて組み込まれている財務諸表および他の情報。

本募集説明書の付録に別途説明されていない限り、“私たち”、“私たち”、“私たち”または“私たちの会社” はNaked Brand Group Limited、私たちの子会社と私たちの前身業務を指し、“Bendon”はBendon Limited、 は私たちの完全子会社、“FOH”は私たちの完全子会社FOH Online Corp.を意味する。

前向き陳述に関する付記{br

本募集説明書の副刊および添付の入札説明書に含まれる 陳述、および本明細書で引用によって組み込まれた文書 は純粋な歴史的陳述ではなく、すべて前向き陳述である。前向きな陳述は、未来への期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の潜在的仮説の陳述を含み、 は前向き陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“そうする”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし，これらの言葉がないことは，宣言 が前向きでないことを意味するわけではない.本募集説明書の補編に含まれる前向き陳述には、他の事項を除いて、以下の側面に関する陳述が含まれている

これらの は未来の業績の保証ではないと宣言した。対照的に、それらは、将来の発展および私たちに潜在的な影響を与える現在の予想、仮説、および信念 に基づく。未来の発展が仮定または予想された であることは保証されない。これらの展望的陳述は、多くのリスクおよび不確実性の影響を受け(その中のいくつかのリスクおよび不確実性は、私たちの予想、仮定、または信念の不正確さをもたらす可能性があり、または他の方法で、私たちの実際の結果または表現は、これらの前向き陳述に明示的または示唆された結果や表現とは大きく異なる可能性がある。 これらのリスクおよび不確定要素は、参照によって タイトルの下で記述または組み込まれたリスク要因を含むが、これらに限定されないリスク要因“米国証券取引委員会に提出された文書に時々説明されているリスクと、以下のリスク

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または私たちの任意の予想、仮説、または信念が不正確であることが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向き陳述を更新または修正する義務を負いません。 は、適用される証券法が別途要求されない限り。

募集説明書 補足要約

この 要約は、私たちと私たちの業務に関する基本的な情報を含んでいますが、あなたの投資意思決定に非常に重要なすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、閣下は本要約及び本募集説明書の付録内の他の地方に掲載されているより詳細な資料、及び添付の基本的な株式募集説明書及び参考方式で本文及び文書に組み込まれた文書をよく読み、当社の2020年1月31日までの財政年度の20-F表年報 (“年報”)を含む。投資家は、本明細書に組み込まれた文書に記載された情報を含む、本明細書の付録の他の部分に出現する“リスク要因”のタイトルに以下に記載された情報を注意深く考慮すべきである。

2019年12月20日、私たちは普通株の逆株式分割を完了し、これにより、逆株式分割が発効した時点で、発行済み普通株 100株当たり1株普通株に統合された。本募集説明書付録のすべての株式と1株当たりの情報 は逆分割後の方式で示されている。

概要

私たちは競争の激しい専門小売業務で運営しています。私たちはデザイン、流通、卸売と小売婦人服と男性用下着と女性用水着の会社です。私たちの商品は会社を通じてオーストラリアとニュージーランドの小売店で販売しています。オーストラリア、ニュージーランド、アメリカのオンラインルートで販売しています。オーストラリアとニュージーランドの卸売パートナーで販売しています。より限られた上で、イギリスとEU(総称してEUと呼ばれる)の卸売パートナーと流通業者を通じて販売しています。

私たちは以前もアメリカの卸パートナーを通じて私たちの商品を販売していました。しかし、私たちの収益性を高めるために、オンラインルートでアメリカで販売を続けているにもかかわらず、アメリカ卸売市場から撤退しました。私たちはまたEU卸売市場での業務規模を大幅に削減した。

私たちのbrブランド

ベントン

私たちのブランドは私たちの旗艦ブランドBendonと、私たちのBendon Man、Davenport、Fayreg、Lovable、Pleasure State、VaVoom、EvolLove、 とHickoryブランドを含みます。オーストラリアとニュージーランドの60店舗でこれらのブランドの製品を販売し、www.bendonlingerie.comでオンライン販売しています。また、オーストラリア、ニュージーランド、EUの約325の卸売店でこれらのブランドの製品を販売し、EUの流通業者を通じて販売しています。

フレデリックのハリウッド

1946年以来、ハリウッドのFrederick‘sはずっと革新的な服装のために標準を確立し、ブラジャーとパッドブラジャーを高くしてアメリカ市場に導入した。このブランドの豊富な歴史は世界で最も認められているブランドの一つになった。FOHを通じて、私たちはアメリカ、オーストラリアとニュージーランドFrederickのハリウッドオンライン許可証の独占許可証の獲得者で、この許可証によると、Frederickのハリウッド下着製品、パジャマとカジュアル服製品、水着と水着アクセサリー製品と衣類製品を販売しています。Www.fredericks.comでフレデリックのハリウッド製品を販売しています。

昔のブランド

私たちは以前Stella McCartney、Heidi Klum、Nakedブランドの製品を販売していました。私たちのStella McCartneyブランドライセンスは2018年6月30日に終了しました。2020年1月31日，Heidi KlumとHeidi Klum Company，LLCと終了合意を締結し，双方間の許可プロトコルを終了することを規定した。2020年1月28日、私たちは裸ブランドのすべての権利、所有権、権益をGogogo SRLに売却した。私たちは既存のHeidi Klumブランド製品と、既存の契約に従って2020年6月30日までに生産されたHeidi Klumブランド製品を販売し続けるかもしれません。このような製品を販売し続ける権利 は、北半球終了合意日の6ヶ月後と南半球終了合意日 の12ヶ月後まで継続される。終値までに存在するNaked ブランド付き在庫を販売し続けることもできる.

私たちの優位性

私たちは以下の競争優位が私たちがリードしている市場の地位を維持し、競争相手から抜け出すのに役立つと信じています

独特で、有名なブランド

私たちの象徴的なブランドは、Bendon、Pleasure State、Fayreg、ハリウッドのFrederick‘sを含み、そのターゲット顧客の中で独特のライフスタイルを代表しています。私たちのブランドは私たちが異なる経済分野、異なる人口構造、世界各地の市場を狙うことができるようにした。私たちの旗艦ブランドと有名で、高い承認されたクリエイティブディレクターは私たちに競争優位を提供してくれると信じています。

店内体験と店内運営

我々は，顧客の店内体験を個々のブランドイメージを広める重要なツールと見なしている.私たちは商品の視覚展示、店内マーケティング、私たちの販売者を利用してブランドに代表されるイメージを強化します。私たちの店内マーケティングは各ブランドの主要な要素と個性を伝えることを目的としています。商店のデザイン、家具、固定装置、音楽はすべて入念な企画と協調を経て、独特のショッピング体験を創造した。ブランドごとに商品 を統一的に展示し，どこでも一致した商店体験が得られるようにする.商店マネージャーは、会社の範囲内の商品戦略の協調実行を確保するために、固定装置と商品配置を指定する詳細な計画を受信する。我々の販売員とマネージャー は，高レベルの顧客サービスを提供することで商店の雰囲気を醸成するコア要素である.

製品 開発、調達、物流

私たち は、私たちの成功は頻繁で革新的な製品発表と、私たちの既存ブランドの新シリーズ から大きく由来すると信じています。私たちの業者、設計と調達チームは顧客に革新的な製品を提供する上で長い歴史を持っています。私たちの主要なサプライヤーパートナーは革新と社会責任の面で業界の先頭に立っています。私たちは緊密に協力して、動的で効率的な世界的なサプライチェーンを形成する。

経験豊富な指導チーム

私たちの管理チームはジャスティン·デイビス·ライス執行主席が指導し、2011年にBendonに加入し、私たちのbr収入の増加をリードしています。ベンデンに加入する前、デイビス·ライスは喜びの州の共同創始者だった。Anna Johnson最高経営責任者は私たちに25年以上の経験記録をもたらし、消費電子、屋外探検、下着を含む多くの業界の成長を推進した。我々の他の高度管理チームはWarehouse Group，Cotton on Group，Hewlett Packardで豊富な小売とビジネス経験を持っている.私たちは、世界各地の女性のために快適性と適合性を向上させることを目的とした、最も美しく革新的な下着を作ることで、私たちの目標と一致した強力な協力文化を形成した。

最近の発展

新冠肺炎

本募集説明書が増刊された時、新冠肺炎疫病の影響はすでに広く、著者らの小売と卸売業務への影響を含む。私たちは2020年3月から5月にかけて8週間の実店舗を一時閉鎖しました。また、緊急事態を宣言したため、オーストラリアビクトリア州の店舗は2020年8月3日から一時閉鎖され、ニュージーランドのオークランド店舗は閉鎖2週間後に営業を再開しました。しかし、私たち は、私たちの2つのオンラインショップを通じて商品を販売し、ニュージーランドとアメリカの倉庫からのオンライン注文を履行することができます。

キャッシュフローへの大きな影響を軽減するために、私たちは遅延支払いのサポートを得るためにサプライヤーと協力し、支払いを延期するためにいくつかの重要なサプライヤーと合意した。また、休業中に家賃減免を提供し、収入水準が以前の水準に戻るまで大家と交渉を続けている。従業員は労働時間を減らすことに同意し、私たちはニュージーランドとオーストラリア政府に政府賃金補助金を申請した。本募集説明書の補充日までに、私たちはニュージーランド政府から200万シンシランドルの補助金を受け、オーストラリア政府から70万豪ドルの補助金を受けた。ニュージーランド銀行(“BNZ”)とローンの返済を延期することを検討してきました(参照)高度な保証信用手配“(以下)。私たちは私たちが資格を得ることができる他の政府支援プログラムを調査している。工場が一時閉鎖されたため、アジアでの新冠肺炎の影響で在庫流れが遅れた。私たちは、現在運営を再開しているサプライヤー と協力して、注文の優先順位を決定し、注文を再手配し、在庫の流れが回復しました。

新冠肺炎の大流行の全面的な影響は引き続き変化しているため、大流行が著者らの財務状況、流動性と未来の運営結果にどの程度の影響を与えるかは不確定である。経営陣と取締役は毎日状況を監視し、グループへの全体的な影響を最小限に抑えるために前向きな計画を行っている。

の詳細については、我々の年次報告第5項を参照されたい。

現金自動支払機

吾らはMaxim Group LLC(“Maxim”)と2020年8月20日に締結及び2020年9月25日に改訂された株式割当協定(“前売り協定”)を締結し、この合意に基づいて、吾らは時々Maximを通じて総発行価格が最高18，500，000ドルに達する普通株を販売することができる。株式の売却(あれば)は、証券法第415条に規定する“市場別発売”とみなされる任意の許容方法で行うことができる。これまでの販売契約によると，2020年10月23日までにMaximに合計534，397ドル(ニュージーランドドル810，147)の手数料を支払ったところ，136，432，150株の普通株が売却され，総収益は17，823，227ドル(27，004，889ニューシランドル)，純収益は17，288，530ドル(26，194，742ニューシランドル)であった。

本 目論見書の販売開始後、前期販売契約を終了する予定です。

高度な保証信用手配

2020年3月12日から、吾らは改訂及び重述契約(“再予約融資協定”)を締結し、元の日付が2016年6月27日であるいくつかの融資協定(Bendonの随時改訂)、借り手、吾ら及び吾らのいくつかの付属会社及び連合所属会社を保証人とし、BNZを貸主とする。協議によると、BNZは引き続き提供する：(I)循環信用融資(“循環信用”)、改訂された融資限度額は現在1，650万ニュージーランド元である；及び(Ii)手形融資(“手形融資”)、融資上限は1，34.5万ニュージーランド元である。本募集説明書の日付までに、循環ローンの未返済元金残高は1，650万ニュージーランドドル である。2021年11月30日までに、定期分割払いで、再融資協定での債務を合計700万ニュージーランドドルに削減し、循環融資項目での融資限度額も下げる。この融資は2022年3月12日に終了する。2020年1月31日現在、私たちは当時発効した融資契約を遵守しています。しかし、新冠肺炎の影響で、再署名された融資協定下の財務契約を遵守していません。私たちは現在、これらの条項を一時的に改訂するためにニュージーランド国立銀行と交渉しています。より多くの情報については、私たちの年間報告書の5.b項を参照してください。

転換可能本券 本票

2019年10月、11月と12月および2020年1月、2月、4月に発行された手形

2019年10月、11月および12月および2020年1月、2月および4月に、吾らは私募転換可能 引受票(各“先行手形”)および互いの関連会社(“関連所持者”と呼ぶ)のSt.George Investments LLCまたはIliad Research and Trading L.P.への普通株購入の引受権証を完了した。 毎回私募先行手形は、関連所持者と締結した証券購入プロトコルに基づいて行われた。 先行手形の総購入価格は15，500，000ドル(23，485，000新西蘭元)である。各優先手形は5%のオリジナル発行割引で発行され，関連所持者の若干の支出会計は優先手形ごとの残高に入る.また、適用される関連所有者は、関連優先手形の未償還残高を5%増加させるために、各株式承認証を両替する権利があり、関連所有者は各ケースにおいてこの権利を行使する権利がある。吾らは優先手形の要求ごとに株式融資 をタイムリーに完了しておらず，2020年2月および4月に発行された優先手形 の要求に応じて登録声明をタイムリーに提出していないため，このような事件が発生するたびに，各適用優先手形の未償還残高は10%増加する.

2019年10月、11月、12月および2020年1月に発行された優先手形1部あたりの初期固定株価は、1株5.00ドル(2019年10月発行の手形については)または1株4.00ドル(他の手形については)である。2020年1月の改訂 によると、2019年12月に発行された優先手形の交換株価を3回一時的に下回ったことがあります。また、2020年4月と6月の改正に基づき、このような変換のたびに承認されていることを前提に、2019年10月、11月、12月、および2020年1月に発行された以前のチケットを修正しました。わが等のbrの承認により，この等優先手形保持者は1株当たり換算価格 で手形残高を普通株に変換することができ，換算価格は(I)75%以上の割合に(Ii)普通株の前20取引日の最低1日出来高加重平均価格を乗じたが，どうしても指定底値を下回ってはならない。二零一零年十月二十三日、二零一九年十月、十一月、十二月及び二零二年一月に発行された優先手形のすべての未償還残高br又は約15，000，000ドル(22，700，000ニューシランドル)は35，746，486株普通株に変換された。

2020年8月には，2020年2月に発表された以前のチケットについても同様の改訂を行い，変動変換価格の変換 も可能であり，このような変換を毎回承認することを前提としており，条項は上記と同様である.2020年4月に発行されるまで発行されたチケット は，その初期固定変換価格でのみ両替可能である.2020年10月23日現在、2020年2月に発行された優先手形のうち350，000ドル(br}ニューシランドル)が1，875，670株普通株に変換されている。

残りの優先手形は2020年2月と4月に発行され、年利は20%で、日割りで返済され、発行後2年で満期になります。2020年10月23日現在，余剰優先手形の未償還元金残高総額は約6，518，000ドル(ニュージーランドドル9，875，000ドル)である。

付記 と2020年7月に発行された引受令

二零二年七月、吾らは証券購入契約に基づいて、私募交換可能株引受票(“7月手形”)と関連所持者の一人エリアット研究取引有限会社にbr}普通株(“7月引受権証”)を購入し、総購入価格は8，000，000ドル(ニュージーランドドル12，100，000円)であった。7月手形は5%のオリジナル発行割引で発行され，関連所持者のいくつかの費用は7月手形の残高に追加され， 元元金残高は8，420，000ドルである.また，7月手形の販売から約7，200，000ドル(10，900，000ニュージャージー)の純収益を得るために関連所持者に融資リベートを付与した.7月の手形は以下の金利で利息を計算した：(I)自発行日から90日間の期間、年利2.0厘、(Ii)その後90日、年利10.0厘、(Iii)その後、年利15.0厘。7月に発行された手形は発行2周年に期限が切れる。

7月手形は、関連所有者が選択した場合に普通株式に変換することができ、変換価格は、より低いbrドルに相当する(普通株は、2020年8月24日前の取引日の終値の80%、すなわち7月手形関連普通株の転売登録声明の発効日を発表する)。また，2020年8月24日以降の10日間，関連所持者に2，100，000ドルを超える7月手形の全元金 および7月手形のすべての課税利息を普通株式に変換することを要求する権利がある.2020年8月25日から9月2日までの間に，関連所持者が権利転換7月手形元金1，780，960ドル， を行使したため，7，347，195株の普通株を発行した。2020年9月3日，7月期手形の転換を要求する権利 を十分に行使した。関連所有者がこの等規定転換後に実益が9.9%を超える発行済み普通株 株式を所有している場合、吾等は当該等の株式の代わりに関連所有者に“事前出資”株式証(“7月事前出資株式承認証”)を発行する。そこで、私たちは2020年9月3日に関連所有者に3，316，521株普通株と7月予備資金承認株式証を発行して、15，492，344株普通株を購入した。2020年10月23日までに、関連所有者 はすでに7月の前払い資金承認持分証を行使した。この日現在，7月手形の未返済残高は約2，106，000ドル(3，191，000ニューシランドル)である。

7月の株式承認証は、関連株主に1株0.6707ドルの取引価格で普通株を購入する権利を与える。 また、7月の株式承認証の行権価格が普通株の最終終値より高ければ、7月の株式承認証の数を無現金で行使することができ、その数は、7月の株式承認証のブラック·スコアーズ価値 に7月の株式証を行使する株式数を乗じて、行権日前の2営業日の終値を除いて等しい。しかし、どうしても7月の購入保証書に規定されている最低価格を下回ってはいけません。そのため，7月の引受権証の1株当たりブラック−スコアーズ価値 は7月の引受権証に規定されている固定値である。7月の購入保証書は2025年7月24日に満期になります。2020年10月23日までに、7，251，581株の普通株はすでにブラック·スコルス値に従って無現金行使権で行使され、31，253，032株普通株を発行し、11，884，783株の普通株は依然として7，884，783株の引受権証を守らなければならない。

Bendon 変換シェア

2020年10月5日、私たちは私たちの運営子会社Bendonとそれぞれ(I)Timothy D.Connellと(Ii)William Gibsonと象牙城有限公司(総称して“貸手”と呼ぶ)と和解合意に達した。貸手は，彼らが発行した融資の具体的な返済条件が約束されておらず，融資の返済を要求していると主張している。和解合意により、貸主はBendonがその総生産3，789，654ドルを発行するBendon償還可能転換株式(“Bendon転換株式”)について和解することに同意した。Bendon転換株式はBendonの1つの単独の株式カテゴリ を構成し、貸金者に投票権を与えず、Bendonの配当または割り当てを得る権利がなく、当社が転換後に発表して支払いした任意の配当を得る権利があり、Bendonはいつでも1株当たり1，000ニューシランドル(662.90ドル)の価格で償還することができ、融資者の和解合意が終了した場合、Bendonは1株当たり1，000ニューシランドルの価格で償還することができる。Bendon変換株は私たちの普通株に変換することができ、転換価格は、私たちの普通株の貸手またはBendon(場合によっては)転換通知の直前の取引日の終値に等しいが、1株当たり0.05ドルの下限を下回ってはならない(この最低金額は、任意の株式配当、 分割または株式組み合わせ、またはNaked株の任意の逆分割を含む任意の類似の取引の調整を受けることができる)。br}貸手またはBendonは、以下の場合、Bendon変換株式を変換することはできない。発行を実施した後、私たちの普通株式はこのような転換で発行することができます, 貸手またはその任意の関連会社は、私たちが発行した普通株式の総数の4.9%を超える実益を持つだろう。株式交換通知が2020年10月23日に発行されたと仮定すると、株式交換価格は1株0.08ドルとなり、Bendon株式交換株式は 47，370，675株普通株に変換できるが、上記の株式交換制限の制限を受ける必要がある。詳細は、2020年10月5日に提出された“外国発行者報告”(Form 6-K)を参照されたい。

ナスダックは規則に合わない

2020年3月11日、我々はナスダック上場資産部から通知を受け、これまで30営業日連続で、普通株の終値は“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条に規定されているナスダック資本市場への上場継続に必要な1株最低購入価格1.00ドルを下回ってきたと通知した。通知状は，180個のカレンダー日の時間が最低入札価格要求を再遵守することを指摘している.また、新冠肺炎の影響を受け、新冠肺炎はすでにコンプライアンス期間 から2020年6月30日までの通行料を徴収している。したがって、私たちは2020年11月23日までに最低入札価格要求を再遵守しなければならない。コンプライアンスを再獲得するためには、普通株の終値 は少なくとも10営業日連続で1株1.00ドルに達しなければならない。通知書はまた、最初の180日間の期間内にコンプライアンスを再取得しなければ、180個のカレンダーを追加する資格がある可能性があると指摘した。

ナスダックの通知は現在、この普通株の上場に何の影響もなく、この普通株は引き続き取引 ，コードはNakdである

企業情報

私たちの本部はニュージーランドオークランド2022オークランド空港大通り8号にあります。私たちの電話番号は+64 9 275 0000です。私たちの登録事務所はオーストラリアニューサウスウェールズ州双湾区法院路1/23号にあり、郵便番号：2028です。私たちのアメリカでのプロセスサービス代理は私たちのアメリカの法律顧問グラウバード·ミラーです。彼はニューヨークレキシントン通り405号クライスラービルにあります。郵便番号：10174。私たちの会社のサイトはwww.nakedbrands.comにあります。我々のサイト上の情報は本募集説明書の付録の一部と見なすべきではない.

新興成長型会社

私たち は、“私たちの企業創業法案”(以下、“JOBS法案”と略す)の定義に従って、“新興成長型会社”です。 は新興成長型企業として、他の非新興成長型企業に適用される上場企業に適用される様々な報告書(Br)要求のいくつかの免除を選択しています。これらの措置には、2002年のサバンズ·オクスリ法案第404条の監査人認証要件を遵守する必要はないが、役員報酬に関する開示義務(外国の個人発行者に適用)を削減することが含まれているが、これらに限定されない。

私たちは、今年度最後の日、つまり私たちの初公募完了5周年後の最後の日まで、新興成長型会社であることができます。しかし、我々の年間総収入が10.7億ドル以上である場合、または3年以内に発行される転換不可能債券が10億ドルを超える場合、または非関連会社が保有する普通株の時価が任意の所与の会計年度第2四半期の最終日にbrドルを超える場合、私たちはその年度の最終日から新興成長型会社ではなくなる。

外国の個人発行業者

我々 は，改正された1934年の“証券取引法”(以下，“証券取引法”)に基づいて定義された“外国民間発行者”である。“取引法”に規定されている外国民間発行者としては、“委託書規則”を含む“取引法”に規定されているいくつかの規則の制約を受けず、当該規則は委託書募集に対して一定の開示及び手続要求を規定している。また、我々は、“取引法”に基づいて登録された証券を有する米国国内会社のように、定期報告や財務諸表を頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に提出する必要もなく、重大な情報の選択的開示に何らかの制限を加えたFD法規を遵守する必要もない。また，我々の上級管理者，役員，主要株主は，我々の普通株を購入·販売する際に，取引所法案第16節の報告と“短期”利益回収条項および取引所法案下の規則を免除する.

ナスダック上場規則は、他の適用されるナスダック社のガバナンス要件ではなく、我が国の企業統治実践(私たちのケースではオーストラリア)に従うことを可能にしている。この例外によれば、我々は、ナスダックのいくつかのコーポレート·ガバナンス基準ではなく、オーストラリアのコーポレート·ガバナンス実践に従って、2020年1月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告(改訂された)でこれをより全面的に説明し、参照によって本明細書に組み込まれる。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“S-19ページで。

わが社に影響を与えるリスク

私たちの証券への投資を評価する際には、本募集説明書の付録をよく読んで、特にタイトルを考慮しなければなりません“リスク要因本募集説明書増刊第S-9ページから、我々の基本的な目論見書と引用により本明細書に組み込まれた年次報告書である。

製品

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。我々の普通株に投資する前に、以下に列挙するリスク要因と、本明細書に記載された文書の“リスク要因”の項に記載されたリスク要因 とを参照することによって、米国証券取引委員会に提出された最新の20-F表年次報告書と、本入札明細書に含まれる他の情報 と、本明細書に引用されて本明細書に提出された米国証券取引委員会に提出された文書中の他の情報とを詳細に考慮しなければならない。このようなリスクや不確実性が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。他の私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えているリスクや不確実性は、私たちの業務運営に重大で不利な影響を与える可能性もあります。したがって、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

私たちの業務に関するリスク

私たちの業務、運営結果、財務状況は最近の新冠肺炎(CoronaVirus)疫病の影響を受ける可能性がある。

我々の業務は、最近の新冠肺炎の流行を含め、感染症の広範囲な発生の悪影響を受け続けており、企業の閉鎖を招き、消費者と従業員の世界での旅行が制限されている。感染性疾患の発生や他の不利な公衆衛生事態の発展は、私たちの業務運営に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。これらのbrは、私たちの移動能力の中断または制限、私たちの店および私たちの卸売顧客の店の流量減少、私たちの店および/またはオフィスビル、または私たちの卸売顧客またはサプライヤーの施設の一時的な閉鎖を含む可能性があります。私たちはまた、出荷中断や遅延を見て、私たちの製品のいくつかのコンポーネントの価格設定にマイナスの影響を与える可能性があります。また、私たちの顧客やサプライヤーのどの中断も、私たちの販売と運営業績に影響を与える可能性があります。また、人口における重大な伝染病の爆発は広範な健康危機を招く可能性があり、これは多くの国の経済や金融市場に悪影響を与え、経済低迷を招く可能性があり、私たちの製品に対する需要 に影響を与え、私たちの経営業績に影響を与える可能性がある。それに伴う経済低迷は私たちの株価にもマイナス影響を与える可能性がある。

本文書を提出した時点で、新冠肺炎疫病の影響はすでに広く、私たちの小売と卸売業務への影響を含めている。疫病は私たちの世界での業務に影響を与え、大量の店舗が一時的に閉鎖された。新冠肺炎の大流行は、私たちが在庫の大部分を調達しているアジア地域にも影響を与えています。工場の一時閉鎖と労働者の職場復帰の歩みは、私たちのサプライヤーがある原材料を適時に調達し、完成品の注文を生産と完成する能力に影響を与えた。本出願日までに，主に工場の労働力不足や港の渋滞の影響を受ける納品の影響を経験した。しかし、私たちの配送と物流サプライヤーの運営能力はさらに影響を受ける可能性があり、これは疫病の持続深刻度と持続時間に依存し、未来の季節の出荷コストと時間に大きな影響を与える可能性がある。このような事件の発生は、私たちの未来の総合的な財務状況、運営結果、キャッシュフローにさらに悪影響を及ぼす可能性がある。景気回復の緩慢さや消費者行動の変化により、我々の業務は長期的な影響を受ける可能性がある もし私たちが新冠肺炎の流行に関連した消費者需要が持続的に低下している状況に遭遇すれば、追加融資に対する需要を悪化させる可能性がある。私たちが受け入れ可能な条項や根本的にこのような追加融資を受けることができるという保証はない。2021年度全体の業績も、現在予測できない方法で影響を受ける可能性があります。非現金減額および資産減価費用(財産および設備減価を含む)を含むが、これらに限定されません, 経営リース、使用権資産及び無形資産)；投資に関する未実現損益、外貨変動、売掛金入金。

我々は新冠肺炎の大流行の潜在的な影響を監視し続けている。本募集説明書の発表日までに、オーストラリアビクトリア州の店舗は2020年8月3日から一時閉鎖され、ニュージーランドのオークランド店舗は非常事態のため閉鎖が発表されて2週間後に営業を再開した。

この二つのオンラインショップは取引を行っていて、私たちはニュージーランドとアメリカの倉庫からの注文を完成することができます。現金流入への大きな影響を緩和するために、仕入先や貸手と協力して支払い期限を延長しています。私たちはBNZと返済日の延長を検討し、私たちの大家と閉鎖中に減税措置を提供することを検討しています。私たちは労働時間を減らし、ニュージーランドとオーストラリアの従業員たちに政府補助金を申請した。本募集説明書が発表された日までに、私たちはニュージーランド政府から200万シンシランドルの補助金を受け、オーストラリア政府から70万豪ドルの補助金を受けた。

私たちのbrは、私たちの業務、財務状況、経営業績、または私たちの普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、様々なクレーム、訴訟の脅威、訴訟または調査の対象になる可能性があります。

私たちbrは、商業紛争および従業員クレームを含む様々なクレーム、訴訟の脅威(会社の現株主および前任株主からの訴訟を含む)、br訴訟または調査を受けており、時々政府の規制調査または同様の事項に巻き込まれる可能性がある。私たちまたは私たちの経営陣に対するいかなるクレームも、是非曲直や最終結果にかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があり、顧客、流通パートナー、他の第三者との関係に悪影響を与え、他の関連クレームを引き起こす可能性があります。しかも、私たちが様々な法律に基づいて未解決または未来の訴訟や同様の事件で自分を弁護することに成功するという保証はない。未解決訴訟または将来のクレーム、訴訟または調査における任意の判決または和解は、当社の業務、財務状況、経営業績、および私たちの普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

この製品に関するエンタルピーリスク

これ は，販売プロトコルによって販売される実際の普通株数や，その等売却による総収益 を予測することはできない.

販売契約のいくつかの制限を遵守し、適用法律を遵守する場合には、販売契約期間内の任意の時間にMaximに配置通知を送信する権利がある。Maximを通じて販売される普通株の数量は複数の要素によって変動し、販売期間中の普通株の市場価格、私たちがいかなる適用配給公告においてMaximと設定した制限、及び販売期間中の私たちの普通株に対する需要を含む。売却される1株あたりの株価は販売期間中に変動するため，売却する株式数 やこれらの売却によって得られる総収益を予測することはできない.

今回発行された“br}普通株は”市価で売る“ことになり、時間によって株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回発行された普通株を異なる時期に購入した投資家 は異なる価格を支払う可能性があるため、異なる希釈程度と異なる投資結果を経験する可能性がある。市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却株の数量を適宜変更します。また、私たちの 普通株はここで最低または最高販売価格がありません。投資家は、彼らが今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない。彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売っているからだ。

あなたが購入した普通株当たりの有形帳簿純価値はすぐに希釈される可能性があります。

以下に提案する1株当たりの普通株価格は、購入前の1株当たりの有形帳簿純価値よりも高い可能性があります。この場合、あなたは直ちに希釈され、金額は、購入発効後の1株当たりの有形普通株式純値と今回の発行で支払われた1株当たりの普通株購入価格との差額に相当します。

我々 は，今回発行された報酬を用いる際に広範な裁量権を持ち，報酬を有効に使用しない可能性がある.

我々 は，今回発行した純収益を運営資金と一般企業用途に用いている。我々は純収益の具体的な 部分をいかなる特定の目的にも分配しておらず，我々の管理層はそれによって決定された に応じて報酬を分配する権利がある.我々は，今回発行された純収益をかなりの柔軟性と広範な裁量権を持って運用し，これらの収益を有効に適用できない可能性がある.私たちの経営陣は、これらの純収益のどの投資からも著しいリターンを得ることができないかもしれません(あれば)、今回発売された純収益をどのように使用するかの決定に影響を与える機会はありません。

私たちの普通株に関するリスク

私たちのbrは将来もっと多くの証券を発行するかもしれません。これは私たちの株主持分が希釈される可能性があります。

私たち は、追加の普通株を発行したり、普通株に変換したり、普通株に交換可能な証券の制限を受けません。 私たちは私たちの業務を運営および/または拡大するために追加資本を調達する必要があると予想されているので、将来的に株式発行 を行う予定です。販売契約に基づいて発行される以外に、吾らは発行された交換可能株券の転換、Bendon転換株式の転換及び発行された株式承認証の行使時に追加普通株を発行することもできる。

二零二年十月二十三日には、約8，683，000株の普通株が7月手形転換後に発行可能と推定されている(手形残高及びその日のすべての課税利息が現在の転換価格で転換されていると仮定する)及び11，884，783株普通株(7月引受権証関連株式)である。しかし、7月の引受権証がブラック·スコアーズのキャッシュレス行使によって行使されたかどうかにより、実際に発行可能な株式数は上記の額を大きく上回る可能性がある。この場合、7月の引受権証を行使した後に発行可能な株式数は、今後の期日における普通株の市価に依存する。私たちは今後どの日に私たちの普通株の市場価格を予測することができないので、最終的に発行可能な株式総数 を正確に予測したり予測することができません。

また，2020年10月23日には，約1，629，000株の普通株が2020年2月および4月に発行された優先手形に変換されて発行されると推定されている(各当該等手形のその日の残高は各同等手形が提供する固定両替価格で両替できると仮定する).しかし，2020年2月および4月に発行された優先手形変換後に実際に発行可能な株式数は上記の額を大幅に超える可能性があり，2020年2月に発行された優先手形は自社普通株の現行市価で浮動株式価格で変換できるため，吾らがこのような変換 を承認することを前提としている.私らの承認を受けて、この手形保持者は、(I)75%以上のパーセントに(Ii)普通株の前の20取引日の最低単日出来高加重平均価格を乗じた(I)75%以上に等しい浮動転換価格で手形の未償還残高を普通株に変換することができるが、いずれにしても指定された底値を下回らない。2020年10月23日までの未償還残高約4，274，000ドル， および変動変動株価0.15ドル(すなわち底値)によると，2020年2月に発行された優先手形 は約28，496，000株普通株に変換できる。私たちの普通株の今後のどの日の市場価格も予測できないので、2020年2月に発行されたPreor Noteによって発行される最終的に可能な株式総数を正確に予測したり予測することはできません。

また，2020年10月23日現在，約47，370，675株の普通株がBendon変換 株式転換時に発行可能であると推定されている(この 日に変換通知を発行する際に適用される1株0.08ドルの転換価格に基づく).このような転換後に実際に発行された株式数は、私たちの普通株の将来の市場価格などに依存して、この見積もりを大幅に超えたり下回ったりする可能性がある。私たちは今後どの日に私たちの普通株の市場価格 を予測することができないので、Bendon変換株式の項目で最終的に発行可能な株式総数を正確に予測したり予測することができません。

また、2020年10月23日現在、私たちの発行済み株式承認証(7月の引受権証を除く)は592，900株の普通株です。

私たちの規定によると、私たちが発行できる普通株式数に制限はない。私たちの発行された株式承認証が行使される限り、私たちの未償還転換約束票は転換されるか、または私たちは追加の株式発行を行い、追加の普通株が発行され、これは私たちの株主が希釈される可能性がある。優先手形を変換して発行可能な普通株式は免除登録により公開転売することができる.また，Bendon変換株式変換後に普通株を発行可能な公開転売 を登録する登録声明を提出した.登録または免除登録により、我々の他の証券基盤である普通株は、将来的に公開転売する資格がある可能性がある。公開市場で大量の株 を売ることは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、大量株式の発行は、私たちの既存投資家の株式を減少させ、わが社の支配権を変化させる可能性があります。

ナスダックは私たちの普通株をその取引所で退市するかもしれません。これは投資家が私たちの証券を売却して購入する能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性があります。

この普通株は現在ナスダック資本市場で看板取引されており、取引コードは“NAD”である。しかし、2020年3月11日には、ナスダック上場資産部から通知を受け、これまで30営業日連続で、普通株の終値はナスダック上場規則第5550(A)(2)条に基づいてナスダック資本市場への上場を継続するために必要な1株1.00ドルの最低見積もりを下回っていた。通知状は，180個のカレンダー日の時間が最低入札価格要求を再遵守することを指摘している.また、新冠肺炎の影響を受け、新冠肺炎はすでにコンプライアンス期間 から2020年6月30日までの通行料を徴収している。したがって、私たちは2020年11月23日までに最低入札価格要求を再遵守しなければならない。コンプライアンスを再獲得するためには、普通株の終値 は少なくとも10営業日連続で1株1.00ドルに達しなければならない。通知書はまた、最初の180日間の期間内にコンプライアンスを再取得しなければ、180個のカレンダーを追加する資格がある可能性があると指摘した。

我々が割り当てられた期限内に最低入札値要求を再遵守する保証はない，あるいは 我々はナスダック上場ルールでの他の継続上場要求を守り続けることができる.

普通株が今回の発行後いつまでもナスダックに上場していない場合、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があります

私たちの普通株式市場は投資家に十分な流動性を提供しないかもしれない。

私たちの普通株市場の流動性 は多くの要素に依存して、私たちの財務状況と経営業績、私たちの普通株の保有者の数、証券のような市場及び証券取引業者 が証券市場を設立する興味を含む。当社に対する投資家の興味がどの程度私たちの普通株の取引市場を維持するか、あるいはその市場の流動性がどのようになるかを予測することはできません。活発な市場を維持しなければ、投資家は彼らが持っている普通株を売ることが難しいかもしれない。

私たちは現在私たちの普通株に何の配当金も支払うつもりはありません。

今まで、私たちは普通株について何の現金配当金も支払っていません。将来、私たちの普通株の現金配当金支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求と一般財務状況、そしてオーストラリアの法律と法規による配当と分配の制限に依存し、私たちの取締役会 が自分で決定するだろう。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に私たちの普通株式brのいかなる配当も発表しないと予想しています。したがって、あなたが私たちの普通株で達成するどんな収益も、そのような株の上昇から完全に由来するだろう。

収益を使用する

本募集説明書と添付の目論見書によると、私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができ、総発行価格は最大50，000，000ドルに達する。今回の発行を完了する条件として最低発行金額がないため，実際の公開発行金額，Maximの手数料，我々が獲得した収益(あれば)を決定することはできない. 販売プロトコルに従って任意の普通株を売却する保証はない.

我々 は，ここで提供される証券を売却する純収益を運営資金や他の一般会社 用途に利用する予定である.純収益の一部はBNZでの循環融資を定期的に支払うことができます。本募集説明書が発表された日まで、循環ローンの未返済元金残高は1，650万ニュージーランドドルです。ニュージーランドドル単位の引き出しはニュージーランド金融市場協会が管理するニュージーランド銀行手形参考金利 に基づいて変動年利で利息を計算します。本募集説明書の期日までに、循環ローンの年利率は4.41%である。

今回の純収益の期待用途は，現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表しており， は将来，我々の計画や業務状況に応じて変化する可能性がある.私たちの実際の支出の金額と時間は多種の要素によって大きく異なるかもしれません。これらの要素は新冠肺炎疫病が私たちの業務運営に与える影響といかなる予見できない現金需要を含んでいますが、これらの要素は含まれていません。そのため、私たちの経営陣は今回発行された純収益の分配に幅広い裁量権を持っています。

大文字である

以下の表は、私が2020年1月31日の資本化 (I)歴史基準で計算し、(Ii)表足注1で述べた取引が発効した後の予備試験基準で計算し、および(Iii)調整後の割合で を仮定発行価格で1株0.08ドルで売却し、これに等しい合計625，000，000株普通株を売却した後の備考資本化、すなわち吾ら普通株が2020年10月23日にナスダックでの収市価 を計算し、吾らが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、備考価格で計算することを示している。

あなたはこの表と私たちの財務諸表と関連する付記を読んでください“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析その他の財務情報は、本募集説明書の付録又は米国証券取引委員会が提出した書類に添付されている基本入札説明書に引用されており、我々の年報を含む。以下の資本化表で提供されている情報は監査されていない。

上記の表は、転換可能証券及び引受権証の転換又は行使には計上されておらず、当該転換可能証券及び株式承認証は掲載されている“供物.”

あなたはこの表を2020年1月31日までの財政年度の連結財務諸表と一緒に読まなければなりません。 これらの報告書は引用して本募集説明書に入れなければなりません。

普通株説明

普通株式に関連する権利の説明については、“を参照されたい”資本株の説明添付の基本的な株式募集説明書および我々の普通株式の説明では、我々の普通株は、2020年5月8日に米国証券取引委員会に提出された年報の添付ファイル2.2として含まれ、参照によって本明細書に組み込まれている。

今回の発行で計6.25億株の普通株が発売されたとし、発行価格を1株0.08ドルとすると、私たちの普通株の2020年10月23日のナスダックでの終値である。発行された普通株は859，001，906株となる。今回発行後に発行·発行される普通株数は、2020年10月23日までに発行·発行された234，001，906株普通株 に基づいている。今回発行された発行済み普通株式数には、2020年10月23日現在販売契約により販売されていますが、その日までに発行されていない普通株と、我々の未償還転換可能元票の転換、Bendon転換株式の転換、私たちの発行済株式証明書の行使時に発行可能な普通株は含まれていません。詳細については“をご覧ください”供物.”

ある税務考慮事項

あなたはE部分のオーストラリアとアメリカ連邦所得税の考慮事項に関する討論をよく読まなければなりません。これらの事項は私たちの運営および買収、所有権と私たちの普通株の処分と関係があります税収“我々は、2020年5月8日に米国証券取引委員会に提出された年次報告第10項のbr}を参照して本明細書に組み込む。

流通計画

当社とMaxim Group LLC(“Maxim”)との間に締結した販売契約に基づいて、Maximはすでに本募集規約の副刊及び付属の募集定款に基づいて、今回の発売当社の普通株の独占販売代理を担当することに同意した。Maximは本募集説明書の増刊によって提供されたいかなる普通株も売買することはできず、 もいかなる特定の数或いは額面の普通株の売買を手配する必要はないが、その合理的な努力を尽くしてここで発売されたすべての普通株の販売を手配することに同意した。

販売通知を発行し、販売契約条項及び条件規定を受けた後、Maximは、証券法第415条規則で定義された“場内”株式発行の任意の法律許可の方法で普通株 を販売することができ、我々普通株の既存取引市場ナスダック上で直接又は当該等の取引市場を介した販売、取引所又は他の場所以外で市商又は当該等を介した市商への販売、販売時の市価又は当該等の現行市価に関連する価格での協議取引を含む。私的に交渉された取引を含む、および/または法的に許可された任意の他の方法。

私たちはMaximに1回の販売総収益の最高3%の手数料を支払います。私たちはまた、Maximの販売協定に関するコストと支出を返済することに同意し、法律費用を含めて、最大30，000ドル に達する。このような費用に加えて、Maximの職務調査および販売プロトコルに基づいて交付されたいくつかの意見、手紙、証明書の定期的な終了により、Maximの法律顧問に最高5，000ドルの追加料金を支払うことに同意しました。今回の発売完了条件として最低発売金額要求がないため、実際の公開発売総金額、手数料、私たちへの収益 は確定できません。今回発売された総支出(販売契約条項によってMaximに支払うべき補償 と補償を含まない)は約36，000ドルと見積もられている.

普通株売却の決済 は，任意の売却日後の2番目の営業日に行われるか，あるいは吾らとMaximが特定の取引について合意した他のある日に行い，吾らに支払われた純額 と交換する.代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。本募集説明書副刊及び添付の入札説明書に添付されている普通株は、信託会社の施設又は吾等がMaximと同意した他の方法で決済する。

我々はすでにある民事責任についてMaximと特定の人々に賠償と貢献を提供することに同意し、“証券法”、“1934年証券取引法”(改正された)或いは“取引法”に規定された責任を含み、Maximにこのような責任について支払う必要があるかもしれない金に貢献する。

Maxim は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者と見なすことができ、彼らが受け取った任意の手数料、および彼らが元金を担当している間に株式を売却することによって達成された任意の利益は、証券法による引受 割引または手数料とみなされる可能性がある。引受業者として，Maximは証券法や取引法の要求を遵守することが要求され，証券法でのルール415(A)(4)と取引法でのルール10 b-5 とルールMを含むが限定されない.これらの規則や条例は、依頼者の代理人として株式を購入·売却する時間を制限することができる。この規則によるとMaxim：

販売プロトコルにより吾等普通株を発売する は，(I)販売プロトコルにより吾等普通株のすべての株式を売却するか，(Ii)販売プロトコルで許可された販売プロトコルが終了した時点で終了する.当社または販売エージェントは、10(10)日前に通知された後、いつでも販売プロトコルを終了することができます。

Maxim 及びその付属会社は未来に私たちのbr及びその付属会社に各種の投資銀行、商業銀行と他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来これらのサービスのために通常の費用を受け取るかもしれません。M規則で規定されている範囲内で、Maximは本募集説明書の付録及び添付の入札説明書の項で発売期間中に、当社の普通株に関連するどのような荘家活動にも従事しない。

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書の電子フォーマットはMaxim 保守のウェブサイトで得ることができ、Maximは電子方式で本募集説明書の付録及び添付の入札説明書を配布することができる。

上記の は販売プロトコル条項や条件の完全な陳述ではない.販売プロトコルコピーは、本募集説明書副刊の一部として登録説明書の証拠物として使用され、参照によって登録説明書に組み込まれ、本募集説明書副刊及び添付の目論見書は、登録説明書の一部である。

費用.費用

以下は本募集説明書増刊で提供される証券発行と流通の予定費用であり、 はすべて当社が支払います。

法務

ニューヨーク州ニューヨークのGraubard Millerは、証券法に基づいて私たちの証券登録に関する法律顧問を務める。オーストラリアシドニーのMills Oakleyは、本募集説明書で提供されている普通株の有効性とオーストラリア法律の事項 について伝達する。ニューヨークEllenoff Grossman&Schole LLPは今回発売された販売代理である。

専門家

2020年1月31日及び2019年1月31日までの財務諸表及び2020年1月31日までの3年間の各年度の財務諸表(本募集説明書付録に引用で組み込む)は、独立公認会計士事務所BDO Audit Pty Ltdが監査及び会計専門家の認可として記載されている(この報告には、財務諸表別注2に記載されている持続的な経営能力に関する説明が記載されている)。

民事責任手続と強制執行の送達

私たちのbrはオーストラリアの会社で、私たちの実行オフィスはアメリカ以外にあります。私どもの取締役と上級管理職および本募集明細書の一部の専門家はアメリカ以外に住んでいます。また、私たちの資産の大部分や役員、上級管理者、専門家の資産はアメリカ以外にあります。したがって、あなたは私たちまたはその中の誰にもアメリカ内の法的手続きを提供する時に困難に直面するかもしれない。いずれの訴訟においても、米国連邦または州証券法に基づく民事責任条項を含む訴訟では、米国裁判所で得られた私たちまたはこれらの人々に対する判決を実行する際に、米国国内でも海外でも困難に直面する可能性がある。また，オーストラリア裁判所が米国連邦証券法や州証券法に基づく裁判所が提起したオリジナル訴訟に判決を入力するかどうかも大きな疑問である。

ここで他の情報を見つけることができます

私たちは、ここで発行された普通株に関するF-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報 及びその添付ファイルを含まない。登録説明書は、参照によって追加情報および証拠品に組み込まれる。証拠品として登録説明書に提出される任意の契約、合意または他の文書の内容に関する本入札明細書の陳述は、そのような契約、合意または文書の重要な条項の要約であるが、そのすべての条項は繰り返されない。関連する事項のより完全な説明については、このような各展示品を参照してください。このような陳述は、このような引用のすべてに適合するものとみなされるべきです。米国証券取引委員会に提出された登録声明およびその証拠物およびスケジュールは、米国証券取引委員会が維持するウェブサイト上で無料で取得することができ、このサイトは、米国証券取引委員会に電子的に提出された定期報告および他の情報を含む。

我々 は“取引法”の情報と定期報告要求に制約され，米国証券取引委員会に定期報告とその他の 情報を提出する.これらの定期報告やその他の情報は、上記の米国証券取引委員会のサイトで取得することができる。 は“外国個人発行者”として、株主への依頼書やbr}の内容に関する“取引法”の規定を受けない。これらの依頼書宣言は，取引法により公布された依頼書規則 付表14 Aに適合しないと予想される.また、“外国個人発行者”として、“取引法”における短期運転利益報告や負債に関する規定に制約されていない。

ある文書を参照することで統合 を行う

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされる。本募集説明書は、参照によって以下の文書に組み込まれる

また、(I)米国証券取引委員会に提出されたすべての後続表20−F年次報告と、登録説明書を初めて提出した日後、本入札説明書の発効前に米国証券取引委員会に提出されたbr}テーブル6−K報告と、(Ii)登録説明書の発効後に提出されたすべてのこのような年次報告およびいくつかのテーブル6−K報告とを参照して組み込むこともできる。本入札明細書によって提供された証券が発売を終了したことを示す発効後の修正案を提出するまで(それぞれの場合、6-K表宣言が参照によって本明細書に統合された場合)。

本入札明細書の場合、本明細書の日付の前に提出された文書に含まれる任意の 宣言は、本明細書に含まれる宣言が修正または置換されている場合、本募集説明書の場合、 が修正または置換されているとみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。我々は、本募集説明書の日付の後に、米国証券取引委員会に提出し、参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報を自動的に更新し、本募集説明書および以前に参照および株式取引説明書に含まれていた任意の文書に含まれる情報の代わりにする。

あなたの偽の本募集説明書および任意の添付の入札説明書の付録の情報と、私たちが以前にアメリカ証券取引委員会に提出し、参照によって組み込まれた情報br}は、これらの文書の表紙の日付のみが正確です。

我々 は、入札説明書と共に提出されていない登録説明書に含まれる入札説明書 に参照によって組み込まれた任意またはすべての報告または文書のコピーを、入札説明書を受信した各人(任意の利益を有するすべての人を含む)に提供する。書面や口頭要求があれば、私たちはこのような報告書や文書を無料で提供するつもりだ。このような文書を請求する要求は、Naked Brand Group Limited、宛先：ニュージーランドオークランド2022オークランド空港大通り8号C/o Bendon Limitedのジャスティン·デイビス-ライス氏に提出されなければならない。このようなファイルは私たちのサイトwww.nakedbrands.comでも無料で入手できます。

目論見書

Naked ブランドグループ有限公司

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普通株 株

優先株 株

株式承認証

債務 証券

職場.職場

この目論見書により、私たちは時々1つ以上の発行で私たちの普通株、優先株、株式承認証、債務証券、単位を発売することができます。私たちはこれを総称することがあります“証券を保留する“合計200，000，000ドル以下の毛収入に対してこれらの証券は単独で発行することもできるし、一緒に発行することもでき、直列に発行することもでき、金額、価格、その他の条項は発行のたびに確定する。株式募集説明書付録に売却する証券の具体的な条項 を提供する.

私たち は、時々指定されたエージェントによって、または引受業者またはトレーダーによって、他の方法で証券を投資家に直接販売することができる。毎回発行される目論見書補足資料は、私たちの証券売却の具体的な方法を説明します。目論見書副刊はまた，このような証券の価格を公表し，これらの証券の売却から得られる純収益を予想している。

我々の普通株はナスダック資本市場で取引されている、あるいは“ナスダック“では記号”Nakd.“私たちの普通株の2020年10月23日の最終価格は1株0.08ドルです。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。参照してください“リスク要因8ページから私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素 を読みます。

米国証券取引委員会、どの国または外国証券委員会もこれらの証券 を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

募集説明書 日付：2020年10月26日

カタログ表

あなたは、本募集説明書に含まれている情報と、私たちが引用して本募集説明書に入っている文書のみに依存しなければなりません。 私たちは誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。他人があなたに提供する任意の他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちは証券の要約や売却を許可しない司法管轄区でbr証券を販売しません。本入札明細書に含まれ、参照されて本明細書に組み込まれた情報は、このような情報のそれぞれの日付までのみ正確であり、本入札明細書の交付時間または本入札明細書の項下の任意の売却または要約販売とは無関係である。

本募集説明書に本稿で言及した文書要約を含む範囲については、 完全な情報を取得するために、実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書は、登録説明書の一部であり、本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーがアーカイブされ、アーカイブまたは参照によって登録説明書 に組み込まれることを証拠として、“ここで、 は、他の情報を見つけることができる”という以下のタイトルの節に記載されたそのようなファイルのコピーを得ることができる

本出願明細書は、登録されているか、または処理されるべき出願または一般的な法的権利を有する複数の商標への参照を含む。私たちの主な商標は、Bendon、Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lavloble、Pleasure State、VaVoom、ハリウッドのEvolLove、Hickory、Frederick‘s、および他の関連商標を含む。便宜上、本入札明細書に記載されている商標、サービスマーク、および商品名、ならびに私たちが参照して組み込まれた文書に記載されている内容は、エンタルピー、br}(Sm)、および(Tm)記号を使用していないが、適用法に従って、これらの商標、サービスマーク、および商品名に対する私たちの権利または適用許可者の権利を最大限に維持する。

本募集説明書について

この目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部、またはアメリカ証券取引委員会，“ は”保留“登録プロセスを用いる.この保留手続きによれば、私たちは、1つまたは複数の製品の棚上げ証券の任意の組み合わせを時々販売または発行することができ、最高総発行価格は最大200，000，000ドルに達する。

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある棚上げ証券の一般的な説明を提供します。私たちは証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書補足資料を提供します。募集説明書 付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。あなたは、本募集説明書およびbrの任意の募集説明書の付録と、以下のタイトルで説明される他の情報を同時に読まなければなりませんどこでもっと情報を見つけることができますか.”

あなたは、本募集説明書および特定の製品に関連する任意の目論見明細書の付録に含まれるか、または参照によって統合された情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし提供されれば、このような情報や陳述は私たちが許可したとみなされてはいけません。本募集説明書又は任意の募集説明書副刊、又は任意の関連発行者が自由に作成した目論見書は、いずれの司法管轄区で発売済み証券の販売又は購入を招待する要約を構成することはなく、いかなる司法管轄区においても、当該人がこのような発売又は誘致を行うことはいずれも違法である。本募集説明書 は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その証拠品を含む登録声明を参照してください。

本募集説明書は、提供された証券に関する目論見補足材料が添付されていない限り、任意の証券の売却を完了するために使用されてはならない。

あなたは、本入札説明書に表示された情報が、本募集説明書の表紙に表示されている日付以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならない。これらのファイルのそれぞれの日付以外の任意の日付において、引用および株式募集明細書に含まれるファイルに含まれる情報が正確であると仮定してはならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。我々に投資する前に、閣下は、参照によって本明細書に組み込まれた文書中の“リスク要因”の項に記載されたリスク要因(Br)、米国証券取引委員会に提出された最新の20−F表年次報告、および本入札明細書に含まれ、参照によって米国証券取引委員会の文書に組み込まれた他の情報、および特定の発行に関連する任意の 入札説明書の付録の“リスク要因”のタイトルに以下に示される任意のリスク要因、およびそのような入札説明書 補編に含まれ、参照によって組み込まれたすべての他の情報を慎重に考慮すべきである。このようなリスクや不確実性が発生した場合、私たちの業務、財務状況、br、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちが今知らないことや私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクや不確実性はまた私たちの業務運営に重大で不利な影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちの普通株の取引価格は下落するかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集明細書に含まれる 非純粋歴史的陳述は前向き陳述である。前向き表現 は、将来の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する表現を含むが、これらに限定されない。 さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴について言及された記述(任意の潜在的仮説を含む)は、前向き表現である。“期待”、“信じる”、“br}”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“項目”、“ ”、“すべき”、“将”であり、類似した表現は前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。本明細書に含まれる前向きな陳述には、以下に関連する説明が含まれる

これらの は未来の業績の保証ではないと宣言した。対照的に、それらは、将来の発展および私たちに潜在的な影響を与える現在の予想、仮説、および信念 に基づく。未来の発展が仮定または予想された であることは保証されない。これらの展望的陳述は、多くのリスクおよび不確実性の影響を受け(その中のいくつかのリスクおよび不確実性は、私たちの予想、仮定、または信念の不正確さをもたらす可能性があり、または他の方法で、私たちの実際の結果または表現は、これらの前向き陳述に明示的または示唆された結果や表現とは大きく異なる可能性がある。 これらのリスクおよび不確定要素は、参照によって タイトルの下で記述または組み込まれたリスク要因を含むが、これらに限定されないリスク要因“米国証券取引委員会に提出された文書に時々説明されているリスクと、以下のリスク

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または私たちの任意の予想、仮説、または信念が不正確であることが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向き陳述を更新または修正する義務を負いません。 は、適用される証券法が別途要求されない限り。

収益を使用する

添付された株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、これらの証券を売却して得られた純額は、一般企業用途に使用され、運営資金、資本支出、債務返済、または買収を含む可能性がある。いかなる純収益も即時に運用できないように、私たちは一時的に現金形式で保有し、銀行に入金するか、または現金等価物または証券に投資することができる。我々は今回，純収益のどの部分も の特定の用途に割り当てていない.任意の証券を売却して得られる収益用途に関する具体的な情報は，これらの証券の売却の特定発行に関する目論見書 補編に含まれる.

薄めにする

本募集説明書に含まれる証券発行に基づく具体的な取引や条項は現在のところ不明である。この目論見書に基づいて証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する特定の情報 が含まれた目論見書付録を提供します。発行予定証券の公開発行価格と取締役または上級管理者またはその権利を有する株式証券の実際のコストとの間に大きな差がある場合、募集説明書付録には、公開発行予定の公募と当該等の人々の有効な現金募集との比較、および募集による即時償却の金額と百分率が含まれる。今回の発行による直接 の償却金額とパーセンテージも開示し，計算方法は最近までの貸借対照表日，同等種類証券の1株当たり発行価格と1株当たり純値との差額である。

資本化と負債

付記表で述べた取引 の影響を与えた後，2020年1月31日の歴史に基づいた資本化状況を示した。

あなたはこの表と私たちの財務諸表と関連する付記を読んでください“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析そして、我々が米国証券取引委員会に提出した文書から、当社の年間報告書を含む、本目論見書に組み込まれた他の財務情報を引用する。以下の資本化表で提供される情報は監査されていません。

上の表では に記載されている変換可能証券と引受権証の変換や行使は考慮されていません“株の説明--普通株.”

貴社は、本表を2020年1月31日までの財政年度の総合財務諸表と併せて読まなければなりません。これらの報告書は本募集説明書に組み込まれて参考になります

株本説明

一般情報

私たちの会社の事務は主に私たちの憲法と会社法によって管理されている。普通株に付随する権利と制限は，わが国の憲法，オーストラリアに適用される一般法，会社法，その他の適用法の組み合わせによって生じる。以下、我々の普通株式に付随するいくつかの権利と制限について概説する。

オーストラリア は発行可能な法定株式に制限がなく，額面の概念も認めない。私たちの憲法、会社法、および任意の他の適用法による証券発行の制限を受けて、私たちはいつでも任意の条項で株式と付与オプションを発行することができ、権利と制限、および対価格は私たちの取締役会によって決定することができます。取締役は、株式又は株式購入の授権者及び条項、並びに株式又は株式購入に付随する権利及び制限を決定することができる。

普通株 株

2020年10月23日現在、発行済み普通株234，001，906株は含まれていない

配当権

“会社法”によると、一般株主は取締役が発表する可能性のある配当を得る権利がある。取締役が末期または中期配当 を派遣することを決定した場合、(任意の株式または任意の種類の株式の発行条項の規定の下で)その時点の1株当たりの支払金額 に比例して全株式に配当金を派遣する。配当金は小切手、電子送金、または取締役会が決定した任意の他の方法で支払うことができる。

取締役は、任意の準備口座貸手の金額の全部または一部を時々記入するか、または他の方法で株主に割り当てる権利がある。資本化と分配の割合は，株主が配当金で分配する際に権利が得られる割合と同じでなければならない。

会社法およびナスダック規則の制約の下で、取締役は、任意の基金、準備金、または任意のソースから得られた利益 から配当金を支払うことができる。

投票権 権利

我々の各一般株主は，株主総会の通知を受けて株主総会に出席し，株主総会で投票して発言する権利がある.任意の株式に付随する任意の権利又は制限の規定の下で、手を挙げて採決する際には、出席する一般株主毎に1票を有し、投票投票時には、保有する1株当たりの払込株式は1票であり、1株当たりの十分払込株式の株式は株式の払込割合に相当するゼロ票である。投票は自ら行うこともできるし，代理人，代理人，代表が行うこともできる.

株主総会の定足数は2名の株主でなければならず，議長選と休会を除いて，会議で処理を行う際に出席する人数が定足数に達しない限り，どの会議でもいかなる事務も処理してはならない。

クラス権利変更

“会社法”は，ある会社の定款がある種類の株式に添付されている権利を変更または廃止する手続を規定している場合は，プログラムに従ってこれらの権利を変更または取り消すことしかできないと規定している。

普通株式に添付される権利は、当該カテゴリ株式の少なくとも4分の3を保有する株主の書面による同意、または当該カテゴリ株式保有者が別の会議で可決した特別決議案の承認を経て変更することができる。

優先購入権

普通 株主は優先購入権を持っていない.

優先株 株

2020年10月23日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はありません。発行されれば、優先株は私たちの取締役会が会社法、私たちの憲法、株式発行条項に規定された権利と優先権を持つことになる。以下に，我々が時々発行する可能性のある優先株のいくつかの一般条項と条項 について概説する.優先株の他または異なる条項は適用される目論見書の付録に記載される。

私たち は、本募集説明書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または、私たちが優先株を発行する前に提供する優先株の発行条項 を記載した米国証券取引委員会に提出された報告書に含まれる任意の引受プロトコルのフォーマットを提示する。優先株の主要条項要約 は、“会社法”、特定優先株発行に適用される我が国憲法のすべての条項と引受合意の制約を受け、その全体的な制約を受ける。適用される目論見書 および優先株発行条項を含む完全な合意と定款を読むことを促します。

一般情報

私たちは優先株を含む優先株を発行することができます。私たちまたは所有者の選択によって、これらの優先株は普通株に償還または転換することができます。各優先株は所有者に権利を付与する：(I)取締役が発行時に決定した金利(固定または可変であってもよい)に基づいて、取締役が発行時に決定した基準(累積の有無を含む)に基づいて、普通株式の任意の配当金を支払う優先配当金を優先 取得する；(Ii)取締役が発行時に決定した範囲内で、清算を含む普通株と会社の利益および資産を共有する場合、(Ii)取締役が発行時に決定した範囲内であれば、普通株と会社の利益および資産を共有する。(Iii)清算および償還時に優先的に支払う：(A)清算日または償還日株式の任意の計上されていないが支払われていない配当金の額；および(B)発行条項によって指定された任意の追加額； (Iv)取締役は、発行時に当該株式の所有者にのみ配当または利益を資本化することを決定することができる；および(V)任意の株主総会で投票することができるが、いくつかの限られた場合に限定される。

特定発行の優先株に関する目論見補足資料は、優先株を発行する条項と、その発行された優先株をどのような価格で発売するかを説明する。説明には、以下のようなものがある

投票権 権利

優先株の保有者 には一般に投票権がないが、以下の規定を除く。優先株保有者が投票権を有する事項毎に、1株当たり1票を投票する権利があるか、または株式発行条項に規定された投票数を享受する権利がある。

優先株は、以下の場合にのみ株主総会で投票することができる：(I)会社の株式を減らす提案、または優先株に付随する権利に影響を与える提案、または会社を清算したり、当社の全財産、業務、業務を売却する提案、(Ii)買い戻し協定条項を承認する決議、 (Iii)任意の優先株の配当延滞期間、(Iv)当社の清算期間、 及び(V)ナスダック又は我が国の主要証券取引所としての他の取引所の上場規則が要求される他の場合。

配当権

私たちの優先株保有者 は、普通株の任意の配当金の支払いに優先して、金利(固定または可変である可能性がある)、および発行時に私たちの取締役会 によって決定される基礎(累積の有無を含む)を得る権利がある。会社法およびナスダック規則の制約の下で、取締役は、任意の基金または備蓄、または任意のソースから得られた利益から配当金を支払うことができる。

取締役は、発行時に配当発行を指定するか、又は当社の利益を資本化して、 優先株保有者に利益を得ることができる。配当発行または資本化の割合は，株主 が配当で分配した場合に獲得権がある割合と同じでなければならない。

変換 償還権があります

取締役会は発行時に優先株発行を償還可能優先株として指定することを決定することができる。優先株 は、取締役会が発行時に指定すれば、私たちの普通株に変換することができます。

清算 権利

私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算した場合、優先株保有者は普通株と一緒にわが社の利益と資産を共有する権利がある可能性がある。優先株保有者は、普通株式よりも優先的に支払うべきであるが、支払われていない配当金または発行条項に規定されている任意の他の追加の金額を得る権利がある。

憲法と会社法

以下の要約は、我が国の現行有効な“憲法”に関するものである。以下の要約は，わが国憲法の主な条項 であり，その中のすべての条項の要約でもなく，オーストラリア会社が管理·監督するオーストラリア法律のすべての関連条項の要約でもない

参入する

私たち は2017年5月11日に“会社法”に基づいてオーストラリアに登録設立され、会社登録番号はACN 619 054 938です。私たちはオーストラリア上場有限会社です。

対象 と用途

私たちの憲法は、会社法を行使して、株式会社が行使し、取ったり、従事したりするいかなる権力を行使し、いかなる行動を取ったり、任意の行為に従事したりすることを可能にするために、私たちに十分な権力と権力を付与する。

役員.取締役

私たちの株主が株主総会で別の決議をしない限り、少なくとも3人の取締役、最大12人の取締役がいなければならない。取締役は“会社法”と“ナスダック”のルールに基づき、役員数の上限を現行の上限を下回るように設定することができる。会社法や証券市場ルールが要求される場合、私たちは年に1回役員選挙を行わなければならない。管理取締役を除いて、いかなる取締役も、前回の選挙又は再任取締役の会議後に行われた第3回株主周年総会後に再任してはならない。仮の穴を埋める取締役を任命された取締役が取締役執行役員でなければ、その任期は、彼または彼女が任命された後の次の株主周年総会が終了するまでである。臨時空席がなく、取締役の退任が必要でなければ、前回当選して以来在任期間が最も長い取締役は退任しなければならない。複数の取締役が同じ日に当選した場合は、退任した取締役を投票で決定する(彼らの間で合意に達していない場合)。

われわれの定款では、いかなる者も取締役の在任資格を失ってはならず、その地位によって吾等との契約を阻止してはならず、いかなる関係契約又は吾等又は吾等の名義で締結されたいかなる契約又は取引も、取締役は任意の方法でその中に権益を有するbr契約又は取引も任意の方法で廃止されてはならず、契約を締結したり、いかなる方法で権益を有するいかなる取締役も、その取締役の職務又はそれによって確立された受信関係によって当該契約又は取引所の変化又は発生したいかなる利益を吾等に説明する必要はない。取締役は、その利害関係のある任意の契約または取引 について自由に投票することができるが、任意の取締役の当該等の契約または取引における権益性質は、当該等の契約または取引を審議し、その等の契約または取引について投票する際または前に開示されなければならない。しかし、取締役が審議中の事項の中で重大な個人的利益を有する取締役は、その事項を審議している間に会議に出席してはならず、“会社法”が許可されない限り、その事項を採決してはならない。

各取締役は取締役が決定したサービスについて当社から報酬を得る権利があるが，すべての取締役に提供するサービスの総金額 はどの財政年度も我々が株主総会で決定した金額 を超えてはならない.役員役員の報酬には、利益または営業収入から手数料を抽出したり、歩合を出したりすることが含まれてはならない。報酬は、非現金福祉の方法で提供することを含む取締役によって決定することができる。もし、取締役が特に私たちの業務に注目している場合、または取締役の一般的な責務を超えているとみなされるサービスを提供するか、または取締役の要求に応じて私たちの業務に従事する任意の旅を提供する場合、追加の報酬を得ることができる(取締役によって決定される)。取締役も、株主総会や取締役会会議への出席、当社業務に関連する任意の委員会会議の往復行程を含む、当社事務所で発生したすべての出張およびその他の支出を処理する権利があります。

取締役brはまた、会社のすべての権力を行使し、資金を借入または調達し、会社の任意の財産または業務またはその任意の未納資本を担保し、会社または任意の他の人の債務、責任または義務のために債券を発行するか、または任意の保証を提供することができる。

大会 会議

株主総会は、取締役決議や“会社法”によって別途開催することができます。“会社法”は、取締役が株主の要求に応じて株主総会を開催することを要求し、株主総会で少なくとも5%の票を投じることができます。株主総会で少なくとも5%の投票権を持つ株主でも株主総会の開催を自ら招集·手配することができる。また、任意の他の方法で会議を開催することが実行可能でなければ、裁判所は私たちのメンバー会議の開催を命令することができる。

“会社法”は株主総会の開催に少なくとも21日の通知が必要であることを要求している。株主総会の通知は、通知を出したときに、私たちのメンバー、取締役または監査役のすべての人、または株主が亡くなったために株式を取得する権利を有するすべての人に送信しなければなりません(そして、取締役たちに彼または彼女に株式所有者または株式譲渡として登録する権利があることを信認させました)。

会議通知には，会議日時，場所，メールアドレス，会議の計画トランザクション，任意のアドバイスに関する特別決議の情報，およびエージェント投票に関する情報が含まれなければならない.

“資本論”における変化

オーストラリア は発行可能な法定株式に制限がなく、オーストラリア 法律で規定されている額面概念も認めない。

賠償金

我々brは，法律で許容される最大範囲内で，法律が許容する範囲内で，役員の現職や前任取締役および他の役員が在任または関連法人機関によるすべての責任を全額賠償しなければならない。

私たちはまた、法律で許可されている範囲で各取締役および上級職員のために保険を購入し、または各取締役および上級職員のために保険料を支払うか、または同意して、取締役または上級職員がその職務または関連法人団体によって生じる任意の責任に対応することができる。

処分資産

“会社法”は、会社がその資産またはその大部分の資産を処分することを明確に禁止していない。 は、適用される任意の他の規定(上記で概説した関連側取引に関する規定)を除いて、株主の承認を求めることなく、その資産を適切と考える方法で処分することができる。

非住民または外国株主の権利

“会社法”は、非住民や外国株主がオーストラリア会社の株式を買収、所有、処分することを具体的に制限していない。1975年の“外国買収·買収法案”(Cth)は、オーストラリア会社への投資を規制し、非住民または外国株主の私たちの株の買収、所有権、処分を制限する可能性がある。

取引所の行為登録

私たちの普通株は“取引法”に基づいて登録され、ナスダックで取引され、コードは“NAKD”である。私たちの普通株の前回の2020年10月23日の販売価格は0.08ドル/株です。本募集説明書に到達した日、当募集説明書の下で提供可能な他の証券種別 は、いかなる国の証券取引所又は自動見積システムにも上場されていない。

我々の はエージェントを転送する

私たちの普通株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社です。 任意の優先株発行の譲渡エージェントと登録者は，適用される入札説明書補編に列挙される.

株式承認証説明

私たちは、株式承認証を発行して普通株または優先株を購入することができ、または本募集説明書に従って販売される可能性のある任意の他の証券、またはこれらの証券の任意の組み合わせを発行することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、または他の証券と共に発行することができ、 は、任意の発行された証券に付加することができ、または任意の発行された証券とは別に発行することができる。各一連の株式承認証は、1人の引受権証代理人によって私たちと締結される別個の引受権証明書プロトコル に従って発行される。株式承認証代理人は、私たちの株式承認証に関連する代理としてのみ、株式承認証所有者または実益所有者または任意の株式承認証所有者または実益所有者と任意の代理または信託義務または関係を負うことはない。以下に、私たちが時々発行する可能性のあるいくつかの株式承認証の一般的な条項と規定を概説する。株式承認証と適用される引受権証プロトコルの他の または異なる条項は、適用される目論見書付録に明らかにされる。

我々 は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または我々が米国証券取引委員会に提出した報告書から株式承認契約の形式を引用して、これらの株式証明書発行前に発売された一連の株式承認証の条項を記述する。以下の株式権証を承認する主要な条項の要約は、特定の一連の権利証に適用される権証プロトコルのすべての条項の制約と制限を受ける。私たちは適用される株式募集説明書の補充資料と、このシリーズの株式承認条項を含む完全株式証明書協定を読むことをお勧めします。

一般情報

特定発行の株式引受証に関する目論見書補足資料は、これらの株式承認証の条項及び引受権証の発行価格を記述する。説明には、以下のようなものがある

権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利または特権または任意の投票権を所有しない。株式承認証が行使された後に普通株式を発行した後、所有者ごとに株主投票で議決される事項について、登録されている株式ごとに1票を投じる権利がある。

債務証券説明

BNZとの高度な信用スケジュール、優先手形、および上述した7月手形のいずれかとの契約に適合する場合、優先債務または二次債務として、または優先または二次変換可能債務として、1つまたは複数の一連の債務br証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、適用可能な目論見付録に、我々が提供可能な任意の債務証券の特定の条項をより詳細に説明する。 目論見明細書の付録に提供される任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性がある。文脈 が別途要求されない限り、私たちが契約に言及するたびに、特定の一連の債務証券の条項を指定する任意の補充契約を指す。

我々 は優先契約下の優先債務証券を発行し，優先契約で指定された受託者と優先債務証券 を締結する.付属契約に基づいて二次債務証券を発行し，付属契約で指定された受託者 とその付属契約を締結する.1939年の“信託契約法”によると、これらの契約は合格するだろう。我々は，優先契約下の受託者または付属契約下の受託者を指す“債券受託者”という用語“債券受託者”を用いる.私たちは契約書を証拠物として登録説明書に提出しており、本募集説明書はその一部 であり、発行された債務証券条項を含む補充契約書および債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本入札説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書から に格納される。

以下の優先債務証券、二次債務証券、債券の重大条項要約 は、特定債務証券 シリーズの債券に適用されるすべての条項に制約され、これらの条項を参照することにより全体的に限定される。適用される目論見書の補足資料と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。私たちが別に説明しない限り、高級契約と付属契約の条項は同じだ。

一般情報

我々は、適用される目論見書に、発行された一連の債務証券の条項を補足説明する

を変換するか、権限を交換する

私たちは、株式募集説明書の追加に、一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券に変換できる条項を列挙します。私たちは強制変換または交換の条項を含み、 は所有者によって選択されるか、または私たちが選択する。私たちは条項を含むことができ、これにより、私たちの普通株式または一連の債務証券所有者が獲得した私たちの他の証券の株式数は調整されるだろう。

合併、 合併または販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、契約は が私たちの合併、合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべての またはほとんどの資産を処理する能力を制限するいかなる契約も含まない。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者は、状況に応じて、契約または債務証券項目の下での私たちのすべての義務を負わなければならない。債務証券が私たちの他の証券または他の実体の証券に変換できる場合、私たちと合併または合併した人または私たちが私たちのすべての財産を売却した人は、債務証券を債務証券に変換する証券に備えなければならず、債務証券の所有者が合併、合併または売却前に債務証券を転換した場合、彼らは得られる証券である。

契約項目の下で違約事件

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用される規定がない限り、以下は、私たちが発行可能な任意の一連の債務証券が契約項目の下で違約するイベントである

任意の一連の債務証券に関連する違約事件が発生し、継続している場合、上記の最後の項目記号で指定された違約イベントbrを除いて、債券受託者または一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも多数の保有者は、書面で私たちおよび債券受託者に通知することができ、(このような所有者が通知を出した場合)、未払い元金、プレミアム(ある場合)、および利子(ある場合)を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、債券受託者または任意の保有者は、いかなる通知を出すことなく、または任意の他の行動をとることなく、債券受託者または任意の保有者の未償還債務証券の元金および累積利息(ある場合)を満期にして支払うことができる。

影響を受けたシリーズ未償還債務証券元金の大部分を持つbr所有者は、このシリーズとその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料或いは利息に関する違約或いは違約事件は除外し、著者らがすでに契約によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を治愈するだろう。

契約条項に適合することを前提として、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、債券受託者は、一連の債務証券の任意の保有者の請求を適用すべき義務がなく、またはその契約下の任意の権利または権力の行使を指示し、これらの所有者が債券受託者に合理的な賠償を提供していない限り、一連の未償還債務証券の多くの元本の所有者は、債券受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法、場所を指示する権利を有するであろう。または一連の債務証券について債券受託者に付与された任意の信託または権力を行使することができるが、条件は：

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

もし私たちが債務証券の元金、保険料または利息を滞納している場合、これらの 制限は債務証券保有者が提起した訴訟には適用されない。

私たち は定期的に債券受託者に契約で指定された契約を守ることに関する声明を提出します。

義歯を改正する

私たちと債券受託者は、いかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

また、契約により、吾等及び債券委託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意 を取得する必要がある。しかし、株式募集説明書の付録に特定のbrシリーズ債務証券に適用される規定が別にない限り、私たちと債券委託者は、影響を受けた未償還債務証券保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

放電する

各 契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができ、 が指定した義務を除いて、以下の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するためには、債権者に金銭または政府債務を入金しなければならない(または、債務証券が現金以外の形態で支払われている場合は、一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、およびbr}満期日の利息を支払うのに十分な債権証受託者を満足させる他の手配をしなければならない。

表、 交換と転送

私たち は各シリーズの債務証券のみを完全に登録した形で発行し、利息票は含まれていません。 が適用される募集説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、預託信託会社に課金証券として格納するか、または一連の募集説明書の付録で決定された他の預託機関またはその代表 に指名することができる。参照してください“証券の法定所有権について“任意の請求証券に関する条項のさらなる説明は、参照されたい。

所有者の選択権に基づいて、適用される目論見書付録に記載されている契約条項及び世界証券に適用される制限を満たしている場合には、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を任意の許可額面、類似期限及び元本総額のように同一系列の他の債務証券に交換することができる。

債券条項及び適用目論見書付録に掲げるグローバル証券適用の制限を満たすことを前提として、債務証券の保有者は、証券登録所又は私たちがこの目的のために指定した任意の譲渡代理事務室で要求を行うことができるときは、正式な裏書き又はその上に譲渡表を明記した債務証券を提出して交換又は譲渡登録に用いることができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡または交換のいずれの登録に対してもサービス料は徴収されませんが、いかなる税金や他の政府費の支払いも要求される可能性があります。

我々は，適用される入札説明書の補足に，我々が最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡エージェントを明記する.追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、各一連の債務証券について各支払先に譲渡エージェントを保持するように要求されることになります。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは要求されないだろう

債券受託者に関する情報

債券委託者は、適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾したが、契約違約事件の発生と継続期間は除外した。契約項目の下で違約事件が発生した場合、債券受託者は、慎重者が自身の事務を処理する際にとる場合や使用の慎重さと同程度の慎重さをとらなければならない。この規定に適合する場合、債券受託者は、それが発生する可能性のある費用、費用、債務を補うために、合理的な担保及び賠償を提供されない限り、任意の債務証券所有者の要求の下で契約を行使する義務がない。

支払い と支払いエージェント

私たちが適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常の利息記録日の取引終了時にその名義で債務証券または1つ以上の前身証券を登録する人に支払う。

吾等 は、吾等が指定した支払代理人のオフィスで特定一連の債務証券の元金、任意のプレミアム及び利息を支払うが、吾等が適用される目論見書付録に別途説明がない限り、吾らは小切手で利息 を支払い、所持者又は電気送金に小切手形式で郵送する(又は債務証券が現金以外の方法で支払う場合は、目論見書付録の規定により支払う)。適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、ニューヨーク市債券受託者の会社信託事務所を、各シリーズの債務証券について支払う唯一のbr支払いエージェントとして指定します。適用される入札説明書の付録に、特定の一連の債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを列挙します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを保持するつもりだ。

私たちが支払代理人または債権証受託者に支払ったすべてのbr金または他の財産は、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用されるが、この元金、プレミアムまたは利息が満期になって私たちに対応した後、その債務証券の元金、いかなるプレミアムまたは利息も2年の終了時に受け取る人がなく、その後、その債務証券の所有者は私たちに支払いを求めることしかできない。

統治 法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるが、1939年の“信託契約法”の適用範囲は除外される。

サブプライム証券の従属関係

Br}二次債務証券は無担保であり、その支払優先度は、目論見付録に記載されている他のいくつかの他のbr債務よりも低いであろう。付属契約は、私たちが発行できる付属債務証券の金額を制限することもなく、他の担保または無担保の債務を発行することも制限しません。

単位説明

我々は、本明細書に記載された任意の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を提供することができる。各セル を発行するので，セルの保持者もセルに含まれる各証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された所有者の権利と義務を有することになる。この等単位は，吾らが単位代理である銀行や信託会社と締結した単位契約に基づいて発行することができ，詳細は募集説明書付録の発売単位の詳細を参照されたい.

関連シリーズ製品を発行する前に、当社は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または、我々が米国証券取引委員会に提出するbr報告、我々が提供する一連の製品の条項を記述する製品プロトコルフォーマット(あれば)、および任意の補足プロトコルを参照する。以下の材料要約 各ユニットの条項と制約は，“ユニットプロトコル”(ある場合)と特定の系列ユニットに適用される任意の補足プロトコルのすべての制約を受け，これらの条項の全内容を参照することで限定される.私たちが本募集説明書に従って提供可能な特定のシリーズ単位に関連する適用可能な株式募集説明書補足資料、および完全なbr単位プロトコル(あれば)、および単位条項を含む任意の補足プロトコルを読むことを促します。

特定の単位発行に関する目論見補足資料は、これらの単位の条項を記述し、これらの単位の価格を提供します。説明には、以下のようなものがある

証券法所有権

私たち は、登録形態または1つまたは複数のグローバル証券の形態で証券を発行することができる。以下、私たちは世界的な証券についてより詳細に紹介する。我々は，我々又は任意の適用された受託者，受託者又は株式取得者代理人がその目的のために維持している帳簿に自分の名義で証券を登録する者を指し，当該等の証券の“所有者”とする。この人たち は証券の合法的な所有者です。本人名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有している人をこれらの証券の“間接所有者”と呼ぶ.我々が以下で議論するように， 間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街名で発行された証券の投資家は間接 所持者となる.

帳簿所持者

我々 は簿記形式でしか証券を発行できないので，適用する目論見書付録に指定する.これは、証券 が、信託機関簿記システムに参加する他の金融機関を代表して信託 とする金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者と呼ばれ、彼らはまた自分またはその顧客が証券を持つ実益権益を代表する。

その名義で保証を登録した人だけがその保証の所有者として認められる。世界的な形で発行された証券は保管人またはその参加者の名義で登録される。そこで、グローバルな形で発行された証券については、受託者のみを証券の所有者と認め、証券のすべての支払いを委託者に支払う。br委託者は、その受信した支払いをその参加者に渡し、その参加者が受益所有者である顧客に支払いを渡す。委託者とその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうし、証券条項によると、彼らはそうする義務がない。

したがって、帳簿証券の投資家は証券を直接保有することはない。対照的に、彼らは、銀行、仲介人、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、仲介人、または他の金融機関がホスト機関の帳簿課金システムに参加しているか、または参加者を介して権益を保有する。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接 保有者であり、保有者ではないだろう。

通りの名前保持者

私たち はグローバル証券を終了したり、非グローバルな形で証券を発行することができます。この場合、投資家は、自分の名義または“街名”で彼らの証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有するだけである。

街頭名義で保有している証券については、その名称がこれらの証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、他の金融機関のみを認め、これらの証券のすべてのお金を彼らに支払う。これらの機関は、それらが受け取った支払いを受益者の顧客に渡すが、これは、顧客合意でそうすることに同意しているからである。または法律がそうすることを要求しているからである。街で証券を持っている投資家は、保有者ではなく、これらの証券の間接保有者になるだろう。

合法的所有者

私たちのbr義務および任意の適用された受託者および私たちまたは受託者が雇用した任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務を負いません 街頭名義または任意の他の間接方式で。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がないのも、私たちが世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう。

例えば、私たちが所持者に支払いまたは通知を出すと、私たちはこれ以上支払いや通知にさらなる責任を負いません。たとえbr}が預託参加者や顧客と合意した合意または法律に従って所持者にお金または通知を間接所有者に通知することを要求しても、私たちはそうしませんでした。同様に、私たちは、私たちの契約違反の結果を免除したり、契約の特定の条項を遵守したり、他の目的のための義務を免除するために、所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認のみを求めます。所有者がどのように間接所有者と関連しているかは所有者によって決定される.

間接所有者の特殊な考慮事項

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式でも街名で持っていても、あなたはあなた自身の機関と確認して、確認しなければなりません

グローバル証券

グローバル証券とは、信託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は同じ条項を持つだろう。

記帳形式で発行された各br証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがそのために選択した金融機関は預託機関と呼ばれています。 適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、ニューヨーク預託信託会社または“直接トルク“ は簿記形式で発行されたすべての証券の預かり人となる.

特別な終了状況がない限り、世界的な保証を保管人、その代の有名人、または相続人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。以下にこれらの状況を説明する“と述べたグローバルセキュリティが終了する特殊な状況 “これらの手配のため、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家は、グローバル証券において実益権益のみを有することを許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座を介して保持されなければならず、その金融機関はまた保管人または他の機関に口座を有している。したがって、その証券がグローバル証券に代表される 投資家は、当該証券の所有者ではなく、当該グローバル証券から利益を得る権利の間接所有者 にすぎない。

特定の証券の目論見説明書が、証券がグローバルな形態でのみ発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に を表すであろう。終了が発生した場合、私たちは、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる課金清算システムを介して所有されないかを決定することができる。

グローバル証券の特殊な考慮要素

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家のいる金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。間接所有者 が証券保有者であることは認めず，グローバル証券を持つ信託機関のみと付き合っている.

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

投資家の所有権チェーンには複数の金融仲介機関がある可能性がある。私たちはこのような仲介機関の行動を監視しないし、これに責任もない。

グローバルセキュリティが終了する特殊な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、利益は、これらの利益を表す物理的証明書に交換される。その交換後、証券を直接保有するか街頭で証券を保有するかの選択は投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるように、br証券における権益を自分の名義に移す方法を理解するために、自分の銀行またはマネージャーに相談しなければならない。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した。

我々が適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特殊な状況が発生した場合、グローバル証券は ：

目論見書付録はまた、目論見書付録に適用される特定 シリーズ証券にのみ適用されるグローバル証券を終了する他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定する責任を負うのは、我々または任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である。

流通計画

私たちは、以下のいずれか1つまたは複数の方法で、保留証券を随時販売または発行することができます

登録本募集説明書に含まれる棚上げ証券は、これらの証券が発売または販売されることを意味するものではない。

棚証券は時々1つまたは複数の取引において固定価格または変更可能な価格で流通することができ、 は販売時の市場価格によって、そのような現行の市場価格に関連する価格で、または合意価格で行うことができる。

本プロトコルの次の証券発行ごとに，適用する目論見書付録にこのような証券の流通方式などを説明する.募集説明書の付録には、証券発行条項が記載されている

棚証券は引受業者を通じて提供することができる。適用される募集説明書の付録に任意の引受業者の名称が記載され、任意の引受業者が許可する任意の割引または任意の引受業者に支払われる他の補償がリストされる。証券は、br引受業者によって自己購入され、交渉取引、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することを含む、時々1つまたは複数の取引で転売される可能性がある。証券は、主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、引受業者がいない引受業者から公衆に提供することもできる。適用される募集説明書の付録に別途規定されていない限り、引受業者が証券を購入する義務 は、ある前提条件の制約を受け、任意の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を購入する義務がある。私たちは引受業者に超過配給選択権を付与するかもしれません。引受業者は私たちに追加の証券を購入することができます。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、特典または手数料の形態の補償を得ることができ、または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。brの任意の最初の公募価格およびトレーダーに許可または支払う任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。

棚証券は購入者に直接提供することができ、時々指定されたエージェントを介して提供することもできる。証券要約または売却に参加する任意の代理人の名前は、適用される入札説明書の付録に記載され、吾等が当該代理人に支払うべき任意の手数料または他の補償は、適用される入札説明書の付録に記載される。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最大の努力をするだろう。

棚証券はトレーダーを通じて依頼者として購入者に提供することができる.そして、取引業者は、発行された証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。取引業者名と取引条項 は，適用される目論見書の付録に示す.

棚証券や転売株は、既存の取引市場に固定価格でこのような証券を提供しなくてもよい。このような市場発行に参加する任意の引受業者、取引業者、およびエージェントは、適用される入札説明書に名前と、任意のエージェント、マーケティングまたは同様の合意の条項および条件、ならびに証券を売却する際に支払われるべき手数料または他の補償とを明記するであろう。

我々 は既存の株主に比例して割り当てられた引受権で棚上げ証券を直接販売することができる. 引受権は譲渡可能であり，譲渡しなくてもよい.私たちの株主に引受権を割り当てる際に、すべての対象証券を承認していない場合、未引受証券を第三者に直接販売することができ、または1つ以上の引受業者、取引業者または代理店(予備引受業者を含む)を招聘することができるサービス は、未引受証券を第三者に販売することができる。 証券の発売または販売に参加する任意の引受業者、取引業者、または代理店が指名されることができ、当該引受業者、取引業者または代理店に支払う任意の手数料または他の 補償は、適用される株式募集説明書の付録に記載される。

私たち は未払い領収書を支払うために、サービスプロバイダまたはサプライヤーに保留証券を直接提供することができます。

証券流通に参加する任意の引受業者、ブローカー、代理人はすべて“1933年証券法”(改正された)或いは“証券法”で定義された“引受業者”と見なすことができる証券法“証券法によれば、任意のそのような者に支払われる任意の手数料または許可された任意の割引または特典、および証券を転売する際に得られる任意の利益は、br引受割引および手数料と見なすことができる。

代理人と引受業者は、証券法(Br)に規定されている責任、あるいは代理人または引受業者がその責任について支払うことを要求される可能性のある金の分担を含む、ある民事責任に対する私たちの賠償を得る権利がある可能性がある。

我々は、引受業者、取引業者または代理人が商業銀行や投資会社などの機関投資家の要約を求めることを許可することができ、将来の指定日の支払いと交付の遅延交付契約に基づいて、適用される募集説明書付録に規定されている公開発行価格で棚上げ証券を購入することができる。これらの契約の条項と条件 および契約を求めるために支払う手数料は、募集説明書の付録に記載されています。

引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引 は、今回の発行に関連する で確立されたシンジケート空頭を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含むことができる。引受業者はまた懲罰的入札を実施することができ、シンジケートが取引を安定またはカバーするためにそのような発行済み証券を買い戻した場合、シンジケートは、その口座に販売された発行済み証券を回収して、シンジケートメンバーまたは他のブローカーが販売することを可能にする特許権を回収することができる。これらの活動は、公開市場上の価格 よりも高い可能性がある発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。開始すれば、これらの活動はいつでも停止することができる。

M規則第103条の規定により、市商としての資格を有する引受業者は、いずれも当該証券上で受動的に市取引を行うことができる。

代理店と引受業者は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、正常な業務過程でサービスを提供してくれるかもしれません。

金融業界規制局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受け取る最高割引、手数料または代理費またはその他の保証補償を構成する項目の合計は、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に基づいて行われる任意の発売の8%を超えてはならない。

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、我々が本募集説明書の下で提供する棚上げ証券は、新たに発行されたbr株となり、ナスダックに上場された普通株を除いて、既定の取引市場はないだろう。私たちは、取引所に任意の他の種類またはシリーズの証券を上場することができ、普通株であれば、任意の追加の取引所に上場することができるが、適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、そうする義務はない。任意の引受業者が販売されている証券の公開発行及び販売は、証券上で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。証券は、国家証券取引所または外国証券取引所に上場しなくてもよい。どんな証券の取引市場の流動性も保証されない。

登録と流通棚上げ証券に関するすべての費用と費用は私たちが負担します。

費用.費用

次の表は、私たちがここで提供する証券登録において支払うべきコストと費用を示しています。 以下に列挙するすべての金額は見積もり数であり、米国証券取引委員会登録費は含まれていません。

私たちがここに登録した証券販売ごとの費用と費用は目論見書の付録で提供されます。

法務

ニューヨーク州ニューヨークのGraubard Millerは証券法 に基づいて私たちの証券登録に関する法律顧問を務め、私たちの証券発行に関するいくつかの法務を伝えてくれるだろう。オーストラリアシドニーのMills Oakleyは、本目論見書で提供された普通株式および優先株の有効性およびオーストラリア法律の事項を伝達する。

専門家

2020年1月31日まで及び2019年1月31日までの財務諸表及び2020年1月31日までの3年度毎の財務諸表(本登録説明書に引用で組み込まれている)がこのように記載されており、独立公認会計士事務所BDO Audit Pty Ltdを監査及び会計上の専門家権限に依存して作成された報告(この報告には、財務諸表別注2に記載されている継続経営企業の能力に関する説明が記載されている)。

民事責任手続と強制執行の送達

私たちのbrはオーストラリアの会社で、私たちの実行オフィスはアメリカ以外にあります。私どもの取締役と上級管理職および本募集明細書の一部の専門家はアメリカ以外に住んでいます。また、私たちの資産の大部分や役員、上級管理者、専門家の資産はアメリカ以外にあります。したがって、あなたは私たちまたはその中の誰にもアメリカ内の法的手続きを提供する時に困難に直面するかもしれない。いずれの訴訟においても、米国連邦または州証券法に基づく民事責任条項を含む訴訟では、米国裁判所で得られた私たちまたはこれらの人々に対する判決を実行する際に、米国国内でも海外でも困難に直面する可能性がある。また，オーストラリア裁判所が米国連邦証券法や州証券法に基づく裁判所が提起したオリジナル訴訟に判決を入力するかどうかも大きな疑問である。

ここで他の情報を見つけることができます

私たちは、ここで発行された普通株に関するF-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報 及びその添付ファイルを含まない。登録説明書は、参照によって追加情報および証拠品に組み込まれる。証拠品として登録説明書に提出される任意の契約、合意または他の文書の内容に関する本入札明細書の陳述は、そのような契約、合意または文書の重要な条項の要約であるが、そのすべての条項は繰り返されない。関連する事項のより完全な説明については、このような各展示品を参照してください。このような陳述は、このような引用のすべてに適合するものとみなされるべきです。米国証券取引委員会に提出された登録声明およびその証拠物およびスケジュールは、米国証券取引委員会が維持するウェブサイト上で無料で取得することができ、このサイトは、米国証券取引委員会に電子的に提出された定期報告および他の情報を含む。

我々 は“取引法”の情報と定期報告要求に制約され，米国証券取引委員会に定期報告とその他の 情報を提出する.これらの定期報告やその他の情報は、上記の米国証券取引委員会のサイトで取得することができる。 は“外国個人発行者”として、株主への依頼書やbr}の内容に関する“取引法”の規定を受けない。これらの依頼書宣言は，取引法により公布された依頼書規則 付表14 Aに適合しないと予想される.また、“外国個人発行者”として、“取引法”における短期運転利益報告や負債に関する規定に制約されていない。

ある文書を参照することで統合 を行う

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされる。本募集説明書は、参照によって以下の文書に組み込まれる

我々はまた、参照によって(I)米国証券取引委員会に提出された後続のすべての20-F表年次報告と、登録説明書を最初に提出した日後、登録説明書の発効前に米国証券取引委員会に提出されたいくつかの表格6-K報告 と、(Ii)登録説明書の発効後に提出されたこのようなすべての年次報告およびいくつかの表格6-K報告とを含む。本入札明細書によって提供された証券が発売を終了したことを示す発効後の修正案を提出するまで(それぞれの場合、6−K表説明が参照によって本入札明細書に組み込まれている場合)。

本入札明細書の場合、本明細書の日付の前に提出された文書に含まれる任意の 宣言は、本明細書に含まれる宣言が修正または置換されている場合、本募集説明書の場合、 が修正または置換されているとみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。我々は、本募集説明書の日付の後に、米国証券取引委員会に提出し、参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報を自動的に更新し、本募集説明書および以前に参照および株式取引説明書に含まれていた任意の文書に含まれる情報の代わりにする。

あなたの偽の本募集説明書および任意の添付の入札説明書の付録の情報と、私たちが以前にアメリカ証券取引委員会に提出し、参照によって組み込まれた情報br}は、これらの文書の表紙の日付のみが正確です。

我々 は、入札説明書と共に提出されていない登録説明書に含まれる入札説明書 に参照によって組み込まれた任意またはすべての報告または文書のコピーを、入札説明書を受信した各人(任意の利益を有するすべての人を含む)に提供する。書面や口頭要求があれば、私たちはこのような報告書や文書を無料で提供するつもりだ。このような文書を請求する要求は、Naked Brand Group Limited、宛先：ニュージーランドオークランド2022オークランド空港大通り8号C/o Bendon Limitedのジャスティン·デイビス-ライス氏に提出されなければならない。これらのファイルは私たちのサイトで無料で取得することもできますWww.nakedbrands.com.

US$50,000,000

普通株 株

Naked ブランドグループ有限公司

募集説明書.補編

Maxim Group LLC

2020年10月26日