1.

私たちの役割は

2.

審査された書類

2.1	“登録説明書”の草稿(証拠品を含まない)；

2.2	午前六時五十五分現在の会社抜粋を取得しました。(オーストラリア東部サマータイム)2022年1月5日、オーストラリア証券投資委員会(ASIC)が維持しているデータベースから公衆に提供された会社記録；

2.3	会社登録証明書のコピーは、2017年5月11日で、会社が2001年の“会社法”(“会社法”)に基づいて登録された会社であることを証明し、オーストラリアのニューサウスウェールズ州に登録されているとみなされている

2.4	2018年6月13日の“名称変更登録証明書”は、当社が当該証明書の発行日から裸牌グループ有限会社に名称を変更したことを証明しています

2.5	日付は2022年12月31日の“名称変更登録証明書”であり、当社が当該証明書の発行日からCenntro Electric Group Limitedに名称を変更したことを証明している

2.6

会社の定款

2.7	当社が2021年12月21日に開催した株主特別総会の議事録には、同会議で採択された決議(株主決議)が記録されている

2.8	当社の取締役会(取締役会)の期日は2021年11月5日の通達決議であり、取締役会は合併と関連取引(合併通知決議)を承認する

2.9	理事会が2021年2月23日に開催した会議記録によると、理事会はこれに基づいて総合計画を承認し、総合代替案(総合案理事会決議)を発表した

2.10	取締役会報酬委員会(報酬委員会)2021年11月8日の通知決議によると、報酬委員会は、総合オプション条項の改訂(取締役会通達決議と総合取締役会決議、すなわち取締役会決議と併せて)を承認した

2.11

総合計画

2.12	当社は2021年11月8日にオプション所有者に宛てた招待状の写しを、招待状に基づいて総合オプションを付与する

2.13	2018年6月19日に署名された賠償委員会規約；

2.14	2022年1月4日までの会社員名簿謄本(株主名簿)

3.

意見

3.1	当社はオーストラリア連邦法に基づいて設立·存在した会社であり、ニューサウスウェールズ州に登録されており、その会社名で起訴·起訴できるとされている

3.2	売却株主が“登録説明書”に従って転売可能な普通株(転売普通株)が有効に発行され、配当金を納付したこと

3.3	総合計画に関連して発行可能な普通株(総合計画普通株)が総合計画予想の方式で発行および支払いされた場合、登録声明に基づいて転売可能な当該等の総合計画普通株は有効に発行され、全部支払われる。

4.

仮に

4.1	すべての署名、印鑑、印鑑、マークの真実性

4.2	私たちに提出されたすべての非正本または不完全なファイルの完全性および正本との一貫性

4.3	メンバー名簿は最新であり、会社規約と会社法に基づいて正しく記入されている

4.4	Omnibus普通株式の発行および任意の普通株の売却時には、登録宣言(事後発効の改訂を含む)の効力は終了または撤回されてはならない

4.5	発行時、Omnibus普通株を持っている人はその普通株について当社に支払金を支払い、Omnibusの株式購入権は他の方面で行使されている(かつ失効または終了していない)

4.6	合併は、買収契約の条項(例えば、目論見書の定義)に基づいて行われる

4.7	定款は当社に有効に採択された

4.8	著者らが審査した任意の文書は、株主決議案と取締役会決議案を含み、すべて真実、完全かつ正確な授権書であり、株主決議案と取締役会決議案を含み、しかも私などにいかなる関連する会社記録も隠されていない(意図または無意識にかかわらず)

4.9	買収協定の署名、交付、または履行は、この協定を管轄する法律の管轄内のすべての法律の下で合法的で、有効で、拘束力があり、実行可能である

4.10	任意の法律(任意の関連法律(以下参照)を含む)によれば、任意の当事者(当社を除く)は、登録声明の予期される取引の下での任意の義務を締結または履行するために必要なすべての許可、承認、またはライセンスが取得され、依然として有効かつ有効であり、遵守されている

4.11	関連する管轄区域(定義は以下に示す)を除いて、いかなる司法管轄区の法律または公式指示も表現されたいかなる意見にも影響を与えない

4.12	“登録宣言”の取引または事項の実施は、任意の関連法律(以下に定義する)を含むいかなる法律によって規定された不法または不正目的にも関連しない

4.13	発行後、Omnibus普通株はメンバー登録簿に正式に登録される

4.14	同社は債務満期時に債務を返済でき、Omnibus普通株を発行する際に支払能力を持つことができる

4.15	私たちは、政府または他の規制機関によって維持されている公共登録によって表示される詳細情報を検索することによって真実で正確であり、私たちが検索した日に最新であり、これらの機関によってこれらの登録に正確かつ正確に記録されている。ASICは、そのサービスの使用によって生じるいかなる責任も明確に負わないことに留意している

4.16	各伝票の各々は、実行および交付され、伝票項目の義務を履行するために必要な権力および権威(会社または他)を必要とする

4.17	関連文書(当社を除く)の各当事者(適用されるような)の定款に要求されるすべての内部認可事項は適切に処理されている(これらに限定されるものではないが、当該当事者が正当に構成された取締役会会議を開催し、当該等の会議において適切な決議を有効かつ合法的に採択する)

4.18	オーストラリア連邦法律以外のいかなる司法管轄区域の法律によって管轄されているいかなる文書も、当事者当事者に対する合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、いずれの当事者も、いかなる文書の署名、交付または履行に対しても違反または違反しない、またはオーストラリア連邦法律以外の任意の司法管轄区域の任意の適用法律に従って無効、拘束力または実行不可能であると主張している

4.19	登録声明または買収協定(文書)を実施することによって、文書に関連する取引に承諾または参加することによって、会社法のいかなる規定にも違反または違反する者はいない

4.20	当社、売却株主、または株式購入所有者は、いかなる普通株の売却または統合普通株の発行においても、詐欺または理不尽な行為または誤った行為または詐欺(漏れを含む)または誤解または詐欺に相当する可能性がある行為に従事しない

4.21	任意の普通株の要約またはOmnibus普通株の売却または発行において、当社、売却株主またはオプション保有者には、悪意、詐欺、不当な影響、脅迫または脅迫または同様の行為は存在しない

4.22	“登録説明書”は、私たちに提供された草稿から実質的な修正を行わず、米国証券取引委員会に正式に提出された

4.23	審査された任意の文書の下での任意の義務は、関連する管轄区域以外の任意の司法管轄区域(以下のように定義される)が履行される範囲内であり、当該管轄区域の法律に従って、その履行は不法または強制的に実行されないであろう

4.24	審査された各文書の実行地法律によって要求される実行手続きはすでにまたは遵守されるであろう。

5.

資格

5.1	私たちは会社法129条の会社に関する仮定に依存している

5.2	私たちは、これらの文書に対して何の意見も発表しません(参照によって文書に組み込まれたいかなる文書も含む)疑問を免れるために、私たちはまた、文書に含まれているまたは暗示されている事実の正確性や任意の意見陳述の合理性を確認する責任もなく、または重大な事実が漏れていないことを保証しています。これらの文書に必要なすべての情報が含まれているかどうかについては、普通株の発売および販売が会社法の意味での誤った行為または詐欺的な行為、または任意の他の法律で規定されている類似した禁止行為を構成しないように、私たちは何の意見も発表しない

5.3	私たちは、財務、統計、会計、商業または精算事項のような、非法的なスキルまたは専門的な知識を必要とするいかなる事項についても意見を述べない

5.4	本意見は、本意見が発表された日午前9：00(オーストラリア東部サマータイム)にのみ施行されたオーストラリア連邦法律(関連司法管轄区)および

5.5	以下の事項についてはコメントしない

(a)

法ドメインに関する法律以外の任意の法ドメインの法律(関連法律)

(b)

司法管轄区域内の任意の保留または予測された立法改正または提案の影響

(c)

事実や商業的事項

(d)

税務は、税務に関連する任意の関連法律の効力を含む(登録声明内で行われる取引に関連する任意の印紙税を徴収または支払いすることを含むが、これらに限定されない)。

6.

利益と依存

6.1	本意見は、当社の利益のみのために当社に発行されており、当社の事前書面による同意を得ていないので、できません

(a)

他人によって使用されるか、または他の任意の目的に使用されるか、または依存する。私たちは、他の書面の同意がない限り、受取人以外の誰にもこの意見に関するいかなる責任を負うことを明確に拒否します

(b)

他の人に伝達または開示されますが、以下の場合は除外します

(i)

通常の業務中に会社の文書および記録に接触することができる人員に情報を提供するが、brをさらに開示しないことを前提とする

(Ii)

法律の要求が公式の指示に従っている場合

(Iii)

本明細書で言及された文書に関連する任意の訴訟に関するもの；または

(Iv)

政府または他の機関に提出されるか、または公共文書で引用または引用される。

6.2	本意見書は，本意見書に記載されている事項に限定され，明確に述べられた事項を除いて，いかなる意見も示唆または推定してはならない。私たちの事前書面で承認されていない場合、あなた以外のいかなる個人またはエンティティも、本意見をすべてまたは部分的に引用または他の方法で任意の報告または文書で言及してはならない、または文書項目の下の普通株式要約および売却に関連する以外の任意の目的に使用してはならない。

6.3	本意見における任意の仮定または限定は、その中の任意の他の仮定または限定を制限しない。

6.4	私たちはいないし、本意見の任意の仮定や制限の法的効力について提案することも要求されていない。本意見に依存する権利を有する者は、これらの仮定及び制限の効力、完全性及び適用範囲について自分の法律的意見を求めなければならない。