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ニューメキシコ州ラスクルーズ-2022年1月13日-ヴァージン銀河ホールディングス(ニューヨーク証券取引所株式コード：SPCE)(以下、“ヴァージン銀河”または“当社”)は本日、改正された1933年証券法第144 A規則(“証券法”)により、2027年に満期となる元金総額2.50%の転換可能優先手形(以下、“手形”と略す)の定価が4.25億ドルであり、適格機関の買い手であると信じる理由がある人向けであることを発表した。慣例の成約条件に基づき、手形の発行と販売は2022年1月19日に決済される予定だ。維珍銀河はまた，手形の初期購入者購入手形の選択権を付与し，手形の初発行日から(当日を含む)13日間で決済し，最高7500万ドルの手形元金を追加購入することができる

これらの手形はヴァージン銀河の優先無担保債務となり、年間金利は2.50%で、2022年8月1日から半年ごとに支払い、毎年2月1日と8月1日に支払われる。事前に買い戻し、償還、転換しない限り、これらの手形は2027年2月1日に満期になる。2026年11月1日まで、チケット保持者は、ある事件が発生した場合にのみチケットを変換する権利がある。2026年11月1日以降、手形所有者は、期限直前の第2の予定取引日の取引が終了するまで、その選択された任意の時間にそのチケットを変換する権利がある。ヴァージン銀河は、転換率に応じて現金、普通株または現金と普通株の組み合わせを支払いまたは交付し、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)を選択して転換問題を解決する。初期転換率は1，000ドル手形当たり元金78.1968株普通株と交換され、普通株1株あたりの初期転換価格は約12.79ドルに相当する。初期転換価格は前回報告した2022年1月13日のヴァージン銀河普通株1株10.03ドルの売却価格より約27.5%割増した。割引率と換算価格はあるイベントの発生に応じて調整される

このような手形は、任意の時間および時々2025年2月6日またはその後、満期直前の20回目の予定取引日または前に、ヴァージン銀河の選択権の全部または一部(一部に制限されている)で現金に償還することができるが、ヴァージン銀河が最後に公表した普通株式1株当たりの販売価格が指定された時間内に株式交換価格の130%を超え、特定の流動性条件が満たされていることを前提としている。償還価格は、償還した手形の元金金額に相当し、償還日(ただし償還日を除く)までの課税額及び未払い利息(あれば)を別途加算する

“根本的な変化”(手形契約で定義される)が発生すれば，手形保持者はヴァージン銀河に現金でチケットの買い戻しを要求することができるが，限られた例外がある.買い戻し価格は，買い戻した手形の元本金額に等しく，別途(ただし含まない)場合には，買い戻し日の課税額と未払い利息(あれば含む)が適用される

ヴァージン銀河は，初期購入者の割引と手数料および推定された発売費用を差し引くと，今回発行された純収益は約4.137億ドルであると推定している(初期購入者が追加手形を購入する選択権を十分に行使すれば，純収益は約4.868億ドル).同社は、純利益のうち約5230万ドルを、以下に述べる上限コール取引を達成するコストを支払うために使用しようとしている。ヴァージン銀河は，発行された純額の残りの部分を運営資金，一般と行政事項および資本支出に利用し，宇宙船チームの発展を加速させ，高容量の商業サービスを促進しようとしている。初期購入者が追加チケットを購入する選択権を行使する場合、ヴァージン銀河は、以下に説明する追加上限を達成するための取引コストを達成するために資金を提供するために、追加の純利益の一部を使用することを意図している

手形の定価に関して、ヴァージン銀河は、1つまたは複数の初期購入者またはその関連者(“オプション当事者”)を含む、いくつかの金融機関と私的交渉の上限コールオプション取引を行っている。恒例の逆希釈調整により、上限のあるコール取引は手形ベースのヴァージン銀河普通株の数をカバーしている。初期購入者が追加手形を購入する選択権を行使した場合、ヴァージン銀河はオプション取引相手と追加の上限コールオプション取引を行うことが予想される

一般に、上限を設定したコールオプション取引は、任意のチケット変換時のヴァージン銀河普通株に対する潜在的な希薄化を減少させ、および/または、チケット変換時にヴァージン銀河が支払う必要がある変換されたチケット元金(場合によっては上限価格)を超える潜在的現金支払いを相殺することが予想される。しかしヴァージン銀河普通株の1株当たりの市場価格は

上記の2つの場合、上限催促取引の市価が上限催促取引の上限価格を超えると、当該等市価が上限催促取引の上限価格を超えた範囲では、希薄化及び/又は当該等の潜在現金支払いを相殺することはない

ヴァージン銀河は、上限コールオプション取引の初期ヘッジアップを確立する際に、オプション対局側またはそのそれぞれの関連会社が、手形定価と同時にまたは直後にヴァージン銀河の普通株について様々な派生取引を行い、および/またはヴァージン銀河の普通株を購入する予定であることを通知されている。この活動は、当時の維珍銀河の普通株または手形の市場価格を向上(または減少)させる可能性がある

さらに、オプション当事者またはそれらのそれぞれの関連会社は、手形定価後および手形満期日前に、時々、二次市場取引において、ヴァージン銀河普通株式に関連する様々な派生商品を締結または解除し、および/またはヴァージン銀河の普通株式または他の証券を購入または販売して、その対手形を修正することができる(そして、チケットの任意の変換、ヴァージン銀河の任意の根本的に変化する買い戻し日、任意の償還日、またはヴァージン銀河が手形を解約する任意の他の日の後にそうする可能性が高い。ヴァージン銀河が関連選択権を行使して上限通話取引の該当部分を終了する場合).この活動はまた、ヴァージン銀河普通株式または手形の市場価格の上昇または低下をもたらすか、または回避する可能性があり、これは、チケット変換の能力に影響を与える可能性があり、また、イベントがチケット変換に関連する任意の観察期間内に発生した場合、普通株式の株式数(ある場合)に影響を与える可能性があり、手形変換時に手形所有者が得られる対価格価値に影響を与える可能性がある

手形の発売及び販売及び手形変換後に発行可能な任意の普通株は、証券法又は他の証券法に基づいて登録されることもなく、証券法及び任意の他の適用証券法の登録要求に基づいて免除又は取引を受けない限り、手形及びそのような株式を発売又は売却することはできない。本プレスリリースは、チケットの販売または招待購入手形または手形変換後に発行可能ないかなる普通株の要約を構成することもなく、どの州または他の司法管轄区でも手形または任意のこのような株式を売却することはなく、どの州または他の司法管轄区においても、このような要約、販売または誘致は不法である

ヴァージン銀河は航空宇宙と宇宙旅行会社であり、その先進的な航空と宇宙機によって、個人と研究者のために有人宇宙飛行の先駆者を切り開いた。同社は、世界と宇宙旅行による奇跡と畏敬を結びつけ、顧客に変革的な体験を提供する宇宙飛行システムを開発している

本プレスリリースには、発売完了、純収益の予想金額および予想用途、および上記上限予想取引を達成する影響に関する陳述が含まれている。展望性陳述はヴァージン銀河の現在の未来事件に対する期待を代表し、既知と未知のリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果と展望性陳述で示唆されたものと大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性には、市場状況、今回の発行に関する成約条件の満足状況、ヴァージン銀河業務に関するリスクが含まれており、ヴァージン銀河が時々米国証券取引委員会に提出した定期報告に記載されているリスクを含む。ヴァージン銀河は本プレスリリースに記載されている発売を完了しない可能性があり，発売が完了すれば，上記の純収益を有効に適用する能力について何も保証することはできない.本プレスリリースに含まれる前向きな陳述は、本プレスリリースの日にのみ発表され、ヴァージン銀河は、法律が別途要求されない限り、後続の発展のために本プレスリリースに含まれる陳述を更新することを承諾しない