2021年11月29日

エドガーを通じて通信を行う

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

東北、F 街100番地

ワシントンD.C.,20549

注意してください ヘザー·クラークアンドリュー·ブルーム
会社財務部
製造事務室

返信:

アメリカのアルミ会社は

2020年12月31日までの年間表10-K

2021年9月30日までの四半期10-Q表

File No. 001-37816

紳士淑女の皆さん:

以下は、米国証券取引委員会会社財務部門スタッフ(スタッフ)が2021年11月12日のスタッフレター(コメント書簡)で会社の上記届出文書について提出した意見への対応である。本手紙の見出しと番号段落は,評議書に含まれる見出しと段落番号に対応しており,審査を容易にするために,以下の太字でスタッフのコメントテキストを転載した.本手紙では別途定義されていない大文字用語は,上記の参照文書に与えられた意味を持つ

2020年12月31日までの年間表10-K

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

経営成果

所得税、42ページ

1.

注:あなたは、2021年から、あなたの運営的な税金支出を一時的に基づいて計算する方法を修正し、あなたの準備は、GAAP要求の中期税金影響を含むようになります。これらの影響は、以前に私たちの運営税金支出計算から除外されました。あなたの臨時課税準備に対する変更と、それが会計原則の変更を表すかどうかをより詳細に説明してください。この過程で、現在含まれる以前に除外されている項目の性質、処理ベースをサポートする会計文献、変更の原因、および変更がいつの時期もGAAPの課税準備に影響を与えない理由を明らかにしてください


会社財務部

2021年11月29日

第 ページ2

応答:当社は、ASC 740-270が年間有効税率を使用して中間GAAP税引当金を計算した。当社は中期公認会計原則に対する税項支出の計算を変えていないため、当社は 会計原則を変更していません

同社は確かにその調整後の有効税率の計算方式を変更しており、これはその非公認会計基準の営業税額計算である。この措置は、管理層が特別プロジェクトを含まない事業の税収を評価し、四半期収益報告書で提出し、検討するために使用される。この変動は当社の任意の期間の公認会計原則税項目の準備に影響を与えない

2021年第1四半期から、以下の項目を除いて、会社の非GAAP営業税額の計算は年間をベースとし、計算方式は私たちのGAAP税額と一致している

特殊プロジェクト発生地司法管轄区域に適用される法定税率に基づいて決定される特殊プロジェクトの税収コストまたは収益 ;および

離散税目(一般的には一般的でないか、または一般的でない税目、法律の変化、不確定な税収状況に関連する項目、または計量期間調整の影響)

2021年までに、我々の非公認会計基準営業税支出には、税収割引を実現していない赤字会社(全額推定手当を持つ実体)の中期的な影響も含まれていない。年間ベースで、このような影響の純額はゼロだ

非GAAP営業税の準備をGAAP税金計算とより一致する方法に変更して、GAAP営業税支出の中期変動性を低減するために、GAAP税支出は、税金優遇を実現していない損失会社の年間影響を含み、この影響は中期間で大幅に変動する可能性があるからである

財務諸表

連結財務諸表付記

B. 重要会計政策の概要,66ページ

2.

注:販売商品原価行項目に含まれる費用の性質と、販売、一般管理、その他の費用行項目に含まれる費用の性質を教えて開示してください


会社財務部

2021年11月29日

第 ページ3

回答:以下は、販売商品原価行項目に含まれる会社の費用性質の記述と、販売、一般行政、その他の費用行項目に含まれる費用性質の説明である

商品を販売するコスト。米国アルミ産業は以下の販売商品コストを含む:私たちの3つの部門の運営コストは、減価償却、損失、償却を含まないが、生産に関連するすべてのコストを含む:消費された原材料、消費または貿易のための金属調達、労働力、材料および公共事業のようなコストの転換、会社のサプライチェーンを構成するいくつかの投資の権益収益、および工場管理費用。販売される貨物コストは、以前閉鎖された業務の費用および債務を管理することに重点を置いた機能転換に関連する費用と、閉鎖された場所の従業員を維持するための年金および他の退職後福祉サービス費用と、各部門の業務コストに含まれない他の費用とをさらに含む

販売、一般行政、その他の費用。米国アルミ業界には、販売中の全社機能サポートコスト、一般管理費用、その他の費用が含まれている。これらの機能費用には、行政、販売、マーケティング、戦略、業務管理、財務、情報技術、法律、人的資源、および政府事務および通信が含まれる

これらの開示を,会社が間もなく発表する2021年12月31日までの年次報告Form 10−K(2021年Form 10−K)の付記Bに含める

在庫評価、66ページ

3.

コメント:あなたが在庫を開示することはコストまたは市場の低い者たちで述べられている。コストまたは市場の低い者で在庫を確認するか、またはコストまたは現金化可能な算入値の低い者で在庫を確認するか、それに応じて開示を修正するかを明らかにしてください。ASCをご覧ください330-10-35-1B.

応答:会社の在庫はASCによってコストまたは現金化可能値の中の低い者で入金されます330-10-35-1B.会社は、まもなく発表される2021年10-Kレポートの中で、付記Bで以下の 開示内容を更新します。主な会計政策の概要は以下の通りです

在庫見積もり。在庫はコストまたは現金化可能な純価値の中で低い者に入金され、在庫コストは主に平均コスト法で決定される

“アメリカまたは事項と引受金”108ページ

4.

注:アメリカアルミ業オーストラリア有限会社(オーストラリア税務局)は現在オーストラリア税務局と税務紛争が発生していることに注目しています。オーストラリアアルミニウム業有限会社の税務状況が続く可能性が高いと思っているので、この件に関する税務支出は何も確認されていません。この 問題がASC 740または他の文献(例えば、ASC 450)の範囲に属すると思うかどうか、およびどのように結論を出したのかを教えてください。適用される場合は、ASCの適用方法を教えてください740-10-30-7追加的な税金支出が必要でないことを確認する時


会社財務部

2021年11月29日

第 ページ4

応答:ASCの規定により会社のこの件における納税状況を分析した740-10-25不確定な所得税のため、ASC 450から明確に除外された。オーストラリア発グループ論争の重要な問題は、オーストラリア税法について、(A)関連取引の当事者が公平な方法で取引すること、(B)Aofaが関連するアルミナ供給について公平な対価格を得ることである。オーストラリア税務局がこれらの質問のうち少なくとも1つが肯定的な回答を得ることができれば、オーストラリア税務署(ATO)の申請は失敗するだろう。当社は関連する事実と状況に基づいて全面的な法律と事実分析を行った。会社はまたオーストラリアの法律と税務顧問の外部相談を受けた。同社は、この二つの質問に肯定的な回答が得られることを確認する可能性が高いと考えている。当社はATOの立場に同意せず,その納税申告書を堅持しているため,その立場を弁護し続ける。上記の手順により、当社は奥発の税務状況が続く可能性が高いと考えているため、当社はこの件についていかなる税務支出も確認していません

2021年9月30日までの四半期10-Q表

統合キャッシュフロー表、4ページ

5.

注:事前償還債務に支払われたプレミアムとは何を意味するのか、なぜキャッシュフローを運営する補充に反映されているのか教えてください。ASCをご覧ください230-10-45-15(g).

回答:債務の早期償還により支払われたプレミアムは、純収入を運営現金と照合して、債務前払いに関連する利息支出を運営キャッシュフローから除外し、融資活動の現金流出に再分類する調整に含まれている。これはASCと一致する230-10-45-15債務または返済債務の早期返済を要求する現金支払いは、活動提供資金の現金流出 に分類されるべきである。業務キャッシュフロー調整後の額は債務支払い(元満期日が3カ月を超える)の内訳に入れ、資金調達活動の現金として流出した

* * * * *


会社財務部

2021年11月29日

第 ページ5

上記の内容に何か質問がある場合は、315~2744に電話して私に連絡してください。またはMolly Beerman、上級副社長兼マスター長に電話してください

真心をこめて

/s/ウィリアム·F·オープリンガー

ウィリアム·F·オープリンガー
常務副秘書長総裁と
首席財務官