アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
付表13 D
(Rule 13d-101)
規則第13 d−1(A)条に基づいて提出された陳述及びその改正案に記入された資料
1934年の証券取引法によると
(改訂第12号)*
捜狐有限公司
(カード発行人の名前)
普通株、額面0.001ドル
(証券種別名)
83410S108
(CUSIP番号)
ティモシー·B·バンクロフト
Goulston&StorrsPC
大西洋大通り400号
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110
Tel: (617) 574-3511
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
2022年1月14日
(本レポートを提出する必要があるイベント日 )
提出者が以前に添付表13 Gに本添付表13 Dに制約された買収を報告するために声明を提出し、ルール13 d−1(E)、13 d−1(F)、または13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ
注：紙の形で提出された付表には、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の締約国については、ルール13 d−7を参照されたい
| * | 報告者が、本フォームにおいて証券テーマカテゴリに関する文書を初めて提出し、前の表紙で提供された開示情報を変更する可能性がある後続の修正を記入するために、本表紙の残りの部分を記入しなければならない |
本表紙の残り部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされるべきではなく、同節の責任を他の方法で負うものとするべきではないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
(次ページに続く)
| CUSIP番号83410 S 108 | 13D | 第 ページ の計6ページ |
| 1. |
報告者名
張朝陽 | |||||
| 2. | Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 資金源( 説明書参照)
PF、OO | |||||
| 5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6. | 公民権または組織所在地
中華人民共和国(Br)中国 | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7. | 唯一の投票権
378，700株普通株式 | ||||
| 8. | 投票権を共有する
10，276，676株普通株式 | |||||
| 9. | 唯一の処分権
378，700株普通株式 | |||||
| 10. | 共有処分権
10，276，676株普通株式 | |||||
| 11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
10，655，376株普通株式 | |||||
| 12. | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13. | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
27.1% | |||||
| 14. | 報告者タイプ(説明参照)
はい | |||||
| CUSIP番号83410 S 108 | 13D | 第 ページ の計6ページ |
別表13 D修正案第12号
本第12号改正案(本改正案)は、Charles Zhang博士(張博士) が2004年6月16日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した付表13 Dを改正し、2010年4月1日に米国証券取引委員会に提出された第1号改正案(第1号改正案)、2011年7月8日に米国証券取引委員会に提出された第2号改正案(第2号改正案)、2015年12月14日に米国証券取引委員会に提出された第3号改正案(第3号改正案)、6月20日に米国証券取引委員会に提出された第4号改正案の付表13 Dを改正した。2016(第4号修正案)、2017年5月30日に米国証券取引委員会に提出された第5号改正案(第5号改正案)、2018年2月1日に米国証券取引委員会に提出された第6号改正案(第6号改正案)、2018年6月8日に米国証券取引委員会に提出された第7号改正案(改正案7号改正案)、2018年9月21日に米国証券取引委員会に提出された第8号改正案(第8号改正案)、2018年12月20日に米国証券取引委員会に提出された第9号改正案(第9号改正案)、2019年6月21日に米国証券取引委員会に提出された第10号改正案(第10号改正案)と2019年9月17日に米国証券取引委員会に提出された第11号改正案(第11号改正案)に基づいている。第1号改正案、第2号改正案、第3号改正案、第4号改正案、第5号改正案、第6号改正案、第7号改正案、第8号改正案、第9号改正案、第10号改正案、第11号改正案により修正された張博士原付表13 Dは、以下、初期陳述と略称する
| プロジェクト | 3.資金または他の対価格のソースおよび金額 |
第3項の補足を初歩的に説明する
張博士は英領バージン諸島会社光通集団有限公司(光通会社)の取締役の一人であり、ケイマン諸島会社捜狐有限公司(光通実益所有)の合計10，276，676株の普通株を所有し、1株当たり額面0.001ドル(普通株)とみなされる可能性がある。張博士はPhotonの他の取締役と投票およびそのような普通株の処分やそのような普通株の処分を指示する権力を共有する。張博士は実益がそのような普通株を持っていることを否定したが、そのような普通株に金銭的利益があれば、この限りではない。Photon実益が所有する10，276，676株の普通株は同数の米国預託株式(ADS)に代表され、1株当たり普通株に相当し、Photonが保有している
以下は、Photonが発行者の普通株式を代表する米国預託証明書において初期br声明を提出して以来発生した取引である
| • | 2020年3月の間に、光子は公開市場で合計207，722枚のアメリカ預託証明書を購入し、(I)2020年3月12日に購入した104，237 枚のアメリカ預託証券を含み、購入価格はアメリカ預託株式当たり8.29ドルである；および(Ii)2020年3月13日に購入した103，485枚のアメリカ預託証明書を含み、購入価格はアメリカ預託株式あたり8.69ドル(合計は光通2020年3月の購入額)；および |
| CUSIP番号83410 S 108 | 13D | 第 ページ 4ページ、全6ページ |
| • | 光子社は2021年12月1日から2022年1月14日まで、(I)2021年12月1日に購入した14，347件の米国預託証券を含む合計355847件の米国預託証券を公開市場で購入し、購入価格は米国預託株式当たり16.76ドル、(Ii)2021年12月2日に購入した米国預託株式14，347件、購入価格は米国預託株式当たり16.36ドル、(Iii)2021年12月3日に購入した14，347件の米国預託株式15.37ドルである。(Iv)2021年12月6日に購入した米国預託証券17，594件、購入価格は米国預託株式当たり15.54ドル、(V)2021年12月7日に購入した米国預託株式17，594件、購入価格は米国預託株式当たり16.35ドル、(Vi)2021年12月8日に購入した米国預託株式17，594件、購入価格は米国預託株式あたり17.10ドル、(Vii)2021年12月9日に購入した17，594件の米国預託証券、購入価格は米国預託株式あたり17.38ドルであった。(Viii)2021年12月10日に購入した米国預託株式17，594件、購入価格は米国預託株式当たり17.37ドル、(Ix)2021年12月13日に購入した19，650件の米国預託株式、購入価格は米国預託株式当たり16.70ドル；(X)2021年12月14日に購入した19，650件の米国預託株式、購入価格は米国預託株式当たり16.63ドル；(11)2021年12月15日に購入した19，650件の米国預託株式、買収価格は米国預託株式あたり16.34ドルであった。(Xii)2021年12月16日に購入した米国預託株式19，650件、購入価格は米国預託株式当たり16.48ドル、 (13)2021年12月31日に購入した16，236件の米国預託証券、購入価格は米国預託株式あたり16.67ドル、(Xiv)2022年1月3日に購入した米国預託株式13，958件、米国預託株式16.83ドル、購入価格は米国預託株式あたり16.83ドル、(Xv)2022年1月4日に購入した米国預託株式13，958件、購入価格は米国預託株式あたり16.53ドルである。(Xvii)2022年1月5日に購入した米国預託株式13，958件、購入価格は米国預託株式当たり16.64ドル(Xvii)2022年1月6日に購入した米国預託株式13，958件、購入価格は米国預託株式当たり16.64ドル(Xviii)2022年1月7日に購入した米国預託株式13，958件、購入価格は米国預託株式あたり16.84ドル；(Xix)2022年1月10日に購入した米国預託株式12，042部、購入価格は米国預託株式あたり16.54ドルである。(Xx)2022年1月11日に購入した12，042枚の米国預託証券 ，購入価格は米国預託株式あたり17.24ドル、(Xxi)が1月12日に購入した12，042枚の米国預託証明書, 2022年1月13日に購入した12，042個のADS、購入価格は米国預託株式あたり17.39ドル、(Xxii)2022年1月13日に購入した12，042個の米国預託株式、購入価格は米国預託株式あたり17.40ドル、および(Xiii)2022年1月14日に購入した米国預託証券12，042個、購入価格は米国預託株式あたり17.33ドル(2020年3月の光子購入と併せて？光子購入)。 |
| プロジェクト | 4.取引目的 |
ここで、初期報告書の第4項を以下のように補足する
Photonは投資目的でPhotonを購入した
| プロジェクト | 5.発行者の証券権益 |
ここで、最初の声明第5項を修正と重述し、全文は以下の通りである
| (a) | 実益が持つ金額： |
本改訂日には、張博士は実益が10，655，376株の普通株を所有しているか、または実益とみなされる可能性がある1.
| 1 | (I)張博士が保有する米国預託証明書に代表される268，700株の普通株式、(Ii)110，000株は、張博士の保有購入株式の行使により、本改訂日後60日以内に帰属または帰属する普通株式、および(Iii)10，276，676株がPhotonが保有する米国預託証明書に代表される普通株を含む。張博士は、実益がPhotonが保有する米国預託証明書に代表される10，276，676株の普通株を有していることを否定しているが、当該普通株に金銭的権益を有している場合は例外である。Photonは英領バージン諸島の会社で、英領バージン諸島トルトゥラ路鎮離岸会社の中心郵便ポスト957号に本部を置いている。Photonは投資持株会社です。本改正案が施行されるまでの5年間、Photonおよびその任意の取締役、上級管理者、株主、または統制者は刑事訴訟で有罪判決を受けなかった(交通違反または同様の軽い罪は含まれていない)。さらに、本合意日の5年前の5年以内に、Photonまたはその任意の取締役、管理者、株主または制御者は、司法または行政管轄権を有する司法または行政機関の民事訴訟に参加していない。この訴訟は、判決、法令または最終命令が連邦または州証券法によって制限された活動を禁止または強制執行することをもたらし、またはそのような法律に違反する任意の行為を発見する |
| CUSIP番号83410 S 108 | 13D | 第 ページ 5ページ、全6ページ |
| クラスの割合： | 27.1% |
上記の割合は、発行者が2021年3月18日に米国証券取引委員会に提出した発行者が2020年12月31日までの20−F表年次報告で報告した2020年12月31日までに発行された39，306，323株の普通株から算出したものである
| (b) | 張博士が保有している株式の数は |
| (i) | 唯一の投票権または直接投票権：378，700株の普通株式 |
| (Ii) | 共通投票権または直接投票権：10，276，676株普通株 |
| (Iii) | 唯一の処分または指示処理をする権利がある：378，700株の普通株式 |
| (Iv) | 処分または指示処分の共通権力：10，276，676株普通株式 |
| (c) | 過去60日間で以下の取引が完了した |
第3項を参照
| (d) | 適用されません |
| (e) | 適用されません |
| CUSIP番号83410 S 108 | 13D | 第 ページ の計6ページ |
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した
日付：2022年1月21日
| /s/Charles Zhang |
| 張朝陽 |