アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A

(規則14 a-101)

同意書中の必須情報

別表14 A資料

1934年証券取引法第14(A)節 に基づいて発表された同意声明

(改正案第3号)

登録者が提出する

登録者以外の他方から提出する

対応するボックスを選択します：

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

(A)取引法規に従って0-11(A)(2)の規定により費用の任意の部分を相殺した場合は、br枠を選択し、以前に相殺費用を支払った申請を指定してください。以前の出願は、説明書番号または表またはスケジュールおよびその提出日を登録することによって識別される。

改訂された予備コピー は完成を基準とする

日付：2020年10月29日

ロバート·W·ボスマ

水ミル資産管理会社Jamie VIESER
ホルガー·ウェス

10月[__], 2020

ジオパム腫瘍会社は株主価値破壊とガバナンス面の懸念を解決するために取締役会を設立し、管理層を更新する必要があると考えています

私たちは信じています現在の取締役会は、長年の悪い業績、悪い会社の管理、ビジネスミス、悪い意思決定、透明性の欠如のために責任を負うべきかどうか

あなたの支持の下で、私たちは再編と改善の取締役会がZiopharmを発展させ、株主価値を釈放すると信じています

ジオパムの他の株主：

水磨坊資産管理会社とRobert W.Postma(合計、“参加株主”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)、 と本文で述べた他の参加者実益はデラウェア州の会社(以下、“Ziopharm”、“ZIOP”または“当社”)の計7，173，650株の普通株を持っており、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)は、普通株の約3.3%を占めている。添付の同意書に述べられている理由から、Ziopharm株価が持続的に不振になっている問題を解決し、br}会社があなたの最適な利益に合った方法で運営されていることを確保するために、会社取締役会(“取締役会”)の構成を大きく調整する必要があると考えられる。そこで、スコット·ブロンスタイン、J·ケビン·ブッチ、イーラン·Z·エツィクソン、代表取締役会のスコット·タリフを取締役会から除名し、私たち3人の高合格者ロバート·ポストマ、ハイム·ヴィーゼ、ホルガー·ウェス(以下、“被有名人”)を選出する再編取締役会を求めている。

Ziopharm株主 は、本当に株主の最適な利益に注目し、経営陣の責任を確保する独立した取締役会を得るべきだと信じています。したがって、すべての株主を代表して行動し、すべてのZiopharm株主のためにより良い未来 を創造し、取締役会に対する株主の信頼を回復する必要があると感じています。したがって、私たちはあなたに私たちの仲間に参加して、Ziopharmの4人の現取締役：Scott Braunstein、J.Kevin Buchi、Elan Z.Ezickson、会長Scott Tarriffを求め、Robert Postma、Jaime Vieser、Holger Weis、私たちはZiopharmの株主の価値創造を助けるために必要な経験とスキルを持っていると思います。私たちは私たちがブロンスタイン、ブヒ、エズクソン、タリフさんを罷免しようと努力している4つの潜在的な穴を埋めるために、私たちの3人の指名された有名人の選挙を求めている。取締役会は現在8人の役員で構成されている。私たちは現職取締役のクリストファー·バウデン、ローレンス·J·N·クーパー、ハイジ·ヘイガン、ジェームズ·Huangの罷免を求めない。

我々はすでに3人の関連経験と技能を持つ独立かつ高度に合格した指名者を確定し、これらの人は株主をよりよく代表し、brは管理層の責任を追及し、会社が急速に発展する免疫腫瘍領域で成功への道を導くのを助けると考えている。私たちは、再編後の取締役会はZiopharmを正確な発展軌道に乗せ、業務発展取引を作成し、brが株主の最適な利益に符合する融資を求め、最適な会社の管理実践を確立し、堅持し、brの株主に保証し、取締役会の運営は彼らの最適な利益を考慮すると信じている。Ziopharmの株主は会社の成功した既得権益を維持するために、よく運営された取締役会を持つべきだ。我々の被命名者は が株主の最適な利益を適切に優先することを確保することに完全に取り組んでいると信じている.私たちがこの同意を求める活動を始めたのは、株主が今、価値をさらに破壊することを防ぐために行動しなければならないと考えているからです。

添付された同意声明に含まれている情報をよく考慮して、今日中に日付を署名し、明記し、添付されている白色同意書を返送して、私たちの努力を支持することを促します。Ziopharmがあなたに送信する可能性のある撤回同意書に署名しないように促します。 もしあなたがそうしたら、参加したbr}株主(私たちに協力してくれたSaratoga Proxy Consulting，LLCが担当する)やbr}がZiopharmの主な実行オフィスに日付の遅い白い同意書カードを送信することで同意書を取り消すことができます。

ご支援ありがとうございます、
/s/Robert W.Postma

ロバート·W·ボスマ

水ミル資産管理会社

改訂された予備コピー は完成を基準とする

日付：2020年10月29日

ZIOPHARM(Br)腫瘍学会社
_________________________

同意書
共 個
ロバート·W·ボスマ
水磨資産管理会社。
ジェイミー·ウィゼル
ホルガー·ウェス

_________________________

本日署名、日付を明記し、添付されている白色同意書を郵送してください

本同意書と添付されている白色同意カードは、水磨資産管理会社(水磨坊資産管理会社)のRobert W.Postma(“水磨坊”)(総称して“参加株主”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)から提供されます。あなたは米国デラウェア州の会社ZiopHarm Oncology，Inc.(以下、“Ziopharm”、“ZIOP”または“会社”)の株主です。当社取締役会(以下“取締役会”と略す)の再編について少数のメンバーから書面で同意を求めます。当社の長期大株主として、 は合計7，173，650株の当社普通株を有し、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、発行済み株式の約3.3%を占めており、取締役会は株主であるZiopharmの所有者である最適利益が取締役会で適切な代表を得ることを確保するために、直ちに を再構成しなければならないと考えられる

この同意書と同封の白色同意カードは10月頃にZiopharmの株主に初めて郵送されます[__], 2020.

Br書面同意を求めることは、会社株主が年次または特別株主総会で投票するのではなく、任意の提案された株主行動に対する書面同意を提出することによって行動をとることを可能にするプロセスである。デラウェア州の法律の許可に基づき、我々は普通株式保有者にbr}普通株保有者の書面同意を求め、以下の手順で以下の手順で(本同意声明でより全面的に説明されているように、各行動は“提案”であり、一緒に“提案”であり、株主総会は開催されない

提案br}1-2020年9月21日に発効し、2020年9月22日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の定款に含まれていないいかなる改正(“細則回復提案”)を含む本提案の発効時に有効な“定款”(以下、“細則”と略す)のいかなる規定も廃止し、取締役会が本意見募集同意書が完了する前に修正しようとした場合に現在の形態に戻す

2-Scott Braunstein、J.Kevin Buchi、Elan Z.Ezickson、およびScott Tarriffの4人の取締役会メンバーを理由なく罷免することを提案し、さらに、2020年10月15日またはその後、本同意要求が提案された任意の行動が発効する前に取締役会の任意の空きまたは任意の新たに設立された取締役職(“罷免提案”)を埋めるための指名、選挙または任命の取締役メンバーを含む

提案3 -改訂附例第3条3.3節は、本同意書付表3に記載されているように、いかなる理由で取締役会が取締役会の承認役員数と空きを増加させて新設された取締役職 は株主のみが補填すべきである(“空き提案”)；

提案4 -改訂附例第3条第3.2節は、本同意書付表4に記載されているように、株主 が取締役会規模を決定し、取締役会規模を7人のメンバーとして決定する独自の能力(“取締役会規模 提案”)を有することを規定する

提案5 -私たちの3人の被有名人を選出します：Robert Postma、Jaime Vieser、Holger Weis(それぞれ“被有名人”、総称して“被有名人”と呼ばれます)は、2021年の株主総会まで会社役員を務め、後継者が正式に当選して資格を満たすまで(あるいは、そのような著名人が会社の取締役に就任できない場合、残りの著名人が有名人に指定された他の人に指定されています)(“選挙提案”)を選出します。

私たちは、Ziopharm株主の最善の利益を維持し、促進するために、すべてのZiopharm株主の最適な利益を維持し、促進するために、取締役がZiopharm株主に最も良いサービスを提供することを信じているので、免職提案、空き提案、取締役会規模提案、および選挙提案を支持しています。また、現在の取締役会が2020年9月22日までに米国証券取引委員会に届出されていない現取締役会メンバーと著名人に修正された効力を制限しないことを保証するために、あなたの同意を求め、br回復取締役会定款の提案を採択することを支持し、これが定款改正が米国証券取引委員会に提出される最後の日である。この場合，別例提案の回復は株主保護に必要であると信じているが，別例提案を回復して承認されれば，証券保有者の利益に一致した付例が廃止される可能性がある.

“デラウェア州会社法”(Br)228(A)条によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社株主が任意の年度または特別会議で取らなければならないいかなる行動、またはそのような株主の任意の年次会議または特別会議で取られる可能性のあるいかなる行動も、会議を開催することなく、事前通知を必要とせず、また 採決を必要とせず、同意または同意を得た場合、規定された行動をとることができる。許可以上またはその行動に必要な最低票を持つ流通株保有者によって署名され、当該株式について投票する権利のあるすべての株式が出席して採決されるべきである。したがって，各提案の有効性は，記録日(定義は後述)の終値時に流通株保有者の肯定的な同意を得，これで投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で許可またはその行動をとるために必要な最低投票数 以上を持つ必要がある.

我々がZiopharmに必要な数の同意を渡すと，各アドバイス はさらなる行動をとることなく有効になる.提案1(付例回復 提案)，提案2(提案削除)，提案3(空き提案)，提案4(取締役会規模提案)は，他の提案の有効性を受けないか，または他の提案の有効性を条件とする.提案5(選挙提案)提案はある程度罷免を条件としている.委員会のメンバーがいない場合(または委任された人)は免職提案によって免職され、br}も穴埋めできる空きがなければ、選挙提案により、すべての指名された人は1人当たり当選できない。提案2 (罷免提案)および提案4(取締役会規模提案)が採択されたが、提案3(空き提案)および提案5(選挙 提案)が採択されていない場合、取締役会に空きが生じる可能性があり、この空きは、取締役会の残りのメンバー(定足数に満たないが)の過半数賛成によって補填されるか、または残りの唯一の取締役または株主が投票した多数票によって補填される。提案2(罷免提案)、提案3(空き提案)及び提案4(取締役会規模提案)が採択され、提案5(選挙提案)が承認されていない場合、会社の定款により、取締役会のいかなる空きも株主 が独占的に埋めることができる。

2020年10月29日、参加株主は国薬ホールディングス秘書に新しい書面同意書を提出し、取締役会に新しい書面請求を提出し、取締役会は株主が提案に書面同意を与える権利がある定款に基づいて記録日 を決定することを要求した。当社は、提案に書面で同意する権利のある株主(“記録日”)または記録日までの発行済み普通株式数 を決定するために、新たな記録日を公開しておらず、各株主は、各提案について同意を得る権利がある。当社がこのような情報を公開開示すると、本同意声明にこのような情報を追加し、改訂された最終材料を米国証券取引委員会に提出する予定である

第228(C)条に適合する書面を提出しない限り，すべての提案書は発効しない。DGCL第228(C)条によると，提案書を発効させ，正しく記入し，撤回しなかった書面同意のためには，最も早い日の書面同意をZiopharmのbr}に60日以内にZiopharmに提出しなければならない。参加株主は2020年10月29日にレオパームに書面同意書を提出した。したがって、2020年12月28日までに、参加株主は、記録日の終了時に、完了して撤回されていない流通株保有者の書面同意書を提出する必要があり、その同意書の投票数は、許可またはこのような行動をとるために必要な最低投票数以上であり、これで投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する。私たちは12月を[__]指示通りに書面同意を提出する目標 とする

私たちはあなたの同意が施行されることを確実にするために今日行動を取ることを促す。

参加した株主は，最初の提出日の書面同意書をZiopharmに提出した60日以内の任意の時間に同意書を提出する権利 を保持している.このようなプログラムの他の情報については、“同意手順”を参照されたい。

2020年10月29日現在、本グループ(定義は以下参照)は合計7，173，650株の普通株を保有しており、普通株発行株式の約3.3%を占めている。本グループはこのような普通株式のすべてについての提案に賛成することに同意する予定です

2020年7月31日現在、同社が2020年8月6日に米証券取引委員会に提出した10-Q表季報で報告された流通株総数である普通株214，150，940株が発行されている。ジオパムの主な役員室の郵送先はOne First Avenue，One First Avenue，Parris Building 34，Sea Yard Plaza，Boston，Massachusetts 02129である

に署名せずに同意書を返すことは，反対提案の投票と同様の効果がある.添付されている白い同意書にサインする以外に、その有効性を確保するために、日付を明記しなければなりません。

この同意書 は，会社や代表会社が行うのではなく，参加株主が行う.参加株主は、本明細書で説明した提案をサポートするために、署名、日付を明記し、白色同意書を返却するように促します。

今回募集に同意した同意材料の可用性に関する重要な通知

この同意宣言 はWWW上で見ることができる.[__].com

重要です

本文をよく読んでください

普通株がご自分の名義で登録されている場合は、今日署名し、日付を明記し、郵送済み封筒内の白い同意書を返送して、同意書を提出してください。

あなたが銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の指定された人に“Street”名義であなたのbr株を持っている場合、彼らだけがあなたのbr権利を行使することができます。すなわち、あなたの具体的な指示を受けた後、あなたの普通株式に同意することができます。したがって、あなたはあなたの銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の指定された人に提案書に同意する指示を直ちに出さなければなりません。これは重要です。添付されている白同意書で提供されている同意説明に従ってください。あなたの銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社、または他の指定された人が電話またはインターネットを介して彼らに同意指示を送信することを規定した場合、brは添付された白色同意カードに含まれることを示す。参加株主は、あなたのアカウント担当者にあなたの指示を書面で確認することを促し、これらの指示のコピーを参加株主Saratoga Proxy Consulting，LLC(“Saratoga”)に提供して、与えられたすべての指示を理解し、このような指示が遵守されることを保証することを試みることができる。

普通株式保有者が署名·交付同意書は、その所有者が保有するすべての株式に対する同意 と推定され、同意が別途規定されていない限り。

記録日の終値時に当該会社 の議決権を持つ証券の所有者のみがその提案に同意する権利がある.あなたが日付の終値を記録する時に株主である場合、あなたが持っているbr}普通株を記録日後に売却しても、あなたは同意する権利を保持します。

もしあなたが何の行動も取らなければ、あなたは実際にこのような提案を拒否するだろう。棄権と不同意は同意を拒否するのと同じ効果を持つだろう。

“募集”の背景

以下に，今回募集したインタラクションと活動を招いた時系列リストを示す

これについて同意書の質問と回答を求める

以下は株主であるあなたが直面するかもしれないいくつかの質問とこれらの質問に対する答えです。以下の内容は，本同意書の残りの部分に含まれる情報の代わりにはならず，本同意書に含まれる他の部分に含まれるより詳細な記述や解釈 は以下の情報を限定する.私たちはあなたがこの合意項目の下で任意の同意を付与するかどうかを決定する前に、完全な同意書をよく読むことを促します。

誰が 募集を行っていますか？

参加した 株主は今回の募集を行っている. この同意募集中の参加者の他の情報については，“他の参加者情報”を参照されたい.

同意を求める提案にはどんな がありますか？

私たちは、(1)“付例回復提案”、“2)”更迭アドバイス“、”3)“空きアドバイス”、“4)”取締役会規模提案“、”5)“選挙アドバイス”の5つの会社操作に同意することを要求します。以下、各提案についてより全面的に説明する。

参加した株主は、提案が発効して私たちの3人の有名人を選出する前に、Ziopharmの現職取締役4人と取締役会の任意の任命者を罷免することで取締役会を再編するために、これらの提案に同意することを要請します。

私たちはなぜあなたの同意を求めなければならないのですか？

私たちは、Ziopharm株価の不振に対する経営陣の責任を確保し、会社の戦略と経営陣を厳格に監督するために、取締役会の構成を大きく改革する必要があると考えているので、ご同意を求めています。このような同意を求めることは、株主として現状を拒否し、長期的な株主価値を実現できる最適な選択であると信じている。私たちの高い資質被命名者は、すべての株主に利益をもたらすために、会社の業績改善と価値増加に完全に取り組んでいます。私たちは、4人の現取締役を更迭し、私たちの3人の独立した有名人が彼らに代わって、取締役会の規模を7人の取締役に縮小し、株主に最高のbrの機会を与えて、会社の持続的な不振を転換させ、その不安な会社のガバナンスを解決すると考えている。私たちの考えでは、Ziopharmの株主は、現取締役会が彼らの最適な利益を世話するとは信じられない。

被指名者は誰ですか。

私たちのbrはあなたにRobert Postma、Jaime Vieser、Holger WeisをZiopammの役員メンバーにそれぞれ選出することを要請します。全体的に、これらの被命名者は、運営、財務、会社管理、取引における技能と経験を示し、これらの技能と経験は複数の業界、およびZiopharmなどの専門生物製薬会社と直接関連する経験に関連している。我々の高度に合格した被命名者のビジネス経験 は，本同意書の“被指名者”と題する部分で述べられているので，この声明を読むことを提案する.

誰が提案を支持する書面同意書を付与する資格がありますか？

記録日の終値時に投票権のある証券を持つ株主 は提案に同意する権利がある.2020年10月29日、参加株主は秘書に新たな書面同意を提出し、記録日の決定を要求する新たな書面請求を取締役会に提出した。当社は新たな記録日または記録日 までの発行済み普通株式数を開示しておらず、各提案は1つの同意を得る権利がある

会社がこのような情報を公開開示すると，本同意声明にこのような情報を追加し，改訂された最終的な資料を米国証券取引委員会に提出する予定である

同意書の提出締め切りはいつですか。

私たちはあなたの同意をできるだけ早く提出することをあなたに促す。私たちの提案を採択するためには、当社が提出した最初のbr日付同意書の日から60カレンダー日以内にこの提案を採択するために、十分な数の株主が署名した撤回されていない書面同意書を受信しなければなりません。参加株主は2020年10月29日に当社に同意書を提出した。したがって、参加株主は、2020年12月28日までに記録日の終値までに流通持株者が正しく記入され、撤回されていない書面同意書を提出する必要があり、この同意書は、許可またはそのような行動をとるために必要な最低投票数以上でなければならず、この会議では、すべての投票権のある株式が出席して投票されている。それにもかかわらず12月に[__]書面同意を提出する目標として である.実際12月までに[__]2020年にはこのような提案に同意する

私たちはあなたの同意が施行されることを確実にするためにできるだけ早くbrを実行することを促します。

このような提案を採択するためにどのくらいの同意を得なければなりませんか？

“会社規約”第228条(A)によれば、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社の任意の年次株主総会又は株主特別会議において取らなければならないいかなる行動、又は当該株主の任意の年次会議又は特別会議でとりうるいかなる行動も、会議を開催することなく、事前通知を必要とせず、また議決する必要がなく、同意又は同意等を経て、所定の行動をとることができる。これについて投票する権利のあるすべての株式が出席し、br投票の会議で許可されるか、またはその行動をとるために必要な最低投票数以上を有する流通株所有者によって署名されなければならない。したがって、当該等の提案は採択及び発効され、当該等の提案は採択及び発効され、その際、記録日時の営業時間終了時に、流通株保有者は同意書を撤回せず、当該等の株式について投票する権利を有するすべての株式が出席して投票する会議で許可又はそのような行動をとるために必要な最低のbr票を有し、ただし、当該等の同意書は、最初のbr日同意書が当社に送付された日から60暦日以内に当社に送付しなければならない。

あなたは私たちの提案をどのように支持すればいいですか？

普通株が個人名義で登録されている場合は、郵便料金を払った封筒に署名し、日付を明記し、添付されている白い同意カードを返送して、同意書を提出してください。

あなたが銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の指定された人に“Street”名義であなたのbr株を持っている場合、彼らだけがあなたのbr権利を行使することができます。すなわち、あなたの具体的な指示を受けた後、あなたの普通株式に同意することができます。したがって、あなたはあなたの銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の指定された人に提案書に同意する指示を直ちに出さなければなりません。これは重要です。添付されている白同意書で提供されている同意説明に従ってください。あなたの銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社、または他の指定された人が電話またはインターネットを介して彼らに同意指示を送信することを規定した場合、brは添付された白色同意カードに含まれることを示す。私たちは、あなたのアカウント担当者に書面であなたの指示を確認し、これらの指示のコピーを参加株主Saratoga に提供して、与えられたすべての指示を理解し、そのような指示が遵守されることを保証することを試みることができます。

募集について質問がありましたら、誰に連絡すればいいですか？

弁護士サラトガの無料電話に電話してください(888)368-0379(株主)銀行とマネージャーはコレクトコールをかける：(212)257-1311。

私たちが情報を集めた理由は

今は実質的な変革を行う時だと思います

我々はZiopammの長期株主であり，同社は免疫腫瘍学分野の先頭者となる可能性があり，細胞や遺伝子療法の開発におけるマルチプラットフォーム法を利用して，癌患者に効率的に接触·治療する可能性があると信じている。しかし、不幸にも、私たちの考えでは、このような潜在力があるにもかかわらず、Ziopharm 株主の株式価値は大幅に縮小し続けている。これは、取締役会と管理チームが決定に力を入れず、適切な緊急感と資本コストに対する認識が不足しているためである。現在の取締役会と管理チームが株主のために重大な価値を創造できなかった原因は、 が会社の核心使命への関心が不足し、株主に不利な会社管理やり方を堅持することと、 の株主参加に対する反応が不足しているためであると考えられる。取締役会は明らかにこれらの困った会社の長期的な問題を解決することができないか、または解決したくないことは、私たちの考えでは、取締役会は株主の信頼を回復するために直ちに再構成しなければならないことを明確に示しており、取締役は早期臨床免疫療法会社の成功を促進するために必要な重要な監督機能を提供する。

過去数年間、私たちは何度も会社と接触しようと試みてきたが、接触過程を通して、会長Scott Tarriffと取締役会は会社の株価の持続的な不振を招く問題を解決する上で緊迫感に欠け、会社はすべての株主のために価値を上げることができると思う行動を約束したくなくて、落胆した。クーパー博士以外にZiopharm普通株を公開市場で購入している取締役はいないため、取締役たちは株主と一致するように適切な“ゲーム参加”レベルに欠けているのではないかと疑問に思う。

ジオパムは私たちの関心や他の株主の懸念に応える際に無視する態度をとっているため、私たちは既存の取締役会のメンバーの罷免と私たちの3人の被著名人の選出を求めるしかないと考えています。彼らは会社の前進を推進するために必要なスキルと経験を持っていて、取締役会に必要であるべきであるべき株主代表を導入しています。

ZIOPHARMの表現は同業者ともっと広い市場指数にはるかに劣る

2013年以来、私たちはジオパムに投資してきた。それはずっとよくありません¹ギャルズさんが取締役会に入ってクーパー博士がCEOになって以来、彼は少なくとも過去5年間バイオテクノロジー会社だった。この期間、タリフ氏が取締役会に加入し、取締役最高経営責任者と会長を務めて以来の1年、3年と5年と一緒に、ジオパムの表現は他のバイオテクノロジープレートとより広い市場にはるかに劣っており、次の図に示すように、ジオパムの株主は株式の価値を目撃した71%下がりましたタリフさんが2015年9月に取締役会に加入して以来。これに対し，SPDR S&P Biotech ETFは同期に91.8%増加した.

¹SPDR標準プルバイオテクノロジーETFに対して。

取締役会の株主代表が切実に必要だと思います

取締役には大量のZiopharm株 が不足しており，価値創造を最大化する株主の利益に懸念される不一致があると考えられる。公開資料によると、取締役会全体で1.3%未満の当社普通株流通株 を保有しており、ほぼすべてクーパー博士が保有している。事実，取締役の前の依頼書brによると，クーパー博士以外にZiopharmの株式を公開市場で購入した人はおらず，2020年4月現在，タリフは4，186株しか保有していない。2017年5月以来、当社は複数回の公開発行と方向性増発を行い、計約8000万株の普通株を発行し、既存株主を希釈した50%以上それは.同社の公開申告書類によると、これらの株式の発行価格は市場を明らかに下回っており、約2.55億ドルしか調達されていない。²

² Br社の10−K年度と四半期報告(それぞれ2020年3月2日と2019年3月5日に米国証券取引委員会に提出)と 10−Q表(2020年8月6日に米国証券取引委員会に提出)を参照。

これに対し，我々の被著名人 はZiopharmで大量の株式を保有しており，合計実益は当社の発行済み株式の3.3%を所有している.我々の考えでは，取締役会はゲームにほとんど参加していないため，我々のように の保護と株主価値の最大化に取り組むレベルが不足している.強い業績と長期的な価値創造に重視して取り組む取締役会文化には、経営陣に戦略を実行させながら、野心的な業績目標を達成し、株主価値の創造とよりよく一致させることができる適切な株主代表が必要であると考えられる。

株主はすでに現取締役会に自信がないことを示している

2020年年次総会では、スコット·ブロンスタイン、Elan Ezickson、Douglas Pagánの3人の役員が多数の票に満たない支持を得た。株主が投じた保留票は、投票が彼らの選挙を支持するよりも多く、この3人の取締役は株主の支持を得なくなったという明確で果断なシグナルを発した。このような状況に対する辞任政策があるにもかかわらず、これらの役員の3分の2は取締役会に残っている。

コンサルティング代理会社機構株主サービス会社(ISS)も現取締役会への懸念を表明している。具体的には、2020年年次総会で、ISSは、3つ以上の上場企業の取締役会に在任するとともに、別の上場企業の最高経営責任者を務めているため、株主が選挙ブロンスタイン氏の取締役会への参入を“見送る”ことを提案した[a]最高経営責任者がフルタイムの実行職責を遂行しながら、3つ以上の公共取締役会に在任する責任のバランスをとることは合理的には期待できない。また、ISSはその発表した2019年年次総会に関する報告書で、Ezickson氏が昨年出席した取締役会や委員会会議は75%未満であり、 かつ“取締役会や委員会会議に出席しない取締役は有効な株主代表にはなれない”と指摘している

レオパームにはもっと良い道があると信じています

私たちはZiopharmは株主を代表し、管理層に責任を負わせ、会社を成功の道に導く取締役会が必要だと信じている。私たちは再編後の取締役会はZiopharmを正しい発展軌道に乗せ、業務発展取引を作成し、株主の最適な利益に符合する融資を求め、会社管理の最適な実践を創立し、堅持し、そして取締役会の運営を株主に保証することは彼らの最適な利益を考慮すると信じている。Ziopharmの株主は会社の成功した既得権益を維持するために、よく運営された取締役会を持つべきだ。我々の被命名者は必要なスキルや専門知識を持ち，免疫療法開発リーダーとしての潜在的価値を十分に実現するのを支援している

提案1−“付例”回復提案

私たちは、現在の取締役会が4人の現取締役(および取締役会が今回の同意書を求めている間に任命された他の取締役)の効力を制限しないように“回復取締役規約”提案を通じて同意することに同意することを要請し、株主に取締役会の空きを埋める排他的な能力を与え、取締役会規模を7人の取締役に設定し、2020年9月22日までに米国証券取引委員会に提出されていない定款を修正することにより、指名された人を選挙することにより、既存の株主がZiopharm株主として行動する権利と能力を制限することになる。以下の は“別例回復アドバイス”のテキストである：

“現在決議はZIOPHARM Oncologyを廃止し、Inc.定款には2020年9月22日に米国証券取引委員会に提出された定款に含まれていない本決議の発効に関する条項は、現在廃止されている”

別例提案を回復する目的 は、当社の付例が今回の同意書の完了前に既存の公開取得可能なbr形式を維持することを保証し(成功すれば、添付表3および付表IVに記載された付例を改訂する)ことを保証し、取締役会が今回の同意書が完了する前に任意の方法で修正しようとしている場合に、別例を現在の形態に戻すことを目的とする。取締役会がZiopharmが2020年9月22日までに米国証券取引委員会に提出した公開提供された“附例”バージョンに追加的な変更を行っていない場合、“附例回復提案”はこれ以上の効力を持たないであろう。ただし、現在の取締役会がその時点から追加的な変更を行っている場合、例えば、“附例”の条項を修正して同意要求に関連する届出日の設定手順を変更する場合、“別例回復提案”が採択された場合、br}は、本添付例を2019年9月22日に米国証券取引委員会に提出した文書に開示されたバージョンに復元する。 現取締役会がとりうるいかなる変更の性質も考慮しない.したがって、回復別例提案 は、当社の1人または複数の株主が彼などまたは当社に有利であると考えられる附例改訂を廃止する効力を有する可能性がある。しかし、別例回復提案は、取締役会が同意を求めた後に廃止された任意の附例変更を再検討することを妨げるものではない。別例回復提案の通過により具体的な付例条項が廃止されることは知られていない.

私たちはあなたに付例回復提案に同意することを促します

提案2− 提案削除

私たちは、任意の他の空席または任意の新たに設立された取締役職を埋めるために取締役会メンバーに任命された4人の現職取締役メンバーおよび任意の他の取締役会メンバーを罷免するという免職提案に同意することを要求します(本同意に基づいて意見を求めて当選した人は含まれていません)。以下は更迭勧告の本文です

決議案：(I)Scott Braunstein，J.Kevin Buchi，Elan Z.EzicksonおよびScott Tarriff，および(Ii)ZIOPHARM Oncology，Inc.取締役会の指名、選挙または任命のすべての人は、2020年10月15日以降の任意の空席または新たに設立された取締役職を埋めるために、本決議が施行される前に、現在免職される

取締役会は現在毎年選挙で選出された8人の役員で構成されている。取締役会は経営陣の従来と持続的な不振に対する責任を追及することを拒否しており、取締役会の交代を求めるしかない。私たちはこれ以上傍観してはいけないし、 取締役会が株主の最適な利益を考慮すると信じてはいけない。株主が免職提案に同意すれば、4人の現取締役が取締役会から免職され、株主が選挙提案に同意すれば、私たちの3人の被著名人は、ブロンスタイン、ブヒ、エジクソン、タリフさんの免職によって生じた3つの穴を埋めるだろう。

デラウェア州会社条例第141(K)条では，デラウェア州会社の任意の取締役または取締役会全体が，当時会社役員選挙で投票する権利があった多数の株式保有者が理由の有無で罷免することができるが，br社に分類取締役会がある場合や取締役選挙での累積投票が許可されている場合には例外がある。当社は役員選挙で取締役会や累積投票権を分類していません。そのため、取締役条例第141(K)条は、当社株主が取締役又は取締役会全体を無断で罷免することを許可する。株主が取締役会の一部のメンバーの罷免に同意することを望んでいるが、全メンバーではない場合、またはその株主が2020年10月15日以降であるが、提案発効日の前に選挙または任命された任意の他の1人または複数の取締役会メンバーの罷免を承認することを希望しない場合、株主については添付されている白色同意書に適切な“同意”セルをチェックし，(1)株主が更迭されたくない各個人の名前および/または(2)“未来取締役の更迭に同意しない”と書くことができる.提案発効日 までに取締役会の空きが3つ未満であり，提案 5により空きを埋めるために必要な数の被抽出者の数がそれによって生成された空き数よりも多い場合には，抽出された著名人が受け取った同意数の順に被抽出者を任命する予定である, 同意を得た人数が最も多い被著名人が最初の穴を埋める。 ある現職役員を罷免することに同意した人数により、空席は降順に前の文で指す“利用可能”とみなされる。2人以上の被抽出者がある特定の穴を埋めることを考える場合は，アルファベット順に1位の被抽出者が埋めるべきである.

提案2を実施するためには、投票権のある証券を発行した少なくとも多数の保有者の同意を得る必要がある。もし提案2に同意した株主が、ブロンスタイン、ブヒ、エズクソンまたはタリフ氏の名義で当該株主が除名されたくないことを書面で示すならば、では、このようなホワイト同意カードに代表される株式総数は、提案2の同意に基づいてそのような取締役を除去する株式総数からbrを減算する。投票権証券を発行していない株主が、ブロンスタイン、br}ブチ、エズクソンまたはタリフのいずれかの除去に同意した場合、提案2によれば、このような取締役は除去されないであろう。提案の発効に必要な実際の同意数は、記録日が存在する事実に依存する

本同意書とともに提出された白色同意書 は，株主に 部分を介して除名アドバイスを採択する機会を提供し，この除名アドバイスで目標除名された任意の取締役の名前を指定する方法であり，その株主 はその株主が取締役会から除名することを望まない.

提案を削除することに同意するように促します

提案3− 空き提案

私たちは、本同意声明付表3に記載されているように、任意の新たに設立された取締役職または任意の理由で生じた空席を埋める能力を剥奪し、株主にこのような空席を埋める独占的能力を付与するために、空席提案の採択に同意し、現取締役が任意の新たに設立された取締役ポストまたは任意の理由で取締役会に生じる空きを埋めることのみを許可するために、欠員提案の採択に同意することを要求する。

以下はポスト空き提案書のテキストです

“本決議改正ZIOPHARM腫瘍学会社(以下”当社“という。)定款第3条第3節は、本同意書付表3に記載したように、会社取締役会において任意の新たに設立された取締役職又は任意の理由により生じたいかなる空きも完全に当社株主が補填しなければならないと規定する。”

ポストの空き提案に同意することをお願いします

提案4− 取締役会規模提案

現在の付例 は、取締役会は1人以上のメンバーから構成すべきであり、その人数は時々取締役会決議 によって決定されることを規定している。この規定は株主が取締役会の規模を決定することを明確に許可していない。そこで、取締役会規模提案を採択し、株主に取締役会規模を決定する独占的な権力を与え、取締役会規模 を7人のメンバーに決定することに同意することを要請します。そこで、この同意書添付表 IVに具体的に記載されている付則を修正することを要請します。

以下は取締役会規模提案のテキストです

“本決議は、本同意声明の付表4で述べたように、株主に取締役会規模を決定し、取締役会規模を7名のメンバーと決定する排他的権限を付与するZIOPHARM腫瘍学会社定款第3条3.2節を修正する。”

取締役会の人数提案が承認された場合、取締役会数は7人の取締役に固定されるが、本同意声明別表4に記載されているように、取締役会を構成する取締役数は、当社の株主が正式に採択した付例3.2節を改訂することによって調整することができる。

取締役会の規模提案に同意するよう促します

提案5--選挙提案

当社には現在8人のメンバーからなる年間選挙取締役会があります。現在の取締役会の行動が株主の最適 利益に適合しているとは考えていないことは，本同意声明の“募集理由”の部分でより詳細に議論されている.したがって、私たちはあなたにRobert Postma、Jaime Vieser、Holger Weisを選出するために、株主総会を開催せずに、以下のすべての人 をZiopharmの取締役に選出することに同意することを要請します。

当選すれば， 被指名者は取締役会の少数のメンバーを代表するため，株主価値を高めるために必要と考えられる任意の行動を実施できる保証はない.したがって，被指名者が最適なコーポレートガバナンス実践を確立し，遵守したり，経営陣の責任を確保したりすることは保証されない.

すべての有名人が当選すれば、取締役会のクラスになるだろう。すべての人の任期は、その人の後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、またはその人が亡くなるまで、辞任、退職、または免職されるまで、次の年度の株主総会まで続く。もし罷免提案に基づいて4人の現職取締役を罷免する場合、あなたは選挙された有名人を選出することに同意します。私たちの3人の取締役を選出して有名人を取締役会に入れる法的効力があります。現在の定款によると、株主は投票された多数票で取締役を選出することで、罷免役員による空席を含む取締役の空きを埋めることができます。

被指名者

以下の情報 は，被命名者ごとの過去5年間の氏名，年齢，業務住所，現在の主要職業および就職と物質職業，職または就職状況を示している。有名人が会社役員になるべき具体的な経験、資格、属性、スキルが以下の履歴書に記載されていることがわかりました。

ロバート·ポスターマは現在66歳で、1999年7月から創業した家族理財室資産管理会社の水磨坊資産管理会社(“水磨坊”)の責任者を務めてきた。水ミルは市政債券や株式取引に積極的に従事している。ボストマさんは44年以上の取引経験を持ち、ラファット大学の商業·経済学学士号を取得した。

会議に参加した株主は、ボスマさんの四十数年の投資管理経験により、彼は完全に取締役会に在任する資格があると信じている。

Jaime Vieser，51歳で，2017年1月から民間投資会社Brushwood LLCを管理してきた。2010年から2016年12月まで、Castle Hill Asset Management LLC(“Castle Hill”)の管理パートナーと共同責任者であり、Castle Hillは数十億ドルの資産管理会社とヘッジファンドである。Castle Hillを設立する前に、Vieser氏は1998年から2008年までの間にドイツ銀行(Deutsche Bank AG)を担当し、これは国際投資銀行と金融サービス会社であり、高収益販売と取引グループ(High Year Sales And Trading Group)はロンドンにある。彼は1994年にニューヨークの銀行持ち株会社Bankers信託会社(後に1999年にドイツ銀行に買収された)に入社し、レバレッジ金融部門で働いた。Vieserさんはミシガン大学を卒業し、経済学の学位を取得し、南衛理公会大学コックスビジネススクールを卒業し、工商管理修士号を取得した。

参加した株主は、Vieserさんの30年の投資経験は、多くのスタートアップ科学技術会社と生物科学技術会社への投資、及び彼が多くの成功した会社の再編に参与し、彼に完全にbr取締役会に在任する資格があると考えている。

現在57歳のホルガー·ウェスは，2020年4月にバイオテクノロジー創業会社PhenoTarget Biosciences，Inc.を設立して以来，同社の最高財務官と取締役を務めており，2018年4月の設立以来，生命科学会社にコンサルティングサービスを提供するWeis Advisors，Inc.の担当を務めてきた。これまで，非嗜癖薬物治療を開発する臨床段階製薬会社DemeRx，Inc.では，2011年12月から2017年7月まで首席運営官兼首席財務官，2014年9月から2017年7月まで総裁，brが2017年7月から2018年4月までコンサルタントを務めてきた。彼のキャリアの初期、Weisさんは2010年8月から2011年11月までEnsa Holdings LLCの首席財務官を務め、環境持続可能な農業技術と水稲生産技術に専念した会社であった。2006年から2010年まで、彼は治療と診断性視力回復会社NovaVision、Inc.の副総裁兼首席財務官、秘書兼財務主管を務めた。これまで、2000年から2005年までGMP Companies，Inc.の首席財務官兼財務主管を務め、GMP Companies，Inc.は製薬、医療設備と診断技術を開発と商業化した会社であった。彼のキャリアの初期に、Weisさんは1986年から2000年の間に多国籍専門サービス会社の安永の高級マネージャーを務めた。Weis氏は，複数の科学論文とプレゼンテーションを共著し，複数の特許と特許出願の発明者である.Weisさんはジョージア大学の工商管理会計学士号を持ち、公認会計士です。

会議に参加した株主は、Weis氏は長期にわたって生命科学と金融サービス分野の高級管理者を務め、薬物開発プロセスに必要な職能を越えたチームワークでリーダーシップを示し、取締役会に勤務する資格が完全にあると考えている。

ボスマさんの主な業務住所はニューヨーク11976水工場Mecox路141号郵便ポスト207号です。Vieserさんの主な業務住所はニュージャージー州ベナツビル百齢タン路124号、郵便番号07924です。Weisさんの主な営業住所はフロリダ州ローデールバーグ南東11街1212号 33316です。

すべての有名な人たちはアメリカ合衆国市民だ。

この書類が提出された日までに、ボスマ氏実益は1，176，462株の普通株式を持っており、その中には彼名義のRoth IRA口座が保有している株式が含まれている。水ミルの責任者として、ボスマ氏は実益が水ミル実益を持つ4，195，508株の普通株と見なすことができる。Postmaさんは実益がその配偶者実益が所有する3，574株の普通株を持っていると見なすことができる。 本書類が提出された日まで、Postmaさんは946，970株の株式承認証(“株式承認証”)を持っており、その実行価格は3.01ドルで、2023年11月14日に満期になった。各株式承認証は現在1株の普通株として行使できるが、株式権証条項に記載されている実益所有権制限を受けなければならない。

本文書の提出日までに、Vieserさんの実益は743，696株の普通株を持っており、その家族(Vieserさんが実益とみなされる可能性のある彼の妻を含む)が保有している株式と、Vieserさん名義のアイルランド共和軍口座に保有されている株式を含む。

この申請日までに、Weisさんは107，440株の普通株式を所有しており、Weissさんが実益として所有されている可能性のあるその家族(妻と子供を含む)が保有している株式と、現在行使可能な20，000株の関連引受オプションを含む。1株当たりのコールオプションの満期日は2021年3月19日であり，10，000株の普通株に関するコールオプションの実行価格は12.00ドル，10，000株の普通株のコールオプションに関する実行価格 は5.00ドルであった.

当社の証券代有名人の過去2年間の売買状況については、別表 1を参照されたい。

参加株主と被命名者を本稿では総称して“グループ”と呼ぶ.当社証券グループのあるメンバーの過去2年間の購入と売却状況については、別表1を参照されたい。

本グループのメンバーは2020年10月15日に共同申告及び募集合意を締結し、その中で、他の事項を除いて、(A)各当事者がそれぞれの代表を代表して付表13 Dにおける自社証券に関する声明(例えば適用)を提出することに同意し、及び(B)各当事者が1つのグループを構成することに同意し、(I)賛成提案書の書面同意又は 依頼書を求めることを目的としている。(Ii)双方が望ましいと思う他の行動をとること、および(Iii)上記の目標を達成するために必要または望ましい他のすべての行動をとること。

参加株主 は、各著名人が現在、当社の取締役に選出された場合、各被著名人 は、(I)5605(A)(2)条および(Ii)2002年のサバンズ-オクスリ法案第301条で指摘された“独立ナスダック”を含む取締役会 からなるナスダック上場基準に適用されると考えている。それにもかかわらず、どのナスダック上場会社の取締役もナスダック上場基準下の“独立”資格を満たしておらず、取締役会 が当該取締役がこの上場基準の下で独立していると肯定的に認定しない限り、したがって，個々の被著名人が当選した場合，ナスダック上場基準によると，各被著名人の独立性は最終的に取締役会の判断と適宜決定権に依存する.任意の指名者は、会社の報酬、指名、または監査委員会のメンバーではなく、その委員会は、どのような委員会の適用独立性基準の下でも独立していない。

2017年7月24日、科学創業者が率先して彼女自身を含む新取締役会で取締役会全体に代わった後、Weis氏はbrによりDemeRx，Inc.首席運営官兼首席財務官を辞任したが、その理由は、彼の雇用契約に“十分な理由”条項があったからである。新資本を調達できないため、科学創業者br率いる新取締役会は2018年4月9日にフロリダ州南区で破産法第11章に基づいて自発的救済要望書を提出し、2019年3月5日に裁判所の確認を得た。

本同意書に記載されている以外に、参加株主と任意の被著名人 または任意の他の者との間には何の手配や了解もなく、これにより、命名本同意書に記載されている被指名者は、各被著名人の同意を得て、本同意書で指名され、当選後に当社の取締役を務めるbr}を除く。 の指名されたいかなる人も、当社またはその任意の付属会社に不利な側ではないか、または任意の重大な保留法的手続きにおいて、当社またはその任意の付属会社に不利な重大な利益を有する。

有名人を選挙する選挙提案 は免職提案の効力にある程度依存する.当時取締役会の既存メンバー が罷免提案によって罷免されず，欠員を埋める必要がなければ，選挙提案により参加した株主著名人は当選できなかった.

提案発効日のように、取締役会は3つ以下の空きがあり、選挙提案に基づいて取得に必要な数の同意書に基づいて、空いている獲得有名人がその空き数よりも多いことを埋めるために、参加株主の意向は、承認された有名人が同意された数の順に著名人を委任し、獲得した有名人が最高数の同意書を獲得して最初に埋めることができることである。特定現職役員の罷免に同意した人数により，空席は 上の意味での“利用可能”ポストとみなされ，降順に並べられる.2人以上の被抽出者がある特定の穴を埋めることを考える場合は，アルファベット順に1位の被抽出者が埋めるべきである.

誰も取締役になれないと信じている理由はありませんが、任意の著名人が選挙に参加できない場合、参加株主はそのような他の著名人を取締役会に指定することができます。いずれの場合も、定款に基づいて代替者を決定し、適切に指定し、その等の代替者に投票します。著名人一人一人が同意書で指名され、当選後に当社の取締役を務めることに同意しました。本同意書とともに提出された白色同意書 カードは、各株主に第 部分における選挙提案を承認する機会を提供し、その株主が取締役会メンバーに当選したくない著名人の名前を指定する方法である。

本同意書に記載されているbrを除いて、参加株主と、任意の被著名人またはそれに基づいて言及された著名人同意書に記載されている任意の他の著名人との間には、いかなる手配または了解もないが、本同意書で指名され、当選時に当社の取締役を務める各著名人の同意は除外される。

私たちは3人の指名者全員の当選に同意することを促します

手順に同意する

DGCL第228条は、デラウェア州会社の会社登録証明書に逆の規定がない場合、会社株主総会で要求又は許可されたいかなる行動も、会議を開催せず、事前に通知されず、議決されない場合に行うことができ、書面で同意すれば、取った行動を説明することができると規定している。発行された株式の所有者によって署名され、持株者は、承認以上、または会議でこのような行動をとるために必要な最低票を有し、これで投票する権利のあるすべての株式が出席して投票し、このような同意は、デラウェア州の登録事務所、その主要な営業場所または株主総会の議事手順を記録した会社の上級管理者または代理人に適切に交付される。ZIOPHARMの改訂および再登録された会社証明書(“憲章”)には、このような相反する条項は含まれていません。

デラウェア州会社条例第141(K)条では，デラウェア州会社の任意の取締役又は取締役会全体は，当時会社役員選挙で投票する権利があった多数の株式保有者が理由の有無で罷免することができるが，会社に分類取締役会がある場合や役員選挙で累積投票を行う場合は例外があると規定されている。当社は役員選挙で取締役会や累積投票権を分類していません。したがって、デラウェア州法律によれば、取締役会全体又は任意の個人取締役は、取締役選挙で投票する権利のある保有会社が当時少なくとも多数の流通株の株主に賛成票を投じた場合には、理由の有無により免職されることができる。この附例第3条(Br)3.3節では現在、取締役会がいかなる理由で承認役員数を増加させ、空きが生じて新設された取締役ポストも、残りの取締役会メンバーの中で法定人数に満たない過半数のメンバーが賛成票を投じて補填するか、唯一の残りの取締役が選択するか、投票された多数票 から選択することができると規定されている。

もし私たちのすべてまたはすべての被有名人が当選したら、私たちは会社のどの被有名人も取締役の役割を担当することを保証できません。

細則は、どの株主が会議を開催せずに会社の行動に同意する権利があるかを決定するために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早く、かつ、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日の10日後(10)日よりも遅れてはならない記録日を決定することができる。細則によると、当社に記録日が設定されていない場合は、記録日は、(I) 取締役会が事前行動を取っていない場合は、当社に初の書面同意当日を提出するため、または(Ii) 取締役会が事前に行動しなければならない場合は、取締役会が行動に関する決議案を採択した当日の営業時間を終了する。

提案書 を発効させるためには，正しく記入され撤回されていない書面同意は，Ziopharmに提出された最初の日付 の書面同意後60日以内にZiopharmに提出しなければならない。参加株主は2020年10月29日にZiopharmの書面同意書に署名した。したがって、2020年12月28日までに、参加株主は、記録日の終値時に、完成し、撤回されていない流通株保有者の書面同意書を提出する必要があり、この同意書の投票数は、これで投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で許可またはそのような行動をとるために必要な最低投票数以上である。それにもかかわらず12月に[__]書面同意を提出する目標として である.私たちはあなたの同意が機能することを確実にするために今日行動することを促す。参加株主は権利を保持し、最初の提出日の書面同意書をツィオパムに提出してから60日以内のいつでもジオパムに同意書を提出する

提案書 が本同意書が一致書面同意を得ずに発効した場合、提案はDGCL第228(E)条に基づいて同意書に署名していない株主に即時通知 を発行する。募集結果はプレスリリースを通じてできるだけ早くすべての株主に通知されます

デラウェア州で適用される法律によると、普通株式保有者は、 本同意募集によって行動する任意の事項に関する評価権を有する権利がない。

異議申立を撤回する

同意書の許可された操作が実行される前に、いつでも書面同意撤回を提出することで、署名された同意書カードを取り消すことができます。撤回はこのような同意を与えた保持者たちによってのみ行われることができる。撤回は、以前に与えられた同意がもはや有効でないことを明確に説明する限り、所有者が効果的に署名した任意の書面を採用することができる。日付が明記され、正しく署名された白色同意書 の交付は、任意の以前の同意の撤回を構成します。 撤回は、参加株主に提出し、サラトガによって管理されるか、またはZiopharmの主な実行オフィス に提出することができます。撤回はZiopharmへの交付時に有効であるが、参加株主は、すべての同意撤回の正本またはコピー を参加株主c/o Saratoga， に郵送または交付することを要求し、このように、参加株主はすべての撤回を知ることができ、また、いつ十分な未同意撤回声明に記載された行動を受信したかをより正確に決定することができる。

手順説明

添付された白い同意書カード上の任意の提案に同意することができます。方法は、“同意”ボックスに“同意”ボックスをつけ、署名し、日付 を明記し、提供された封筒に白い同意書を入れて返送することです。添付された白色同意ブックカード上の任意の 提案に反対票を投じることもできます。方法は、“反対同意”ボックスに“反対同意”ボックスを押し、提供された封筒に署名し、日付 を明記し、白色同意ブックカードを返送することです。添付された白色同意カード上の任意の提案を放棄することができます。方法は、提供された封筒の中で“棄権”ボックスを選択し、白色同意カードに署名し、日付を明記して返送することです。

もしあなたが署名し、br}日に署名し、白い同意書に戻りますが、いくつかの提案に何の指示も与えられていない場合、あなたの同意は をこの提案に賛成票を投じることになります。

添付されている白色同意書に署名するほか、その有効性を確保するために、日付を上に明記しなければなりませんのでご注意ください。

私たちはあなたに添付された白色同意書のすべての提案に同意することを促します。

同意を募集する

本同意書に基づいて同意書を募集する作業は、参加株主と本稿で指定した他の参加者が行う。郵送、ファックス、電話、インターネット、直接または広告で同意を求めることができます。

参加した株主はSaratogaと今回の募集に関連する募集とコンサルティングサービスについて合意し、サラトガは100，000ドル以下の費用と、合理的な自己負担費用精算を獲得し、連邦証券法下のいくつかの債務を含むいくつかの債務と費用の賠償を受ける。Saratogaは個人、仲介人、銀行、銀行の著名人、他の機関の所有者の同意を求める。参加した株主は、銀行、ブローカー、その他の委託者、指定された人、および受託者に、すべての募集材料を所有する普通株の実益所有者に転送することを要求した。参加株主はこれらの所有者のこの過程での合理的な自己負担費用を精算する。サラトガは約10万人を雇用する予定です[__] 今回の募集の一部として，Ziopharm株主の人員を募集する.

今回同意を求めた全費用 は参加株主が負担する。現在，同意を求めた費用は約$と推定されている[__]それは.参加株主推定では，本協定が発効した日までに同意要求に関する費用は約$である[__]それは.実際の金額は、入札に関連する事実および状況 に依存する、より高いまたは低い可能性がある。

参加した株主はZiopharmに募集に関するすべての費用の精算を要求する予定である。参加者 はこのような精算問題を会社証券所持者投票に提出するつもりはない.

他の参加者情報

今回募集した参加者はRobert Postma，Water Mill，その他の被命名者である.ウォタミルの主な業務は証券投資だ。水磨坊の主な営業住所はニューヨーク水磨坊郵便番号：11976，郵便番号：207，麦考路141号である。

本書類が提出された日までに，水ミル実益は4，195，508株の普通株を持っている。

参加者が過去2年間に当社の証券を売買した資料については、別表1を参照されたい。

一部の参加者およびその連絡先および関連会社は、仲介人において維持されている保証金口座を介して普通株を購入することができ、仲介人は、保証金口座の開設または保有が必要な場合に保証金信用を提供し、適用される連邦保証金法規、証券取引規則、およびそのような会社の信用政策の制約を受けることができる。普通株の株式は保証金口座に保管することができ、担保として担保することができ、このような口座の債務残高を返済することができます。このような保証金口座には時々借方残高がある可能性があります。また、このような保証金口座は他の証券を保有している可能性があるため、普通株購入のための保証金金額(あれば)を特定できない可能性がある。参加者の実益が所有する普通株式については、現在、未返済債務や保証金はない。

2020年10月15日，参加者は“選挙提案書”に述べた“共同届出と募集協定”を締結した。

本同意書(本同意書の付表を含む)に記載されていることに加えて、(I)過去10年間、刑事訴訟で有罪判決を受けた参加者 はいない(交通違法または同様の軽罪を含まない)；(Ii)参加者 が直接または間接的に利益を得て会社の証券を所有していない；(Iii)参加者が記録されているが非実益所有の会社証券を所有していない；(Iv)過去2年間、会社の証券を購入または販売していない；(V)今回入札された任意の参加者が所有する会社証券の購入価格または時価のいずれの部分も、そのような証券を買収または保有するために借入または他の方法で得られた資金を表すものではない。(Vi)今回入札した参加者は、合弁企業、融資またはオプション手配、見下げまたは催促、損失または利益に対する保証、損失分配または利益分配または本の付与または抑留を含むが、これらに限定されないが、合弁企業、融資またはオプション手配、損失または利益に対する保証、損失分配または利益分配または本の付与または差し止めを含むが、これらに限定されないが、本会社の任意の証券を直接または間接的に実益していない。(Viii)今回入札された任意の参加者は、当社の任意の親会社または子会社の任意の証券を直接または間接的に利益を得て所有していない；(Ix)今回入札された参加者またはその任意の連絡先またはその連絡先は、当社の前の財政年度開始以来の任意の取引または一連の同様の取引に参加していないか、または現在行われるべき任意の取引または一連の同様の取引に参加していない, 当社またはその任意の付属会社の任意の は、120，000ドルを超える金額に関連する参加者になるか、(X)今回の入札の参加者 またはその任意の連絡先は、当社またはその付属会社の将来の雇用について、誰とも合意していないか、または当社またはその任意の付属会社が参加者となる可能性のある任意の未来の取引について任意の手配または了解を得ることができる。(Xi)今回募集した参加者が今回の募集で行動する任意の事項のうち，直接または間接的に証券保有者やその他の面と大きな利益関係があることはない.参加者ごとに，本同意書に別途規定があることを除いて，取引法S-Kルール第401(F)(1)-(8)項に列挙されたイベントは過去10年間には発生しなかった.

今回入札された任意の参加者またはその任意の連絡先は、いかなる重大な手続にも参加していないが、これらのプログラムは、当社またはその任意の付属会社に不利であるか、または当社またはその任意の付属会社に重大な不利な利益を有する。

株主 が代理材料に含まれる提案

2021年年次総会の依頼書に提案を含む株主は“取引法”におけるルール14 a-8を遵守しなければならないことを求め，このルールは会社が協賛する依頼書に株主提案を含む要求を規定している.規則14 a-8によると，株主提案を来年の依頼書に組み込むことを考えるためには，2021年1月18日(月)，すなわち2020年に依頼書を初めて株主に郵送または提供した年のbr周年日前120日に書面で会社の会社秘書に提出しなければならない.当社がその日後に通知を受け、株主が2021年の株主総会で提案する意向があることを示した場合、当社は総会でその提案について適宜投票権を行使する権利があり、当該提案に関する資料 を当社の代表委任材料に組み込むことはない。しかし，2021年年次総会の日付が2020年年次総会の日付の1周年から30日を超えた場合，会社が2021年年次総会の代理材料の印刷と送信を開始するまでの合理的なbr時間内にこのような提案を受けなければならない。

株主提案と役員候補指名は代理材料に含めるつもりはない

取引法第14 a-4条では，株主が当社の委託書に盛り込まれた株主提案を求めていない場合は，当社は適宜投票権の使用を代行することが規定されている。ルール14 a-4は，提案書の提唱者 が前年度依頼書郵送前の少なくとも45日前に当社に通知できなかった場合，管理依頼書所持者はその適宜投票権の行使を許可され，その提案書が年次会議で を提出するかどうかを決定し，このことについては何も議論しないと規定されている.株主が2021年年次総会で株主に事項を提出したい場合は，2021年4月3日までに当社に通知していない(あるいは当社が2021年年次総会依頼書の配布を開始するまでの合理的な時間は，2021年年次総会日が本年次総会1周年から30 日を超えるように変更されていれば)，会社が受け取ったすべての依頼書に対して，管理層 依頼書保持者は，その事項について投票する裁量権を持ち，適宜投票反対株主の提案 を決定することを含む。

その他 事項とその他の情報

一部の銀行、マネージャー、および他の指名記録保持者は、“持ち家”同意書や年間報告書の実践に参加している可能性がある。これは、この同意書があなたの家族に送信された複数の株主しかいない可能性があることを意味します。もしあなたが私たちの弁護士サラトガに手紙を書いた場合、参加した株主はすぐにあなたに個別の文書コピーを送ります。住所または電話番号は以下の通りです：5208 8^{これは…。}大通り14号^{これは…。}Floor、New York、NY 10018、または無料電話をかけます。もしあなたが将来私たちの同意書類のコピーを単独で受け取りたい場合、またはあなたが複数のbr}コピーを受け取って、あなたの家族だけを受け取りたい場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の代理人に連絡して、または上記の住所と電話で私たちの弁護士に連絡することができます

特別指示

今回同意書の記録日の終了時に普通株の記録保持者であれば、添付されている白い同意カード に添付されている各提案書の下に“同意”、“反対 同意”または“棄権”枠(場合によっては)をマークし、添付されている後払い封筒に直ちに署名し、日付を明記して返すことで、各提案書に対する同意、反対投票、棄権を選択することができます。

提案に対して を指示しなければ，提案1，2，3，4，5に賛成票を投じることに同意する.

あなたの同意 は重要です。同封の白同意書にサインして日付を明記し、すぐに郵便料金支払封筒に入れて返送してください。あなたは発効するためにあなたの同意日を明記しなければなりません。署名されておらず、日付が明記されておらず、あなたの同意が返されていないことは、 投票反対提案と同様の効果があります。

もしあなたの株がブローカー、銀行代理人、または他の機関の名義で保有されている場合、あなたの具体的な指示を受けた後にのみ、普通株のこれらの株について同意を署名することができます。したがって、あなたはbrアカウントの担当者に連絡し、あなたの株式を代表する白色同意書に署名するように指示しなければなりません。あなたはあなたのアカウント担当者に書面であなたの説明を確認し、これらの説明のコピーを以下のアドレス のSaratogaに提供して、私たちは与えられたすべての説明を理解し、これらの説明が遵守されることを保証することを試みることができます。あなたの同意を実行する際に何か問題や助けが必要な場合は、以下に列挙した番号に電話してサラトガに電話してください。

いくつかの付加情報

我々は、本同意声明において、取引法案下の規則14 A-5(C)への依存に基づく会社が提出する本稿の提案に関する同意撤回声明に含まれることが予想される法律要件の適用に関するいくつかの情報開示を見落としている。今回の開示には、会社役員及び役員の現在の履歴書情報、役員報酬及び役員報酬の情報、取締役会委員会の情報及びその他の取締役会に関する情報、特定の関係及び関連当事者の取引に関する情報、会社独立公認会計士事務所の情報及びその他の重要な情報が含まれる予定である。世界保健機関実益が会社の5%以上の株式を所有している者及び会社役員及び管理職の株式の所有権に関する情報は、付表2を参照されたい。

本同意書に含まれる当社に関する情報 および本同意書に添付されているスケジュールは、要約または 公開情報に基づいている。

ロバート·W·ボスマ


[__], 2020

付表I
会社の証券取引
過去2年間で

ロバート·W·郵便局

水磨坊資産管理会社。

Jaime vieser

³ボスマさんの配偶者が持っている株式を代表します。

⁴1つの単位は普通株式と株式承認証を代表する.

ホルガー·ウェス

⁵ 代表行権価格は12.00ドル、満期日は2021年3月19日の普通株ベースアメリカンコールオプションのシェア。

⁶普通株式ベースアメリカンコールオプションの株式を代表し、行権価格は5.00ドル、満期日は2021年3月19日。

別表II

以下、当社が2020年10月27日に米国証券取引委員会に提出した改訂後の予備同意撤回声明(表PRER 14 A)を転載する。会社が次の表に示す情報を示す最終材料 を提出すると，このような情報 を本同意書に補完し，改訂された最終資料を米国証券取引委員会に提出する予定である.

ある利益所有者と管理層の安全所有権

以下の表は、2020年10月20日まで(意見募集に同意した記録的な日付)普通株式所有権の利益に関するいくつかの情報を示しており、具体的には以下の通りである

利益を得たbrの所有権は米国証券取引委員会の規則によって決定される。これらの規則は、一般に、証券の実益所有権を、これらの証券に対して投票権または投資権を単独でまたは共有する権利を有する者、または60日以内にそのような権力を得る権利を有する者に帰属する。現在行使可能または2020年10月20日から60日以内に行使可能な普通株の制約を受けて、普通株は未償還とみなされ、そのオプションを持つ人が実益を持っている。しかしながら、他の任意の人の持株率を計算する場合、これらの株式 は発行されたとはみなされない。別途説明がある以外に， 以下のすべての人は，その実益が所有する株式に対して独占投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法に制約されなければならない.所有権率計算の基本は[●]2020年10月20日までに普通株式 を発行しました。以下の説明以外に，表に記載されている人員の住所は，マサチューセッツ州ボストン，02129，海軍造船所広場3階，第1大通り1号，パリスビル34号，Ziopamm Oncology， Inc.である.

*1%未満。

______________________________________________________________________________

付表III

提案された定款改訂は，株主に新たに設立された役員職あるいは任意の理由で会社取締役会で任意の空きを埋める排他的権力を与える

“Ziopamm Oncology，Inc.”の付例第3条3.3節 を修正し，この節の第1文を：

法律又は会社登録証明書に別段の規定が適用されない限り、取締役会が何らかの理由で増加した認可取締役数及び空席により生じた任意の新たに設立された取締役職は、完全に株主が補填しなければならない

付表IV

取締役会を構成する取締役数を決定するために，付例の改訂を提案する

ZIOPHARM腫瘍学会社定款第3条3.2節 を修正し、この節の第1文を：

取締役会は7人のメンバーから構成されるべきである；しかし、取締役会を構成する取締役数は時々株主投票によって調整することができる；また、株主が新しい取締役を選挙し、選択された取締役総数が株主が以前に決定した取締役数よりも多いか、または少ない場合、その取締役数は、株主決議によって明確に決定されていなくても、固定取締役数(株主が本明細書で説明する方法によってこの数字を変更することができる前に)とみなされるべきである

重要です

あなたの取締役会にあなたの考えを教えます ！あなたがどれだけ株式を所有していても、あなたの同意は非常に重要だ。以下の3つのステップで各提案に“同意”してください

もしあなたの任意のbr株がブローカー、銀行、銀行代理人、または他の機関の名義で保有されている場合、それだけがあなたの株に同意することができ、 はあなたの具体的な指示を受けた後にのみ同意することができる。あなたのマネージャーや依頼人によって、無料電話やインターネットで同意することができます。郵便料金を払った封筒に署名し、日付を明記し、添付されている白い同意カードを返送することで同意を示すこともできます。株式が同意を得ることを確保するために、口座担当者に連絡し、あなたの株を代表する白い同意カードを発行するように指示しなければなりません。

添付されている白色同意書に署名した後、同意説明を変更するつもりがない限り、最近日付を明記した同意書のみが計算されるので、ZIOPHARMの同意書に署名または返却しないでください

もしあなたが以前に緑の同意カードに署名してZiopharmに返却した場合、あなたはあなたの同意説明を変更する権利が完全にあります。 あなたが最近日付を明記した同意書のみで計算されます。署名、日付を明記し、添付されている白色同意カードを郵便料金を払った封筒に郵送することによって、またはZiopharmに送信された任意の同意取り消しカードを、電話またはインターネットで同意を示すことでキャンセルすることができます。当社に書面で同意をお渡しするまで、いかなる同意撤回も随時キャンセルすることができます。

もしあなたがこの同意声明に何か問題がある場合、この同意声明の他のコピーを要求するか、またはあなたの株が同意を得るのを助ける必要がある場合、私たちの同意弁護士に連絡してください

改訂された予備コピー は完成を基準とする
日付：2020年10月29日

白同意書

ZIOPHARM腫瘍学会社の株主は同意した。会議なしで行動することができる

この同意書は、水磨坊資産管理会社のRobert W.Postmaと、同意書に指名された他の参加者(総称して“参加株主”と呼ぶ)から同意を求めている

ZIOPHARM腫瘍学会社取締役会。

この の同意を求めなかった

C O N S E N T

他に説明がない限り、以下の署名者、ZIOPHARM Oncology，Inc.(“当社”)の記録株主は、デラウェア州会社法第228(A)条によれば、署名者が所有するすべての会社の普通株の1株当たり額面0.001ドルに同意し、会社の株主総会が開催されていない場合に以下の行動をとることに同意する

この白い同意書に署名して返送した場合、あなたの指示に従って投票します。任意の提案またはすべての提案 について指示がなされていない場合、署名者の株式は、署名および日付を明記することによって、提案1、2、3、4および5に賛成投票され、提案2を除いて、署名者は、提供された空白に書かれた任意の名前の取締役を除去することに同意しない。提案5については、署名者は、提供された空白に名前が書かれた被抽出者が当選することに同意しない。参加株主提案 あなたは提案1-5に同意します

説明：同意， 反対投票または同意放棄提案2で指名された全員を除名するには，上記の対応する 枠を選択してください.もしあなたが提案2で言及されたある人を罷免することに同意したいが、全員ではない場合、または2020年10月15日以降に承認されたくないが、提案発効日 の前に取締役会の指名、選挙、または任命されたすべての他の人を罷免したい場合は、上の“同意”枠を選択し、以下に提供される空白に(1)罷免を希望しない各このような人々の名前および/または(2)“罷免未来取締役に同意しない”を記入してください。

説明： 同意，反対同意投票または同意放棄提案5で指定されたすべての人の選挙には，上の対応する 枠を選択してください.提案5で指名された誰かが当選することに同意したいが、すべての人が当選するわけではない場合は、上のbr“同意”ボックスを選択し、下に提供された空白に当選したくないすべてのこのような人の名前を記入してください。

________________________________________________________________

提案1，提案2，提案3，提案4は他の提案効力の制約を受けず，他の提案の効力も条件としない.提案5の条件の1つは提案2の効力である.

上記異議又は棄権がなければ，次の署名者は上記各行動に同意する。

あなたのbrの同意を発効させるためには、日付を明記しなければなりません。

今回の募集は参加株主によって行われ、会社を代表するものではありません。

添付した郵便料金を添付した封筒にサインし、日付を明記し、直ちに同意書を郵送してください。