EX-3.1

添付ファイル3.1

付例

のです

ゼネラルミル社

改訂された

通り抜ける

2022年1月24日

付例索引


		ページ

一番目です。	株主.株主		1

第一節です。	会議の開催場所		1

第二節です。	定足数		1

第三節です。	会議の延期		1

第四節です。	年度役員選挙		1

第五節です。	特別会議：どのように召集するか		2

六節です。	株主総会で投票する		2

第七条。	株主総会通知		3

第八条。	株主業務及び指名通知		3

第九条。	役員指名の代理訪問		6

二番目です。	重役たち。		14

第一節です。	会議を組織する		14

第二節です。	定期会議		15

第三節です。	特別会議：どのように開催するか：通知		15

第四節です。	人数：資格：定足数：任期		15

第五節です。	会議の場所		15

六節です。	会議の延期		15

第七条。	役員の権力		16

第八条。	欠員		16

第九条。	役員が辞職する		16

第十条。	役員の報酬		16

第十一条。	実行委員会		16

第十二条。	実行委員会：権力		17

第十三条。	実行委員会：組織：会議など		17

第十四条。	実行委員会メンバーの辞任と免職		17

第十五条。	実行委員会の空き		17


第十六条。	他の委員会	17

第十七条。	会議中の電子通信	18

三番目です。	高級乗組員	18

第一節です。	選択する	18

第二節です。	任期.任期	18

第三節です。	議長.議長	18

第四節です。	最高経営責任者	18

第五節です。	秘書.秘書	18

六節です。	司庫	19

第七条。	上級乗組員の辞任と免職	19

第八条。	賃金	19

四番目です。	株本	20

第一節です。	証明書及び無証明書証券の発行	20

第二節です。	株式譲渡	20

第三節です。	配当をする	20

第四節です。	失われた証明書	20

第五節です。	証明書発行に関する規則	21

六節です。	記録保持者は事実上の所持者とされている	21

第七条。	記録日を固定する	21

第五条	契約、小切手、為替手形、銀行口座など	21

第一節です。	契約など：どのようにサインしますか	21

第二節です。	貸し付け金	21

第三節です。	預金.預金	22

第四節です。	小切手·為替手形など	22

第五節です。	業務の処理	22



第六条。	雑項条文	22

第一節です。	財政年度	22

第二節です。	通知および放棄通知	22

第三節です。	図書の検査	23

第四節です。	建設	23

第五節です。	賠償する	23

六節です。	累積優先株発行に関する取締役会決議	24

第七条。	排他的フォーラム条項	25

第七条。	修正案	25

第一節です。	付例の改訂	25

三、三、

付例

のです

ゼネラルミル社

第一条

株主.株主

会議が開催される場所：株主会議はデラウェア州国内または海外で開催でき、取締役会または株主によって決定される

第2節定足数：法律、会社登録証明書又は本定款に別途規定があるほか、半数(1/2)の発行済み及び発行済み株式を有する株主は、自ら出席又は被委員会代表が任意の正式に開催された会議に出席し、業務を処理する定足数を構成しなければならない。取締役を選挙するために開催される任意の株主総会において、任意の1つまたは複数のカテゴリの株式または任意の1つまたは複数の株式カテゴリのいずれか1つまたは複数の系列は、そのカテゴリまたは系列の取締役選挙について個別に投票しなければならず、任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式の任意の他の系列の法定人数が不足しており、そのカテゴリまたは系列によって選択された取締役の選挙を妨げることはない。正式に開催された会議に出席した株主は、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が脱退しているにもかかわらず、残された株主数は定足数に満たない

第3節会議延期：会議開催時に出席者数が定足数に満たない場合、会議議長又は出席又は代表の株主は過半数票で時々会議を延期することができるが、会議で発表された以外には、会議が定足数に達するまで通知はない。出席者数が法定人数に達した任意の会議も、議長または株主の過半数投票によって決定される同様の方法で延期することができ、延期の時間または時間は議長または株主が過半数票で決定することができる。指定された人数に出席することができる任意の延長において、本来会議上で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができ、これらのトランザクションは、本来会議上で処理することができる。任意の株主総会において、任意の1つまたは複数のカテゴリの株式または任意の1つまたは複数のカテゴリの株式のいずれか1つまたは複数の系列の株主会議に定足数がなく、1つ以上のカテゴリまたは系列の株式が取締役選挙の種別または系列として単独で投票する権利がある場合には、出席する株主が利益のある多数が自ら出席するか、または受委代表によって出席する1つまたは複数のカテゴリまたは1つまたは複数の系列の株式の法定人数が法定人数未満である場合には、取締役を選挙する権利があり、会議で発表されることを除き、通知することなく、均等なカテゴリまたは1つまたは複数のカテゴリまたは1つまたは複数のシリーズ株が定足数に達するまで

第四節年度役員選挙：年次株主総会選挙取締役及びその他の事務の処理は、取締役会決議に規定された日時に行わなければならない

毎年選挙によって生成される取締役の任期は、次の年度選挙および後継者がそれぞれ当選および合格するまでであるが、任意の1つまたは複数のカテゴリ株式または任意のカテゴリ株の任意の1つまたは複数のシリーズの所有者は、あるカテゴリまたはシリーズの取締役を単独で選挙する権利があり、その権利が帰属された場合、その権利は、会社登録証明書の規定に従って行使することができる

秘書は、少なくとも各選挙前10(10)日に完全な権利投票権のある株主リストを準備又は準備し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会議に関連するいかなる目的についても、このリストは、任意の株主の閲覧のために10(Br)(10)日開放され、選挙期間中に選挙時間および場所に提示および保存されるべきであるが、任意の出席した株主の閲覧を受ける必要がある

第5節特別会議：株主がいかなる目的で開催される特別会議も、会長が招集することができ、取締役会決議により開催することもできる。任意の1つまたは複数の株式カテゴリまたは任意の1つまたは複数の株式カテゴリのいずれか1つまたは複数のシリーズの所有者が、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの特殊権利として取締役を選挙するために開催される特別会議は、会社登録証明書の規定に従って開催されなければならない

第六節株主総会の議決：取締役会は、会社登録証明書第四条に基づいて、任意の累積優先株の投票権を決定しなければならない

(A)役員選挙。以下(A)段落で述べるbrを除いて、すべての取締役を選挙する予定の株主総会における取締役選挙は、投票方式で行われなければならず、任意の種類または系列株の所有者がそれぞれ取締役を選挙する権利の規定の下で、各取締役は、権利投票があり、自ら出席するか、またはその代表によって出席する株主が多数票で選択されなければならない。本付例では、投票された票のbrの多くは、投票支持役員の株式数が、その取締役に投票してその取締役に反対する投票数の50%を超えなければならず、棄権票は含まれていないことを意味する。上記の規定にもかかわらず、会社が初めて会議通知を出した日から(Br)日目までに、どの株主総会の指名候補者数が選任役員数を超えた場合には、取締役はその会議で採決された多数票で選択しなければならない。取締役が当選していない場合は、取締役は投票通過後すぐに理事長に辞表を提出しなければならない。会社管理委員会は、辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるべきかどうかについて取締役会に提案しなければならない。取締役会は、委員会の提案に基づいて行動し、選挙結果が証明された日から90日以内にその決定とその背後にある理由を公開しなければならない。辞任を申し出た役員は取締役会の決定に参加してはいけません

(B)その他の事項.すべての株主総会において、法律または会社登録証明書に別段の規定があるほか、他のすべての問題は、投票して自ら出席する権利があるか、または代表代表が出席する株主が過半数票で決定されなければならない

(C)投票表.投票は、投票権のある任意の株主または書面文書によって指定されたその代表によって投票され、株主またはその許可代理人によって承認されるか、または電報、電報または法律によって許可された任意の電子通信方法で発行された代理人によって署名されて、株主またはそのbr}代理人の書面を生成し、会議秘書に送付することができる。いかなる委託書も，その日付から3(3)年後に投票してはならない。当該委託書がより長い期限を規定しない限り。提案または指名された人に賛成票または反対票を投じることが決定された場合、ある事項(選挙を含む)に棄権した株式は、投票された投票とはみなされない

仲介人の不投票は投票された投票数を決定するためではなく、確定定足数として計算されるだろう

第七節株主総会通知：秘書は、郵送又は郵送を手配し、投票権のある株主毎に書面通知を行い、会議の時間及び場所を説明し、特別会議であれば、考慮すべき事務の一般的な性質を説明し、郵送済の通知は、投票権のある各株主の郵便局住所に送るか、又は会議開催前の少なくとも十(10)日前に自ら配信するか、又は法律で許可された任意の電子通信方式で配信しなければならない

第八節株主業務通知及び指名：

(A)株主周年大会

(1)株主総会において、(A)法団による会議通知、(B)取締役会又は取締役会の指示の下、(C)資格に適合する株主(以下この条を参照)、又は(D)(I)本条第8条に規定する通知を発したとき及び周年総会の開催時に登録された株主は、株主総会において法団董事局メンバー及び株主が考慮すべき他の事務の提案を指名することができる。(Ii)会議で採決する権利があり、及び。(Iii)本条第8条に記載されている通知手順に適合する。第(C)及び(D)項は、株主が取締役を指名する唯一の手段でなければならず、第(D)項は、株主が年次株主総会前に他の業務(1934年の証券取引法(改正証券取引法)第14 a-8条に基づいて適切に提出され、会社会議通知に含まれる事項を含む)を提出する唯一の手段でなければならない

(2)株主は、本条例第8条(A)(1)(D)項に基づいて株主総会に指名又はその他の事務を提出するには、速やかに法団秘書に書面で通知しなければならず、当該等の他の事務は、株主が適切な行動をとるべき事項でなければならない。適時のため、株主の通知は90日目の営業終了よりも遅くないか、または前年年次総会の1周年前の120日目の営業終了よりも早く、会社の主な実行事務室の秘書に送付しなければならない。しかし、年次総会の日付が当該記念日の30日前またはその周年後60日よりも遅い場合、株主からのタイムリーな通知は、当該年次総会の日付の120日前の営業時間よりも早く終了しなければならず、当該年次総会の日付の90日前の遅い営業時間の終了に遅れてはならない、または、当該年次総会の日付の初回公告が当該年次総会の日付の100日未満である場合、会社が会議日を初めて公開発表した日から10日目です。いずれの場合も、年次会議のいかなる延期も、上述したように株主通知を出す新たな期間は開始されない。適切なため(当該通知が本条(A)(2)段落又は本条第8条(B)段落に基づいて発行されているにかかわらず)、当該株主通知は、当該株主が選挙又は再任のために取締役に指名することを予定している者について明らかにしなければならない(A), (I)取引法第14条及び同法により公布された規則及び条例に基づいて、選挙競争における取締役選挙の委託書募集において、開示又は他の方法で開示を要求する者に関する全ての情報((Xを含む)の全ての合意の記載

株主と代表が指名する実益所有者(例えば、ある)と各選挙または再選された被著名人との間の手配または了解、および(Y)各被著名人が依頼書で指名され、当選後に取締役を務める書面同意)。(Ii)および(Ii)過去3年間のすべての直接および間接報酬および他の重大な金銭合意、手配および了解、ならびにその株主とそれを代表して指名された実益所有者(ある場合)、そのそれぞれの共同会社および共同経営会社、またはそれと一致して行動した他の人と、各著名人、そのそれぞれの共同経営会社および共同会社、またはそれと一致して行動する他の人との間の任意の他の実質的な関係を説明するステップを含む。しかし、指名された株主およびそれを代表して指名された任意の実益所有者(ある場合)またはその任意の関連者または連絡先またはそれに一致して行動する人がその規則の登録者であり、著名人が取締役または登録者の幹部である場合、S−K条例に基づいて公布された404項に従って開示される必要があるすべての情報に限定されない。(B)株主が総会に提出しようとする任意の他の業務(取締役指名又は取締役を除く)、(I)総会に提出しようとする業務の簡単な説明、会議で当該業務を行う理由、及び当該株主と当該提案を行う実益所有者(あれば)の当該業務における任意の重大な利害関係、及び(Ii)当該株主と実益所有者(あれば)との間のすべての合意、手配及び了解の記述, 株主がそのような業務を提出することに関連する任意の他の人(その名前を含む)と；及び(C)通知された貯蔵業者及びそれを代表して指名又は提案を行う実益所有者(ある場合)については、(I)当該等貯蔵業者の氏名又は名称及び住所、並びに当該実益所有者の氏名又は名称及び住所、(Ii)当該貯存業者及び当該実益所有者が実益所有及び記録案に登録されている株式の種別及び数、(Iii)任意のオプション、株式権証、転換可能証券、株式付加権、または同様の権利は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式または一部が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に由来する価値に関連する特権または決済支払いまたは機構を行使または変換することを有し、その価格は、チケットまたは権利が会社の関連するカテゴリまたは一連の株式または他の方法(派生ツール)で株主または実益所有者によって直接または間接的に所有されなければならないかどうかに関連する。および、当該株主または当該実益所有者が所有する任意の他の直接または間接的な利益機会または同社の株式価値の増減によって生じる任意の利益を共有し、(Iv)当該株主または当該実益所有者が、その会社の任意の証券の任意の株式の任意の依頼書、契約、手配、了解または関係を投票する権利がある。(V)株主または実益所有者(本条の場合、その人が任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を介して直接または間接的に所有するような)によって所有される会社証券中の任意の空株数, (Vii)通常または有限責任組合によって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の割合の権益であり、株主またはその実益所有者が直接または間接的に通常のパートナーであるか、または通常のパートナーの権益を直接または間接的に所有するか。(Viii)株主または実益所有者は、株主または派生手段(例えば、通知日の価値の任意の増減に応じて取得する権利を有する任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)を含むが、株主または実益所有者のメンバーが直接保有するいかなる権益にも限定されない

(I)任意の株主及び実益所有者(ある場合は、会議記録日後10日以内に関連資料を補充して、記録日までの所有権を開示しなければならない)；及び(Ix)任意の他の株主及び実益所有者(例えば、ある)の資料は、委託書又は他の文書に開示しなければならないが、委託書又は他の文書は、取引所法案(Br)節第14節及びこれに基づいて公布された規則及び規則例に基づいて、論争のある選挙において提案及び/又は取締役選挙(状況に応じて決定される)について提出するために、募集依頼書又は他の文書に関連しなければならない

(3)本条第8条(A)(2)第2文には逆の規定があるにもかかわらず、法団取締役会に選出しようとする取締役数が増加しているが、法団が前年の周年大会の1周年前に少なくとも100日前に全取締役の獲得有名人リスト又は増加を示す取締役会人数を公表していない場合は、第8条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新規職の被著名人に限定される。法団が初めてこの公告を出した日から10日以内に法団の主要行政事務所の秘書に送付しなければならない

(B)株主特別会議。会社の会議通知によると、株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる。株主特別会議において取締役選挙人を指名することができ、当該株主特別会議は、(A)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙することができ、又は(B)取締役会が取締役を当該会議で選挙することを決定した場合は、(I)本条第8条に規定する通知を出したとき及び特別会議中に会社が記録した株主である。(Ii)会議で議決する権利がある者、及び(Iii)誰が本条第8条に掲げる通知手続に適合しているか。法団が株主特別会議を開催し、1人以上の取締役を取締役会に選出する場合、いずれの株主も、同法団の会議通知により指定された職に立候補する1人以上を指名することができる。本条例第8条(A)(2)項に規定する株主通知は，当該特別会議日前120日目の営業時間終了前でなければならないが，当該特別会議日前第90日営業時間終了前，又は当該特別会議初公表日が当該特別会議日前100日より少ない場合は，当該特別会議日前第120日目に市を受信する前でなければならないが，当該特別会議日前第90日までに市を受領する場合は，当該会社の各主要執行事務所の秘書に送付しなければならない, 特別会議日と取締役会指名人選が初発表された日から10日目。いずれの場合も，特別会議のいかなる延期も上記のように株主通知を出す新しい期限を開始してはならない.

(C)一般規定

(1)第8条又は第9条に掲げる手続に従って指名された者のみが取締役に就任する資格があり、株主会議では、第8条及び9条に掲げる手続に従って提出された事務のみを処理することができる。法律に別段の規定があるほか、会議議長は、会議前に指名又は提出しようとする事務を決定する権利及び責任がある。本条第8条及び第9条に記載されている手続に従って、いかなる提案の指名又は事務が第8条又は第9条の規定に適合していない場合は、当該不適切な点のある提案又は指名を無視することを宣言する

(2)本条第8節及び第9節において、公開公告とは、ダウ通信社、AP通信社又は類似の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、又は会社が“取引法”第13、14又は15(D)節に証券取引委員会に公開提出された文書に開示することをいう

(3)本条第(Br)8条の前述の規定があるにもかかわらず、株主も“取引法”及びその下の規則及び条例における本条第8条に掲げる事項に関するすべての適用要求を遵守すべきである。本附例において“取引所法”又はその下で公布された規則へのいかなる言及も、指名又は提案に適用される要求を制限することを意図してはならない。これらの要件は、本条第8条第8条(A)(D)項又は(B)項に基づいて考慮される任意の他の業務に関するものである。本第8条は、取引所法第14 a-8条又は株主提案に関する任意の相続人規則に基づいて、会社委託書に提案を加えることを要求する株主のいかなる権利に影響を与えるものとみなされてはならない。累積優先株は特定の場合は当該優先株の条項に基づいて取締役を選挙する

(4)第8条に基づいて董事法団の候補者に指名されたり、同法団の役員に再選される資格がある。誰でも(A)(2)段落又は本条第8条に規定する送達通知の期限に従って)会社の主な実行事務室の秘書に、その人の背景及び資格に関する書面アンケート、並びに指名された任意の他の個人又は実体の背景を表す書面アンケート(秘書が書面で提供しなければならない)及び書面陳述及び合意(秘書が書面で請求するフォーマットを採用する)は、当該人が(I)いかなる合意の一方にもならないことを示しなければならない。任意の個人またはエンティティと手配または了承され、いかなる個人またはエンティティにも承諾または保証がなされていないことは、その人が会社の取締役に選出された場合、どのように会社に開示されていない任意の問題または問題(投票承諾)について行動または投票を行うか、または(br})その人が適用される法律に従ってその受託責任を履行する能力の投票承諾を制限または妨害する可能性があり、(B)いかなる合意の当事者にもならないことを示している。会社以外の任意の個人または実体と、取締役サービスまたは行為において開示されていない任意の直接または間接賠償、補償または賠償について手配または了解を達成する

第9節役員指名の代理アクセス：

(A)代行者を依頼書に含める.9節で用いられるように、大文字用語は、8節または9節に示す意味を持たなければならない。本附例の条項や条件には別の規定があるほか、取締役会が株主年次会議(2016年年次総会以降)の取締役選挙について委託書を求めるたびに、取締役会または取締役会が任命した委員会が指名した誰かのほかに、会社はその年次会議の依頼書に氏名および必要な資料を含まなければならない(以下の定義)。第9条に規定する資格要件(第9条(L)条に規定する最高人数を限度)に適合し、速やかかつ適切な通知において、第9条の規定(株主通知)に適合することを確認し、株主が1つ以上の株主を代表して、または利益を受けるすべての人によって発行される：

(1)株主通知を提出する際には、9条に基づいて当該株主代名を会社年次会議の依頼書に登録することを明確に選択する

(2)(I)株主通知第9条に従って法団の主要執行事務所秘書に送付された日，(Ii)周年総会で議決する権利がある株主の記録日を決定し，所有及び連続所有(以下の定義)少なくとも3(Br)(3)年内は取締役選挙で投票する権利のある普通株式流通株(法定株式)の少なくとも3%(3%)に相当する株式数；

(3)本添付例におけるこのような付加要求(合格株主)を満たす

(B)合資格株主。資格に適合して適格株主となり、第9(A)条に規定する所有権要件を満たすために：

(1)1名以上の株主及び実益所有者が保有する普通株流通株は、株主及び/又は実益所有者毎に少なくとも3(3)年連続して保有しており、(I)株主通知第9条に従って会社の主要執行事務所秘書に送付された日まで、(Ii)周年総会で採決する権利がある株主を決定する記録日、及び(Iii)周年総会日をまとめることができる。ただし、この目的のために株式所有権を合計する株主及び実益所有者の数は二十(20)人を超えてはならないが、本条第9条に記載されている合資格株主に関するいかなる規定及びすべての義務は、当該等の株主及び実益所有者毎に満たされている(合計又は本条第9条の他の規定がある者を除く)

(2)この目的のために、(I)共同管理及び投資制御の下で、(Ii)共同管理の下で、主に同一雇用主によって資金を提供する2つ以上の基金、または(Iii)改正された1940年“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義されたように、1つの株主または実益所有者とみなされるべきである

(3)いずれかの株主又は実益所有者は、単独又はそのいずれかの関連会社にかかわらず、単独又はそのいずれかの関連会社と共に、第9条で指定された資格を構成する株主を超えるグループのメンバーとなってはならない。株主の群が株式所有権を合計して本条第9条の規定に適合する場合は、(I)各株主が保有する全株式は、上記3%(3%)の敷居への貢献を構成し、当該株主は、少なくとも3(3)年間連続して保有しなければならず、株式を継続的に保有している証拠は、以下の第9(G)項に記載されているようにしなければならない。(Ii)本条9条において、適格株主に任意の書面声明、陳述、承諾、合意または他の文書、または任意の他の条件を満たす各条項を提供することを要求する各条項は、グループメンバーの各株主(各個別基金を含む)として、このような声明、陳述、承諾、合意または他の文書を提供し、これらの他の条件を満たすことを要求するとみなされるべきである(ただし、グループメンバーは、必要な株式定義の3%(3%)所有権要件を満たすためにその持株を合計することができる)、および(Iii)は、任意の義務に違反する。当該グループの任意のメンバーが本条9条に基づいて達成した合意又は陳述は、適格株主の違約行為とみなされるべきである

(C)所有権.この条9条については：

(1)株主又は実益所有者は、(I)株式に関する全投票権及び投資権、並びに(Ii)当該株式の全経済利益(利益機会及び損失リスクを含む)を有する会社普通株のみを有する流通株とみなされるべきである。ただし、第(I)および(Ii)項に従って計算される株式の数は、その人またはその任意の関連会社がいかなる決済または完了していない取引で販売されている任意の株式(A)、任意の空売り、(B)その人またはその任意の関連会社が任意の目的で借入した株式、(C)その人またはその任意の関連会社が転売契約に従って購入した株式、または(D)任意のオプション、株式証、長期契約、交換、販売契約の制限を含むべきではない。またはその人またはその任意の関連会社によって締結された他の派生ツールまたは同様のプロトコルは、任意の文書またはプロトコルが株式または現金で決済され、会社の普通株の名義金額または価値で決済されるにかかわらず、いずれの場合も、そのような目的または効果を有するか、または行使することが意図されているか、またはそのような目的または効果を有することは、(X)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に、そのような者またはその関連会社の完全な投票を減少させる権利、またはそのような任意の株式投票を示す権利、および/または(Y)対沖、相殺、相殺、および(Y)対沖、相殺、または将来の任意の時間に減少する権利を有するであろう。またはそのような株式のすべての経済所有権を維持するために、個人またはその関連会社を任意の程度変更することによって、現金化または現金化可能な任意の収益または損失を変更することができる

(2)株主又は実益所有者は、代名人又は他の中間者の名義で保有する株式を所有し、当該者が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指示権利を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。任意の者のbr株式の所有権は、(I)当該者が当該株式を貸し出しているが、その者が3(3)を超えない営業日内に当該株式を回収する権利があるか、または(Ii)当該者が委託書、授権書、またはその者が随時撤回することができる他の文書または手配を介して任意の投票権を付与する権利があるとみなされる

(3)所有している，所有している単語の他の変形は，関連する意味を持つべきである.第9条については、会社の普通株式流通株を所有するか否かは、取締役会又はその任意の委員会が決定すべきであり、この決定は決定的であり、会社及びその株主に拘束力がある。第9節では、用語関連会社又は関連会社は、“取引法”に基づいて公布された米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて与えられた意味を有するべきである

(D)必要な資料.本9節では，会社がその依頼書に含まれる必要な情報を以下のようにする

(1)取引法及びその規則及び条例の適用要求に基づいて、会社の委託書において開示を要求する各株主の著名人及び適用される合格株主に関する情報、及び

(2)合資格株主がこのように選択された場合、合資格株主の書面声明(500文字以下)は、各株主著名人を支援するために、株主通知と同時に提供しなければならず、会社の株主総会委託書(以下、“声明”と略す)に組み込まれなければならない

第9条にいかなる逆の規定があっても、会社は、その委託書材料において、適用される法律、規則、法規、または上場基準に違反する任意の情報または陳述を誠実に見落としてもよい。第9条のいずれの規定も、任意の合格株主又は株主が著名人を抽出する能力に反対する会社が募集する能力を制限せず、その委任状材料には、それ自身が任意の合格株主又は株主が著名人に提出されることに関する陳述が含まれている

(E) 合格株主が提供すべき情報.株主通知は、上記第8(A)(2)条に要求されるすべての情報及び陳述を列挙しなければならない(このため、第8(A)(2)条に記載されている代表指名の利益を有する者は、適格株主を指すものとみなされる

(1)取引法(Br)14 a-18条(この規則により改正された)に従って米国証券取引委員会に提出された別表14 Nコピー；

(2)過去3(3)年以内に存在する、添付表14 Nの提出日に添付表14 N第6(E)項(または任意の後続項目)に従って記述される任意の関係の詳細

(3)合資格株主(グループについては、合資格株主を構成するためにその株式を合計する株主又は実益所有者毎)から会社への書面協議を行い、以下の付加合意、陳述及び保証を列挙する

(A)株主通知日までに少なくとも3年間の普通株式数を所有し、連続して保有していることを証明し、資格を有する株主が米国証券取引委員会に提出した付表14 Nにも含まれる株主周年会議を介して当該株式の保有を継続することに同意する

(B)合資格株主は、合資格株主が年次総会日直前の営業日までに必要な株式の継続所有権を確認するために、第9(G)条の要求に従って記録保持者及び中間者の書面声明を提供することに同意する

(C)合資格株主の陳述及び保証：(I)合資格株主(V)通常業務中に必要な株式を取得することは、会社の支配権を変更または影響する意図や効果からではなく、現在は何の意図もなく、(W)株主総会で指名されても指名されないし、9条によって指名された株主が指名された株主以外の誰も取締役会選挙に参加することもなく、(X)も参加しない。また、“取引法”第14 a-1(L)条に示される株主が著名人又は取締役会で著名人に選出された以外の個人が年次総会で取締役会員に当選することを支援するための募集活動には、決して参加しないことはない(Y)株主に自社が配布した用紙以外のいかなる形式の年次会議依頼書も配布せず、(Z)株主総会日までに必要な株式を所有する。(Ii)

合資格株主と会社およびその株主とのすべての通信における事実、陳述、および他の情報は、すべての重要な態様であり、真実で正確であり、陳述された状況に応じて誤解性がないように、必要な重大な事実の陳述を見落としたり、(Iii)合格株主が年次総会後少なくとも1年以内に必要な株式の適格所有権を維持するつもりかどうかについて；

(D)合資格株主同意(I)合資格株主と会社株主とのコミュニケーション又は合資格株主が会社に提供する情報により生じた任意の法律又は法規違反により生じたすべての責任を負担し、(Ii)合資格株主が本条9条に従って提出された任意の指名により会社又はその取締役、高級職員又は従業員に提出されたいかなる脅威又は係属中の訴訟、訴訟又は法律手続(法律、行政又は調査にかかわらず)いかなる責任、損失又は損害を負わないようにする。(Iii)年次総会に関連する任意の入札に適用されるすべての法律、規則、法規、および上場基準を遵守し、(Iv)以下の第9(G)(3)節に記載されるすべての材料を米国証券取引委員会に提出し、取引法第14 A条に従ってそのような届出を行う必要があるか否かにかかわらず、または取引法第14 A条に従ってこのようなbr}材料に対して任意の免除届出を得ることができるかどうか、および(V)年次総会の前に法団に必要または合理的な要求の追加情報を提供すること。そして

(4)株主又は実益所有者が指名され、当該等株主又は実益所有者が合資格の株主である場合は、指名撤回を含むグループ全員が指名及び関連事項について行動することを許可されたグループメンバーを指定する

(F)株主通知の交付。第9条の規定によれば、株主通知は、120日目の営業終了又は1周年前150日目の営業終了前(会社の依頼書資料に記載されているように)が株主から会社主要実行事務室の秘書に最終依頼書を提出し、前年の株主年次会議に関する最終委託書を株主に初めて送信しなければならない。しかしながら、株主総会日が周年総会日の前または後30日を超えている場合、または前年度に年次総会が開催されていない場合には、株主通知は、当該周年総会前150日の営業時間よりも早く終了しなければならず、当該年度会議の120日前の後の日付の営業時間終了よりも遅くないか、または当社が初めてその会議日を発表した翌日の10日目に遅れないように通知される。いずれの場合も、任意の株主総会の休会又は休会、又は株主総会通知又は公表された会議日の株主総会の延期は、上記株主通知の新期限(又は任意の期限の延長)を開始してはならない

(G)合格株主の承諾合格株主は：

(1)株主通知の日から5営業日以内に、会社秘書に必要な株式の記録保持者と、必要な株式を保有又は保有している各仲介機関の1又は複数の書面声明とを提供し、各場合において、必要な3年間の保有期間内に、指定する

9条の規定に該当する適格株主が保有し続けている株式；

(2)米国証券取引委員会に提出された付表14 Nには、第9条の規定に適合する必要な株式を所有していることを証明する声明が含まれている

(3)合資格株主又はその代表が、当社の株主年次総会、当社の取締役又は取締役の代名人又は任意の株主代理人について米国証券取引委員会に提出する任意の招待書又はその他の通信文書を、取引法第14 A条の規定に基づいて提出しなければならないか否かにかかわらず、そのような招待書又は他の通信文書を“取引所法案”第14 A条に基づいて提出することができる免除の有無にかかわらず、

(4)合資格株主を構成するために株式を集約する任意の基金群については、株主通知日後の5営業日以内に、法団が合理的に満足できる書類を提出し、当該基金が第9(B)(2)条の規定に適合していることを証明する必要がある。本9条については，9条(G)条に基づいて提供される資料は株主通知の一部とすべきである

(H)株主代著名人の申出及び合意。は、第9条(F)に規定する交付株主通知の期限内に、合資格の株主は、各株主代著名人が署名した書面陳述及び合意を会社秘書に交付しなければならない(本条9条については、当該書面陳述及び合意は株主通知の一部とみなされるべきである)とし、当該株主代著名人に同意することを表明し、同意する

(1)(I)会社に開示されていない投票承諾の当事者にもならないし、(Ii)会社役員に選出されたときに、適用された法律に従ってその受託責任能力を履行するための投票約束を制限または妨害することもない

(2)株主としての著名人または取締役としてのサービスまたは行動に関連する任意の直接的または間接的な補償、補償または賠償に関する、会社以外の任意の個人またはエンティティとの任意の合意、手配または了解の当事者にもならないし、会社に開示されていない、株主の有名人または取締役としてのサービスまたは行動に関連する任意の直接的または間接的な補償、または補償または賠償に関するものでもない

(3)取締役に選出された場合、会社のすべての会社の管理、利益衝突、秘密、株式および取引政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準、ならびに任意の適用可能な法律、規則または法規または上場要件を遵守する

会社の要求に応じて、株主が著名人に要求されてから5営業日以内に会社役員に必要なすべての記入して署名したアンケートを迅速に提出し、合理的に要求する可能性のある他の情報を会社に提供しなければならない。会社は、取締役会またはその任意の委員会が、会社普通株上場の任意の米国取引所の上場基準、取締役会またはその任意の委員会に勤務する取締役に適用される米国証券取引委員会の任意の規則、および取締役会が会社取締役の独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示の基準(適用される独立基準)および他の方法で各株主が著名人が会社役員としての資格を決定し、その株主が著名人が独立しているかどうかを決定するために、必要な補足情報(X)の提供を要求することができる。あるいは(Y)これは、各株主が著名人の独立性を主張したり、独立性を欠いたりすることを合理的な株主が理解するために重要な意味を持つ可能性がある

(I)真，正確，完全な情報.合格株主または任意の株主著名人が会社またはその株主に提供する任意の情報または通信が、提供時または後にすべての重要な態様において真実で、正確かつ完全でない場合(陳述漏れに必要な、それに応じて陳述する場合を含む、誤った重要な事実ではない)、各合格株主または株主著名人は、(場合に応じて)直ちに秘書に通知し、そのような情報または通信を真、正確、完全、および誤りのないために必要なbr}情報を提供すべきである。言うまでもなく、このような通知を提供することは、9条に従ってその依頼書から株主の著名人を代行する権利を、そのような欠陥を除去したり、制限したりするとみなされてはならない。また、9条に基づいて会社に任意の情報を提供する者は、年次総会記録日および年次総会またはその任意の延期または延期前の10(10)営業日の日付が真実で正しいように、必要に応じて、そのような情報をさらに更新して補完しなければならない。このような更新および補足(または書面証明は、そのような更新または補足を必要とせず、以前に提供された情報が適用日において真および正しいままである)後5(5)営業日後に、会社の主要執行機関の会社秘書に、年次総会記録日および会社の最初の開示記録日の遅い営業日(記録日からの任意の更新および補足が要求される場合)の後5(5)営業日に送信されなければならない, 年次総会またはその任意の延期または延期日の7(7)営業日前(会議の10(10)営業日に任意の更新および補足が必要である場合)に遅くはない。

(J)例外。第9条には逆の規定があるが、第8(A)(2)条に基づいて会社に通知を提出する場合(後に撤回するか否かにかかわらず)、任意の株主が任意の候補者を取締役会に指名する意図があることを示す場合、会社は、その委託書資料から各株主の著名人の情報及び関連声明を省略又は削除することができ、及び/又はその株主にその株主が総会で当選する資格がないことを株主に伝達することができる。法団がこの採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無効を宣言し、無視しなければならない

(K)失格。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(I)一人の株主が著名人に指名された適格株主が既に又は従事しており、既に又は他の人の活動に参加している場合、取引法第14 a-1(L)条に示す募集活動は、その株主が著名人又は取締役会で著名人に登録された以外のいずれかの個人が会議で取締役会員に選出されたことを支援するために、(Ii)株主著名人が本条第9条又は会社定款、会社登録証明書、会社定款、会社登録証明書、会社定款、会社定款、取締役会提名者以外のいかなる規定の資格要件にも適合しないことが決定される。会社管理基準またはその他の適用規則は、年次会議の前の任意の時点で、(Iii)株主が著名人を選出して取締役会に入ることは、会社が会社登録証明書、これらの細則、または任意の適用される州または連邦法律、規則、法規または上場基準に違反し、(Iv)株主によって著名人に言及される(A)適用された独立基準に従って独立していない、(B)過去3年間に競争相手であった役員または取締役であり、1914年に改正された“クライトン独占禁止法”第8条で定義されているように、(C)係属中の刑事法律手続(交通違反及びその他の軽微な犯罪を含まない)の指名対象であるか、又は過去10年以内に刑事法手続で有罪判決を受け、(D)改正された1933年証券法により公布されたD規則第506条(D)第506条に規定された種類のいずれかの命令により制限されるか、又は(E)死亡、障害又はその他の方法で同法団の委託書に登録された資格に適合しない

(V)株主が著名人及び/又は適用された合資格株主は、その義務、合意又は陳述に違反し、又は第9条に基づいて負う義務を履行することができず、この指名についていかなる重要な点でも事実でない資料を会社に提供すること、又は陳述を行うために必要な重要な事実を記載することを含めて、陳述の状況に応じて誤った陳述を行うことを含む。(Vi)適用される合資格株主は、いかなる理由でも合資格の株主ではなく、適用される株主周年総会日までに必要な株式を所有しないことを含むが、これらに限定されず、具体的な場合は取締役会、その任意の委員会又はbr年次総会の司会者によって決定され、(X)会社は実行可能な範囲内でその代表材料から当該株主の著名人に関する資料及び関連声明を見落とし又は削除することができ、及び/又はその株主にその株主に年次総会で当選する資格がないことを伝えることができる。(Y)法団は、その代表委任材料に、適用される合資格株主又は任意の他の適格株主によって提出された任意の後継者又は代替被著名人を含む必要がなく、(Z)取締役会又は株主総会を主宰する者は、この指名の無効を宣言しなければならない。たとえ、法団が当該brの採決に関する代表委任を受けた可能性があっても、この指名は無視しなければならない。また、合資格株主(又はその代表)が9条に基づいて任意の指名を行うために周年総会に出席していない場合, 上記(Z)項の規定により、このような指名は無効と宣言され、受理されないものとする。

(L)株主指名人数上限。第9条によれば、会社委託書材料に含まれることができる株主指名者数は、(I)2または(Ii)の最終日までに、9条に従って年次会議に株主通知を提出することができる在任取締役数の20%(20%)を超えてはならず、またはその金額が整数でない場合、最も近い整数は、20%(20%)以下の最も近い整数を超えてはならない

(1)任意の株主は、9条に基づいて会社に登録された依頼書を提出したが、その後、取締役会が著名人として指名されることを撤回または取締役会によって決定された著名人である

(2)過去2回の周年大会で株主に指名された現取締役(上記(1)項に記載のいずれかのbr名個人を含む)、及び開催される周年大会で取締役会の推薦を受けて当選した現職取締役数；及び

(3)任意の株主又は株主団体と合意した任意の合意、手配又はその他の了解(当該株主又は株主団体が法団から普通株を買収して締結したいずれかの当該等の合意、手配又は了解を除く)に基づいて、いずれかの場合には、誰も反対しない著名人として法団の当該年度会議に関する委任取締役又は取締役候補者の人数を含めるが、本項(3)項でいう取締役は、当該年次総会の開催時に連続して取締役として機能している者を除外する。取締役会の著名人としては、少なくとも2年間の任期があるが、本条項 (3)によって減少した株主指名の最大人数が1(1)人以上に限られている

取締役会が年次会議日またはそれまでに取締役会規模を削減することを決定した場合、最高人数は削減後の在任取締役数で計算しなければならない。資格を満たす株主に提出された株主指名人数

(9)節の規定により、株主数がこの最大数を超えた場合、会社は、どの株主著名人が会社の委託書に含まれるべきかを決定すべきである：各合資格株主(またはグループであれば、合資格株主を構成する各団体)は、最大数に達するまで、合資格株主毎に会社に提出されたそれぞれの株主通知に開示された会社株式金額(大から小)の順に並べなければならない。各合格株主(グループであれば、合格株主を構成する各グループ)で株主有名人を選択した後、最大数に達していない場合、この選択プロセスは、必要に応じて複数回継続し、毎回最大数に達するまで同じ順序に従う。そのような株主が指名された者がその後(I)取締役会によって指名された場合、(Ii)任意の理由(br適合資格株主または株主が本条9の要求に適合していない決定を含むがこれらに限定されない)によって、会社の委任材料に含まれていない場合、または(Iii)任意の理由(資格に適合する株主または株主が本条9を遵守できなかったことを含むがこれらに限定されない)によって取締役選挙に指名されなかった場合、任意の他の著名人を会社の委任材料に含めて、または他の方法で取締役に参加する代わりに提出してはならない

(M)資格を失った株主が著名人に指名される.任意の株主代有名人は、当社の特定株主周年総会の代表委任材料に組み込まれているが、任意の理由(本附例のいずれかの条文を遵守できなかったため)により脱退または資格を満たしていないか、または当該株主周年総会で選択することができない(ただし、いずれの場合も、当該等は、資格を撤回し、適合していないか、またはいかなる場合でも株主通知を開始できない新しい期間(または任意の期間延長)を含む)、本条第9条による今後2回の株主周年総会における株主代行有名人としての資格に適合しないものとする

(N)管理局の権力。取締役会(及び取締役会が認可した任意の他の個人又は機関)は、第9条を解釈し、第9条を任意の個人、事実又は状況に適用するために必要又は適切な決定を行う権利があり、(I)1つ以上の株主又は実益所有者が適格株主になる資格があるか否かを決定する権利があり、(Ii)株主は第9条に該当するか否かを通知し、他の方法で第9条の要件を満たすこと、(Iii)指定された株主が第9条の制限及び要件に適合するか否か、(Iv)第9条のいずれかおよびすべての要件(または第1条第8条のいずれかの適用要件)を満たしているかどうか。取締役会(または取締役会が許可する任意の他の者または機関)が誠実に通過する任意のそのような解釈または決定は、会社およびその株主(任意の利益を得る所有者を含む)を含むすべての人に拘束力を有するべきである。第9節は、株主が会社の依頼書材料に取締役候補者を含む唯一の方法である

第二条

役員.取締役

第一節組織会議：取締役会は、株主総会の前又は後、並びに取締役を選出する特別会議の直前又は後に、定足数に出席することができる場合には、他の事務を組織及び処理するために会議を開催することができる。このような会議の通知は出す必要がありません。このような組織会議は、任意の他の時間又は場所で開催することができ、特定の時間又は場所は、以下に規定する取締役会特別会議通知に規定されなければならないか、又は全取締役が署名した同意及び放棄通知に規定されなければならない

第二節定期会議：取締役会定期会議は、取締役会決議が時々指定された日に開催され、会社の主要事務所又は取締役会が選定された他の1つ又は複数の場所で開催されなければならない。各定例会は、取締役会長が指定したbr時間に開始し、郵送で各取締役に少なくとも5(5)日の書面通知を送信し、少なくとも3(3)日の通知を自らまたは電話、宅配、電子通信、ファクシミリまたは同様の方法で送信しなければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役会全員が出席するか、又はすべての欠席メンバーが放棄通知を通知した場合、取締役会会議は何の通知もない合法的な会議となる

第3節特別会議：開催方式：通知：取締役会特別会議は、会長、副会長、総裁、または過半数取締役が招集することができる。各特別会議の時間、場所及び目的の書面通知は、少なくとも会議開催前の二十四(24)時間前に、直接又は電話、宅配便、電子通信、ファックス又は同様の方法で各取締役に送達されなければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役会全員の出席又は全員の欠席放棄通知があれば、どの取締役会会議も法定会議であり、いかなる通知もない

第4節.番号：資格：定足数：任期：

(A)取締役会は、取締役会の取締役数を決定しなければならず、最低でも7(7)人であり、15(15)人を超えない

(B)誰も同法団の株主でない限り，同法団の取締役になる資格がない。取締役会のメンバーは6(6)を超えて会社の高級管理者或いは従業員であってはならない；しかし会長はこのような高級職員或いは従業員と見なしてはならない。

(C)改訂された会社登録証明書の規定を除いて、取締役総数の過半数は、処理業務の定足数を構成しなければならない。法定人数を構成する会議において、会議に出席した大多数の取締役の賛成票は、会社設立証明書がより多くの投票を必要としない限り、取締役会の行為とすべきである

(D)本附例には別途規定があるほか，取締役の任期は次の株主周年総会まで，その後その後継者がそれぞれ選択および資格に適合するまでである

第5節会議場所：取締役会は、デラウェア州国内または海外、会社の任意の1つまたは複数の事務所、またはその決議によって時々決定された任意の他の場所で会議を開催し、会社の帳簿を保存することができる

第6項.休会：会社取締役会、取締役会実行委員会又は他の委員会のいずれかの会議に出席する法定人数が定足数に満たない場合は、時々出席メンバーの多数票で会議を延期することができ、会議で発表される以外は、定足数に達するまで何の通知も必要ない。出席人数が法定人数に達したどの会議も同様に休会することができ、休会時間や会議開催時間は採決で決定される。いずれかの当該等に定足数が出席する可能性のある延会では，定足数が出席すれば，いずれの事務も元に行われた会議で処理することができる

第七節取締役の権限：会社の業務及び事務は取締役会の指導の下で管理される。法律、会社登録証明書、または本附例の制限を受けた場合、取締役会は、会社のすべての権力を行使することができる

第八条欠員：会社登録証明書に別段の規定があるほか、取締役会が死亡、辞任、資格喪失、取締役数の増加又はその他の理由により生じたいかなる欠員も、任意の取締役定例会又は特別会議で余剰取締役の過半数が補填することができるが、定足数に満たない。株主は、その欠員が発生した後に開催される第1回年次会議又はそのために開催される特別会議において、任意の理由による任意の空席を埋めることができる

取締役辞任：取締役のどの取締役も取締役会長や会社秘書の辞任を随時書面で通知することができます。辞任は文書で定められた時間に発効しなければならない；文書に規定がある以外は、辞任は必ずしも受け入れなければ発効しない

第十項取締役報酬：取締役会は、取締役報酬を決定する権利がある。また、各取締役は、取締役会またはその所属する任意の委員会会議に参加する費用を会社が精算する権利がある。ここに含まれるいかなる内容も、任意の取締役が任意の他の身分で会社にサービスを提供し、会社からそのようなサービスの補償を受けることを阻止するものと解釈することはできないが、誰も、その上級管理者としてのサービスによって宣言された補償を受けた場合、その間に取締役として提供されるサービスによって追加的な補償を受けてはならない。取締役は1年間の一部しか在任しておらず，取締役のサービスにより所定の報酬を得る権利があり，当該年度に規定された報酬のうちその年のサービス期間に対応する通年分のみを受け取る権利がある.取締役の年間報酬は取締役会が決定した時間と分期に支払わなければなりません

第11節.実行委員会：

(A)取締役会は、適宜実行委員会に委任することができる

(B)4(4)を超えないメンバーは、会社の上級者または従業員でなければならないが、取締役会長は、そのような上級者または従業員とみなされてはならない

(C)過半数は定足数を構成するが、いずれの場合も、どの動議を通過する場合には、委員会全員の過半数の賛成票を得る必要があるが、実行委員会の任意の会議で定足数を取得して維持するためには、その委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合には、その会議に出席して議決資格を失っていないメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、このような欠席または資格喪失の任意のメンバーの代わりに、取締役会の別のメンバー(常に上記(Br)(B)項によって制限されている)を一貫して任命することができる

(D)執行委員会の各メンバーは，委任された場合は，次の会社の株主年次会議選挙で新たな取締役会が発生するまで在任しなければならないが，本条第14節の規定に適合しなければならない

第12節.実行委員会：権限：取締役会の会議中に、執行委員会は、会社の業務及び事務を指導する上で、任意の書類の署名及び権限の付与を含む取締役会のすべての権限を行使することができ、その委員会が会社の利益に最も有利であると考える方法で、取締役会が具体的な指示を出さないすべての場合、実行委員会は、すべての文書に会社印を押す権利がある

第13節.実行委員会：組織：会議等：実行委員会議長は実行委員会のすべての会議を主宰すべきであり、会社秘書は実行委員会秘書を担当しなければならない。実行委員会議長が欠席した場合，委員会は別の実行委員会のメンバーを任命しなければならないが，秘書が欠席した場合は，1人の法団補佐秘書が会議秘書を処理する.このすべての人が欠席した場合、委員会は(状況に応じて)議長または秘書を任命しなければならない。執行委員会に委任する必要がある場合は、取締役会に別段の規定がない限り、執行委員会議長または過半数のメンバーが決定した日時、場所で定期会議を開催しなければならない。実行委員会の特別会議は、取締役会議長、実行委員会議長、または会社秘書が取締役会特別会議の通知に基づいて開催することができる。実行委員会のすべてのメンバーが出席しているか、またはすべての欠席したメンバーが通知を放棄した場合、実行委員会のどの会議も通知されていない合法的な会議である。委員会はその行為と手続きの記録を保存し、記録が完了した後に取締役会に次の定例会に報告しなければならない

第14節.実行委員会メンバーの辞任及び免職：実行委員会のどのメンバーもいつでも辞任することができ、取締役会全体の多数のメンバーが定足数に出席した任意の取締役会会議で採択された決議により随時罷免することができる

第15節.実行委員会の空き：実行委員会のいかなる空席も、この委員会の最初の任命について本附例で規定された方法で補われなければならない

第16項その他の委員会：執行委員会を除いて、取締役会は、決議により1つ以上の他の委員会を指定することができ、各委員会は、2人以上の会社役員で構成されなければならない。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに委員会の任意の会議に出席することができる任意の他の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。このような他の委員会は、法的に許容される範囲内で指定決議案に規定された権力と責任を行使することができる。当該等の委員会のいずれかのメンバーが欠席または資格を喪失した場合には、任意の会議に出席し、投票資格を喪失していないメンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、一致して別の取締役会メンバーに出席代行を委任することができる。このような各委員会はその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に会議状況を報告しなければならない。他の委員会の議長又は過半数のメンバーは会議の時間及び場所を決定することができるが、取締役会には別途規定があるものを除く。このような会議の通知は、第2条第2項及び第3項に規定する取締役会会議に関する方法で委員会の各メンバーに通知しなければならない。委員会の過半数の会員たちは会議で事務を処理する定足数を構成しなければならない。委員会は会議に出席した委員会委員の過半数の賛成票を経て行動することができる。取締役会はいつでも穴を埋める権利があり，取締役会のメンバーを変更する権利がある, そのような委員会を解散したりします本規約は、取締役会が非会社取締役からなる全又は一部のメンバーからなる1つ以上の委員会を委任することを阻止するとみなされてはならない。しかし、いかなる委員会も、取締役会又はその委員会に法的に制限されたいかなる権力を行使してはならない。

第17項.会議電子通信：取締役会メンバーまたはその任意の委員会メンバーは、通信により取締役会または取締役会委員会の会議に参加することができ、すべての参加者は、このようにして相手の声を聞くことができ、このような参加会議は、自ら会議に出席することを構成する

第三条

高級乗組員

選挙：取締役会は会長、最高経営責任者の1人を選出し、会長、秘書、財務担当者の1人を兼任することができる。取締役会は、総裁、首席財務官、最高運営官、財務総監、および1人以上の副会長、執行副総裁、上級副総裁、副総裁、事業部総裁、アシスタント秘書、および財務担当者を含む他の上級管理者を選挙することができ、本規約に規定された権力を行使し、取締役会または最高経営責任者の交付の職責を履行することができる。最高経営責任者は、取締役会または最高経営責任者が付与した権限を行使し、取締役会または最高経営者から与えられた職責を履行する1人以上の副総裁、事業部総裁、アシスタント秘書、および財務担当者を任命することができる。いずれの2つのポストも同一人物が担当することができる

第2節任期.取締役会は少なくとも年に1回会社幹部を選挙し、取締役会選挙で発生した幹部の任期は、その後継者が当選し、在任資格を備えているか、またはその早期辞任または免職までとしなければならない

理事長：取締役会議長は、取締役会のすべての会議、株主のすべての会議、および実行委員会のすべての会議を主宰しなければならない。彼や彼女はまた、取締役会が時々指示したり、法律で規定された他の権力と義務を行使しなければならない

第四節最高経営責任者：最高経営責任者は、会社の政策及び会社の業務及び事務の管理及び制御に監督権を有する。彼や彼女はまた、取締役会が時々指示したり、法律で規定された他の権力と義務を行使しなければならない

第5節秘書：秘書応：

(A)株主議事録、取締役会議事録、および実行委員会議事録を、この目的のために提供された帳簿に保存する

(B)すべての通知が本添付例の規定または法律の規定に従って適切に発行されることを確実にする

(C)会社帳簿及び記録の保管人として、法団の印鑑を担当し、すべての株式が発行前に印鑑が押されていることを確保し、本別例の条文に従って許可された場合は、代表法団がその印鑑で署名することを保証する

(D)法団の証券記録を管理し、当該等の証券及び譲渡記録を準備又は手配し、寄託又は手配する方法は、当該法団が発行及び未発行の株式額、当該等持分を支払う方法及び時間、当該等持分の支払方法及び時間、当該等持分の記録保持者の名前又は名称、アルファベット順序及び住所、各人が保有する株式数及び当該等記録保有者となる時間を随時表示することができなければならない。申請しなければならず、任意の取締役に当該等持分の正本又は複製分類帳を展示又は手配しなければならない

(E)法律に規定されている帳簿、報告、レポート、証明書、および他のすべてのファイルおよび記録の適切な保存、署名およびアーカイブ；および

(F)一般に、秘書職のすべての付随する責務が履行され、取締役会は、時々または法律で規定された他の責務を割り当てることができる

第六節財務担当者：取締役会が要求するように、財務担当者は、取締役会又は最高経営責任者が要求する金額及び保証人の場合には、その忠実な職責履行のための保証を提供しなければならない。司庫応：

(A)法団のすべての資金及び証券を押記·保管し、当該等の資金及び証券に責任を負い(法団が認可信託銀行の貸手又は口座に格納するまで)、法団の名義で当該等の資金を本附例第V条の条文に従って選定された銀行、銀行行、信託会社又は他の信託機関に保管する

(B)任意の合理的な時間に、営業時間内に当該等帳簿及び記録を記録することを申請しなければならない法人事務所は、当該法人の任意の取締役に当該帳簿及び記録を提示することを申請しなければならない

(C)任意の出所から期限が満了し、法団に支払わなければならない金を受け取り、当該金について領収書を発行すること

(D)一般に、ライブラリの職務に関連するすべての職責を履行し、取締役会が時々割り当てまたは法律で規定されている他の義務を果たすことができる

第七節上級管理者の辞任及び免職：会社の任意の上級管理者は、取締役会議長、最高経営責任者、又は秘書に書面で通知して辞任することができる。辞職は、契約が規定されている時間に発効しなければならず、契約に別段の規定がない限り、必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない

どの高級職員も、理由の有無にかかわらず、いつでも取締役会の多数のメンバーの賛成票で罷免することができる。行政総裁から任命された上級者であっても、理由の有無にかかわらず、いつでも行政総裁が免職することができる

第8節報酬：上級管理者の報酬は、取締役会、報酬委員会、または取締役会によって任命された他の委員会によって不定期に決定される。取締役会または取締役会報酬委員会は、会社の最高経営責任者、総裁、副会長または副会長が、会社役員以外の会社のすべての役員の賃金を決定することを許可することができる。いかなる上級者も同法団の役員であるため、賃金を受け取ることができない

第四条

株本

第1. 証明書と無証明書株を発行する：会社の株式は証明書或いは無証明書の形式で表示され、その形式は取締役会の許可を得なければならない。各株主は、会社の印鑑を押す株式証明書を受け取る権利があり、この証明書は、会長、総裁、副会長または副総裁および秘書またはアシスタント秘書または財務主管またはアシスタント財務担当者によって署名される；しかし、証明書が会社またはその従業員以外の譲渡代理人によって追加されるか、または会社またはその従業員以外の登録員が署名する場合、証明書上の会社の印鑑および任意の他の署名は、ファックス、彫刻、捺印または印刷であってもよい。法団の任意の上級者、譲渡代理人、または登録員がいずれかの証明書に署名または使用してファックス署名した場合、証明書が法団によって交付される前に、死亡、辞任、または他の理由にかかわらず、上級者、移譲代理人または登録員としての役割を停止するが、証明書は、法団によって採択されたものとし、証明書またはそのファックス署名に署名した者が上級者、譲渡代理人または登録員として停止していないように発行および交付することができる

第二節株式譲渡：会社の株式は、その所有者本人又はその正式に許可された代理人又は法定代表者がその帳簿上で譲渡することができ、譲渡後、旧株は、株式及び譲渡帳簿及び台帳を担当する者又は取締役会が指定した他の者に返却しなければならず、それにより抹消され、直ちにこのように譲渡された株式のために、当該株を取得する権利がある者に新株を発行しなければならない。証拠のない株式を譲渡する場合は，その人の株式記録を抹消し，株式発行または電子譲渡の際にその株を取得する権利のある者に株式を譲渡しなければならない.譲渡ごとに記録し，譲渡分録に絶対譲渡ではなく担保譲渡と明記しなければならない

第3節配当：取締役会が適切であると判断した場合、合法的な配当を発表することができる。任意の配当金を発表する前に、取締役会は、運用資金として、適切な1つまたは複数のお金を適宜考慮して、累積利益から時々予約することができ、または配当金を平均化するための対処またはあるか、または準備金として、または会社の利益に有利であると取締役会が考える他の用途として使用することができる

第四節証明書紛失：株式紛失又は廃棄を主張する者は、その事実に対して誓約書又は非宗教的声明を行うべきであり、会社取締役会が要求した場合は、取締役会が要求する方法でこの事実を公表し、会社及びその譲渡代理人及び登録官に(ある場合)取締役会により指定された金額の賠償保証を提供しなければならず、その形態は、取締役会及び会社の譲渡代理人及び登録官に満足させなければならない。そして、譲渡代理人と登録官(ある場合)の許可を受けた後、保証人があるか、またはないことが取締役会によって規定される。会長、総裁、副会長、総裁副会長、司庫またはアシスタント司庫、秘書、アシスタント秘書は、呼ばれる株式の紛失または廃棄と同じ期限、同じ株数の新しい株の再発行を手配することができる。新しい証明書の発行は取締役会が担当します

第五節株式発行の規則：取締役会は、会社株の発行、譲渡、登録について適切と思われる規則と条例を制定することができる。1つまたは複数の譲渡エージェントおよび/または譲渡登録者を指定することができ、すべての株式証明書に1人または2人の署名を要求することができる。会社の株を受け取った者は、その住所又は郵便局の住所の書面説明を会社に提供し、住所を変更した場合は、新しい住所を会社に通知しなければならない

第6節記録保持者は、事実上の所有者とみなされる：取締役会は、任意の1株または複数株の記録所有者を事実上の所有者と見なす権利があるので、取締役会は、法律が別途明確に規定されていない限り、法律が別に明確に規定されていない限り、取締役会がこれについて明示的または他の通知を出したか否かにかかわらず、任意の他の他の人が当該株式または株式の平衡法または他の権利を認めるべきではない

第7節記録日を決定する：取締役会は、任意の株主会議日または任意の配当支払い日、または配布権利日、または任意の株主変更、変換または交換有効日を超えてはならない日付を事前に決定する権利があり、そのような任意の会議で通知および採決する権利があるか、または任意のそのような配当金支払いまたは任意のそのような権利割り当てを得る権利がある株主によって決定される記録日としてはならない。または、株式の変更、変換または交換について権利を行使する権利は、指定された日に登録株主である株主のみが、総会の通知および会議で投票する権利を得る権利がある場合、または配当に関する支払いを受け取るか、または権利の分配または行使に関する権利を受領するか(どの場合にかかわらず)であっても、上述したいずれかの当該等の記録日後であっても、自社帳簿上の任意の株式に譲渡がある

第五条

契約書、小切手、為替手形、銀行口座など

第1節契約等：どのように署名するか：本附例に別段の規定があるほか、取締役会または取締役会は、この権限を当該等の上級者または者に付与することを決議し、任意の1人以上の上級者、代理人または複数の代理人が、そのそれぞれの職、職またはカテゴリの指定を許可することができ、法団の名義または代表法団を代表して任意の契約または署名および任意の文書を交付することができるが、この許可は一般的な許可であるか、または特定の場合に限定されることができる。許可されたことに加えて、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を拘束する権利がないか、または任意の目的または任意の金額のために当社の信用を質するか、または金銭的責任を負わせる権利がない

第二項融資：会社を代表して融資契約を締結してはならず、取締役会の議決又は取締役会の決議により許可された上級管理者又は個人の許可を受けない限り、会社の名義で譲渡可能な手形を発行してはならない。取締役会または上記の高級職員または個人の許可を得た後、会社の任意の高級職員または代理人は、いつでも会社のために任意の銀行、銀行、信託会社または他の機関から融資および立て替え金を獲得することができ、または任意の商号、会社または個人から融資および立て替え金を獲得することができ、そのような融資および立て替え金を提供することができる

会社の本票、債券又はその他の債務証明書を作成及び交付し、上記の許可を得て会社の任意の融資、立て替え、債務又は債務の支払に担保を提供する場合には、会社が保有する任意の時間に質権、質権又は所有株式、証券及びその他の個人財産を譲渡し、そのために裏書き、譲渡及び交付することができるが、取締役会の許可の範囲内及び取締役会で許可される方法に限定される。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい

第3項預金：会社のすべての資金は、会社の貸手の銀行、銀行会社、信託会社または他の信託機関に時々入金されなければならず、取締役会によって選択されるか、または取締役会によってそのような権力を時々付与される可能性のある会社の任意の1人または複数の上級管理者、代理人または代理人によって選択されなければならない

第四節小切手、為替手形等：すべての小切手、為替手形又は他の支払命令、手形、引受為替手形又は他の会社名義で発行された債務証明は、会社の1名又は複数の高級職員、代理人又は代理人が署名し、署名方式は取締役会決議によって決定されるか、又は取締役会決議によって許可された高級職員又は個人が署名しなければならない。会社の任意の指定された信託機関に入金される裏書きは、会長、総裁、副会長、総裁副会長、司庫またはアシスタント司ライブラリ、または取締役会決議によってその委任権を付与する会社の他の高級職員または代理人によって行うことができ、または任意の会書を必要とすることなく、会社名で印鑑を押すことができる

第五節業務処理：会社又はその任意の業務又は業務が分割される可能性のある任意の事業部又は部門は、自分の会社名、事業部又は部門名、商標又は商号を用いて業務処理及び契約を締結することができる

第六条

雑項規定

第1節会計年度：会社の会計年度は毎年5月の最終日曜日に終了する

第2節通知および放棄通知：本附例で通知を出さなければならない場合は，通知は直接送付したり，郵送，電話，速達，電子通信，ファクシミリなどで送付したりすることができる.明確な説明がない限り、通知は直接送られない

郵送通知は、前払いされた郵便料金とみなされ、会社の株式記録に表示されている住所(例えば、株主)に送信されるか、または最後に知られている郵便局の住所に送信され、通知を受ける権利のある人の宛先とみなされる。電話又は宅配通知は、通知を得る権利のある者又は合理的な予想が通知を伝達する者が受信したときに発行されたものとみなされる。電子通信またはファックスは、会社に提供される最後の住所または番号に送信されると、送信されたとみなされる。誰でも会議に出席する，すなわちその会議を放棄する通知を構成する.本付例の規定により通知を出さなければならない場合には，通知を得る権利のある者がその通知の前または後に署名した放棄通知書は，通知に等しいものとする必要がある

第三節帳簿検査：取締役会は、随時決定すべきか否か及び許可されている場合には、会社の勘定、記録及び帳簿(法規により検査のために明確に開放される可能性がある場合を除く)又はそのいずれかを株主検査に開放しなければならず、株主のこの点における権利は、それに応じて制限及び制限され、許可された場合は、いつ及びどのような条件及び規定の下で行われなければならない

4節解釈：本稿で言及したすべての複数は単数を含むと解釈すべきであり，(Ii)単数は複数を含むと解釈すべきであり，(Iii)文脈が必要であれば，男性性別には女性を含むと解釈すべきである

第五節賠償：

(A)当社の役員、従業員又は代理人であったか、又は当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役であった者、従業員又は代理人として、いかなる脅威、係争又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続の一方となったか、又は脅威、係争又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続のいずれかの一方に脅かされた場合は、法団は、その人の支出(弁護士費を含む)、判決、デラウェア州法律で許容される最大範囲において、当該者が当該等の行動、訴訟又は訴訟に係る場合に実際かつ合理的に招いた罰金及び支払の金額。誰が提起したいかなる訴訟、訴訟、または訴訟手続きについて、会社はその人に賠償を要求されてはならない

(B)法律団体の現職または元役員、上級者、従業員または代理人が、(A)項に記載の任意の訴訟、訴訟または法律手続きの事件または他の態様で勝訴した場合、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおける任意の弁明、争点または事項の抗弁で勝訴した場合、その人は、その実際および合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を弁済または弁済しなければならない

(C)(A)セグメントに基づいて行われる任意の賠償(裁判所が命令されない限り)、現在または元役員、上級職員、従業員、または代理人がデラウェア州法律で規定された適用行為基準に適合すると判定された場合にのみ、特定の事件において会社によって許可されることができる。現又は前任取締役又は上級管理職の者に対しては，(1)当該訴訟，訴訟又は法律手続当事者ではない取締役の多数票(定足数に達しなくても)又は(2)当該等取締役(定足数未満であっても)で指定された当該等取締役からなる委員会で決定し，又は(3)当該等取締役がいない場合は，独立法律顧問が書面で意見又は(4)株主による決定を行う。従業員又は代理人(会社又は前取締役又は上級管理者ではない)に関する裁定である場合は、最高経営責任者又は総法律顧問が裁定を下さなければならない

(D)現職又は前任者又は取締役が民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続を弁護するために生じる費用(弁護士費を含む)は、会社が取締役又はその代表による償還承諾を受けた後、事前に支払わなければならず、最終的にその人が会社本条の許可された賠償を受ける権利がないと判断された場合。他の従業員や代理人で発生したこのような費用は、会社が適切と思う条項や条件(ある場合)に支払うことができる

(E)本条その他の各項の規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める者がいかなる定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の規定に基づいて享受する権利がある他の権利を含むものとみなされてはならず、その公職身分又は当該職に就いている間に他の身分で提起された訴訟であってもよい

(F)法団は、現在又は過去に法団の役員、高級職員、従業員又は代理人である者を代表する権利があり、又は現在又は過去に法団の要求に応じて取締役高級職員、従業員又は代理人身を別の法団、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業にサービスする者に分け、当該等の者が上記のいずれかの身分で招いた法的責任又はその身分により招いた任意の法的責任で保険を購入及び維持する権利があるか否かにかかわらず、法団が本条の条文下の当該等の法律責任について当該者に弁済する権利があるか否かにかかわらず

(G)本条の場合、法団に言及する点は、生成された法団に加えて、合併または合併によって吸収された任意の構成法団(構成法団を含む任意の構成法団を含む)を含み、合併または合併が分離して存在する場合には、その役員、高級職員および従業員または代理人を補償する権利および権限があり、任意の現在またはかつてその構成法団の取締役、高級職員、従業員または代理人、または現在または過去に構成法の要求を受けて奉仕すべき人、例えば、取締役、他の法団、共同体、共同経営企業、または現在または過去に構成法の要求に応じてサービスする人が含まれる。信託又は他の企業が本条に基づいて生じた又は既存の法団が置かれている地位は，その人がその独立したのように存続している場合にその構成法団が置かれている地位と同じである

(H)本条の目的であり、他の企業に言及する場合には、従業員福祉計画を含むべきであり、罰金に言及すると、従業員福祉計画について誰かに対して評価される任意の消費税を含むべきであり、法律団体の要求に言及してサービスを提供するには、取締役、高級職員、従業員または法団代理人としての任意のサービスを含むべきであり、そのような取締役、高級職員、従業員または代理人は、従業員福祉計画、その参加者または受益者に対して職責を適用するか、または当該取締役に関連するサービスを含むべきである。誰でも善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者および受益者の利益に適合することを彼または彼女が合理的に信じて行動することは、本節で述べた会社の最大の利益に違反しない方法で行動するとみなされるべきである

(I)許可された又は承認された別の規定を除いて、本条に規定されているか、又は本条に基づいて提供又は許可された支出の補償及び立て替えは、もはや取締役ではない上級者、従業員又は代理人である者に引き続き適用され、当該人の相続人、遺言執行者及び管理人に恩恵を与えなければならない

(J)本条(A)段落に記載された役員、上級者、従業員又は代理人になった者は、そのサービス期間内に本条の許可に頼った代償として、又はその身分でサービスを継続しなければならない。本条項の任意の後続の修正または廃止は、修正または廃止の前に発生する任意の行為またはイベントが本条項の下に存在する任意の権利または保護に悪影響を及ぼすべきではない

第6節取締役会決議は、累積優先株を発行することを規定する：本附例において、会社登録証明書は、デラウェア州会社法第151(G)条に基づいて提出及び記録された任意の証明書を含むものとみなされ、同条は、取締役会が採択した1つ以上の決議が累積優先株又はその任意のシリーズの発行を規定することを規定する

第7節独占フォーラム条項：会社が書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州域内に位置する任意の州または連邦裁判所)は、以下の(Br)唯一かつ独占フォーラムでなければならない：(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)会社の任意の取締役、幹部または他の従業員が会社または会社の株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟。(Iii)“デラウェア州会社法”または会社の会社登録証明書または定款の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟；しかし、上記の規定は、不可欠な一方の当事者に参加できないため、デラウェア州衡平裁判所で訴訟を提起することができない場合には適用されず、当該当事者は別の裁判所で訴訟に参加することができる。会社の株式を所有、購入、または他の方法で取得する者またはエンティティの任意の権益は、本条の規定に了承され、同意されたものとみなされる

第七条

修正案

第1節定款の改正：会社のすべての定款は改正または廃止することができ、新しい定款は株主によって年次会議または任意の特別会議で制定することができるが、提案された改正または廃止または提案された新しい定款の通知は、任意のこのような特別会議の通知に含まれるか、または任意の定例会または取締役会の任意の特別会議において全取締役会の過半数が賛成する方法で含まれなければならない。しかしながら、提案の変更または廃止または提案の新しい添付例の通知は、そのような任意の特別な会議の通知に含まれなければならない。また，会社登録証明書又はその任意の修正案の規定に抵触する定款を採用してはならないことを規定している。株主又は取締役会が制定又は変更した定款は、株主又は取締役会が修正又は廃止することができる。ただし、取締役会は、本附例第4条(B)項又は本附例第2条第11条(B)項の取締役会及び取締役会実行委員会メンバーとしての会社の上級管理者又は従業員の資格に関する第(Br)項を変更又は廃止する権利はなく、本附例第2条第4項(A)項のいずれの修正も変更又は廃止し、取締役会人数を7(7)人又は15(15)人以上に減少させる権利がない; このような変更をする唯一の権利は株主に保留される