証拠品(5)(B)

[バリーフランクハリリスシュリバー·ジェイコブソンLLPヘッド]

2022年2月1日

P&G会社

P&G広場1号

オハイオ州シンシナティ市45202

紳士淑女の皆さん：

私たちは、改正された“1933年証券法”(証券法)に基づき、(I)元金総額が1.900%の2027年2月1日満期の債券(元金総額1.900%の債券)および(Ii)元金総額2.300%の2032年2月1日満期の債券(元金総額2.300%の債券)(元金総額2.300%の債券)(元金総額2.300%の債券、2032年2月1日に満期)のS-3表 (文書番号333-249545)(登録声明)とともに、発行(I)総額1.900，000，000ドル(債券番号333-249545)(登録声明)を引受業者に法的相談を提供する。オハイオ州P&G社(The Company)の債務証券)。あなたの許可の下で、私たちは独立した調査またはbr}の確認を行うことなく、本明細書のすべての仮説および信頼された宣言を行い、私たちはそのような仮説または依存する項目の主題または正確性について何の意見も発表しません

債務証券は，当社と受託者であるドイツ銀行信託会社(ドイツ銀行米州信託会社)との間で2009年9月3日に署名された契約に基づいて発行され，この契約は登録声明の添付ファイル(4)(A)として提出される。ドイツ銀行アメリカ信託会社はここで受託者と呼ばれています

本意見については、(I)当社といくつかの引受業者(総称して引受業者)とが2022年1月27日に1.900%の債券について締結した定価協定(債券定価協定)、(Ii)自社と引受業者が2022年1月27日に締結した2.300%債券に関する定価協定(2.300%債券合意および1.900%債券定価プロトコルおよび(Iii)パッケージ合意)である。日付：2022年1月27日、当社が定価協定に引用して設立された引受業者と署名します

本意見については、吾らは(I)関連法律問題を調査し、(Ii)当社等の合意、文書、文書及び記録、公職者証明書及びその他の文書の正本又は経核証、確認、電子又は複製コピーを検討し、及び(Iii)当社及び他の人々から吾を受領することなどは、本意見について必要又は適切な資料であると考えている。他の書類に加えて、以下の書類をチェックしました

(A)このプロトコル；

(B)当該正式証書；及び

(C)債務証券

上記(A)~(C)項で指す文書(これら2つを含む)を総称して文書と呼ぶ

このようなすべての審査において、私たちは、すべての自然人の法的行動能力、すべての署名の真正性、元および認証された文書の真正性、および認証された、適合する、電子的に、または複製されたコピーとして、私たちに提出されたすべてのコピーの正本または認証された文書の適合性を仮定している。本明細書で表現された意見に関連する様々な事実問題については、文書、証明書、口頭または書面声明、ならびに当社および他の人員の上級管理者または他の適切な代表またはそれが提供する他の情報に含まれる陳述および保証の正確性に依存して仮定し、文書当事者がその中に含まれるチノおよび合意を遵守すると仮定する

本文書によって表現される意見については、(I)文書のすべての当事者が、それぞれの組織管轄区域の法律に従って効果的に存在し、良好な地位にあること、(Ii)文書のすべての当事者が権限と権限を有すること、(A)文書の署名および交付、(B)文書の項目の義務の履行、および(C)文書が想定する取引を完了すること、(Iii)文書のすべての当事者が正式に許可、署名および交付したこと、を仮定する。(Iv)各文書はすべての当事者の有効かつ拘束力のある義務(以下の意見は当社が明確に提出したものを除く)を構成し、その条項に基づいて当該各当事者に強制的に実行することができる。(V)債務は受託者によって正式に認証及び交付され、受託者が合意に従って支払うことができる。及び(Vi)文書のすべての当事者は、当該証券等に適用されるすべての法律を遵守しなければならない

以上に基づき、本稿で述べた制限、資格、仮定を満たした場合、引受業者が合意条項に基づいて債務を支払う場合、当該債務証券は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成すると考えられる

上記の意見は以下のように制限される必要がある：

(1)現在またはそれ以降に適用される破産、破産、再編、執行猶予または他の同様の法律(または関連司法理論)は、債権者の権利および救済方法に一般的な影響を与える

(2)平衡法一般原則 (重要性基準、誠実信用、公平取引と合理性、衡平法抗弁および平衡法救済獲得可能性の制限を含むがこれらに限定されない)、これらの原則は衡平法訴訟で審議するか法律上審議するか、および

(Iii)任意の適用される詐欺的転易、詐欺的譲渡、詐欺的義務または優遇譲渡法の適用、または現在または後に債権者の権利および救済に効果的に影響を与える任意の人の資産配分に関する法律の適用

以下の事項についてはコメントしない

(I)債務証券または契約における賠償、分担または免責に関する任意の規定の有効性、拘束力、または実行可能性

(Ii)債務証券または契約の任意の規定の有効性、拘束力または実行可能性に関連し、(A)裁判所の選択または司法管轄権によって管轄されること(任意の裁判所場所に対するいかなる反対または任意の裁判所が不便である裁判所の反対を放棄することを含むがこれらに限定されない)から までの任意のそのような規定の有効性、拘束力または実行可能性は、ニューヨーク州裁判所以外の任意の裁判所によって裁定され、(B)法律の選択が適用される。任意のこのような規定の拘束力または実行可能性は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州で開廷する連邦地域裁判所以外の任意の裁判所によって決定されなければならず、それぞれの場合、ニューヨーク州の法的選択原則が適用されなければならず、(C)法律手続きの送達または(D)陪審によって裁判される任意の権利を放棄する

(3)債務証券または契約の任意の規定の有効性、拘束力または実行可能性は、書面でその規定を修正または放棄することしかできないが、口頭合意または貿易慣行または行為過程によって締結された黙示プロトコルがその合意を修正する任意の規定を限度とする

(Iv)適用される法律(司法判断を含む)条項によって制限された任意の文書条項に従って会社が主張する任意の主張の放棄、放棄、変更、免責声明、同意または他の同様の効力の合意(総称して放棄と呼ぶ)を含む任意の文書条項の有効性、拘束力、または実行可能性、またはそのような放棄が、法的事項(司法判断を含む)として存在または発生する権利、要求、義務、抗弁または責任解除の理由に適用されるが、このような放棄は、法律規定に従って有効であるものを除いて、そして、適用された法律(司法判断を含む)の禁止、無効、または無効を受けない

(5)債務者に通知することなく、債務者に債務履行を加速させる権限を与えることを目的とした文書内の任意の規定；

(Vi)ファイルには罰の性質の任意の規定と解釈することができる

以上のように表明された意見は、国又は外国証券又は青空法律又はその下の任意の規則又は法規の適用、又は金融業界監督局、Inc.又は他の自律機関の規則及び法規の影響を受け、ここではいかなる意見も表明しない

ここで表現された意見はニューヨーク州現行法律に限られており，任意の他の法律やそのような他の法律が本稿で述べた意見に何らかの影響を与える可能性があり，何の意見も発表されていない.本稿で述べた意見は本稿で述べた事項に限られており，本稿で明示的に述べた事項を除いて，いかなる意見 を示唆または推定することは可能ではない.この手紙は配達時にのみ発行され、配達後にこの手紙を更新したり補充したりする責任は負いません

本意見書は、米国証券取引委員会の会社8−Kテーブルに提出された現在の報告書の証拠物として、参照によって登録説明書 (表格8-K)に組み込まれる社内弁護士が会社に意見を提出するためにのみ提供される。本意見を8−K表の証拠品として提出することに同意し，目論見書における法律的意見と目論見書付録に明記されている注釈の有効性の下で当社に言及することに同意した。この同意を与える際には，証券法第7条で同意を得なければならない者のカテゴリに属することはここでは認めない