本募集説明書付録の情報が不完全で、変更される可能性があります。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めているわけでもない。

 As filed pursuant to Rule 424(b)(3)
 Registration No. 333-230099​

締め切りは2022年2月2日

募集説明書補足資料
(目論見書まで、日付は2019年3月6日)

$           

国際商用機器会社

    % Notes due

Interest on the Notes payable semi-annually on           and           .

本明細書の付録に記載されているように、これらのチケットは、IBMによって選択された全部または一部によって償還されることができる。

(1)

プラス2022年2月クールの受取利息。

​

米国証券取引委員会および州証券監督管理機関は、これらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は2022年2月に手形を簿記形式で預託信託会社のみで購入者に交付し、Clearstream Bankingや欧州清算システムを含む参加者に利用する予定だ。

連合簿記管理人

バークレイズ銀行アメリカ銀行証券 シティグループ

HSBC      みずほ証券 SMBC日興

February  , 2022

 

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されているか、または参照されて組み込まれている情報を除いて、私たちは、誰も情報を提供することを許可しておらず、販売業者も許可していない。私たちは他の情報の信頼性について何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはできません。引受業者もオファーを許可しない司法管轄区でこれらの証券を見積もりすることはできません。閣下は本募集定款増刊或いは付属の株式募集定款に掲載されている資料が本募集定款増刊の正面日以外のいかなる期日も正確であると仮定すべきではない。

Brチケットは世界的に販売され、米国や他の合法的にこのような要約を提供する司法管轄区で販売されている。“提供制限”を参照してください。

ディレクトリ

ある司法管轄区域内では、本募集説明書の副刊及び付随する目論見書の配布及び債券の発売は法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書を持っている者は、このような制限を了承し、遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書は、構成されておらず、いかなる司法管区内の誰の要約又は要約招待にも使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該申出又は要約又は招待の者が許可されていないか、又はこのようにする資格がない、又は誰にも要約又は要約を提出することは違法である。“提供制限”を参照してください。

 

S-1

 

国際商用機器会社

国際商業機器会社(IBMまたは同社)は1911年6月16日にニューヨーク州に設立され、計算-表作成-記録会社(C-T-R)と呼ばれ、アメリカ計算尺度会社、表作成機械会社とニューヨーク国際時間記録会社が合併した。以来、IBMはビジネス洞察力と技術革新の接点に集中しており、その運営と目標は国際化されてきた。これは100年近く前の信号ですつまり1924年C-T-Rが国際商業機器会社に改称された時ですそれはこれまで-私たちは統合された解決策と製品を提供することによって顧客に価値を創造し、これらの解決策と製品利用：データ、情報技術、業界と業務プロセスの深い専門知識、信頼と安全、および広範なパートナーと連合生態システム。私たちのハイブリッドクラウドプラットフォームおよび人工知能技術とサービス能力は、顧客のデジタル化転換をサポートし、新しい方法で顧客や従業員との相互作用を支援しています。これらの解決策は，業界をリードするコンサルティングやIT実施サービスの組合せ，クラウド，デジタル，認知製品，企業システムやソフトウェアから来ており，これらは世界有数の研究機関の1つによって支持されている.

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)で調べることができます。10-K表、10-Q表、8-K表の報告およびこれらの報告の修正についても、米国証券取引委員会にこれらの報告を提出した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料でダウンロードすることができます。サイトは：本明細書に記載されていることに加えて、当社のウェブサイトに含まれているか、または当ウェブサイトを介してアクセス可能な任意の情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に参照されることはなく、そのような情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の一部とみなされてはならない。

米国証券取引委員会は、引用により、当社が提出した情報を、本募集説明書の付録および添付の目論見書に統合することを許可します。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部と考えられ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、これらの情報を自動的に更新および置換する。我々は、以下に掲げる書類と、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を、我々の発行が完了するまで参考に統合する：

i.

2020年12月31日までの年度Form 10-K年報；

​

ii.

2021年3月31日現在、2021年6月30日と2021年9月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告；および

​

iii.

表格8-Kの現在の報告、または適用の場合、2021年1月29日、2021年2月24日、2021年3月19日、2021年4月30日、2021年6月25日、2021年6月25日、2021年7月2日、2021年9月30日、2021年10月1日、2021年10月4日、2021年10月12日、2021年10月15日、2021年10月22日および2021年11月4日に提出された報告の一部を提出する(ただし、提出された報告の一部は含まれていない)。

​

私たちはあなたが私たちの定期報告書と最新の報告書を読むことを奨励します。私たちはこれらのプロジェクトが面白い読書であると考えるだけでなく、これらの報告書はわが社に関する追加情報を提供していると考え、慎重な投資家はこれらの情報が重要だと考えている。手紙を書くか、以下のアドレスに電話することで、これらのファイルのコピーを私たちの転送エージェントに請求することができます：

ComputerShare Trust Company，N.A
P.O. Box 505005
ケンタッキー州ルイビル、郵便番号：40233-5005
(781) 575-2727

 

S-2

 

最近の事態の推移

第4四半期と年間財務業績

2022年1月24日、2021年12月31日までの3ヶ月と年間監査されていない財務業績を報告しました。次の表は私たちが監査していない簡明な総合財務業績の要点を示している。2021年11月3日に分離が完了するに伴い，Kyndryl Holdings，Inc.(“Kyndryl”)の経営活動は米国公認会計原則に基づいてIBMの非持続的経営結果に再分類された。非持続的なビジネスには、IBMとKyndrylとの間の歴史的な会社間取引(例えば、IBMハードウェアおよびソフトウェアの購入)は含まれておらず、これらの取引は分離前に合併で除去される。これには、Kyndrylに転送された共有サービス支出(例えば、財務、マーケティング、人的資源、グローバル販売カバー)も含まれない。IBMの分離後の継続運営の業績は，Kyndrylとの新たなビジネス関係を反映しており，Kyndrylに移行した共有サービスコストは含まれていない。次の表に示したすべての財務データは継続経営に基づいて記載されているが，(1)キャッシュフローデータと(2)2020年12月31日までのある貸借対照表データを除いて，いずれもKyndrylに関する非持続的な経営活動を含む。

本募集説明書付録に含まれる財務データはIBM経営陣が作成し，それが担当する.普華永道会計士事務所は2021年12月31日までの通年財務諸表の監査を完了していない。したがって、普華永道は2021年12月31日までの通年財務諸表に対して意見を発表しないか、またはいかなる他の形態の保証を提供しない。我々の2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書には、2021年12月31日までの通年監査された財務諸表、我々の年末財務業績に関する脚注開示、財務報告の内部統制に関する管理層の報告、これについて提出された監査報告、経営層の運営結果および財務状況の検討および分析が含まれる。私たちは2021年12月31日までの年度監査された財務諸表を今回の発売完了後に提供することができますので、今回の発売に投資するまでは入手できません。

 

S-3

 

財務業績比較
(未監査；百万ドル)

 

S-4

 

合併貸借対照表を簡素化する
(Unaudited)

*

Kyndryl分離に関する生産停止作業活動 を含む

​

CASH FLOW
(Unaudited)

*

Kyndryl分離に関する生産停止作業活動 を含む

​

ユーロ紙幣 発行

今回発行するとともに，IBMは単独の目論見書でユーロ建て手形(“ユーロ手形”)を補完する方式で発売した.本募集説明書の増刊はIBMの手形以外のいかなる証券も要約しない。IBMはユーロ債券発行が完了することを保証することはできませんが、ユーロ債券発行完了は債券発行完了の条件ではありません。

ユーロ債券発行から受け取った任意の純収益は，今回発行された純収益とともに一般企業用途に利用される予定である.“収益の使用”を参照。

 

S-5

 

収益 を使用する

Brは引受割引及び手数料及び国際商業機器会社が支払うべき支出を差し引いた後、債券を売却して得られた純額は約百万元と推定され、ユーロ債券の発行によって得られた純額は一般企業用途として使用される。

 

S-6

 

備考説明

以下では，債券特定条項の説明に添付されている目論見書における債務証券の一般条項と条項の説明を補足し，一致しない場合には一般条項や条項の説明に代わる.

General

%Notes Due®(以下、“手形”と略す)は、国際商用機器会社とニューヨークメロン銀行が受託者として1993年10月1日に締結した契約(“高級契約”)として発行され、日付が1995年12月15日の最初の補足契約が添付され、登録説明書の証拠物として添付されている入札説明書は、その契約の一部である。これらの手形は無担保であり，IBMの他のすべての無担保および無従属債務の格付けと同じであろう.このロットの債券は満期になる.

Br}手形は、添付株式募集説明書の“債務証券説明--清算と弁済；失敗”に規定されている失効とチェーノ失効に制限されます。次発行の債券額面は100，000元と1，000元を超える倍数です。

IBMは、手形所有者の同意を得ずに、手形と同じレベルおよび同じ金利、満期日、および他の条項を有する追加手形を発行することができるが、このような追加手形は、米国連邦所得税の使用のために手形と交換可能でなければ発行されてはならない。類似した条項を持つ任意の追加チケットは，そのようなチケットとともに，高度な契約下の単一系列チケットを構成する.債券に違約事件が発生した場合、追加手形は発行されません。

Interest

Br債券は2022年2月に利上げされ、金利は本募集説明書付録の表紙に記載されている金利である。手形の利息は，半年ごとに毎年の支払および支払を行い，2022年から1日または15暦前の営業時間終了時にその名義で登録された者に給付される.この債券の利息は1年360日で計算され、この年度は12ヶ月30日を含む。

オプションで を償還する

添付の入札説明書の“債務証券説明書--通知所有者に通知”によれば、この債券は、任意の時間または時々にすべてまたは一部の債券を償還することができ、償還期間は少なくとも10日であるが、60日以下である。額面償還日までに、債券の償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下3桁に四捨五入)は、以下の両者の中で大きい者に等しい

•

(A)半年ごとに償還日(手形が額面償還日に満期になったとする)の残りの予定元金と利息の現在値の和を割引し、1年360日とし、12ヶ月30日を含み、基点から(B)償還日を引いた利息と、 を含む以下の定義の国庫金利で計算する

​

•

償還された手形元金の100%，

​

はいずれの場合も、償還日の累積利息が加算されます(あれば)。

Brは額面償還日及びその後、債券の償還価格は、償還した債券元金の100%に等しく、償還日の利息を別途加算する(あれば)。

“Par Call Date” means                 ,      (      months prior to the maturity date of the Notes).

“国庫券金利”とは、任意の償還日について、会社が以下の2つの規定により定めた収益率のことです。

 

S-7

 

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3営業日には、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データに示された償還日前の直近の日の収益率に基づいて、その日のこの時間の後に出現し、“部分金利(毎日)−≡H.15”≡(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)として指定され、タイトルは“米国政府証券−国債定常満期日−名義”(または任意の後続見出しまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、会社は適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(“残存寿命”)にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、2つの収益率-Σのうちの1つはH.15上の在庫券定常満期日よりも短い残り寿命に対応し、1つはH.15上の在庫券定満期日直後残存寿命-Σに対応し、これらを用いて収益率が直線的に(実日数を使用して)額面償還日に挿入され、結果が3つの小数点以下に四捨五入されるべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項については、適用される国庫定常満期日又はH.15満期日は、満期日が関連する月数又は年数に等しいとみなすべきである(場合により定める, このような国債の一定満期日をあがなう日から。

償還日H.15の前の第3営業日または任意の後続指定または出版物が発行されない場合、会社は、ニューヨーク市時間午前11：00に満了した半年の同値収益率に等しい年利から国庫券金利を計算し、償還日より前の第2営業日に国庫券金利を計算し、米国国庫券は額面償還日の満了またはその満期日に最も額面償還日に近い(場合に応じて)。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日の後、会社は満期日が額面償還日より前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、その根拠はニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札と重要価格の平均値である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の入札と要件平均値を元本とする百分率に基づいて、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

Br社の償還価格決定時の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない。会社は償還価格を計算した後すぐに償還価格を受託者に通知し、受託者は償還価格またはその任意の構成要素のいかなる計算または明らかな誤りが発生したかどうかについて責任または責任を負わない。

Brは、手形の償還日およびその後、IBMが償還価格および計算すべき利息を滞納しない限り、これらの手形またはその中の任意の部分に償還されなければならない手形は利息の計上を停止する。償還日または前に、IBMは、支払エージェントまたは受託者に十分なお金を入金して、その日に償還される手形の償還価格および課税利息を支払う。部分償還に属する場合は、割合に応じて抽選または受託者が適宜適切かつ公平とされる他の方法で償還債券を選択する。元金が100，000元以下の債券は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が部分のみ償還された場合、その手形に関連する償還通知は、その手形元金の部分を償還することを通知する。1枚の元金金額が手形未償還部分に等しい新しい手形は，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形をログアウトする.手形はDTC(定義は後述)(または他の委託者)が持っている限り，手形の償還応答は委託者の政策と手順に従って行われる

図書登録，交付，表

Br手形は、ニューヨーク預託信託会社またはニューヨーク預託会社を代表する1枚または複数の包括的に登録されたグローバル手形(“グローバル手形”)の形態で発行される

 

S-8

 

“受託管理人”または“DTC”)は，受託管理人の名前で登録される.グローバル手形における実益権益は、実益所有者を保管者とする直接·間接参加者を代表する金融機関の帳簿記帳口座を介して表示される。

投資家は，預託，Clearstream Banking，フランス興業銀行(“Clearstream”)や欧州決済銀行SA/NVによりグローバルチケットの権益を持つことを選択することができ，欧州決済システム(“EuroClear”)の参加者であれば，そのシステムに参加する組織によって間接的にそのシステムの権益を持つことも可能である.ClearstreamとEuroClearは、それぞれのホスト銀行帳簿上のClearstreamとEuroClear名義の顧客証券口座を介してその参加者を代表して権益を持ち、顧客の証券口座はホスト銀行帳簿上のホスト銀行名義の顧客証券口座にそのような権益を保持する。シティバンク(Citibank，N.A.)はClearstreamの信託銀行を担当し，モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank)はEuroClearの信託銀行(このような身分で，“米国ホスト機関”と呼ぶ)を担当する。以下に説明することに加えて、グローバルチケットは、ホスト機関の別の世代の有名人、またはホスト機関の後継者またはその代理有名人に部分的に譲渡されるのではなく、すべてのみである。

ホスト機関がIBMに提供するアドバイスは，“ニューヨーク銀行法”に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”，1934年の証券取引法第17 A条の規定により登録された“清算機関”である。受託者は，その参加者が入金した証券を持ち，参加者口座の電子計算機化簿記変動により，その参加者間のこのような証券取引の決済を容易にし，証券証明書実物移動の必要を解消する.信託機関の参加者は、証券仲介人およびトレーダー(引受業者を含む)、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含み、いくつか(および/またはその代表)が信託機関を有する。銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社などの銀行、仲介人、トレーダー、信託会社など、参加者と直接または間接的に清算または信託関係を維持する他の機関も預金簿記システムを使用することができる。

Clearstreamは，ルクセンブルクの法律登録によって設立された銀行であることを通知する.Clearstreamは，そのクライアント(“Clearstreamクライアント”)が証券を持ち，Clearstreamクライアントアカウント間の電子課金振込により，Clearstreamクライアント間の証券取引の清算と決済を促進する.Clearstreamは，Clearstream顧客に国際取引証券の保管，管理，決済，決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamは，構築されたホストとホスト関係を介して30以上の国や地域の国内証券市場と連携している。Clearstreamは銀行としてルクセンブルク金融部門監督委員会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)によって規制されている。Clearstream顧客は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む世界各地で公認された金融機関である。Clearstreamの米国の顧客は証券ブローカー、取引業者、銀行に限られている。銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社など，Clearstreamによる清算やClearstreamクライアントとホスト関係を保持している他の機関も間接的にClearstreamにアクセスすることができる.

Clearstreamで持つチケットに関する割当ては，ClearstreamのルールやプログラムによってClearstreamクライアントのキャッシュアカウントに記入されるが，Clearstreamの米国ホスト機関が受け取る程度に限られる.

欧州決済システムは、その参加者(“欧州決済参加者”)のために証券を保有し、同期した電子課金支払いによって欧州決済参加者間の取引を決済し、証明書の実物移動の必要性、証券と現金の同時移動の欠如の任意のリスクを除去することを目的として1968年に設立された。欧州清算銀行は証券貸借や、いくつかの国の国内市場とのドッキングを含む様々な他のサービスを提供する。欧州決済銀行は欧州決済銀行株式会社(“欧州決済事業者”)が経営し、ベルギー協力会社欧州決済システム有限公司(“協同組合”)と契約を締結した。すべての業務はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者の口座であり、協同組合の口座ではない。同協同組合は欧州決済システムの参加者を代表して欧州決済システムのための政策を策定している。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカーと取引業者、および他の専門金融仲介機関が含まれており、可能である

 

S-9

 

は引受業者を含む.欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる。

欧州決済システム事業者の証券決済口座と現金口座は、欧州決済システムの使用条項や条件および適用されるベルギー法(“条項と条件”と総称する)によって管轄されている。これらの条項や条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券や現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受け取るのに適している。欧州決済システムのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。ヨーロッパ決済運営者はヨーロッパ決済参加者のみを代表して条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人と何の記録や関係もない。

欧州決済システムによる実益保有手形の割当てについては，条項や条件に応じて欧州決済システム参加者の現金口座に記入するが，欧州決済システムの米国ホスト機関が受け取った金額を基準とする。

EUROCLEARはさらに、EUROCLAR事業者または任意の他の証券仲介機関のアカウントに課金することによって、債券権益を取得、保有および移転する投資家は、その仲介機関との関係に関する法律および契約条項、およびそのような仲介機関と相互の間の仲介機関(ある場合)との関係に関する法律および契約条項を遵守すべきであることを提案する。

欧州決済事業者は，ベルギー法により，欧州決済事業者記録中の証券を持つ投資家が，欧州決済事業者の証券に格納されている交換可能権益プールに共通財産権を有しており，その金額はその口座に記入された証券利息金額に相当することを提案している。欧州決済事業者が破産した場合、ベルギー法によれば、欧州決済参加者は、欧州決済事業者口座にクレジットされた証券権益の金額およびタイプを返金する権利がある。欧州決済運営者がある特定のタイプの入金証券に十分な権益がなく、欧州決済運営者の記録にこのような証券権益を記入したすべての参加者の債権をカバーするのに不十分であれば、ベルギーの法律により、欧州決済運営者の口座にこのような証券権益を入金したすべての参加者は、実際に入金された証券権益金額を比例して返す権利がある。

ベルギーの法律によれば、欧州決済事業者は、その記録にそのような証券権益を記入した任意の人に、それが格納されている任意の証券権益の所有権利益(例えば、配当金、投票権、および他の権利)を伝達しなければならない。

は、世界的な債券と交換するために、非常に限られた状況でない限り、債券に関する個人証明書を発行しない。DTCがGlobal Notesに関連する決済システムとして継続したくないか、または継続できないことをIBMに通知する場合、または取引所法案に従って登録された決済機関ではなく、IBMがDTCの通知を受けて90日以内に、またはDTCがこのように登録されていないことを意識した場合、IBMが後続の決済システムを指定していない場合、IBMは、ログアウトのために、グローバルチケットに代表されるチケットの帳簿資本を登録譲渡または交換する際に、登録形態で個別の証明書を発行する。個別債券を発行すれば，債券保有者は債券の支払い(元本および利息を含む)を受け取り，IBMの支払エージェントおよび譲渡エージェントの事務所で債券の譲渡を行うことができる.

チケット中の帳票権益の所有権は，それぞれのプログラムに従って，Clearstream，EuroClearまたはDTC(場合によっては)のレコード内に，譲渡された帳票で登録転送される.ClearstreamとEuroClearがそのために作成したプログラムにより，チケットの帳票資本はClearstream内部とEuroClear内部およびClearstreamとEuroClearの間で移行することができる.債券中の帳簿権益はDTCがこの目的のために作成した手続きに従ってDTC内に移転することができる。ClearstreamとEuroClearとDTCの間のチケット記帳権益の移行は，Clearstream，EuroClear，DTCがそのために作成したプログラムに従って行うことができる.

 

S-10

 

グローバル手形に関する信託プログラムのさらなる説明は、添付の入札説明書“債務証券説明−グローバル証券”に記載されている。ホスト機関はIBM，引受業者，受託者に確認しており，これらのプログラムに従う予定である.

グローバル清算と決済手続き

Br手形の予備決済はすぐに利用可能な資金で行われるだろう。DTC参加者間の二次市場取引は、受託者のルールに従って通常の方法で行われ、受託者の当日資金決済システムを使用して直ちに利用可能な資金で決済される。Clearstream顧客および/または欧州決済参加者間の二次市場取引は、Clearstreamと欧州決済の適用ルールおよび操作手順に従って一般的に行われ、即時利用可能資金に適した通常の欧州債券のプログラムを用いて決済される。

は、ホスト機関によって直接または間接的に所有される一方で、Clearstreamクライアントまたはヨーロッパ決済参加者が直接または間接的に所有する人間の市場間移動を介して、関連する欧州国際清算システムを米国ホスト機関が代表し、ホスト機関のルールに従ってホスト機関で行われるが、このような市場間取引は、取引相手がそのシステムにおいてその規則および手順に従って、その既定の最終期限(欧州時間)内に関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求する。取引がその決済要求に適合した場合、関連する欧州国際決済システムは、ホスト機関にチケットの利息を交付することによって、またはホスト機関からチケットの利息を受け取り、ホスト機関の当日資金決済に適した通常のプログラムに従って支払いまたは支払いを受けることによって、取引に代わって最終決済を達成する行動をとるように米国ホスト機関に指示する。ClearstreamクライアントとEuroClear参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

時間帯の違いにより，ClearstreamまたはEuroClearがDTC参加者との取引により受信したチケットの利息ポイントはその後の証券決済過程で行われ，日付は預託決済日後の2番目の営業日である.この処理中に決済された当該クレジットまたはそのようなチケットの権益に関連する任意の取引は、営業日向に関連するClearstreamクライアントまたはヨーロッパ決済参加者に報告される。ClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者は、チケット中の資本をDTC参加者に売却するので、またはClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者を介してチケット内の資本をDTC参加者に売却し、ClearstreamまたはEuroClearが受信した現金は、ホスト決済日に価値で課金されるが、ホスト決済後の第2の営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる。

ホスト機関、Clearstream、およびEuroClearは、ホスト機関、ClearstreamおよびEuroClearの参加者間のチケット権利の譲渡を容易にするために、上記のプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムは、随時変更または終了することができる。

 

S-11

 

アメリカの税金

General

本節では，手形所有権と処分が米国連邦税収に及ぼす重大な影響をまとめた。ただし，議論は以下の点に限定される：

•

初回発売時に表紙に規定された価格で備考を購入した場合にのみ、本検討では対象となります。

​

•

本議論では、チケットを資本資産として保有している場合(すなわち投資目的のため)と、特別な納税状況がない場合、例えば： についてのみ触れます

​

•

ある金融機関；

​

•

保険会社；

​

•

証券取引業者；

​

•

ビットコインはドルのアメリカ人ではありません；

​

•

パートナーシップ企業またはアメリカ連邦所得税目的のために提携企業に分類される他のエンティティ；または

​

•

代替性最低税額を納付する者。

​

•

この議論には、あなたのチケット所有権に加えて、あなたの特定の税務状況の税金結果にも依存します。

​

•

もしあなたが権責発生制納税者であれば、財務会計がこのような収入を考慮する時に収入を確認しなければなりません。本検討にはあなたは含まれていません。

​

•

議論は現行法に基づいている.法律の変更は手形の税務処理を変える可能性があり、追跡力がある可能性がある。

​

•

この議論は州、現地、または外国の法律に関連していない。

​

•

あなたが手形の非米国所有者であり(以下の定義を参照)、かつ(A)当該会社の10%以上の議決権付き株式を実際または建設的に所有している場合、(B)株式を介して当該会社に直接または間接的に関連する“統制された外国企業”、または(C)通常の業務中に融資を提供する銀行である場合、本議論はあなたには適用されない。

​

•

私たちはアメリカ国税局(“IRS”)に手形の所有と処分の税収結果について裁決を要求しなかった。したがって、アメリカ国税局はこの討論の一部に同意しないかもしれない。

​

チケットの購入を検討している場合は、特定の場合にチケットを持っている税務結果を知るために、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。

米国保有者に対する税収結果

もしあなたがアメリカ所有者であれば、本節はあなたに適用されます。“U.S.Holder”はアメリカ連邦所得税手形の実益所有者：

•

個人アメリカ市民あるいは住んでいる外国人；

​

•

アメリカの法律(連邦または州)によって設立された会社--またはアメリカ連邦所得税の目的のために会社課税の実体とすべきである；

​

•

その世界的な収入はアメリカ連邦所得税の遺産；または を支払う必要がある

​

•

(I)米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、かつ1つ以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、信託が実際に米国人とみなされる有効な選択を有する場合、信託。

​

 

S-12

 

パートナーが付記を持っている場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分と提携企業の活動に依存する。手形を持っている共同企業のパートナーであれば、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。

Interest

•

あなたが現金法納税者(ほとんどの個人所有者を含む)である場合、あなたは手形を受け取ったときに手形の利息を一般収入として申告しなければなりません。

​

•

もしあなたが課税納税者である場合、あなたは時間を計算して手形の利息を一般収入として申告しなければなりません。

​

販売、償還または無効手形

あなたのチケットを販売、償還、または停止する時：

•

あなたの課税収益または損失は、付記で達成された金額と納税ベースとの差額に等しくなります。あなたが付記した税金はあなたのコストに基づいていて、いくつかの調整が行われるかもしれません。

​

•

あなたの収益または損失は通常資本収益または損失であり、もしあなたがこの手形を1年以上持っている場合、長期資本収益または損失です。

​

•

支払日の間に手形を販売する場合、受け取った金額の一部は手形の計算利息を反映しますが、販売日までには支払われていません。この金額は一般利息収入とみなされ，上記“-利息”の節で述べたとおりである.

​

情報レポートとバックアップ抑留

米国国税局への情報報告に関する税収ルール：

•

あなたがブローカーまたは他の証券仲介業者を介してあなたの債券を持っていると仮定すると、免除が適用されない限り、仲介業者はIRS Form 1099のフォーマットでIRSおよびあなたの債券の利息および退職収益、ならびに債券の売却または処分その他の方法で債券の収益に関する情報を提供しなければなりません。

​

•

同様に、免除が適用されない限り、あなたは米国国税局に情報を報告するために、仲介機関に納税者識別子を提供しなければなりません。もしあなたが個人なら、これはあなたの社会保険番号です。あなたはまた情報報告に関するアメリカ国税局の他の要求を守らなければならない。

​

•

もしあなたがこれらの要求の制約を受けているが、これらの要求を遵守しない場合、仲介機関は、請求書に支払うすべての金額(元金支払いおよび販売収益を含む)の24%のレートで源泉徴収しなければならない。これがいわゆる“バックアップ差し止め”である.仲介者が引き留めて支払いをする場合、引き留めた金額を使用して連邦所得税義務を免除することができます。

​

•

すべての個人はこれらの要求に制約される.一部の所有者は、すべての会社、免税組織、個人退職口座を含み、これらの要求に制限されない。

​

非米国保有者に対する税収結果

本節では、あなたが“非アメリカ保有者”であれば、あなたに適用します。“非米国所有者”とは，非米国所有者の手形(組合を除く)の実益所有者を意味する。

税金前納

一般に，手形元金と利息の支払いは米国の源泉徴収税を支払う必要はない.

しかし、利息については、源泉徴収税を免除して適用するためには、以下の要求のうちの1つを満たさなければなりません：

•

記入されたW-8 BENまたはW-8 BEN-Eフォーム(または代替フォーム)(場合によっては)を、チケットを持っている銀行、仲介人、または他の仲介機関に提供します。形式W-8 BENまたは

​

 

S-13

 

W-8 BEN-E(場合によっては)には、あなたの名前、住所、およびチケットの実益のすべての人が含まれており、あなたはアメリカ人ではないという声明が含まれています。

•

あなたは直接“合格仲介”を通じてあなたのチケットを持っていますが、その合格仲介の文書にはあなたがアメリカ人ではないことを示す十分な情報があります。合格仲介とは、以下の条件を満たす銀行、仲介人または他の仲介業者を指す：(1)米国または非米国実体である、(2)非米国支店または事務所で行動する、(3)特定のプログラムに従って米国の源泉徴収規則の全部または一部を管理することを規定する米国国税局と協定に署名した。

​

•

アメリカとあなたが住んでいる国との間の税金条約によると、あなたは利息源泉徴収税免除を受ける権利があります。この免除を申請するためには、一般的にW-8 BENまたはW-8 BEN-Eフォーム(場合によって異なります)を記入し、フォーム上でこの免除を申請しなければなりません。場合によっては、あなたは仲介機関にクレームの書面証拠を提供することを許可されることができますか、または合格した仲介機関は、そのファイルに必要な証拠の一部または全部を持っている可能性があります。

​

•

Br手形上の利息収入は実際にアメリカでの貿易や業務活動に関連しており、税収条約により、あなたはアメリカの税金を免除することができません。免除を申請したいなら、W-8 ECI表に記入しなければなりません。

​

上記の条件のうちの1つを満たしていても、以下のいずれかの場合に支払う利息には源泉徴収税がかかります：

•

源泉徴収義務者や仲介者はあなたが源泉徴収税を免除する権利がないことを知っているか、または理由があります。具体的なルールはこのテストに適用される.

​

•

アメリカ国税局は源泉徴収義務者に通知しました。あなたまたは仲介者が提供したあなたの身分に関する情報は虚偽です。

​

•

あなたはチケットの源泉徴収を避けるために、チケットを持っている仲介機関によって必要な手続きを遵守していません。特に、仲介機関は、一般に、あなたのW−8 BENまたはW−8 BEN−Eテーブル(またはあなたの識別情報に関連する他のファイル情報)のコピーをチケットの源泉徴収代理人に転送する必要がある。しかし、もしあなたが合格した中間者を介してあなたのチケットを持っている場合、またはあなたとチケットの源泉徴収エージェントとの間の所有権チェーンに合格した中間者がいる場合、合格した中間者は一般にこれらの情報を源泉徴収代理人に転送しません。

​

あなたに支払う利息は通常1042-S表でアメリカ国税局とあなたに報告されます。しかし、あなたが合格した中間者を通じてあなたの債券を直接保有し、適用された手続きを遵守した場合、この報告書はあなたに適用されません。

控除に関するルールは複雑で、個人的な状況によって異なります。それらも変化するかもしれませんさらに、特殊な規則は、組合企業、信託、および米国連邦所得税目的伝達エンティティとみなされる他のエンティティを含む、いくつかのタイプの非米国手形保有者に適用される。私たちはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、これらの要求を満たす具体的な方法を理解することをお勧めします。

販売、償還または無効手形

もしあなたが紙幣を販売したり、紙幣を償還したりすれば、以下の条件のうちの1つを満たさない限り、いかなる収益のためにアメリカ連邦所得税を支払う必要がありません

•

収益はあなたがアメリカで行っている貿易や業務に関連しています。

​

•

あなたは個人です。手形を処理する納税年度内に、あなたはアメリカに少なくとも183日の滞在があり、いくつかの他の条件を満たしています。

​

•

利得は計算すべき利息を表し，この場合，利息ルールが適用される.

​

アメリカ貿易や商業

アメリカで行われている貿易や業務に関するメモを持っていれば：

 

S-14

 

•

Br手形の任意の利息と処分手形のどの収益も通常、あなたがアメリカ人のように所得税を納めます。

​

•

もしあなたが会社である場合、アメリカでの貿易またはビジネスに関連する収入(手形から得られた収入を含む)に“支店利益税”を支払う必要があるかもしれません。この税率は30%だが、適用された所得税条約によって低減または廃止されることができる。

​

Estate Taxes

もしあなたが個人で、あなたが亡くなった時にあなたがアメリカ市民やアメリカ住民でなければ(アメリカ連邦相続税の定義によると)、あなたのノートはあなたが亡くなった時にアメリカの相続税を支払う必要がありません。しかし、この規則は、あなたが亡くなった時に、手形上の支払いがアメリカで行われた貿易や業務と効果的に関連していない場合にのみ適用されます。

情報レポートとバックアップ抑留

情報報告とバックアップ差し止めに関する米国のルールは上述したとおりである.これらのルールは非米国所有者に適用され，具体的には以下のようになる：

•

上述したように、利息源泉徴収税を免除する非アメリカ人である場合、あなたが受け取った元金と利息支払いは自動的に通常の規則を免除します。源泉徴収義務者または中間者が、通常の情報報告またはバックアップ控除規則を遵守すべきであることを知っているか、または理由がある場合、免除は適用されません。さらに、上述したように、あなたに支払われた利息は1042-S表でアメリカ国税局に報告される可能性があります。

​

•

免除を受ける資格がない場合、仲介人によってチケットを販売して得られる販売収益は、情報報告および/またはバックアップ差し止めの影響を受ける可能性があります。特に、仲介人の米国事務所を使用する場合には、情報報告およびバックアップ報告が適用される可能性があり、米国と一定の連絡がある仲介人の外国事務所を使用する場合には、情報報告が適用される可能性があります(ただし、バックアップ控除は適用されません)。

​

通常、情報レポートおよびバックアップ控除免除を申請するために、W-8 BENまたはW-8 BEN-Eフォーム(場合に応じて)を提出することができます。チケットの販売に関する税務コンサルタントの情報報告とバックアップバックルをお問い合わせすることをお勧めします。

FATCA

“外国口座税適合法”(FATCA)と呼ばれる立法は、FATCAによって規定されているいくつかの報告および開示義務を遵守しない限り、いくつかの非米国エンティティ(非米国エンティティが実益所有者であるか中間者であるかにかかわらず)に支払われる利息に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する可能性がある。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、FATCAが債券への投資に与える影響を理解しなければなりません。

 

S-15

 

引受販売

バークレイズ資本会社、米銀行証券会社、シティグローバル市場会社、HSBC証券(米国)社、みずほ証券米国有限責任会社、SMBC日興証券米国会社が今回発行された共同簿記管理人、および以下の指定引受業者の代表を務める。

日付が本募集説明書の付録日である引受プロトコルに記載されている条項と条件に基づいて、以下の各引受業者はそれぞれ購入に同意し、IBMは当該引受業者名に対する元本金額の手形を当該引受業者に販売することに同意した。

Br引受協定は、数軒の引受業者が債券の支払いと支払いを受ける義務は、その弁護士によってある法律事項といくつかの他の条件を承認しなければならないと規定している。引受業者はすべての手形(あれば)を受け入れて支払う義務がある。

IBMはすでに引受業者の通知を受けて、引受業者は本募集説明書付録の表紙に掲載されている公開発行価格で直接公衆に債券を発売することを提案し、公開発行価格から債券元金の%を超えない割引を引いて取引業者に一部の債券を発売する可能性がある。どの引受業者も、そのような取引業者がある他の取引業者に債券元本%を超えない割引を提供することを許可することができる。債券が初めて一般に発売された後、代表は公開発売価格や割引を変更することができる。引受業者が債券を発売するには領収書と引受状況に依存しなければならず、引受業者は全部或いは一部の注文を拒否する権利がある。

次の表は，IBMが今回の発行について引受業者に支払う引受割引と手数料(債券元金のパーセンテージで表す)を示している.

手形は新たに発行された証券であり，既定の取引市場はない.引受業者はIBMに通知し，債券に市をしようとしているが，そうする義務はないが，市活動については予告なく随時終了することができる。

は引受業者を代表して公開市場で債券を売買することができる.これらの取引には、超過配給、銀団補充取引、および安定した取引が含まれる可能性がある。超過配給は銀団発行債券に関連し、引受業者が次発売で購入する債券本金額を超え、銀団淡倉が発生する。銀団補充取引とは、流通が完了した後、公開市場で債券を購入し、銀団淡倉を補充することである。安定取引には、発売中に債券市場価格の下落を防止または遅延させるための債券のいくつかの入札または購入が含まれる。

引受業者も懲罰的入札を実施することができる.懲罰的入札は、引受業者がシンジケートを代表して空手形を回収したり、安定購入を行った場合に、シンジケートメンバーが最初に販売した買い戻し手形をシンジケートメンバーに回収することを許可する。

 

S-16

 

これらの活動のいずれも、債券市場価格の下落を防止または遅延させる役割を果たす可能性がある。また、これらの取引がない場合には、債券の価格も公開市場の価格よりも高い可能性がある。引受業者は場外市場や他の市場でこれらの取引を行うことができる。もし引受業者がこのような取引を始めたら、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる。

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資、ブローカーと会社信託活動を含む可能性がある。引受業者及びそのある連合会社と連合会社は正常な業務過程中にIBM及びその子会社と取引及び/又は投資銀行、一般融資及び銀行と企業信託サービスを含むIBM及びその子会社にサービスを提供することができる。引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うことができ、自己の口座及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)の取引を積極的に行うことができ、そのような投資及び証券活動は、発行者の証券及び/又はツールに関連する可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は通常対沖し、いくつかの他の引受業者は対沖する可能性があり、彼らは私たちの信用に対する常習的なリスク管理政策に符合する。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、購入信用違約交換または私たちの証券において空手形を確立することを含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする, ここで提供されるチケットが含まれているかもしれません。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその付属会社も、当該等の証券又はツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、また、いつでも顧客に当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を推薦することができる。また、一部の引受業者の関連会社は、今回の発行でユーロ債券の引受業者を務め、このような役割に関連する慣例的な引受割引と手数料を得ることが予想される。

IBMは、改正された1933年の証券法に基づいて負担された民事責任、または引受業者がそのために支払うことを要求される可能性のある支払いを含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

引受業者がIBMに債券購入価格を支払うと，IBMは今回の発行終了時に債券を引受業者に渡す.引受協定は、締め切りは2022年2月31日、すなわち本募集説明書の補充日後5営業日と規定している。取引法第15 c 6-1条規則は、取引当事者が別途明確な約束をしない限り、二級市場の証券取引を2営業日以内に決済することを一般的に要求する。したがって、債券は最初にT+5で納入され、定価当日またはその後の2営業日に取引を行うことを意図している購入者は、引渡し失敗を防ぐために、別の引渡し手配を指定する必要がある。

ibmの支払費用は$VIと見積もられ，保険割引や手数料は含まれていない.

 

S-17

 

制限を与える

法律の適用により，これらの手形は米国や米国以外の管轄区で販売されている。

各引受業者は、いかなる司法管轄区域内又は任意の司法管轄区域から任意の手形を直接又は間接的に提供、販売又は交付することなく、又は本募集規約の増刊又は付随する募集定款又は任意の他の手形に関連する発売材料を配布することに同意しており、販売業者が知っていること及び手紙を提供する場合を除き、適用される法律及び法規を遵守することを招き、IBMにいかなる義務を課すこともないが、引受契約に記載されている者を除く。

Br手形保持者は、手形を購入する国の法律および慣行に基づいて印紙税および他の費用を支払うことを要求される可能性がある。これらの税金は表紙に記載されている発行価格以外です。

欧州経済圏(“EEA”)小売投資家への製品の販売を禁止する

各引受業者は、発売、販売、または他の方法でチケットを提供しておらず、欧州経済地域の任意の散財投資家にチケットを発売、販売、または他の方法で提供しないことを宣言し、同意した。本規定については：

(a)

“散財投資家”という言葉は、次の1つ(または複数)の身分を持つ人のことです：

​

(i)

2014/65/EU指令(改訂され、“MiFID II”)第4条(1)項(11)点で定義された小売顧客；または

​

(ii)

第(EU)2016/97号指令(改訂された“保険流通指令”)が指す顧客は、MiFID II第4条第(1)項第(10)点で定義された専門顧客資格を満たしていない；または

​

(iii)

は(EU)2017/1129号条例(改正された“目論見書条例”)で定義された適格投資家ではない；および

​

(b)

“要約”という言葉は、投資家が債券の購入または引受を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された債券を十分な資料のコミュニケーションを行うことを含む。

​

したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号(改正された“債券発行規則”)に規定されている重要な資料文書は、債券の発行または売却または他の方法で東アジア経済圏の一般投資家に債券を発売するために作成されていないため、債券発行規則によれば、債券の発売または売却または他の方法で東アジア経済区の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。

イギリス(“U.K.”)への販売禁止個人投資家

各引受業者は、イギリスの任意の散財投資家に債券を発売、販売、または他の方法で提供しておらず、いかなる散財投資家にも債券を発売、販売、または他の方法で提供しないことに同意した。本条項について：

(a)

“散財投資家”という言葉は、次の1つ(または複数)の身分を持つ人のことです：

​

(i)

“2018年EU(離脱)法”(“EUWA”)によって国内法の一部を構成する(EU)第2017/565号条例第2条(8)点に基づいて定義された小売顧客；または

​

(ii)

“2000年金融サービス·市場法”(改正された“金融サービス·市場法”)および“金融サービス·市場法”に基づいて“保険分配指令”を実施するために制定された任意の規則または条例に示される顧客が、当該顧客が(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定されている専門顧客の資格に適合していない場合、EUWAによって国内法律の一部を構成しているので、または

​

(iii)

は(EU)2017/1129号条例第2条で定義された適格投資家ではない。EUの“目論見書条例”(“イギリス株式募集説明書条例”)によると、国内法の一部である；および

​

 

S-18

 

(b)

“要約”という言葉は、投資家が債券の購入または引受を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された債券を十分な資料のコミュニケーションを行うことを含む。

​

したがって、(EU)第1286/2014号規則に要求される重要な資料文書は、EUWA(“イギリスPRIIPs規例”)に基づいてローカル法律の一部を構成し、債券の発売または販売のため、または他の方法でイギリスの散財投資家に発売されるため、イギリスPRIIPs規約によれば、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの任意の散戸投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。

各引受業者は： を表して同意する

(a)

FSMA第21条(1)がIBMに適用されない場合，チケットの発行や販売に関する投資活動(FSMA第21条に示す)の招待または誘因を伝達または促進するだけである；および

​

(b)

それは、イギリスで、イギリスから、または他の方法で連合王国に関する注釈で行われた任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守する。

​

(Br)本募集説明書の補編は、(I)イギリスにおいて、“2005年金融サービス及び市場法令”(改正)第19条(5)条に示された投資に関する専門経験を有する者、及び当該命令第49(2)(A)~(D)条が指す高純価エンティティ、(Ii)イギリス以外の者に対してのみ交付される。(Iii)および(Iii)他の方法で合法的に配布可能な任意の他の人(そのようなすべての人々は、合わせて“関係者”と呼ばれる)。本募集説明書増刊に関連する任意の投資又は投資活動は、のみ適用され、関係者のみと一緒に行われ、いかなる非関係者も当該等の投資又は投資活動に依存してはならない。

 

S-19

 

法的意見

ここで発売されたチケットの有効性は，IBMのFrank Sedlarcik Esq，副総法律顧問兼IBM秘書総裁およびニューヨークのDavis Polk&Wardwell LLPから引受業者に伝達される。SedlarcikさんはIBMの普通株を持っていて、他の権利を持っている。Davis Polk&Wardwell LLPはIBMに不定期に法的サービスを提供している.

EXPERTS

本募集明細書における財務諸表及び経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、2020年12月31日までの年間10-K表年次報告を参考にして、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み込まれており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての認可を受けて提供されている。

 

S-20

PROSPECTUS

国際商用機器会社

債務証券
優先株
受託株式
CAPITAL STOCK
WARRANTS

これらの証券の具体的な条項を本入札明細書の付録に提供します。

投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の付録を慎重に読まなければならない。

IBMの株式はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードは“IBM”である。

我々の主な実行オフィスの郵送先はOne New Orchard Road，Armonk，NY 10504である.私たちの電話番号は(914)499-1900です。

私たちの証券に投資することは特定のリスクと関連がある。私たちの最新のForm 10-K年間報告書の“リスク要因”を参照してください。ここでは参考として、最近提出された任意の他の四半期または現在の報告および関連募集説明書の補編における“リスク要因”を参照してください。

これらの証券は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の州証券委員会の承認を得ておらず、これらの組織も、本入札説明書が正確または完全であることを決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2019年3月6日です。

 

ディレクトリ

 

 

1

 

2

 

3

 

収益 を使用する

適用される入札説明書の付録に別途規定されていない限り、当社の株式募集説明書および添付の入札説明書付録から提供される証券から得られる純収益は、一般会社用途に使用されます。一般的な会社用途には、債務の返済、当社の付属会社への投資、または信用を提供すること、私たちが発行する可能性のある任意の優先株を償還すること、または可能な買収または業務拡張のための融資を提供することが含まれています。純収益は、これらの債務がその規定の目的に使用されるまで、一時的に投資または短期債務の返済に使用することができる。

債務証券説明

以下の債務証券条項の記述は，債務証券に適用可能な一般条項について述べた。任意の債務証券の特定条項は、当該等の債務証券に関する目論見書付録に説明される。

債務証券は私たちの優先債務証券または私たちの二次債務証券になるだろう。優先債務証券は、私たちと受託者であるニューヨーク·メロン銀行が1995年12月15日に補充した、1993年10月1日の契約に基づいて発行される。この契約は“高級契約”と呼ばれる。二次債務証券は、目論見書付録に指定された受託者と締結した契約に基づいて発行される。この契約を“従属契約”と呼ぶ.高度契約と従属契約を総称して“契約”と呼ぶ.

以下は契約のいくつかの重要条項の要約である.契約全体の写しは登録説明書の証拠物であり、本募集説明書はその一部である。このような説明は契約を完全に繰り返していない。私たちはあなたがこのような説明ではなく、債務証券保有者としてのあなたの権利を定義しているので、契約を読むことを促します。以下の章では，適用証明書の章を参照する.

General

この2つの契約はいずれも我々が発行可能な債務証券の数を制限しない.各契約は、債務証券の発行額が当社が時々許可している元本を超えてはならないと規定している。優先債務証券は無担保であり、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と同じレベルになるだろう。二次債務証券は無担保であり、すべての優先債務に従属するだろう。債務証券は、1つまたは複数の別個の優先債務証券および/または二次債務証券シリーズで発行することができる。発行された特定一連の債務証券に関する目論見書補編は、当該等の債務証券の具体的な金額、価格、条項を具体的に説明する。これらの用語には： が含まれる可能性がある

•

債務証券の名前；

​

•

債務証券元金総額のいかなる制限；

​

•

1つまたは複数の満期日または満期日を決定する方法；

​

•

1つまたは複数の金利、またはこれらの金利を決定する方法；

​

•

利払い日は，登録形式の債務証券に対して，定期記録日である；

​

•

支払い可能な場所；

​

•

任意の強制またはオプションの償還条項；

​

•

債務超過基金や同様の準備

​

•

任意の変換または交換条項；

​

•

私たちの証券の引受権証、オプション、または他の権利に添付されている債務証券を購入または販売する任意の条項；

​

•

満期満期債務対応証券の元本部分が全元金でなければ；

​

 

4

 

•

違約または契約イベントの任意の削除、変更、または増加；

​

•

ドルでなければ，債務証券の通貨や複合通貨をどのような通貨で支払うか，および所有者が他の通貨で支払うことができるかどうかを意味する；

​

•

指数にリンクした債務証券支払い金額を決定する方法；

​

•

債務証券が完全に登録された形態で発行されるかどうか、無利子券または無記名、有または無記名、またはこれらの証券の任意の組み合わせ、およびそれらが一時的または最終的な形態で1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されるかどうか；

​

•

もしこれらの債務証券が引受権証を行使する際に発行された場合、債務証券の受け渡しに関連するいかなる条項もある

​

•

私たちは、どのような条件で非アメリカ人の債務証券所有者に、追加の金額を支払うのではなく、どのような条件で債務証券を償還するか、または控除された税金、評価、または政府費用を支払うかどうか、および

​

•

債務証券の他の任意の具体的な条項。(第202節と301節)

​

入札説明書の付録に規定がない限り：

•

債務証券は登録債務証券である；

​

•

ドル建て記名債務証券の発行額面は1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍である；および

​

•

ドル建ての無記名債務証券の発行額面は5，000ドルである。

​

Br債務証券は、米国連邦税法と法規に要求される図の例を持っている可能性がある。(401節)

任意の債務証券が任意の外貨または通貨単位で販売されている場合、または債務証券の任意の支払いが任意の外貨または通貨単位で支払われる場合、募集説明書の付録には、債務証券および外貨または通貨単位に関連する任意の制限、選挙、税収結果、具体的な条項、および他の情報が含まれる。

一部の債務証券はオリジナル発行割引債務証券として発行することができる。元に発行された割引証券は利息を計上しないか、市場金利を下回って利回りを計算する。このような債券の販売価格はその声明の元本金額より低い。もし私たちがこれらの証券を発行すれば、募集説明書の副刊は私たちが重要と思う任意の特殊な税収、会計或いはその他の情報を記述します。私たちはあなたがこのような重要な問題についてあなた自身の合格税務と財務顧問に相談することを奨励します。

IBMは将来，所有者の同意なしに，これまでに発行された任意の一連の債務証券と同じ条項と条件および同じCUSIP番号で，この一連の債務証券の未償還元金金額を増加させることができる.このような追加債務証券は、一連の修正、免除、および他のすべての事項を行うために、同じシリーズの他のすべての債務証券と一緒に投票される。

交換、登録、転送

債務証券は、証券登録所の会社信託事務室またはそのために設置された任意の他の事務室または機関で譲渡または交換することができる。いかなる適用される税金または政府の料金を除いて、譲渡または交換の際にはいかなるサービス料も支払う必要はありません。

アメリカの高級債務証券の指定証券登録業者はニューヨークメロン銀行で、ニューヨーク10286、ニューヨークグリニッジ街240番地にあります。二次債務証券の証券登録者は募集説明書の補編で指定される。

債務証券が同時に登録と無記名で発行できる場合、無記名証券は登録済み証券と交換することができる。関連するクーポンを持つ無記名保証を渡して登録されたbr}と交換すれば

 

5

 

記録日と設定された利息支払い日との間に、無記名保証は放棄され、利息支払いに関連するクーポンは含まれない。利息は満期時にクーポンの所持者にのみ支払われます。

必要ありません：

•

償還する任意の一連の債務証券を選定して営業を開始する15営業日前から以下の日までの間に、このシリーズの債務証券を発行、登録、譲渡または交換する：

​

•

関連償還通知の郵送日(当該シリーズの債務証券が登録形式でしか発行できない場合)、及び

​

•

関連償還通知が初めて発行された日(このシリーズの債務証券が無記名形式で発行できる場合)または，

​

•

関連償還通知郵送の日(このシリーズの債務証券が無記名と登録の形で発行できる場合)、かつ発行されていない；

​

•

譲渡または交換が選択された任意の登録済み証券の全部または一部を登録するが、部分的に償還された登録済み証券のうち償還されていない部分を除く；またはbr}

​

•

Brは償還のために選択された無記名証券を交換しますが、それを同時に償還された登録済み証券として交換します。(404節)

​

支払いと支払いエージェント

私たちは支払代理人のオフィスで、すべての登録証券の元金、利息、および任意のプレミアムを指定された通貨または通貨単位で支払います。完全に登録された証券の利息は、契約書又は任意の募集説明書の補編に規定された日に小切手で債務証券登録者に郵送することができる。(406及び410節)

私たちは、支払代理人または米国海外代理人のオフィスで、指定された通貨または通貨単位で無記名証券の元金、利息、および任意のプレミアムを支払います。支払いは、指定された通貨がドルであり、米国国外での支払いが不正である場合、または実際に除外された場合にのみ、支払いエージェントが米国のオフィスで行われる。(第410及び1102節)

任意の債務保証またはクーポンの任意の支払金額が満期および支払後2年の終了時に受取人がいない場合、支払代理人は私たちに何の未認知の金額を発行してくれます。(第1103節)

私たちのアメリカの高級債務証券支払い代理はニューヨークメロン銀行で、ニューヨークグリニッジ街240番地、ニューヨーク西七階、New York 10286にあります。もし私たちが二次債務証券を発行すれば、適用される目論見書の付録にこれらの二次債務証券の支払い代理を指定します。

ユニバーサル証券

一連の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証明書の形態で全部または部分的に発行することができる。これらの証明書は、私たちが募集説明書の付録で決定するホスト機関に保管されるだろう。グローバル債務証券は、登録形式または無記名形式で発行することができ、一時的または最終的な形態で発行することもできる。すべての無記名形式のグローバル証券は米国以外の信託機関に保管されるだろう。私たちは株式募集説明書の補充資料の中で一連の債務証券に関する預託手配の具体的な条項を紹介する。

支払以外に、最終グローバル証券において実益権益を有する者を、当該グローバル証券に代表される未償還債務証券元本の所持者と見なすことができる。そのため，最終グローバル証券保有者が受託者に提出した書面声明，あるいは，無記名形式の最終グローバル証券であれば，欧州決済システムやClearstream Bankingの事業者であるフランス興業匿名銀行(Clearstream)に提出することができる.(411節)

 

6

 

私たち、受託者、または私たちそれぞれの任意の代理人は、グローバル証券の実益所有権権益に関連する記録の任意の態様、またはそのような利益所有権権益のために支払われたいかなる金額も、そのような実益所有権権益に関連するいかなる記録の維持、監視、または審査を担当しない。(411節)

臨時ユニバーサル証券

Br}最初に無記名で発行可能な一連の債務証券の全部または任意の部分は、利子券を含まない1つまたは複数の臨時グローバル証券によって代表されることができる。一時グローバル証券は、債務証券実益所有者の口座に記入するため、または指示可能な他の口座に記入するために、ロンドンの欧州決済会社およびClearstream社の信託機関に格納される。

適用される株式募集説明書付録に規定されている交換日当日及びその後、各仮グローバル証券は、無記名形式、登録形式、最終グローバル無記名形式又はこれらの形式の組み合わせの最終債務証券に交換することができ、これは目論見書付録に指定される。

一時的なグローバルセキュリティの一部と引き換えに交付された無記名証券は、米国内のどこにも郵送または配達されない。(402と403節)

一時的なグローバル無記名証券の利息は、受託者に証明書を渡した後にのみEuroClearおよび/またはClearstreamがそのアカウントに持つ部分に支払われる：

•

はアメリカ人の実益が持っているわけではない；

​

•

はアメリカ人やアメリカ人を代表して購入されていないし、アメリカ人またはアメリカ国内の誰にも転売または転売するために購入されていない；または

​

•

もし一人のアメリカ人が実益権益を獲得したら、すなわち：

​

•

この人は金融機関であり(“国税法”の定義により)、自己購入または金融機関による債務保証；および

​

•

債務証券は、国税法第165(J)(3)(A)、(B)または(C)節の要求を遵守することに書面で同意しており、米国内で転売を購入していない金融機関が保有している。

​

Br}証明書は、一時的なグローバルセキュリティにおける権益受益者が提供した声明に基づいていなければならない。EuroClearとClearstreamは、それぞれ受信した利息を債務証券受益者の口座に記入するか、彼らの指示に従って他の口座に記入する。(節403)

権威ユニバーサル証券

{br]無記名証券。適用される目論見書付録には、最終的に世界的に無記名で発行できる債務証券の交換条項(ある場合)が記載される。私たちは最終グローバル証券の一部と交換するために、アメリカのどこにも無記名証券を渡さないつもりだ。(404節)

アメリカ入金証券。最終的なグローバル登録証券に代表される一連の債務証券が米国に預託されている受託者又はその代表的な債務証券は、受託者又はその代名人の名で登録される。これらの証券は“入金証券”と呼ばれている。

グローバル証券を発行して保管者に預託する場合，保管人は，その簿記登録·譲渡システム上で，そのグローバル保証に代表されるそれぞれの元本金額を保管者またはその代有名人に口座を持つ機関の口座にクレジットする。保管人またはその指定者に口座がある機関を“参加者”と呼ぶ。

帳簿証券を販売する引受業者または代理人は、貸方口座を指定しなければならず、そのような証券を直接発行して販売する場合は、私たちが口座を指定しなければならない。

Br}課金証券の所有権は、参加者または参加者によって権利を所有する可能性がある人に限定される。また，これらの証券の所有権は，保管人やその代の有名人や参加者，あるいは他の参加者が保持している人が保持している記録によってのみ証明され，このような所有権の譲渡もこれらの記録によってしか実現できない.

 

7

 

受託者またはその代理有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、契約項目の下のすべての目的について、その委託者または代理有名人は、グローバル証券に代表される記帳証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。これらの証券の元金、利息及びプレミアムは、グローバル証券登録所有者又は所持者である保管人又はその指定者に支払われる。

記帳証券所持者：

•

債務証券をその名義に登録する権利がない；

​

•

最終形式の債務証券の実物受け渡し；および を受け取る権利はない

​

•

は，この契約項の下でこれらの債務証券の所有者や所有者とはみなされない.

​

いくつかの法域の法律は、証券購入者が最終的な形で証券の実物受け渡しを行うことを要求する。このような法律は帳簿証券を購入したり譲渡したりする能力を弱めるかもしれない。

一連の簿記証券の受託者は、その受託者または代理者が受け取った支払いを直ちに参加者の口座に記入し、その委託者の記録に示すように、参加者の利益に比例する金額を予想している。

また、参加者が参加者が保有するグローバル証券のうち実益権益の所有者に支払うお金は、現在無記名形式や“街名”で登録されている顧客口座に保有している証券のように、長期的な指示や慣例によって制限されると予想される。参加者が実益権益のすべての人に支払ったお金はこのような参加者たちが責任を負うだろう。

町名で債務証券を保有する実際の意味

銀行またはブローカーの口座に債務証券を保有する投資家は、通常、債務証券の合法的な所有者として認められない。私たちは、銀行またはブローカー、または銀行またはブローカーがその債務証券を保有するために使用する金融機関が所有者であることを認めているため、これらの仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関は、債務証券の元金、利息、および他の支払いを転嫁する責任があるか、顧客との合意でそうすることに同意しているか、または法律がそうすることを要求しているからである。もしあなたが街頭名義で債務証券を持っているなら、あなたは本当にあなた自身の機関に確認すべきです：

•

証券支払いと通知をどのように処理しますか；

​

•

追加料金または料金を取るかどうか；

​

•

必要であれば、投票と関連問題をどのように処理しますか；

​

•

もし違約や他の事件が発生した場合、直接所有者はその利益を保護するために行動する必要があり、それはどのように債務証券下の権利を追跡または実行するか；および

​

•

それは、“街頭名義”で債務証券を持っている他の人にどのように重要な事項に反応するかどうかである。

​

Covenants

資産の合併、合併、およびいくつかの売却に対する制限 債務証券保有者の同意を得ずに、任意の他の会社と合併または合併したり、私たちのすべてまたはほとんどの財産と資産を他の人に譲渡することができますが、条件は：

•

後任はアメリカの会社です；

​

•

相続人は債務証券と契約項の下のすべての義務を同じ条項と条件で負担する；および

​

•

取引が発効すると，適用契約項では違約は存在しない.(901節)

​

残りまたは買収した会社は、契約項目の下で私たちのすべての権利と義務を引き継ぐ。(902節)

 

8

 

満足と解放；失敗

もし私たちが受託者に十分な現金を入金して債務証券のすべての元金、利息、および任意の満期または償還日の満期のプレミアムを支払う場合、私たちは満期になったか、または1年以内に満期または償還される一連の債務証券に対する義務を解除することができる。(501節)

各契約には1つの条項が含まれており，選択を許可する：

1.

90日後に私たちが当時返済していなかった一連の債務証券に対するすべての債務(限られた例外を除く)；および/または を解除する

​

2.

以下の条約の下での我々の義務と，これらの条約違反による違約や交差違約事件の結果を免除する：

​

a.

資産合併，合併，売却に対する制限，

​

b.

高級契約での販売とレンタル取引の制限，および

​

c.

高度契約における担保債務の制限.

​

上記のいずれかの選択を行うためには，信託形式で受託者に十分な資金を入金し，債務証券の元金，利息，プレミアムを全額支払わなければならない.債務証券がドル建てであれば、この金額は現金および/または米国政府債務の形で支払われる可能性がある。この額は現金及び/又は外国政府証券であってもよく、債務証券が外貨建てであれば。上記のいずれかの選挙の条件として、債務証券の保有者が米国連邦所得税目的の収入、収益、損失を確認しないという弁護士意見を受託者に提出しなければならない。(503節)

上記のいずれかの場合が発生した場合、当該一連の債務証券の所有者は、当該契約の利益を享受する権利がないが、債務証券の譲渡及び交換登録及び紛失、盗難又は残存した債務証券の置換は除く。(501および503節)

違約、通知、棄権イベント

任意の一連の債務証券の違約事件が発生し、継続的に発生した場合、受託者または一連の債務証券元本の少なくとも25%の所有者は、一連のすべての債務証券の全ての元金が満期になり、直ちに支払うことを宣言することができる。

このシリーズの債務証券元本の大部分の所持者は当該声明の無効を宣言することができ、過去の違約も免除することができる。しかし、治癒されていない支払い違約は債務証券のすべての所持者によって免除されるしかない。(602と613節)

各契約は、任意の一連の債務証券に関連する違約イベントを、以下のイベントのうちの1つまたは複数として定義する：

•

期限が30日以内に、私たちはこのシリーズのいかなる債務証券の利息を支払うことができません。

​

•

満期時にこの一連の債務証券の元金または任意のプレミアムを支払うことができませんでした。

​

•

満期30日以内に債務超過基金は何も支払われていない；

​

•

我々は、通知を受けてから90日以内に、一連の債務証券または一連の債務証券に関連する適用契約における任意の他の契約を履行していない；および

​

•

私たちは破産するか破産するかだ。

​

一連の債務証券の違約事件は必ずしも他の一連の債務証券の違約事件であるとは限らない。(601節)

各契約は、違約が治癒または放棄されない限り、90日以内に一連の債務証券の所持者にこの一連の違約の通知を発行することを要求する。しかし，受託者はこの費用を差し押さえることができる

 

9

 

はそれがこれらの保持者の利益に適合することを誠実に決定するかどうかを通知する。しかし、受託者は、延滞金の場合、本通知を差し押さえてはならない。(702節)

受託者が受託者に合理的な賠償を提出した限り、受託者は、違約事件が発生したときに必要な慎重に行動する義務がある以外に、任意の債務証券保有者の要求または指示に基づいて、契約下の任意の権利または権力を行使すべきである義務はない。(703節)

一般に、任意の一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置、または受託者が獲得した任意の信託または他の権力の行使について任意の法的手続きを行う時間、方法、および場所を指示することができる。(第612節)

各契約には契約が含まれており、私たちは毎年受託者に違約証明書を提出したり、存在する違約を指定したりします。(プレミアム契約1106節と従属契約1104節)

Br街名や他の間接所持者は，彼らの銀行や仲介人に問い合わせ，彼らが違約時に通知や他の行動を要求していることを知るべきである.

義歯の修正

我々は，受託者とともに，限られた目的のために，所有者の同意なしに契約を修正することができ，我々の契約や違約事件の増加，債務証券の形式や条項の確立，曖昧さの解消，およびいかなる実質的な面でも所持者に悪影響を与えない他の目的を含む.(1001節)

影響を受けた系列未償還債務証券の大部分の元本を持つ所有者の同意により，吾なども受託者とともに各契約の修正や改訂を行うことができる.しかし、影響を受けたすべての所有者の同意なしに、いかなる修正もできません：

•

任意の債務証券の声明期限を変更する；

​

•

任意の債務証券の元金、保険料(あれば)あるいは金利を下げる；

​

•

支払先を変更するか、または任意の債務保証を支払う貨幣種を変更する；

​

•

所定の満期日または償還日の後に任意の支払いを強制的に実行する権利；

​

•

は任意の変換権の条項に悪影響を与える；

​

•

任意の一連の未償還債務証券保有者が契約項目の修正、改訂、または免除に同意するために必要な割合を下げる；

​

•

一連の契約で指定された場所および目的で事務所または機関を維持するために、債務未償還証券シリーズに対する私たちの義務を変更します。または

​

•

契約中にその修正や改訂に関する条項を変更する.(1002節)

​

Meetings

契約は一連の債務証券保有者会議を開催する規定を掲載している.(1401節)

受託者は、当該一連の未償還債務証券元本金額の少なくとも10%の保有者の要求に応じて、随時会議を開催することができる。いずれの場合も、一連の債務証券の所有者に通知される。(1402節)

一連の未償還債務証券元本を持つ多数の人が会議の定足数を構成する.本行または受託者によって招集された会議は、十分な定足数がなければ、10日以上延期することができ、延期された会議に十分な定足数がない場合、会議は10日以上延期することができる。

 

10

 

一般に，定足数のある会議で提出されたどの決議も，この一連の未償還債務証券の元本過半数所有者が賛成票を投じて可決することができる.しかしながら、債務証券項目の支払金額または時間を変更するためには、一連の債券の各保有者の同意を得なければならない。

また，ある一連の未償還債務証券元本金額が指定されたパーセントに達した所持者が行動できると契約が規定されている場合は，定足数のある会議で行動することができ，この一連の未償還債務証券元本金額が指定されたパーセントに達した所持者が賛成票を投じることができる.契約が開催された任意の一連の債務証券保有者会議で採択された任意の決議または下した任意の決定に従って、この一連の債務証券および関連利票のすべての所有者に対して拘束力を有することになる。(1404節)

所持者は を知る必要がある

ほとんどの場合、無記名証券保有者への通知は、ニューヨークとロンドンの日報に少なくとも1回発行される。通知はまた、証券に規定されている他の1つまたは複数の都市で発行されてもよい。また，無記名証券所持者への通知は，その氏名と住所を先に適用受託者に提出した者に郵送する.登録証券所持者への通知は、所持者が証券登録簿に出現する住所に郵送で送信される。(106節)

Title

無記名証券および任意の関連クーポンの所有権は、交付によって伝達されます。吾ら、受託者及びその任意の代理人又は受託者は、すべての目的について任意の無記名証券又は関連利子票の所持者を当該証券の絶対所有者と見なすことができる。すべての場合、登録された証券の登録所有者を、その証券の絶対所有者と見なすこともできる。(407節)

証券とクーポン交換

私たちはあなたの安全を確保することが非常に重要だと思います。もしあなたがそうしなければ、あなたはこのような手続きに従わなければならないだろう。破損した債務証券やクーポンを交換しますが、交換費用を支払わなければなりません。まず、破損した債務証券やクーポンを証券登録者に渡さなければなりません。廃棄、盗難、紛失された債務証券やクーポンは、私たちと証券登録機関が受け入れたい廃棄、紛失、または盗難証拠を提供した後にのみ、私たちが交換します。費用は同様にあなたが負担します。廃棄、紛失、又は盗まれた債務証券又はクーポンの場合には、債務証券又はクーポンの所持者として、任意の代替債務証券又はクーポンの発行を開始する前に、証券登録員及び私たちに賠償を請求することも可能である。(405節)

治国理政

契約、債務証券、クーポンはニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

私たちと受託者との関係

我々は，しばしば高度契約下の受託者や付属契約下の受託者と信用限度額を維持し，他の慣例的な銀行と関係を維持することができる.例えば、ニューヨーク·メロン銀行は私たちの循環信用協定の貸手の一人として参加している。

高級債務証券

優先債務証券は無担保であり、私たちの他のすべての無担保および非二次債務と並列になるだろう。

高級義歯における契約

保証債務の制限があります。私たちまたはいかなる制限された子会社も、私たちが平等に、比例的に保証優先債務証券を保証しない限り、いかなる保証のある債務を創造、負担、招いたり保証しないだろうか

 

11

 

保証債務があるか、またはその前に、以下の金額の和が連結有形資産純額の10%を超えない限り：

•

優先債務証券のすべての保証債務総額は、同等と比率で保証を提供するものではなく、

​

•

1985年7月15日以降に締結された販売およびレンタル取引に関する賃貸項目で対応するすべての賃貸純価値の割引値。

​

あなたは、制限された子会社が制限された子会社になる前に締結されたいかなるレンタル契約も含まれていないことに注意しなければならない。(プレミアム契約1104節)

販売とレンタル取引に対する制限。私らまたはいかなる制限された付属会社も3年以上の賃貸契約を締結することはなく、他のいかなる人にもその賃貸契約に関連するいかなる主要な物件にも売却することをカバーしない

1.

以下の金額の和が合併有形資産純資産の10%を超えない：

​

•

1985年7月15日以降に締結されたこれらのすべての賃貸契約が支払うべきすべての賃貸料正味値の割引値；および

​

•

すべての優先債務証券の担保債務総額は、優先債務証券は同等かつ比率で担保を提供するものではない。

​

制限された子会社が制限子会社になる前に締結されたいかなる賃貸契約も含まれていません。または

2.

我々の長期債務や制限された子会社の債務を180日以内に返済する場合，以下の金額のうち大きい者に相当する金額を支払う：

​

•

私たちまたは制限された子会社に売却された純収益；および

​

•

レンタル項で支払うべきすべてのレンタル料純額の割引現在値。

​

優先債務証券または制限された付属会社の債務に適用される金額は、この計算には含まれません。(上級契約第1105節)

私たちが重要なのは、販売とレンタル取引のこの制限が、私たちが締結する可能性のある新しい買収、改善、または建設された物件に関連するいかなる賃貸にも適用できないことを知らせることだと思います。

私たちはまた、影響を受けた一連の未償還債務証券元本のすべての保有者が、上記のすべての条約の遵守を放棄することができるということに注意しなければならないと思います。(上級契約第1107節)

Definitions

“担保付き債務”とは、制限された付属会社の任意の主要財産または任意の株式または債務の任意の留置権、または任意の条件付き売却または他の所有権保留協定によって保証された借入金の債務または制限された付属会社の債務を意味する。この定義にはすべての負債は含まれていない：

•

1985年7月15日の未償還債務、留置権で保証された債務、または条件付き売却または他の所有権保留協定による債務；

​

•

1985年7月15日以降に物件買収、改善または建設に資金を提供することによって発生し、買収、改善または建設後180日以内に物件に対する購入金担保または留置権、または条件付き販売または他の所有権保留協定による保証；

​

•

主要財産または制限された子会社の株式または債務の留置権で保証され、いずれの場合も、その買収時に存在する；

​

•

私たちまたは任意の制限された子会社に借りがある；

​

 

12

 

•

は留置権、条件付き販売または他の所有権保留手段で保証され、1985年7月15日以降に会社が制限された子会社になったときに存在する；

​

•

任意の制限された子会社に対する保証債務および帰属可能な債務の保証、および任意の他の制限された子会社の保証債務および帰属可能債務の保証を構成する

​

•

どんな売却とレンタル取引で発生したものでもある；

​

•

任意の国または任意の政治的区画に有利になるために、留置権で保証された財産を購入または建設するための費用；および

​

•

債務額を増加させることなく、任意の債務の任意の置換、延期、または継続を構成する。

​

“主要財産”とは土地、土地改良、建物と関連する工場、実験室と事務設備を指し、私たち或いはアメリカ国内に位置する制限された子会社の所有或いはレンタルの製造、開発、倉庫、サービス或いは事務施設を構成し、その購入コストと資本化の改善は確定の日に総合有形純資産の0.15%を超える。エージェント属性は含まれていない：

•

私たちまたは私たちの子会社が販売している製品；

​

•

免税国債発行で資金を集めた任意の財産；

​

•

取締役会が認定したいかなる財産も、私たちと私たちの制限された子会社が全体として実質的な意味を持っていない；または

​

•

私たちと私たちのすべての子会社の資本は50%を超えないいかなる財産もありません。

​

“連結有形資産純資産”とは、我々およびその子会社の総資産、流動負債および無形資産を差し引くことを意味する。無形資産にバランスシート価値を計上します：

•

すべての商号、商標、ライセンス、特許、著作権、および商標；

​

•

組織と開発コスト；

​

•

保険、税収、利息、手数料、レンタル料などの前払い項目以外の繰延費用、および私たちが販売している類似項目と有形項目；および

​

•

未償却債務割引と費用から未償却保険料を差し引く。

​

私たちはいかなる計画製品も無形資産に含まれていない。

“債務を占有すべき”とは、テナントが売却·借り戻し取引において賃貸料義務を支払う割引現在値を指し、任意のテナントがその取引残期限内に借りた賃貸料義務金額を減算する。帰属可能債務の割引率を計算するためのものを“帰属可能金利”と呼ぶ。我々は，帰属可能金利を優先債券項目のすべての発行および未償還証券の加重平均金利と計算した.

“制限子会社”とは：

1.

私たちのどの子会社も：

​

a.

そのほとんどの財産はアメリカにある；

​

b.

任意の主要物件またはテナントとしてのテナント；および，

​

c.

確定した日まで、私たちの投資と私たちの子会社の投資は合併有形資産純資産の0.15%を超えました；および

​

2.

取締役会は、制限された子会社の任意の他の子会社として指定される可能性がある。

​

“制限された子会社”には、融資子会社と1985年7月15日以降に他人の株式、業務または資産を買収するために設立または買収された子会社は含まれていない

 

13

 

そして、私たちのすべてまたは任意の重要部分の業務または資産、または制限された子会社の業務または資産を買収しません。(高度契約101節)

二次債証券

二次債務証券は無担保になるだろう。二次債務証券の返済権はすべての優先債務に従属するだろう。(付属契約第1501節)

また、子会社債権者の債権は、一般に子会社の資産や収益よりも優先され、二次債務証券保有者を含む債権者の債権よりも優先され、これらの債務が優先債務を構成しない可能性がある。したがって、二次債務証券は、実際には我々の子会社の貿易債権者を含む債権者に属することになる。

付属契約の“高級負債”の定義とは，以下の項目の元金，プレミアム(あれば)と利息： である

•

本行の借入または保証された資金(二次債務証券を除く)のすべての債務は、この債務が二次債務証券と同じレベルまたは二次債務証券のレベルよりも低いことを明示的に示さない限り、および

​

•

任意の優先債務の延期、継続、または延期。

​

しかし“高級負債”という言葉は含まれていない：

•

私たちは子会社に対するいかなる義務でもある；

​

•

私たちが借りているまたは不足している連邦、州、地方、または他の税金の任意の責任；

​

•

通常の業務中に貿易債権者に発生する任意の支払すべき債権または他の債務は、これらの債務を証明する手形の保証を含む；

​

•

当方の任意の債務、担保または義務は、任意の態様から、任意の優先二次債務および任意の二次債務を含むわが方の任意の他の債務、保証または義務に属するか、または下回ることを明確にする。

​

•

任意の株式に関連する任意の債務；または

​

•

付属契約違反によるいかなる債務でもある.

​

私たちが追加優先債務を発行する能力に制限はありません。優先債務証券は付属契約項下の優先債務を構成する。二次債務証券は私たちの他の二次債務と並ぶだろう。

以下の場合、二次債務証券についていかなる金を支払うことができず、いかなる二次債務証券を購入、償還、またはログアウトすることができない：

•

いかなる高級債務の満期未返済、または

​

•

任意の優先債務の満期日は、違約が治癒または免除されない限り、加速された債務が撤回されたか、または優先債務が全額返済された限り加速される。

​

しかしながら、適用される優先債務保有者の代表が、吾等及び受託者への二次債務証券の支払いを書面で承認した場合、上記の制限を受けずに二次債務証券を支払うことができる。

優先債務保有者の代表は、契約違反が優先債務の満了時間を加速させる可能性がある場合、別途通知や猶予期間の満了を必要としない場合、書面で私たちと受託者に通知することができます。この場合、私たちは通知を受けてから179日以内に二次債務証券を支払わないかもしれない。優先債権保有者またはその代表が179日の期限満了時にも優先債権の満期期間を加速していない場合、本業は二次債務証券の返済を再開することができる。任意の連続した360日の期間内に、その期間内に優先債務超過債務の回数にかかわらず、当該等の通知を1部以上発行してはならない。(付属契約第1503節)

 

14

 

もし吾等又は吾等の財産が全部又は部分的に清算、解散又は再編された場合、吾等は債権者に吾等の資産を支払い又は分配し、優先債務保有者は二次債務証券保有者が任意の金を受け取る権利がある前に、優先債務の全額弁済を得る権利がある。優先債務項目の全額返済前に、二次債務証券保有者は、付属契約書の付属条文によって獲得する権利のある任意の支払又は割り当てでなければ、優先債務保有者に下す。(付属契約第1502節)

二次債務証券の所有者に割り当てられ、付属条項の規定により、これらの二次債務証券の保持者が彼らに分配すべきでない場合、二次債務証券の所有者は、信託形式で優先債務所有者がその証券を保有し、彼らの利益が発生したときに彼らに支払わなければならない。(付属契約第1505節)

もし二次債務証券が違約事件によって支払いを加速させた場合、私たちまたは受託者は直ちに優先債務保有者またはその代表に通知する。優先債務保有者またはその代表が加速通知を受けてから5営業日以内に、二次債務証券を支払うことができる。その後、付属契約の付属条項が別途許可されている場合にのみ、二次債務証券を支払うことができる。(付属契約1504節)

付属契約に記載されている付属条項により、債務返済不能が発生した場合、優先債務保有者である我々の債権者は、二次債務証券保有者よりも多く回収される可能性がある。また，我々の債権者が非優先債権保持者の場合，追討の額は優先債権保有者よりも少ない可能性があり，追討額は次などの債務保有者よりも多い可能性がある.もしあなたが私たちの二次債務証券を保有することを決定したら、これが重要だということを覚えておいてください。

優先株説明

以下は優先株の一般条項と規定の説明である.任意の系列優先株の特定条項は適用される目論見書付録に説明される。

優先株のすべての条項は、当社が一連の優先株を発行する際、または前に米国証券取引委員会に提出される当社の登録証明書および各優先株に関する改訂証明書に含まれています。

私たちは最大150，000，000株の優先株を発行することを許可されました。1株当たり0.01ドルです。本募集説明書の日付まで、私たちは発行された優先株を持っていません。法律で定められた制限の下で、取締役会はいつでも：

•

1つまたは複数の系列優先株を発行する；

​

•

この系列と任意の他の優先株系列とを区別するために、数字、アルファベット、またはタイトルによって任意の系列の名前を決定する；および

​

•

任意の系列における共有数を決定する.

​

取締役会は一連の優先株ごとに以下の情報を確定する権利があり、募集説明書補編はこのシリーズについて以下の情報を列挙する：

•

このシリーズの優先株の配当は累積，非累積か部分累積か；

​

•

配当率(または配当率を決定する方法)；

​

•

この系列優先株の1株当たり清算優先権(あれば)；

​

•

はこの系列優先株の任意の変換条項に適用される；

​

•

このシリーズの優先株の償還または債務超過基金の準備に適用される

​

•

この系列優先株の投票権(あれば)；と

​

•

この一連の優先株の任意の他の特典または権利の条項(例えば、ある)に適用される。

​

 

15

 

優先株は発行時に全額支払われ評価できない.

Dividends

優先株保有者は、私たちの取締役会が発表したときに、目論見書付録に規定されている金利と日付に従って現金配当金を得る権利があります。一般に、任意の一連の優先株は、すべてのシリーズ優先株の全額配当が、まだ支払われていない累積配当金が発表されたか、または同時に支払われない限り、配当金を発表または支払いしない。この配当金が未払いの場合、配当金は、一連の優先株の1株当たり配当額が他の系列優先株の1株当たり配当金とすべての優先株発行済み株式の累積計上すべき配当と同じ比率と同じになるように比例して発表される。さらに、通常、優先株のすべての配当金が支払われていない限り、配当金を発表したり支払うことはなく、私たちはいかなる配当金を償還したり購入したりすることもできない。

任意の系列優先株の配当金支払いは、融資合意、契約、私たちが達成可能な他の取引によって制限される可能性があります。

両替できます

適用される株式募集説明書の付録に記載されているほか、任意の系列優先株は、他の証券または財産に変換することができないか、または他の証券または財産に交換することができる。

償還債務返済基金

Brは適用された目論見書付録に記載されている者を除いて、いかなる一連の優先株も債務返済基金の利益を償還或いは獲得することができない。

我々が償還または他の方法で再獲得した優先株は、系列として指定されていない認可優先株および未発行優先株の状態を回復し、後続発行に使用することができる。優先株の買い戻しや償還に制限はなく、目論見書の付録に規定がある場合がない限り、債務返済基金の分割払いには何の延滞も存在しない。

Liquidation

もし私などが自発的または非自発的に清算、解散または終了した場合、各一連の優先株の所有者は、募集説明書の付録に規定されている各清算優先株、および任意の計算すべきおよび支払われていない配当金を得る権利がある。優先株保有者は株式所有者に任意の分配を行う前にこれらの金額を受け取る権利があるだろう。

優先株株主に対応する金額が全額支払われていない場合、優先株保有者は、系列すべての流通株の総清算優先株に基づいて任意の資産配分を比例的に共有する。優先株保有者が全額支払った後、彼らは私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

額面および清算優先権はいずれも、優先株の発行日または後の実際の取引価格を代表しない。

Voting

一般に，優先株保有者には投票権がない.しかし、いずれかの一連の優先株が6四半期に相当する配当金を支払うことができない場合、我々の取締役会の取締役数は2人増加し、この一連の優先株の所有者は、取締役選挙に投票する権利のある他のすべての優先株系列とともに投票し、そのような追加取締役を選挙する権利がある。このような違約が発生した場合、取締役会は違約後10営業日以内にすべての影響を受けた系列の所有者のための特別会議を開催し、追加の取締役を選出する。また、影響を受けた系列の過半数流通株を所有し、取締役選挙に参加する権利のある登録所有者は、書面でこのような追加取締役を選出することに同意することもできる。任意の系列優先株のすべての累積配当金であれば

 

16

 

株式は全額支払われており、このシリーズ株の保有者は取締役投票権を持たなくなり、このように当選した各取締役の任期は終了し、我々の取締役数はさらに行動せずに2人減少する。

私たちが募集説明書の付録に別の規定がない限り、各一連の優先株の大多数の流通株保有者は投票しなければならず、わが社の登録証明書または任意の修正証明書の任意の修正、変更または廃止を許可することができ、これは、任意のカテゴリのより高い配当および清算優先株を有する株を許可することを含む、優先株の権力、優先株または特別な権利に悪影響を及ぼす。

他に権利はない

上述したまたは募集説明書の付録、会社登録証明書、または修正証明書または法律に別の要求があることに加えて、一連の優先株式株式は、いかなる優先購入権、優先購入権、投票権、または相対、参加、選択、または他の特別な権利も有さない。

譲渡エージェントと登録先

入札説明書付録に一連の優先株ごとに譲渡エージェントを指定する.

預託株式説明

私たちは自分の選択に応じて、すべての優先株ではなく、部分優先株を選択することができます。もし私たちがそうすれば、私たちは一般に預託株式領収書を発行し、各預託株式は特定の系列優先株の一部を代表するだろう。各預託株式の所有者は、当該預託株式のうち優先株の適用部分権益の割合に応じて、当該預託株式に係る優先株のすべての権利と特典を享受する権利を有する。このような権利は配当金、投票権、償還権、そして清算権を含む。

預託株式の優先株株は，我々，預託者と預託証明書所有者との間の預託プロトコルに基づいて預託株式に入金される.委託者は私たちが選んだ銀行や信託会社になるだろう。預託機関はまた，預託株式の譲渡エージェント，登録員，配当支払いエージェントを担当する.

預託証明書保持者は、居留証明書の提出および特定の費用の支払いなど、保持者に特定の行動を要求する預金プロトコルの制約を受けることに同意する。

以下は預託株式の最も重要な条項の要約である.すでにまたは米国証券取引委員会に届出される預託協定、当社の登録証明書、および適用系列優先株の修正証明書には、預託株式に関するすべての条項が記載されています。

Dividends

受託係は、預託証券保持者が関連記録日に所有している預託株式数の割合に応じて、受領した預託株式に関する優先株系列に関するすべての現金配当又は他の現金を預託証券の記録保持者に割り当てる。預託株式の記録日は優先株の記録日と同じとなる。

現金割当てでなければ，保管者はその受け取った財産を分配を受ける権利のある預託証明書の記録保持者に割り当てる.しかし、保管人は分配が不可能だと認定して、私の許可を得て、別の分配方式を取ることができます。この方法は不動産を売却し、純収益を所有者に分配することを含むことができる。

清算優先権

私たちが自発的または非自発的清算、解散または清算した場合、1株当たり受託株式の保有者は、適用目論見書付録に記載されている適用優先株シリーズ1株当たりの部分清算割引を得る権利がある。

 

17

 

Redemption

預託株式を対象とした一連の優先株が償還を必要とする場合、これらの預託株式は、預託者が保有する優先株を全部または部分的に償還することにより得られた収益から償還される。私たちの償還係が持っている任意の優先株のたびに、受託者は同じ償還日にこのように償還された優先株に相当する預託株数を償還する。預託機関は、当社の通知を受けた後、優先株及び預託株式の指定償還日までに35日以上60日以下の時間内に、償還通知を速やかに預託証明書の記録保持者に送信する。

Voting

優先株保有者が議決権を有する任意の会議の通知を受けた後，保管人は会議通知に記載されている情報を優先株関連預託証明書の記録保持者に郵送する.記録日には、これらの預託証明書の各記録保持者は、その預託株式に係る優先株額に関する投票権の行使を保存者に指示する権利を有する。預託株式の記録日は優先株の記録日と同じとなる。受託管理人は、預託証券保持者の指示に従って、預託株式の基礎となる優先株を可能な限り採決する。保管人がそうできるように、保管人が必要と思うすべての行動をとることに同意します。保管人が預託証明書所持者の具体的な指示を受けていない場合、それは優先株に投票しないだろう。

優先株脱退

預託株式の所有者は、預託の主要事務所に預託証明書を渡し、預託対応の任意の未払い金を支払った後、預託株式の基礎となる全優先株の株式数を得る権利がある。一部優先株は発行されません。これらの優先株保有者は、預金契約に基づいて株式に入金する権利がないか、優先株預託株式を証明する預託証明書を受け取る権利がない。

預金プロトコルの修正と終了

預託株式を証明する預託受領書フォーマットおよび預託契約のいずれかの条項は、吾らと預託者との間の合意によって随時および時々修正されることができる。しかしながら、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、当時発行された預託株式の少なくとも多数の承認を得ない限り、費用が変化しない限り発効しないであろう。以下の場合にのみ、当方または係の人は預金契約を終了することができます：

•

発行されたすべての預託株式を償還した；または

​

•

我々の解散に関する優先株には最終分配があり，その分配はすべての預託株式所有者に割り当てられている.

​

ホスト料金

私たちは、預託手配の存在のみによるすべての振込と他の税金と政府費用を支払います。また，優先株の初期入金と預託株式の初期発行に関する費用を預託機関に支払い，優先株の任意の償還と預託株式所有者が優先株のすべての費用を抽出する。預託証明書所持者は、預金契約の規定に従って譲渡税、所得税及びその他の税、並びに政府料金及びいくつかの他の費用を支払う。場合によっては、費用が支払われていない場合、預託機関は、預託株式の譲渡、配当金及び分配を拒否し、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる。

所持者に提出された報告

受託者は、私たちが受託者に渡した要求を預託証明書保持者に転送し、優先持株者に提供するすべての報告と通信を転送します。また，

 

18

 

受託者は、受託者の主要事務所、およびそれが望ましいと考えられる他の場所で、優先持株者である受託者に、私たちが受託者に提出する任意の報告および通信を預託証明書所持者が閲覧するために提供する。

責任と法的訴訟

もし私たちのどちらかが預金協定の下の義務を履行する際に法律または私たちがコントロールできないいかなる状況でも阻止または遅延された場合、私たちも委託者も責任を負いません。私たちの義務と保管人の義務は預金協定の下での私たちの義務を誠実に履行することに限られるだろう。満足できる賠償を提供しない限り、吾らまたは委託者は、任意の預託株式または優先株について任意の法的手続きを提起したり、それを正当化する義務がない。私たちと保管人は、弁護士または会計士の書面意見に依存することができ、預託証明書保持者または他の善意に基づいて、そのような情報を提供する能力があると信じている人が提供する情報、および真実であると信じ、適切な人によって署名または提出された文書を提供することができる。

係の辞任と更迭

保管人はいつでも私たちに退職選択の通知を提出することで退職することができます。いつでも保管人を取り除くことができます。このような退職または免職は、後任保管人を指定し、その任命を受けた後に発効する。後任保管人は辞職または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならない。さらに、後続の受託管理人は、アメリカ合衆国の銀行または信託会社の主要事務所でなければならず、少なくとも150，000，000ドルの総合資本と黒字を持たなければならない。

アメリカ連邦所得税結果

連邦所得税の目的で，預託株式の保有者は預託株式関連優先株の所有者とみなされる.したがって、所有者は、彼らが優先株保有者であれば、彼らが獲得した収入と控除を得る権利があるという米国連邦所得税の目的を考慮する権利がある。また：

•

預託株式を優先株と交換した場合、米国連邦所得税は何の損益も確認されない。

​

•

取引受託株式所有者の1株当たりの優先株取引時の計税基礎は，交換された預託株式の合計税基礎と同じである；および

​

•

預託株式取引所所有者が所有する優先株の保有期間は，その人が預託株式を所有している期間を含む.

​

株式説明

本募集説明書の発表日まで、私たちは最大4，687，500，000株の株式を発行することを許可されて、1株当たり額面は0.20ドルです。2018年12月31日現在、株式2，233，427，058株、流通株892，479，411株を発行している。

配当。株式所有者は当社の取締役会が時々発表した現金、証券或いは財産配当金を獲得する権利があるが、優先株保有者の権利に符合しなければならない。

投票。株主投票が必要なすべての事項で、各株式所有者は1株当たり1票の方法で投票する権利がある。

清算時の権利.私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、株式所有者はすべての債務を全額弁済し、優先株保有者がすべての清算優先権を獲得した後、私たちが分配できる資産を平等に共有する権利があるだろう。

その他.株式株式は償還できず、引受、転換、または優先購入権もない。

 

19

 

株式証明書説明

私たちは株式承認証を発行して債務証券、優先株または株を購入することができます。株式承認証は独立して発行することができ、私たちの債務証券、優先株または株式と一緒に発行することもでき、任意の発行された証券と一緒にまたは分離することができる。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式認証代理人は、私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者又は実益所有者又は任意の株式承認証所有者又は実益所有者との間に任意の代理又は信託責任又は関係を負うことはない。引受権証発行に関連する権証合意謄本は米国証券取引委員会に提出される。

債権証

債務証券の特定権証の発行に関する目論見書補編は、以下を含むこれらの権証の条項を記述する：

•

引受権証のタイトル；

​

•

引受権証の発行価格(あれば)；

​

•

株式証明書の総数；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能な債務証券の名称と条項；

​

•

が適用されれば，株式証発行の債務証券の名称と条項，および債務証券ごとに発行される権利証の数を承認する；

​

•

が適用されれば，株式証明書とその発行された任意の債務証券が単独で譲渡可能な日；

​

•

権利証行使時に購入可能な債務証券の元本金額と行使時に購入可能な債務証券の価格；

​

•

引受権証の行使権利開始と満期日；

​

•

が適用されれば，いつでも行使可能な引受権証の最低または最高金額；

​

•

権証に代表される権証または権利証を行使する際に発行可能な債務証券は記名で発行するか無記名で発行するか，

​

•

入金プログラムに関する情報(あれば)；

​

•

発行価格と使用価格の通貨または通貨単位を支払うべきである；

​

•

が適用されれば，米国連邦所得税の主な考慮要因を検討する；

​

•

引受権証の逆希釈条項(あれば)；

​

•

株式承認証の償還または償還条項(ある場合)；および に適用される

​

•

権利証の任意の追加条項は、権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む。

​

引受権証

株式または優先株を発行する特定株式承認証に関する目論見書補足資料は、以下の条項を含む株式承認証の条項を記述する：

•

引受権証のタイトル；

​

•

引受権証の発行価格(あれば)；

​

•

株式証明書の総数；

​

•

株式証行使時に購入可能な株または優先株の名称と条項を承認する；

​

 

20

 

•

が適用されれば，株式承認証を発行する証券の名称と条項，および証券ごとに発行される権利証の数；

​

•

が適用されれば，権利証とその発行された任意の証券が単独で譲渡可能な日；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能な株または優先株の数と行使時に購入可能な株式の価格；

​

•

引受権証の行使権利開始と満期日；

​

•

が適用されれば，いつでも行使可能な引受権証の最低または最高金額；

​

•

発行価格と使用価格の通貨または通貨単位を支払うべきである；

​

•

が適用されれば，米国連邦所得税の主な考慮要因を検討する；

​

•

引受権証の逆希釈条項(あれば)；

​

•

株式承認証の償還または償還条項(あれば)； に適用される

​

•

権利証の交換および行使に関連する条項、プログラムおよび制限、および を含む権利証の任意の追加条項

​

•

株式承認証に関する他の重要な情報は何でもあると思います。

​

 

21

 

配送計画

私たちは証券を売るかもしれません：

•

引受業者により；

​

•

エージェント；または を通過する

​

•

は購買者に直接送信する.

​

この点でも，インターネットや他の電子方式で販売することができる.私たちは時々公衆に証券を直接提供することを選択する可能性があるので、代理、引受業者、または取引業者の参加の有無にかかわらず、インターネットまたは他の形態の電子入札または注文システムを利用して、このような証券を定価および分配することを選択する可能性があるので、特に、入札説明書の付録に提供されるシステムの説明に注意してください。

このようなシステムは，入札者が電子的にオークションサイトにアクセスすることを許可し，我々が受け入れた条件付き購入カプセルを提出することで直接参加することができ，このような証券の販売価格や他の条項や条件に直接影響を与える可能性がある.このような入札または発注システムは、提出された入札に応じて、売却カプセルの決済価格差、および入札者の個別入札が受け入れられるか、比例的に割り当てられるか、または拒否されるかどうか、いわゆる“リアルタイム”に基づいて入札者毎に関連情報を提供して入札を支援することができる。例えば、手形の場合、決済価格差は、指数国債以上のいくつかの“基点”として表すことができる。もちろん、多くの価格設定方法も使用することができ、使用することも可能だ。

このようなオークションプロセスが完了した後，入札，入札条件，または他の要因に応じて証券を割り当てる.証券売却の最終発行価格と入札者間の証券割当ては，インターネットや他の電子入札プロセスやオークションの結果にすべてまたは部分的に基づく.

新技術の発展に伴い、将来的には、多くのインターネットまたは他の電子オークションまたは定価および分配システムの変形が開発される可能性があり、これらのシステムを証券販売に使用することができる。このオークションの具体的なルールは，入札説明書の補編において潜在入札者に説明する.適用された製品を理解し、賢明に参加するために、私たちが募集説明書の付録に紹介するオークションおよび他のルールをよく読んでください。

株式募集説明書付録に証券発行の特定条項を説明し、以下を含む：

•

任意の引受業者の名前；

​

•

購入価格と販売から得られる収益；

​

•

は引受業者が賠償する任意の保険割引と他の項目を構成する；

​

•

任意の初回公募価格および取引業者への許可、再販売、または支払いの任意の割引または割引；

​

•

このシリーズの証券は、それに上場することができる任意の証券取引所；および

​

•

我々は重要な他の任意の情報であると考える.

​

私たちが販売中に引受業者を使用する場合、証券は引受業者によって自ら購入され、交渉取引を含む時々1つまたは複数の取引で転売される可能性があり、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売される可能性がある。

Br証券は，主引受業者に代表される引受業者によって公衆に発行されてもよいし，引受団を持たない引受業者から公衆に発行されてもよい.引受業者が証券を購入する義務は事前条件の制約を受け、一連の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を購入する義務がある。任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。

証券は私たちが直接販売することもできますし、時々指定された代理で販売することもできます。本募集説明書の発売または売却に参加する任意の代理人は指名され、任意の

 

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私たちがこのエージェントに支払う手数料は、募集説明書の付録に列挙されます。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。

私たちは代理人や引受業者にあるタイプの機関の要約を募集することを許可し、遅延受け渡し契約に基づいて、募集説明書付録に規定されている公開発行価格で私たちに証券を購入することができます。このような契約は未来の指定された日に支払いと交付を規定するだろう。これらの契約の条件及びこのような契約を求めるために支払われる手数料は、適用される入札説明書補編に記載される。

代理および引受業者は、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任、または代理人または引受業者が支払いを要求される可能性のある当該等の責任に関する金について、当社の賠償を受ける権利がある可能性がある。通常の業務の過程で、代理人と引受業者は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性がある。

私たちの株を除いて、各一連の証券は新たに発行された証券となり、取引市場は確立されていません。任意の引受業者は、証券上で市を行うことができるが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市行為を停止することができる。私たちは私たちのどんな証券の取引市場の流動性も保障することもできないし、何も保証しないだろう。

法的意見

証券の合法性はクリスティーナ·M·モンゴメリーさん、私たちの副社長総裁、補佐官総法律顧問兼秘書によって伝達される。モンゴメリーさんは私たちの株式を所有し、購入する権利があり、他の権利を持っている。

EXPERTS

本募集説明書は、国際商業機器会社の2018年12月31日までの10-K表年次報告を参考にして、財務諸表と経営層の財務報告の内部統制有効性の評価(管理層の財務報告内部制御報告に含まれる)を本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて、同社を監査と会計の専門家として許可する。

 

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