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1.用語および条件。業績株の奨励(本奨励協定の表紙で述べたように)は、タイソン食品会社2000年株式インセンティブ計画(以下、“計画”と呼ぶ)のすべての条項と条件によって制限されている。本契約が別に規定されていない限り、本付与プロトコル内のすべての大文字用語は、本計画で説明された意味を有するべきである。これらの条項や条件に関するより多くの情報は、計画ファイルを参照してください。必要であれば、この計画のコピーを提供することができる。

本許可プロトコルの場合、タイソンに適合する最良の利益として使用されるべきであるか、またはそうでないことを善意で合理的に信じない場合にのみ、行は“意図的”とみなされるべきである。いずれの場合も、あなたの雇用主は、原因を構成するいかなる事件の発生をあなたに通知しなかったか、またはその事件のためにあなたを解雇することができなかった場合、その事件または将来の事件の発生に同意したと解釈することはできません。その事件または未来の事件が最初に発生した事件と似ているかどうかにかかわらず、またはあなたの雇用主が原因であなたの権利を解雇することを放棄します。

2.3.“統制権の変更”は、本計画がそれに与える意味を有するべきであるが、(A)タイソン有限共同企業または任意の相続人エンティティ、(B)故ドナルド·ジョン·タイソンと血縁関係、結婚または養子縁組関係にある個人、またはそのような個人(ドナルド·ジョン·タイソンを含む)の遺産のうちの1つまたは複数の個人またはエンティティが、事件発生直後にタイソンまたは相続人エンティティの総投票権を所有または継続する任意のイベントを含まないものである。または(C)任意のエンティティ(組合企業、会社、信託または有限責任会社を含むがこれらに限定されない)であって、(A)および(B)項に記載の1つまたは複数のエンティティ、個人または財産は、そのエンティティの50%(50%)を超える総投票権または実益権益を有するが、そのようなイベントは、コード409 a条に示される“会社所有権の変更”または“会社の効果的な制御の変更”も構成する。

2.4.“障害者”の意味は、タイソンまたはあなたの雇用主が維持する長期障害者計画または政策に規定されているものと同じであるか、または適用される場合、最近維持されている障害者計画または政策に規定されている意味でなければならない。長期障害計画または政策を維持するためにあなたを代表していない場合、または、障害判定が奨励株式オプションに関連している場合、障害は、修正された“規則”第22(E)(3)節に記載された場合、またはその任意の継承者、およびその公布された任意の法規または裁決を意味する。紛争が発生すれば，委員会は障害を決定し，障害に関連する分野で勤務している医師のアドバイスの支持を得る。

2.8.“正当な理由”とは、書面の同意なしに、次のいずれか1つまたは複数の行為または事件が発生したことを意味し、行為または事件が発生してから30(30)日以内にその行為または事件に基づいて正当な理由通知を出し、タイソンが正当な理由通知を出してから30(30)日以内に指定された構成正当な理由を修正できなかった場合を意味します。そうでなければ、特定の行為または事件を雇用終了の根拠としてはいけません。失敗後30(30)日以内に辞任しなければなりません

(B)あなたの当時(I)基本給、(Ii)タイソン食品会社の年間奨励計画下の目標年間現金奨励機会またはその任意の後継者(計画またはその後継者は、時々改訂または再説明することができる)の総金額を15%(15%)以上減少させ、(Iii)計画の来年度長期報酬の目標付与日価値は、タイソンによって自ら決定される

2.17.“解除”とは、あなたの雇用主が、あなたが雇用を終了した後に、考慮および実行のためにあなたに提出しなければならない特定の文書を意味し、この文書によれば、あなたは、タイソン、あなたの雇用主および関連会社、および関連側が当時タイソン、あなたの雇用主、関連会社および関連会社に対して提起した任意およびすべての訴訟理由(州労働者賠償金または失業法律に従って提起されたいかなるクレームも含まない)を撤回することができないことに同意する。あなたが雇用を終了した後、私たちは実行可能な範囲内でできるだけ早く免責声明を提供しますが、どうしても適用される法律の規定に従って免責声明を検討するのに十分な時間が必要です。

3.1.帰属および没収。第4節に規定された業績測定基準に基づいて支払われたいかなるボーナスも、あなたが完全に報酬を得たとみなされるべきであるが、本第3節のさらに規定された制約を受けている。本報酬協定には、他の逆の規定があるにもかかわらず、以下の場合、任意の報酬は没収される：(I)3.2~3.4節の他の規定がない限り、授与日までに雇用を終了するか、または(Ii)第4節に規定されたいずれの業績測定基準を満たしていないか。

3.2.死亡または障害。授与日までに死亡または障害により雇用関係を終了した場合、4節に規定する適用業績測定基準を満たす場合には、比例して報酬を受けなければなりません。報酬の比例部分は、付与日前に雇用された場合に獲得すべき報酬金額に点数を乗じることによって決定されなければならず、点数の分子は、付与日からあなたが雇用主に雇用され続ける日数であり、分母は帰属期間の総日数である。上述したように、最終測定日までに制御変更が発生すると、報酬の支払いは、3.4節の規定に従って決定されたレベルの表現に基づく

3.3テソンの理由なく終了するか、または終了する十分な理由があります。“5+1”士官退職計画に従って自発的に終了します。もしあなたの雇用主が付与日前に他の理由またはあなたが十分な理由がある場合、またはタイソン食品会社の役員退職計画に参加する上級管理者の退職計画部分によってあなたの雇用関係を終了した場合、あなたは適時に実行して解雇を撤回していないことを前提とした報酬部分を授与しなければなりませんが、いずれの場合も雇用関係の終了後60(60)日より遅くなってはいけません。報酬の割合部分は、あなたが帰属日に雇用されたときに獲得すべき報酬金額に点数を乗じることによって決定されなければならず、点数の分子は、付与された日からあなたの雇用主に雇用され続ける日数であり、分母は帰属期間の総日数である。上述したように、最終測定日までに制御変更が発生すると、報酬の支払いは、3.4節の規定に従って決定されたレベルの表現に基づく。

3.4.コントロールで変更します。計算期間内に制御権変更が発生した後、以下のイベントのうちの1つが発生した場合、当該イベントが制御権変更後24(24)ヶ月以内に(ただし、測定期間の最後の日前に)限り、帰属日までに雇用を終了してはならない要求が免除されます：(I)雇用者は理由なく雇用関係を終了するか、または(Ii)あなたは十分な理由であなたの雇用関係を辞任します。インセンティブを獲得した場合、以下の大きな結果に基づいて、本3.4節に基づいて報酬を得る権利があり、(X)第4(Iii)節に規定された目標パフォーマンスレベル、または(Y)制御変更発効日までに決定された実際のパフォーマンスレベルは、第4節で述べたパフォーマンス基準に基づいて比例的に調整され、初期測定日と制御変更発効日との間の経過期間(このような比例配分の考慮は実際の結果を決定するためにのみ使用される)を反映する。第3.4条に基づいて支払いを開始する場合には、ボーナス自体が比例配分されないからである)

上記基準(Ii)と(Iv)との間の表現は、(A)投資資本収益率が80%基準を超えるが、100%基準を下回る場合、直線補間法は、第(Ii)条に規定される履行株式数と上記(Iii)条に規定される数との間に介在するいくつかの履行株式を支払うことをもたらす。(B)投資資本収益率が100%を超えるが基準の120%を下回る場合、直線補間法は、第(Iii)条に規定する履行株式数と上記(Iv)条に規定する数字との間に介在すべきである。

委員会は、(1)法律または法規の変化が適用されるべきであること、(2)企業処分(または買収)に関連する収益、損失または費用項目を計算すること、または(3)計算付与日に予想されていない異常または非日常的な取引、(4)計算付与日に予想されていない投資または資産剥離、を計算することによって、投資資本リターンまたは投資資本リターンを計算するための任意の投入または構成要素を公平に調整する権利がある。(V)授与日に予想されなかった重大な減値または再構成関連費用、(Vi)為替影響に関連する損益を説明するか、または(Vii)委員会が誠実に決定した他の性質が前述と類似した異常、非日常性、または意外な項目を反映する。このようなすべての調整は一貫した方法で行われ、本計画の目標に適合しなければならない。

5.確定金の支払い。本報酬プロトコルにより支払い可能な業績シェアは，4節の規定により決定された最高業績に基づくべきであり，あるいは，最終計量日までに制御変更が発生した場合には，3.4節の規定により決定された業績レベルに基づく.換言すれば、本奨励プロトコルの下で複数の業績指標を取得することは、業績指標毎に累積数の業績株式を支払うことにはならない。獲得した範囲内では、以下のように賠償金を支払わなければならない

5.1制御変更の前に。最終測定日が制御権変更前に発生した場合、奨励は、最終測定日後60(60)日のタイソンA類普通株の株式で決済されるが、上記3.3条に基づいて実行され、免除を取り消さない60日の期限が2(2)の暦年にまたがる場合、奨励の決済は、可能な場合には、第2(第2)暦の第1(1)日後に早急に行われる。

5.2変更後の制御。最終測定日または前に制御変更が発生した場合、(I)最終測定日までに最終測定日後60日以内に雇用が終了されていない場合、(Ii)第3.2または3.3条の制御変更前に、制御変更日後60日以内に雇用が終了された場合、および(Iii)第3.2、3.3または3.4条による制御変更の後、雇用終了を経験した場合、あなたが雇用を終えてから60日以内に。もしタイソン食品会社がまだ残っている実体であれば、ボーナスはタイソンA類普通株の株で決済される。タイソン食品会社が既存の実体でない場合、報酬は、委員会が適宜現金でボーナスを支払うことを全権的に決定しない限り、(I)支配権の変更に応じてタイソンA類普通株の1株当たり発行された普通株の継承実体の株式の数および種類で決済される。または(Ii)泰森食品会社の株主が受け取った対価が実体の株式株式を継承していない場合は、委員会が泰森食品会社の株主が受け取る他の対価または現金を適宜決定する。

裁決には逆の規定があるにもかかわらず、規則第409 A条による課税を回避するために必要な範囲内で、タイソン社(または守則第409 A条に示される任意の関連“サービス受給者”)と判定された“特定従業員”(守則第409 A条に示される“特定従業員”)と判定された場合、雇用終了後6ヶ月の期間が終了した後、あなたに支払わなければならない任意の金は一時停止され、実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うことになる。上記の判決の執行により支払いを一時停止した任意の金は、6ヶ月の期限が終了してから30(30)日以内に一度に支払います。

6.保有税があります。タイソンまたはあなたの雇用主が任意またはすべての所得税(米国連邦、州および地方税または非米国税を含む)、社会保険、賃金税、前払い、または他の税金関連源泉徴収(“税務関連プロジェクト”)について取った任意の行動にかかわらず、あなたが負担すべきすべての税金関連プロジェクトの最終責任はあなたの責任であり、依然としてあなたの責任であり、タイソンとあなたの雇用主(A)は、本賞の授与を含む本賞の任意の側面に関連するいかなる税収項目をどのように処理するかについていかなる陳述または約束をしないだろう。報酬に基づいて獲得された任意の株式のその後の販売および任意の配当または配当等価物の徴収、および(Ii)税務に関連する項目に対するあなたの責任を低減または除去するために、報酬の条項または報酬の任意の態様を手配することを承諾しない。本計画の条項によると、タイソンまたはあなたの雇用主は、任意の許容可能または行政的に実行可能な方法で税金を源泉徴収しなければならないが、報酬から得られた適用収入の最高課税税を超えてはならない。これは、適用される連邦、州または地方税務当局の法律と一致する；ただし、税金に関連するプロジェクトの満了日に取引法第16条の制約を受けた場合、委員会は源泉徴収税を支払う方法を決定しなければならない。

7.反撃する。本報酬協定には他の相反する規定があるにもかかわらず、本報酬協定に署名して報酬を受けることにより、授与日に発効するタイソン食品返還政策の適用および実行に同意し、または時々改正されて、あなたに適用可能な適用法律を遵守することができ、本奨励によって発行された任意の株および/またはその株の売却によって受信された任意の金額に基づいて、タイソンがさらなる同意や行動を必要とすることなく、必要な行動をとることができることに明確に同意することができる。上記の目的のために、あなたは、タイソンがこのような政策を実行する際に、タイソンがこのような政策を実行するときに、株式および/または他の金額をタイソンに再譲渡、譲渡または返却するために、あなたの報酬に基づいて獲得された株式および他の金額を保持するために、タイソンに代わって、タイソンが招聘した任意のブローカーおよび/または第三者管理人に指示を出すことを明確にし、明確に許可する。本賞の条項がこのような政策のいずれかと衝突した場合は，そのような政策の条項を基準としなければならない。

9.保守性。本授標プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項またはその一部が、任意の理由で任意の態様で無効、不正または実行不可能と認定された場合、本授標プロトコルの任意の他の条項を無効または他の方法で影響を与えるべきではなく、本授標プロトコルは、無効、不正または実行不可能な条項、またはその一部が本許可プロトコルに含まれていないとみなされるべきである。

10.最終プロトコル。本計画の条項と条件を満たしている場合、本授標プロトコルは、タイソンとあなたのテーマに対するすべての理解と合意を示します。本奨励協定の条項と、授与日前にタイソンおよび/またはその関連会社と締結された任意の雇用協定、招待状または他の合意または手配に規定されている株式インセンティブ報酬に適用される条項との間に競合または不一致がある場合、本奨励協定の条項は、本明細書に記載された加速付与条項を含むが、これらに限定されないように常に制限されるべきである。本計画の条項が本授標協定の条項と何か衝突している場合は，本計画の条項を基準とし，本授標合意が本計画に例外があることを明確に規定しない限り.その賞はその計画に基づいて作られ、委員会は行政記録を保存した。

11.譲渡報酬の制限。タイソンが第5条に従ってあなたの名義の無制限既得株または現金をあなたに渡す前に、あなたは報酬を処分してはなりません。報酬またはその任意の部分に対するいかなる処置も、本奨励協定の条項に違反し、無効で無効でなければなりません。しかし、本条項は、本計画によって許可された譲渡を排除してはなりません。

13.的確な表現。実際にまたは違約または本授権協定の任意の条項、条件および規定に違反した場合、損害を受けた当事者または複数の当事者が、具体的な履行および強制令、ならびに法律または平衡法上の任意およびすべての他の権利および修復措置を得る権利がある場合、これらのすべての権利および修復措置は累積されなければならない。

14.将来の賞に帰属する権利はありません。あなたが認めて同意することは、本授賞プロトコル項の下の授賞は完全にタイソンによって適宜決定され、かつ本授賞プロトコルは将来いかなるタイプのさらなる報酬を獲得する既得権を付与しない。また、本報酬プロトコルに規定されている報酬は非日常的な福祉を構成しており、本報酬プロトコルの条項は、本報酬プロトコルによって付与された報酬にのみ適用される。

15.継続して雇用される権利はない。あなたは、この計画の採択または付与された報酬に、タイソンがタイソンに雇用され続けるいかなる権利も与えず、いかなる方法でもタイソンがいつでもあなたの雇用を終了する権利を妨害することはありません(電子確認と本報酬協定を介して)本計画の採択または付与に同意し、同意します

16.税引後収益の減税を最大限に増加させる。この報酬協定には逆の規定がありますが、本奨励項であなたに支払われたすべてのお金が、タイソンとともにあなたに支払われた任意の他のお金と共に、守則499条に規定されている消費税(一般に“金降下傘税”と呼ばれています)を支払うことになります。泰森は、消費税をトリガすることなく、支払い総額を支払うことができる最大金額に減少しなければなりませんが、このような減少が、より大きな税引後支払い総額を維持することを前提としています。あなたが受け取った消費税と税引後支払い総額の決定はタイソンが自分で決定します。支払いを減らす場合、最も遅く支払うお金はまず減少し、同時に支払う場合は、遵守規則第409 a節の非現金支払いは、規則409 a節の非現金支払いを遵守する前に減少し、その後、規則409 a節の非現金支払いを遵守し、次いで免除規則第409 a節の現金支払い、次いで規則第409 a節の現金支払いを遵守する。

17.法執行；会場。本計画、本授標協定及び本計画又は授標プロトコルによるすべての決定と取られたすべての行動はデラウェア州法律によって管轄されるべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。本裁決、裁決合意または計画に関するいかなる論争も、米国でデラウェア州の州裁判所または連邦裁判所にしか提起できない。

18.電子交付。タイソンは、本計画があなたに与えた本報酬または他の報酬に関する任意のファイルを電子的に渡すことを自分で決定する権利があります。ここで、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、タイソンまたはタイソンによって指定されたサード·パーティによって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して本計画に参加することに同意します。

19.相続人と分配者。本授標プロトコルは、タイソンのすべての後継者と譲受人に適用され、それに拘束力がある。適用範囲内で、本明細書でタイソンに言及する内容は、そのような任意の相続人への言及を含むものとみなされるべきである。あなたに課せられたすべての義務と、この合意によってタイソンに付与されたすべての権利は、あなたの相続人、相続人、管理人に拘束力があります。

20.付録。この奨励協定には逆の規定がありますが、もしあなたがアメリカ国外に仕事を移した場合、本報酬は、現地の法律、規則、法規を遵守するため、またはあなたが移転する国/地域での報酬および計画の運営および管理を促進するために設立される必要がある任意の特別な条項および条件の制約を受けなければなりません(またはタイソン社は、あなたの移転に適応するために必要または適切な代替条項および条件を制定する可能性があります)。このような条項や条件はいずれもタイソン社が作成した付録で明らかにすべきであり，この付録は本授標プロトコルの一部を構成すべきである.

21.追加要件；修正案。タイソンは、タイソンが現地の法律、規則および法規に適合するために、または報酬および計画の運営および管理を促進するために、これらの他の要件が必要または適切であると完全に考慮している限り、報酬、報酬によって得られた任意の株、および本計画の参加に他の要求を適用する権利を保持している。このような要件は、これらに限定されないが、上記の要件を達成するために必要な任意の合意またはコミットメントに署名することを要求することを含むことができる。さらに、タイソンは、あなたの同意なしに本報酬プロトコルに反映された条項および条件を修正する権利を保持しており、前向きであってもトレーサビリティであっても、本計画または本報酬プロトコルが別途許可されていない限り、このような修正は、報酬下の権利に実質的な影響を与えない。

二十二.第四0九A条。タイソンの意図は，許容される最大範囲内で，本契約によって支払われるいかなる金も規範第409 a条の制約を受けないことである。しかしながら、そのような支払いが、仕様409 a節に制約された“非限定繰延補償”とみなされる場合、そのような支払いは、仕様409 a節の適用要件に適合する方法、時間、および形態で支払い、提供され、仕様409 a節に準拠しないことによって生じる不利な税金結果を回避する。“短期延期”または“離職金”免除項の下で、本奨励項の下の任意の支払いの一部が分流されて免除とみなされる可能性があり、規則409 a条の制約を受けない場合、そのような金額は免除と見なすことができる。

23.受け入れます。本賞の授与は、本報酬プロトコル、奨励プロトコル付録(場合に応じて)および本計画を電子的に受け取り、その中の条項を明確に受け入れ、同意したことを示します。あなたはまた、泰森があなたの同意なしに本報酬協定に反映された条項および条件を修正する権利があり、このような修正が本報酬下の権利に実質的な損害を与えない限り、このような修正があなたにこのような変更の通知を発行するか否かにかかわらず、このような修正の制約を受けることに同意する権利があることを明確に肯定的に認められる。