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2022年10月11日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類
Registration No. 333-        ​
​
​
UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会
Washington, D.C. 20549
​
Form S-4
登録宣言
UNDER
1933年証券法
​
第一銀行株式会社
(登録者の正確な名称はその定款を参照)
​
Mississippi
(州または他の管轄
会社や組織を設立する)≡
​ ​
6021
(主要標準工業
分類コード番号)≡
​ ​
64-0862173
(I.R.S. Employer
Identification No.)
​
6480 U.S. Hwy. 98 West
ミシシッピ州ハーティスバーグ39402
(601) 268-8998
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
​
Donna T.(Dee Dee)Lowery
首席財務官
6480 U.S. Hwy. 98 West
ミシシッピ州ハーティスバーグ39402
(601) 268-8998
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
​
With copies to:
​
Mark C. Kanaly
William W. Hooper
Alston & Bird LLP
One Atlantic Center
1201 West Peachtree Street
Atlanta, Georgia 30309
(404) 881-7000
​ ​
Robert D. Klingler
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
Atlantic Station
201 17th Street NW, Suite 1700
Atlanta, Georgia 30363
(404) 322-6000
​
​
証券を公衆に売却する予定の約開始日：本登録書が発効し、本明細書で説明する合併予定のすべての他の条件が満たされたか、または放棄された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始される。
本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、ブロックを選択してください。ﾟ
改正された“1933年証券法”下の第462(B)条の規則に基づき、本用紙を提出することが発行された追加証券を登録するためである場合は、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早い有効登録声明の証券法登録声明番号を並べてください。ﾟ
この表が証券法下の規則462(D)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ﾟ
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選ぶ)：
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Large accelerated filer
​ ​
Accelerated filer ☐
​ ​
Non-accelerated filer ☐
​ ​
Smaller reporting company ☐
​ ​
Emerging growth company ☐
​
新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択して証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するか否かを再選択マークで示す。ﾟ
が適用されれば，その取引を実行する際に依存する対応ルールを指定するためにボックスにXをつけてください：
取引法規は13 E-4(I)(国境を越えた発行者入札要約)≡
取引法規は14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)≡
登録者は、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明の発効日を修正し、その後、本登録声明が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか、又は本登録声明が上記第8(A)条に従って行動する証券取引委員会が決定する可能性のある日まで発効することを明確に規定する。
​
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本連携依頼書/募集説明書中の情報が不完全であり、変更される可能性があります。First BancShares，Inc.は、証券取引委員会に提出された登録声明が発効する前に、本共同委託声明/募集説明書が提供する証券を販売してはならない。本共同委託書/募集説明書は、売却要約又はいかなる購入要約の招待を構成してはならず、いかなる要約又は売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を売却してはならない。
初歩的な準備-完了待ち-日付は2022年10月11日
連携依頼書/目論見書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947559/000110465922107784/lg_thefirstbancsharesinc-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947559/000110465922107784/lg_hsbi-4c.jpg]
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提案された合併-あなたの投票は非常に重要です
First BancShares，Inc.とHeritage東南銀行会社の株主へ
First BancShares，Inc.(First BancShares)とHeritage東南Bancorporation，Inc.(HSBI)の取締役会はすべてFirst BancSharesがHSBIを買収することを承認した。買収は、First BancSharesとHSBIの間および両者の間で合意された合併合意と計画された2022年7月27日の合併協定および計画の条項に基づいて完了し、この合意および計画に基づいて、HSBIはFirst BancSharesと統合され、First BancSharesと呼ばれ、合併と呼ばれる。HSBIとFirst BancSharesの合併とFirst BancSharesの合併に続いて、HSBIの全資本銀行付属会社Heritage東南銀行はFirst BancSharesの全資本銀行付属会社First BankあるいはFirstと合併し、First Bankはまだ存在銀行であり、私たちは銀行合併と呼ぶ。
合併が完了すると，合併発効直前に発行および発行された1株あたりのHSBI普通株をHSBI普通株と呼び，First BancShares普通株0.965を得る権利，あるいは交換割合に変換することを合併対価格と呼ぶ.
HSBI株主が獲得するFirst BancShares普通株数は一定であるが，合併対価格の時価はFirst BancShares普通株の市場価格変動にともない，HSBI株主とFirst BancShares株主が合併について投票する際には公表されない.第一銀行の普通株は現在ナスダック世界市場に上場している。2022年7月26日、すなわち合併合意公開発表前の最後の完全取引日には、First BancShares普通株最終報告によると、売却価格は1株29.68ドルであり、交換比率はHSBI株1株当たりFirst BancShares普通株に変換された価値に相当する約28.64ドルである。First BancShares普通株式に基づいて[       ], 2022 of $[      ]1株当たり、交換比率は$[      ]First BancShares普通株に変換されたHSBI株1株当たりの価値。交換比率およびHSBI既発行株式数によると、第1銀行株式が合併で発売および発行可能な第1銀行株式普通株の最高株式数は6，962，435株である。1株当たりの価格の価値が第1銀行の普通株価格に応じて変動するので、第1銀行普通株(取引コード“FBMS”)の現在の市場オファーを取得することを促します。
HSBIは、HSBI特別会議と呼ばれる株主特別総会を開催し、HSBI株主は、(1)合併協定の提案の審議と採決を要求され、(2)取引が完了すれば、Brad SERFFに何らかの金を支払う提案を承認し、これらの支払いが1986年に改正された“国税法”第280 G条の制約を受けないように、我々は280 G提案、および(3)必要または適切な休会の提案と呼ぶ。より多くの依頼書を募集し、合併協定を承認する提案を支持する。香港運輸協会特別会議は[                 ]V.上だ[           ], 2022, at [ ]東部時間は、その任意の延期または延期を条件とする。恒基地産取締役会は、合併協定及び行われる取引(合併を含む)が望ましいと考え、恒基地産株主の最適な利益に適合し、取締役会は合併協定及び合併を一致して承認し、恒基地産の株主投票は“合併協定を承認する提案”、“280 G提案”及び“必要又は適切な時に”休会の提案を支持し、追加代表を募集して合併協定の承認を支持する提案を募集する。
First BancSharesは株主特別大会，First BancShares特別大会と略称し，First BancShares株主の審議と採決を要求する(1)提案
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First BancShares普通株式を合併中に発行することを含む合併プロトコルを承認することと、(2)必要または適切であれば、第1回BancShares特別会議を休会して、合併合意提案の承認を支持する追加的な依頼書を求めることを提案する。最初のBancShares特別会議は[                 ]V.上だ[           ], 2022, at [ ]中部時間ですが、その任意の延期または延期の制限を受けなければなりません。第1銀行株式取締役会は、合併協定及び取引(合併を含む)が望ましいことを決定し、第1銀行株式株主の最良の利益に適合し、合併協定及び合併を一致承認し、合併中に第1銀行株式普通株式を発行することを含む第1銀行株式特別会議を延期する提案を含む合併協定の承認に賛成票を投じることを提案し、第1銀行株式特別会議を延期する提案、必要又は適切であれば、合併協定の承認を支援するための追加代表の提案を募集する。
あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要です。貴社の特別会議(詳細は同封の共同依頼書声明/募集説明書に掲載)に出席することを期待しているか否かにかかわらず、できるだけ早く電話、インターネット、または同封の前払い郵便証明書封筒に記入、署名、日付を明記し、署名した代理カードを返送して、あなたの株式を代表して適用される特別会議に出席してください。
本文書は，First BancSharesおよびHSBI特別会議の依頼書と，合併中にHSBI株主に発行するFirst BancShares普通株式の目論見書であり，各社の特別会議，合併，合併に関する文書その他について述べている。提案された合併および合併後の第1銀行普通株保有に関するリスクを検討するために、35ページからの“リスク要因”を含むこの完全な委託書/募集説明書をよく読んでください。また、参照によって依頼書/株式募集説明書に含まれる米国証券取引委員会に提出された文書から、第1銀行の株式に関する情報を得ることができる
First BancShares株主がFirst BancShares普通株に投票する際に何か問題や助けがある場合、彼らはFirst BancShares，Inc.秘書チャンドラ·B·キッド、メールボックス15549、ミシシッピ州ハーティスバーグ、郵便番号：39404、または電話(601)268-8998または電子メールcystd@thefirst stbank.comに連絡すべきである。HSBIの株主が彼らが持っているHSBI普通株に投票する際に何か疑問または助けが必要な場合、彼らは遺産東南銀行会社最高財務官Phil Reschに連絡することができ、住所はグルジア州マクドノ市ウェストリッチ工業ビル125号であるか、または電話(770)515-7039または電子メールPhil.resch@myhss.comで連絡することができる。
Sincerely,
​ M. Ray “Hoppy” Cole, Jr.
取締役会長、CEO
第一銀行株式会社 		​ ​ Leonard Moreland
CEO
遺産東南銀行株式会社 		​
証券取引委員会、連邦準備システム理事会、連邦預金保険会社、どの州証券委員会または任意の他の銀行監督機関も合併で発行された証券を承認または承認しておらず、本共同委託書/募集説明書が正確または十分であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
合併で発行される証券は、First BancSharesまたはHSBIの任意の銀行または非銀行子会社の貯蓄または預金口座または他の債務ではなく、連邦預金保険会社または任意の他の政府機関によって保証されるものではない。
本共同依頼書/募集説明書の日付は[                 ]2022年には[           ], 2022.
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947559/000110465922107784/lg_thefirstbancsharesinc-4c.jpg]
6480 U.S. Highway 98 West
Hattiesburg, MS 39402
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株主特別総会通知
[br]差し押さえ待ち[                 ], 2022
First BancShares，Inc.の株主へ，“First BancShares”：
私たちはFirst BancShares特別株主総会に喜んで招待します“First BancShares特別大会”と呼んでいます[•]現地時間、[                 ], 2022, at [                 ]それは.最初のBancShares特別会議で、あなたは以下の提案に投票することを要求されます：
1.
合併と株式発行提案。2022年7月27日に第一銀行株式有限会社と遺産東南銀行株式有限会社の間で採択された合併協定及び計画の提案を審議及び採決し、この協定及び計画は時々改訂され、著者らは“合併協定”と呼ばれ、その写しは添付された共同委託書/招株定款添付ファイルAに掲載され、この合意に基づいて、HSBIは第一銀行株式と合併して第一銀行株式有限会社に合併し、合併協定に期待される他の取引を行い、合併について第一銀行株式有限会社に株主第一銀行株式株式を発行することを含む。私たちは“第一銀行株合併案”と呼んでいます と
​
2.
休会提案。必要または適切であれば、第1回BancShares特別会議休会の提案を審議して採決し、エージェントのさらなる募集を許可し、第1回BancShares合併提案を支援し、これを“First BancShares休会提案”と呼ぶ。
​
第1回BancShares取締役会設立[           ]2022年は第1回BancShares特別会議の記録日である。First BancShares普通株式の記録保持者だけがいる[           ]2022は、第1回BancShares特別会議およびその任意の延期または延期で通知され、投票する権利がある。
First BancShares普通株式をどれだけ持っていても、あなたの投票は非常に重要です。First BancShares普通株式の所有者がFirst BancShares合併提案を承認しない限り、私たちは合併を完了することができない。第一銀行株式合併提案を承認するために、議決権のある第一銀行株式普通株の発行済み株式と発行済み普通株の多数の賛成票が承認される。最初のBancShares延期提案の承認は、定足数の有無にかかわらず、代表を自らまたは代表に会議に出席させ、その提案投票の株式の賛成多数について投票する権利がある。
第1回BancShares特別大会に出席する予定かどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してください。閣下が株主名義で株式を保有している場合は、委託カードに記載されている記入、署名、日付及び同封の郵便料金封筒内の委託カードを返送してください。銀行やブローカーを通じてあなたの株を“街名”で持っている場合は、記録保持者が提供する投票指導カード上の説明に従って操作してください。
添付されている共同依頼書声明/募集説明書は、第1回BancShares特別会議、合併、合併に関連する文書、合併合意およびその他の関連事項を詳細に紹介している。本行は連名依頼書/募集定款を詳細に閲覧し、参考方式で連名委託書/募集定款に組み込むいかなる文書及びその付録を含め、その全文を詳しく読むことをお願いする。合併や連合依頼書/目論見書に何かご質問がございましたら、
 
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共同依頼書/募集説明書の他のコピーまたは投票を支援する必要がある第一銀行株式普通株は、第一銀行株式会社秘書チャンドラ·B·キッド、第一銀行株式会社郵便ポスト15549、ミシシッピ州ハーティスバーグ、郵便番号：39404、または電話(6012688998)や電子メールcystd@thefirst stbank.comに連絡してください。
First BancShares取締役会はすでに決定し、発表し、合併プロトコル、合併及び合併プロトコルが行う予定の取引は、HSBI株主にFirst BancShares普通株式を発行することを含み、すべて賢明であり、First BancShares及びその株主の最適な利益に符合し、取締役会はすでに一致して許可し、合併協議、合併及び合併プロトコルが行う予定の取引を採択し、そしてFirst BancShares株主がFirst BancShares合併提案及びFirst BancShares休会提案を支持することを提案する。
取締役会命令、
M. Ray “Hoppy” Cole, Jr.
取締役会長、CEO
第一銀行株式会社
ミシシッピ州ハーティスバーグ
[                 ], 2022
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947559/000110465922107784/lg_hsbi-4c.jpg]
101 North Main Street
Jonesboro, GA 30236
​
株主特別総会通知
[br]差し押さえ待ち[                 ], 2022
遺産東南銀行株式会社株主へ：
“br}遺産東南銀行株式会社、私たちは単に”HSBI“と呼びます[_:00 a.m.]現地時間、[                 ], 2022, at []，以下の目的に用いる：
1.
Brは第一銀行普通株式所有者が第一銀行株式有限会社と第一銀行株式有限会社の間で2022年7月27日に締結した合併協定及び計画を考慮及び採決するための提案であり、この合意及び計画に基づいて、第一銀行株式有限会社及び遺産東南銀行は第一銀行と合併して第一銀行に合併し、添付の共同委託書/招株説明書はこれに対してより全面的な記述があり、私たちは“第一銀行合併提案”と呼ぶ
​
2.
HSBI普通株式所有者の審議と採決のための提案、すなわち私たちは280 G提案と呼ばれ、Brad SERFFが合併またはいくつかの後続事件に関連するいくつかの補償的支払いの一部を獲得する権利があるかどうかを承認し、改正された1986年の“国税法”第280 Gと4999条によるSERFF氏に任意の潜在的な不利な連邦税金結果をもたらすことを避けるために、私たちはこれを“280 G提案”と呼ぶ；および
​
3.
必要または適切であれば、HSBI普通株式所有者は、追加の依頼書を募集し、合併協定を承認する提案を支援するために、HSBI普通株式所有者が休会の提案を考慮および採決することができ、これを“HSBI調整提案”と呼ぶ。
​
[br]オフ時間を[                 ]2022年には、履行機関特別会議の記録日とする。HSBIの株式記録を当時持っていた人だけがHSBI特別会議や休会や延期を知る権利があり、会議で投票する権利がある。合併協定を承認するためには、HSBI普通株流通株保有者の少なくとも大多数の賛成票を得なければならない。280 G提案が承認されるためには、HSBI普通株流通株の投票権は75%を超えなければならない(SERFF氏やある関連側が保有する株式は含まれておらず、総称して条件を満たしていない株主と呼ばれる)。HSBI特別会議は時々少なくとも過半数のHSBI普通株式所有者が賛成票を投じた後、HSBI特別会議で投票することができ、別途通知する必要はないが、その継続会で公告しなければならない者は除外し、本通告に関連するいかなる及びすべての事務はこの継続会で処理することができる。ある所有者は[      ]投票および支持協定の条項によると、HSBI普通株の30%の流通株はFirst BancShares，Inc.と投票および支持協定を締結し、この合意に基づいて、所有者は合併協定を承認することに同意した。
ジョージア州法律によると、HSBI株主は異なる政見者の権利を持っており、彼らがジョージア州法律の各要求を遵守し、合併協定に賛成票を投じないこと、HSBIに通知することを含む限り、彼らは現金でその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。異なる政見者の権利についてのより多くの情報は、109ページから始まる“合併ハ株主が異なる政見者権利を有する”を参照されたい。
 
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あなたの投票は非常に重要です。HSBIの株主が合併協定を承認しない限り、私たちは合併を完了することができない。
HSBI特別会議に出席する予定かどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してください。閣下が株主名義で株式を保有している場合は、委託カードに記載されている記入、署名、日付及び同封の郵便料金封筒内の委託カードを返送してください。代理カードの説明に従って、インターネット、電話、ファックスであなたの株に投票することもできます。銀行やブローカーを通じてあなたの株を“街名”で持っている場合は、記録保持者が提供する投票指導カード上の説明に従って操作してください。
添付されている共同依頼書声明/募集説明書は、HSBI特別会議、合併、合併に関する文書を詳細に紹介し、合併協定とその他の関連事項を含む。本行は連名依頼書/募集定款を詳細に閲覧し、参考方式で連名委託書/募集定款に組み込むいかなる文書及びその付録を含め、その全文を詳しく読むことをお願いする。合併または共同依頼書/募集説明書に何か疑問がある場合は、より多くの共同依頼書/募集説明書のコピーを取得したい場合、または保有しているHSBI株の投票を助ける必要がある場合は、遺産東南銀行株式有限公司の最高財務官フィル·レヒに連絡してください。住所はグルジア州マクドノヴェストリッジ工業ビル125号、または電話(770)515-7039または電子メールPhil.resch@myhsb.comに連絡してください。
HSBI取締役会は、合併協定、合併及び合併協定が行う予定の取引が望ましいことを決定し、発表し、HSBI及びその株主の最適な利益に適合し、合併協定、合併及び合併協定が行う予定の取引を一貫して許可、採択及び承認し、HSBI株主投票は“合併協定を承認する提案”、“280 G提案”及び“必要又は適切な場合”にHSBI特別会議を休会する提案を提案し、追加代表を募集して合併協定の承認を支持する提案を募集する。
取締役会命令、
レンナド·モラン
CEO
遺産東南銀行株式会社
ジョージア州ジョーンズベリー
[                 ], 2022
HSBI取締役会は、HSBI特別会議で投票する権利のあるHSBI普通株式所有者が“HSBI合併提案”、“280 G提案”、“HSBI休会勧告”に賛成票を投じることを提案した。
 
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その他の情報
本合同依頼書/目論見書は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された文書中の第1銀行株式に関する重要業務及び財務情報を統合しており、これらの情報は、本合同依頼書/目論見書には含まれず、本合同依頼書/目論見書と共に交付されない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから、第一銀行がアメリカ証券取引委員会に提出したり、アメリカ証券取引委員会に提供したりする任意の書類を無料で得ることができます。第一銀行の株式に無料で連絡して、これらの書類のコピーを請求することもできます。本共同依頼書/目論見書に組み込まれたファイルを含む、連絡先は以下の通りです：
第一銀行株式会社
6480 U.S. Hwy, 98 West
ミシシッピ州ハーティスバーグ39402
注意：チャンドラ·B·キッド、秘書
Telephone: (601) 268-8998
電子メール：cystd@thefirst stbank.com
あなたが要請したこれらの文書はあなたに料金を請求しません。これらの書類をタイムリーに渡すためには、適用される特別会議日までに5営業日以内に要求を提出しなければなりません。First BancSharesの普通株式保有者が通過しなければならないということです[           ]HSBI普通株式保有者は、第1回BancShares特別会議の前に受信するために、以下の日までに文書を受信しなければならない[           ]機関の特別会議を履行する前に受け取るために。
あなたは、本共同依頼書宣言/募集説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。First BancSharesとHSBIは誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。したがって、もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本連携依頼書/目論見書に含まれる情報は、その日付までが正しい。この日付の後、それは正しいことを続けないかもしれない。恒生銀行は、本共同委託書/募集説明書に含まれるHSBI及びその子会社に関する全ての情報を提供し、第一銀行株式は、本共同委託書/募集説明書に含まれる第一銀行株式及びその子会社に関する全ての情報を提供する。私たちは皆相手が提供する情報の正しさに依存している
本文書は、任意の管轄区で任意の証券を誰に売却するか、または任意の証券を購入する要約を構成しないか、またはその管轄区で任意のこのような要約または要約が不正であることを提出する誰に依頼書を求めることを構成しない。文脈に加えて説明があり，本文書に掲載されているHSBIに関する資料はHSBIが提供されているが，本文書に記載されているFirst BancSharesに関する資料はFirst BancSharesが提供されている.詳細については“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい。
本共同依頼書/募集説明書に記載されている“First BancShares”または“FBMS”は、ミシシッピ州のFirst BancShares，Inc.を意味する。本共同委託書/募集説明書に記載されている“第1の銀行”とは、第1の銀行、ミシシッピ州特許銀行、および第1の銀行株式の完全子会社を意味する。
本共同委託書/募集説明書における“HSBI”へのすべての言及は、ジョージア州の会社Heritage東南銀行を指し、すべての“Heritage東南銀行”への言及は、Heritage東南銀行、ジョージア州州立フランチャイズ銀行、HSBIの完全子会社を意味する。
本共同委託書/募集説明書における“合併”へのすべての言及は、HSBIと第1銀行株式の提案合併を意味し、すべての“銀行合併”への言及は、遺産東南銀行と合併に続く第1銀行との提案合併を意味する。
本合同委託書/目論見書における“合併会社”へのすべての言及は、合併完了に続く第1銀行株式を意味し、“合併銀行”への言及は、銀行合併完了後の第1銀行を指す。
本連合委託書/募集説明書における“第一銀行普通株”へのすべての言及は、第一銀行の普通株であり、1株当たり額面は1.00ドルであり、本連合委託書/募集説明書における“恒生普通株”に対するすべての言及は、恒基の普通株を指し、1株当たりの額面はない
 
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“第一銀行株式株主”または第一銀行株式を言及する株主は、いずれも第一銀行株式の株主を指す。
本共同委託書/募集説明書における“合併協定”へのすべての言及は、第1銀行株式と恒生銀行との間で2022年7月27日に署名された合併協定および計画を指し、この協定および計画は時々改訂される可能性がある。別の説明や文脈で別の要求がない限り、本共同委託書/目論見書に記載されている“私たち”、“私たち”および“私たち”は、総称して第1銀行株式およびHSBIと呼ばれる。
 
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​
QUESTIONS AND ANSWERS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
前向き陳述に関する警告声明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
UNAUDITED PRO FORMA
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
濃縮組合せ財務情報
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
合併に関するリスク
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
合併後の合併会社に関するリスク
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
投資合併後の会社普通株に関するリスク
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
第一銀行業務に関するリスク
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
第1回BancShares特別会議情報
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
General
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
Date, Time and Place
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
会議で審議される事項
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
問題と他の情報
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
中国国際商会特別会議情報
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
THE MERGER
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
General
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
調達価格と調達価格調整
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
Background of the Merger
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
First BancShares合併原因
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
中国興業銀行合併原因
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
中国興業銀行財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
First BancShares財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
監査されていない予期される財務情報
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
合併には規制部門の承認が必要である
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
Accounting Treatment
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
HSBI株主の評価権
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
合併中の株式交換
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
First BancShares普通株上場
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
Structure of the Merger
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
マージの完了と発効時間
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
生き残った会社の組織ファイル
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
存続会社の取締役会構成および管理
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
HSBI株を合併対価に変換するプログラム
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
ハンセン銀行の株式証明書を渡す
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
陳述と保証
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
“重大な悪影響”の定義
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​
契約とプロトコル
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
 
i
ディレクトリ
 
​
Regulatory Matters
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
NASDAQ Listing
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​
Employee Matters
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​
賠償と役員及び上級職員保険
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​
No Solicitation
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
マージが完了する条件
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
Termination
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
Effect of Termination
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
Amendment; Waiver
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
Expenses
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
統合プロトコルの付属プロトコル
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
Voting Agreements
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
eスポーツ禁止プロトコルと秘密プロトコル
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
​
Claims Letters
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
​
THE COMPANIES
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
The First Bancshares, Inc.
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
遺産東南銀行株式会社
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
遺産東南銀行の財務状況及び経営業績に対する管理層の検討と分析
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
株式説明
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
​
Common Stock
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
​
Preferred Stock
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
反買収条項
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
First BancShares株主とHSBI株主権利対照表
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
THE 280G PROPOSAL
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
​
Annex A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Annex B
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
Annex C
​ ​ ​
​
C-1
​ ​
​
Annex D
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
Annex E
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
Annex F
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
ii
ディレクトリΣ
 
対話
以下は、第1銀行株式とHSBIとの間の提案取引および第1回BancShares特別会議およびHSBI特別会議で審議中の提案に対するHSBI株主のいくつかの質問に対する解答である。First BancSharesおよびHSBIは、添付ファイルを含む共同委託書/募集説明書全体をよく読むことを促し、本節の情報は、あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報を提供していないので、本共同委託書/募集説明書に組み込まれたファイルを参照することによって促進される。
Q:
統合内容は何ですか？
​
A:
First BancSharesとHSBIは2022年7月27日に合併協定と計画を締結し、これを“合併協定”と呼ぶ。統合プロトコルによれば、HSBIはFirst BancSharesと統合してFirst BancSharesに組み込まれ、First BancSharesは存続エンティティとして継続され、この取引を“統合”と呼ぶ。合併後、HSBC銀行の完全子会社である遺産東南銀行は直ちに第一銀行の完全子会社である第一銀行と合併し、第一銀行はまだ存在する銀行であり、この取引を“銀行合併”と呼ぶ。
​
First BancSharesは株主特別総会を開催し、私たちは“First BancShares特別総会”と呼び、HSBIは株主特別総会を開催し、必要な株主承認を得るために“HSBI特別総会”と呼び、これらの会議に関連する共同依頼書/募集説明書を提供します。
添付ファイルAとして、本連携依頼書/募集説明書には、添付ファイルAが添付されています。本共同依頼書/目論見書、本共同委託書/目論見書の添付ファイル、および参照によって組み込まれた文書をよく読むことを促します。
Q:
なぜ私はこの共同依頼書/募集説明書を受け取ったのですか？
​
A:
統合を完了するために，他の事項を除いて：
​
•
First BancShares株主はFirst BancShares合併提案を承認しなければならない；および
​
•
HSBI株主はHSBI合併提案を承認しなければならない。
​
First BancSharesおよびHSBIは、それぞれの株主に対して、それぞれの株主特別会議で審議される当該事項について普通株式株式を投票する方法を決定することを決定するために、本連携依頼書/目論見説明書をその株主に送信する。
このような会議、合併及びその他の業務に関する資料は本連合依頼書/募集説明書に掲載されており、閣下はこの連合依頼書/募集書をよく読むべきである。
本ファイルは、First BancSharesとHSBIの連携依頼書およびFirst BancSharesの募集説明書を含む。First BancSharesとHSBIの取締役会が本文書を使用して株主に依頼書を募集しているため、これは共同依頼書である。これは、第一銀行株式が合併に関連しているため、HSBI株主に第一銀行株式普通株を発行する目論見書であり、本合同委託書/目付説明書には、当該普通株に関する情報が含まれている。
Q:
HSBI株主は合併で何を獲得しますか？
​
A:
合併が完了した場合、合併発効日直前に発行および発行された1株当たりHSBI普通株式(第三者が保有または以前に締結した債務によって保有された株式、および異なる政見者の権利を適切に行使するHSBI株主が保有する株式を除き、各場合においてFirst BancSharesまたはHSBI所有者を除く)は、First BancShares普通株式を取得する権利、または交換比率に変換される。
​
First BancSharesは統合でFirst BancSharesの普通株式の断片的な株式を発行しないだろう。逆に，First BancSharesの断片的な株式を取得する権利があるHSBI株主
 
1
ディレクトリ
 
合併完了後、普通株は現金(利息を含まず、最も近い整数セントに四捨五入)を取得し、金額は第1銀行普通株株式の端数分に相当し、1株当たり1%に四捨五入し、決定日前の取引日までの10取引日を乗じて、第1銀行株式のナスダック世界市場における日出来高加重平均価格に相当する。確定日は、統合終了の5日前の日付と定義します。
HSBI持分計画に従って付与されたすべての株式オプションは、合併完了時に完全に帰属し、自動的に現金を得る権利に変換され、その額は、(I)(A)交換比率に(Y)$29.68(合併協定調印前の最終取引日の終値を表す)に(Ii)合併発効前の1株当たり行使価格の積(ある場合)の超過積を乗じた(Ii)HSBI普通株買収オプションの積に等しい。(B)合併発効前にこの引受権に制約されたHSBI普通株式数を乗じて、最も近い仙に四捨五入する。
合併プロトコルは、HSBIがその株式計画によって保有している発行されたおよび帰属していない制限株式は、合併完了時に全数帰属し、自動的に合併対価を受け取る権利に変換することを規定している。
また、HSBIはこれまでいくつかの人と幹部退職福祉協定を締結しており、私たちは“SERPプロトコル”と呼ばれており、この合意によると、退職福祉の一部または全部が現金またはHSBI普通株の形で支払われる。統合プロトコルを実行する前に、SERPプロトコルのすべての当事者は、現金退職金と交換するために、それぞれのSERPプロトコルが合併発効時に終了する終了プロトコルを締結した。この等終了プロトコルによれば、任意のHSBI普通株を発行するすべての責任は、合併発効時に終了し、適用されるSERPプロトコルによって発行可能でなければならない各HSBI普通株は、既存または非帰属にかかわらず、First BancShares普通株式0.965株式を受け取る権利に変換されなければならない。
(I)締め切りの5日前の10取引日以内の第1銀行普通株の平均終値(平均終値と呼ぶ)が23.74ドル未満である場合、HSBIは合併プロトコルを終了することができる。(2)第1銀行普通株価格の下落幅(平均終値を29.68ドルで割る)は、KBW地域銀行指数(KBW地域銀行指数の締め切り5日前10取引日の平均終値を116.02ドルで割る)の下落幅よりも20%以上大きい。しかしながら、第1銀行株式に権利がある限り、合併協定の終了を防止するために交換比率を調整する義務はない。
Q:
合併対価格の価値は、本共同委託書/目論見書発表日と合併完了日の間に変化しますか
​
A:
はい。合併対価格の価値は、First BancShares普通株の時価によって、本連合依頼書/目論見書発表日と合併完了日の間で変動する可能性がある。HSBI株主はHSBI普通株を1株保有するごとに、0.965株の第1銀行普通株を獲得する。First BancShares普通株式市場価格の本共同委託書/募集説明書の日付後の任意の変動は、HSBI株主が獲得可能なFirst BancShares普通株の価値を変更するであろう。
​
First BancShares普通株で2022年7月26日、すなわち合併協議発表前の最後の完全取引日の終値は1株29.68ドルで計算され、株式交換比率は1株当たりHSBI普通株がFirst BancShares普通株に変換された価値約28.64ドルに相当する。First BancShares普通株式に基づいて[           ], 2022 of $[      ]1株当たり、交換比率は$[      ]First BancShares普通株に変換されたHSBI株1株当たりの価値。合併完了後、HSBI株主はFirst BancShares普通株を受信した株の市場価格がFirstの市場価格よりも高いか、低いか、または等しい可能性がある
 
2
ディレクトリ
 
本共同委託書/募集説明書の日付またはHSBI特別会議またはその任意の延期時のBancShares普通株式である。
Q:
First BancShares普通株合併で何が起こるの？
​
A:
何もありません。合併発効後、1株当たり発行された第1銀行普通株は第1銀行普通株の一部として流通し続ける。
​
Q:
私は何に投票することを要求されましたか？
​
A:
Brは現在、第一銀行株式と恒生銀行との間の合併協定を承認及び通過することを要求し、この協定は恒生銀行と第一銀行株式の合併及び第一銀行株式の合併及び合併協定が行う取引について規定している。彼らが統合協定と統合の一部を採択するために。
​
First BancShares株主もHSBI株主への合併後の株の発行承認を要求されている。
HSBI株主はまた、Brad SERFFが合併またはその後のいくつかのイベントに関連するいくつかの補償支払いを得る権利があるか、または獲得する権利がある可能性があることを承認することを目的とした提案を承認することを要求されており、私たちは280 G提案と呼ぶ。
最後に、First BancSharesおよびHSBIの株主も、合併プロトコルおよび合併プロトコルによって予期される取引を承認するための追加の依頼書を募集することを含む、必要または適切な場合にそれぞれの特別な会議を延期する提案の承認を要求される。
Q:
第1回BancShares特別会議とHSBI特別会議はいつどこで開催されますか？
​
A:
初めてのBancShares特別会議。最初のBancShares特別会議は[                 ]開ける[           ], 2022 at [           ]中部時間です。
​
中国履行機関特別会議。香港運輸協会特別会議は[                 ]開ける[           ], 2022 at [           ]東部時間です。
Q:
誰が特別会議で投票する権利がありますか？
​
A:
初めてのBancShares特別会議。取引終了時にFirst BancShares普通株を持っているすべての所有者[           ]2022年、つまり私たちが言った“最初のBancShares記録日”は、最初のBancShares特別会議の通知を受けて会議で投票する権利がある。
​
中国履行機関特別会議。取引終了時にHSBI普通株を保有するすべての持株者[           ]2022年、つまり私たちが言った“HSBI記録日”は、HSBI特別会議の通知を受けて投票する権利がある。
Q:
特別会議ごとの定足数はいくらですか？
​
A:
初めてのBancShares特別会議。第1回BancShares特別会議に出席する株主、例えば、第1回BancShares記録日が、第1回BancShares特別会議で投票する権利があるFirst BancShares普通株式の少なくとも過半数が発行された株式の所有者であること、すなわち定足数を構成するために、自身または代表を委任する。
​
第1回BancShares特別会議に出席する株式数を決定する際には、定足数があるかどうかを決定するための棄権が含まれる。
中国履行機関特別会議。HSBI特別会議に出席する株主、例えばHSBI記録日にHSBI特別会議で投票する権利があるHSBI普通株発行株式の少なくとも過半数の所有者、すなわち定足数を自らまたは委任する。
定足数があるかどうかを決定するために，H履行機関特別会議に出席する株式数を決定する際に棄権を考慮する.
 
3
ディレクトリ
 
Q:
第1回BancShares特別会議で各提案を通過するにはどのくらいのチケットが必要ですか？
​
A:
最初のBancShares合併提案。第一銀行株式合併提案の承認には、投票権のある第一銀行株式普通株の大多数の発行及び流通株の賛成票が必要である。First BancShares株主は合併を行うために最初のBancShares合併提案を承認しなければならない。First BancShares株主がFirst BancShares合併提案を承認できなかった場合、合併は起こらないだろう。
​
最初のBancShares合併提案について投票できなかった場合、依頼カードに“棄権”を明記し、またはあなたの銀行またはブローカーにどのように投票するかを指示できなかった場合、“反対”を投票するのと同様の効果があります。
最初のBancShares休会提案。最初のBancShares延期提案の承認は、定足数の有無にかかわらず、代表を自らまたは代表に会議に出席させ、その提案投票の株式の賛成多数について投票する権利がある。First BancShares株主がFirst BancShares休会提案を承認できなかった場合，First BancShares合併提案が承認された場合，合併が発生する可能性がある.
は，定足数を決定する際に棄権した株式を出席者と見なすため，依頼カードに棄権票が表示されていれば，最初のBancShares休会提案に反対票を投票するのと同様の効果がある.もしあなたが最初のBancSharesについて提案投票を延期したり、あなたの銀行やブローカーにどのように投票するかを指示できなかった場合、あなたはその提案に出席しないとみなされ、その提案に何の影響もありません。
Q:
HSBI特別会議で各提案を承認するにはいくらかかりますか？
​
A:
HSBI統合提案.HSBI合併提案の承認には、HSBI普通株の大多数の発行され、発行された普通株の賛成票が必要である。HSBIの株主は合併を行うためにHSBIの合併提案を承認しなければならない。HSBI株主がHSBIの合併提案を承認できなければ、合併は起こらないだろう。
​
閣下が投票できなかった場合、または依頼書に“棄権”を明記したり、あなたの銀行またはブローカーがHSBI合併提案投票についてどのように投票するかを指示できなかった場合、“反対”を投票することと同等の効力を有する。
HSBI 280 G提案書。280 G提案を承認するには，投票権のあるHSBI普通株発行および流通株が75%の投票権を超える賛成票(SERFF氏や複数の関連側が保有する株式は含まれておらず，総称して資格を満たさない株主と呼ぶ)が必要である.HSBIの合併提案とは異なり，HSBIの役員と遺産東南銀行の取締役は何の合意も達成せず，280 Gの提案を支持して投票した。HSBI株主が投票できなかった場合、依頼書に“棄権”と明記したり、あなたの銀行やブローカーに280 G提案についてどのように投票するかを指示できなかった場合、“反対”280 G提案を投票するのと同様の効果がある。
HSBI休会提案。HSBI休会勧告の承認には、定足数の有無にかかわらず、自らまたは代表を会議に出席させ、投票した株式の多数の賛成票を提案する権利がある。HSBI株主がHSBIの休会提案を承認できなかった場合，HSBIの合併提案が承認された場合，合併が発生する可能性がある。
棄権票を投じた株式は定足数決定時に出席とされるため，依頼書に“棄権票”と表示されていれば，“反対”HSBI休会提案と同様の効果がある.もしあなたがあなたの銀行や仲介人にHSBI休会提案投票にどのように投票するかを指示しなかった場合、あなたはその提案に出席しないとみなされ、その提案に何の影響も与えないだろう。
Q:
280 G提案に制約されたBrad SERFFへの支払いは、HSBI株主に支払う合併対価金額に影響しますか？
​
A:
いいえ。280 G提案の投票結果は，承認されたか否かにかかわらず，HSBI株主が合併完了後に獲得する合併対価格額に影響を与えない.また，280 G提案を承認することは統合を完了する条件ではない.
​
 
4
ディレクトリ
 
Q:
マージが完了する条件は何ですか？
​
A:
First BancSharesとHSBIの合併完了義務は、必要な規制承認およびすべての法定待機期間の満了、税務意見の受領、First BancShares株主がFirst BancShares合併提案を承認すること、およびHSBI株主がHSBI合併提案を承認することを含む、合併協定に記載されているいくつかの完了条件の満足または免除に依存する。より多くの情報については、125ページからの“統合プロトコル≡統合完了条件”を参照されたい。
​
Q:
合併はいつ完了しますか？
​
A:
我々は、合併協定に記載されているすべての条件が満たされた場合、または免除された場合に、必要な規制承認およびすべての法定待機期間の満了および第1銀行株式株主の第1銀行株式合併提案の承認およびHSBI株主のHSBI合併提案の承認を含む合併を完了する。合併は2022年第4四半期または2023年第1四半期に完了すると予想されていますが、合併完了のいくつかの条件の満足は完全に我々の制御範囲内ではないため、実際の時間を保証することはできません。
​
Q:
First BancShares取締役会とHSBI取締役会はどのように私に投票することを提案しますか？
​
A:
第一銀行株。First BancShares取締役会は、合併プロトコル、合併、および合併プロトコルで考慮される他の取引は、合併中にFirst BancShares普通株を発行することを含み、First BancSharesおよびその株主にとって賢明で公平であり、First BancSharesおよびその株主の最適な利益に適合し、First BancShares株主がFirst BancShares合併提案およびFirst BancShares休会提案を支持することを一致して提案する。
​
HSBI。HSBI取締役会は一致して合併プロトコル、合併及び合併プロトコルが行う他の取引はHSBI及びその株主に対して望ましい、公平及び最もその利益に符合すると一致し、そして一致してHSBI株主投票が“HSBI合併提案”、“280 G提案”及び“HSBI休会提案”を支持することを提案した。
Q:
私は今何をする必要がありますか？
​
A:
本共同委託書/目論見書(その添付書を含む)に含まれているか、または参照して組み込まれている情報をよく読んで考慮した後、あなたの株式は、貴社の特別株主総会で代表を出席させるために、できるだけ早く投票してください。閣下の株式が銀行、ブローカーまたは他の代理人が“街頭名”で所有している場合は、本表または付属の依頼書上の指示、または閣下の銀行、ブローカーまたは他の代理人が提供する投票指示表上の指示に従ってください。
​
Q:
もし私の普通株が私の銀行やマネージャーに“街頭名”で持っていたら、私の銀行やマネージャーは自動的に私に投票してくれますか？
​
A:
いいえ。あなたの指示がなければ、あなたの銀行、マネージャー、あるいは他の著名人はあなたの株に投票することができません。あなたはあなたに提供された指示に従って、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。あなたの銀行、マネージャー、あるいは他の有名人が使用した投票表をチェックしてください。あなたの銀行、仲介人、または指定された人があなたの指示なしにあなたの株に投票することができないので、あなたがあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人にどのように投票するかを指示することによって投票することが重要です。
​
Q:
How do I vote?
​
A:
もしあなたが第一銀行普通株の所有者であれば[           ]2022、First BancShares特別会議に提出されるFirst BancShares株のうちの1つで投票することができます：
​
•
オンライン投票ができます。以下の住所にアクセスしてオンライン投票することができます[      ]それは.あなたの代理カードを用意してください。
​
 
5
ディレクトリ
 
•
電話で投票できます。あなたは無料電話で投票できます[      ]それは.あなたの代理カードを用意してください。
​
•
郵送で投票できます。郵送で投票して、記入、サイン、日付を明記して、添付されている代理カードをComputerShare代理サービス会社に送ることができます。住所はケンタッキー州ルイビル郵便ポスト505008号、郵便番号：40233-9814です。
​
•
あなたは直接会議に参加して投票することができます。あなたは直接会議に出席して会議で投票することができます。
​
HSBI普通株式記録の保有者であれば[           ]2022年には、HSBI特別会議で提出された事項のうちの1つで投票することができます：
•
オンライン投票ができます。以下の住所にアクセスしてオンライン投票することができます[      ]それは.あなたの代理カードを用意してください。
​
•
電話で投票できます。あなたは無料電話で投票できます[      ]それは.あなたの代理カードを用意してください。
​
•
郵送で投票できます。郵送で投票して、記入、サイン、日付を明記して同封の依頼カードを返送することができます[                 ].
​
•
あなたは直接会議で投票することができます。あなたは自ら会議に出席して会議で投票することができる。
​
電話やインターネットを介して依頼書を提出するつもりなら、東部時間の夜11：59までに完了しなければなりません。すなわち、それぞれの会社の特別株主総会の前日に完了しなければなりません。依頼書を郵送するつもりなら、あなたの依頼書はあなたのいる会社の株主特別総会の前に受け取らなければなりません。
もしあなたが実益所有者である場合(すなわち、あなたの株は“ストリート名”の形で保有されています)、あなたの銀行、ブローカー、または他の代理人が提供する説明を参照して、上記のどのようなオプションを選択できるかを理解してください。あなたの指示がなければ、あなたの銀行、ブローカー、あるいは他の有名人はあなたの株に投票することができません。もしあなたが実益所有者であり、最初のBancShares特別会議またはHSBI特別会議で自ら投票することを望む場合、あなたはあなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人から法定代表を獲得しなければならないことに注意してください。
Q:
もし私が代理カードを返却してどのように投票するかを示さなかったら、どのような状況が発生しますか？
​
A:
閣下が署名して依頼書に提出したが、どのように特定の提案に投票するかが示されていない場合、閣下の代表によって代表される第1銀行普通株式株式は、第1銀行株式取締役会が提案した方法で採決されるか、あるいは閣下の代表に代表される恒基銀行普通株式株式は、恒生銀行取締役会がこの提案について提案した方法で採決される(状況に応じて決定される)。
​
Q:
依頼書や投票指導カードを提出した後、投票を変更できますか？
​
A:
はい。First BancSharesまたはHSBI普通株式の記録保持者であれば、あなたの依頼書が適用された特別会議で投票する前のいつでも投票権を変更したり、依頼書を撤回したりすることができます。以下のようにすることができます：
​
•
署名された書面撤回通知を速やかに第1銀行株式またはHSBI社秘書に送付する(場合に応じて)；
​
•
後日代理カードにサインして返却します；
​
•
第1回BancShares特別会議またはHSBI特別会議に出席して投票する(状況に応じて)；または
​
•
は後で電話やインターネットで投票を行う.
​
以前に提供された依頼書を撤回したり、投票を変更することなく、最初のBancShares特別会議またはHSBI特別会議に出席するだけでいいです。
First BancSharesまたはHSBI普通株を“ストリート名”で持っている場合、あなたの投票を変更するために銀行、マネージャー、または他の著名人に連絡しなければなりません。
 
6
ディレクトリ
 
Q:
HSBI株主は評価または異なる意見を持つ者の権利を得る権利があるか？
​
A:
はい。HSBI株主は、合併に関連する異なる政見者の権利を主張し、ジョージア州商業会社規則(我々は“GBCC”と呼ぶ)の要求を遵守した後、合併対価格ではなく、HSBI普通株の“公正価値”の現金を得ることができる。この“公正価値”は、合併対価格と同じまたはそれ以上である可能性があるが、より低い可能性もある。109ページの“合併-異なる政見者の権利”を参照。GBCC適用条項のコピーは，添付ファイルEとして本連携依頼書/目論見書の後に添付される.
​
Q:
First BancShares株主は評価または異なる意見を持つ権利を得る権利があるか？
​
A:
いいえ、“ミシシッピ州商業会社法”、すなわち私たちが言う“MBCA”によると、第1銀行株式の所有者は、合併に関連するいかなる評価権も、または異なる政見者の権利を享受しないだろう。
​
Q:
合併がHSBI株主にもたらすアメリカ連邦所得税の結果は何ですか？
​
A:
今回の合併は改正された1986年の“国内税法”第368(A)節の意味を満たすことが予想され、これを“税法”と呼ぶ。合併により、HSBI株主はその保有するHSBI株についてFirst BancShares普通株株式を交換せず、米国連邦所得税目的についていかなる損益も確認しないことが予想される。しかしながら、HSBI株主が異なる政見者の権利を行使する場合、またはFirst BancSharesの普通株式の代わりに任意の現金を受信した場合、彼らは収益または損失を確認する可能性がある。
​
詳細については、“The Merge≡Material U.S.Federal Income Tax Responses of the Merge”を参照してください。
上記の米国連邦所得税結果は、HSBI株のすべての保有者に適用されない可能性がある。あなたの具体的な税金の結果はあなたの個人的な状況にかかっているだろう。したがって、私たちはあなたの特別な税金結果を十分に理解するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを強く促します。
Q:
マージが完了していない場合はどうなりますか？
​
A:
合併が完了していない場合、HSBI株主は、それが保有しているHSBI普通株株式について何の代価も取らず、そうでなければ、合併に関連する代価を受け取る。代わりに、HSBIはまだ独立した民間会社になるだろう。さらに、合併プロトコルが終了すると、場合によっては、HSBC銀行は、統合プロトコルを終了してFirst BancSharesに料金を支払う必要がある。126ページおよび127ページからの“統合プロトコル≡終了合併プロトコル”および“合併プロトコル≡終了効果”を参照されたい。合併が完了すれば、何らかの理由で銀行合併が完了していないが、HSBI株式保有者が受ける対価格には影響しないだろう。
​
Q:
280 G提案がHSBI株主の承認を得ていなければ，何が起こるのか？
​
A:
280 G提案が承認されない場合、SERFF氏は、合併に関連する安全港金額を取得する権利がある可能性のあるいかなる補償的支払いも放棄し、これは、SERFFさんに支払うべき金額を、規則280 G条に従って決定された“基本金額”の3倍から1.00ドル減算することに制限され、私たちは“免除金額”と呼ぶ。もしHSBI株主が280 Gの提案を承認しない場合、SERFFさんは彼の免除金額を没収し、彼は免除金額のいかなる部分も受け取ったり保留したりしないだろう。
​
Q:
もし私が会社の株主特別会議の前の適用記録日の後に株を売却したら、どうなりますか？
​
A:
第1回BancShares記録日付及びHSBI記録日付はすべて第1回BancShares特別会議或いはHSBI特別会議日より早く(誰が適用されるかによって決まる)、予想よりも早く合併が完了した日付よりも早い。First BancShares普通株式またはHSBI普通株式を、適用された記録日の後で、日付 の前に販売または譲渡する場合(適用例)
​
 
7
ディレクトリ
 
適用される株主総会では、閣下は当該株主総会での議決権を保持します(当該株式が総会日にまだ発行されていないことを前提としています)が、HSBI普通株については、HSBI株主が合併による合併対価を受け取る権利はありません。合併対価格を得るためには、合併によって保有するHSBI普通株を完成させなければなりません。
Q:
もし私が複数の共同依頼書/募集説明書や投票指示を受け取ったら、どうすればいいですか？
​
A:
First BancShares株主およびHSBI株主は、複数の共同依頼書/募集説明書のコピーおよび複数の委託カードまたは投票指示表を含む1セット以上の投票材料を受け取ることができる。例えば、First BancSharesまたはHSBI普通株の株式を複数のブローカーアカウントで保有している場合、その株式を保有している各ブローカーアカウントに対する個別投票指示テーブルを受信します。閣下が記録保持者として株式を直接保有し、“街名”やその他の方法で被著名人を通じて株式を保有していれば、閣下は適用株主総会に関する共同依頼書/目論見及び/又は投票指示を複数受け取ることになります。これらはあなたのすべての株が投票されることを確実にするために、それぞれ投票および/または返送されなければならない。
​
Q:
HSBI株主は彼らの代理カードを用いて株式証明書を送信すべきですか？
​
A:
いいえ。HBSI株主は、あなたのHSBI株式証明書を代理カードと一緒に送信しなければなりません。First BancSharesは，その指定された取引所エージェントにより，交換HSBI株と簿記形式で保有するHSBI株についてHSBI株主に単独指示を行い，合併対価格のために行う.
​
Q:
First BancSharesとHSBI株主に代理人を募集するのは誰ですか？
​
A:
First BancShares、HSBIおよびそれらのそれぞれの役員、上級管理者、および従業員は、郵送、電話、ファックス、電子メール、または自ら依頼書を募集することもできるが、このような募集のために追加的な補償を支払うことはない。
​
Q:
HSBI取締役と役員の合併における利益はHSBI他の株主の取締役と異なるか，あるいは他の株主の取締役とは異なるか？
​
A:
はい。恒基地産取締役会が合併協定について提出した提案を考慮する時、恒基地産の取締役及び行政人員は合併中に恒基地産株主の一般的な利益とは異なる権益を持っていることを理解すべきである。上級職員及び取締役の権益はHSBI株主の権益とは異なる可能性があり、株主権益を除いて、合併協定による持続賠償及び取締役及び高級職員保険の徴収、HSBI又は第1の高級職員から複数の高級職員及び役員への現金支払いを含むが、これらに限定されない。当該等権益のより詳細な説明については、“合併後HSBC銀行役員及び行政人員の合併利益”(The Merge≡-Interest in the Merge)を参照されたい。
​
Q:
もし私が帳簿形式でHSBI株を持っていたら、私はどうすればいいですか？
​
A:
もしあなたの株が簿記形式で保有されている場合、あなたが持っているHSBI株を交換するための具体的な行動を取る必要はありません。合併完了後、入金形式で保有しているHSBI株式は、入金形式で保有しているFirst BancShares普通株式と、合併中に断片的な株式の代わりに現金で代替する任意の現金を含む統合対価に自動的に交換される。
​
Q:
もし私がHSBI株式証明書を見つけられなかったら、誰に連絡すればいいですか？
​
A:
HSBI株式証明書の原本が見つからない場合は、ご連絡すべきです[•]それは.一般的に、紛失証明書の合併対価は交付することができず、その証明書が紛失、盗難または廃棄されたと主張し、第1銀行株式または取引所代理が決定した合理的な必要額に債券を掲示しなければならず、当該証明書紛失について提出される可能性のあるいかなる申立の履行としても有効である。
​
Q:
もし問題があったら、私は誰に電話すればいいですか？
​
A:
First BancShares株主：合併に何か質問があれば、どのようにあなたの を提出しますか
​
 
8
ディレクトリ
 
エージェントや投票指導カード、または本ファイルの他のコピーや添付されているエージェントカードや投票コマンドカードが必要な場合は、ご連絡ください：
第一銀行株式会社
チャンドラ·B·キッド秘書
P.O. Box 15549,
ミシシッピ州ハーティスバーグ，郵便番号：39404
Telephone: (601) 268-8998
電子メール：cystd@thefirst stbank.com
HSBI株主：依頼書や投票指導カードを合併またはどのように提出するかに問題がある場合、または本ファイルの追加コピーまたは添付された代行カードまたは投票コマンドカードが必要な場合は、連絡すべき：
遺産東南銀行株式会社
最高財務官Phil Resch
ウェストリッチ工業ビル125号です。
McDonough, Georgia 30253
Telephone: (770) 515-7039
メールボックス：Phil.resch@myhsb.com
 
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SUMMARY
本要約では，本連携依頼書/募集説明書における精選情報を重点的に紹介している.それはあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれない。私たちは、統合を十分に理解するために、添付ファイルや、私たちが言及した他の文書を含む、委託書/募集説明書全体をよく読むことを促します。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。本要約のいずれも，本共同依頼書/募集説明書においてこの問題がより詳細に議論されているページを指す
The Companies (page 131)
第一銀行株式会社
6480 U.S. Hwy, 98 West
ミシシッピ州ハーティスバーグ，39402
(601) 268-8998
First BancSharesは1995年6月23日にミシシッピ州に登録設立され、Firstの銀行ホールディングスとしてミシシッピ州ハーティスバーグに本社を置く。第一銀行株式は登録銀行持株会社である。First BancSharesは2022年6月30日現在、約60億ドルの合併資産、31億ドルの融資、53億ドルの預金、5.6億ドルの株主権益を持っている。First BancSharesは2022年6月30日まで、ミシシッピ州、アラバマ州、ルイジアナ州、ジョージア州、フロリダ州で全方位サービスを提供する87の支店、限られたサービスの降車無料施設、2つのローン制作事務所を経営している。前者の預金は連邦預金保険会社が保証します。First BancSharesは2022年8月1日、対比奇銀行とその銀行子会社の比奇銀行の買収を完了し、フロリダ州に7支店を増加させた。2022年6月30日現在、ビーチ銀行の合併資産は約6.19億ドル、融資は4.85億ドル、預金は4.86億ドル。
第1銀行株式及びその付属会社に関する他の資料は、本共同委託書/目論見書に参照して組み込まれた文書に記載されている。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。
遺産東南銀行株式会社
北通り101号
P.O. Box 935
ジョージア州ジョーンズボロー郵便番号30236
(770) 824-9934
HSBIは銀行持ち株会社であり、遺産東南銀行の持ち株会社でもある。遺産東南銀行はジョージア州フランチャイズ銀行です。HSBC銀行の経営業績は主に遺産東南銀行の業績にかかっている。華僑銀行は登録銀行持株会社です。HSBIの総資産は2022年6月30日現在17億ドル、ローンは11億ドル、預金は15億ドル、株主権益は1.5億ドル。遺産東南銀行は3部門で運営されている：遺産銀行、遺産銀行、プロヴィデンス銀行。HSBIは1995年に設立され，名称はCCF Holding Companyであり，2019年にCCF Holding Company，Heritage Bancorporation，Inc.とプロヴィデンズ銀行が合併した。HSBIとHeritage東南銀行の本社はジョージア州のジョーンズベリーにあります。
恒基地産及びその付属会社の他の財務資料については、本委託書/目論見書添付ファイルDに記載されている恒基地産財務諸表を参照されたい。
The Merger
統合プロトコル(112ページ)
First BancSharesとHSBIは2022年7月27日に合併協定と計画を締結し、これを合併協定と呼ぶ。合併協定は合併に適用される。合併プロトコルは、添付ファイルAとして、本共同依頼書宣言/募集説明書に含まれている。本要約および本共同依頼書/募集説明書には、合併条項および条件のすべての記述が保持されている
 
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はマージプロトコルを参照する.合併協定をよく読んで、合併をもっと全面的に理解してください。
The Merger (page 51)
HSBIは、合併協定により、第1銀行株式と合併して第1銀行株式に統合し、第1銀行株式を存続会社とし、これを合併と呼ぶ。合併後、HSBC銀行の完全銀行子会社Heritage東南銀行はFirst BancSharesの完全銀行子会社First BancSharesとFirst BancSharesの完全銀行子会社Firstに合併し、Firstは存続銀行と呼び、銀行合併と呼ぶ。
統合して考える(113ページ)
合併が完了すると、合併発効日直前に発行され、発行された1株当たりHSBI普通株(異なる政見者株式を除く)は、0.965の第1銀行株式普通株を取得する権利、または交換比率に変換される。
合併プロトコルは、HSBIがその株式計画によって保有している発行されたおよび帰属していない制限株式は、合併完了時に全数帰属し、自動的に合併対価を受け取る権利に変換することを規定している。
HSBI持分計画に従って付与されたすべての株式オプションは、合併完了時に完全に帰属し、自動的に現金を得る権利に変換され、その額は、(I)(A)交換比率に(Y)$29.68(合併協定調印前の最終取引日の終値を表す)に(Ii)合併発効前の1株当たり行使価格の積(ある場合)の超過積を乗じた(Ii)HSBI普通株買収オプションの積に等しい。(B)合併発効前にこの引受権に制約されたHSBI普通株式数を乗じて、最も近い仙に四捨五入する。
また、HSBIはこれまでいくつかの人と幹部退職福祉協定を締結しており、私たちは“SERPプロトコル”と呼ばれており、この合意によると、退職福祉の一部または全部が現金またはHSBI普通株の形で支払われる。統合プロトコルを実行する前に、SERPプロトコルのすべての当事者は、現金退職金と交換するために、それぞれのSERPプロトコルが合併発効時に終了する終了プロトコルを締結した。この等終了プロトコルによれば、任意のHSBI普通株を発行するすべての責任は、合併発効時に終了し、適用されるSERPプロトコルによって発行可能でなければならない各HSBI普通株は、既存または非帰属にかかわらず、First BancShares普通株式0.965株式を受け取る権利に変換されなければならない。
First BancSharesは統合でFirst BancSharesの普通株式の断片的な株式を発行しないだろう。逆に、合併完了時に断片的な株式を取得する権利を有していた第1銀行普通株株主は、現金(利息を含まず、最も近い整数セントに丸める)を取得し、金額は、第1銀行株式普通株のその断片(1株当たり1%に切り込む)に等しく、決定日直前の取引日までの10取引日までの第1銀行株式のナスダック世界市場における日割り加重平均価格の平均値を乗じた。確定日は、統合終了の5日前の日付と定義します。
交換比率が固定されていることは，第1銀行普通株やHSBI普通株の株価が変化するかどうかにかかわらず，現在から合併日まで変わらないことを意味する.したがって、合併対価格の価値は、HSBI株主が合併で第1銀行普通株株式を取得した場合の第1銀行普通株株式の市場価格に依存する。First BancShares普通株はナスダックで取引され、コードは“FBMS”、恒銀国際普通株は場外取引市場で看板取引、取引コードは“HSBI”
次の表は，統合プロトコル公開公告前の最終取引日，すなわち2022年7月26日，First BancShares普通株とHSBI普通株のナスダックとOTCQX Marketでの終値を示している[           ]、2022年、最新実行可能
 
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本連合依頼書/目論見書日前の取引日。表にはHSBI普通株1株当たりの合併対価格の暗黙的価値も示しており、第1銀行普通株のその日の1株当たりの終値に交換比率を乗じて算出した。
​ ​ ​
First Bancshares
Common Stock
​ ​
HSBI Common
Stock
​ ​
Implied Value of
One Share of
First Bancshares
Common Stock
​
July 26, 2022
​ ​ ​ $ 29.68 ​ ​ ​ ​ $ 21.70 ​ ​ ​ ​ $ 28.64 ​ ​
[           ], 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First BancShares普通株株式の市価は合併協議を発表した日から変動しており，本連合依頼書/募集説明書発表日から恒生銀行特別会議日および合併完了日まで変動している。合併が完了した後、第1銀行株式株主が受信した第1銀行株式普通株式の市価は、本共同委託書/募集説明書日またはHSBI特別総会またはその任意の延長または延期時の第1銀行株式の市価よりも高いか、以下である可能性がある。
交換比率およびHSBI既発行株式数に基づいて、第1銀行株式が合併で発行される第1銀行株式普通株の最高株式数は、6，962，435株である。
HSBI株を合併対価に変換するプログラム(114ページ)
First BancSharesの取引代理は、合併が発効すると、First BancSharesの取引所エージェントが、合併対価を受け取る権利があるHSBI株式記録保持者の各々に、所有者が合併対価について保有するHSBI株式証明書(任意の断片的なHSBI株の代わりに現金で代替することを含む)に関する送信状および指示、および合併協定に従って取得する権利のある任意の配当金または割り当てについて、直ちに送信する。
これらの説明を受けるまで、証明書を送らないでください。
付属プロトコル
HSBI投票プロトコル(128ページ)
First BancSharesが合併合意を達成する条件として、HSBIと遺産東南銀行のすべての取締役は、本文書添付ファイルAに添付されている合併合意添付ファイルA-1の形で投票合意を締結し、これを“HSBI投票合意”と呼び、この合意に基づいて、他の事項を除いて、各業者は同意する。(1)合併協定および合併を承認するための追加の依頼書を募集するために必要な任意の延期または延期)、および(2)任意の買収提案に反対する、または合併協定内のHSBIに違反する任意のチノ、陳述または保証の行動に反対する投票。
First BancShares投票プロトコル(128ページ)
恒基銀行が合併協定を締結する条件として、第一銀行株式及び第一銀行株式全取締役が本文書添付ファイルAに添付されている合併プロトコル添付ファイルA-2の形で投票合意を締結し、これを“第一銀行株式投票協定”と呼ぶことにより、他の事項を除いて、各業者は同意する。その者が登録して保有する第1の銀行株式株式(1)合併協定および合併(または合併協定および合併を承認するための追加の依頼書を募集するために必要な任意の延期または延期)、および(2)いかなる買収提案に反対するか、または合併協定における第1の銀行株式のいかなるチノ、陳述または保証に違反する行動に反対するかを投票する。
 
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eスポーツ禁止とセキュリティプロトコル(129ページ)
[br}また、First BancSharesが合併協定を締結する条件として、遺産東南銀行と雇用協定を締結していない第一銀行及び遺産東南銀行の各取締役は、本文書添付ファイルAに添付されている合併プロトコル添付ファイルCの形式でFirst BancSharesと競争禁止及び秘密協定を締結することに同意し、これにより、各等の者は、(1)いかなる目的のためにHSBIのいかなる機密資料又は商業秘密を開示又は使用しないかに同意し、当該等の資料が依然として機密資料又は商業秘密に属する限り、(2)合併発効後の1年以内に、第1銀行又は遺産東南銀行の任意の顧客を誘致してはならない；及び(3)合併発効後の2年以内に、第1銀行又は遺産東南銀行の任意の従業員を誘致又は募集してはならない。
Claims Letters (page 129)
[br}合併協定締結時に、スラグ銀行及び遺産東南銀行のそれぞれの取締役は、第1銀行と、合併協定添付ファイルAに添付されている合併協定の添付ファイルDである書面協定に署名し、これにより、合併完了後、スラグ銀行及びその子会社、そのそれぞれの取締役及び上級職員、そのそれぞれの相続人及び譲受人(第1銀行株式及び第1銀行株式を含む)は、合併発効時に所有又は主張されている任意及び全ての債務又はクレームを免除及び解除する。しかしいくつかの例外があります
Lock Up Agreement (page 130)
合併契約を締結する際に、1人の恒基銀行株主は、本文書添付ファイルAに添付されている合併プロトコル添付ファイルEの形態で第1銀行株式とロック契約を締結することに同意し、これにより、いくつかの例外を除いて、当該恒基銀行株主は、いかなる合意も締結しないことに同意し、要約、質権、売却、交換、ヘッジ、任意の選択権又は権利を付与し、又は他の方法で第1銀行株式普通株の任意の株式を譲渡し、当該等の株式は、合併発効後90日以内に当該株主から受領される。
合併に関するリスク要因(35ページ)
共同委託書/入札説明書に提出された提案をどのように投票するかを決定する際には、本共同委託書/募集説明書に含まれる、または参照によって本共同委託書/募集説明書に組み込まれたすべての情報を考慮しなければならない。特に、あなたは35ページから始まる“リスク要因”に記載された要素を考慮しなければならない
第1回BancShares株主特別総会(42ページ)
第一銀行株主特別総会は[           ], 2022, at [           ]中部時間、[                 ]それは.第1回BancShares特別総会では、First BancShares株主が要求される：
•
最初のBancShares合併提案を承認し；および
​
•
最初のBancShares休会提案を承認します。
​
第1回BancShares取締役会が決定しました[           ]2022年に第1銀行株特別会議の通知を受け、第1回銀行株特別会議で投票する権利があることを決定するための第1銀行株普通株保有者の記録日。最初のBancShares記録日までに[           ]First BancSharesは普通株式を発行しており[           ]記録保持者。
First BancShares普通株式1株保有者は、第1回BancShares特別会議で審議された各提案に1票を投じる権利がある。First BancShares記録日まで、First BancSharesとその関連会社の役員と役員が所有し、投票する権利がある[           ]第一銀行普通株の株式は、約[           ]%の株式
 
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当日発行され発行された第1株BancShares普通株。最初のBancShares記録日までに[           ]第一銀行普通株の株式は、約[           ]第一銀行株式投票協定によれば、当該日に発行及び発行される第一銀行株式普通株の株式の割合。
第1の銀行株式記録日に、恒生銀行は第1の銀行株式普通株を保有している実益はない。
第一銀行普通株多数流通株の賛成票は合併協定の提案を承認することに賛成票を投じなければならない。もしあなたが合併提案に棄権した場合、または合併提案に反対票を投じた場合、これは合併提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。
First BancShares普通株投票が休会提案に賛成票が休会提案反対票を超えていれば，休会提案は承認される.休会提案に“棄権”を投票したり、休会提案を採決できなかった場合は、休会提案の採決結果に影響はありません。
第1回BancShares特別会議の記録日までに，First BancShares株1株の保有者は，第1回BancShares特別会議で会議で適切に提出されたすべての事項について投票する権利がある.
華僑銀行株主特別総会(47ページ)
HSBI株主特別総会は[           ], 2022, at [  ]現地時間午前8：00-11：00[                 ]それは.HSBI特別総会では、HSBI株主が要求される：
•
HSBI合併提案を承認します；
​
•
280 G提案；および を承認する
​
•
衛生と公衆サービス機関の休会提案を承認した。
​
終値時に記録のある所有者のみ[                 ]2022年、つまり履行機関の記録日は、履行機関特別会議で投票する権利がある。HSBIの1株当たり流通株はHSBI特別会議で審議された提案ごとに1票を投じる権利がある(ただしSERFF氏とある関連側が保有する株式は280 G提案の承認範囲に計上されない)。HSBIの記録日までは[                 ]HSBI特別会議で議決する権利があるHSBI普通株式。恒基銀行および遺産東南銀行の全取締役は第一銀行株式と投票合意を締結しており、これにより、彼らは恒基銀行株主としてのみ保有する恒基銀行株式の全株式を投票投票することに同意し、恒基銀行特別会議で提案することに賛成した。HSBI記録日までに，投票合意締約国である取締役とその共同会社が所有し投票権を有する合計約[           ]HSBI普通株の株式は、約[           ]その日発行されたHSBI普通株の割合を占める。HSBI届出日まで、HSBI、遺産東南銀行及びその共同経営会社の役員と役員は実益を所有し、約を獲得する権利がある[      ]HSBI普通株の株式は、約[           ]その日発行されたHSBI普通株の割合を占める。First BancSharesはHSBI記録日にHSBIのいかなる流通株も持っていないし、投票権を持っていない。
HSBI普通株の大多数の流通株の賛成票はHSBIの合併提案に賛成票を投じなければならない。HSBI合併提案に“棄権票”を投じた場合、またはHSBI合併提案に“棄権票”を投じた場合、HSBI合併提案に“反対”を投票した場合と同様の効果がある。
280 G提案を承認するには、HSBI普通株発行済み株式(SERFF氏およびいくつかの関連側が保有する株式を含まない)を保有する投票権の75%を超える保有者は、280 G提案に賛成票を投じなければならない。280 G提案に棄権した場合、または280 G提案に棄権した場合、280 G提案に反対する投票と同様の効果があるだろう。
 
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HSBI普通株投票がHSBI休会提案に賛成票がHSBI休会提案反対票を超えた場合、HSBI休会提案は承認される。履行機関休会提案に“棄権”を投じたり、履行機関休会提案を採決しなかったりすれば、履行機関休会提案に対する採決結果に影響を与えないだろう。
HSBI特別会議記録日まで、あなたが持っているHSBI普通株は、HSBI特別会議で会議で適切に提出されたすべての事項について投票する権利があります。
第1回BancShares取締役会推薦(42ページ)
First BancShares取締役会は、合併プロトコル、合併および合併プロトコルにおける他の取引は、合併に関連する第1のBancShares普通株式所有者にFirst BancShares普通株式を発行することを含み、First BancSharesおよびその株主に対して賢明で公平であり、First BancSharesおよびその株主の最適な利益に適合し、First BancShares株主がFirst BancShares合併提案およびFirst BancShares休会提案を支持することを一致して提案することを一致している。First BancShares取締役会提案のより詳細な議論については、56ページからの“The Merge-First BancShares‘s統合の理由とFirst BancShares取締役会の提案”を参照されたい。
中国興業銀行取締役会提案(47ページ)
HSBI取締役会は一致して合併プロトコル、合併及び合併プロトコルが行う他の取引はHSBI及びその株主に対して望ましい、公平及び最もその利益に符合すると一致し、そして一致してHSBI株主投票が“HSBI合併提案”、“280 G提案”及び“HSBI休会提案”を支持することを提案した。“合併合併-HSBC銀行の合併理由とHSBC銀行取締役会の提案を見て、57ページから始めます”
合併後第1銀行の取締役会構成と管理(101ページ)
合併発効直前に、第一銀行株式の上級職員及び取締役は、合併発効日からその後に存続会社の上級職員及び取締役となり、それぞれの後継者が正式な選挙、委任又は資格を取得するまで、又は第一銀行株式の定款細則又はその直前に死去、辞任又は免職されるまでとなる。第一銀行株式も、第一銀行の現在の取締役会を誠実に評価し、考慮することに同意し、評価が完了した後、第一銀行取締役会の職を拡大し、合併後に第一銀行の取締役に現取締役会メンバーを任命することを考えている。
HSBI取締役と役員の合併における利益(101ページ)
HSBI株主はHSBIの取締役と行政人員が合併中に権益を持っており、その手配はHSBI株主の一般的な手配とは異なる、あるいはHSBI株主とは異なる手配があることを知るべきである。このような利益と配置は潜在的な利益の衝突をもたらすかもしれない。HSBI取締役会は、当該等の利益を知り、合併協定及び合併協定が行う取引(合併を含む)を採択及び承認する際に当該等の利益を考慮し、HSBI株主にHSBIの合併提案に賛成票を投じることを提案する。
これらの興味は： を含む
•
は、HSBIと遺産東南銀行と雇用契約を締結した5人の幹部に現金を支払い、これらの雇用契約の終了と交換します。
​
•
First BancSharesとFirst Bankは4人の幹部に新たな雇用プロトコルを提供する；
​
•
現金支払は、遺産東南銀行と現金補充退職福祉協定(“SERP”)を締結した4人の幹部に支払い、遺産東南銀行と現金と株式補充退職福祉協定を締結した幹部1人に現金と株を支払う。
​
​
 
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•
ある役員および役員への配当奨励を加速し、HSBI普通株を購入するオプション所有者に現金を支払うことを加速する；および
​
•
賠償および役員と上級管理職責任保険の権利を引き続き獲得します。
​
これらの権益のより完全な説明については、“HSBC銀行役員及び上級管理者の合併中の合併-権益”及び“合併契約VI-賠償及び役員及び上級管理者保険”を参照してください。
合併において異なる政見者を持つ権利(109ページ)
ジョージア州商業会社規則(“GBCC”)第13条によると、ジョージア州裁判所が提案合併が完了したと判断したように、HSBI株式記録保持者は、提案された合併に反対し、GBCC第13条のすべての規定(ただし、他の規定を含まない)を完全に遵守し、その保有するHSBI株の全て(ただし、一般的にはすべてを下回らない)の“公正価値”の支払いを要求する権利がある。GBCCによると、HSBI株の“公正価値”は“異なる意見者が反対する会社の行動実施前の株式価値であり、その会社の行動を期待することによるいかなる切り上げや切り下げも含まれていない”としている。合併提案を公表する前の最後の完全取引日、即ち2022年7月26日、HSBI普通株の1株当たりの市価は21.70香港ドルであり、HSBI普通株の1株当たりの市価は21.70ドルであった[           ]開ける[           ]すなわち、本依頼書/目論見書印刷前の最後の実行可能日である。第一銀行株式との合併直前にHSBI株式の“公正価値”を決定することを提案した場合、HSBI経営陣はHSBI株式の公正価値がこのような取引価格の間に介在すると信じている
より多くの情報については、“HSBI株主の合併と異なる政見者の権利”を参照してください。
マージが完了する条件(125ページ)
現在、First BancSharesとHSBIは2022年第4四半期または2023年第1四半期に合併を完了する予定です。本共同委託書/募集説明書および合併プロトコルにより詳細に説明されているように、合併の完了は、いくつかの条件が満たされているか、または法的に許可されている場合に放棄されるかに依存する。これらの条件には， がある
•
合併協定はHSBI普通株の少なくとも過半数の流通株を持つ株主承認を獲得する；
​
•
第一銀行普通株の少なくとも過半数の流通株保有者が合併協定を承認する；
​
•
合併に必要なすべての規制承認を受け、実質的な持続条件や制限が適用されておらず、すべての規制待機期間が満了している
​
•
いかなる法的制限もない(禁止令や制限令のような)合併の完了を阻害する；
​
•
本共同委託書/目論見書構成要素としての登録説明書の効力；
​
•
各方面がその外部法律顧問から受け取った米国連邦所得税意見書は、合併の終了日を明記し、合併が“規則”第368(A)条で指す“再編”に適合する見込みがあることを確認した。
​
•
ナスダックグローバル市場に上場する第一銀行普通株が恒生中国建設銀行株を持つ株主に発行する普通株を承認した
​
•
異なる政見者の権利を行使する恒商銀行はすでに発行及び流通株が10%未満である；
​
•
第三者のいくつかの同意と承認を受け；および
​
•
華僑銀行または第一銀行の株式に重大な悪影響は発生していない。
​
First BancSharesとHSBIは、統合の条件がいつ満たされるか、または放棄されるかどうか、または統合が完了するかどうかを決定することができない。
 
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合併には規制部門の承認が必要(104ページ)
First BancSharesおよびHSBIは、合併合意を達成するために予期される取引所を達成するために必要または適切なすべての規制承認(または免除)を得るために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。これらの承認には、連邦準備システム理事会、ミシシッピ州銀行、消費者金融部、ジョージア州銀行と金融部、各種証券やその他の規制機関からの承認が含まれている。米司法省はまた、合併が競争に及ぼす影響を検討する可能性がある。第1銀行は、必要な規制承認を得るために、すべての申請、免除要請、通知を提出する予定だ。First BancSharesおよびHSBIは、規制承認を得ることができないいかなる理由も知らないが、First BancSharesおよびHSBIは、審査プロセスの長さが規制機関がより多くの情報または材料を提供することを要求することによって異なる可能性があるので、いつまたは承認されるかどうかを決定することができない。
No Solicitation (page 123)
合併協定によれば、HSBIは、その代表に直接または間接的に同意することも、(1)任意の買収提案を構成または合理的に予想することができる任意の問い合わせ、要約または提案を開始、募集、誘導、インフォームドコンセント、または任意の行動便利さに参加させること、(2)任意の買収提案に関する任意の議論または交渉に参加すること、または任意の人(第1の銀行株式を除く)に提供または他の方法でHSBIまたはその任意の付属会社または買収提案に関連する任意の情報またはデータへのアクセスを可能にすることを可能にすることに同意する。(3)華僑銀行が締約国としての任意の秘密協定またはポーズ協定を免除、放棄、または実行できなかったか、または(4)任意の買収提案について任意の合意、秘密協定、原則合意または意向書を締結するか、または任意の買収提案または買収提案に関連する任意の合意、原則合意または意向書を承認または決議する。
しかしながら、HSBI要求株主承認を得る前に、場合によっては、HSBIは、買収提案を提案する任意の第三者との交渉または議論に参加し、第三者に秘密情報(秘密協定の制約)を提供することができる。HSBC銀行は、買収提案を受けた後に迅速に(ただし、いずれの場合も48時間遅れてはならない)第1銀行株式に通知しなければならない。
また、HSBIに必要な株主承認を取得する前に、HSBIはいくつかの特定の情況下で合併についてその株主に提出した提案を撤回し、及び/又は合併協定を終了して、比較的に良い買収提案について買収協定を締結することができ、外部の法律顧問及び財務顧問の意見を聴取及び考慮した後、この買収提案を比較的に良い提案であると誠実に考えることができ、このような行動を取らなければ合理的に予想されないとHSBI株主に対して適用される法律に基づいて受信責任を負うことを招く。しかしながら、第1の銀行が第1の銀行に5つの営業日の時間を与えて誠実に協議し、第1の銀行が合併協定の条項および条件を調整することができ、高い提案がより高い提案を構成しなくなるようにしない限り、第1の銀行は、より高い提案に応じて、どのような行動もとることができない。
マージプロトコル終了(127ページ)
双方の同意により，統合プロトコルは統合が完了する前にいつでも終了することができ，以下のいずれかの場合に終了することもできる：
•
合併が2023年4月30日までに完了していない場合、完了した唯一の未解決条件が規制承認を受けることであれば、2023年7月31日まで自動的に延長することができる。
​
•
合併協定が達成されると予想される取引所に必要な任意の規制承認が、関連政府当局の最終的に控訴できない行動によって拒否される場合、またはそのような規制承認の申請は、政府当局の要求によって永久に撤回されるべきである。
​
•
採決の会議でHSBI株主の承認を得ていない場合；または
​
​
 
17
ディレクトリ
 
•
他方が合併協定に含まれる任意の陳述、保証、または約束に実質的に違反した場合、このような違反は30日以内に訂正されない。
​
また、第1の銀行は、以下の場合、統合プロトコルを終了することができる：
•
もしHSBIがすべての実質的な側面で非招待条約に基づいて負う義務を履行できなかった場合；
​
•
HSBIが株主に提出した合併および合併合意を承認する提案を撤回、限定、修正、修正または抑留する場合、または株主総会または他の態様でその提案と一致しないいかなる声明、提出または発表を行う場合(買収提案に対して中立的な立場をとるか、またはその提案に対する不利な修正とみなされるべきであることを理解すべきである)；
​
•
もし華僑銀行が実質的に召集、通知、株主総会の開催と合併協定の採決の義務に違反した場合；
​
•
HSBIが買収提案を承認または推奨する場合(合併協定提案は除く)；
​
•
第1の銀行がHSBIが3営業日以内に公開発表に反対する買収提案を公開することを要求する場合、または第1の銀行が株主にその提案を公開確認することを要求していない3営業日以内に株主にその提案を公開確認するか、または
​
•
HSBIが決定または他の方法で上記のいずれかの行動をとる予定であることを決定または宣言する場合。
​
また，以下の場合，HSBIはマージプロトコルを終了することができる：
•
HSBI取締役会は合併合意の条項に基づいてより高い提案で最終合意を達成することを決定したが，HSBIがFirst BancSharesに800万ドルの停止費を支払うことを前提としている；
​
•
第1銀行の取締役会が、第1銀行の株主が合併に関連する第1銀行普通株の合併·発行を承認することを提案できなかった場合、第1銀行は、その適切な招集、通知、株主総会の開催による合併採決の義務に深刻に違反する；または
​
•
(1)締め切り5日前の10取引日における第1銀行普通株の平均終値は23.74ドル未満であり、(2)第1銀行普通株価格(平均終値を29.68ドルで割る)の下落幅は、KBW地域銀行指数(KBW地域銀行指数の締め切り5日前の10取引日における平均終値を116.02ドルで割る)の下落幅よりも20%以上大きい。しかしながら、第1銀行株式に権利がある限り、合併協定の終了を防止するために交換比率を調整する義務はない。
​
Termination Fee (page 127)
連結協定が場合によっては終了する場合、恒基銀行取締役会の変更に関する提案を含む場合、恒基銀行は第1銀行株式に8，000，000ドルの停止費を支払う必要がある可能性がある。この停止費は他社の買収やHSBIとの合併を阻害する可能性がある。
Expenses (page 127)
双方は合併に関するすべての費用および合併プロトコルが行う予定の取引を負担する.
合併が米国連邦所得税に与える重大な影響(105ページ)
今回の合併は“規則”第368(A)条で指す“再構成”に該当する予定である.合併完了は第一銀行株式と恒生銀行のそれぞれの義務の条件である
 
18
ディレクトリ
 
First BancSharesとHSBIはそれぞれそれぞれ外部法律顧問から税務意見を受け取り，日付は合併終了日である.規則でいう合併再編の資格により、HSBI株式を保有する者は、その保有するHSBI株式をFirst BancShares普通株株式と交換すれば、合併中にFirst BancShares普通株を受け取ることに関する損益は確認されないのが一般的である。HSBI株の保有者は、一般に、第1銀行株式普通株式の断片的な株式ではなく、受信した現金を含む任意の現金対価について税金を支払う。詳細については、“合併の資料-連邦所得税結果”を参照してください。
上記の米国連邦所得税結果は、HSBI株のすべての保有者に適用されない可能性がある。あなたの具体的な税金の結果はあなたの個人的な状況にかかっているだろう。したがって、私たちはあなたの特別な税金結果を十分に理解するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを強く促します。
合併の会計処理(108ページ)
First BancSharesは、米国公認会計原則またはGAAPが業務合併を会計処理する買収方法に基づいて合併を会計処理する。
HSBI普通株保有者の権利は合併によって変更される(159ページ参照)
HSBI普通株式保有者の権利は、ジョージア州法律、HSBI“会社定款”(私たちは“HSBI定款”と呼ぶ)、改訂されたHSBI“附例”(“HSBI附例”と呼ぶ)によって制約される。合併が完了した後、前HSBI株主の権利はミシシッピ州法律および改正されたFirst BancShares改正および再注文会社規約(私たちは“First BancShares細則”と呼ぶ)およびFirst BancSharesの改正および再改訂例(私たちは“First BancShares附例”と呼ぶ)によって制限される。
組織文書と第1銀行株主と第1銀行株主の権利との間の実質的な差は、第159ページからの“第1銀行株主と第1銀行株主の権利比較”の節で説明される。
中国興業銀行財務顧問意見(60ページと添付ファイルB)
Piper Sandler&Co.，Piper Sandlerと呼ばれ，HSBIの財務コンサルタントは，2022年7月26日にHSBI取締役会に意見を提出し，意見日までに意見に列挙された要因，資格，制限，仮定の制限を受け，財務的にはHSBIの普通株主に対して公平であると考えた。
パイパー·サンドラーの書面意見は、本共同委託書/目論見書添付ファイルBに全文掲載されており、その中には、パイパー·サンドラーの意見に関する審査に従う手順、作成された仮説、考慮事項、および作成された資格と制限が挙げられている。Piper Sandlerの意見は，合併財務条項の審議に関する情報をHSBI取締役会(取締役会として)に提供するためである。パイパー·サンドラーの観点は、HSBI普通株の所有者がどのように合併協定または他の事項を承認するためにどのように投票すべきかに関する提案ではない。本文書は、恒基銀行が合併に従事する基本的な業務決定、恒基銀行が存在する可能性のある任意の他の選択可能な業務戦略に対する合併の相対的利点、または恒基銀行が参加する可能性のある任意の他の取引の影響について言及していない。
より多くの情報については、60ページからの“華僑銀行財務顧問の合併-意見”と題する節を参照されたい。
First BancShares財務顧問意見(70ページ添付ファイルCと添付ファイルD)
今回の合併について，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.(以下KBW)は2022年7月27日にFirst BancShares取締役会に書面意見を提出し，財務的観点と意見発表日までにFirst BancSharesの提案合併における交換割合が公平であるかどうかについて書面で意見を発表した。KBWの意見は，本共同依頼書/目論見書の添付ファイルCに全文掲載されており，KBWが意見を準備する際に従う手順，作成された仮定，考慮された事項，および審査の制限および制限が記述されている。
 
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ディレクトリ
 
Br意見は、第1回BancShares取締役会(取締役会として)が合併の財務条項を考慮して提供した資料であり、同取締役会に送付された。この意見は、第一銀行株式が合併または合併協定に参加する基本的な業務決定に触れているわけではなく、合併問題について第一銀行株式取締役会に提案することも構成されておらず、第一銀行株式普通株式所有者または任意の他の実体のいずれかの株主にどのように合併または任意の他の事項について投票するかの提案を構成していない。
D.A.Davidson&Co.合併について、D.A.Davidson&Co.，即ちD.A.Davidson&Co.は、2022年7月27日にFirst BancShares取締役会に書面意見を提出し、財務の角度と現在意見発表の日まで、First BancSharesが提案合併中に支払う合併費用が公平かどうかについて書面で意見を発表した。D.A.Davidsonの意見は本共同依頼書/目論見書の添付ファイルDに全文掲載されており，D.A.Davidsonがその意見を準備する際に従う手順，作成された仮定，考慮事項，および審査に対する制限と制限が記述されている.この意見はFirst BancShares取締役会のみであり、First BancShares合併に対する財務的観点からの公平性のみに関連している。D.A.Davidsonは、合意または合併の任意の他の条項または態様(合併の形態またはアーキテクチャを含むが、これらに限定されない)または合意予想または合併に関連して締結された任意の他の合意または文書の任意の条項または態様、または第1の銀行株式が合併に参加する基本的な業務決定については、いかなる意見も発表せず、意見も発表しない。
より多くの情報は、70ページ目から“第一銀行財務顧問の合併-意見”と題する節を参照されたい。
合併完了と発効時間(112ページ参照)
現在の予想締め切りは2022年第4四半期または2023年第1四半期です。合併を完了すると同時に、第1銀行はミシシッピ州国務長官とジョージア州国務長官に合併条項を提出する。合併は、合併定款が提出されたときに遅い時間又は合併定款に規定された他の時間に発効する。しかし、First BancSharesとHSBIは、合併が完了する実際の日付を予測することができません。それは、2つの会社が制御できない要素の影響を受けているので、必要な規制承認と株主承認を受けるかどうかを含む。
 
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ディレクトリΣ
 
前向き陳述に関する警告声明
本共同委託書/募集説明書に含まれるまたは引用された一部の陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指す前向きな陳述を含み、First BancShares、HSBIおよび合併後の会社の提案された合併後の財務状況、経営結果、収益見通しおよび業務計画、目標、期待および見通しに関する陳述、および合併後の期間に関する陳述を含むが、これらに限定されない。例えば、“期待”、“信じる”、“感覚”、“期待”、“見積もり”、“表示”、“求める”、“努力”、“計画”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“立場”、“目標”、“使命”、“考慮”、“仮定”、“実現可能”、“潜在力”、“戦略”、“目標。“願望”、“結果”、“継続”、“継続”、“維持”、“傾向”、“客観”およびそのような語および類似表現の変形、または“将”、“将”、“すべき”、“可能”または同様の表現のような未来の動詞または条件動詞は、第1銀行株式、HSBI、提案された合併または合併後の会社に関連する場合、前向き陳述を識別することが多い。すべての展望的な声明がそのような表現を含んでいるわけではないにもかかわらず。
これらの前向き陳述は、経営陣の信念と仮定に基づいており、本共同委託書/目論見書が発行された日までに管理職が知っている情報に基づいており、他の日付までを示していない。展望的陳述は、取引予想収益およびコストの説明、収益、収益または他の経済パフォーマンス指標の予測、収益能力、業務部門および子会社の陳述、合併に関連する管理計画、合併完了予想の時間、合併を完了する能力、任意の必要な規制、株主または他の承認を得る能力、将来または過去の経営の計画および目標の任意の陳述、統合計画の実行を含む任意の陳述、予想または信念に関する任意の陳述、および上述した任意の仮定に基づく陳述を含むことができる。
本共同委託書/目論見書に含まれたり引用されたりする展望性陳述は、現在までの経営陣の未来の事件に対する見方を反映しており、リスクと不確実性の影響を受ける。これらのリスクのうちの1つまたは複数が現実になる場合、または基本的な信念または仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、前向きな陳述または歴史的結果によって予想される結果と大きく異なる可能性がある。このようなリスクと不確実性には以下の可能性がある：
•
は、HSBIがFirst BancSharesに終了料を支払う必要がある可能性がある場合に統合プロトコルを終了することを含む、統合プロトコルの終了の任意のイベント、変更、または他の状況の発生をもたらす可能性がある；
​
•
合併完了に必要な条件を満たしていないため，HSBI株主の必要な承認を受け，合併プロトコルが想定する統合を完了できないことを含む，
​
•
合併に必要な可能性のある規制承認が得られていない、または予期された条件で得られていないリスク；
​
•
合併完了時間に関するリスク；
​
•
経営陣の時間と労力は合併に関する問題の解決に移行される可能性がある；
​
•
First BancSharesとHSBIのビジネス統合が成功しないリスク、または統合の難しさ、時間またはコストが予想を超える可能性がある；
​
•
First BancSharesは提案とHSBIの合併によって想定される相乗効果と価値創造を実現することができる；
​
•
とHSBIの合併による予想される増加機会やコスト節約は完全に実現されていないかもしれないし、達成するには予想よりも長い時間が必要かもしれない；
​
•
顧客流失やその他の原因により、取引後の収入が予想を下回る可能性がある；
​
•
第1銀行統合HSBIに関連する潜在的預金流失、予想以上のコスト、顧客流失、および業務中断を含むが、キーパーソンとの関係を維持することに限定されない潜在的困難；
​
 
21
ディレクトリ
 
•
第一銀行株式または華僑銀行またはそれらのそれぞれの取締役会に対して提起された任意の法的訴訟の結果である可能性がある
​
•
世界、全国、ミシシッピ州またはジョージア州の全体的な経済状況、または第一銀行株式またはHSBI経営の特定市場の全体的な経済状況；
​
•
第一銀行株式と恒生銀行は合併協議によりそれぞれの業務を経営する能力が制限されている；
​
•
First BancSharesとHSBIの業務関係、従業員、顧客、サプライヤー、サプライヤー、その他のパートナー、監督管理機関との関係、経営業績と全体業務に与える影響 合併公告
​
•
合併後の会社の製品とサービスに対する顧客の受容度；
​
•
合併に関する任意のコスト、費用、費用、減価、費用の金額；
​
•
第一銀行株式一般株式市場価格変動及び合併完了後に恒基株主が受け取る合併が価格時価に与える影響；
​
•
業務計画の導入、脱退、成功とタイミング；
​
•
銀行と金融サービス業の競争が著しく激化している；
​
•
First BancSharesまたはHSBIが従事している業務に悪影響を及ぼす立法、規制の変化、通貨または財政政策の変化を含むFirst BancSharesまたはHSBIが従事している業務に悪影響を及ぼす立法、規制の変化、または通貨または財政政策の変化を含む；
​
•
借り手の信用リスクは，これらのリスクが経済状況の変化によって増加するリスクを含む；
​
•
消費者支出、貸借、貯蓄習慣の変化；
​
•
信託機関と他の金融機関との競争；
​
•
流動性リスクはFirst BancSharesまたはHSBI満期がそれぞれの債務を履行する能力に影響する。
​
•
金利変化の影響に関する金利リスク；
​
•
法律、規則、法規、規定やり方または道徳基準に違反または適合しないことによるコンプライアンスリスク；
​
•
不利な業務決定や業務意思決定の不適切な実行による戦略的リスク；
​
•
マイナス世論が収益や資本に悪影響を及ぼす名声リスク；
​
•
テロは消費者の自信喪失と経済的中断を招く可能性がある；および
​
•
第1の銀行は、米国証券取引委員会に提出された文書に時々詳細に記載されている他のリスクおよび不確実性を有する。
​
本共同委託書/目論見書または本共同委託書/目論見書の任意の文書に引用することによって作成された任意の前向き陳述は、“1995年個人証券訴訟改革法”に含まれる展望的陳述安全港によって保護される。閣下には，このような陳述に過度に依存してはならない。これらの陳述は，本連合依頼書/目論見書の日付又は本連合依頼書/目論見書が引用された任意の文書の日付のみを代表する。First BancSharesおよびHSBIは、前向き陳述がなされた日後に発生した事実、状況、仮説、またはイベントを反映するために、前向き陳述を更新することを承諾せず、法的に別の要求がある範囲内でのみである。First BancShares、HSBI、またはそれを代表する誰による、本共同委託書/募集説明書に関連する合併または他の事項に関するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、そのすべての内容が、本共同委託書/募集説明書に含まれているまたは言及された警告的陳述に明確に適合している。
 
22
ディレクトリΣ
 
監査なしの合併合併財務情報
以下の審査準備を受けていない合併財務資料は第一銀行株式及び恒基地産が合併発効後の歴史財務諸表及び会計記録に基づいており、以下に付記した合併関連の備考調整を含めて列に並び、合併の推定影響を説明する。監査を受けていない備考合併簡明合併財務情報はすでに会計買収法を用いて作成された。この方法により、HSBIの買収日の資産および負債は、それぞれの公正価値で入金され、第1銀行株式の資産および負債に計上される。HSBIの購入価格と買収された識別可能な純資産(コア預金無形資産を含む)の公正価値との間の任意の差額は営業権に計上される。買収による営業権は費用に償却されるのではなく、少なくとも毎年審査して減額する。第一銀行株式は、買収事項に記録されている任意の推定利用可能年数のコア預金、無形資産及びその他の無形資産について、その推定利用可能年数内に償却する。買収後に発行された第一銀行株式財務諸表は、買収完了日から被買収業務の占めるべき業績を反映する。
合併が完了した場合、合併発効日直前に発行および発行された1株当たりHSBI普通株式(第三者が保有または以前に締結した債務によって保有された株式、および異なる政見者の権利を適切に行使するHSBI株主が保有する株式を除き、各場合においてFirst BancSharesまたはHSBI所有者を除く)は、First BancShares普通株式を取得する権利、または交換比率に変換される。HSBI持分計画に従って付与されたすべての株式オプションは、合併完了時に完全に帰属し、自動的に現金を受け取る権利に変換され、その額は、(I)(A)(X)交換比率に(Y)$29.68(合併協定締結前の最終取引日の終値を表す)に(Ii)合併発効前の1株当たり行使価格の積(ある場合)の超過分を乗じた(Ii)HSBI普通株買収の選択権に等しい。(B)合併発効前にこの引受権に制約されたHSBI普通株式数を乗じて、最も近い仙に四捨五入する。合併協定はまた、その株式計画に基づいて、HSBI普通株の発行済みおよび非帰属制限株式は、合併完了時に完全に帰属し、合併対価格を受ける権利に自動的に変換することを規定している。
また、HSBIはこれまでいくつかの人と幹部退職福祉協定を締結しており、私たちは“SERPプロトコル”と呼ばれており、この合意によると、退職福祉の一部または全部が現金またはHSBI普通株の形で支払われる。統合プロトコルを実行する前に、SERPプロトコルのすべての当事者は、現金退職金と交換するために、それぞれのSERPプロトコルが合併発効時に終了する終了プロトコルを締結した。この等終了プロトコルによれば、任意のHSBI普通株を発行するすべての責任は、合併発効時に終了し、適用されるSERPプロトコルによって発行可能でなければならない各HSBI普通株は、既存または非帰属にかかわらず、First BancShares普通株式0.965株式を受け取る権利に変換されなければならない。
第1銀行普通株が7月27日、すなわち合併合意が成立した日の1株当たり終値30.66ドルから計算すると、今回の合併の予想買い入れ価格は合計2.141億ドルとなる。この取引は、First BancSharesとHSBI株主の承認、監督部門の承認、および他の通常の完了条件に応じて、2022年第4四半期または2023年第1四半期に完了する予定だ。
は以下に付記するが，2022年8月1日からFirst BancSharesはBBIとFirst BancSharesの合併(我々はBBI合併と呼ぶ)によりBBI，Inc.を買収し，これをBBIと呼ぶ.BBIの財務状況及び経営業績は備考基準に従って列報され、そして第一銀行株式の歴史業績が添付されており、以下の審査されていない予備試験総合財務資料の使用に供する。
2022年6月30日までの審査備考合併総合貸借対照表の列報方式は、HSBI合併とBBI合併のように2022年6月30日に完成した。2021年12月31日までの年度と6ヶ月の未監査備考合併収益表
 
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ディレクトリ
 
2022年6月30日までの間にHSBI合併とBBI合併が完了し，合併は2021年1月1日に発生した。歴史的合併の簡明な財務情報は、BBI合併とHSBI合併に直接起因することができる事実支持項目を反映するように調整されており、損益表についてのみ、
Br歴史総合財務資料はすでに審査準備なし合併簡明財務資料の中で調整を行い、(I)恒基国際合併及びBBIと直接関連し、(Ii)事実支持及び(Iii)無審査備考合併簡明損益表の備考事項を実行し、このような事項は合併後の会社の業績に持続的な影響を与えることを期待している。本文に記載されている審査されていない予備試験合併簡明財務資料は、いかなる統合活動のコスト、あるいは運営効率の将来のコスト節約による利益、あるいは合併によって生じる可能性のある任意の他の協同効果を反映していない。以下監査されていない備考合併は簡明財務情報を統合して合併を発効させ、以下の方面の調整を含む：
•
いくつかの再分類は、両社間の歴史財務諸表に適合するように分類される；および
​
•
First BancShares普通株のすべての流通株と交換するために、ASC 805テーマ“企業合併”によって規定された会計買収方法を適用して、約2.141億ドルの合併対価格を反映する。
​
様々な要因の影響により、First BancSharesが最近提出したForm 10−K年次報告およびその後に提出されたForm 10−Q四半期報告または現在のForm 8−K報告(本依頼書/募集説明書を参照して組み込むことによって)における“リスク要因”と題する章で議論される要因と、21ページから始まる“前向きな陳述に関する戒告声明”と題する節で議論される要因とが、反映された結果と大きく異なる可能性がある。その他の要因を除いて、合併完了までに記録された実際の金額は、これらの監査されていない備考合併簡明財務諸表で提供される情報と実質的に異なる可能性があり、その理由は： である
•
合併協定が締結されてから合併完了までの間に、第一銀行株式または中国興業銀行業務が使用または生成した純現金；
​
•
合併完了の時間，合併に関する費用総額の変化，および統合コストは，システム実施，解散費に関するコスト，および脱退や処分活動に関する他のコスト， を含む
​
•
合併完了前に第一銀行株式や中国興業銀行純資産が発生した他の変化は、次の情報に大きな差が生じる可能性がある；および
​
•
合併後の会社の財務業績が変化しました。
​
このような分配は、第1銀行普通株の成約日までの1株当たりの終値に大きく基づいているため、予備購入価格配分については、特にこのような差異のリスクが大きい。監査を受けていない合併簡明財務情報に反映された初歩的な買収価格分配は、第一銀行普通株の1株当たりの終値が30.66ドルであると仮定し、即ち第一銀行普通株の2022年7月27日の終値である。金融市場が変動を経験した原因の一部は国と世界的な事件であり、第一銀行普通株とHSBI普通株の取引価格変動を招く。金融市場の持続的な変動及びFirst BancShares普通株とHSBI普通株取引価格への影響は、将来の事態発展に大きく依存するが、First BancSharesとHSBIは未来の事態発展を正確に予測或いは制御することができない。このような変動性と不確実性を考慮して、本委託書/募集説明書に含まれる未監査の合併簡明財務情報は、合併後の会社の締め切りまたは任意の未来または他の日または期間の実際の財務状況または経営結果を表すことができない可能性がある。
以下監査されていない備考合併簡明財務情報と関連付記は説明目的にのみ用いられており、合併後の会社が合併してbr}に完成した場合の実際の運営結果や財務状況を代表することは意図されていない
 
24
ディレクトリ
 
で表記されている日付も、必ずしも合併後の会社の将来の経営業績や将来のどの時期の財務状況を代表するとは限りません。未監査の備考合併簡明財務諸表と関連調整を作成するには管理職がいくつかの仮定と推定を行う必要がある。総合業務結果に持続的な影響を与えることが予想される。
監査されていない見込み合併財務諸表と：
•
監査備考なし合併財務諸表付記；
​
•
First BancShares 2022年6月30日までの6ヶ月間の監査されていない総合財務諸表および付記は、First BancSharesの2022年6月30日までの6ヶ月間のForm 10-Q四半期報告書に含まれ、この報告書は、参照によって本委託書/株式募集説明書に組み込まれている
​
•
First BancShares 2021年12月31日現在および2021年12月31日までの年度の監査された総合財務諸表および付記は、本委託書/募集説明書を参照して組み込まれたFirst BancShares 2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書に含まれる
​
•
本依頼書/目論見書26ページから、HSBIは2022年6月30日及び2022年6月30日までの6ヶ月間の未監査総合財務諸表及び付記；及び
​
2021年12月31日までの年度の審査を経た総合財務諸表及び付記は、本委託書/募集説明書添付ファイルFに掲載されている。
 
25
ディレクトリΣ
 
第一銀行株式会社
形式簡素化合併貸借対照表
As of June 30, 2022
(in thousands)
(unaudited)
​ ​ ​
First
Bancshares
Historical
​ ​
BBI
Historical
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
First
Bancshares
and BBI
Combined
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行が満期になった現金、利息銀行残高と利息定期預金
​ ​ ​ $ 356,771 ​ ​ ​ ​ $ 42,312 ​ ​ ​ ​ $ (12,300) ​ ​ ​
(12)​
​ ​ ​ $ 386,783 ​ ​
証券と連邦住宅ローン銀行株
​ ​ ​ ​ 2,104,989 ​ ​ ​ ​ ​ 23,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,128,346 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 3,092,524 ​ ​ ​ ​ ​ 478,599 ​ ​ ​ ​ ​ (2,808) ​ ​ ​
(2)(3)(4)​
​ ​ ​ ​ 3,568,315 ​ ​
販売待ち担保ローンを持っている
 ​ ​ ​ ​ 6,703 ​ ​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,082 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 123,329 ​ ​ ​ ​ ​ 31,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 154,621 ​ ​
建物、家具と固定装置及び設備
​ ​ ​ ​ 132,724 ​ ​ ​ ​ ​ 15,941 ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​ ​
(8)​
​ ​ ​ ​ 147,863 ​ ​
Deferred tax asset
​ ​ ​ ​ 36,062 ​ ​ ​ ​ ​ 25,972 ​ ​ ​ ​ ​ 1,491 ​ ​ ​
(1)​
​ ​ ​ ​ 63,525 ​ ​
無形岩心鉱物
​ ​ ​ ​ 27,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​ ​
(5)​
​ ​ ​ ​ 37,172 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 156,942 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 8,093 ​ ​ ​
(7)​
​ ​ ​ ​ 165,449 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 6,037,425 ​ ​ ​ ​ $ 619,266 ​ ​ ​ ​ $ 3,465 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,660,156 ​ ​
負債と株主権益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 5,306,197 ​ ​ ​ ​ $ 486,111 ​ ​ ​ ​ $ 547 ​ ​ ​
(9)​
​ ​ ​ $ 5,792,855 ​ ​
連邦住宅ローン銀行立て替えとその他の借金
 ​ ​ ​ ​ 129,495 ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,495 ​ ​
Trust Preferred
​ ​ ​ ​ 15,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,381 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 25,900 ​ ​ ​ ​ ​ 14,802 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,702 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 5,476,973 ​ ​ ​ ​ ​ 535,913 ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,013,433 ​ ​
Stockholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity
​ ​ ​ ​ 560,452 ​ ​ ​ ​ ​ 83,353 ​ ​ ​ ​ ​ 2,918 ​ ​ ​
(6)​
​ ​ ​ ​ 646,723 ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ $ 6,037,425 ​ ​ ​ ​ $ 619,266 ​ ​ ​ ​ $ 3,465 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,660,156 ​ ​
 
26
ディレクトリ
 
第一銀行株式会社
形式簡素化合併貸借対照表
As of June 30, 2022
(in thousands)
(unaudited)
​ ​ ​
Pro Forma
First
Bancshares
and BBI
Combined
​ ​
HSBI
Historical
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
First
Bancshares
and HSBI
Combined
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行が満期になった現金、利息銀行残高と利息定期預金
​ ​ ​ $ 386,783 ​ ​ ​ ​ $ 298,424 ​ ​ ​ ​ $ (21,125) ​ ​ ​
(12)(13)​
​ ​ ​ $ 664,082 ​ ​
証券と連邦住宅ローン銀行株
​ ​ ​ ​ 2,128,346 ​ ​ ​ ​ ​ 193,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,322,155 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 3,568,315 ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,963 ​ ​ ​ ​ ​ (13,280) ​ ​ ​
(2)(3)(4)​
​ ​ ​ ​ 4,650,998 ​ ​
販売待ち担保ローンを持っている
 ​ ​ ​ ​ 8,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,082 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 154,621 ​ ​ ​ ​ ​ 43,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 197,711 ​ ​
建物、家具と固定装置及び設備
​ ​ ​ ​ 147,863 ​ ​ ​ ​ ​ 33,812 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​
(8)​
​ ​ ​ ​ 183,075 ​ ​
Deferred tax asset
​ ​ ​ ​ 63,525 ​ ​ ​ ​ ​ 12,850 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
(1)​
​ ​ ​ ​ 76,376 ​ ​
無形岩心鉱物
​ ​ ​ ​ 37,172 ​ ​ ​ ​ ​ 6,809 ​ ​ ​ ​ ​ 19,100 ​ ​ ​
(5)​
​ ​ ​ ​ 63,081 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 165,449 ​ ​ ​ ​ ​ 28,275 ​ ​ ​ ​ ​ 42,628 ​ ​ ​
(7)​
​ ​ ​ ​ 236,352 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 6,660,156 ​ ​ ​ ​ $ 1,713,032 ​ ​ ​ ​ $ 28,724 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,401,912 ​ ​
負債と株主権益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 5,792,855 ​ ​ ​ ​ $ 1,486,448 ​ ​ ​ ​ $ 1,900 ​ ​ ​
(9)​
​ ​ ​ $ 7,281,203 ​ ​
連邦住宅ローン銀行立て替えとその他の借金
 ​ ​ ​ ​ 164,495 ​ ​ ​ ​ ​ 56,954 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 221,449 ​ ​
Trust Preferred
​ ​ ​ ​ 15,381 ​ ​ ​ ​ ​ 9,480 ​ ​ ​ ​ ​ (2,100) ​ ​ ​
(10)​
​ ​ ​ ​ 22,761 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 40,702 ​ ​ ​ ​ ​ 10,163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,865 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 6,013,433 ​ ​ ​ ​ ​ 1,563,045 ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,576,278 ​ ​
Stockholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity
​ ​ ​ ​ 646,723 ​ ​ ​ ​ ​ 149,987 ​ ​ ​ ​ ​ 28,924 ​ ​ ​
(6)​
​ ​ ​ ​ 825,634 ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ $ 6,660,156 ​ ​ ​ ​ $ 1,713,032 ​ ​ ​ ​ $ 28,724 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,401,912 ​ ​
 
27
ディレクトリ
 
第一銀行株式会社
形式簡明合併損益表
2022年6月30日までの6ヶ月
(単位は千，1株あたりのデータを除く)
(unaudited)
​ ​ ​
First
Bancshares
Historical
​ ​
BBI
Historical
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
First
Bancshares
and BBI
Combined
​
Interest Income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 68,817 ​ ​ ​ ​ $ 9,593 ​ ​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​ ​
(17)​
​ ​ ​ $ 79,442 ​ ​
投資証券とその他の収入
​ ​ ​ ​ 19,771 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,112 ​ ​
Total Interest Income
​ ​ ​ ​ 88,588 ​ ​ ​ ​ ​ 9,934 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,554 ​ ​
Interest Expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 4,188 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​
(14)​
​ ​ ​ ​ 4,775 ​ ​
Borrowed Funds
​ ​ ​ ​ 3,660 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,814 ​ ​
Total Interest Expense
​ ​ ​ ​ 7,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,589 ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ 80,740 ​ ​ ​ ​ ​ 8,918 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,965 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,145 ​ ​ ​
(3)​
​ ​ ​ ​ 3,745 ​ ​
融資損失準備後の純利息収入 を計上する
 ​ ​ ​ ​ 80,140 ​ ​ ​ ​ ​ 8,918 ​ ​ ​ ​ ​ (1,838) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,220 ​ ​
Non-Interest Income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fees and service charges
​ ​ ​ ​ 4,078 ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,585 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 15,743 ​ ​ ​ ​ ​ 3,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,282 ​ ​
非利息収入総額
​ ​ ​ ​ 19,821 ​ ​ ​ ​ ​ 4,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,867 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ ​ 34,036 ​ ​ ​ ​ ​ 6,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,519 ​ ​
入居率と設備
​ ​ ​ ​ 7,704 ​ ​ ​ ​ ​ 903 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​
(15)​
​ ​ ​ ​ 8,604 ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 14,097 ​ ​ ​ ​ ​ 2,804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,901 ​ ​
コア鉱物無形資産の償却
​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​
(16)​
​ ​ ​ ​ 2,291 ​ ​
Merger related expense
​ ​ ​ ​ 1,580 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,580 ​ ​
非利息支出総額
​ ​ ​ ​ 59,545 ​ ​ ​ ​ ​ 10,190 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,895 ​ ​
所得税を計上せずに用意した収入
​ ​ ​ ​ 40,416 ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​ ​ ​ ​ (1,998) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,192 ​ ​
所得税の準備
​ ​ ​ ​ 7,834 ​ ​ ​ ​ ​ 725 ​ ​ ​ ​ ​ (505) ​ ​ ​
(18)​
​ ​ ​ ​ 8,054 ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ ​ 32,582 ​ ​ ​ ​ ​ 2,049 ​ ​ ​ ​ ​ (1,493) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,138 ​ ​
普通株主の純収益(損失) に適用
 ​ ​ ​ $ 32,582 ​ ​ ​ ​ $ 2,049 ​ ​ ​ ​ $ (1,493) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 33,138 ​ ​
Net Income Per Share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 1.58 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.37 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 1.57 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.37 ​ ​
1株当たり普通配当金
​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​
加重平均発行済み普通株式：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 20,602,698 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,498,936 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,101,634 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 20,725,545 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,224,481 ​ ​
 
28
ディレクトリ
 
第一銀行株式会社
形式簡明合併損益表
2022年6月30日までの6ヶ月
(単位は千，1株あたりのデータを除く)
(unaudited)
​ ​ ​
Pro Forma
First
Bancshares
and BBI
Combined
​ ​
HSBI
Historical
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
First
Bancshares
and HSBI
Combined
​
Interest Income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 79,442 ​ ​ ​ ​ $ 25,535 ​ ​ ​ ​ $ 3,100 ​ ​ ​
(17)​
​ ​ ​ $ 108,077 ​ ​
投資証券とその他の収入
​ ​ ​ ​ 20,112 ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,228 ​ ​
Total Interest Income
​ ​ ​ ​ 99,554 ​ ​ ​ ​ ​ 27,651 ​ ​ ​ ​ ​ 3,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,305 ​ ​
Interest Expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 4,775 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ (475) ​ ​ ​
(14)​
​ ​ ​ ​ 5,620 ​ ​
Borrowed Funds
​ ​ ​ ​ 3,814 ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​
(19)​
​ ​ ​ ​ 4,969 ​ ​
Total Interest Expense
​ ​ ​ ​ 8,589 ​ ​ ​ ​ ​ 2,121 ​ ​ ​ ​ ​ (394) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,316 ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ 90,965 ​ ​ ​ ​ ​ 25,530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,494 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118,877 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ 4,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​ ​
(3)​
​ ​ ​ ​ 7,422 ​ ​
融資損失準備後の純利息収入 を計上する
 ​ ​ ​ ​ 85,807 ​ ​ ​ ​ ​ 25,530 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,868 ​ ​
Non-Interest Income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fees and service charges
​ ​ ​ ​ 4,585 ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,545 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 19,282 ​ ​ ​ ​ ​ 2,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,774 ​ ​
非利息収入総額
​ ​ ​ ​ 23,867 ​ ​ ​ ​ ​ 8,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,319 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ ​ 40,519 ​ ​ ​ ​ ​ 14,318 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,837 ​ ​
入居率と設備
​ ​ ​ ​ 8,604 ​ ​ ​ ​ ​ 2,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,379 ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 16,901 ​ ​ ​ ​ ​ 6,914 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​
(15)​
​ ​ ​ ​ 23,850 ​ ​
コア鉱物無形資産の償却
​ ​ ​ ​ 2,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​
(16)​
​ ​ ​ ​ 3,246 ​ ​
Merger related expense
​ ​ ​ ​ 1,580 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,498 ​ ​
非利息支出総額
​ ​ ​ ​ 69,895 ​ ​ ​ ​ ​ 24,925 ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95,810 ​ ​
所得税を計上せずに用意した収入
​ ​ ​ ​ 41,192 ​ ​ ​ ​ ​ 9,057 ​ ​ ​ ​ ​ (872) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,377 ​ ​
所得税の準備
​ ​ ​ ​ 8,054 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ (221) ​ ​ ​
(18)​
​ ​ ​ ​ 9,721 ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ ​ 33,138 ​ ​ ​ ​ ​ 7,169 ​ ​ ​ ​ ​ (651) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,656 ​ ​
普通株主の純収益(損失) に適用
 ​ ​ ​ $ 33,138 ​ ​ ​ ​ $ 7,169 ​ ​ ​ ​ $ (651) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 39,656 ​ ​
Net Income Per Share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 1.37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.28 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 1.37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​
1株当たり普通配当金
​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
加重平均発行済み普通株式：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 24,101,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,962,435 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,064,069 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 24,224,481 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,186,916 ​ ​
 
29
ディレクトリ
 
第一銀行株式会社
形式簡明合併損益表
2021年12月31日までの年度
(単位は千，1株あたりのデータを除く)
(unaudited)
​ ​ ​
First
Bancshares
Historical
​ ​
BBI
Historical
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
First
Bancshares
and BBI
Combined
​
Interest Income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 151,203 ​ ​ ​ ​ $ 18,579 ​ ​ ​ ​ $ 2,064 ​ ​ ​
(17)​
​ ​ ​ $ 171,846 ​ ​
投資証券とその他の収入
​ ​ ​ ​ 25,542 ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,978 ​ ​
Total Interest Income
​ ​ ​ ​ 176,745 ​ ​ ​ ​ ​ 19,015 ​ ​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 197,824 ​ ​
Interest Expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 12,062 ​ ​ ​ ​ ​ 2,125 ​ ​ ​ ​ ​ (550) ​ ​ ​
(14)​
​ ​ ​ ​ 14,737 ​ ​
Borrowed Funds
​ ​ ​ ​ 7,619 ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,943 ​ ​
Total Interest Expense
​ ​ ​ ​ 19,681 ​ ​ ​ ​ ​ 2,449 ​ ​ ​ ​ ​ (550) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,680 ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ 157,064 ​ ​ ​ ​ ​ 16,566 ​ ​ ​ ​ ​ 2,614 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176,244 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ (1,104) ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 3,145 ​ ​ ​
(3)​
​ ​ ​ ​ 2,413 ​ ​
融資損失準備後の純利息収入 を計上する
 ​ ​ ​ ​ 158,168 ​ ​ ​ ​ ​ 16,194 ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 173,831 ​ ​
Non-Interest Income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fees and service charges
​ ​ ​ ​ 20,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,357 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 17,139 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,655 ​ ​
非利息収入総額
​ ​ ​ ​ 37,473 ​ ​ ​ ​ ​ 6,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,012 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ ​ 65,856 ​ ​ ​ ​ ​ 12,344 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,200 ​ ​
入居率と設備
​ ​ ​ ​ 12,713 ​ ​ ​ ​ ​ 1,712 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​
(15)​
​ ​ ​ ​ 14,404 ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 30,246 ​ ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,780 ​ ​
コア鉱物無形資産の償却
​ ​ ​ ​ 4,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​
(16)​
​ ​ ​ ​ 4,463 ​ ​
Merger related expense
​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​
非利息支出総額
​ ​ ​ ​ 114,559 ​ ​ ​ ​ ​ 19,590 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 134,454 ​ ​
所得税を計上せずに用意した収入
​ ​ ​ ​ 81,082 ​ ​ ​ ​ ​ 3,143 ​ ​ ​ ​ ​ (836) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,389 ​ ​
所得税の準備
​ ​ ​ ​ 16,915 ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ (212) ​ ​ ​
(18)​
​ ​ ​ ​ 17,553 ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ ​ 64,167 ​ ​ ​ ​ ​ 2,293 ​ ​ ​ ​ ​ (624) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,836 ​ ​
優先配当金と株式付加価値
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株主の純収益(損失) に適用
 ​ ​ ​ $ 64,167 ​ ​ ​ ​ $ 2,293 ​ ​ ​ ​ $ (624) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 65,836 ​ ​
Net Income Per Share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 3.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.69 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 3.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.67 ​ ​
1株当たり普通配当金
​ ​ ​ $ 0.5800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.5800 ​ ​
加重平均発行済み普通株式：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 21,017,189 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,498,936 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,516,125 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 21,166,709 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,665,645 ​ ​
 
30
ディレクトリ
 
第一銀行株式会社
形式簡明合併損益表
2021年12月31日までの年度
(単位は千，1株あたりのデータを除く)
(unaudited)
​ ​ ​
First
Bancshares
and BBI
Pro Forma
Historical
​ ​
HSBI
Historical
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
First
Bancshares
and HSBI
Combined
​
Interest Income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans
​ ​ ​ $ 171,846 ​ ​ ​ ​ $ 54,125 ​ ​ ​ ​ $ 6,200 ​ ​ ​
(17)​
​ ​ ​ $ 232,171 ​ ​
投資証券とその他の収入
​ ​ ​ ​ 25,978 ​ ​ ​ ​ ​ 2,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,307 ​ ​
Total Interest Income
​ ​ ​ ​ 197,824 ​ ​ ​ ​ ​ 56,454 ​ ​ ​ ​ ​ 6,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,478 ​ ​
Interest Expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 14,737 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ (950) ​ ​ ​
(14)​
​ ​ ​ ​ 17,079 ​ ​
Borrowed Funds
​ ​ ​ ​ 7,943 ​ ​ ​ ​ ​ 1,880 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​
(19)​
​ ​ ​ ​ 9,985 ​ ​
Total Interest Expense
​ ​ ​ ​ 22,680 ​ ​ ​ ​ ​ 5,172 ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,064 ​ ​
Net Interest Income
​ ​ ​ ​ 176,244 ​ ​ ​ ​ ​ 51,282 ​ ​ ​ ​ ​ 6,988 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,514 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ 2,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​ ​
(3)​
​ ​ ​ ​ 5,789 ​ ​
融資損失準備後の純利息収入 を計上する
 ​ ​ ​ ​ 173,831 ​ ​ ​ ​ ​ 51,282 ​ ​ ​ ​ ​ 3,612 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 228,725 ​ ​
Non-Interest Income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fees and service charges
​ ​ ​ ​ 21,357 ​ ​ ​ ​ ​ 11,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,335 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 22,655 ​ ​ ​ ​ ​ 6,991 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,646 ​ ​
非利息収入総額
​ ​ ​ ​ 44,012 ​ ​ ​ ​ ​ 18,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,981 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ ​ 78,200 ​ ​ ​ ​ ​ 26,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104,731 ​ ​
入居率と設備
​ ​ ​ ​ 14,404 ​ ​ ​ ​ ​ 5,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,828 ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 35,780 ​ ​ ​ ​ ​ 14,383 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​
(15)​
​ ​ ​ ​ 50,233 ​ ​
コア鉱物無形資産の償却
​ ​ ​ ​ 4,463 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,910 ​ ​ ​
(16)​
​ ​ ​ ​ 7,323 ​ ​
Merger related expense
​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​ ​ ​ ​ 5,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,767 ​ ​
非利息支出総額
​ ​ ​ ​ 134,454 ​ ​ ​ ​ ​ 52,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,882 ​ ​
所得税を計上せずに用意した収入
​ ​ ​ ​ 83,389 ​ ​ ​ ​ ​ 17,803 ​ ​ ​ ​ ​ 1,632 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,824 ​ ​
所得税の準備
​ ​ ​ ​ 17,553 ​ ​ ​ ​ ​ 3,989 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​
(18)​
​ ​ ​ ​ 21,955 ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ ​ 65,836 ​ ​ ​ ​ ​ 13,814 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,869 ​ ​
優先配当金と株式付加価値
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通株主の純収益(損失) に適用
 ​ ​ ​ $ 65,836 ​ ​ ​ ​ $ 13,814 ​ ​ ​ ​ $ 1,219 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,869 ​ ​
Net Income Per Share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 2.69 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.57 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 2.67 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.56 ​ ​
1株当たり普通配当金
​ ​ ​ $ 0.58 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.5800 ​ ​
加重平均発行済み普通株式：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 24,516,125 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,962,435 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,478,560 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 24,665,645 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,628,080 ​ ​
 
31
ディレクトリ
 
監査なしの備考合併簡明合併財務諸表付記
(1株あたりのデータを除くすべての金額は千単位であり，別の説明がない限り)
[br]注1プレゼンテーションのﾟ-基礎
本稿に含まれる未監査の備考簡明合併財務情報は、米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて作成されている。これらの規則および条例によれば、公認会計基準に従って作成された財務諸表に一般的に含まれるいくつかの情報およびいくつかの脚注開示は省略されている。しかし、経営陣は、開示された情報は、提供された情報を誤解しないようにするのに十分だと考えている。
Note 2 — BBI Acquisition
は2022年8月1日に、First BancSharesはFirst BancSharesとBBIが2022年4月26日に締結した合意及び合併計画(“BBI合併協定”)に基づいてBBI，Inc.の買収を完了した。BBIと第一銀行株式の合併が完了するにつれて、BBIの完全子会社ビーチ銀行は第一銀行と合併し、第一銀行に組み込まれる。BBI合併協定の条項によると、BBI普通株1株および1株当たりBBI優先株は、1株当たり会社普通株0.1711株式を受け取る権利(“BBI交換比率”)に変換され、BBI権益計画に基づいて付与されたすべての株式購入権は、発効直前に発効した当該各BBIオプションごとに適用される条項および条件で自社普通株を購入するオプションに自動的に変換され、当該等購入株式の株式数および適用可能価格はBBI交換比率に応じて調整される。第1銀行株式は、断片的な株式の代わりに3498，936株会社普通株および約1，000ドルの現金を含む約1.015億ドルの対価格をBBI株主に支払い、その所有者に310，427株会社普通株の選択権を追加購入する権利を与える。BBI買収は、条例S-Xルール3-05で想定されているように、財務諸表を提出する必要がある重大な業務買収を構成していない。
Note 3 — HSBI Acquisition
合併協議の条項によると、HSBI普通株保有者は、HSBI普通株1株当たり0.965株の第1銀行普通株と交換する固定交換比率を得る権利がある。審査準備合併簡明貸借対照表については、合併対価格は2022年6月30日までに発行および発行されたHSBI普通株式総数に基づいていると推定される[•]SERPプロトコルに従って発行可能なHSBI普通株と、第1銀行普通株の合併合意日7月27日の1株当たり終値30.66ドル。予備購入価格は、所有者に支払われる現金金額と、HSBI株式計画に従って発行された購入権と、任意の非帰属HSBI普通株制限株式への帰属を加速することも考慮される。
HSBI資産と負債の推定公正価値の予備買付価格配分(単位は千，1株当たりデータを除く)： を表にまとめた
​
2022年6月30日までに発行されたHSBI普通株
​ ​ ​ ​ 7,020,849 ​ ​
​
HSBI SERPプロトコルにより発行可能なHSBI普通株式
​ ​ ​ ​ 194,110 ​ ​
​
1株当たり価格は、First BancSharesの2022年7月27日30.66ドルの価格に基づいています
​ ​ ​ ​ 29.59 ​ ​
​
普通株式形式買収総価格
​ ​ ​ ​ 213,490,637 ​ ​
​
HSBIオプション所有者に支払う対価格
​ ​ ​ ​ 647,914 ​ ​
​
形式調達総価格
​ ​ ​ $ 214,138,551 ​ ​
551
上に表に示す予備推定合併対価格は、HSBIによって買収された有形資産および無形資産および負担された負債が、その予備推定公正価値に基づいて割り当てられる。
 
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ディレクトリ
 
個の値.無形資産及びいくつかの金融資産及び金融負債の初歩的な推定以外に、First BancSharesは必要な推定分析と計算を完成しておらず、買収予定のHSBI資産或いは負担する負債の公平な市価に必要な推定を得る。したがって、上記事項を除いて、買収したいくつかの資産及び負担した負債はそれぞれの帳簿価値に記載され、予備価値として処理すべきである。公正価値評価は初歩的な評価であり、既存の資料といくつかの仮定に基づいて、First BancSharesはこれらの仮定は当時の状況で合理的であると考えている。実際の結果は、監査されていない備考合併簡明財務諸表の仮定とは大きく異なる可能性がある。
以下の表は、HSBIが2022年6月30日までの監査されていない総合貸借対照表を用いて、推定合併対価格をHSBI買収の識別可能な有形無形資産および負担する負債の公正価値(千単位)： に初歩的に割り当てる
​ 予備購入価格： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金と発行済み株式価値
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 214,138 ​ ​
​ 資産を識別できる ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 298,424 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
証券、FHLB株とFNBB株
​ ​ ​ ​ 193,809 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
ローン(純額)、レンタルと受取利息
​ ​ ​ ​ 1,082,683 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
コア預金無形資産
​ ​ ​ ​ 25,909 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
動産と不動産
​ ​ ​ ​ 35,212 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Other Assets
​ ​ ​ ​ 55,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Total assets acquired
​ ​ ​ ​ 1,691,977 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 負債買収の公正価値： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Deposits
​ ​ ​ ​ 1,488,348 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 64,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 10,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
が負担する総負債
​ ​ ​ ​ 1,562,845 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
純資産買収の公正価値
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,132 ​ ​
​
初歩形式営業権
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,007 ​ ​
注4ﾟ-ﾟ予定調整
1 VI-VI調整は公正価値調整と核心預金無形資産の繰延税金項目の影響を反映している。
2≡-調整は歴史的融資損失支出の廃止を反映している。
3翌日に確認された信用関連割引を調整するため、VI-CECLは予測準備費用を相関調整した。
4≡-調整は購入ローンの推定公正価値割引を反映している。
BBIは買収の核心無形預金の推定公正価値を反映し、HSBIは1，910万ドル、BBIは980万ドルである。予期される無形コア預金は、市場参加者が代替資金を得るコストと、取得された預金ベースを維持するコストとの差額の現在値で計算される。コア預金無形資産の一部と評価される預金口座には、普通預金、通貨市場、貯蓄口座が含まれています
6≦調整は合併で発行された普通株であり、対象会社の歴史株主権益を差し引いた純額を反映している。
7バーツ-調整は、買収価格が買収純資産推定公正価値を超える部分を反映している。
8≡-Σ調整は建築物の公正価値の調整を反映する。
 
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ディレクトリ
 
9-VI調整は、現在の市場金利で未来の契約支払いを割引することによって計算された定期預金の初歩的な公正価値プレミアムを反映している。
10バーツ-調整信託優先債券の公正価値調整を反映します。
11 — [故意に遺漏する]
12バーツ-税引後合併費用総額。
13オプション所有者に支払われたメダカ現金.
定期預金の公正価値が預金の残存寿命内に調整された期待償却を反映するために、14バーツの預金利息支出が調整された。
15減価償却費用の調整は、その推定耐用年数内の建築物の公正価値と関係がある。
Br 16 VI-VI調整は岩心鉱物無形資産の推定10年間の使用年限内の予想販売を反映し、直線で計算した。
Br 17ローンの利息収入は、ローンによって稼いだ契約金利と、同種のローンの現在の市場収益率に基づいて買収されたローンの残り期間内に推定された割引増価との間の予想差額を反映するように調整されている。
18ﾟ-VI調整は買収予定会計調整の税務影響を反映している。
19ﾟ-借入金利息支出はすでに調整されて、長期負債公正価値調整の期待償却を反映する。
 
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ディレクトリΣ
 
RISK FACTORS
合併に関連する第1銀行普通株への投資はリスクに関連する。本連合委託書/募集説明書に記載されているか、または引用方式で本合同委託書/募集説明書に組み込まれている他の資料を除いて、第一銀行株式2021年12月31日までの年度の10-K表年報に記載されているリスク要因を含むほか、閣下が合併協定を承認するか否かを投票するか否かを決定する際には、以下のリスク要因を慎重に考慮すべきである。これらのリスク要因は、本明細書の枠を読み、参照によって本文書の文書に組み込まれた前向きな陳述を読むときに肝に銘じなければならない。本共同委託書/目論見書の“前向きな陳述に関する特別な戒め”と題する部分を参照されたい。また、本文書内の他の情報と、参照によって本文書に組み込まれた他の文書とを考慮しなければならない。175ページからの本稿の前半のタイトルが“他の情報”と“より多くの情報を見つけることができる位置”の章 を参照してください
合併に関するリスク
First BancShares普通株の固定為替レートおよび市価変動により，HSBI株主は株主特別総会時に合併発効時に受信する合併コストの時価を知ることができない.
合併協定により、合併発効日直前に発行および発行された1株当たりHSBI株式は、第1銀行普通株0.965株を獲得できる権利に変換される。
合併対価格の時価は、第一銀行株式及び第一銀行株式の合併発表当日、本連合委託書/目論見書郵送当日、HSBC銀行特別総会日及び合併完了日及びその後の第一銀行株式普通株市場価格の変動によって異なる可能性がある。First BancShares普通株式市場価格の本共同委託書/募集説明書の日付後の任意の変動は、HSBI株主が獲得可能なFirst BancShares普通株の価値を変更するであろう。株価変動は、一般市場および経済状況、それぞれの業務、運営および見通しの変化、および規制面の考慮を含むが、一般市場および経済状況、それぞれの業務、運営および見通しの変化を含む多種の非第一銀行株式および恒生銀行が制御できる要素によって引き起こされる可能性がある。したがって，HSBI特別総会が開催された場合，HSBI株主は合併発効時に受け取る可能性のある合併対価格の正確な市場価値を知らないであろう。また，HSBI株主はHSBI特別会議時に適切な為替レートを知ることはなく，この比率は計量価格によって調整される可能性があるからである。HSBI株主はHSBI特別会議で投票する前に、First BancShares普通株の現在の売却価格を獲得しなければならない。
は重要な条件を満たさない限りマージが完了しない可能性がある.
First BancSharesとHSBIは合併が早ければ2022年第4四半期に完了すると予想しているが、買収はまだ多くの完了条件を満たす必要がある。その中の多くの条件の満足は第一銀行とHSBCホールディングスの制御範囲を超えている。このような条件が満たされていない場合、または免除された場合、合併は完了または遅延される可能性があり、第1の銀行株式およびHSBIはそれぞれ合併が予想される利益の一部または全部を失う可能性がある。満たすべきいくつかの条件は， を含むがこれらに限定されない
•
First BancShares株主とHSBI株主の必要な採決は合併プロトコルと統合によって行われる；
​
•
合併の完了に必要なFRB、ミシシッピ州、ジョージア州からの承認または免除、およびいかなる負担条件も適用せずにすべての法定待機期間が満了することを含む、必要な規制承認または免除を受ける
​
•
合併または合併プロトコルが考慮する任意の他の取引を禁止、命令または法令の制限、禁止または他の方法で禁止すること、または合併の完了を不正にすること；
​
 
35
ディレクトリ
 
•
本共同委託書/目論見書に属するS-4表登録声明は“証券法”の効力に基づいており、米国証券取引委員会はこの目的のために停止命令または発起または脅威を発して訴訟を提起していない。
​
•
統合プロトコルによって決定されたすべての必要な同意と承認を受ける；
​
•
各方面がそれぞれの外部法律顧問から受け取った税務意見は、日付は合併終了日であり、大意は合併遵守規則第368(A)条で指摘されている“再構成”；
​
•
本ファイル添付ファイルAに添付されている合併プロトコル添付ファイルCの“銀行合併プロトコル計画書”として署名·交付されている；
​
•
HSBI普通株流通株を10%以上保有していない場合、異なる政見者の権利を行使する；
​
•
HSBI、遺産国立銀行、First BancSharesまたはFirstの財務状況、業務または経営結果に大きな悪影響はありません。
​
•
第一銀行普通株はナスダックに上場する普通株が承認された。
​
•
合併合意における双方の陳述と保証の持続的正確性；および
​
•
各当事者が合併合意で定められたそれぞれの義務を履行する場合。
​
そのため，統合は予定通りに完了できないか，まったく完了できない可能性がある.さらに、First BancSharesまたはHSBIは、場合によっては統合プロトコルを終了することができる。統合条件の詳細については、125ページからの“統合が完了した統合プロトコル≡Conditions”を参照されたい。
合併が完了できなかったことは、HSBIの株式価値や将来の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
合併が完了しなければ、HSBIの進行中の業務は悪影響を受ける可能性があり、合併が完了できなかったことに関連する様々なリスクに直面することになる：
•
場合によっては，HSBC銀行が第1銀行に8，000，000ドル相当の停止費を支払うことが要求される；
​
•
法律、会計、財務顧問、印刷、郵送費用のようなHSBIと提案合併に関する巨額の費用
​
•
キー従業員と顧客流出；
​
•
運営と業務中断；
​
•
預金流失、顧客流失、収入損失；
​
•
コスト、運営、人員、技術と信用面の意外な問題；
​
•
合併実施に努力する際には，管理重点と資源を運営事務や他の戦略機会から移行する；および
​
•
合併に成功しなかった負の見方による名声障害。
​
合併が完了しなければ、これらのリスクは業務、財務業績、HSBI株の価値に大きな影響を与える可能性がある。
合併懸案期間中、HSBIは業務不確実性と契約制限の影響を受ける。
合併が従業員や顧客に与える影響の不確実性はHSBIに悪影響を及ぼす可能性がある。これらの不確実性は、HSBIが合併完了前にキーパーソンを吸引、維持、激励する能力を弱める可能性があり、顧客と他のHSBIと付き合っている人が既存の の変更を求めることを招く可能性がある
 
36
ディレクトリ
 
とHSBIの業務関係.合併が未解決の間、HSBIが特定の従業員を保持することは挑戦的である可能性があり、ある従業員はHSBIまたはFirst BancSharesにおける彼らの将来の役割を不確定に感じるかもしれないからである。統合の不確実性や困難に関連する問題でキー従業員が退職した場合、またはHSBIまたはFirst BancSharesに残りたくないため、HSBIの業務またはFirst BancSharesが合併後に負担する業務が損なわれる可能性がある。また、HSBIは、閉鎖前にその業務の運営を何らかの契約制限を行うことに同意した。HSBIに適用される制限条約の説明については、“合併協定であるチェーノと協定”を参照されたい。
合併プロトコルは、HSBIが代替買収提案を求める能力を制限し、代替買収提案に関連する限られた場合に8，000，000ドルの停止費を支払うことをHSBIに要求する。
合併協定によれば、HSBIは、任意の代替業務合併取引を促進するために、または(いくつかの例外を除いて)任意の代替業務合併取引の議論または交渉に参加しないか、または代替業務合併取引に関連する任意の非公開情報を提供するために、開始、勧誘、誘導、またはインフォームドコンセントを行わないことに同意している。123ページ“合併協議ハ-ハ意見を求めない”を参照。合併プロトコルはまた，合併プロトコルが何らかの理由で終了した場合，HSBIは第1銀行に8，000，000ドルの終了料を支払う必要があると規定している.127ページ“合併合意-終了料”を参照されたい。このような条文は、合併協定に従って場合によっては支払われる可能性のある終了費用の追加料金が、合併中に徴収または現金化されることを提案する時価よりも高い価格で準備されていても、HSBIの買収に興味がある可能性のある潜在的競争買収者が競合買収提案を考慮または提案することを阻止することができる可能性がある。
Br}合併プロトコルは、恒生銀行および第1銀行が場合によっては合併プロトコルを終了することを許可する条項を含む。
合併プロトコルには、いくつかの例外を除いて、いずれか一方が2023年4月30日までに合併が完了しなかった場合に合併プロトコルを終了する権利が含まれており(合併が完了した唯一の未完了条件が規制の承認を受けた場合、2023年7月31日に自動的に延期することができる)、HSBIは、ある条件で合併合意を終了する権利があり、HSBI取締役会合併より優れているとみなされる業務合併取引を受け入れる権利がある。さらに、以下の場合、HSBC銀行は、(I)締め切り5日前の10取引日前の第1銀行普通株の平均終値が23.74ドル未満であり、(Ii)第1銀行普通株価格(平均終値を29.68ドルで割る)の下落幅が、KBW地域銀行指数(KBW地域銀行指数)(締め切り5日前の10取引日の平均終値を116.02ドルで割る)の減少幅よりも20%を超える場合、合併協定を終了することができる。しかしながら、第1銀行株式に権利がある限り、合併協定の終了を防止するために交換比率を調整する義務はない。
合併が完了しなければ，HSBIの継続業務が悪影響を受ける可能性があり，HSBIは本“リスク要因”の節で述べた他の部分で述べたリスクを含むいくつかのリスクに直面する。
First BancSharesおよびHSBIは、合併の承認を再要求することなく、合併の1つまたは複数の条件を放棄することができる。
第一銀行株式及び恒生銀行が合併の義務を達成する各条件は、法律の許可が適用される範囲内で全部又は部分的に免除することができ、この条件が双方が合併の義務を達成する一つの条件であるか、又はその条件が合併義務を達成する一項の条件の一方が同意した場合、その等の条件は免除することができる。第一銀行株式及び恒生銀行取締役会はいかなる当該等の免除の重要性を評価することができ、改訂本共同委託書/募集定款及び委託書の再募集が必要かどうかを決定することができる。しかし、First BancSharesとHSBIは一般的に、このような免除は株主を再募集する必要があるほど顕著ではないと予想される。もしこのような免除が重要でないと判定されたら
 
37
ディレクトリ
 
新たに株主の意見を求めるのに十分な会社は、さらなる株主承認を求めることなく、合併完了の裁量権を持つことになる。
は規制承認を受けない可能性があり，予想よりも時間がかかる場合や，現在予想されていない条件が適用される可能性がある.
合併協定で予想される取引を完了する前に、連邦準備委員会、ミシシッピ州政府、ジョージア州政府、その他の証券や規制機関を含む様々な規制機関の承認または免除を受けなければならない。これらの政府エンティティは、第1の銀行株式およびHSBIが提出した規制申請および通知に関する追加の情報または材料の提供を要求することができ、またはそのような承認を承認する際に条件を適用することができる。これらの条件や変化および規制承認を得る過程は、合併の完了を遅延させたり、合併後に合併後の会社に追加のコストまたは制限を加えたりする可能性がある。規制承認は全く受け取っていない可能性があり、適時に受信されていない可能性があり、合併完了時に予期されていない、または満たすことができない条件が含まれている可能性がある。これらや他の規制承認、これらの承認の時間、またはどんな条件が適用されるかどうかは保証されない。104ページの“合併に必要な合併-監督管理承認”を参照。
HSBIの取締役と役員は、HSBIの他の株主とは異なる合併、または合併は他のHSBI株主以外の合併を完成させることを望んでいる。
恒基地産取締役及び行政総裁の手配により、彼らは合併において恒基地産株主とは異なる権益を持っているか、あるいは一般株主の権益とは異なる。このような利益と手配は潜在的な利益衝突を引き起こす可能性があり、華信銀行の取締役及び行政人員に影響或いは影響を与えた可能性があり、合併及び合併協定を支持或いは承認する可能性がある。101ページからの“合併におけるHSBI取締役と執行役員の合併--利益”を参照。
双方のそれぞれの財務顧問が合併協議を実行する前に第一銀行株式及び華僑銀行それぞれの取締役会に提出した意見は、当該等の意見が出された日からの状況変化を反映しない。
BancShares第1回取締役会はそれぞれKBWとD.A.Davidsonの公平な意見を受け取り、提出日は2022年7月27日、HSBI取締役会はPiper Sandlerの公平な意見を受け取り、提出日は2022年7月27日である。第一銀行株式及び恒生銀行の経営及び見通し、一般市場及び経済状況及びその他第一銀行株式及び恒生銀行制御範囲を超える可能性のある要因の変化は、合併完了時に第一銀行株式又は恒生銀行の価値又は第一銀行株式普通株又は恒生銀行普通株の株式価格を変更する可能性がある。合併完了時または意見日までのいずれの日までも，意見は意見を発表しない。パイパー·サンドラー、KBW、およびD.A.Davidsonの公平な意見は、それぞれ、添付ファイルB、添付ファイルC、および添付ファイルDとして、本共同依頼書/募集説明書に含まれる。First BancSharesがその財務コンサルタントから得た意見の記述については、70ページから始まる“First BancShares財務コンサルタントの合併に関する意見”を参照されたい。HSBIがその財務コンサルタントから受け取った意見の記述については、第60ページから“HSBIの財務コンサルタントの合併に関する意見”を参照されたい
First BancSharesやHSBIの業務が不利に変化しても，統合が完了する可能性がある.
一般に、第1銀行株式または恒生銀行の業務が合併完了前に重大な悪影響を受ける場合、第1銀行株式または恒生銀行のいずれも合併の完了を拒否することができる。しかしながら、第1の銀行株式またはHSBIに関連するいくつかのタイプの変化または発生は、このような変化またはイベントが第1の銀行株式またはHSBIに悪影響を及ぼす場合であっても、 を含む合併の進行を阻止することはない
•
金融機関およびその持ち株会社の一般的な法律法規の変化、または裁判所または政府エンティティの解釈に影響を与え、このような変化が影響を受けた会社に比例しない影響を与えなければ、
​
 
38
ディレクトリΣ
 
•
は一般に金融機関とその持ち株会社のGAAPや規制会計要求の変化に適用され，このような変化が影響を受ける会社に比例しない影響を与えないことを前提としている.
​
•
世界、国、地域の政治状況の変化は、戦争やテロ行為の爆発、あるいは金融サービス業の一般的な経済や市場状況に影響を与える変化を含み、このような変化が影響を受けた会社に比例しない影響を与えなければならない；
​
•
合併協議と行う予定の取引の公告及び各方面が合併合意を遵守することが双方の業務、財務状況或いは経営業績に与える変化或いは影響；
​
•
HSBIまたはFirst BancSharesは、任意の期間の収入または収益の予測または予測または推定を達成できなかった(ただし、その根本的な原因は含まれていない)；
​
•
第1銀行普通株の取引価格または取引量の変化(特に排除されない限り、その基本的な原因は含まれていないが)、ただし、(I)第1銀行普通株の取引終了前の特定期間内の平均終値が$未満である場合、HSBIは合併協定を終了することができる[•](Ii)First BancShares普通株の表現はKBW地域銀行指数より20%以上低く、First BancSharesが交換比率を補償的に調整することを選択しない限り、および
​
•
合併協定及びその計画による取引が顧客又は従業員との関係に及ぼす影響は、合併協定締結日後の人員流出を含む。
​
このような取引における訴訟は、いずれか一方の取締役会に対して訴訟を提起することがあり、合併の完了を阻止または延期したり、合併完了後に損害賠償を支払うことになる可能性がある。
は合併に関連しており、HSBI株主はFirst BancSharesおよび/またはHSBIの取締役会に対して可能な集団訴訟を提起する可能性がある。他の救済措置では、このような株主たちは合併を禁止することを求めるかもしれない。このような訴訟の結果はいずれも不確実になるだろう。解雇を承認しない場合、または和解が達成できない場合、このような潜在的な訴訟は、合併の完了を阻止または延期し、First BancSharesおよびHSBIの巨額のコストをもたらす可能性がある。合併完了時に、いかなる訴訟或いはクレームの抗弁或いは和解はまだ解決されておらず、合併後の会社の業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローと市場価格に不利な影響を与える可能性がある。
合併後の合併会社に関するリスク
合併後の会社では合併に関連した巨額の費用が発生する見通しだ。
合併後の会社では，統合完了およびHSBIとFirst BancSharesの業務と運営に関する巨額の費用が発生する予定である。First BancSharesとHSBIは一定レベルの取引や統合費用が生じると仮定しているが，その制御範囲を超える多くの要因がその統合費用の総額や時間に影響を与える可能性がある.その性質のため、現在発生する多くの費用を正確に見積もることは困難である。このため、合併に関連する取引や統合費用、特に短期的には、合併後の会社が合併完了後の業務統合から節約するコストを超える可能性がある。
合併後、合併後の会社は、HSBIの業務と第一銀行株式の統合に成功しない可能性があり、合併の期待される相乗効果や他のメリットを実現したり、予期される時間枠でこれを行うことができない可能性がある。
合併は現在独立会社として運営している2社と2社の子会社に関連している。合併後の会社は の恩恵を受けると予想されているにもかかわらず
 
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ディレクトリΣ
 
コスト節約を含むいくつかの協同効果のため、合併後の会社は統合過程で潜在的な困難に直面する可能性があり、： を含む
•
HSBIの業務をFirst BancSharesと統合することに成功できず、合併後の会社が合併予想のコスト節約を実現することができ、合併の期待収益が現在予想されている時間範囲内で実現できない、または全く実現できないことを招く；
​
•
予想された時間内に、または統合されたすべての予想される運営効率または他の予想される戦略および財務収益のリスクを達成できない；
​
•
合併に関連する潜在的未知の負債および意外に増加した費用、遅延または規制条件、および
​
•
合併と統合両社の運営完了による経営陣の注意移転による業績不足。
​
これらのすべての理由から、統合プロセスは、統合後の会社の管理気晴らし、合併後の会社の持続的な業務中断または合併後の会社運営における不一致をもたらす可能性があり、いずれも、合併後の会社が顧客および従業員と関係を維持する能力や、合併後の予想収益を実現する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または合併後の会社の業務および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があることを認識すべきである。
合併後、合併後の会社は肝心な従業員を引き留めることができない可能性がある。
合併後の会社が成功するかどうかは、肝心な従業員を引き留めることができるかどうかにある程度かかっている。合併協定調印後、First BancSharesとHSBIのいくつかのキー従業員は雇用協定を提供し、この合意の効力は合併完了に依存する。しかし、重要な従業員は合併前または後に退職する可能性があり、原因は統合の不確実性や難しさに関する問題、あるいは合併後も合併後の会社に残りたくないという願望である。したがって，HSBIやFirst BancShares，あるいは合併後の会社がキースタッフを保持できることは保証されない.
HSBI株主の投票権は合併によって希釈される。
合併により、合併後の会社におけるHSBI株主の所有権株式の割合がHSBIにおける現在の持株比率よりも少なくなる。第一銀行の株式との合併が完了した後、恒基銀行の株主は約[•]合併後、会社は普通株式と発行済み普通株の割合を発行した。したがって、一般的な事項として、合併発効後のHSBI株主の合併後の会社の経営陣や政策への影響力は、HSBIの経営陣や政策に対する彼らの現在の影響力よりも小さくなる。
将来の資本需要は株主投資を希釈する可能性がある。
First BancShares取締役会は、その普通株式または他の証券の追加株式を発行することによって追加資本を得る必要があるかどうかを時々決定することができる。これらの発行はその株主の所有権利益を希釈し、第一銀行普通株の1株当たりの帳簿価値を希釈する可能性がある。新投資家はまた、第1銀行の株主よりも優先する権利、優遇、特権を持つ可能性があり、これはその株主に悪影響を及ぼす可能性がある。
投資合併後の会社普通株に関するリスク
合併後の会社普通株の市場価格は、合併前の第一銀行普通株株価とは異なる要因の影響を受ける可能性がある。
合併後の会社の経営業績および合併後の会社普通株の市場価格は、現在第一銀行や恒生銀行の経営業績や第一銀行株式普通株の市場価格に影響を与えるほか、他の要因の影響を受ける可能性がある。したがって、First BancSharesとHSBIの歴史的財務業績と歴史的業績
 
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ディレクトリΣ
 
第一銀行株式普通株の市場価格は、合併後の合併後の会社のこれらの事項を反映できない可能性がある。First BancSharesおよびHSBI業務の議論およびHSBI特別会議で審議されるべき提案を評価する上で考慮すべきいくつかのリスクについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の項目で言及されているFirst BancSharesが、本共同委託書/求人説明書に組み込まれたファイルを参照することによって参照されたい
合併後の会社普通株の市場価格は合併によって下落する可能性があります。
合併後の会社が期待した合併収益を実現していない場合、あるいは合併後の会社の財務業績に与える影響が財務や業界アナリストの予想と一致しない場合、合併後の会社普通株の市場価格は合併によって下落する可能性がある。また、合併完了後、First BancSharesとHSBI株主は合併後の会社の権益を持ち、同社が経営する拡張業務は異なる資産、リスク、負債の組み合わせを持つ。First BancSharesおよびHSBIの既存株主は、合併後の会社への投資を継続することを望まない場合があり、または他の理由で、合併後の会社の株式の一部または全部を売却することを望む可能性がある。
合併完了後、合併で第1銀行普通株株式を取得したHSBI株主は異なる権利を持つことになり、これらの権利は現在HSBI株主としての権利よりも劣る可能性がある。
合併完了後、合併で第1銀行普通株株式を取得したHSBI株主は、現在HSBI株主として所有しているのとは異なる権利を持つことになり、これは現在HSBI株主として所有している権利よりも劣る可能性がある。合併後のHSBI株主の既存権利と合併後の会社株主権利との大きな違いに関する詳細な検討は，159ページからの“第一銀行株式株主とHSBI株主権利比較”を参照されたい。
第一銀行業務に関するリスク
第一銀行の業務には一定のリスクがある。
第一銀行業務特有のリスク要因を読んで考慮すべきであり、これらの要因は合併後に合併後の会社にも影響を与える。これらのリスクは、First BancShares 2021年12月31日までのForm 10−K年度報告書における“リスク要因”と題する章および本共同委託書/募集説明書に引用して組み込まれた他の文書に記載されている。参照により本共同依頼書/目論見書に組み込まれた情報の位置については、175ページの“どこでより多くの情報が見つかりますか”を参照してください。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
第1回BancShares特別会議情報
本連携依頼書/募集説明書は、現在、First BancShares普通株式所有者に提供され、First BancShares取締役会が依頼書を募集する一部として、以下に指定された時間および場所で開催される第1回BancShares特別会議およびその休会後に開催される任意の正式な会議で使用するために使用される。この共同依頼書/募集説明書は、第1の銀行株式特別会議で投票または指示することができるように、第1の銀行普通株の所有者に、第1の銀行株式特別会議で投票することができるように、知る必要がある情報を提供する。
General
本節では，First BancShares株主が合併プロトコルと休会提案の承認に投票することを可能にするためのFirst BancShares開催に関する特別会議に関する情報を含む.第1回BancShares取締役会は、この共同依頼書/募集説明書をあなたに郵送し、HSBIの株主として、約[      ]2022年ですFirst BancShares取締役会は、本連携依頼書/募集説明書に加えて、First BancShares特別会議および第1 BancShares特別会議の任意の延期または延期使用のために、First BancShares株主特別会議の通知およびFirst BancShares取締役会が募集している依頼書表を送信する。
日時と場所
第1回BancShares特別大会は#年に開催される予定です[      ], 2022 at [    ]現地時間の午前中に[      ].
会議で審議される事項
第1回BancShares特別総会で、First BancShares株主は考慮と採決を要求される：
•
合併協議の提案を採択し、合併に関連する華僑銀行株主に第一銀行普通株普通株を発行する提案を含み、私たちは“第一銀行合併提案”と呼び、そして
​
•
は，必要または適切な場合に第1回BancShares特別会議を休会することを提案し，エージェントのさらなる募集を許可し，第1回BancShares合併提案を支援し，“First BancShares休会提案”と呼ぶ.
​
現在、第1回BancShares取締役会は、第1回BancShares特別会議で行動する可能性のある他の任意の事項を知らない。しかしながら、任意の他の事項が適切に陳述され、あなたが依頼書を完了し、署名して提出した場合、依頼書として指定された者は、そのような事項の判断に基づいてあなたの株式を投票する権利があります。統合プロトコルのコピーは付録Aとして本連携依頼書/目論見書に含まれており，全文をよく読むことを奨励している.
First BancShares株主は、合併プロトコルおよび統合に関するより詳細な情報を理解するために、添付ファイルおよび参照によって組み込まれたファイルを含む本ファイルの全文を詳細に読まなければならない。合併に関する詳細な議論には、合併協定の条項や条件が含まれており、112ページからの“合併協定”を参照されたい。さらに、First BancShares株主は、本ファイルの添付ファイルAとして本ファイルに添付され、参照されて本ファイルに組み込まれる統合プロトコルを参照してください。
第1回BancShares取締役会推薦
2022年7月21日、第1回BancShares取締役会は合併協定と進行予定の取引を一致して承認した。本合同委託書/目論見書第56ページから始まる“合併消滅-第一銀行の合併理由；第一銀行取締役会の提案”節で述べた第一銀行の合併理由によると、第一銀行取締役会は、第一銀行の合併及び株式発行 とする
 
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合併対価としての普通株は第一銀行株主の最良の利益に合致する。したがって、First BancShares取締役会は、その株主投票が最初のBancShares合併提案を支持し、必要に応じて最初のBancShares休会提案に賛成票を投じることを提案することに一致している。
日付と定足数 を記録する
第1回BancShares取締役会が決定しました[      ]2022年に最初のBancSharesに日付を記録し、これは、第1のBancShares特別会議の通知を受信し、第1のBancShares特別会議で投票する権利があると判断した最初のBancShares普通株式所有者の日付である。最初のBancShares記録日までに[      ]第一銀行株式特別総会又はその任意の継続会において権利者会及び議決権を有する発行された第一銀行株式普通株式、及び当該等発行された第一銀行株式普通株式から[      ]記録保持者。First BancShares普通株式の各株式は、第1回BancShares特別会議で第1回BancShares特別会議で審議される各提案について保有者に投票する権利を有する。
第一銀行株式発行および発行済み普通株式の大多数の株式保有者は、第一次銀行株式特別会議に出席する定足数を自らまたは委任しなければならず、第一次銀行株式特別会議で投票する権利がある。法定人数が存在するか否かを判定する際には，任意の事項を採決した仲介人や提出された有名人が保有する棄権票と記録されている株式が含まれる.法定人数が存在するかどうかを判定する際には、仲介人の非投票数は含まれません。第一銀行普通株式保有者は、出席者が定足数に達しない限り、第一次銀行株式特別会議でいかなる事務も処理してはならない。
投票しなければならない；棄権処理；仲介人未投票と未投票
最初のBancShares合併提案。第一銀行普通株の少なくとも大多数の流通株の保有者は、第一銀行の合併提案を承認するために賛成票を投じなければならない。閣下が自ら代表投票を委任したり、閣下の銀行、ブローカーや他の世代の有名人に投票を指示できなかったり、あるいは閣下が依頼書に“棄権”を明記しなかった場合、第1のBancShares合併提案については、その効力は“反対”を投票する提案と同等の効力を有する。
最初のBancShares休会提案。最初のBancShares休会提案に賛成した投票数は、最初のBancShares休会提案反対票を超えて、その提案を承認することができる。閣下が自ら代表投票を委任したり、閣下に指示できなかった銀行、ブローカー、その他の世代の有名人の投票ができなかったり、閣下が依頼書に“棄権”と明記したりすることができなければ、閣下はその提案について投票したとはみなされず、その提案に何の影響も与えません。
First BancShares取締役会は、あなたが持っているFirst BancShares普通株に適した依頼書に記入し、日付を明記することを奨励し、これらの質問に対するあなたの声を聞くために、郵送済みの封筒に直ちに入れて返送します。
エージェントの投票と撤回
に添付されている表中の依頼書は，正しく実行，返却され，その後撤回されていなければ，依頼書上の指示に従って投票を行う.正式に署名された任意の依頼書は、投票指示が指定されていない場合、第1のBancShares合併提案と最初のBancShares休会提案(適用される場合)に投票される。
もしあなたが第一銀行の株式の株主なら、[      ]2022、最初のBancSharesは日付を記録し、最初のBancShares特別会議の前に依頼書を提出することができます：
•
オンライン投票ができます。以下の住所にアクセスしてオンライン投票することができます[      ]それは.あなたの代理カードを用意してください。
​
•
電話で投票できます。あなたは無料電話で投票できます[      ]それは.あなたの代理カードを用意してください。
​
•
郵送で投票できます。郵送で投票して、記入、サイン、日付を明記して、添付されている代理カードをComputerShare代理サービス会社に送ることができます。住所はケンタッキー州ルイビル郵便ポスト505008号、郵便番号：40233-9814です。
​
 
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•
あなたは直接会議で投票することができます。あなたは自ら会議に出席して会議で投票することができる。
​
あなたが電話やインターネットを介してあなたの依頼書を提出するつもりなら、あなたは最初のBancShares特別会議の前日の東部時間の夜11：59までに完了しなければなりません。依頼書を郵送するつもりなら、最初のBancShares特別会議の前に記入した依頼書をもらわなければなりません。
あなたが最初のBancShares株の記録保持者である場合、あなたの依頼書が最初のBancShares特別会議で次の人によって投票される前のいつでも依頼書を撤回することができます：
•
First BancShares社の秘書に書面撤回通知を提出する
​
•
最初のBancShares特別会議の前に、直ちにオンラインまたは電話またはメールで別の依頼書を提出する；または
​
•
第1回BancShares特別会議に出席し、依頼書を撤回して会議で投票したいと選挙関係者に通知します。
​
すべての書面撤回通知および撤回または代理に関する他の通信は、郵便ポスト15549、ハプスバーグ、ミシシッピ州、39404宛先：会社秘書、注意：会社秘書に送信されなければならない。最初のBancShares特別会議に出席すること自体はあなたの依頼書を撤回しないだろう。あなたが街頭で銀行またはブローカーの名であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの依頼書をどのように撤回するかに関する指示を得るために、銀行またはブローカーに連絡しなければなりません。
“街名”で持っている株；仲介人は投票権がない
銀行、ブローカー、その他の著名人が“街頭名義”を第一銀行株式の実益所有者としてこれらの株式の普通株式を保有しており、実益所有者の指示を受けていない場合には、通常、適宜“通常”について投票を提案する権利がある。しかしながら、銀行、ブローカー、および他の被命名者は、利益を得ているすべての人の明確な指示を受けていない場合には、“非通常”と判断された事項の承認に対して投票裁量権を行使してはならない。ブローカー無投票権とは、ブローカー、銀行又は他の世代有名人が保有する株式であり、当該株式は第1回BancShares特別会議に代表を派遣して出席させるが、ブローカー又は代著名人は当該等の株式の実益所有者が当該特定の提案について投票することを指示していないが、当該ブローカーは当該提案に対して適宜投票権を有していない。したがって、私たちは最初のBancShares特別会議で投票権がないマネージャーがいないと予想する。
あなたのマネージャー、銀行または他の世代の有名人が“街の名義”でFirst BancShares普通株式を持っている場合、あなたのマネージャー、銀行または他の世代の有名人は、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人がこの共同依頼書/募集説明書と共にあなたの投票者指導表に送信してどのような投票の指示を提供するかを記入することによってのみ、First BancShares普通株に投票します。
投票合意に拘束された株式；取締役と役員が保有する株式
First BancSharesの全取締役および行政者(First BancShares株主のみ)はHSBIと投票合意を締結しており，これにより，First BancShares普通株式の発行を合併中の合併対価として合併契約および取引の承認に賛成投票している.最初のBancShares記録日から[      ]第一銀行株式普通株、又は約[  ]第1のBancShares特別会議で投票する権利がある第1のBancShares普通株式流通株の%は、投票合意によって制限される。
エージェント募集；料金
今回の依頼書募集は、第1回BancShares取締役会が行います。First BancSharesはこの共同依頼書/募集説明書の費用の準備、組み立て、印刷と郵送を担当しています。依頼書はメールで募集します。また，First BancSharesの取締役や管理者は，自らまたは電話や他の通信手段でエージェントを募集する予定である.役員と上級管理者たちはこのような招待のために追加的な補償を受けないだろう。First BancSharesは銀行、ブローカー、その他の委託者、代理人、受託者の振込時の合理的な費用を精算します
 
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受益者への代理材料.また，First BancSharesは第三者依頼書弁護士を招聘する裁量権を保持し，First BancSharesがFirst BancShares株主に依頼書を募集することに協力する.
第1回BancShares特別会議 に出席
第1のBancShares記録日までのすべての株主は、登録された株主と、第1のBancShares記録日に銀行、ブローカー、世代有名人、または任意の他の登録された所有者を介してその株式を保有する株主とを含み、第1のBancShares特別総会に招待される。第一銀行普通株登録株主は、第一次銀行株式特別総会で自ら投票することができる。もしあなたが最初のBancShares記録日に登録されている株主でない場合、あなたはあなたを受益者とする代理カードをあなたの株式の記録保持者(例えば、マネージャー、銀行、または他の指定された人)から取得しなければなりません。初めてのBancShares特別会議で直接投票することができます。第1の銀行の明確な書面の同意を得ず、第1のBancShares特別会議中にカメラ、録音装置、通信装置、または任意の同様の装置の使用を禁止する。
第1銀行株式株主、例えば、ブローカー、銀行、受託者または他の世代有名人(“実益所有者”と呼ぶ)を介して“街名”で株式を保有し、第1回銀行株式特別会議に出席したい場合には、第1回銀行株式登録日までの実益所有権証明、例えば、ブローカー、銀行、受託者または他の世代有名人の手紙、ブローカー口座決算表、またはブローカーが提供する投票指示表を提供しなければならない。
First BancShares合併提案
First BancSharesはその株主に最初のBancShares合併提案を承認するように要求する。第1銀行普通株の保有者は、合併協定および合併に関するより詳細な情報を理解するために、添付ファイルを含む本共同委託書/募集説明書の全文をよく読まなければならない。合併プロトコルのコピーは添付ファイルAとして本連合依頼書/目論見書の後に添付されています。
第一銀行取締役会は熟慮した後、全取締役が一致して合併協定を採択し、第一銀行普通株株式の合併と発行を含む合併協定及びその予定の取引を発表し、合併対価格として望ましいことであり、第一銀行及びその株主の最適な利益に合致している。First BancShares取締役会提案のより詳細な議論については、本連携依頼書/募集説明書56ページからの“The Merge First BancSharesの合併理由；First BancShares取締役会の提案”を参照されたい。
第1回BancShares取締役会は、最初のBancShares合併提案に賛成票を投じることを提案した。
First BancShares提案休会
1回目のBancShares特別会議の投票数が第1回BancShares合併提案を承認するのに十分でない場合、追加の依頼書を募集するために、必要または適切な状況に応じて、第1のBancShares特別会議を別の時間または場所に延期することができる。
第1のBancShares特別会議において、第1のBancShares合併提案に出席または代表投票が賛成した場合、第1のBancShares普通株式数は、第1のBancShares合併提案を承認するのに不十分であり、第1のBancSharesは、第1のBancShares合併提案を承認するために、第1のBancShares特別会議を休会することを発議することを意図している。この場合，First BancSharesはFirst BancShares普通株の所有者に提案投票を休会することを要求するが，First BancShares合併提案投票は要求されない.
この提案では、First BancSharesは、First BancShares普通株式所有者に、First BancShares取締役会によって募集された任意の依頼書の所有者を適宜許可することを要求し、First BancShares特別会議を別の時間および場所に延期することに賛成し、First BancSharesの前に投票された株主に依頼書を募集することを含む追加の依頼書を募集することを目的とする。
 
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第1回BancShares取締役会は、最初のBancShares休会提案に投票することを提案した。
問題と他の情報
First BancSharesの特別会議に何か疑問がある場合、またはより多くの共同依頼書/募集説明書のコピーを取得したい場合は、First BancShares，Inc.秘書チャンドラ·B·キッド，郵便番号：15549，Hattiesburg，Misisippi，39404に連絡したり、電子メール(6012688998)に電話したり、cystd@thefirst stbank.comに電子メールを送信したりする。
 
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中国国際商会特別会議情報
本連合委託書/募集説明書は現在予恒基地産普通株保有者を提供し、恒基地産取締役会募集依頼書の一部として、以下の指定時間及び場所で開催される恒基地産特別会議及び休会後の任意の正式に開催される会議で使用するために使用する。本共同委託書/募集説明書は、HSBI特別会議で投票または指示することができるように、HSBI普通株式所有者に、HSBI特別会議で投票または指示することができる情報を提供する。
General
本節では，HSBI株主が合併プロトコル，280 G提案，HSBI休会提案について投票することを許可するHSBI開催特別会議に関する情報を含む.本連携依頼書/目論見書は以下の時間にHSBIの株主として郵送されます[      ]2022年です本連合委託書/募集説明書以外に、恒基地産取締役会も閣下に恒基地産株主特別大会の通知と1部の委託書を送り、供給恒基地産取締役会は恒基地産株主特別総会及びいかなる休会或いは延期会議で使用することを募集した。
日時と場所
HSBI特別会議は#年に開催予定[      ], 2022 at [  :00]現地時間の午前中に[       ].
会議で審議される事項
HSBI特別総会では，HSBI株主が考慮と採決を要求される：
•
合併プロトコルの提案を承認し，HSBI合併提案と呼ぶ；
​
•
Brad SERFFが合併と銀行合併に関連するいくつかの補償支払いの提案、またはいくつかの後続イベントに関連する補償支払いを承認する権利があるか、または取得する権利があることを280 G提案と呼び、
​
•
HSBI取締役会は、HSBI特別会議の開催時に投票数が合併協定を承認するのに不十分な場合にさらに依頼書を募集することを含むHSBI特別会議を必要または適切な場合に休会または延期することを提案し、これをHSBI休会提案と呼ぶ；および
​
•
(Br)HSBI特別会議または休会または延期の任意の他の事項に適切に提出することができる。
​
現在、HSBI取締役会は、HSBI特別会議で行動の他の事項を提出する可能性があることを知らない。しかしながら、任意の他の事項が適切に陳述され、あなたが依頼書を完了し、署名して提出した場合、依頼書として指定された者は、そのような事項の判断に基づいてあなたの株式を投票する権利があります。統合プロトコルのコピーは付録Aとして本連携依頼書/目論見書に含まれており，全文をよく読むことを奨励している.
HSBI株主は、合併プロトコルおよび合併に関するより詳細な情報を理解するために、添付ファイルおよび参照方法で組み込まれたファイルを含む本文書の全文を詳細に読まなければならない。合併に関する詳細な議論には、合併協定の条項や条件が含まれており、112ページからの“合併協定”を参照されたい。さらに、HSBI株主は、本ファイルの添付ファイルAとして、本ファイルの添付ファイルAとして参照される合併プロトコルを参照してください。
中国興業銀行取締役会が推薦
HSBI取締役会はHSBI株主投票がHSBI合併提案、280 G提案、HSBI休会提案を支持することを提案した。“合併合併-HSBC銀行の合併理由とHSBC銀行取締役会の提案”を見てください。
 
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日付と定足数 を記録する
[     ]2022年、HSBI特別会議およびその任意の休会または延期会議でHSBI株主の記録日を通知および採決する権利があると決定された。日付を記録した取引が終わったときに、あります[      ]HSBI特別会議で投票する権利があるHSBI普通株株式は、約[      ]記録保持者。
HSBI特別会議で業務を行うには定足数を達成する必要がある.会議で投票する権利のあるHSBI普通株の大多数の発行済み株式の所有者が自らまたは代表を委任して会議に出席することは定足数を構成するために必要である。HSBI特別会議で代表があるが投票権がないHSBI株は、株主が投票を放棄した株式を含め、確定定足数に計上される。HSBI特別会議にHSBI株の一部が代表されると、HSBI特別会議だけでなく、HSBI特別会議の任意の休会や延期時にも、定足数を決定するためにこのシェアが計算される。履行機関特別会議の法定人数が不足している場合、履行機関特別会議は休会または延期されると予想される。
必ず1票を投じる
HSBI普通株の大多数の流通株は合併協定を承認するために賛成票を投じなければならない。HSBI合併提案に“棄権票”を投じた場合、またはHSBI合併提案に“棄権票”を投じた場合、HSBI合併提案に“反対”を投票した場合と同様の効果がある。
280 G提案を承認するには、HSBI普通株発行済み株式(SERFF氏およびいくつかの関連側が保有する株式を含まない)を保有する投票権の75%を超える保有者は、280 G提案に賛成票を投じなければならない。280 G提案に棄権した場合、または280 G提案に棄権した場合、280 G提案に反対する投票と同様の効果があるだろう。
SERFF氏とその関連株主(“資格を満たしていない株主”と総称する)は280 G提案に投票してはならない.条件を満たしていない株主から受け取った280 G提案に関するいかなる投票も無視されるだろう。第280 G条の場合、用語“不合格株主”は、その報酬が投票の影響を受ける各人、彼または彼女の両親、子供および孫、ならびに彼または彼女が所有権の利益を直接または間接的に所有するいくつかのエンティティを含む。“条件を満たしていない株主”であれば、依頼書/目論見書のコピーを受け取るとともに、身分に関する個別通知を郵送します。資格を満たしていない株主として、280 G提案に対してあなたが投票した任意の投票(賛成でも反対でも)は無視されます。280 G提案を承認することは合併の条件ではなく，これらの提案はHSBI合併提案に対する投票とは分かれている.
HSBI普通株投票がHSBI休会提案に賛成票がHSBI休会提案反対票を超えた場合、HSBI休会提案は承認される。履行機関休会提案に“棄権”を投じたり、履行機関休会提案を採決しなかったりすれば、履行機関休会提案に対する採決結果に影響を与えないだろう。
HSBI特別会議記録日まで、あなたが持っているHSBI普通株は、HSBI特別会議で会議で適切に提出されたすべての事項について投票する権利があります。
登録されている株主 にどのように投票するか
自ら投票します。登録されている株主なら、HSBI特別会議で直接投票することができます。それにもかかわらず、私たちはあなたがHSBI特別会議に参加する予定であっても、できるだけ早く代表投票を依頼することをお勧めします。これはあなたの投票を受けることを確実にするだろう。HSBI特別会議に出席すれば、前に提出された任意の依頼書をキャンセルするために投票することができます。
エージェント投票.あなたの代行カードには郵送代行カードによる投票の説明が含まれています。インターネット、ファックス、電話で投票を行うには、あなたの代行カードの説明に従って行ってください。インターネット、ファックス、電話で投票すれば、代理カードを記入して郵送する必要はありません。代理投票を選択された場合は、受け取った各エージェントカードにサインして日付を明記し、迅速にエージェントカードに添付されている封筒に入れて返送してください。依頼書に署名して返信する場合(メール、インターネット、 を介しても
 
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(br}ファックスまたは電話)どのように投票するかに関する指示がなければ、あなたの株はHSBI合併提案、280 G提案、HSBI休会提案に賛成投票されます。現在、HSBI取締役会はHSBI特別会議で行動の他の事項を提出する可能性があることを知らない。しかしながら、任意の他の事項が適切に陳述され、依頼書に署名され、返却された場合、代理人として指定された者は、そのような事項の判断に基づいてあなたの株式を投票する権利がある。あなたの株をあなたの代理カードと一緒に送らないでください。合併が完了した場合、合併対価格の指示と交換するために、個別の転送状とHSBI株を渡す方法についての指示を受け取ることになります。
あなたの投票は非常に重要です。ご自分でHSBI特別会議に出席する予定かどうかにかかわらず、同封の依頼書にサインと日付を明記し、すぐに郵便料金を払った封筒に入れて返送してください。代理カードの説明に従って、インターネット、ファックス、電話であなたの株に投票することもできます。HSBI特別総会に出席した株主は自ら投票して依頼書を撤回することができる。
取り消しエージェント
あなたはあなたの株式投票前にいつでもあなたの代理を撤回することができます。登録されている株主であれば、以下のように依頼書を取り消すことができます：
•
遅い日付を持つ別の有効なエージェントカードを提出します；
​
•
HSBC銀行特別会議に出席して自ら投票する；あるいはHSBC銀行特別会議の開催前にHSBC銀行首席財務官に書面撤回通知を提出し、住所は以下の通りである：Heritage東南銀行株式有限会社、住所：グルジア州マクドノ、ウェストリッチ工業ビル125号、郵便番号：30253。
​
閣下がより後の日付又は撤回通知を記載した記入済み依頼書を送信することを選択した場合、新しい依頼カード又は撤回通知はHSBI特別会議開始前に受信しなければならない。HSBI特別会議に出席すること自体は撤回依頼書にはならない。もしあなたが街頭で銀行、仲介人、または他の著名人の名義で株を持っている場合、あなたは銀行、マネージャー、または他の被抽出者から受け取った指示に従ってあなたの投票を変更しなければなりません。あなたの最後の切符はチケットを計算する一票になります。
サポート契約に制約されている株式；取締役と役員が保有する株式
届出日までに、HSBC銀行、遺産東南銀行及びその付属会社の役員と役員が所有し、投票する権利がある[      ]HSBI普通株式は、約[  ]この日に投票する権利があるHSBI普通株流通株の割合。
全部[3,406,991]HSBI普通株式は、約[  ]HSBI特別会議で投票する権利のあるHSBI普通株流通株の割合は、第一銀行株式といくつかのHSBI及び遺産東南銀行取締役との間の投票合意に制限されなければならず、この等取締役は合併合意日にHSBI株式を保有する。議決合意によると、この合併協定日にHSBI株式を保有するHSBIおよび遺産東南銀行取締役は、任意のHSBI株主総会(名称の理由にかかわらず)で同意されたか、またはその任意の延期または延期(そしていくつかの例外状況に制限されている)：
•
当該取締役または所有者が実益所有するすべての株式、および当該取締役または所有者が合併協定、合併および合併協定を承認することに賛成票を投じる権利があることを投票(または採決を促す)する権利がある。
​
•
このような依頼書が合併プロトコル、合併および合併プロトコルによって行われる取引に賛成票を投じるように指示されない限り、任意の第三者に投票または任意の依頼書を付与してはならない；および
​
•
彼らの株はどんな競争取引にも反対する投票(または投票につながる)。
​
 
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ディレクトリ
 
投票合意によれば、第1銀行株式が事前に書面で同意されていない場合、投票合意当事者は、HSBI株を売却しないか、または譲渡しないことにさらに同意する。上記の合併合意日にHSBC銀行株式を持つHSBC銀行および遺産東南銀行取締役およびその連合会社が締結した採決合意要約は完全ではないと主張し、合併プロトコル添付ファイルAに添付されている採決プロトコルフォーマット(本文書付録A-1参照)を参照して保持されている。
各取締役とその役員，役員および役員およびその関連側および恒生普通株の5%以上の発行済み普通株を持つ株主の実益持株については，“恒大管理層および主要株主実益が恒生普通株を保有している”を参照されたい.
エージェント募集
HSBI取締役会を代表してHSBI特別会議の依頼書を募集する。HSBIはあなたに代理を募集するすべての費用を負担します。HSBIは、HSBI株の実益所有者に代理材料を送ったことによる合理的な費用をブローカーや他の委託者、受託者、受託者に返済する。依頼書は主にメールで募集されるが、HSBIの取締役、上級管理者、他の従業員が直接募集したり、電話、ファックスまたは他の電子通信手段で募集したりすることもできる。役員，上級職員，従業員は正常報酬以外に，これらの活動で報酬を得ることはないが，このような誘致活動に関する自己負担費用を精算することができる。
会議に出席する
HSBI特別会議には、登録されている株主と、銀行、ブローカー、または他の指定者を通じて街頭名義でその株を保有している株主を含むすべてのHSBI株式保有者を心から招待します。登録された株主は直接HSBI特別会議で投票することができる。登録されている株主ではなく、自らHSBI特別会議で投票したい場合は、あなたの株式の記録所有者があなたを受益者とする法定依頼書を提示しなければなりません。また、HSBI特別会議への参加を許可されるためには、写真付きの個人身分証明書を身につけなければなりません。私たちは権利を保持し、誰も適切な共有所有権証明がないか、または適切な写真身分証明がないことを拒否する。HSBIの明確な書面同意なしに、HSBI特別会議中にカメラ、録音デバイス、通信デバイス、または任意の同様のデバイスの使用を禁止する。
問題と他の情報
合併または依頼書の提出方法や投票により多くの問題がある場合、または本共同依頼書/募集説明書または添付のエージェントカードまたは投票指示の追加コピーが必要な場合は、HSBI： に連絡してください
遺産東南銀行株式会社
ウェストリッチ工業ビル125号です。
McDonough, Georgia 30253
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受取人：最高財務官Phil Resch
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
THE MERGER
以下では，統合に関する何らかの情報を含むことを議論する.今回の検討では，本連携依頼書/目論見書添付ファイルAとしての合併プロトコルを前提とし，全文を参考にした。添付ファイルAとして添付されている合併プロトコルを含めて、統合をより全面的に理解するために、委託書/募集説明書全体をよく読むことを促します
General
First BancSharesとHSBIのそれぞれの取締役会は、合併プロトコルと合併プロトコルで予定されている取引に一致している。合併協定は、第一銀行株式が第一銀行株式と第一銀行株式との合併及び第一銀行株式の合併に基づいて第一銀行を買収することを規定し、第一銀行株式を存続会社とし、これを合併と呼ぶ。合併に続き、HSBC銀行の完全銀行子会社Heritage東南銀行は、第一銀行株式の完全銀行子会社とFirstに統合し、Firstを存続銀行と呼び、銀行合併と呼ぶ。
調達価格と調達価格調整
合併発効時間において、合併発効時間直前に発行され、発行されたHSBC銀行株式1株当たり、第1銀行株式普通株式の0.965、または交換比率を取得する権利があることに変換される。
First BancShares普通株の最新価格は、どのように投票するかを決定する前に、First BancShares普通株のナスダック世界市場での取引コードは“FBMS”であることを理解しなければならない。
交換割合は，恒生銀行と第一銀行株式の間で公平な協議により達成された.合併協定は、第1銀行株式が株式配当、再分類、資本再編、第1銀行株式普通株の分割または合併を行う場合、交換比率を適切に調整することを規定している。
(Br)(I)第1銀行普通株が締め切り5日前の10取引日前の平均終値が23.74ドルを下回った場合、華僑銀行は合併協定を終了することができる。(2)第1銀行普通株価格の下落幅(平均終値を29.68ドルで割る)は、KBW地域銀行指数(KBW地域銀行指数の締め切り5日前10取引日の平均終値を116.02ドルで割る)の下落幅よりも20%以上大きい。しかしながら、第1銀行株式に権利がある限り、合併協定の終了を防止するために交換比率を調整する義務はない。
First BancShares株主とHSBI株主は合併協定の承認を要求されている.合併を管理する法律文書のより多く及びより詳細な情報については、合併完了の条件及び合併協定の終了又は修正に関する規定に関する情報を含む“合併協定”を参照されたい。
合併背景
HSBIの取締役会や上級管理職は、長期戦略や目標を随時審査·検討し、会社の業績や長期株主価値をどのように向上させるかを考えている。これらの検討には、企業の長期戦略目標およびそのような取引の潜在的利益およびリスクを促進する潜在的業務合併取引に関する定期的な議論が含まれる。これらの戦略審査と討論の一部として、HSBIは、規模を拡大することで運営効率、成長と収益力を向上させることができ、より小さいコミュニティ銀行が直面している技術と監督管理の挑戦、金融機関の競争構造を含む一連の要素を考慮している。
HSBIは定期的に複数の金融機関や投資銀行家と潜在的な業務合併取引について検討している。これらの議論は接触期間中に行われる
 
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銀行業会議の予定会議および臨時会議、そのような会議の社交的な場、および他の会議および電話を介して。
2020年10月，Vystar Credit Union(“Vystar”)の代表はHSBIの主要株主Ken Lehman氏と交渉し，VystarはHSBI及び遺産東南銀行との取引に興味がある可能性があることを示した。2020年の残り時間と2021年1月に、VystarとHSBIは初歩的な職務調査審査と定価予想を含む潜在取引について討論を続けた。
2021年1月28日、華僑銀行のレナード·モラン最高経営責任者とレイ·ホピ·コールが知っている投資銀行で、総裁と第一銀行の最高経営責任者がこの投資銀行のオフィスで会議を行うことになった。モランダーとコールは2つの銀行の組織文化と歴史、業務線と戦略、およびそれぞれの業界の将来性と未来計画に対する見方を討論した。モランドさんは会議で、HSBIとFirst BancSharesの間には大きな類似点があり、地理的にも戦略的にもかなり一致していると指摘した。モランドとコールは両銀行とも第1四半期を終えた後、2021年4月に会議をフォローすることに同意した。
Vystarとの討論で、HSBI取締役会はJeff·アーノルド、ロイ·ホール、ジョン·マンスール、デビッド·ルップ、ジョン·プレスリーを含む外部取締役からなる特別委員会を設立した(“特別委員会”)。2021年1月下旬、VystarはHSBI株主が獲得できる純価格を1株当たり約27.00ドルとする買収価格を提案した。意向書は、HSBIがVystarとのみ交渉することを要求することを含む、取引構造、管理職統制権変更協定、従業員、福祉計画、または事項、賠償、および取引保護に関する条項を含むいくつかの追加的な取引条項を含む。
意向書をいくつか修正した後、HSBIとVystarは2021年2月3日に拘束力のない意向書に署名し、お互いの追加的な職務調査を開始し、交渉は最終的な合意に達した。2021年3月31日、HSBI特別委員会と取締役会が一致して承認した後、HSBIはVystarと最終合意に調印し、遺産東南銀行のほぼすべての資産を買収することを提案した。HSBIとVystarの間の最終合意では、HSBI株主の純購入価格は1株27.00ドルであり、取引が2021年10月31日までに完了しなければ、潜在的な上昇幅はHSBIの2021年10月1日以降の1株当たり純収入を反映すると規定されている。最終合意には、HSBI株主の承認およびHSBIとVystarが必要な規制承認を得ることを含む、いくつかの慣用的な成約条件が含まれている。最終合意はHSBIがどんな競争オファーを求める能力も制限する。最終合意は、取引が2021年12月31日までに完了しなければ、いずれも最終合意を終了することができるが、規制部門の承認が唯一満たされていない条件であれば、Vystarは最終合意を2022年3月31日まで延長する権利があると規定している。
HSBIとVystarの間で発表された提案された取引を考慮して、HSBIとFirst BancSharesは以前に合意された方法で後続の会議を手配しなかった。提案中のVystar取引を発表した後、コールはモランドに連絡し、発表を祝って、双方とも相手のすべての順調を祈った。
HSBIとVystarはその後、提案取引の完了条件を満たすことを勤勉に求め、必要なすべての規制申請を提出し、HSBI株主の承認を求めた。2021年7月12日、HSBIの株主はHSBIとVystarの間の提案取引を承認した。
HSBIとVystarは、2021年と2022年までに、FDIC、NCUA、ジョージア州銀行、金融省、フロリダ州金融監督事務所の必要な規制承認を求め続けている。2021年10月29日、双方は、2022年2月28日まで、2021年12月31日またはその後に最終合意を終了するそれぞれの権利を放棄することに同意した。2022年2月28日、双方は規制部門の承認を得て他の成約条件を満たす時間を延長することに再同意した。この免除は、規制承認を受けても取引を完了するための唯一の重要な未解決条件である場合、外部日は2022年3月31日と規定されている最終合意における最初の交渉の条項と一致する。
 
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Vystarとの潜在的な取引が継続的に延長されるにつれて、様々な第三者は時々HSBI管理層と交渉して、Vystar取引が監督部門の承認を得るかどうかを決定し、Vystar取引が完了していない場合にHSBIと取引を交渉する潜在的な興味を示す。First BancSharesは2022年からモランに連絡し，将来可能な取引を検討する機関の1つである。Vystarとの合意に含まれる排他的な要求を考慮して、Molandさんは、すべての場合、HSBIは必要な規制承認を得るためにVystarと協力するために努力し続けると述べた。
締約国は引き続き必要な規制承認を求めているが、規制承認が適時に得られるかどうかは保証されていない。HSBI取締役会は、規制部門の承認を得ることができれば、最終合意はHSBIの株主に魅力的な結果を提供し続けると考えているため、特別委員会およびHSBI取締役会は、他の取引が選択可能な場合にこの合意を終了することを望まない。
2022年3月、最終合意の外部日が近づくにつれて、HSBIは第三者の興味を求めるためにVystarの許可を求め、Vystarは引き続き規制部門の承認を求めるためにHSBIのさらなる延期を求めた。2022年3月31日、特別委員会と取締役会の承認を経て、HSBIとVystarは、(I)取引完了の外部日を2022年3月31日から2022年6月30日に延長し、(Ii)いずれか一方が2022年4月30日までにすべての規制承認を得ずに最終合意を終了することを可能にし、(Iii)HSBIが代替取引において第三者の利益を求めることを許可し、Vystarとの合意が依然として有効である限り、HSBIは第三者と合意することができないことを前提としている。
HSBI経営陣は、2022年4月1日、HSBIに詳しい5つの投資銀行に提案書を求め、HSBIが可能な取引のための戦略的パートナーの決定を支援する。HSBC銀行も1つの資料室を用意し、HSBC銀行に関する追加資料を提供し、投資銀行家がHSBC銀行の状況と将来性を評価するのを便利にする。HSBIの経営陣は第一銀行を含むいくつかの銀行とも接触し，データ室に参加するように招待した。
2022年4月6日、HSBIとFirst BancSharesはセキュリティプロトコルに署名し、First BancSharesはHSBIの初期データ室へのアクセスを許可された。
2022年4月11日、特別委員会を含む取締役会が招待された各企業の代表と会見した。これらの紹介は通常、全国とグルジア全体の銀行業と市場に関する各会社の正式な紹介と非公式な紹介；会社の代表参加；及びHSBIに対する提案サービス範囲を含む。状況を紹介し，HSBIの法律顧問Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“Nelson Mullins”)の代表とさらに検討した後，取締役会はPiper Sandlerを独占財務顧問に選択した。
2022年4月11日から5月5日までの間に、HSBIの管理チームメンバーは予想される販売プロセスの準備を進め、潜在的なバイヤーの普遍的な要求に応じて、機密情報メモとHSBIに関する鍵、慣例の職務調査材料を準備した。
Piper Sandlerは2022年5月5日から、First BancSharesを含む潜在的な利益者35社を含む潜在的な買い手への事業展開を開始し、2022年6月6日までに非拘束的な興味の兆候を求めたいとしている。この手紙の目的は，利害関係側リストを確認し，利害関係側から署名した秘密保持協定を取得し，初歩的な情報を提供し，議論を推進することである.この間、パイパー·サンドラーと経営陣は、戦略委員会とHSBI取締役会にプロセス状況に関する最新の状況と戦略対話の推進に関する興味の予備フィードバックを提供した。第1銀行株式を含む8者は最終的に秘密保持協定に署名し、第1銀行株式を含む3者は拘束力のない意向書を提出した。
2022年5月18日、リーマン氏はFirst BancSharesがミシシッピ州ハーティスバーグにあるオフィスでCole氏と面会し、HSBIとFirst BancSharesとの間の潜在的な業務合併を検討し、Cole氏がLehman氏にFirst BancSharesがHSBIを買収する予備条項説明書を提出し、提案された隠れた取引価値が1株29.00ドル、または合計約2.1億ドルであることを想定した。
 
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First BancShares取締役会実行委員会会議では，2022年6月3日，First BancShares管理チームがHSBI入札潜在業務との合併取引の機会を検討し，実行委員会の意向提案をプレビューした。
2022年6月6日、パイパー·サンドラーが交渉した3つの銀行がHSBI買収の非拘束性意向書を提出した。First BancSharesの意向書は0.9500株の固定交換比率を規定しており、これは取引価値が1株28.59ドル、または合計2.069億ドルであることを意味する。東南に本部を置く別の銀行(“A銀行”)の総資産は第1銀行の株式よりも大きく、同銀行は拘束力のない意向書を提出し、提案された固定交換比率は1株24.59ドル~27.02ドル、または合計1兆779億ドル~1.956億ドルの範囲である。東南に本部を置く別の銀行(“B銀行”)の総資産は第1銀行の株式よりも低く、同銀行は拘束力のない意向書を提出し、提案された固定交換比率を提出し、取引価値が1株27.95ドルまたは合計2.02億ドルであることを意味する。拘束力のない各利益指示は、他の同様の習慣規定を含み、各項目は、利益指示に署名する前にVystarとの最終合意を終了することを要求する。
2022年6月8日，HSBI取締役会はPiper SandlerとNelson Mullinsの代表と会見し，寄せられた興味の兆候を検討した。パイパー·サンドラーの代表は、意向の提示を拒否した人が提供したいくつかの理由を含む3つの意向を招いた過程を振り返り、パイパー·サンドラーから見れば、意向の兆候を提出していない潜在的な買い手が近い将来合法的な代替案になる可能性は低いと指摘した。Piper Sandlerの代表はその後、HSBI取締役会と管理層に入札概要分析を提供し、提出意向の各方面の審査、各意向の肝心な条項、定価指標と条項、管理層関連条項、HSBIに対する全体取引価値、各種指標を含み、定価倍数、回収期間、収益増加/希釈と形式配当分析、興味指示に含まれる為替レートに基づく歴史的価格設定範囲分析、初歩的な予想財務影響、貢献分析、同業者分析、M&A前例取引と比較(国家と地域)、及び価格表現と合併反応分析を含む。そして第三者株式アナリストの個々の潜在的な買収者の株に対する提案。
Nelson Mullinsと経営陣の代表は、Vystarと規制機関との最新の議論状況と、規制機関がVystarとの提案取引を承認する可能性のある時間を取締役会に提供した。規制手続きと挑戦を検討した後、HSBI取締役会はVystar取引が合理的な時間内に必要な監督管理許可を得る可能性が低いことを確定し、優秀かつ合格した戦略バイヤーの競争的興味の兆候に基づいて、Vystar取引を終了することはHSBIの利益に合致すると結論した。
HSBI取締役会は各意向指示のメリットとデメリットとコストを検討し、その後、第一銀行株式が提供する意向指示を第一選択意向指示として一致して決定した。ネルソン·ムリンズやパイパー·サンドラーの代表と議論した後、取締役会はVystarとの最終合意を終了することを管理層に許可し、(Ii)はFirst BancSharesと交渉し、興味を示した。
2022年6月9日、パイパー·サンダーラーの代表はA銀行とB銀行に通知し、HSBIは他方と協力している。当時、B銀行は改正案を提出し、経営陣は条項がやや改善されたと考えていたが、第1銀行株式を下回る可能性があるとの意向を示した。パイパー·サンドラーの代表はFirst BancSharesに最高の提出を要求し、最終的な意向でもある。
First BancSharesは2022年6月10日に更新の意向書を提出し、固定交換比率をHSBI流通株1株あたり0.965株First BancSharesと交換した。
2022年6月15日、HSBIとVystarは共同で彼らの最終合意を終了することに同意した。
2022年6月16日、HSBIとFirst BancSharesは拘束力のない利益指示に署名した。
 
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第一銀行は2022年6月16日から2022年7月27日までの間にHSBIのすべての方面について職務調査を行った。First BancSharesおよびそのコンサルタントには、仮想データ室、電話会議、対面会議、実物資産審査、および直接融資文書審査を含むが、これらに限定されない職務調査情報が複数の場所で提供されている。
First BancSharesは同じ期間にHSBIにいくつかの逆職調査権限を提供した。職務調査は，仮想データ室や電話会議を含む伝統的な場所でHSBIとそのコンサルタントに提供される.2022年7月22日、逆職務調査電話会議が開催され、第1銀行株式とHSBIの上級管理チーム、法律顧問、財務コンサルタントが電話会議に参加し、HSBIは対応とそれによる職務遂行調査が好ましいと考えた。
は、2022年6月16日から2022年7月27日までの間、HSBIの法律顧問とFirst BancShares、Alston&Bird LLPまたはAlston&Birdの法律顧問が、両社の管理層と共に、草案および交渉合併協定および関連付属文書および合意の条項(開示スケジュール、請求書、投票プロトコルのフォーマット、取締役競合禁止および秘密協定のフォーマットおよびロックプロトコルのフォーマットを含む)を準備、交換する。
2022年7月21日，First BancShares取締役会が会議を開催し，第1 BancSharesの管理チームおよびKBW，Alston&Bird，D.A.Davidsonの代表も出席した。会議では，First BancSharesの管理チームがHSBIとの交渉最終合意に関する最新状況を取締役会に提供し，First BancSharesがHSBIに対して行った職務調査結果について概説した。Alston&Birdの代表はまた、First BancShares取締役会と共に提案された合併プロトコルおよび支援プロトコルの条項を検討し、First BancShares取締役会およびFirst承認合併プロトコルおよび合併プロトコルの予期される取引などに提案する決議を提出した。他の事項を除いて、KBWは、合併を提案する財務面を検討し、合併の提案またはKBWの財務分析に実質的な変化がないと仮定した第1のBancShares取締役会に通知し、KBWは、合併協定の実行について第1のBancShares取締役会に書面意見を提出することができる(その後、2022年7月27日に提出され、日付は)、この意見が提出された日までに、従う手続き、仮説、考慮事項に従う場合には、また、KBWに対する検討の制限および制限は、同意見で述べたように、財務的観点から、提案合併における交換比率は、第1の銀行株式に対して公平である。“First BancShares財務顧問意見”を参照。デビッドソンはまた、First BancShares取締役会と合併の提案された財務面を検討し、First BancShares取締役会に提案した, 提案された合併またはD.A.Davidsonの財務分析に実質的な変化がないと仮定すると、D.A.Davidsonは、合併合意の実行についてFirst BancShares取締役会に書面意見を提出することができる(その後、2022年7月27日に交付され、日付は)、その意見が発表された日まで、その意見が述べたプログラム、仮定、考慮事項、およびD.A.Davidsonによる審査の制限および制限に適合する場合には、財務的観点から見ると、第1銀行株式が提案合併で支払う合併対価格は、第1銀行株式に対して公平である。“第一銀行財務顧問意見”を参照してください。
[br]2022年7月21日の第1銀行株式取締役会会議において、第1銀行株式取締役会は、第1銀行株式取締役会会議期間及び前取締役会会議で検討された事項を考慮して、“-第1銀行株式取締役会の提案及び合併理由”に記載されている要因の考慮を含め、合併協定及び合併協定において行われる取引を決定し、合併に関連する第1銀行株式普通株式の合併及び発行を含む、第1銀行株式及びその株主の最適な利益に適合し、実行を承認することが望ましい。合併協定を提出して履行し、第1銀行株主に第1銀行合併提案を承認することを提案する。
HSBIは2022年7月26日、経営陣、Piper Sandlerの代表、Nelson Mullinsの代表を含む特別委員会と取締役会会議を開催した。特別委員会とHSBI取締役会は合併協定草案を審査し、ネルソン·ムリンズの代表は要約と重要な事項を紹介した。HSBI管理職は、逆職務調査の概要 を提供しています
 
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はFirst BancShares上で実行される.Piper Sandlerの代表は、評価指標、現在の市場状況、第一銀行の株価に関する最新状況を提供している。
今回の会議期間中、法律顧問による合併協定の審査には、買収価格、陳述と担保及び開示スケジュール、一時運営契約、登録声明及び委託声明の流れ、受託脱退、従業員福祉、賠償、終了及び終了条件に関する条項及び費用に関する主な条項、及び関連する取締役協定が含まれる。Nelson Mullinsの代表は、取締役の受託責任、最終合併協定と取締役合意、および特別委員会、HSBI取締役会、遺産東南銀行取締役会の審議によって承認される決議形式を審査した。
HSBI経営陣は逆職務調査の審査を提出し、First BancSharesの職務調査中に特に関心や未知の事項は認められなかったと結論した。検討範囲は会社の策略、利益、資産の質、預金専門権、感度と金利リスク、法律と監督管理事項、及び資本充足程度を含む。
パイパー·サンドラーの代表は、現在の推定値と株価指標についてより多くの市場背景と分析を提供している。パイパー·サンドラーの代表は公平な意見分析と公平な意見の審査を紹介した。
特別委員会、HSBI取締役会、遺産東南銀行取締役会は、合併協定を承認する決議(添付ファイル、添付表、添付ファイルを含む)を一致投票で採択した。投票プロトコル，請求書プロトコル，取締役競合禁止は，セキュリティプロトコル，ロックプロトコルなどのフォーマットと一致して採択される.
2022年7月27日、HSBC銀行は、包括的に署名された合併協定文書および関連協定(添付ファイル、添付表および添付ファイルを含む)、ならびに署名された投票協定、請求書協定、取締役競争禁止および秘密協定およびロック協定を第1銀行弁護士に交付し、様々な合意の第1銀行株式署名ページのコピーがHSBC銀行の弁護士に交付された。終値後、第1銀行はこの取引を公開し、関連コミュニケーションを開始した。
First BancShares合併原因
第一銀行取締役会は、合併協定、合併および合併協定で考慮されている他の取引の承認と採択を決定し、第一銀行普通株を合併対価として発行することを含む場合、以下の重大な要素を含む複数の要素を考慮している：
•
First BancSharesとHSBIの業務、運営、財務状況、資産品質、収益と将来性；
​
•
両社の業務の戦略適合度は、相補的な市場、業務ライン及びローンと預金概況を含む；
​
•
ジョージア州とフロリダ州の新市場を戦略的に開拓する機会；
​
•
合併後の会社の期待形式に対する取引の影響、収益、有形帳簿価値と監督管理資本レベルを含む財務指標への期待影響、および合併後の第一銀行の株式規模拡大による潜在規模効率を含む；
​
•
第一銀行株式とHSBIの現在と未来の経営環境、国、州と地方経済状況、金融機関の全体的な競争環境、およびこれらの要素が提案されている取引がある場合となしに第一銀行株式に与える可能性のある影響を理解する；
​
•
HSBIの財務状況、経営結果、資産品質、市場分野、成長潜在力(1株当たりの収益の潜在的付加価値と有形帳簿価値の低下が予想される予測回収期間)と上級管理職の品質の審査を含む、第1銀行管理層とHSBIの職務遂行調査についての審査と討論
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•
両社の企業文化の比較可能性は，管理層は取引の統合と実施に役立つべきであると考えている.
​
•
合併後の会社が第一銀行株式HSBIと第一銀行株式の取締役会と経営陣の下で動作する合併取引構造は、合併後の会社に実質的に参加するであろう
​
•
2022年7月27日にFirst BancShares取締役会に提出されたFirst BancShares取締役会に提出されたFirst BancSharesの合併における比率の公平性に関する意見は、以下の“First BancShares財務コンサルタントの意見；”でより全面的に説明されているように
​
•
D.A.Davidsonが2022年7月27日にFirst BancShares取締役会に提出したFirst BancShares財務顧問の意見と、以下の“First BancShares財務顧問の意見”のように、First BancSharesが合併において支払うべき合併対価格が公平であるかどうかに関する意見、“より全面的に説明する；
​
•
合併に必要な規制および他の承認、およびそのような規制承認は、タイムリーに受信され、受け入れられない条件を課すことはないと予想される；および
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•
合併協定の財務及びその他の条項は、合併対価格、予想される税務処理、取引保障及び停止費条項、及び合併合意日から合併完了日までの間にHSBI業務を制限することを含む。
​
第一銀行取締役会はまた、 を含む合併に関する潜在リスクを考慮している
•
第一銀行管理層の注意と第一銀行の資源は、第一銀行の業務運営から合併完了に移行する可能性がある。
​
•
First BancSharesは、コストの節約、既存の顧客と従業員の関係の維持、HSBIの業務とFirst BancSharesとの統合中断を最小限に抑えることを含む、統合されたすべての期待収益を実現できない可能性があります。
​
•
HSBI管理職は、既存のHSBI計画および補償スケジュールおよび合併合意に基づいて、合併に関連する支払いおよび他の福祉の性質および金額を受信する；
​
•
First BancShares合併が完了していなくても，合併に関する巨額のコストが生じる；
​
•
監督管理部門の承認は、合併の完了遅延または追加コストの増加を招く可能性がある条件を適用する可能性があり、
​
•
合併に関する訴訟可能性.
​
上記の第1回BancShares取締役会が考慮した要素の討論は、詳細ではなく、第1回BancShares取締役会が考慮した実質的な要素を含む。First BancShares普通株式の発行を合併対価として含む合併プロトコル、合併及び合併プロトコルが行う予定の他の取引の承認及び採択を決定する時、First BancShares取締役会は数量化或いは考慮要素にいかなる相対的な重みを与えることがなく、個別取締役は異なる要素に対して異なる重みを与える可能性がある。第1回BancShares取締役会は全体的にこれらのすべての要素を考慮し、全体的にこれらの要素はその決意を有利にし、支持すると考えている。
上記は、第1回BancShares取締役会が考慮した情報と要素の討論に前向きである。本情報を読む際には，“前向き陳述に関する戒告声明”の節で述べた要素を参照すべきである.
中国興業銀行合併原因
HSBI取締役会は2022年7月26日に開催された会議で、慎重に考慮した結果、合併協定はHSBIとその株主にとって望ましい、公平であり、その最適な利益に合致していると考えられた。
 
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したがって、HSBI取締役会は、合併協定および合併協定が行う合併および他の取引を承認し、HSBI株主投票が合併協定の承認を支持することを提案する。合併協定、合併及び合併協定が行う他の取引を採択及び承認することを決定し、そしてその株主が合併協定を承認することを提案する時、恒基地産取締役会は恒基不動産管理層及びその財務及び法律顧問と協議し、合併及び合併協定に対して評価を行い、そして多くの要素を考慮して、以下の重大な要素を含む
•
HSBI、First BancShares、合併後の会社それぞれの業務、運営、財務状況、資産品質、収益、将来性。これらの要素を検討する時、恒生銀行取締役会は、第一銀行の株式の業務及び運営は恒生銀行と相互補完し、合併後の会社は多元化した収入源、バランスのとれた融資の組み合わせ及び魅力的な資金基盤があると考えている。
​
•
HSBI株主は、HSBI当時の最近の取引活動に関連する現在値の対価を含む対価格の知覚価値を受信する；
​
•
両社文化の補完性，経営陣はこれが取引の統合と実施に役立つべきであると考えている；
​
•
合併対価格は、第一銀行株式普通株式を含み、合併完了後、第一銀行株式におけるHSBI株主の形態所有権は、発行された第一銀行株式の約23%であり、HSBI株主が合併後のHSBIと第一銀行株式業務の将来の業績と合併による協同効果の大部分と、その対価格に代表されるHSBI株主の価値とを可能にする
​
•
HSBIとFirst BancSharesの現在と未来の経営環境を理解し、国と地方の経済状況、金利環境、規制措置とコンプライアンス要求による運営コストの増加、金融機関の全体的な競争環境、およびこれらの要素が提案されている取引がある場合となしにHSBIに与える可能性のある影響を含む；
​
•
合併後の会社は、取引完了後に強力な資本状況を持ち、受け入れられない条件を課すことなく、必要な規制承認をタイムリーに得ることを期待している。
​
•
HSBC銀行のすべての外部取締役からなる特別委員会の提案，すなわち第一銀行株式との取引はHSBC銀行とその株主の最適な利益に合致する，
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•
HSBI財務顧問Piper Sandlerの財務分析とPiper Sandlerが2022年7月26日にHSBI取締役会に提出した意見によると、この意見発表日までに、Piper Sandlerが行った審査の手順、仮定、考慮事項、資格、制限を意見した場合、合併がHSBI普通株式所有者に対して財務的に公平であることを考慮することは、“HSBI財務顧問のMerge-haf意見”と題する節でより詳細に記述されている
​
•
コミュニティ銀行の潜在的な買手数の減少に鑑み，HSBIの潜在的代替脱退戦略；
​
•
First BancShares普通株形式で支払われる合併対価格はHSBI株主に対して免税となる予定である；
​
•
First BancSharesの株がナスダック全世界精選市場に上場しているため、First BancShares普通株の取引市場はHSBI株式市場よりも流動性が大きく、株主流動性を獲得する比較将来性がある。
​
•
First BancShares普通株を獲得する機会 HSBI株主がFirst BancShares普通株を獲得する機会は，現金配当金を支払わないHSBI株に比べて，First BancShares普通株は従来現金配当金を支払ったことがある，
​
•
これは，機関の規模や関連する規模経済が，増加した金融サービス環境 を含めて現在の金融サービス環境で成功を続けるためにますます重要になってきていると考えている
​
 
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コンプライアンス費用は、より大きな銀行持ち株会社と合併して、これらの規模経済を提供し、運営効率を高め、顧客製品とサービスを改善することができます。
•
(Br)HSBI管理層と、独立した運営を継続すること、およびそのような代替案に関連する潜在的リスク、リターンおよび不確実性、および第1の銀行株式買収がこのような他の代替案と比較した利点を含む、HSBIが長期的に価値を向上させるために使用可能な戦略的代替案について検討する
​
•
交換割合は一定であるため，第1銀行普通株の合併完了時の市場価格が高ければ，HSBI株主が保有するHSBI株と交換される合併対価格の経済的価値も高くなる；
​
•
HSBI取締役会がHSBI取締役会がHSBI株主に提出した合併協定を承認する提案を撤回または重大に修正すること(停止費を支払う必要がある)を含む合併協定の財務および他の条項、予想される税金待遇および取引保護条項を含み、外部財務および法律顧問と各合意を検討する；
​
•
HSBIの株主としての利益のほかに，HSBIの役員や幹部は合併において財務的利益を有しており，HSBIとの補償手配による財務的利益と，そのような利益が合併の影響を受ける方式；および を含む
​
•
HSBIと遺産東南銀行の従業員、顧客、株主とその他のメンバー及び遺産東南銀行のあるコミュニティの短期と長期社会と経済に影響を与える。
​
恒生銀行取締役会は取引を審議する際に、合併に関連するいくつかの潜在的なリスクと不確定要素も考慮しているが、これらに限定されない
•
合併が完了できない可能性があり、または取引が不当に延期される可能性があるリスクは、いずれか一方が制御できない要因を含む；
​
•
HSBIの業務運営から合併完了への経営陣の関心と資源の潜在的リスク、合併の発表と未解決のため、従業員の流失や顧客と業務関係に悪影響を及ぼす可能性がある
​
•
恒基地産は合併完了前に正常な手順で業務を行うことと、合併完了前に恒基不動産に対して業務を行う他の制限を要求し、これは恒基不動産の合併完了前に出現する可能性のあるビジネスチャンスを遅延または阻止する可能性がある；
​
•
合併プロトコルにより，ある例外的な場合を除いて，HSBIは相互競争の買収提案を募集することができない；
​
•
は、予想されるコスト相乗効果および節約を達成し、HSBIの業務、運営および従業員を第1銀行の業務、運営および従業員統合に関連する潜在的リスク、および合併を達成できないすべての予想収益または予想される時間枠内でこれらの期待収益を達成できないリスクに成功する；
​
•
合併プロトコルがある場合に終了する場合、HSBIは第1銀行に800万ドルの停止費を支払う必要がある可能性がある。
​
•
交換割合は固定されているので、第1銀行普通株の市場価格が合併完了時に低い場合、恒基株主がその普通株と交換する合併対価格の経済的価値も低くなる；および
​
•
タイトルは“前向き陳述に関する警告声明”と“リスク要因”の部分での他のリスクである
​
恒基地産取締役会の提案を考える時、恒基地産のいくつかの役員と高級管理者が合併中に恒基地産とは異なる権益、あるいは恒基地産とは異なる権益を持っている可能性があることを知るべきである。
 
59
ディレクトリΣ
 
は通常株主であり，潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある.HSBI取締役会はこれらの利益を知り，合併協定，合併·合併協定を考慮した他の取引を評価·交渉する際にこれらの利益を考慮し，HSBIの株主に合併協定の承認提案に賛成票を投じることを提案する際に考慮した。“HSBI執行役員と取締役の合併における利益”を参照。
上記のHSBI取締役会が考慮した要素の討論は詳細ではなく、HSBI取締役会が考慮した重要な要素を含む。合併協定及び合併及び合併プロトコルが行う他の取引を採択及び承認することを決定する時、HSBI取締役会は考慮した要素に対して数量化或いはいかなる相対的な重みを与えることがなく、個別取締役は異なる要素に対して異なる重みを与える可能性がある。HSBI取締役会は、HSBI経営陣およびHSBIの財務·法律顧問との議論や問い合わせを含むこれらのすべての要因を全体的に考慮し、全体的にこれらの要因がその決意を支持することに有利であると考えている。
以上のような理由から、HSBI取締役会は、合併協定および取引を承認し、“HSBI合併提案”、“280 G提案”、“HSBI休会勧告”に賛成票を投じることを提案している。
HSBIとHeritgage東南銀行の各取締役はすでにFirst BancSharesと投票合意を締結し、この合意に基づいて、彼らはHSBI合併提案及びHSBI特別会議で採決する他の提案に賛成投票することに同意し、ただ投票プロトコル条項の制限を受けなければならない。投票プロトコルは、“HSBI特別会議--投票プロトコルに制約された株式；取締役と役員が保有する株式の情報”と題する節でより詳細な議論を行った。
中国興業銀行財務顧問意見
HSBIはPiper SandlerをHSBI取締役会の財務顧問に招聘し，HSBIが考慮可能な業務合併に関係している。HSBIがパイパー·サンドラーを財務顧問に選んだのは、パイパー·サンドラーが全国公認の投資銀行会社であり、その主要業務専門長が金融機関であるからである。その投資銀行業務の正常な過程で、Piper Sandlerは定期的にM&Aや他社の取引に関する金融機関とその証券の評価に従事している。
Piper Sandlerは、HSBI取締役会とFirst BancShares，Inc.(本節では“FBMS”と呼ぶ)と合併を提案する財務顧問を務め、合併プロトコルや合併計画の実行につながるいくつかの交渉に参加している。Piper Sandlerは、2022年7月26日のHSBI取締役会で合併および合併協定と計画を審議する会議で口頭意見を提出し、財務的にはHSBI普通株式保有者に対して公平であることを大意で確認した。パイパー·サンドラーの意見全文は以下のとおりである[•]この依頼書-目論見書。この意見は，パイパー·サンドラーが意見を発表する際に従う手順，作成した仮説，考慮事項，審査に対する制限と制限について概説した。以下に述べる意見の記述は，意見全文を参照することで限定される.HSBI普通株式保有者は提案された合併を考慮する際に全体的な意見をよく読むことを提案する。
Piper Sandlerの意見は，HSBI取締役会が合併や合併合意や計画の審議に対して提出したものであり，どのようにしてどのようにどの株主総会で合併や合併合意や計画を承認して開催すべき株主総会で投票すべきかについての提案を構成していない。Piper Sandlerの意見は、財務的観点からHSBI普通株式所有者に対する合併コストの公平性のみを対象としており、HSBIによる合併の基本的な業務決定、合併の形態または構造または合併プロトコルおよび計画中に予想される任意の他の取引、HSBIに対して存在する可能性のある任意の他の代替取引または業務戦略の合併の相対的利点、またはHSBIが参加する可能性のある任意の他の取引の影響については言及されていない。パイパー·サンドラーも、合併で得られた補償金額や性質が公平であるかどうかについて、役員、役員、華僑銀行またはFBMSの従業員について何の意見も発表していない
 
60
ディレクトリ
 
または任意のカテゴリのそのような者(あれば)は、任意の他の株主が合併において受け取る補償に関連する。パイパー·サンドラーの観点はパイパー·サンドラーの公平な意見委員会に認められた。
パイパー·サンドラーは自分の意見を述べる際に、他の事項のほかに、審査と考慮しました：
•
合意と合併計画草案、日付は2022年7月25日；
​
•
パイパー·サンドラーは、関連するHSBIおよびその銀行子会社Heritage東南銀行のいくつかの公開財務諸表およびその他の歴史的財務情報を考えている
​
•
関連するいくつかの開示で利用可能なFBMS財務諸表および他の歴史的財務情報についてbr}パイパー·サンドラーは、関連するいくつかの開示が利用可能であると考えている
​
•
HSBI上級管理職が提供し確認した2022年12月31日から2024年12月31日までの年度の内部純収入推定数と、2025年12月31日と2026年12月31日までの年間純収入成長率；
​
•
FBMS上級管理職が提供する2022年12月31日までと2023年12月31日年度までのFBMSアナリストの平均純収入と1株当たり配当推定、およびFBMS上級管理職が提供する2024年12月31日から2026年12月31日までのFBMS 1株当たり収益成長率と1株当たり配当金推定；
​
•
FBMSに対する合併の予想財務影響は、取引費用、調達会計調整およびコスト節約に関するいくつかの仮定に基づいており、FBMS上級管理職が提供する2025年12月31日と2026年12月31日までのHSBI予想純収入増加率；
​
•
HSBI普通株およびFBMS普通株の特定の株式取引情報と特定の株式指数との比較、およびその証券公開取引の他の特定の会社の類似公開利用可能な情報を含む、HSBI普通株およびFBMS普通株の歴史的価格および取引活動を開示する
​
•
HSBIとFBMSのある金融と市場情報と公開情報の類似金融機関との比較；
​
•
銀行と貯蓄業界の最近のいくつかの業務合併の財務条項(全国的に)は、公開すれば利用可能である；
​
•
現在の全体的な市場環境，特に銀行環境；および
​
•
関連する他の情報、財務研究、分析と調査、および財務、経済、市場基準と考えています。
​
Piper SandlerはまたHSBIのある高級管理層メンバー及びその代表とHSBIの業務、財務状況、運営結果と将来性を討論し、そしてFBMSのある高級管理層メンバー及びその代表とFBMSの業務、財務状況、運営結果と将来性について類似の討論を行った。
審査を行う際には、パイパー·サンドラーは、HSBIまたはFBMSまたはそれらのそれぞれの代表によってパイパー·サンドラーに提供されるか、またはパイパー·サンドラーによって他の方法で検討されるすべての財務および他の情報の正確性および完全性を公的ソースから取得して検討することに依存し、派パー·サンドラーは、このような正確性および完全性は、いかなる独立した確認や調査もなしにその意見を提供するためであると仮定する。Piper Sandlerは、HSBIとFBMSのそれぞれの管理層の保証に依存し、すなわち、彼らがいかなる事実や状況を知らないことは、どのような情報もどのような点でもその分析に不正確または誤解性を与える。パイパー·サンドラーは要求されておらず、このような情報の独立した確認も行われておらず、パイパー·サンドラーはこれらの情報の正確性や完全性に対して何の責任も責任も負わない。Piper Sandlerは、HSBIまたはFBMSの特定の資産、保証資産または負債(またはその他)の担保を独立して評価または評価しておらず、Piper Sandlerもそのような評価または評価を受けていない。Piper Sandlerは、HSBIまたはFBMSの任意の資産の回収可能性または任意のローンの将来のパフォーマンスについて意見や評価を発表していない。
 
61
ディレクトリ
 
パイパー·サンドラーは、HSBIまたはFBMSまたは合併後の合併エンティティの融資損失準備の十分性を独立して評価しておらず、パイパー·サンドラーもHSBIまたはFBMSに関連する個人信用プロファイルを審査していない。Piper Sandlerは，HSBIの同意の下で，HSBIとFBMSそれぞれの融資損失がこのような損失を補うのに十分であり，形式的には合併後のエンティティに対しても十分であると仮定している.
その分析準備にあたり，Piper Sandlerは，HSBIが2022年12月31日から2024年12月31日までの年度の内部純収入推定と，HSBIの上級管理職が提供して確認した2025年12月31日と2026年12月31日までの年間純収入成長率を使用した。また、Piper Sandlerは、FBMS上級管理職が提供する2022年12月31日までと2023年12月31日までの年度の公開は、平均アナリストの純収入と1株当たり配当金で推定することができ、FBMS上級管理職が提供する2024年12月31日から2026年12月31日までのFBMSの長期年度1株当たり収益成長率と1株当たり配当金推定を使用している。Piper Sandlerはまた、FBMS上級管理職から提供された取引費用、調達会計調整、コスト節約に関するいくつかの仮定と、HSBIの2025年12月31日と2026年12月31日までの推定純収入成長率を審査表に受け取って使用している。上記の情報については、HSBIとFBMSそれぞれの上級管理者がPiper Sandlerに確認し、これらの情報が反映されている(または上記の公開で入手可能なアナリスト推定の場合、該当する)それぞれの管理層がHSBIとFBMSの将来の財務業績の最適な既存見積もりと判断を行い、Piper Sandlerはそれ等の情報を反映した将来の財務業績が実現されると仮定している。パイパー·サンドラーはこれらの推定や判断、またはこれらの情報に基づく仮定について何の意見も発表していない。パイパー·サンドラーはまた、それぞれの資産、財務状況、経営結果に実質的な変化はないと仮定している, HSBIまたはFBMSの業務または将来性は、パー·サンドラーが最新の財務諸表を取得した日から。パイパー·サンドラーは，その分析のすべての点で，HSBIとFBMSは依然としてその分析に関連するすべての時期の継続的な業務であるとしている。
パイパー·サンドラーはまた、HSBIの同意により、(I)合併プロトコルおよび合併計画の各々は、すべての重要な側面において、合併プロトコルおよび計画、およびすべての関連する合意のすべての実質的な条項および条件を遵守すると仮定し、このような合意に含まれるすべての陳述および保証は、すべての実質的な側面で真実で正確であり、このような合意の各々は、その履行を要求するすべての実質的な態様でその履行を要求するすべての契約および他の義務を履行し、このような合意における前提条件がなくても放棄されることはない。(Ii)合併に必要な規制または第三者の承認、同意および免除を取得する過程で、HSBI、FBMS、合併または任意の関連取引に悪影響を与えるための遅延、制限、制限または条件は適用されず、(Iii)合併および任意の関連取引は、関連する任意の重大な条項、条件または合意を放棄、修正または修正することなく、合併協定および計画の条項に従って完了し、すべての適用された法律および他の要件を遵守する。最後に、HSBIの同意の下で、Piper SandlerはHSBIに依存し、その法律、会計、税務コンサルタントから合併に関連するすべての法律、会計と税務事項、合併協定と計画で予想される他の取引について意見を提供する。パイパー·サンドラーはこのような問題について何も意見を述べなかった。
パイパー·サンドラーの意見は、当日発効した財務、経済、規制、市場、その他の条件、およびパイパー·サンドラーが得た情報に基づいていなければならない。その後の事件はパイパー·サンドラーの観点に大きな影響を与える可能性がある。パイパー·サンドラーは、まだ更新、修正、再確認、または撤回を約束していないか、またはその後に発生した事件について他の方法でコメントしていない。Piper SandlerはHSBI普通株またはFBMS普通株のいつでも取引価値、あるいはHSBI普通株保有者が実際にFBMS普通株を受け取るとどのくらいの価値があるか、何の意見も発表していない。
パイパー·サンドラーは、自分の観点を述べる際に、様々な財務分析を行っている。以下の要約は，Piper Sandlerの意見やPiper SandlerがHSBI取締役会に述べたすべての分析の完全な記述ではなく，Piper Sandlerが実行して提出した材料分析の要約である.要約には，表形式で提供される情報が含まれる.財務分析を十分に理解するために、このような表は添付されたテキストと一緒に読まれなければならない。表
 
62
ディレクトリ
 
これだけでは財務分析の完全な説明を構成していない。公平な意見の作成は複雑な過程であり、最適かつ関連する財務分析方法とこれらの方法を特定の状況に適用する主観的判断に関する。したがって，この過程は必ずしも部分解析や概要記述の影響を受けやすいとは限らない.パイパー·サンドラーは、その分析は全体として考慮しなければならず、すべての要素および分析を考慮することなく、考慮すべき部分要素および分析を選択するか、またはそのようないくつかまたはすべての要因および分析に相対的な重みを付与しようとすることは、その意見に基づく評価過程の不完全な見方をもたらす可能性があるとしている。また，Piper Sandlerが後述する比較分析ではHSBIやFBMSとまったく同じ会社はなく，合併とまったく同じ取引もない.そのため、比較可能な会社或いは取引の分析は会社の財務と経営特徴の差異に対する複雑な考慮と判断、及びHSBIとFBMS及びその比較対象会社の公開取引価値或いは取引価値に影響を与える可能性のある他の要素に関連する。パイパー·サンドラーは、自分の意見を出す際に、どのような特定の重みも考慮したいかなる分析や要因にも起因していない。逆に，パイパー·サンドラーは個々の分析と因子の重要性と関連性を定性的に判断した。パイパー·サンドラーは、単独で考慮された分析や要因(積極的または消極的)がその観点を支持しているか、または支持できていないかについて観点を形成していない, Piper Sandlerは，その経験と専門判断に基づいて，そのすべての分析結果を全体的に考慮した後，HSBI普通株式所有者に対する対価格の公平性を決定した.
分析を行ったところ，パイパー·サンドラーは業界業績，商業·経済状況，その他様々な状況について多くの仮説を立てており，その多くはHSBI，FBMS，パイパー·サンドラーの制御を超えている。パイパー·サンドラーの分析は、必ずしも実際の価値または将来の結果を表すとは限らず、この2つは、このような分析が示唆するよりもはるかに有利または少ないかもしれない。パイパー·サンドラーが用意した分析は完全に意見を述べるためであり、2022年7月26日の会議でHSBI取締役会にこのような分析を提供した。会社価値の見積もりは評価ではなく、会社やその証券が実際に販売可能な価格を反映しているとは限らない。このような見積り自体が不確実性の影響を受け，実際の価値が大きく異なる可能性がある.したがって、パイパー·サンドラーの分析は必ずしもHSBI普通株やFBMS普通株の価値を反映しているとは限らず、HSBIやFBMS普通株がいつでも販売可能な価格を反映しているとは限らない。Piper Sandlerの分析とその意見は，HSBI取締役会が合併合意や計画の承認を決定する際に考慮する複数の要因の1つであり，後述する分析は，HSBI取締役会の合併考慮の公平性を決定する決定と見なすべきではない。
提案された統合考慮事項と暗黙的取引指標の概要。
パイパー·サンドラーは合併を提案する財務条項を審査した。合併協定及び計画の条項によると、合併発効時には、合併協定及び合併計画に掲載されているいくつかの株式を除いて、取引発効日直前に発行及び発行された1株当たりHSBI普通株は、0.965株のFBMS普通株を受け取ることができる権利に変換しなければならない。Piper Sandlerが算出した隠れ取引の総価値は約2.036億ドル(2022年7月22日現在の7，020，849株のHSBI普通株(6，000株の非帰属制限株奨励を含む)、194，110株のHSBI補完性幹部退職計画株と35，236件の加重平均実行価格10.25ドルのオプションに基づいている)、FBMS普通株の2022年7月22日の終値に基づいて計算された1株当たりの暗黙的買収価格は28.13ドルである。Piper Sandlerは、2022年6月30日までまたは過去12ヶ月間のHSBIの財務情報およびHSBI普通株の2022年7月22日の終値に基づいて、以下の隠れた取引指標を計算した：
​
1株当たりの取引価格/6/30/2022 1株当たりの有形帳簿価値
​ ​
177%
​
​
1株当たり出来高/LTM 1株当たり収益。
​ ​
14.7x
​
​
1株当たり取引価格/2022年見積もり。1株当たり収益(1)
​ ​
12.5x
​
​
有形図書プレミアム(2)/コア預金(CD>10万ドル)
​ ​
6.5%
​
​
Market Premium as of July 22, 2022
​ ​
30.5%
​
 
63
ディレクトリ
 
​
(1)
HSBI経営陣による予測
​
(2)
コア預金は預金総額から10万ドル以上引いたCD に等しい
​
株取引の歴史。
パイパー·サンドラーは、2022年7月22日までの1年と3年間のHSBI普通株とFBMS普通株の公開歴史報告取引価格を振り返った。次に，Piper SandlerはHSBI普通株とFBMS普通株の価格変動とそれぞれの同行グループ(以下に述べる)およびある株価指数の変動との関係を比較した.
恒生中国建設銀行の1年間の株表現
​ ​ ​
Beginning Value
7/22/2021
​ ​
Ending Value
7/22/2022
​
HSBI
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 85.7% ​ ​
HSBI Peer Group
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 97.3% ​ ​
S&P 500 Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 84.8% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 95.2% ​ ​
ハンセン中国建設銀行の3年間の株式業績
​ ​ ​
Beginning Value
7/22/2019
​ ​
Ending Value
7/22/2022
​
HSBI
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 86.3% ​ ​
HSBI Peer Group
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 99.9% ​ ​
S&P 500 Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100.5% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 113.0% ​ ​
FBMS 1年の株表現
​ ​ ​
Beginning Value
7/22/2021
​ ​
Ending Value
7/22/2022
​
FBMS
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 79.4% ​ ​
FBMS Peer Group
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 110.4% ​ ​
S&P 500 Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 84.8% ​ ​
NASDAQ Bank Index .
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 95.2% ​ ​
FBMS 3年間の株式実績
​ ​ ​
Beginning Value
7/22/2019
​ ​
Ending Value
7/22/2022
​
FBMS
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 97.4% ​ ​
FBMS Peer Group
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 122.6% ​ ​
S&P 500 Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100.5% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 113.0% ​ ​
は会社より分析可能である.
パイパー·サンドラーは，公開して得られる情報を用いて，HSBIが選定した財務情報をパイパー·サンドラーが選択した金融機関のグループと比較した。HSBI同業グループは東南地区に本部を置く主要な取引所取引銀行と貯蓄機関を含み、総資産は10億ドルの間である
 
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ディレクトリ
 
および25億ドルであるが、共同ホールディングスおよび合併取引が発表された目標(“HSBI同業グループ”)は含まれていない。HSBI同業グループは以下の会社から構成されている：
​ C&F Financial Corp. ​ ​ National BankShares Inc. ​
​ ジョン·マーシャル銀行株式会社 ​ ​ First Community Corp. ​
​ FVCBankcorp Inc. ​ ​ NC社のPeople Bancorp ​
​ USCB金融ホールディングス ​ ​ First National Corp. ​
​ バージニア国立銀行株式会社 ​ ​ Citizens Holding Co. ​
​ 南方各州銀行株 ​ ​ Old Point Financial Corp. ​
​ Main Street BancShares ​ ​ 奥本国立銀行。 ​
この分析では、2022年3月31日現在または2022年3月31日までの年度(別途説明がない限り)の公開財務情報と、HSBI同業グループの対応データと、2022年7月22日現在の定価データとを比較した。以下の表にHSBIのデータおよびHSBI同レベル群の中央値，平均値，最低，最高データを示す。Piper Sandlerが作成したある財務データは，次の表に示すように，Piper Sandlerが財務データを計算する際に使用する期間，仮定，方法が異なるため，HSBI履歴財務諸表に列挙されているデータと異なる可能性がある.
HSBI比較会社分析
​ ​ ​
HSBI
​ ​
HSBI
Peer Group
Median
​ ​
HSBI
Peer Group
Mean
​ ​
HSBI
Peer Group
Low
​ ​
HSBI
Peer Group
High
​
Total assets ($mm)
​ ​ ​ ​ 1,713 ​ ​ ​ ​ ​ 1,746 ​ ​ ​ ​ ​ 1,764 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​ ​ ​ ​ 2,334 ​ ​
Loans / Deposits (%)
​ ​ ​ ​ 74.8 ​ ​ ​ ​ ​ 68.6 ​ ​ ​ ​ ​ 69.0 ​ ​ ​ ​ ​ 42.1 ​ ​ ​ ​ ​ 99.4 ​ ​
不良資産/総資産(%)(1)(2)
​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​
有形普通株式資本/有形資産(%)
​ ​ ​ ​ 6.85 ​ ​ ​ ​ ​ 7.68 ​ ​ ​ ​ ​ 7.61 ​ ​ ​ ​ ​ 3.70 ​ ​ ​ ​ ​ 9.76 ​ ​
Leverage Ratio (%)(3)(4)
​ ​ ​ ​ 9.89 ​ ​ ​ ​ ​ 9.33 ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 7.70 ​ ​ ​ ​ ​ 14.47 ​ ​
Total RBC Ratio (%)(5)(7)
​ ​ ​ ​ 13.73 ​ ​ ​ ​ ​ 15.42 ​ ​ ​ ​ ​ 15.40 ​ ​ ​ ​ ​ 13.15 ​ ​ ​ ​ ​ 18.90 ​ ​
CRE / Total RBC Ratio (%)(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226.9 ​ ​ ​ ​ ​ 253.3 ​ ​ ​ ​ ​ 153.2 ​ ​ ​ ​ ​ 386.1 ​ ​
LTM Return on average assets (%)
​ ​ ​ ​ 0.81 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.55 ​ ​ ​ ​ ​ 1.38 ​ ​
LTM Return on average equity (%)
​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​
LTM Net interest margin (%)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.13 ​ ​ ​ ​ ​ 3.13 ​ ​ ​ ​ ​ 2.49 ​ ​ ​ ​ ​ 4.10 ​ ​
LTM Efficiency ratio (%)
​ ​ ​ ​ 51.4 ​ ​ ​ ​ ​ 63.2 ​ ​ ​ ​ ​ 63.1 ​ ​ ​ ​ ​ 45.6 ​ ​ ​ ​ ​ 81.9 ​ ​
Price/Tangible book value (%)
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
価格/LTM 1株当たり収益(X)
​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3 ​ ​
Current Dividend Yield (%)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
Market value ($mm)
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
​
(1)
2022年3月31日までの銀行レベルデータをFVCBankcorp Inc.とCitizens Holding Co. に用いた
​
(2)
2022年3月31日までの合併財務は、C&F金融会社 に使われています
​
(3)
2022年3月31日までの銀行レベルデータは，John Matt Bancorp，Inc.，MainStreet BancShares，National BankShares Inc.，First Community Corp.，First National Corp.とOld Point Financial Corp. に用いられる
​
(4)
FVCBankcorp Inc.とHSBI 2022年6月30日までの銀行レベルデータ
​
(5)
2022年3月31日までの銀行レベルデータは，John Matt Bancorp，Inc.，MainStreet BancShares，National BankShares Inc.，First Community Corp.，First National Corp.とOld Point Financial Corp. に用いられる
​
(6)
すべての会社が2022年3月31日までの銀行レベルデータ，NC Inc.のPeople Bancorpを除くと，2022年3月31日までの合併数字 を示している
​
(7)
2022年6月30日までの銀行レベルデータをHSBI に使用
​
 
65
ディレクトリ
 
注：2022年6月30日または2022年6月30日までのHSBI，C&F Financial Corp.，John Matt Bancorp，Inc.，FVCBankcorp Inc.，National BankShares Inc.とFirst Community Corp.の合併財務データを示す.
Piper Sandlerは公開情報を用いてFBMSに対して類似の分析を行い，選定したFBMS財務情報をPiper Sandlerが選択した金融機関のグループと比較する方法である.FBMS同業グループは、総資産60億ドルから72.5億ドルの間で、有形普通株式権益対有形資産比率が10.0%未満の全国主要取引所取引銀行および貯蓄機関を含むが、発表された合併取引および相互持株会社の目標(“FBMS同業グループ”)は含まれていない。FBMSピアグループは以下の会社から構成される：
​ Peoples Bancorp Inc. ​ ​ 徳美銀行株式会社 ​
​ Westamerica Bancorporation ​ ​ First Mid BancShares，Inc. ​
​ 国立銀行ホールディングス ​ ​ レクランド金融会社 ​
​ Alciance BancShares，Inc. ​ ​ Peapack-Gladstone金融会社 ​
​ 南岸銀行株式会社 ​ ​ City Holding Company(1) ​
​ Univest Financial Corporation ​ ​ Preferred Bank(1) ​
​ The Bancorp, Inc. ​ ​ TrustCo Bank Corp NY(1) ​
​ メトロポリタン銀行ホールディングス ​ ​ Old Second Bancorp, Inc. ​
​ Byline Bancorp, Inc. ​ ​ QCR Holdings, Inc. ​
​ 韓米金融会社 ​ ​ ​ ​
この分析は、FBMSの公開財務情報と、2022年3月31日現在のFBMS Peer Groupまたは本年度までの対応データ(他に説明がない限り)と、2022年7月22日現在の定価データとを比較した。次の表にFBMSのデータおよびFBMSピアの中央値，平均値，低値，高値データを示す。Piper Sandlerが作成した何らかの財務データは，次の表に示すように，Piper Sandlerが表示された財務データを計算する際に異なる期間，仮定，方法を使用しているため，FBMS履歴財務諸表に表示されているデータと一致しない可能性がある.
FBMS比較会社分析
​ ​ ​
FBMS
​ ​
FBMS
Peer Group
Median
​ ​
FBMS
Peer Group
Mean
​ ​
FBMS
Peer Group
Low
​ ​
FBMS
Peer Group
High
​
Total assets ($mm)
​ ​ ​ ​ 6,037 ​ ​ ​ ​ ​ 6,737 ​ ​ ​ ​ ​ 6,726 ​ ​ ​ ​ ​ 6,176 ​ ​ ​ ​ ​ 7,239 ​ ​
Loans / Deposits (%)
​ ​ ​ ​ 59.0 ​ ​ ​ ​ ​ 75.7 ​ ​ ​ ​ ​ 75.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 99.7 ​ ​
不良資産/総資産(%)(1)
​ ​ ​ ​ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74 ​ ​
有形普通株式資本/有形資産(%)
​ ​ ​ ​ 6.43 ​ ​ ​ ​ ​ 8.35 ​ ​ ​ ​ ​ 8.29 ​ ​ ​ ​ ​ 5.95 ​ ​ ​ ​ ​ 9.86 ​ ​
Leverage Ratio (%)(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.45 ​ ​ ​ ​ ​ 9.44 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.78 ​ ​
Total RBC Ratio (%)(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14.64 ​ ​ ​ ​ ​ 15.04 ​ ​ ​ ​ ​ 12.78 ​ ​ ​ ​ ​ 20.60 ​ ​
CRE / Total RBC Ratio (%)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221.5 ​ ​ ​ ​ ​ 221.2 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 415.8 ​ ​
LTM Return on average assets (%)
​ ​ ​ ​ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.28 ​ ​ ​ ​ ​ 0.47 ​ ​ ​ ​ ​ 1.78 ​ ​
LTM Return on average equity (%)
​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​
LTM Net interest margin (%)
​ ​ ​ ​ 3.06 ​ ​ ​ ​ ​ 3.08 ​ ​ ​ ​ ​ 3.13 ​ ​ ​ ​ ​ 2.48 ​ ​ ​ ​ ​ 3.87 ​ ​
LTM Efficiency ratio (%)
​ ​ ​ ​ 58.3 ​ ​ ​ ​ ​ 53.2 ​ ​ ​ ​ ​ 52.6 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 63.3 ​ ​
Price/Tangible book value (%)
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​
価格/LTM 1株当たり収益(X)
​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1 ​ ​
Price/2022E Earnings per share (x)
​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17.8 ​ ​
Price/2023E Earnings per share (x)
​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​
Current Dividend Yield (%)
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​
Market value ($mm)
​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​
 
66
ディレクトリ
 
​
(1)
Westamerica Bancorporation，Metropolitan Bank Holding Corp.と優先銀行2022年3月31日までの総合財務データ
​
(2)
2022年3月31日現在の連結財務データは、Westamerica BancorporationとTrustco Bank Corp NY を示している
​
注：FBMS、Westamerica Bancorporation、National Bank Holdings Corporation、Metropolitan Bank Holding Corp.，City Holding Company、優先銀行とTrustco Bank Corp NY現在2022年6月30日または2022年6月30日までの総合財務データを示す
前例取引分析.
パイパー·サンドラーは全国的なM&A取引のセットを審査した。グループには、2021年1月1日から2022年7月22日までの間に発表された全国的な銀行および貯蓄取引が含まれており、目標の総資産は、発表時に10億~20億ドルの間であるが、取引価値が開示されていない取引、プライベートバイヤーまたは信用社のバイヤーとの取引、および総対価格の50%以上を占める現金の取引(“全国前例取引”)は含まれていない。
全国前例事務グループは以下の事務からなる：
Acquiror
​ ​
Target
​
First Bancorp ​ ​ 大南銀行 ​
F.N.B. Corp. ​ ​ UB Bancorp ​
Brookline Bancorp Inc. ​ ​ PCSB Financial Corp. ​
FLビーチBnkg社 ​ ​ Drummond Banking Co. ​
共同コミュニティ銀行株式会社 ​ ​ 進歩金融会社 ​
国民銀行ホールディングス ​ ​ Jackson Hole Inc.のBancShares ​
Nicolet BankShares Inc. ​ ​ Charge BankShares Inc. ​
FLビーチBnkg社 ​ ​ アポロ銀行/アポロ銀行 ​
Farmers National Banc Corp. ​ ​ アンクレア金融会社 ​
フルトン金融会社 ​ ​ 保誠銀行株式会社 ​
Origin Bancorp Inc. ​ ​ BT Holdings Inc. ​
QCR Holdings Inc. ​ ​ Guaranty Federal Bcshs Inc. ​
Ocean First Financial Corp. ​ ​ Partners Bancorp ​
徳美銀行株式会社 ​ ​ 市民連合会Bancorp ​
Stock Yards Bancorp Inc. ​ ​ 英連邦銀行株式会社 ​
CVB Financial Corp. ​ ​ Suncrest Bank ​
TriCo Bancshares ​ ​ シリコンバレー共和銀行 ​
Lakeland Bancorp ​ ​ 第一憲法銀行 ​
Mid Penn Bancorp Inc. ​ ​ Riverview Financial Corp. ​
谷国家銀行 ​ ​ ウィチェスター銀行ホールディングス ​
コロンビア銀行システム会社 ​ ​ 商業銀行持株 ​
Nicolet BankShares Inc. ​ ​ County Bancorp Inc. ​
シモンズ第一国家会社 ​ ​ ランドマークコミュニティ銀行 ​
連合銀行株式会社 ​ ​ コミュニティ銀行家信託会社 ​
First Bancorp ​ ​ Select Bancorp Inc. ​
Nicolet BankShares Inc. ​ ​ メルキノ金融会社 ​
Peoples Bancorp Inc. ​ ​ Premier Financial Bancorp Inc. ​
Banc of California Inc. ​ ​ 太平洋商業銀行 ​
Stock Yards Bancorp Inc. ​ ​ ケンタッキー銀行株式会社 ​
 
67
ディレクトリ
 
Piper Sandlerは関連取引発表前の最新の公開情報を使用して、取引額、取引価格と過去12ヶ月の1株当たり収益の比、取引価格と1株当たりの有形帳簿価値の比、コア預金割増と1日市場割増の取引指標を回顧した。Piper Sandlerは，合併した指定取引指標を全国前例取引グループの中央値，平均，低，高指標と比較した.
​ ​ ​
FBMS/​
HSBI
 ​ ​
全国的な前例取引
​
​ ​ ​
Median
​ ​
Mean
​ ​
Low
​ ​
High
​
Deal Value ($M)
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
Transaction Price / LTM EPS (x)
​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​
出来高/1株当たり総額面(%)
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
Core Deposit Premium (%)
​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
1-Day Market Premium (%)
​ ​ ​ ​ 30.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 69.4 ​ ​
正味現在値分析.
パイパー·サンドラーは、HSBI普通株の純現在値を推定し、HSBIによる2022年12月31日から2024年12月31日までの年度の内部純収入推定と、2025年12月31日および2026年12月31日までの年間純収入成長率をHSBIの上級管理職が提供して確認したと仮定した分析を行った。HSBI普通株の2026年12月31日の最終価値に近づくために，Piper SandlerはLTM上場率に価格を適用し，市場収益率は9.00倍から12.75倍まで様々であり，2022年6月30日の有形帳簿価値の倍数は100%から150%まで様々である。次に，9.0%から13.0%の異なる割引率を用いて端末価値を現在値に割引し，割引率を選択するのは，HSBI普通株式保有者や潜在的な買手の要求収益率に関する異なる仮定を反映するためである.表に示すように，利益倍数を用いた場合，HSBI普通株1株当たり価値の推定範囲は19.01ドルから31.67ドル，有形帳簿価値倍数を用いた場合，推定範囲は17.86ドルから31.51ドルであった。
1株当たり収益倍数
Discount Rate
​ ​
9.00x
​ ​
9.75x
​ ​
10.50x
​ ​
11.25x
​ ​
12.00x
​ ​
12.75x
​
9.0%
​ ​ ​ ​ 22.36 ​ ​ ​ ​ ​ 24.22 ​ ​ ​ ​ ​ 26.08 ​ ​ ​ ​ ​ 27.95 ​ ​ ​ ​ ​ 29.81 ​ ​ ​ ​ ​ 31.67 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 21.46 ​ ​ ​ ​ ​ 23.24 ​ ​ ​ ​ ​ 25.03 ​ ​ ​ ​ ​ 26.82 ​ ​ ​ ​ ​ 28.61 ​ ​ ​ ​ ​ 30.40 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 20.60 ​ ​ ​ ​ ​ 22.32 ​ ​ ​ ​ ​ 24.03 ​ ​ ​ ​ ​ 25.75 ​ ​ ​ ​ ​ 27.47 ​ ​ ​ ​ ​ 29.18 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 19.79 ​ ​ ​ ​ ​ 21.43 ​ ​ ​ ​ ​ 23.08 ​ ​ ​ ​ ​ 24.73 ​ ​ ​ ​ ​ 26.38 ​ ​ ​ ​ ​ 28.03 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 19.01 ​ ​ ​ ​ ​ 20.59 ​ ​ ​ ​ ​ 22.18 ​ ​ ​ ​ ​ 23.76 ​ ​ ​ ​ ​ 25.35 ​ ​ ​ ​ ​ 26.93 ​ ​
1株あたりの有形帳簿価値倍数
Discount Rate
​ ​
100%
​ ​
110%
​ ​
120%
​ ​
130%
​ ​
140%
​ ​
150%
​
9.0%
​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 23.10 ​ ​ ​ ​ ​ 25.20 ​ ​ ​ ​ ​ 27.30 ​ ​ ​ ​ ​ 29.40 ​ ​ ​ ​ ​ 31.51 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 20.16 ​ ​ ​ ​ ​ 22.17 ​ ​ ​ ​ ​ 24.19 ​ ​ ​ ​ ​ 26.21 ​ ​ ​ ​ ​ 28.22 ​ ​ ​ ​ ​ 30.24 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 19.35 ​ ​ ​ ​ ​ 21.29 ​ ​ ​ ​ ​ 23.22 ​ ​ ​ ​ ​ 25.16 ​ ​ ​ ​ ​ 27.09 ​ ​ ​ ​ ​ 29.03 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 18.59 ​ ​ ​ ​ ​ 20.45 ​ ​ ​ ​ ​ 22.31 ​ ​ ​ ​ ​ 24.16 ​ ​ ​ ​ ​ 26.02 ​ ​ ​ ​ ​ 27.88 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 17.86 ​ ​ ​ ​ ​ 19.64 ​ ​ ​ ​ ​ 21.43 ​ ​ ​ ​ ​ 23.22 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00 ​ ​ ​ ​ ​ 26.79 ​ ​
パイパー·サンドラーはまた、HSBI取締役会と基本仮定の変化が収益に関する変化を含めてどのように影響するかを検討し、HSBI取締役会と議論した。この影響を説明するために，Piper Sandlerは類似した分析を行い，HSBIの収益は予想を上回る10%から予想を下回る10%まで様々であると仮定した.この分析では，以下のHSBI普通株の1株当たり価値範囲を得て，上記の9.00倍から12.75倍のLTM上場率範囲と11.36%の割引率に価格を適用した。
 
68
ディレクトリ
 
1株当たり収益倍数
年次推定差異
​ ​
9.00x
​ ​
9.75x
​ ​
10.50x
​ ​
11.25x
​ ​
12.00x
​ ​
12.75x
​
(10.0%)
​ ​ ​ ​ 18.27 ​ ​ ​ ​ ​ 19.79 ​ ​ ​ ​ ​ 21.32 ​ ​ ​ ​ ​ 22.84 ​ ​ ​ ​ ​ 24.36 ​ ​ ​ ​ ​ 25.89 ​ ​
(5.0%)
​ ​ ​ ​ 19.29 ​ ​ ​ ​ ​ 20.89 ​ ​ ​ ​ ​ 22.50 ​ ​ ​ ​ ​ 24.11 ​ ​ ​ ​ ​ 25.72 ​ ​ ​ ​ ​ 27.32 ​ ​
0.0%
​ ​ ​ ​ 20.30 ​ ​ ​ ​ ​ 21.99 ​ ​ ​ ​ ​ 23.69 ​ ​ ​ ​ ​ 25.38 ​ ​ ​ ​ ​ 27.07 ​ ​ ​ ​ ​ 28.76 ​ ​
5.0%
​ ​ ​ ​ 21.32 ​ ​ ​ ​ ​ 23.09 ​ ​ ​ ​ ​ 24.87 ​ ​ ​ ​ ​ 26.65 ​ ​ ​ ​ ​ 28.42 ​ ​ ​ ​ ​ 30.20 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 22.33 ​ ​ ​ ​ ​ 24.19 ​ ​ ​ ​ ​ 26.05 ​ ​ ​ ​ ​ 27.92 ​ ​ ​ ​ ​ 29.78 ​ ​ ​ ​ ​ 31.64 ​ ​
パイパー·サンドラーはまた、FBMS普通株の1株当たり純現在値を推定し、FBMSの表現がFBMS上級管理職が提供する公開で得られるアナリストが2022年12月31日と2023年12月31日までの年度の純収益と1株当たり配当を推定し、FBMS上級管理層が提供する2024年12月31日から2026年12月31日までのFBMSの長期1株当たり収益成長率と推定した1株当たり配当金に適合すると仮定した分析を行った。FBMS普通株の2026年12月31日の最終価値に近づくために，Piper SandlerはLTM上場率に価格を適用し，市場収益率は8.0倍から15.5倍，および2022年6月30日の有形帳簿価値の倍数は120%から220%である。そして，9.0%から13.0%の異なる割引率を用いて端末価値を現在値に割引し，割引率を選択するのは，FBMS普通株保有者や潜在的な買手に必要なリターン率に関する異なる仮定を反映するためである.以下の表に示すように、収益倍数で計算したFBMS普通株の1株当たり価値範囲は20.37ドルから43.44ドルであり、有形帳簿価値の倍数で計算した場合は24.36ドルから49.85ドルであることが分かった。
1株当たり収益倍数
Discount Rate
​ ​
8.0x
​ ​
9.5x
​ ​
11.0x
​ ​
12.5x
​ ​
14.0x
​ ​
15.5x
​
9.0%
​ ​ ​ ​ 23.76 ​ ​ ​ ​ ​ 27.70 ​ ​ ​ ​ ​ 31.63 ​ ​ ​ ​ ​ 35.57 ​ ​ ​ ​ ​ 39.51 ​ ​ ​ ​ ​ 43.44 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 22.85 ​ ​ ​ ​ ​ 26.63 ​ ​ ​ ​ ​ 30.41 ​ ​ ​ ​ ​ 34.18 ​ ​ ​ ​ ​ 37.96 ​ ​ ​ ​ ​ 41.74 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 21.98 ​ ​ ​ ​ ​ 25.61 ​ ​ ​ ​ ​ 29.24 ​ ​ ​ ​ ​ 32.86 ​ ​ ​ ​ ​ 36.49 ​ ​ ​ ​ ​ 40.12 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 21.16 ​ ​ ​ ​ ​ 24.64 ​ ​ ​ ​ ​ 28.12 ​ ​ ​ ​ ​ 31.61 ​ ​ ​ ​ ​ 35.09 ​ ​ ​ ​ ​ 38.57 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 20.37 ​ ​ ​ ​ ​ 23.72 ​ ​ ​ ​ ​ 27.06 ​ ​ ​ ​ ​ 30.41 ​ ​ ​ ​ ​ 33.76 ​ ​ ​ ​ ​ 37.10 ​ ​
1株あたりの有形帳簿価値倍数
Discount Rate
​ ​
120%
​ ​
140%
​ ​
160%
​ ​
180%
​ ​
200%
​ ​
220%
​
9.0%
​ ​ ​ ​ 28.45 ​ ​ ​ ​ ​ 32.73 ​ ​ ​ ​ ​ 37.01 ​ ​ ​ ​ ​ 41.29 ​ ​ ​ ​ ​ 45.57 ​ ​ ​ ​ ​ 49.85 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 27.35 ​ ​ ​ ​ ​ 31.46 ​ ​ ​ ​ ​ 35.56 ​ ​ ​ ​ ​ 39.67 ​ ​ ​ ​ ​ 43.78 ​ ​ ​ ​ ​ 47.89 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ ​ 26.30 ​ ​ ​ ​ ​ 30.25 ​ ​ ​ ​ ​ 34.19 ​ ​ ​ ​ ​ 38.13 ​ ​ ​ ​ ​ 42.08 ​ ​ ​ ​ ​ 46.02 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ ​ 25.31 ​ ​ ​ ​ ​ 29.09 ​ ​ ​ ​ ​ 32.88 ​ ​ ​ ​ ​ 36.67 ​ ​ ​ ​ ​ 40.46 ​ ​ ​ ​ ​ 44.24 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ ​ 24.36 ​ ​ ​ ​ ​ 28.00 ​ ​ ​ ​ ​ 31.63 ​ ​ ​ ​ ​ 35.27 ​ ​ ​ ​ ​ 38.91 ​ ​ ​ ​ ​ 42.55 ​ ​
パイパー·サンドラーはまた、HSBI取締役会と基本仮定の変化が収益に関する変化を含めてどのように影響するかを検討し、HSBI取締役会と議論した。この影響を説明するために，パイパー·サンドラーは類似した分析を行い，FBMSの収益は予想を上回る10%から予想を下回る10%まで様々であると仮定した。この分析では，以下のFBMS普通株の1株当たり価値範囲が得られ，価格を上記8.0倍から15.5倍のLTM市場収益率範囲と10.31%の割引率に適用した。
 
69
ディレクトリΣ
 
1株当たり収益倍数
年次推定差異
​ ​
8.0x
​ ​
9.5x
​ ​
11.0x
​ ​
12.5x
​ ​
14.0x
​ ​
15.5x
​
(10.0%)
​ ​ ​ ​ 20.59 ​ ​ ​ ​ ​ 23.95 ​ ​ ​ ​ ​ 27.30 ​ ​ ​ ​ ​ 30.66 ​ ​ ​ ​ ​ 34.02 ​ ​ ​ ​ ​ 37.37 ​ ​
(5.0%)
​ ​ ​ ​ 21.58 ​ ​ ​ ​ ​ 25.13 ​ ​ ​ ​ ​ 28.67 ​ ​ ​ ​ ​ 32.21 ​ ​ ​ ​ ​ 35.76 ​ ​ ​ ​ ​ 39.30 ​ ​
0.0%
​ ​ ​ ​ 22.58 ​ ​ ​ ​ ​ 26.31 ​ ​ ​ ​ ​ 30.04 ​ ​ ​ ​ ​ 33.77 ​ ​ ​ ​ ​ 37.50 ​ ​ ​ ​ ​ 41.23 ​ ​
5.0%
​ ​ ​ ​ 23.57 ​ ​ ​ ​ ​ 27.49 ​ ​ ​ ​ ​ 31.41 ​ ​ ​ ​ ​ 35.32 ​ ​ ​ ​ ​ 39.24 ​ ​ ​ ​ ​ 43.15 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ ​ 24.57 ​ ​ ​ ​ ​ 28.67 ​ ​ ​ ​ ​ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 36.88 ​ ​ ​ ​ ​ 40.98 ​ ​ ​ ​ ​ 45.08 ​ ​
パイパー·サンドラーは、正味現在値分析は広く用いられている推定方法であるが、この方法の結果は作らなければならない多くの仮定に高度に依存しており、その結果は必ずしも実際の価値や未来の結果を代表するとは限らないと指摘している。
取引分析を予想する.
Br}パイパー·サンドラーは、FBMSのいくつかの潜在的な形態に対する合併の影響を分析し、取引は2022年12月31日に完了すると仮定した。パイパー·サンドラーは、(A)FBMS上級管理職から提供されるHSBIによる2022年12月31日から2024年12月31日までの内部純収入推定数、およびHSBIの2025年12月31日および2026年12月31日までの推定純収入成長率、(B)FBMS上級管理職が提供する公開提供されたFBMS 2022年12月31日までおよび2023年12月31日年度のアナリスト平均純収入と1株当たり配当推定数、およびFBMSの12月31日までの1株当たり収益長期成長率と1株当たり配当推定数、の情報と仮定を用いた。(C)取引費用、調達会計調整、およびコスト節約に関するいくつかの仮定。分析によると、この取引は2023年12月31日から2026年12月31日までの年間のFBMSの推定1株当たり収益(一度の取引コストと支出を含まない)を増加させ、FBMSを2022年12月31日と2024年12月31日までの推定有形帳簿価値を希釈し、2025年12月31日と2026年12月31日にFBMSの1株当たり収益を増加させる可能性がある。
この分析では，Piper Sandlerは，取引完了時に決定された最終購入会計調整の影響を含めてHSBI取締役会と基本仮定の変化がどのように分析に影響するかを検討し，合併後に会社が実現した実際の結果が予想結果と異なる可能性が大きく異なる可能性を指摘した。
パイパー·サンドラーの関係です
パイパー·サンドラーは、HSBIがこの取引に関連する財務コンサルタントを務め、合併完了に応じて総買収価格1.20%に相当するこのようなサービス費用を得る。取引を発表した際、パイパー·サンドラーの費用は約248万ドルだった。Piper Sandlerは意見発表時にHSBIから250，000ドルの料金を受け取っており，この相談料はすべて合併完了時にPiper Sandlerに支払う相談料に計上されている.HSBIはまた，Piper SandlerとPiper Sandlerの婚約による何らかのクレームと責任についてPiper Sandlerに賠償し，Piper Sandlerの婚約に関する何らかの自己負担金をPiper Sandlerに返済することに同意した.
パイパー·サンドラーが意見を出すまでの2年間、パイパー·サンドラーは華僑銀行に他の投資銀行サービスを提供していなかった。パイパー·サンドラーは意見を述べる2年前にFBMSに投資銀行サービスを提供しなかった。パイパー·サンドラーがブローカーとしての正常な業務の過程で、パイパー·サンドラーはHSBIとFBMSから証券を購入し、証券を売却する可能性がある。パイパー·サンドラーはまた、パイパー·サンドラーの口座とパイパー·サンドラーの顧客の口座と交換するために、HSBIとFBMSの株式や債務証券を積極的に取引する可能性がある。
First BancShares財務顧問意見
Keefe，Bruyette&Wood，Inc.の意見
第一銀行はKeefe，Bruyette&Wood，Inc.(KBWと呼ぶ)を招いて第一銀行に財務コンサルティングと投資銀行サービスを提供し，第一銀行に対する意見 を含む
 
70
ディレクトリ
 
BancShares取締役会は、財務的観点から、提案合併における第1のBancSharesの交換比率が公平であるかどうかを考えている。First BancSharesがKBWを選択したのは，KBWが全国公認の投資銀行会社であり，合併のような取引で豊富な経験を持っているからである。KBWは、その投資銀行業務の一部として、合併·買収に関する金融サービス業務とその証券の評価を継続している。
その参加の一部として、KBWは、2022年7月27日に、その日付において、当該意見に記載されたKBW審査に従った手続、作成された仮定、考慮事項、及びなされた資格及び制限の場合、財務的観点から、合併中の交換割合が第1銀行株式に対して公平であることを示唆する書面意見を提出した。
本稿で述べた意見の記述は，意見全文を参照することで保持され，意見全文は本文書の添付ファイルCとして本文書に添付され，参照により本明細書に組み込まれ，KBWが意見を準備する際に従うプログラム，作成された仮定，考慮事項，および審査の制限および制限が記述されている。
KBWの意見は意見発表の日のみを代表する.この意見は、第1回BancShares取締役会(その身分で)が合併の財務条件を審議するために参考になる。この意見は，合併における第一銀行株式との交換割合の公平性のみを財務的観点から検討した。それは、第1銀行株式が合併または合併協定に参加する基本的な業務決定には触れず、合併について第1銀行株式取締役会に提案することもなく、第1銀行株式普通株式の任意の所有者または任意の他の実体のいかなる株主に対してどのように合併または任意の他の事項について投票するかを構成する提案も構成されておらず、いかなる株主も合併締結投票権、株主、関連会社または他の合意または異なる政見者またはそのような株主が享受可能な任意の評価権を行使すべきかどうかに関する提案を構成しない。
KBWの意見は、金融業界規制機関規則5150の要求に基づいてKBWの公平な意見委員会が策定した政策および手順によって審査·承認される。
この意見に対して、KBWは、 を含む第1銀行株式およびHSBIの財務および経営状況および合併への影響に関する重大な材料を審査、分析、依存している
•
2022年7月26日のプロトコル草案(KBWに提供される最新の草案)；
​
•
第一銀行株式2021年12月31日までの3つの会計年度監査された財務諸表と10-K表年次報告；
​
•
第1銀行株式2022年3月31日現在の監査されていない四半期財務諸表と10-Q表四半期報告；
​
•
第1銀行株式2022年6月30日までの四半期のいくつかの初歩的かつ監査されていない四半期財務業績(第1銀行株式による提供)；
​
•
2021年12月31日までの3つの会計年度に監査された財務諸表；
​
•
HSBI 2022年3月31日まで監査されていない四半期財務諸表；
​
•
HSBI 2022年6月30日までの四半期のいくつかの初歩的かつ監査されていない四半期財務業績(HSBI提供)；
​
•
First BancSharesおよびHSBIおよびそのそれぞれの子会社のいくつかの規制文書は、適用されるFR Y-9 CまたはY-9 SP表の四半期または半年度報告と、2021年12月31日までの3年間の期間および2022年3月31日までの四半期に提出された四半期コール報告を含む
​
•
First BancSharesとHSBIはそれぞれの株主のいくつかの他の中間報告と他の通信；および
​
 
71
ディレクトリ
 
•
第1銀行株式およびHSBIがKBWに提供するFirst BancSharesおよびHSBIのそれぞれの業務および運営に関する他の財務情報、またはKBWは、KBW分析のための他の財務情報を他の方法で示す。
​
財務情報およびこのような場合に適切であると考えられるまたはその分析に関連する他の要因に対する KBWの考慮は、：
•
First BancSharesとHSBIの歴史と現在の財務状況と経営業績；
​
•
第一銀行株式と恒生銀行の資産と負債；
​
•
銀行業界の他のある合併取引と業務合併の性質と条項；
​
•
First BancSharesおよびHSBIのある財務および株式市場情報と、その証券が公開されて取引されているある他の会社の類似情報との比較；
​
•
HSBI管理職がKBWを作成、提供し、KBWと検討し、First BancShares経営陣の指導の下で、第1のBancShares取締役会の同意を得た後、KBWによって使用され、依存する2022、2023、2024年の財政年度の財務と運営予測と予測；
​
•
第1銀行株式管理層の第1銀行株式に対する公開的な合意“街頭推定”、および第1銀行株式管理層がKBWに提供する第1銀行株式およびHSBI長期成長率の仮定については、これらの情報は、第1銀行株式管理層がKBWと議論し、KBWによって管理層の指導の下、第1銀行株式取締役会によって使用および依存に同意される
​
•
First BancShares 2022年6月30日までの予定貸借対照表と資本データは、First BancShares管理職によって作成、提供され、KBWと議論され、First BancShares経営陣の指導の下で、First BancShares取締役会によって使用と依存を同意したFirst BancSharesが当時行われる買収ビーチBancorp，Inc.の調整；および
​
•
第1の銀行株式に対する合併のいくつかの予想される財務影響(合併によるまたは派生すると予想されるコスト節約および関連支出を含むが、これらに限定されない)に関する推定値は、第1の銀行株式管理層によって作成され、これらの管理層によってKBWが提供され、KBWと議論され、KBWによって、これらの管理層の指示の下で、および第1の銀行株式取締役会の同意を介して使用および依存される。
​
KBWはまた，適切と考えられる他の研究や分析を行い，一般経済，市場，金融状況の評価や他の取引における経験，証券評価における経験，銀行業の一般的な理解を考慮した。KBWもFirst BancSharesおよびHSBI経営陣がそれぞれの会社の過去および現在の業務運営，規制関係，財務状況および将来性，およびKBWがその調査に関する他のことについて検討していることにも参加している。
審査を行い、意見を得るとき、KBWは、提供または議論または開示されて得られたすべての財務および他の情報の正確性および完全性に依存し、仮定し、KBWは、そのような情報の正確性または完全性を独立して確認することなく、そのような確認、正確性、または完全性に対していかなる責任または責任を負わない。KBWは第一銀行株式の同意の下で、HSBI管理層が上述した2022、2023及び2024年の財政年度の財務及び運営予測及び予測(及びその仮定及び基礎)の合理性及び実現性に依存し、KBWはこのような予測及び予測が合理的に作成されていると仮定し、当該等の管理層が現在行うことができる最適な推定及び判断を代表し、この等の予測及び予測は当該管理層が推定した金額及び期間に基づいて実現される。KBWは、First BancShares経営陣がFirst BancSharesに対して得られるコンセンサス“街頭推定”、First BancSharesおよびHSBI長期成長率の仮定、およびFirst BancSharesのいくつかの形態における財務的影響の合併に関する推定(これらに限定される訳ではないが、合併から得られるコスト節約および関連費用を含むと予想される)の合理性および実現可能性にさらに依存し、これらすべては上述した(およびこれらのすべての情報の仮定および基礎)、およびKBW
 
72
ディレクトリ
 
このようなすべての資料が合理的に作成および陳述されていると仮定し、または上述した第1の銀行株式の公開によって得られる共通認識“街頭推定”については、このような推定は、第1の銀行株式管理層が現在得ることができる最適な推定および判断と一致し、これらの資料に反映される予測、予測および推定は、推定された金額および期間内に実現されると仮定する。
KBWに提供される上記第1の銀行株式およびHSBC銀行の財務情報の一部は、開示された予想に基づいて作成されているわけではなく、上述した第1の銀行株式の公開によって得られる共通認識“街頭推定”を含む上述したすべての財務情報は、多くの内在的に不確実な変数および仮定に基づいている(一般的な経済および競争状況に関連する要因、特に発生している新冠肺炎の疫病に関する仮定を含むが含まれていないが)、したがって、実際の結果は、このような情報に記載されている内容とは大きく異なる可能性があることは言うまでもない。KBWはFirst BancSharesおよびHSBIそれぞれの管理層との議論に基づき，第1 BancShares取締役会の同意により，すべてのこのような資料がKBWであると仮定することによりその意見を形成することができる合理的な基礎を提供することができ，KBWはどのような当該資料やその仮定あるいは根拠についても意見がない。他にも，これらの情報は，行われている新冠肺炎の大流行が第一銀行株式や恒生銀行に悪影響を及ぼす可能性があると仮定しており，この影響は限られていると考えられる。KBWは、独立したチェックまたは分析なしにこのようなすべての情報に依存し、いかなる態様においても、その正確性または完全性に対していかなる責任または責任を負わない。
また、First BancSharesまたはHSBIの資産、負債、財務状態、経営結果、ビジネスまたは見通しは、KBWが取得可能な各このようなエンティティの最終財務諸表日以来大きな変化がないと仮定する。KBWは融資やリース損失の十分性を独立に確認する専門家ではなく，KBWは独立確認やFirst BancSharesの同意なしに，First BancSharesおよびHSBIそれぞれの融資およびリース損失支出総額がこれなどの損失を補うのに十分であると仮定する.意見を発表する際に、KBWは、First BancSharesまたはHSBIの財産、資産または負債(または有または有)、そのような資産または負債の担保または任意のそのような資産の回収可能性を保証するか、または任意の評価または評価または実物検査を取得することなく、任意の個別融資またはクレジットファイルも審査されず、破産、債務無力または他の事項に関連する法律を含む任意の州または連邦法律に基づいて、First BancSharesまたはHSBIの支払能力、財務能力または公正価値を評価する。会社や資産価値の見積もりは評価であると主張しているわけではなく、会社や資産が実際に売却可能な価格を反映しているとは限らない。このような見積り自体には不確実性があり，KBWはどの会社や資産の実際の価値に対する見方と見なすべきではない.
KBW仮説は，その解析はすべての点で重要である：
•
合併および任意の関連取引(銀行合併に限定されないが含まれる)は、合併プロトコルに記載されている条項(KBWは、その最終条項がKBWと検討され、上述した合併プロトコル草案バージョンとどのような点でもその分析に大きな差がないと仮定する)に従って実質的に完了し、交換比率を調整することもなく、HSBI普通株に対して他の対価格または支払いを支払うこともない。
​
•
双方が統合プロトコルおよび統合プロトコルで言及したすべての関連文書と文書中の陳述と保証は真実，正しいことを保証する；
​
•
合併合意当事者とすべての関連文書は、各当事者が履行することを要求するすべての契約と合意を履行する；
​
•
いかなる要因も、任意の不利な条件、合併または任意の関連取引の任意の必要な規制または政府承認、および合併および任意の関連取引を完了するすべての条件に遅延または制限されることはなく、任意の関連取引は、合併プロトコルまたは任意の関連文書を免除または修正することなく満たされる；および
​
•
合併および任意の関連取引のために必要な規制、契約または他の同意または承認を得る過程では、Firstの将来の運営結果または財務状態に大きな悪影響を及ぼす剥離要件、終了または他の支払いまたは修正を含むいかなる制限も加えられない
​
 
73
ディレクトリ
 
BancShares、HSBIまたは形式的なエンティティ、または予期される合併利益は、合併によって節約されることが予想されるコストおよび関連する支出を含むが、これらに限定されない。
KBWは、合併を完了する方法が、1933年証券法(改正)、1934年証券取引法(改正)、および他のすべての適用される連邦および州法規、規則および法規の適用条項に適合すると仮定する。First BancSharesの代表はさらにKBWを通知し、First BancSharesは、First BancShares、HSBI、合併および任意の関連取引および合併協定に関するすべての法律、財務報告、税務、会計および規制について、そのコンサルタント(KBWを除く)または他の適切なソースの意見に依存する。KBWはこのような問題について何の相談も提供しなかった。
KBWの意見は，この意見発表日までの合併における第一銀行株式との交換割合の公平性のみを財務的に検討した。KBWは、第1の銀行株式、その株主、債権者または他の態様に対する合併または任意の関連取引の形態または構造、合併または任意の関連取引の形態または構造、合併または任意の関連取引の第1の銀行株式、その株主、債権者または他の態様に対する任意の結果、または任意の雇用、投票、支持、ロック、株主または他の合意、手配または了解の任意の条項、態様、利点または影響、または合併、任意の関連取引または他の事項に関連する任意の条項、態様、利点または影響を含むが、これらに限定されない。KBWの意見は既存の条件に基づいていなければならず，意見発表日とKBWがその日から得られた情報で評価可能である。世界的な緊張情勢、経済不確定性と新冠肺炎の大流行の影響により、絶えず変化する政府介入と不介入の影響を含むため、株式とその他の金融市場はすでに重大な変動が発生している。KBWが意見を発表した日以降の事態はKBWの意見で達成された結論に影響を与えている可能性があり，KBWは更新，改訂，再確認する義務もない。KBWの意見は触れておらず，KBWも以下の点について何の観点や意見も表現していない：
•
第1銀行が合併または合併協議に参加する基本業務決定；
​
•
First BancSharesまたはFirst BancShares取締役会が現在、提供されているか、または提供しているか、または考慮されている任意の戦略選択と比較して、統合の相対的利点；
​
•
第1銀行株式または第1銀行株式取締役会は、現在、合併完了後に第1銀行株式または第1銀行株式取締役会によって実施されるHSBIまたは形式的なエンティティに関連する任意の業務、運営または他の計画を考慮または可能性がある。
​
•
第1の銀行の普通株式所有者に対する任意の報酬、または交換比率に対して、第1の銀行の任意の高級管理者、取締役または従業員、または任意のカテゴリのこのような人に支払われる任意の報酬の金額または性質が公平であるかどうか；
​
•
第1の銀行株式、華僑銀行または合併プロトコルで行われる任意の取引の任意の他の当事者の任意のカテゴリ証券の所有者または受け取る費用の公平性に及ぼす合併または任意の関連取引の影響；
​
•
KBWの意見については，マージにおける支払いを仮定した交換レートの任意の調整(マージプロトコルで規定されているような)；
​
•
合併に関するFirst BancShares普通株の実際価値；
​
•
合併公告後の第一銀行普通株又はHSBI普通株の取引価格、取引範囲又は取引量、又は合併完了後の第一銀行普通株の取引価格、取引範囲又は取引量；
​
•
任意の他のコンサルタントが、合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引のいずれかに提供する任意のアドバイスまたは意見；または
​
•
First BancShares、HSBIおよびその任意の株主に関連する任意の法律、監督、会計、税務または同様の事項、または合併または任意の合併または任意の合併に関連するまたは引き起こされる、または合併または任意の合併の結果として生じる任意の法律、監督、会計、税務または同様の事項
​
 
74
ディレクトリ
 
他の関連取引には、合併が米国連邦所得税目的に適合しているかどうかの免税再編資格が含まれている。
分析を行う際には，KBWは業界表現，一般業務，経済，市場および財務状況およびその他の事項について複数の仮定を立てているが，これらの仮定はKBW，第一銀行株式および恒生銀行が制御できるものではない。KBWが実行する分析に含まれるどの推定も，必ずしも実際の価値や将来の結果を示すとは限らず，これらの結果は，これらの分析が提案したものよりもはるかに良いか少ない可能性がある.また、企業や証券価値の見積もりは評価のためではなく、これらの企業や証券が実際に売却可能な価格を反映するためでもない。したがって、これらの分析と推定自体は大きな不確実性を持っている。また、KBWの意見は、第1銀行株式取締役会が合併協定や合併の承認を決定する際に考慮したいくつかの要因の1つである。したがって，以下に述べる分析は，交換比率公平性に関する第1回BancShares取締役会の決定を決定するものと見なすべきではない.合併における対価の種別および金額はFirst BancSharesとHSBIが協議して決定したが，First BancSharesが合併プロトコルを締結する決定はFirst BancShares取締役会の決定のみであった.
以下にKBWがその意見に基づいて行った重大な財務分析の概要を示す。要約は、KBWが第1回BancShares取締役会に提供した意見や陳述に基づいた財務分析の完全な記述ではないが、この意見についての実質的な分析について概説する。以下に要約される財務分析は、表形式で提供される情報を含む。このような表自体は財政分析の完全な説明を構成していない。公平な意見の作成は複雑な分析過程であり、適切かつ関連する財務分析方法およびこれらの方法を特定の状況に適用する様々な決定に関する。したがって，公平な意見は局所解析や概要記述の影響を受けにくい.その意見が得られた場合，KBWはそれが考慮しているいかなる分析や因子にも特別な重みを与えるのではなく，個々の分析と因子の重要性と関連性を定性的に判断した。したがって、KBWは、その分析および分析要約を全体として考慮しなければならず、その分析および要因の一部を選択することは、分析に基づく方法および仮定を含むすべての分析および要因または財務分析の完全な記述を考慮することなく、その分析および意見に基づくプロセスに誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある表の形態で提供される情報に重点を置いていると考えられる。
以下に説明する財務分析について、KBWは、提案合併における0.965倍の交換比率および2022年7月26日の第1銀行普通株の市場価格29.68ドルに基づいて、合併について提案された暗黙的取引価値は、HSBI普通株1株当たり28.64ドル、または合計2.075億ドル(HSBI普通株株式を購入する現金オプションの暗黙的価値を含む)である。以下に述べる財務分析に加えて、KBWとFirst BancShares取締役会は、提案合併の暗黙的取引倍数(提案合併による暗黙的取引価値合計2.075億ドル)を検討し、HSBI 2022年推定純収入の12.8倍とHSBI 2023年推定純収入の10.4倍であり、HSBI管理層が提供する財務および運営予測および予測を使用した。
第一銀行株式精選会社分析。KBWは公開情報を用いて、First BancSharesと選定された主要取引所取引銀行16社の財務パフォーマンス、財務状況、市場パフォーマンスを比較し、これらの銀行の本社はアラバマ州、アーカンソー州、フロリダ州、ジョージア州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、ミシシッピ州、ノースカロライナ州、サウスカロライナ州、テネシー州、バージニア州、またはウェストバージニア州に設置され、総資産は50億ドルから200億ドルの間にある。Live Oak BancShares，Inc.はクラウドベースのデジタル銀行であるため、入選会社から除外された。
入選会社は以下の通り(総資産降下順)：
​ 大西洋連合銀行株式会社 ​ ​ First Bancorp ​
​ Trustmark社 ​ ​ Amerant Bancorp Inc. ​
​ WesBanco, Inc. ​ ​ Origin Bancorp, Inc. ​
​ Renasant Corporation ​ ​ スタック場Bancorp，Inc. ​
 
75
ディレクトリ
 
​ TowneBank ​ ​ 都市ホールディングス ​
​ ServisFirst BancShares，Inc. ​ ​ Republic Bancorp, Inc. ​
​ FB金融会社 ​ ​ コミュニティ信託銀行株式会社 ​
​ フロリダ海岸銀行会社 ​ ​ Business First BancShares，Inc. ​
この分析を行うために，KBWは最近12カ月(“LTM”)または最近完了した財政四半期(“MRQ”)の収益性と他の財務情報，および2022年7月26日現在の市場価格情報を用いた。KBWはまた、First BancSharesおよび選定会社の2022年および2023年の1株当たり収益(EPS)推定を使用しており、これらの推定は、公開されて得られるFirst BancSharesおよび選定会社の一般的な“街”推定から来ている。そのうちの1社はCET 1比率と総資本比率を計算するために必要なデータを報告していない。次の表のいくつかの財務データは、First BancSharesの履歴財務諸表中のデータと異なる可能性があり、第1の銀行の財務顧問の合併と一致する可能性があり、これらの財務データを計算するために使用される期間、仮定、および方法が異なるので、First BancSharesの履歴財務諸表中のデータと異なる可能性がある。
KBWの分析はFirst BancSharesと選定会社の財務業績について以下の通りであることを示している：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
First Bancshares
​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
75th
Percentile
​
LTMコア平均資産収益率(1)
​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 1.28% ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.38% ​ ​
LTMコア平均有形普通株式権益収益率Σ(1)
​ ​ ​ ​ 13.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​ ​ ​ ​ 16.3% ​ ​
LTM Core Return on PTPP ROAA(2)
​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​ ​ ​ ​ 1.43% ​ ​ ​ ​ ​ 1.62% ​ ​ ​ ​ ​ 1.58% ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​
LTM Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ 3.07% ​ ​ ​ ​ ​ 2.92% ​ ​ ​ ​ ​ 3.13% ​ ​ ​ ​ ​ 3.12% ​ ​ ​ ​ ​ 3.20% ​ ​
LTM費用収入/収入比
​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 24.7% ​ ​ ​ ​ ​ 30.3% ​ ​
LTM Efficiency Ratio
​ ​ ​ ​ 56.4% ​ ​ ​ ​ ​ 63.6% ​ ​ ​ ​ ​ 58.0% ​ ​ ​ ​ ​ 58.3% ​ ​ ​ ​ ​ 53.2% ​ ​
​
(1)
コア純収入には、非常プロジェクト、非日常的プロジェクト、証券販売収益/(損失)、非持株権益および無形と営業権減価償却 は含まれていません
​
(2)
ローン損失と税額計上を考慮しないコア純収入を反映する
​
KBWの分析はまた，First BancSharesと選定会社(公開獲得できれば)の財務状況について以下のことを示している：
​ ​ ​
March 31,
2022
First
Bancshares
​ ​
March 31,
2022 PF
First
Bancshares(1)
​ ​
June 30,
2022 PF
First
Bancshares(1)
​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
75th
Percentile
​
有形普通株式資本/有形資産
​ ​ ​ ​ 6.74% ​ ​ ​ ​ ​ 7.24% ​ ​ ​ ​ ​ 6.96% ​ ​ ​ ​ ​ 7.27% ​ ​ ​ ​ ​ 7.81% ​ ​ ​ ​ ​ 8.36% ​ ​ ​ ​ ​ 8.60% ​ ​
CET1 Ratio
​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​ ​ ​ ​ 13.63% ​ ​ ​ ​ ​ 13.97% ​ ​ ​ ​ ​ 10.72% ​ ​ ​ ​ ​ 11.23% ​ ​ ​ ​ ​ 11.99% ​ ​ ​ ​ ​ 12.51% ​ ​
Total Capital Ratio
​ ​ ​ ​ 17.80% ​ ​ ​ ​ ​ 17.99% ​ ​ ​ ​ ​ 18.33% ​ ​ ​ ​ ​ 13.37% ​ ​ ​ ​ ​ 14.64% ​ ​ ​ ​ ​ 14.67% ​ ​ ​ ​ ​ 16.29% ​ ​
Loans / Deposits
​ ​ ​ ​ 54.6% ​ ​ ​ ​ ​ 57.8% ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​ ​ ​ ​ 71.0% ​ ​ ​ ​ ​ 75.2% ​ ​ ​ ​ ​ 77.4% ​ ​ ​ ​ ​ 82.5% ​ ​
Loan Loss Reserve / Loans
​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​ ​ ​ ​ 0.92% ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ 1.38% ​ ​
不良資産/ローン+OREOﾟ(2)
​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​ ​ ​ ​ 0.53% ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​
LTM純償却/平均ローン
​ ​ ​ ​ (0.01)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​
​
(1)
First BancShares当時行われていた買収ビーチBancorp，Inc.の調整後の備考金額。
​
(2)
不良資産には、非課税ローン、再編ローン、OREO が含まれています
​
 
76
ディレクトリ
 
また，KBWの分析では，First BancSharesと選択会社の市場表現は以下のように示されている：
​ ​ ​
March 31,
2022
First
Bancshares
​ ​
March 31,
2022 PF
First
Bancshares(1)
​ ​
June 30,
2022 PF
First
Bancshares(1)
​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
75th
Percentile
​
One-Year Stock Price
Change
​ ​ ​ ​ (21.3)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​
年明けから現在まで株価変動
​ ​ ​ ​ (23.1)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (5.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (8.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.1)% ​ ​
1株当たり価格/有形帳簿価値
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​ ​ ​ 149% ​ ​ ​ ​ ​ 158% ​ ​ ​ ​ ​ 191% ​ ​ ​ ​ ​ 198% ​ ​
Price / LTM EPS
​ ​ ​ ​ 9.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.7x ​ ​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 11.5x ​ ​ ​ ​ ​ 13.4x ​ ​ ​ ​ ​ 14.5x ​ ​
Price / 2022 EPS Estimate
​ ​ ​ ​ 9.4x ​ ​ ​ ​ ​ 9.4x ​ ​ ​ ​ ​ 9.4x ​ ​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​ ​ ​ ​ 12.0x ​ ​ ​ ​ ​ 13.1x ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​
Price / 2023 EPS Estimate
​ ​ ​ ​ 8.6x ​ ​ ​ ​ ​ 8.6x ​ ​ ​ ​ ​ 8.6x ​ ​ ​ ​ ​ 9.7x ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 11.4x ​ ​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​
Dividend Yield(2)
​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
MRQ Dividend Payout Ratio(2)
​ ​ ​ ​ 22.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29.1% ​ ​ ​ ​ ​ 36.0% ​ ​ ​ ​ ​ 38.7% ​ ​ ​ ​ ​ 42.0% ​ ​
​
(1)
First BancShares当時行われていた買収ビーチBancorp，Inc.の調整後の備考金額。
​
(2)
配当率は最近四半期の配当金の年次化が株価に占めるパーセンテージと計算され、配当支払率は最近四半期の配当年次化が年化MRQの1株当たり収益に占めるパーセンテージと計算される
​
上記選定会社分析で比較に用いた会社はいずれも第1銀行株式と同じではない.したがって，これらの結果の分析は数学的ではない.代わりに、それは関連する会社の財務と経営特徴の違いに対する複雑な考慮と判断に関するものだ。
HSBI精選会社分析。KBWは公開情報を用いて、HSBIの財務表現、財務状況、市場表現を選択した20の主要取引所取引銀行と比較し、これらの銀行はアラバマ州、アーカンソー州、フロリダ州、ジョージア州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、ミシシッピ州、ノースカロライナ州、サウスカロライナ州、テネシー州またはバージニア州に本部を置き、総資産は10億ドルから30億ドルの間にある。
入選会社は以下の通り(総資産降下順)：
​ 第一保証銀行株式会社 ​ ​ 南方各州銀行株式会社 ​
​ 専門持株会社 ​ ​ Main Street BancShares，Inc. ​
​ Colony Bankcorp, Inc. ​ ​ National BankShares，Inc. ​
​ 藍嶺銀行株式会社 ​ ​ 第一コミュニティ会社 ​
​ Investar Holding Corporation ​ ​ ノースカロライナ州People Bancorp Inc. ​
​ 富力金融会社 ​ ​ Limestone Bancorp, Inc. ​
​ John Matt Bancorp，Inc. ​ ​ 第一民族会社 ​
​ FVCBankcorp, Inc. ​ ​ Old Point金融会社 ​
​ USCB Financial Holding，Inc. ​ ​ 市民持株会社 ​
​ バージニア国立銀行株式会社 ​ ​ 奥本国立銀行株式会社 ​
この分析を行うために、KBWは、最近12ヶ月の収益性および他の財務情報、または利用可能な最近の完全な財政四半期またはこれらの期間終了(HSBIについては2022年3月31日までの期間)の収益性および他の財務情報、および2022年7月26日現在の市場価格情報を使用する。KBWは財務·運営予測からの2022年と2023年の1株当たり収益推定および も用いている
 
77
ディレクトリ
 
HSBI管理職が提供するHSBIの予測と選定会社に対する合意“街頭”見積もり(9社の選定会社の合意“街頭”は公開されていないと思われる)。このうち11社はCET 1比率と総資本比率を計算するために必要なデータを報告していない。また、USCB Financial Holding，Inc.は、終値/LTM 1株当たり収益倍数を計算するために必要なLTM 1株当たり収益データを計算していない。財務データを計算するために使用される期間、仮定、方法が異なるため、次の表のいくつかの財務データは、HSBIの履歴財務諸表のデータと一致しない可能性があり、“HSBIの財務コンサルタントの合併意見”部分または“第1銀行財務顧問の合併意見”部分の下のデータと一致しない可能性がある。
KBWの分析は，HSBIと選定会社の財務業績について以下のことを示した：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
HSBI
​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
75th
Percentile
​
LTMコア平均資産収益率(1)
​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​
LTMコア平均有形普通株式収益率
Equity(1)
​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
LTM Core Return on PTPP ROAA(2)
​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 1.36% ​ ​ ​ ​ ​ 1.36% ​ ​ ​ ​ ​ 1.63% ​ ​
LTM Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ 3.34% ​ ​ ​ ​ ​ 2.90% ​ ​ ​ ​ ​ 3.18% ​ ​ ​ ​ ​ 3.21% ​ ​ ​ ​ ​ 3.53% ​ ​
LTM費用収入/収入比
​ ​ ​ ​ 26.8% ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​ ​ ​ ​ 24.0% ​ ​
LTM Efficiency Ratio
​ ​ ​ ​ 65.3% ​ ​ ​ ​ ​ 68.2% ​ ​ ​ ​ ​ 62.0% ​ ​ ​ ​ ​ 63.4% ​ ​ ​ ​ ​ 58.9% ​ ​
​
(1)
コア純収入には、非常プロジェクト、非日常的プロジェクト、証券販売収益/(損失)、非持株権益および無形と営業権減価償却 は含まれていません
​
(2)
ローン損失と税額計上を考慮しないコア純収入を反映する
​
KBWの分析はまた，HSBIの財務状況と，ある程度公開的に得られる選定会社の財務状況について以下のことを示している：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
HSBI
​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
75th
Percentile
​
有形普通株式資本/有形資産
​ ​ ​ ​ 6.95% ​ ​ ​ ​ ​ 6.75% ​ ​ ​ ​ ​ 7.41% ​ ​ ​ ​ ​ 7.30% ​ ​ ​ ​ ​ 8.29% ​ ​
CET1 Ratio
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.99% ​ ​ ​ ​ ​ 11.95% ​ ​ ​ ​ ​ 12.60% ​ ​ ​ ​ ​ 13.79% ​ ​
Total Capital Ratio
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.39% ​ ​ ​ ​ ​ 14.49% ​ ​ ​ ​ ​ 14.97% ​ ​ ​ ​ ​ 15.66% ​ ​
Loans / Deposits
​ ​ ​ ​ 73.7% ​ ​ ​ ​ ​ 62.4% ​ ​ ​ ​ ​ 73.0% ​ ​ ​ ​ ​ 72.3% ​ ​ ​ ​ ​ 85.2% ​ ​
Loan Loss Reserve / Loans
​ ​ ​ ​ 1.42% ​ ​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​
不良資産/ローン+OREO(1)
​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0.59% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​
LTM純償却/平均ローン
​ ​ ​ ​ (0.01)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
​
(1)
不良資産には、非課税ローン、再編ローン、OREO が含まれています
​
また，KBWの分析は，HSBIの市場表現および選択会社(公開可能であれば)について以下のことを示している：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
HSBI
​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
75th
Percentile
​
年間株価変動
​ ​ ​ ​ (13.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (11.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.5)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
年明けから現在まで株価変動
​ ​ ​ ​ (17.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (15.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (7.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
 
78
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
HSBI
​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
75th
Percentile
​
1株当たり価格/有形帳簿価値
​ ​ ​ ​ 135% ​ ​ ​ ​ ​ 121% ​ ​ ​ ​ ​ 132% ​ ​ ​ ​ ​ 163% ​ ​ ​ ​ ​ 143% ​ ​
Price / LTM EPS
​ ​ ​ ​ 11.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.4x ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​
Price / 2022 EPS Estimate
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.9x ​ ​ ​ ​ ​ 10.4x ​ ​
Price / 2023 EPS Estimate
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.5x ​ ​ ​ ​ ​ 8.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.1x ​ ​
Dividend Yield(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
MRQ Dividend Payout Ratio(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​ ​ ​ ​ 29.0% ​ ​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​
​
(1)
配当率は最近四半期の配当金の年次化が株価に占めるパーセンテージと計算され、配当支払率は最近四半期の配当年次化が年化MRQの1株当たり収益に占めるパーセンテージと計算される
​
上記選定会社分析で比較に用いた会社はいずれもHSBIと同じではない.したがって，これらの結果の分析は数学的ではない.代わりに、それは関連する会社の財務と経営特徴の違いに対する複雑な考慮と判断に関するものだ。
取引分析が選択されている.KBWは、2020年12月31日以降に発表された20件の選択された米国南東部銀行取引の公開情報を調べ、これらの取引が発表した総取引価値は1億~4億ドルである。対等な合併取引は選択された取引から除外された。
選択された取引は以下のとおりである：
Acquiror
​ ​
Acquired Company
​ ​
Date Announced
​
First Bancorp ​ ​ 大南銀行 ​ ​
6/21/22
​
F.N.B. Corporation ​ ​ UB Bancorp ​ ​
6/1/22
​
DFCU Financial ​ ​ 第一柑橘銀行株式会社 ​ ​
5/12/22
​
共同コミュニティ銀行株式会社 ​ ​ 進歩金融会社 ​ ​
5/4/22
​
フロリダ海岸銀行会社 ​ ​ ドラモンド銀行 ​ ​
5/4/22
​
第一銀行株式会社 ​ ​ Beach Bancorp, Inc. ​ ​
4/26/22
​
フロリダ海岸銀行会社 ​ ​ Apollo Bancshares, Inc. ​ ​
3/29/22
​
BancPlus Corporation ​ ​ 第一信託会社 ​ ​
9/29/21
​
徳美銀行株式会社 ​ ​
セルビビル市民連合銀行
​ ​
9/20/21
​
スタック場Bancorp，Inc. ​ ​ 英連邦銀行株式会社 ​ ​
8/3/21
​
シモンズ第一国家会社 ​ ​ ランドマークコミュニティ銀行 ​ ​
6/7/21
​
シモンズ第一国家会社 ​ ​ 凱旋銀行株式会社 ​ ​
6/7/21
​
First Foundation Inc. ​ ​ TGR Financial, Inc. ​ ​
6/3/21
​
United Bankshares, Inc. ​ ​ コミュニティ銀行家信託会社 ​ ​
6/3/21
​
First Bancorp ​ ​ Select Bancorp, Inc. ​ ​
6/1/21
​
共同コミュニティ銀行株式会社 ​ ​ Aquesta Financial Holdings，Inc. ​ ​
5/27/21
​
Peoples Bancorp Inc. ​ ​ Premier Financial Bancorp，Inc. ​ ​
3/29/21
​
フロリダ海岸銀行会社 ​ ​ フロリダ遺産銀行 ​ ​
3/23/21
​
スタック場Bancorp，Inc. ​ ​ ケンタッキー銀行株式会社 ​ ​
1/27/21
​
BancorpSouth Bank ​ ​ FNS Bancshares, Inc. ​ ​
1/13/21
​
KBWは、それぞれの選択された取引について、以下の暗黙的な取引統計データを得ており、いずれの場合も、被買収会社のために支払われた取引対価値に基づいており、被買収会社の公告時の最新の公開財務諸表に基づく財務データ を使用する
 
79
ディレクトリ
 
それぞれの取引，買収側のそれぞれの取引に関する投資家陳述から得られた情報，およびそれぞれの取引を公表する際に被買収会社に対する1年間の長期純収入共通認識“街頭見積り”：
•
普通株1株当たり価格と被買収会社の1株当たりの有形帳簿価値の比(プライベート被買収会社に関連する選定取引において、この取引統計データの計算方法は、取引対価格総額を有形普通株式権益総額で割る)；
​
•
18件の選定取引の場合，支払-取引比率(計算方法は，対応する取引で支払われる価格と有形帳簿価値の倍数を買収側独立終値と有形帳簿価値の倍数で割る)；
​
•
買収された会社LTMコア純収入に対する総取引対価格；
​
•
取引の総対価格は、被買収会社が推定した1年間の長期純収入であり、選択された3つの取引が公告時に被買収会社に対する一般的な“街頭推定”を得ることができる；および
​
•
買収会社のコア預金(預金総額から定期預金を引いて100，000ドルを超える)の有形権益割増をコア預金プレミアムと呼ぶ.
​
KBWはまた、被買収会社が10件の選定取引で支払う1株当たりの普通株価格を審査しており、これらの取引では、被買収会社の公開取引のプレミアムが、被買収会社がそれぞれの取引発表前日に発表した終値よりも高い(百分率で表すと、単日市場プレミアムと呼ぶ)。上記選択された取引の取引統計は、提案合併の対応する取引統計と比較し、提案合併の暗黙的な取引価値がHSBI普通株流通株1株当たり28.64ドル、または合計2.075億ドルであり、HSBI 2022年6月30日現在または2022年6月30日までの12ヶ月の歴史的財務情報、HSBI管理職が提供する2023年度の財務および運営予測、および2022年7月26日のHSBI普通株の終値に基づいている。分析結果は以下の通りである(選択された取引のうちの1つのLTMコア純収入倍数の影響を含まない。35.0 xより大きいので，どの倍数は意味がないと考えられる)：
​ ​ ​
First
Bancshares /
HSBI
​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
75th
Percentile
​
1株当たり価格/有形帳簿価値
​ ​
181%
​ ​
154%
​ ​
167%
​ ​
172%
​ ​
185%
​
Pay-to-Trade
​ ​
1.13x
​ ​
0.79x
​ ​
0.87x
​ ​
0.88x
​ ​
0.93x
​
Price / LTM Core Net Income(1)
​ ​
10.8x
​ ​
13.1x
​ ​
14.8x
​ ​
14.8x
​ ​
17.5x
​
Price / 1-Year Fwd. Net Income
​ ​
10.4x
​ ​
13.9x
​ ​
17.0x
​ ​
15.2x
​ ​
17.4x
​
Core Deposit Premium
​ ​
6.9%
​ ​
7.0%
​ ​
8.5%
​ ​
8.7%
​ ​
9.9%
​
One-Day Market Premium
​ ​
32.0%
​ ​
11.2%
​ ​
31.8%
​ ​
34.7%
​ ​
57.9%
​
​
(1)
コア収入には，非常項目，非日常的プロジェクトや証券売却，非持株権益および無形·営業権減価償却の収益/(損失) は含まれていない
​
上記の選択された取引分析において比較として使用される会社または取引は、HSBIまたは提案された合併と同等ではない。したがって，これらの結果の分析は数学的ではない.代わりに、それは関連する会社の財務と経営特徴の違いに対する複雑な考慮と判断に関するものだ。
相対寄与分析.KBWはFirst BancSharesとHSBIの各種予備資産負債表と損益表項目に対する相対独立貢献、及び合併実体の合併時価を分析した。この分析には調達会計調整やコスト節約は含まれていない。この分析を行うために，KBWは(I)First BancShares 2022年6月30日までの予定貸借対照表と損益表データを用いた(First BancSharesにより当時ビッチ銀行社を買収する予定で調整した).First BancShares経営陣が提供し、過去の貸借対照表と収益
 
80
ディレクトリ
 
Br}恒生銀行の2022年6月30日までの報告書データは、(Ii)入手可能な第1銀行株式の一般的な“街頭見積もり”、“Iii)恒生銀行管理層が提供する恒生銀行の財務·運営予測及び予測、及び(Iv)2022年7月26日現在の市場価格データを公開している。以下の表にKBWの分析結果を示し，KBWの分析結果を統合プロトコルで規定されている0.965倍の交換割合で第1銀行株式とHSBI株主の合併後の会社における暗黙的形式所有権パーセンテージと比較した：
​ ​ ​
First
Bancshares
% of Total
​ ​
HSBI
% of Total
​
合併交換比率が0.965倍の所有権：
​ ​ ​ ​ 78% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
Balance Sheet: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets
​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
は投資が保有する総ローン
​ ​ ​ ​ 76% ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
Tangible Common Equity
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
Income Statement: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LTM Core Net Income(1)
​ ​ ​ ​ 77% ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
LTM Core PTPP Net Income(2)
​ ​ ​ ​ 74% ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​
2022 Estimated Earnings
​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
2023 Estimated Earnings
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
Market Information: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取引前の時価
​ ​ ​ ​ 82% ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
​
(1)
コア収入には，非常項目，非日常的プロジェクトや証券売却，非持株権益および無形·営業権減価償却の収益/(損失) は含まれていない
​
(2)
融資損失準備金や非常項目の税引前収入は含まれておらず、売却可能な証券を売る収益、無形資産の償却、営業権減価、非日常的な項目は含まれていない
​
形式財務影響分析。KBWは形式的な財務影響分析を行い，First BancSharesとHSBIの予測損益表と貸借対照表情報を組み合わせた。(I)First BancSharesを用いた2022年12月31日現在の決済貸借対照表推定(First BancSharesが比奇銀行会社を買収する形式)(I)第1銀行株式の公開合意“街頭推定”、(Ii)第1銀行管理層によって提供される第1銀行株式の公開合意“街頭推定”および仮定された第1銀行株式の長期成長率、(Iii)HSBC銀行管理職によって提供される恒生銀行の財務および運営予測および予測、および(Iv)形式的仮定(含まれるが、これらに限定されない。第一銀行株式管理層が提供する合併予想のコスト及び関連支出、及びいくつかの購入会計調整及びその他の合併に関連する調整及び再編費用)に基づいて、KBWは合併がいくつかの期待財務業績に対する見積もり財務影響を分析した。この分析により、合併は第一銀行株式の2023年の1株当たり収益の推定と2024年の推定1株当たりの収益を増加させる可能性があり、第一銀行株式の2022年12月31日終値までの1株当たりの有形帳簿価値を希釈する可能性があることを示している。また、合併の形式によると、2022年12月31日までに仮定した成約時には、First BancSharesの有形普通株権益と有形資産比率、一級レバレッジ率、普通株一次比率、一級リスク資本比率と総リスク資本比率が低い可能性があることを分析した。上記のすべての分析については, First BancSharesが統合後に得られた実際の結果は期待結果と異なる可能性があり，差異は実質的である可能性がある.
第一銀行株式割引モデル分析。KBWはFirst BancSharesの暗黙的権益価値の範囲を推定するために配当割引モデル分析を行った。本分析では，KBWは を用いた
 
81
ディレクトリ
 
第一銀行株式に対する公開合意“街頭見積もり”は，第一銀行株式管理層が提供する長期成長率と，KBW仮定の割引率が9.0%から13.0%と仮定している。この価値範囲は、(I)第1銀行株式が2022年7月1日から2027年12月31日までの間に生成可能な配当のために利用可能な隠れ未来超過資本の現在値と、(Ii)期間終了時の第1銀行株式の暗黙的端末価値の現在値とを加算することによって導出される。KBWは、First BancSharesが8.00%の有形普通株式資本対有形資産比率を維持すると仮定し、First BancSharesはこのレベルを維持するのに十分な収益を維持するであろう。First BancSharesの端末価値の計算には，KBWはFirst BancSharesの2028年の収益の8.0倍から12.0倍の範囲を採用した.この配当割引モデル分析の結果、第1銀行普通株の1株当たりの暗黙的価値は22.92ドルから37.80ドルの間であった。
配当割引モデル分析は広く用いられている推定方法であるが，この方法の結果は資産と収益増加率，端末価値と割引率を含む必須の仮定に強く依存している。この分析は、第一銀行の株式や形式的に合併された会社の実際の価値や期待価値を説明するものではない。
HSBI配当モデル分析。KBWは配当割引モデル分析を行い、HSBIの隠れ権益価値の範囲を推定し、合併による節約が期待されるコストと関連支出、及びこれについて負担するHSBI再構成費用を考慮した。本分析では，KBWはHSBI管理職が提供するHSBIの2022，2023および2024財政年度の利益および資産に関する財務および運営予測および予測を用い，第一銀行管理層が提供するHSBI長期成長率および第一銀行管理層が提供する合併によるコスト節約および関連支出に関する仮定，およびKBW仮説の割引率は12.0%から16.0%であると仮定した。この価値範囲は、(I)HSBIが2023年1月1日から2027年12月31日まで(HSBI再構成費用と仮定する)期間中に生成可能な隠れ将来配当に利用可能な超過資本の現在値と(Ii)期間終了時のHSBIの隠れ端末価値の現在値とを加算することによって得られ、各場合において推定されたコスト節約および関連費用が適用される。KBWは、恒生銀行が有形資産に対する有形普通株式権益の比率を8.00%維持すると仮定し、恒生銀行はこの水準を維持するのに十分な利益を維持する。HSBIの端末価値を計算する際には，KBWはHSBI 2028年の推定収益の7.0 xから11.0 xの範囲(見積りコスト節約と関連費用を含む)を用いた.この配当割引モデル分析は一連のHSBI普通株の1株当たりの隠れ価値を得て、合併予想によるコスト節約と関連費用、及びこれに関連して負担するHSBI再構成費用を考慮して、30.86ドルから49.37ドルである。
配当割引モデル分析は広く用いられている推定方法であるが，この方法の結果は資産と収益増加率，端末価値と割引率を含む必須の仮定に強く依存している。この分析はHSBIの実際の値や期待値を説明するものではない.
その他.KBWは、提案された合併でFirst BancSharesの財務顧問を務め、他の誰のコンサルタントや代理人でもない。その投資銀行業務の一部として、KBWは引き続き買収、交渉引受、上場と非上場証券の二次流通、私募、各種他の目的のための評価に関する銀行と銀行持ち株会社証券の評価に従事している。銀行会社証券の専門家として、KBWは銀行企業の評価において豊富な経験と知識を持っている。KBWとFirst BancSharesとの既存の販売および取引関係、およびKBWおよびその共同経営会社の自営事業の正常な動作において、KBWおよびその共同経営会社は、First BancSharesおよびHSBIに証券を随時購入し、それに証券を販売することができる。さらに、証券市場バンカーとして、KBWおよびその共同経営会社は、First BancSharesまたはHSBIの債務または株式証券の多頭または空株を時々有し、その債務または株式証券を売買することができる。
First BancSharesは，KBW交渉プロトコルに従って，KBWに2，000，000ドルの現金料金を支払うことに同意しており，そのうち350，000ドルはKBWが意見を出す際に支払うべきであり，残りの部分は合併完了に依存する.First BancSharesはまた、KBWがそのビジネスに関連する合理的な自己負担費用および支出を返済することに同意し、KBWがKBWビジネスまたはKBWロールに関連しているか、または生成されたいくつかの責任を賠償することに同意する
 
82
ディレクトリ
 
これに関連する 今回の契約に加え，KBWが意見を出した日の2年前に，KBWはFirst BancSharesに投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供し，このようなサービスの補償を得た。KBWはFirst BancSharesが2020年9月に二次債券を発行する際に先頭配給代理を務めている。KBWは現在First BancShares株買い戻し計画のマネージャーを務めている。First BancSharesの2020年9月発売の先頭配給エージェントとFirst BancShares株買い戻し計画を担当する仲介人について，KBWはKBWが意見を出した日の2年前にFirst BancSharesから合計約655，000ドルの費用を徴収した。KBWが意見を出すまでの2年間、KBWはHSBIに投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供しなかった。KBWは将来的にFirst BancSharesまたはHSBIに投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供し、このようなサービスの補償を得ることができる。
D.A.Davidsonに対する の見方
First BancSharesはD.A.Davidsonと採用契約を締結し、First BancSharesに財務コンサルティングサービスを提供する。その参加の一部として、D.A.Davidsonは、First BancShares取締役会に、財務的観点から見た合併対価格が合併において公平であるかどうかに関する意見を提供することに同意した。First BancSharesがD.A.Davidsonを招聘したのは、D.A.Davidsonが全国公認の投資銀行会社であり、合併のような取引において豊富な経験を持ち、First BancSharesとその業務を熟知しているからである。その投資銀行業務の一部として，D.A.Davidsonは合併や買収や他社取引に関する金融機関とその証券の推定に引き続き従事している.
2022年7月21日、第一銀行取締役会は会議を開催し、合併の評価を行った。今回の会議では，D.A.Davidsonが合併の財務面を審査し，First BancShares取締役会に意見を提出し，その日までに，作成された仮定，従う手順，考慮事項，行われた審査の制限に基づいて，財務的にはFirst BancSharesが合併において公平であることを考慮した。
D.A.Davidsonの2022年7月27日の書面意見全文は、添付ファイルDとして本共同依頼書/募集説明書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。本稿で提案した意見の記述は，この意見の全文を参考にすることで限定した.First BancSharesの株主はこの意見書を通読するように促された。
デビッドソンの意見は意見を発表した日のみを代表し，ダビッドソンはその意見を修正または更新する義務を負わない。この意見は，First BancShares取締役会に対して，First BancShares合併に対する財務的観点からの公平性にのみ触れている。D.A.Davidsonは、合意または合併の任意の他の条項または態様(合併の形態またはアーキテクチャを含むが、これらに限定されない)または合意予想または合併に関連して締結された任意の他の合意または文書の任意の条項または態様、または第1の銀行株式が合併に参加する基本的な業務決定については、いかなる意見も発表せず、意見も発表しない。さらに、D.A.Davidsonは、HSBIまたはFirst BancSharesの任意の上級職員、取締役または従業員または任意のカテゴリの人々に、合併中にHSBI Stockに支払われるべき任意の補償の金額または性質、またはFirst BancSharesの公平性について任意の補償について意見を示すのではない。
D.A.Davidsonはすでに本連合依頼書/募集説明書がその一部である表S-4登録説明書を検討し、第1銀行取締役会に対する意見を本連合委託書/募集説明書の添付ファイルDとし、D.A.Davidson及びその本文に掲載された意見への引用に同意した。デビッドレターの同意書コピーは，表S-4の登録声明に添付された後，99.3番目の添付ファイルとする
意見を発表する際に，デービッドソンは他を除いて以下を審査した：
•
2022年7月22日の合意草案；
​
•
は、公表されたソースおよび/またはFirst BancSharesおよびHSBIの内部記録からの関連すると考えられるFirst BancSharesおよびHSBIに関するいくつかの財務諸表および他の財務および業務情報をD.A.Davidsonに提供する。
​
 
83
ディレクトリ
 
•
First BancSharesとHSBIに関するいくつかの草案財務諸表と業務情報； 2022年6月30日までの四半期、
​
•
第1銀行株式2022年12月31日から2024年12月31日までの年度のいくつかの公開可能なアナリスト収益推定と、その後の数年間の推定長期成長率とは、いずれも第1銀行株式の上級管理職と検討し、D.A.Davidsonによる使用を承認した。
​
•
2022年12月31日から2024年12月31日までの年度のHSBIのある財務予測と、その後の年度の推定長期成長率について、いずれも第一銀行株式の上級管理職と検討し、D.A.Davidsonによる使用を承認した。
​
•
現在の全体的な市場環境、特に銀行環境；
​
•
デービッドソンは関連する特定上場企業と特定上場銀行及び銀行持ち株会社の市場と取引特徴を考えている；
​
•
金融機関業界のいくつかの他の取引の財務条項は、公開すれば利用可能である；
​
•
合併の形式財務影響、取引コストの額と時間、潜在的なコスト節約、および合併に関連する他の財務と会計考慮を考慮する；
​
•
合併後の会社に対する第一銀行株式と恒生銀行の期待相対財務貢献；
​
•
第一銀行株式、恒生銀行、合併後実体の純現在価値、予想財務業績；および
​
•
(Br)関連すると考えられる他の財務研究、分析、調査及び財務、経済及び市場資料は、第一銀行株式及び恒生銀行の管理層及びその他の代表及び顧問と第一銀行株式及び恒生銀行の業務、財務状況、経営業績及び将来性について検討することを含む。
​
その意見が得られたとき、D.A.Davidsonは、D.A.Davidson、D.A.Davidsonと議論し、またはそれのために検討されたすべての情報の正確性および完全性に仮定し、提供するか、提供するか、または他の方法で提供するかに依存する。D.A.Davidsonはこのような情報やその正確性や完全性を独立に確認していない(D.A.Davidsonも独立した確認の責任を担っていない).D.A.Davidsonは、いかなる事実または状況も知らないことが、そのような情報、予測、または推定を不正確または誤っていることを保証する第1の銀行管理層の保証に依存する。D.A.Davidsonは約束せず、First BancSharesまたはHSBIのいかなる資産または負債(または有)の独立した評価または評価も得られなかった。また，D.A.Davidsonは実地検査を行う義務もなく，First BancSharesやHSBIの財産や施設に対しては何の実物検査も行っておらず，このような実物検査に関する報告も何も受けていない.D.A.Davidsonは、D.A.Davidsonに最新の財務諸表を提供した日から、First BancSharesまたはHSBIの業務、資産、財務状況、経営結果、キャッシュフローまたは見通しに大きな変化がないと仮定する。
第1の銀行デイビッドソン社に提供されるか、またはその検討またはそれと議論された財務予測および推定(合併コスト、購入会計調整、コスト節約および収入増加の金額および時間に関する情報を含む)について、第1の銀行株式管理層は、このような予測および推定が適用される場合に合理的に作成され、第1の銀行株式およびHSBIの将来の財務業績に対する第1の銀行株式管理層の最適な推定および好意的判断、およびその中に含まれる他の事項を反映することを通知している。このような予測と推定によって反映された財政的成果は予想された額と時間内に達成されるだろう。デビッドソンは、これらの予測と推定、またはこれらの予測と推定に基づく仮定に対して何の責任も負わず、何の意見も表明しない。D.A.Davidsonは、どのような情報、予測、または推定が不正確であるか、または誤っていることを知らないという第1の銀行管理層の保証に依存する。次表は，D.A.Davidsonがその分析に用いたHSBIに関する未監査の予想財務情報： をまとめたものである
 
84
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​ ​ ​
12月31日までの年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​
Assets (in thousands)
​ ​ ​ $ 1,738 ​ ​ ​ ​ $ 1,821 ​ ​ ​ ​ $ 1,919 ​ ​ ​ ​ $ 2,022 ​ ​ ​ ​ $ 2,130 ​ ​ ​ ​ $ 2,244 ​ ​
Net Income (in thousands)
​ ​ ​ $ 16.7 ​ ​ ​ ​ $ 20.5 ​ ​ ​ ​ $ 21.9 ​ ​ ​ ​ $ 23.1 ​ ​ ​ ​ $ 24.4 ​ ​ ​ ​ $ 25.7 ​ ​
D.A.Davidsonは、融資および賃貸の組み合わせ、分類融資、または所有する他の不動産を評価する専門家ではなく、融資損失の準備に関する十分性を評価する専門家でもなく、HSBIまたは第1の銀行株式またはそのそれぞれの付属会社の保証資産または負債(または有または有)または負債(または有または有)、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社の任意の特定の資産、保証資産または負債(または有または有)について独立した評価または評価を行っていない。D.A.Davidsonは、HSBIまたはFirst BancSharesに関連する任意の個人ローンまたはクレジットファイルをまだ審査していない。D.A.Davidsonは、HSBIおよび第1銀行株式のそれぞれの融資およびリース損失は、第1銀行株式の同意を経て、これらの損失を補うのに十分であり、予備試験基準に従って合併後のエンティティにとって十分であると仮定する。D.A.DavidsonはHSBIやFirst BancSharesの預金基盤の品質を独立に評価しておらず，HSBIやFirst BancSharesの潜在預金集中度や預金構成も独立して評価していない.D.A.Davidsonは、HSBIまたはFirst BancSharesのポートフォリオの品質を独立的に評価しておらず、HSBIまたはFirst BancSharesのポートフォリオの潜在的集中度も独立して評価していない。
デビッドソンは合意とすべての関連プロトコルに含まれるすべての陳述と保証がすべての方面で真実で正しいと仮定し、デービッドソンの分析に対して重大な意義があり、合併は合意の条項によって完成し、そのいかなる条項、条件、あるいはチノを放棄、修正或いは修正せず、その影響はいかなる方面でもデビッド·ソンの分析に重要である。D.A.Davidsonは、合併を完了するために必要なすべての重大な政府、規制または他の同意、承認および免除は、第1の銀行株式またはHSBIに重大な悪影響を与えることなく得られ、合併の予想される利益にも重大な影響を与えないと仮定している。また，D.A.Davidsonは，署名された協定とD.A.Davidsonの審査日が2022年7月22日である協定草案とはどの実質的な点でも変わらないと仮定している.
D.A.Davidsonはその分析において，その分析に関するすべての時期において，First BancSharesとHSBIが継続的に経営する企業であると仮定している.D.A.Davidsonは、First BancSharesおよびHSBIまたは任意の他のエンティティの清算値を評価しない。
D.A.Davidsonは、任意の代替商業取引または戦略と比較した相対的な利点を統合することについて何の観点も表現せず、またはそのような代替取引または戦略が実現可能かどうかまたは利用可能であるかどうかを提示していない。また，D.A.Davidsonの意見はいかなる法律，法規，税務，会計事項にも触れておらず，First BancSharesは合格専門家から必要と思われる相談意見を得ていることが分かったからである.
D.A.Davidsonは、合併中に第1銀行普通株が発行されたときの実際の価値または第1銀行普通株の合併発表後または今後の任意の場合の取引価格について何の意見も発表していない。
D.A.Davidsonは、どの州、連邦、または破産、資本非債務または同様の事項に関連する他の法律に基づいて、第1の銀行株式またはHSBIの支払能力または公正価値を評価しない。D.A.Davidsonの意見は支払能力意見ではなく、First BancSharesやHSBIの支払能力や財務状況にも何も触れていない。D.A.Davidsonは、合併が第1の銀行株式またはHSBIの支払能力または生存能力または第1の銀行株式またはHSBI満期にそれぞれの債務を支払う能力にいかなる影響を与えるかについていかなる意見も発表しなかった。
以下にD.A.Davidsonがその意見を提示するために行った重大な財務分析の概要を示す.以下に述べるD.A.Davidsonの分析要約は，その意見に基づく分析の完全な記述ではなく，以下に述べるこれらの分析の順序は，D.A.Davidsonがこれらの分析に与える相対的な重みや重要性を示していない.以下の財務分析要約は、表形式で提供される情報を含む。これらの表は、これらの表自体が分析の完全な説明ではないので、財務分析要約全文と一緒に読まなければならない。
 
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なお，以下の定量化情報は，市場データをもとに，2022年7月26日までの市場データ，すなわちD.A.DavidsonがFirst BancShares取締役会に公平な意見書を提出する前の取引日に基づいており，必ずしもその日以降の市場状況を指示するとは限らない.
隠れ推定倍数
デビッド·ソンは合併の財政条項を検討した。この合意に記載されているように、発効時間に発行された1株当たりHSBI株式(異なる意見株式およびHSBI抹消株式を含まない)は発行を停止し、第1銀行株式普通株0.965株を取得する権利に変換および交換される。合併の条項と条件は協定にもっと包括的な規定がある。以下に述べる財務分析については、第1銀行株式普通株による2022年7月26日の10取引日のVWAPは28.71ドルであり、合併コストは1株当たりHSBI株の暗黙的価値27.71ドル、または合計約2.01億ドルを表す。合併の総対価格には、限定的な株式単位、補充された幹部退職計画、および未償還と未行使の株式オプションに対する対価格が含まれる。デビッドソンは、2022年6月30日まで、または2022年6月30日までの12ヶ月間の財務情報および以下に説明する他の財務·市場情報に基づいて、以下の取引比率を計算した：
Merger Ratios
​
​ ​ ​
Aggregate
​
総取引額/LTM純収入
​ ​
14.6x
​
取引総価値/LTMコア純収入(1)
​ ​
10.8x
​
取引総価値/2022 Eコア純収入(1)(2)
​ ​
10.9x
​
取引総価値/2023 E純収入(2)
​ ​
9.8x
​
取引総価値/2023 E純収入+コスト節約(2)
​ ​
6.2x
​
取引総価値/有形帳簿価値
​ ​
174%
​
有形帳簿プレミアム/コア預金(3)
​ ​
6.0%
​
取引総価値/HSBI 2022年7月26日現在の終値
​ ​
27.7%
​
​
ソース：スタンダード資本IQ専門版歴史財務と市場データを取得
(1)
コア収益には、HSBI終了とVystar信用社の取引に関する非常に取引コスト、および他の非日常的収入および費用項目 は含まれていない
​
(2)
第一銀行の上級経営陣とデビッドソンが使用するHSBI 2022年と2023年の財務予測を検討し、承認する
​
(3)
有形帳簿割増/コア預金の計算方法は、有形帳簿価値に対する連結対価格の損益をコア預金 で割る
​
First BancSharesとHSBI株価表現
D.A.DavidsonはFirst BancSharesとHSBI Stock及びある株式指数の報告取引価格と出来高の歴史を回顧し、標準プール銀行指数とナスダック銀行指数を含む。D.A.デービソンはFirst BancSharesまたはHSBIの株価表現を標準プール銀行指数とナスダック銀行指数の表現と比較し，以下のようにした：
年間株式実績
​
​ ​ ​
Beginning Index Value
on 7/26/2021
​ ​
Ending Index Value on
7/26/2022
​
S&P Bank Index
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 83.5% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 95.2% ​ ​
First Bancshares
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 78.7% ​ ​
HSBI
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 86.3% ​ ​
 
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5年間の株式業績
​
​ ​ ​
Beginning Index Value
on 7/26/2017
​ ​
Ending Index Value on
7/26/2022
​
S&P Bank Index
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 108.6% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 110.8% ​ ​
First Bancshares
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 108.5% ​ ​
HSBI
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 111.3% ​ ​
​
ソース：スタンダード資本IQ専門版
寄与分析
D.A.DavidsonはFirst BancSharesとHSBIが形式的に合併後の会社のある財務と運営指標に対する相対貢献を分析した。このような財務と運営指標は、(1)2021年のコア純収入、(2)2022年6月30日までの最初の6ヶ月のコア純収入、(3)公開可能なアナリスト収益推定に基づいて、2022年と2023年の第1銀行のコア純収入を予想し、第1銀行管理層と第1銀行管理層とD.A.Davidsonの使用を検討し、許可すること；およびD.A.Davidsonによって作成された2022年と2023年の予測純収入は、第1銀行管理層と議論し、第1銀行管理層の使用を許可すること；(Iv)第1銀行管理層との議論と承認D.A.Davidsonの第1銀行管理層を用いた公開アナリスト収益推定と2023年HSBIの相乗効果による純収入予想、(V)2022年12月31日の予想総資産、(Vi)2022年12月31日の予想総融資、(Vii)2022年12月31日の予想総預金、(Vii)2022年12月31日の予想コア預金、および(Ix)2022年12月31日の有形普通株式権益予想。2023年の相乗効果は、推定された30%コスト節約と他の調達会計調整を100%実現することを反映していると予想される。次の表は分析結果をまとめ，分析結果を合併後の会社における第1銀行株式またはHSBI株主の暗黙的形式所有率と比較した：
寄与分析
​
​ ​ ​
First
Bancshares
Stand-alone
​ ​
First
Bancshares
% of Total
​ ​
HSBI
Stand-alone
​ ​
HSBI
% of Total
​ ​
Implied
Exchange
Ratio
​
Balance Sheet (Estimated 12/31/2022) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 6,853,133 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ $ 1,738,456 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8452 ​ ​
Gross Loans (Incl. HFS)
​ ​ ​ $ 3,723,987 ​ ​ ​ ​ ​ 76% ​ ​ ​ ​ $ 1,149,945 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0288 ​ ​
Total Deposits
​ ​ ​ $ 5,943,797 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ $ 1,503,036 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8425 ​ ​
Core Deposits
​ ​ ​ $ 5,432,631 ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ $ 1,452,384 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8907 ​ ​
Tangible Common Equity
​ ​ ​ $ 475,492 ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ $ 124,937 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8754 ​ ​
Income Statement ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Standalone Core Net Income (2021A)(1)
​ ​ ​ $ 63,177 ​ ​ ​ ​ ​ 78% ​ ​ ​ ​ $ 18,077 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9533 ​ ​
Standalone Core Net Income (YTD 1H 2022A)(1)
​ ​ ​ $ 31,614 ​ ​ ​ ​ ​ 78% ​ ​ ​ ​ $ 8,821 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9296 ​ ​
Standalone Core Net Income (2022E)(1)
​ ​ ​ $ 66,753 ​ ​ ​ ​ ​ 78% ​ ​ ​ ​ $ 18,387 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9178 ​ ​
Standalone Net Income (2023E)
​ ​ ​ $ 77,610 ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ $ 20,533 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8815 ​ ​
Net Income 2023E with Synergies(2)
​ ​ ​ $ 77,610 ​ ​ ​ ​ ​ 71% ​ ​ ​ ​ $ 31,039 ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​ ​ ​ ​ 1.3325 ​ ​
Pro Forma Ownership ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隠れ株式を返済していない
​ ​ ​ ​ 24,038,746 ​ ​ ​ ​ ​ 78% ​ ​ ​ ​ ​ 6,962,435 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9650 ​ ​
​
ソース：スタンダード資本IQ専門版取得履歴財務データ
注意：すべてのドルは千単位
 
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注意：予想貢献には調達会計と合併調整は含まれていない
(1)
コア収益には非日常的な収入や支出項目は含まれておらず，HSBI終了とVystar信用社の取引に関する非常に取引コスト
​
(2)
協同効果は、HSBI調整後の非利息支出と他の調達会計調整のコスト節約推定30%の100%実現 を反映している
​
First BancShares比較会社分析
D.A.Davidsonは、公開情報を用いて、アラバマ州、アーカンソー州、フロリダ州、ジョージア州、ルイジアナ州、ミシシッピ州、ノースカロライナ州、サウスカロライナ州、テネシー州、バージニア州またはウェストバージニア州に本部を置くFirst BancSharesおよびD.A.Davidsonが選択した13の金融機関の選択した財務および市場取引情報を比較した。(Ii)ニューヨーク証券取引所またはナスダック取引所に上場し、(Iii)資産は30億~100億ドルであった。(Iv)過去12ヶ月のコア平均資産収益率は0.50%~2.00%を含み、(V)有形普通株式資本と有形資産比率は5.0%~10.0%を含み、(Vi)不良資産の総資産比率は2.00%未満であり、(Vii)未定の合併目標ではない。この13の金融機関は以下の通りです：
​ Amerant Bancorp Inc. ​ ​ Origin Bancorp, Inc. ​
​ アメリカ国立銀行株式会社 ​ ​ Primis Financial Corp. ​
​ Business First BancShares，Inc. ​ ​ 紅河銀行株式会社 ​
​ 首都都市銀行グループ会社 ​ ​ SmartFinancial, Inc. ​
​ 都市ホールディングス ​ ​ 南方第一銀行株式会社 ​
​ 第一コミュニティ銀行株式会社 ​ ​ ピーク金融グループ株式会社 ​
​ Home Bancorp, Inc. ​ ​ ​ ​
注意：未解決買収や2022年7月26日以降に発表された買収の影響は反映されていない
この分析は、First BancSharesの2022年6月30日までと2022年6月30日までの12ヶ月または3ヶ月間と、2022年3月31日までの12ヶ月または3ヶ月間の公開金融と市場取引情報に基づいて、First BancSharesと上記13の金融機関の財務状況と市場表現を比較した。この分析はまた、公開されているアナリスト収益推定に基づいて、First BancSharesと上記の13金融機関の2023年の1株当たり収益倍数を比較した。次の表にこの分析の結果を示す.
財務状況と業績
​
​ ​ ​
First
Bancshares
​ ​
Comparable Companies
​
​ ​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Minimum
​ ​
Maximum
​
Total Assets (in millions)
​ ​ ​ $ 6,037 ​ ​ ​ ​ $ 3,644 ​ ​ ​ ​ $ 4,633 ​ ​ ​ ​ $ 3,212 ​ ​ ​ ​ $ 8,151 ​ ​
Loan / Deposit Ratio
​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 77% ​ ​ ​ ​ ​ 78% ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​
不良資産/総資産
​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​
有形普通株式権益比率
​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
Net Interest Margin (LTM)
​ ​ ​ ​ 3.10% ​ ​ ​ ​ ​ 3.03% ​ ​ ​ ​ ​ 3.15% ​ ​ ​ ​ ​ 2.50% ​ ​ ​ ​ ​ 3.70% ​ ​
Efficiency Ratio (LTM)
​ ​ ​ ​ 56% ​ ​ ​ ​ ​ 58% ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​ ​ ​ ​ 76% ​ ​
コア平均資産収益率(LTM)(1)
​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 1.28% ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​
コア平均有形普通株式権益収益率Σ(1)
​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​
 
88
ディレクトリ
 
市場表現倍数
​
​ ​ ​
First
Bancshares
​ ​
Comparable Companies
​
​ ​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Minimum
​ ​
Maximum
​
時価(百万)
​ ​ ​ $ 609 ​ ​ ​ ​ $ 423 ​ ​ ​ ​ $ 556 ​ ​ ​ ​ $ 313 ​ ​ ​ ​ $ 1,254 ​ ​
Price Change (LTM)
​ ​ ​ ​ (21.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ (13.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 34.1% ​ ​
Price Change (YTD)
​ ​ ​ ​ (23.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (7.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (7.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (29.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 21.4% ​ ​
価格/LTMコア1株当たり収益(1)
​ ​ ​ ​ 9.9x ​ ​ ​ ​ ​ 11.3x ​ ​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​
Price / 2023E Earnings Per Share(2)
​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 9.8x ​ ​ ​ ​ ​ 7.2x ​ ​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​
Price / Tangible Book Value
​ ​ ​ ​ 162% ​ ​ ​ ​ ​ 146% ​ ​ ​ ​ ​ 153% ​ ​ ​ ​ ​ 109% ​ ​ ​ ​ ​ 246% ​ ​
Dividend Yield (LTM)
​ ​ ​ ​ 2.43% ​ ​ ​ ​ ​ 2.30% ​ ​ ​ ​ ​ 2.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 3.48% ​ ​
One Year Daily Avg. Vol.
​ ​ ​ ​ 71,089 ​ ​ ​ ​ ​ 27,541 ​ ​ ​ ​ ​ 36,437 ​ ​ ​ ​ ​ 7,030 ​ ​ ​ ​ ​ 104,125 ​ ​
​
ソース：スタンダード資本IQ専門版歴史財務と市場データを取得
Note:
2022年3月31日までに、会社の財務データと、2022年6月30日現在のFirst BancSharesの財務データ草案ファイル を比較することができる
​
(1)
コア収益には非日常的収入や支出項目は含まれていない
​
(2)
公開されたアナリスト収益推定に基づく比較可能会社の1株当たり収益推定
​
HSBI比較会社分析
D.A.Davidsonは、HSBIとD.A.Davidsonが選択した14の金融機関の選択された財務および市場取引情報を公開情報を用いて比較した：(I)アラバマ州、アーカンソー州、フロリダ州、ジョージア州、ミシシッピ州、ノースカロライナ州、サウスカロライナ州、テネシー州、バージニア州またはウェストバージニア州に本部を置く；(Ii)その普通株はニューヨーク証券取引所またはナスダック取引所に上場し、(Iii)資産は10億~30億ドルである。(Iv)過去12ヶ月のコア平均資産収益率は0.50%~2.00%を介している；(V)有形普通株式資本と有形資産比率は5.0%~10.0%を含み、(Vi)不良資産の総資産比率は2.00%未満であり、(Vii)1年平均1日当たりの出来高は1，000株を超える；および(Viii)未定の合併目標ではない。この14の金融機関は以下の通りです：
​ 奥本国立銀行株式会社 ​ ​ National BankShares，Inc. ​
​ 富力金融会社 ​ ​ Old Point金融会社 ​
​ Colony Bankcorp, Inc. ​ ​ ノースカロライナ州People Bancorp Inc. ​
​ 第一コミュニティ会社 ​ ​ 専門持株会社 ​
​ 第一民族会社 ​ ​ 南方各州銀行株式会社 ​
​ FVCBankorp, Inc. ​ ​ USCB Financial Holdings，Inc. ​
​ John Matt Bancorp，Inc. ​ ​ バージニア国立銀行株式会社 ​
注意：未解決買収や2022年7月26日以降に発表された買収の影響は反映されていない
この分析は、HSBIと上記14の金融機関の財務状況と市場表現を比較し、これらの情報は、HSBIの2022年6月30日までと2022年6月30日までの12ヶ月または3ヶ月の期間と、14の金融機関の2022年3月31日までと12ヶ月または3ヶ月間の公開金融と市場取引情報に基づいている。この分析はまたD.A.Davidsonが作成したHSBI 2023年の1株当たり収益倍数を比較し、この倍数はD.A.Davidsonと討論し、第1銀行管理層の使用を許可し、上述した14の金融機関が公開されたアナリストの収益推定に基づいて比較した。次の表にこの分析の結果を示す(デビッドソンが意味がないと考えられる1株当たり収益倍数の影響は含まれていない).
 
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ディレクトリ
 
財務状況と業績
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Comparable Companies
​
​ ​ ​
HSBI
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Minimum
​ ​
Maximum
​
Total Assets (in millions)
​ ​ ​ $ 1,713 ​ ​ ​ ​ $ 1,919 ​ ​ ​ ​ $ 1,948 ​ ​ ​ ​ $ 1,084 ​ ​ ​ ​ $ 2,867 ​ ​
Loan / Deposit Ratio
​ ​ ​ ​ 74% ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​
不良資産/総資産
​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​
有形普通株式権益比率
​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
Net Interest Margin (LTM)
​ ​ ​ ​ 3.31% ​ ​ ​ ​ ​ 3.13% ​ ​ ​ ​ ​ 3.14% ​ ​ ​ ​ ​ 2.49% ​ ​ ​ ​ ​ 4.16% ​ ​
Efficiency Ratio (LTM)
​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​ ​ ​ ​ 64% ​ ​ ​ ​ ​ 48% ​ ​ ​ ​ ​ 82% ​ ​
コア平均資産収益率(LTM)(1)
​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​
コア平均有形普通株式権益収益率Σ(1)
​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
市場表現倍数
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Comparable Companies
​
​ ​ ​
HSBI
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Minimum
​ ​
Maximum
​
時価(百万)
​ ​ ​ $ 152 ​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 367 ​ ​
Price Change (LTM)
​ ​ ​ ​ (13.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (6.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (22.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 45.4% ​ ​
Price Change (YTD)
​ ​ ​ ​ (17.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (11.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (17.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 31.9% ​ ​
価格/LTMコア1株当たり収益(1)
​ ​ ​ ​ 8.4x ​ ​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 5.6x ​ ​ ​ ​ ​ 16.8x ​ ​
Price / 2023E Earnings Per Share(2)
​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.3x ​ ​ ​ ​ ​ 7.4x ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​
Price / Tangible Book Value
​ ​ ​ ​ 133% ​ ​ ​ ​ ​ 124% ​ ​ ​ ​ ​ 127% ​ ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ ​ 179% ​ ​
Dividend Yield (LTM)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.01% ​ ​ ​ ​ ​ 3.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.57% ​ ​ ​ ​ ​ 4.58% ​ ​
One Year Daily Avg. Vol.
​ ​ ​ ​ 3,672 ​ ​ ​ ​ ​ 8,489 ​ ​ ​ ​ ​ 18,346 ​ ​ ​ ​ ​ 3,042 ​ ​ ​ ​ ​ 53,889 ​ ​
​
ソース：スタンダード資本IQ専門版歴史財務と市場データを取得
(1)
コア収益には非日常的な収入や支出項目は含まれておらず，HSBI終了とVystar信用社の取引に関する非常に取引コスト
​
(2)
公開されたアナリスト収益推定に基づく比較可能な会社の1株当たり収益推定；第1銀行管理層の検討と確認に基づくD.A.Davidson予測HSBI 1株当たり収益推定
​
前例取引分析
デビッドソンは3組の比較可能なM&A取引を審査した。これらのM&Aプロジェクトには，(1)“ジョージア州取引”，(2)“米国東南部取引”と(3)“米国取引” がある
“グルジア取引”は10件の取引を含み、その中で：
•
販売会社は銀行または銀行持ち株会社で、ジョージア州に本社を置く。
​
•
この取引は2018年1月1日から2022年7月26日まで発表された。
​
•
売却会社の総資産は5億ドルから50億ドルの間です。
​
•
この取引の定価情報が公開されている；および
​
•
この取引は対等な合併でもなく，国際バイヤーや個人投資家グループの買収でもない.
​
“アメリカ東南部取引”は11件の取引を含み、その中で：
•
販売会社はアメリカ東南部に本社を置く銀行または銀行ホールディングスです。
​
 
90
ディレクトリ
 
•
この取引は2020年1月1日から2022年7月26日までの間に発表される；
​
•
売却会社の総資産は10億から30億ドルである；
​
•
この取引の定価情報が公開されている；および
​
•
この取引は対等な合併でもなく，国際バイヤーや個人投資家グループの買収でもない.
​
“アメリカ取引”は16件の取引を含み、ここで：
•
販売会社はアメリカに本社を置く銀行や銀行ホールディングスです；
​
•
この取引は2021年1月1日から2022年7月26日まで発表された。
​
•
売却会社の総資産は10億から20億ドルである。
​
•
販売会社のLTM ROAA比率は0.80%~1.50%；
​
•
販売会社のTCE比率は5.0%から10.0%である；
​
•
この取引の定価情報が公開されている；および
​
•
この取引は対等な合併でもなく，国際バイヤーや個人投資家グループの買収でもない.
​
次の表に“ジョージア州取引”、“アメリカ東南部取引”、“アメリカ取引”に含まれる取引を示し、公告日別に：
ジョージア州取引
Announcement Date
​ ​
Acquirer
​ ​
Target
​
7/25/2022* ​ ​ HomeTrust BancShares，Inc. ​ ​ Quantum Capital Corp. ​
7/23/2021 ​ ​ [br]南方州立社 ​ ​ 大西洋資本銀行株式会社 ​
4/22/2021 ​ ​ Colony Bankcorp, Inc. ​ ​ Southcrest Financial Group，Inc. ​
12/18/2019 ​ ​ First Bancshares, Inc. ​ ​
ジョージア州西南金融会社
​
12/17/2018 ​ ​ Ameris Bancorp ​ ​ 富達南方会社 ​
5/13/2018 ​ ​ Cadence Bancorporation ​ ​ 国立銀行金融会社 ​
4/24/2018 ​ ​ 中央州立銀行 ​ ​ チャット金融会社 ​
4/24/2018 ​ ​
国家商業会社
​ ​ Landmark BancShares，Inc. ​
3/28/2018 ​ ​ Renasant Corporation ​ ​ ブランドグループ持株有限公司 ​
1/26/2018 ​ ​ Ameris Bancorp ​ ​ ハミルトン州立銀行株式会社 ​
アメリカ東南部取引
Announcement Date
​ ​
Acquirer
​ ​
Target
​
6/21/2022* ​ ​ First Bancorp ​ ​ 大南銀行 ​
6/01/2022* ​ ​ F.N.B. Corporation ​ ​ UB Bancorp ​
5/04/2022* ​ ​
フロリダ海岸銀行会社
​ ​ ドラモンド銀行 ​
5/04/2022* ​ ​ 共同コミュニティ銀行株式会社 ​ ​ 進歩金融会社 ​
3/29/2022* ​ ​
フロリダ海岸銀行会社
​ ​ Apollo BancShares，Inc./Apollo Bank ​
6/07/2021 ​ ​ シモンズ第一国家会社 ​ ​ ランドマークコミュニティ銀行 ​
6/03/2021 ​ ​ First Foundation Inc. ​ ​ TGR Financial, Inc. ​
6/03/2021 ​ ​ United Bankshares, Inc. ​ ​
コミュニティ銀行家信託会社
 ​
6/01/2021 ​ ​ First Bancorp ​ ​ Select Bancorp, Inc. ​
3/29/2021 ​ ​ Peoples Bancorp Inc. ​ ​ Premier Financial Bancorp，Inc. ​
3/09/2020 ​ ​ 共同コミュニティ銀行株式会社 ​ ​ 三岸銀行株式会社 ​
 
91
ディレクトリ
 
アメリカ取引記録
Announcement Date
​ ​
Acquirer
​ ​
Target
​
6/21/2022* ​ ​ First Bancorp ​ ​ 大南銀行 ​
6/01/2022* ​ ​ F.N.B. Corporation ​ ​ UB Bancorp ​
5/04/2022* ​ ​
フロリダ海岸銀行会社
​ ​ ドラモンド銀行 ​
5/04/2022* ​ ​ 共同コミュニティ銀行株式会社 ​ ​ 進歩金融会社 ​
4/01/2022* ​ ​ 国立銀行ホールディングス ​ ​
ジャクソンホール銀行株式会社
​
3/30/2022* ​ ​ Nicolet BankShares，Inc. ​ ​ Charge BankShares，Inc. ​
3/29/2022* ​ ​
フロリダ海岸銀行会社
​ ​ Apollo BancShares，Inc./Apollo Bank ​
3/24/2022* ​ ​ Farmers National Banc Corp. ​ ​ アンクレア金融会社 ​
9/20/2021 ​ ​ 徳美銀行株式会社 ​ ​
セルビビル市民連合銀行
​
8/03/2021 ​ ​ スタック場Bancorp，Inc. ​ ​ 英連邦銀行株式会社 ​
7/27/2021 ​ ​ CVB Financial Corp. ​ ​ Suncrest Bank ​
7/27/2021 ​ ​ TriCo Bancshares ​ ​ シリコンバレー共和銀行 ​
7/12/2021 ​ ​ Lakeland Bancorp, Inc. ​ ​ 第一憲法銀行 ​
6/23/2021 ​ ​ コロンビア銀行システム会社 ​ ​ 商業銀行持株 ​
4/12/2021 ​ ​ Nicolet BankShares，Inc. ​ ​ メルキノ金融会社 ​
1/27/2021 ​ ​ スタック場Bancorp，Inc. ​ ​ ケンタッキー銀行株式会社 ​
​
*
は2022年7月26日まで取引が行われていることを示している
​
上記の取引ごとに，デビッドソンは他にも，以下の暗黙的比率を比較した：
•
取引価格と有形帳簿価値の比較は，対象会社の取引発表前の最新公開財務諸表をもとに，
​
•
過去12ヶ月間の取引価格と1株当たり収益との比較は、取引発表前の目標会社の最新公開財務諸表に基づいている。
​
•
対象会社の取引発表前の最新公開財務諸表のコア預金に基づく有形帳簿プレミアム；および
​
•
1株当たりの取引価格と目標会社の取引発表前日の終値との比較；および
​
•
取引価格と有形帳簿価値の比を買収側取引価格と有形帳簿価値で割った比
​
D.A.Davidsonは、比較可能な取引グループの倍数と、合併倍数に関連する他の運営財務データと、2022年6月30日または2022年6月30日までの12ヶ月間の他の運営財務データとを比較する。次の表にこの分析の結果を示す.
 
92
ディレクトリ
 
​ ​ ​
財務状況と業績
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Georgia
​ ​
Southeastern U.S.
​ ​
United States
​
​ ​ ​
HSBI
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Minimum
​ ​
Maximum
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Minimum
​ ​
Maximum
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Minimum
​ ​
Maximum
​
Total Assets (in millions)
​ ​ ​ $ 1,713 ​ ​ ​ ​ $ 1,715 ​ ​ ​ ​ $ 2,183 ​ ​ ​ ​ $ 548 ​ ​ ​ ​ $ 4,892 ​ ​ ​ ​ $ 1,699 ​ ​ ​ ​ $ 1,544 ​ ​ ​ ​ $ 1,007 ​ ​ ​ ​ $ 2,274 ​ ​ ​ ​ $ 1,254 ​ ​ ​ ​ $ 1,348 ​ ​ ​ ​ $ 1,025 ​ ​ ​ ​ $ 1,860 ​ ​
平均資産収益率(最近12ヶ月)
​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 2.49% ​ ​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.79% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​
平均株式収益率(最近12ヶ月)
​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 24.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​
有形普通株式権益比率
​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
効率比(最近12ヶ月)
​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 72% ​ ​
不良資産/総資産
Assets
​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​
​ ​ ​
取引倍数
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Georgia
​ ​
Southeastern U.S.
​ ​
United States
​
​ ​ ​
HSBI(1)
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Minimum
​ ​
Maximum
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Minimum
​ ​
Maximum
​ ​
Median
​ ​
Average
​ ​
Minimum
​ ​
Maximum
​
Aggregate Deal Value /
Tangible Book
Value
​ ​ ​ ​ 174% ​ ​ ​ ​ ​ 188% ​ ​ ​ ​ ​ 196% ​ ​ ​ ​ ​ 146% ​ ​ ​ ​ ​ 272% ​ ​ ​ ​ ​ 168% ​ ​ ​ ​ ​ 168% ​ ​ ​ ​ ​ 133% ​ ​ ​ ​ ​ 195% ​ ​ ​ ​ ​ 164% ​ ​ ​ ​ ​ 164% ​ ​ ​ ​ ​ 119% ​ ​ ​ ​ ​ 204% ​ ​
Aggregate Deal Value /
Last Twelve Months
EPS
​ ​ ​ ​ 10.8x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 17.5x ​ ​ ​ ​ ​ 4.2x ​ ​ ​ ​ ​ 28.7x ​ ​ ​ ​ ​ 13.9x ​ ​ ​ ​ ​ 14.9x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 23.8x ​ ​ ​ ​ ​ 12.9x ​ ​ ​ ​ ​ 13.6x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 20.0x ​ ​
有形帳簿プレミアム/コア預金(2)
​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
One Day Market Premium
​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​ ​ ​ ​ (5.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 59.2% ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ (17.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 41.9% ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​ ​ ​ ​ 27.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 69.4% ​ ​
Pay-to-Trade(3) ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 102% ​ ​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ 145% ​ ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ ​ 94% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 114% ​ ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​
​
ソース：スタンダード資本IQ専門版歴史財務と市場データを取得
(1)
コア収益には、HSBI終了とVystar信用社の取引に関する非常に取引コスト、および他の非日常的収入および費用項目 は含まれていない
​
(2)
有形帳簿割増/コア預金の計算方法は、有形帳簿価値に対する連結対価格の損益をコア預金 で割る
​
(3)
取引支払額は、取引価値/総価値をFirst BancSharesで割った取引P/TbVと定義され、First BancSharesが行っているビーチ銀行会社の買収を含む。
​
正味現在価値分析
恒生銀行の正味現在価値分析
D.A.Davidsonは分析を行い、異なる場合のHSBI株の1株当たりの純現在価値を推定した。華信銀行の財務予測[地方検事デビッドソンの仮説に基づいています]第1銀行経営陣とD.A.Davidsonによる使用を検討し、承認する。HSBI株の2027年12月31日の最終価値に近づくため、D.A.Davidsonは市場収益率を9.0 xから15.0 x、および有形帳簿価値の倍数を70%から190%とした。収入源と端末価値はその後、11.0%から15.0%までの異なる割引率で現在値に割引し、恒基地産株保有者或いは潜在的な買い手に必要な収益率に関する異なる仮定を反映する。割引率の評価には，D.A.Davidsonは業界標準手法 を用いた
 
93
ディレクトリ
 
Kroll標準化無リスク金利、公表されたKroll業界株式リスク割増、および公表されたKrollサイズプレミアムに基づく現在の無リスク金利を追加する。
正味現在値分析は広く用いられている推定方法であるが，この方法の結果は作らなければならない多くの仮定に強く依存しており，その結果は必ずしも実際の価値や将来の結果を示すとは限らない.
次の表に示すように、市場収益率を財務予測の市場収益率として計算した場合、HSBI株1株当たりの価格範囲は15.85ドル~31.54ドルであり、有形帳簿価値の倍数を財務予測に適用した場合、HSBI株の1株当たり価格範囲は12.77ドル~41.39ドルの範囲であることが分析された。
1株当たり収益倍数
​ ​ ​
1株当たり収益倍数
​
Discount Rate
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​ ​
14.0x
​ ​
15.0x
​
11.0%
​ ​ ​ $ 18.93 ​ ​ ​ ​ $ 21.03 ​ ​ ​ ​ $ 23.13 ​ ​ ​ ​ $ 25.23 ​ ​ ​ ​ $ 27.34 ​ ​ ​ ​ $ 29.44 ​ ​ ​ ​ $ 31.54 ​ ​
11.5%
​ ​ ​ $ 18.51 ​ ​ ​ ​ $ 20.56 ​ ​ ​ ​ $ 22.62 ​ ​ ​ ​ $ 24.67 ​ ​ ​ ​ $ 26.73 ​ ​ ​ ​ $ 28.79 ​ ​ ​ ​ $ 30.84 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ $ 18.10 ​ ​ ​ ​ $ 20.11 ​ ​ ​ ​ $ 22.12 ​ ​ ​ ​ $ 24.13 ​ ​ ​ ​ $ 26.14 ​ ​ ​ ​ $ 28.15 ​ ​ ​ ​ $ 30.16 ​ ​
12.5%
​ ​ ​ $ 17.70 ​ ​ ​ ​ $ 19.66 ​ ​ ​ ​ $ 21.63 ​ ​ ​ ​ $ 23.60 ​ ​ ​ ​ $ 25.56 ​ ​ ​ ​ $ 27.53 ​ ​ ​ ​ $ 29.50 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ $ 17.31 ​ ​ ​ ​ $ 19.23 ​ ​ ​ ​ $ 21.16 ​ ​ ​ ​ $ 23.08 ​ ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 26.92 ​ ​ ​ ​ $ 28.85 ​ ​
13.5%
​ ​ ​ $ 16.93 ​ ​ ​ ​ $ 18.81 ​ ​ ​ ​ $ 20.69 ​ ​ ​ ​ $ 22.57 ​ ​ ​ ​ $ 24.46 ​ ​ ​ ​ $ 26.34 ​ ​ ​ ​ $ 28.22 ​ ​
14.0%
​ ​ ​ $ 16.56 ​ ​ ​ ​ $ 18.40 ​ ​ ​ ​ $ 20.24 ​ ​ ​ ​ $ 22.08 ​ ​ ​ ​ $ 23.92 ​ ​ ​ ​ $ 25.76 ​ ​ ​ ​ $ 27.60 ​ ​
14.5%
​ ​ ​ $ 16.20 ​ ​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ $ 19.80 ​ ​ ​ ​ $ 21.60 ​ ​ ​ ​ $ 23.41 ​ ​ ​ ​ $ 25.21 ​ ​ ​ ​ $ 27.01 ​ ​
15.0%
​ ​ ​ $ 15.85 ​ ​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ 19.38 ​ ​ ​ ​ $ 21.14 ​ ​ ​ ​ $ 22.90 ​ ​ ​ ​ $ 24.66 ​ ​ ​ ​ $ 26.42 ​ ​
1株あたりの有形帳簿価値倍数
​ ​ ​
1株あたりの有形帳簿価値倍数
​
Discount Rate
​ ​
70%
​ ​
90%
​ ​
110%
​ ​
130%
​ ​
150%
​ ​
170%
​ ​
190%
​
11.0%
​ ​ ​ $ 15.25 ​ ​ ​ ​ $ 19.60 ​ ​ ​ ​ $ 23.96 ​ ​ ​ ​ $ 28.32 ​ ​ ​ ​ $ 32.67 ​ ​ ​ ​ $ 37.03 ​ ​ ​ ​ $ 41.39 ​ ​
11.5%
​ ​ ​ $ 14.91 ​ ​ ​ ​ $ 19.17 ​ ​ ​ ​ $ 23.43 ​ ​ ​ ​ $ 27.69 ​ ​ ​ ​ $ 31.95 ​ ​ ​ ​ $ 36.21 ​ ​ ​ ​ $ 40.47 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ $ 14.58 ​ ​ ​ ​ $ 18.74 ​ ​ ​ ​ $ 22.91 ​ ​ ​ ​ $ 27.07 ​ ​ ​ ​ $ 31.24 ​ ​ ​ ​ $ 35.40 ​ ​ ​ ​ $ 39.57 ​ ​
12.5%
​ ​ ​ $ 14.26 ​ ​ ​ ​ $ 18.33 ​ ​ ​ ​ $ 22.40 ​ ​ ​ ​ $ 26.48 ​ ​ ​ ​ $ 30.55 ​ ​ ​ ​ $ 34.62 ​ ​ ​ ​ $ 38.70 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ $ 13.94 ​ ​ ​ ​ $ 17.93 ​ ​ ​ ​ $ 21.91 ​ ​ ​ ​ $ 25.90 ​ ​ ​ ​ $ 29.88 ​ ​ ​ ​ $ 33.86 ​ ​ ​ ​ $ 37.85 ​ ​
13.5%
​ ​ ​ $ 13.64 ​ ​ ​ ​ $ 17.54 ​ ​ ​ ​ $ 21.43 ​ ​ ​ ​ $ 25.33 ​ ​ ​ ​ $ 29.23 ​ ​ ​ ​ $ 33.12 ​ ​ ​ ​ $ 37.02 ​ ​
14.0%
​ ​ ​ $ 13.34 ​ ​ ​ ​ $ 17.16 ​ ​ ​ ​ $ 20.97 ​ ​ ​ ​ $ 24.78 ​ ​ ​ ​ $ 28.59 ​ ​ ​ ​ $ 32.40 ​ ​ ​ ​ $ 36.22 ​ ​
14.5%
​ ​ ​ $ 13.05 ​ ​ ​ ​ $ 16.78 ​ ​ ​ ​ $ 20.51 ​ ​ ​ ​ $ 24.24 ​ ​ ​ ​ $ 27.97 ​ ​ ​ ​ $ 31.70 ​ ​ ​ ​ $ 35.43 ​ ​
15.0%
​ ​ ​ $ 12.77 ​ ​ ​ ​ $ 16.42 ​ ​ ​ ​ $ 20.07 ​ ​ ​ ​ $ 23.72 ​ ​ ​ ​ $ 27.37 ​ ​ ​ ​ $ 31.02 ​ ​ ​ ​ $ 34.67 ​ ​
デビッドソンは，純収益に関する変化を含めて，基本仮定の変化がどのように影響するかを考慮している。この影響を説明するために，D.A.Davidsonは類似した感受性分析を行い，第一銀行経営陣と検討してD.A.Davidsonの使用を許可した2027年のHSBI推定1株当たり収益は予測を上回る20.0%から予測を下回る20.0%まで様々であると仮定した。表に示すように，9.0 xから15.0 xの市場収益率と13.0%の割引率で計算したHSBI株の1株当たり価格区間は13.85ドルから34.62ドルであった。
 
94
ディレクトリ
 
Sensitivity to 2027 EPS
​ ​
1株当たり収益倍数
​
​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​ ​
14.0x
​ ​
15.0x
​
20.0%
​ ​ ​ $ 20.77 ​ ​ ​ ​ $ 23.08 ​ ​ ​ ​ $ 25.39 ​ ​ ​ ​ $ 27.69 ​ ​ ​ ​ $ 30.00 ​ ​ ​ ​ $ 32.31 ​ ​ ​ ​ $ 34.62 ​ ​
15.0%
​ ​ ​ $ 19.91 ​ ​ ​ ​ $ 22.12 ​ ​ ​ ​ $ 24.33 ​ ​ ​ ​ $ 26.54 ​ ​ ​ ​ $ 28.75 ​ ​ ​ ​ $ 30.96 ​ ​ ​ ​ $ 33.18 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ $ 19.04 ​ ​ ​ ​ $ 21.16 ​ ​ ​ ​ $ 23.27 ​ ​ ​ ​ $ 25.39 ​ ​ ​ ​ $ 27.50 ​ ​ ​ ​ $ 29.62 ​ ​ ​ ​ $ 31.73 ​ ​
5.0%
​ ​ ​ $ 18.17 ​ ​ ​ ​ $ 20.19 ​ ​ ​ ​ $ 22.21 ​ ​ ​ ​ $ 24.23 ​ ​ ​ ​ $ 26.25 ​ ​ ​ ​ $ 28.27 ​ ​ ​ ​ $ 30.29 ​ ​
0.0%
​ ​ ​ $ 17.31 ​ ​ ​ ​ $ 19.23 ​ ​ ​ ​ $ 21.16 ​ ​ ​ ​ $ 23.08 ​ ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 26.92 ​ ​ ​ ​ $ 28.85 ​ ​
(5.0%)
​ ​ ​ $ 16.44 ​ ​ ​ ​ $ 18.27 ​ ​ ​ ​ $ 20.10 ​ ​ ​ ​ $ 21.92 ​ ​ ​ ​ $ 23.75 ​ ​ ​ ​ $ 25.58 ​ ​ ​ ​ $ 27.41 ​ ​
(10.0%)
​ ​ ​ $ 15.58 ​ ​ ​ ​ $ 17.31 ​ ​ ​ ​ $ 19.04 ​ ​ ​ ​ $ 20.77 ​ ​ ​ ​ $ 22.50 ​ ​ ​ ​ $ 24.23 ​ ​ ​ ​ $ 25.96 ​ ​
(15.0%)
​ ​ ​ $ 14.71 ​ ​ ​ ​ $ 16.35 ​ ​ ​ ​ $ 17.98 ​ ​ ​ ​ $ 19.62 ​ ​ ​ ​ $ 21.25 ​ ​ ​ ​ $ 22.89 ​ ​ ​ ​ $ 24.52 ​ ​
(20.0%)
​ ​ ​ $ 13.85 ​ ​ ​ ​ $ 15.39 ​ ​ ​ ​ $ 16.92 ​ ​ ​ ​ $ 18.46 ​ ​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​ ​ ​ $ 21.54 ​ ​ ​ ​ $ 23.08 ​ ​
First BancShares正味現在価値分析
デビッドソンは分析を行い、第一銀行普通株の様々な場合の1株当たり純現在値を推定した。第1銀行株式の財務予測は、公開取得したアナリストによる2022年12月31日から2024年12月31日までの年度の収益推定と、第1銀行経営陣と検討し、第1銀行管理層が使用するD.A.デービッドソン仮説に基づいている。First BancShares普通株の2027年12月31日の最終価値に近づくために、D.A.ダビッドソンは、9.0 x~15.0 xの市場収益率および90%~210%の有形帳簿価値倍数に市収益率を適用した。そして，収入フローと端末価値は，第一銀行株式普通株式保有者や潜在的な買手に必要なリターン率の異なる仮定を反映するために，10.0%から14.0%までの異なる割引率を用いて現在値に割引する.割引率を評価する時、D.A.Davidsonは業界標準方法を用いて現在の無リスク金利を添加し、この方法はKroll正常化無リスク金利、公表されたKroll業界株式リスク割増と公表されたKroll Sizeプレミアムに基づいている。
正味現在値分析は広く用いられている推定方法であるが，この方法の結果は作らなければならない多くの仮定に強く依存しており，その結果は必ずしも実際の価値や将来の結果を示すとは限らない.
次の表に示すように、市場収益率価格を財務予測に適用した場合、分析によると、第1銀行株式は1株21.30ドル~39.98ドルであり、有形帳簿価値倍数を財務予測に適用した場合、第1銀行株式は1株18.96ドル~48.23ドルである。
1株当たり収益倍数
​ ​ ​
1株当たり収益倍数
​
Discount Rate
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​ ​
14.0x
​ ​
15.0x
​
10.0%
​ ​ ​ $ 25.22 ​ ​ ​ ​ $ 27.68 ​ ​ ​ ​ $ 30.14 ​ ​ ​ ​ $ 32.60 ​ ​ ​ ​ $ 35.06 ​ ​ ​ ​ $ 37.52 ​ ​ ​ ​ $ 39.98 ​ ​
10.5%
​ ​ ​ $ 24.68 ​ ​ ​ ​ $ 27.09 ​ ​ ​ ​ $ 29.49 ​ ​ ​ ​ $ 31.90 ​ ​ ​ ​ $ 34.30 ​ ​ ​ ​ $ 36.71 ​ ​ ​ ​ $ 39.11 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ $ 24.16 ​ ​ ​ ​ $ 26.51 ​ ​ ​ ​ $ 28.86 ​ ​ ​ ​ $ 31.21 ​ ​ ​ ​ $ 33.56 ​ ​ ​ ​ $ 35.91 ​ ​ ​ ​ $ 38.26 ​ ​
11.5%
​ ​ ​ $ 23.65 ​ ​ ​ ​ $ 25.95 ​ ​ ​ ​ $ 28.25 ​ ​ ​ ​ $ 30.55 ​ ​ ​ ​ $ 32.84 ​ ​ ​ ​ $ 35.14 ​ ​ ​ ​ $ 37.44 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ $ 23.15 ​ ​ ​ ​ $ 25.40 ​ ​ ​ ​ $ 27.65 ​ ​ ​ ​ $ 29.90 ​ ​ ​ ​ $ 32.15 ​ ​ ​ ​ $ 34.39 ​ ​ ​ ​ $ 36.64 ​ ​
12.5%
​ ​ ​ $ 22.67 ​ ​ ​ ​ $ 24.87 ​ ​ ​ ​ $ 27.07 ​ ​ ​ ​ $ 29.27 ​ ​ ​ ​ $ 31.46 ​ ​ ​ ​ $ 33.66 ​ ​ ​ ​ $ 35.86 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ $ 22.20 ​ ​ ​ ​ $ 24.35 ​ ​ ​ ​ $ 26.50 ​ ​ ​ ​ $ 28.65 ​ ​ ​ ​ $ 30.80 ​ ​ ​ ​ $ 32.95 ​ ​ ​ ​ $ 35.10 ​ ​
13.5%
​ ​ ​ $ 21.74 ​ ​ ​ ​ $ 23.85 ​ ​ ​ ​ $ 25.95 ​ ​ ​ ​ $ 28.05 ​ ​ ​ ​ $ 30.15 ​ ​ ​ ​ $ 32.26 ​ ​ ​ ​ $ 34.36 ​ ​
14.0%
​ ​ ​ $ 21.30 ​ ​ ​ ​ $ 23.35 ​ ​ ​ ​ $ 25.41 ​ ​ ​ ​ $ 27.47 ​ ​ ​ ​ $ 29.52 ​ ​ ​ ​ $ 31.58 ​ ​ ​ ​ $ 33.64 ​ ​
 
95
ディレクトリ
 
1株あたりの有形帳簿価値倍数
​ ​ ​
1株あたりの有形帳簿価値倍数
​
Discount Rate
​ ​
90%
​ ​
110%
​ ​
130%
​ ​
150%
​ ​
170%
​ ​
190%
​ ​
210%
​
10.0%
​ ​ ​ $ 22.43 ​ ​ ​ ​ $ 26.73 ​ ​ ​ ​ $ 31.03 ​ ​ ​ ​ $ 35.33 ​ ​ ​ ​ $ 39.63 ​ ​ ​ ​ $ 43.93 ​ ​ ​ ​ $ 48.23 ​ ​
10.5%
​ ​ ​ $ 21.95 ​ ​ ​ ​ $ 26.16 ​ ​ ​ ​ $ 30.36 ​ ​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 38.77 ​ ​ ​ ​ $ 42.97 ​ ​ ​ ​ $ 47.17 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ $ 21.49 ​ ​ ​ ​ $ 25.60 ​ ​ ​ ​ $ 29.71 ​ ​ ​ ​ $ 33.82 ​ ​ ​ ​ $ 37.93 ​ ​ ​ ​ $ 42.04 ​ ​ ​ ​ $ 46.15 ​ ​
11.5%
​ ​ ​ $ 21.04 ​ ​ ​ ​ $ 25.06 ​ ​ ​ ​ $ 29.08 ​ ​ ​ ​ $ 33.10 ​ ​ ​ ​ $ 37.11 ​ ​ ​ ​ $ 41.13 ​ ​ ​ ​ $ 45.15 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ $ 20.60 ​ ​ ​ ​ $ 24.53 ​ ​ ​ ​ $ 28.46 ​ ​ ​ ​ $ 32.39 ​ ​ ​ ​ $ 36.32 ​ ​ ​ ​ $ 40.25 ​ ​ ​ ​ $ 44.18 ​ ​
12.5%
​ ​ ​ $ 20.18 ​ ​ ​ ​ $ 24.02 ​ ​ ​ ​ $ 27.86 ​ ​ ​ ​ $ 31.70 ​ ​ ​ ​ $ 35.55 ​ ​ ​ ​ $ 39.39 ​ ​ ​ ​ $ 43.23 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ $ 19.76 ​ ​ ​ ​ $ 23.52 ​ ​ ​ ​ $ 27.28 ​ ​ ​ ​ $ 31.04 ​ ​ ​ ​ $ 34.79 ​ ​ ​ ​ $ 38.55 ​ ​ ​ ​ $ 42.31 ​ ​
13.5%
​ ​ ​ $ 19.36 ​ ​ ​ ​ $ 23.03 ​ ​ ​ ​ $ 26.71 ​ ​ ​ ​ $ 30.38 ​ ​ ​ ​ $ 34.06 ​ ​ ​ ​ $ 37.74 ​ ​ ​ ​ $ 41.41 ​ ​
14.0%
​ ​ ​ $ 18.96 ​ ​ ​ ​ $ 22.56 ​ ​ ​ ​ $ 26.15 ​ ​ ​ ​ $ 29.75 ​ ​ ​ ​ $ 33.35 ​ ​ ​ ​ $ 36.94 ​ ​ ​ ​ $ 40.54 ​ ​
デビッドソンは，純収益に関する変化を含めて，基本仮定の変化がどのように影響するかを考慮している。この影響を説明するために，D.A.Davidsonは類似した感受性分析を行い，First BancSharesが2027年に1株当たり収益を予想すると仮定し，First BancShares経営陣とD.A.Davidsonが使用する1株当たり収益を予測を上回る20.0%から予測を下回る20.0%まで検討し承認した。表に示すように，First BancSharesの1株19.11ドルから43.38ドルの範囲を9.0 xから15.0 xの市場収益率と12.0%の割引率から分析した。
Sensitivity to 2027 EPS
​ ​
1株当たり収益倍数
​
​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​ ​
14.0x
​ ​
15.0x
​
20.0%
​ ​ ​ $ 27.20 ​ ​ ​ ​ $ 29.90 ​ ​ ​ ​ $ 32.59 ​ ​ ​ ​ $ 35.29 ​ ​ ​ ​ $ 37.99 ​ ​ ​ ​ $ 40.69 ​ ​ ​ ​ $ 43.38 ​ ​
15.0%
​ ​ ​ $ 26.19 ​ ​ ​ ​ $ 28.77 ​ ​ ​ ​ $ 31.36 ​ ​ ​ ​ $ 33.94 ​ ​ ​ ​ $ 36.53 ​ ​ ​ ​ $ 39.11 ​ ​ ​ ​ $ 41.70 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ $ 25.18 ​ ​ ​ ​ $ 27.65 ​ ​ ​ ​ $ 30.12 ​ ​ ​ ​ $ 32.59 ​ ​ ​ ​ $ 35.07 ​ ​ ​ ​ $ 37.54 ​ ​ ​ ​ $ 40.01 ​ ​
5.0%
​ ​ ​ $ 24.17 ​ ​ ​ ​ $ 26.53 ​ ​ ​ ​ $ 28.89 ​ ​ ​ ​ $ 31.25 ​ ​ ​ ​ $ 33.61 ​ ​ ​ ​ $ 35.97 ​ ​ ​ ​ $ 38.33 ​ ​
0.0%
​ ​ ​ $ 23.15 ​ ​ ​ ​ $ 25.40 ​ ​ ​ ​ $ 27.65 ​ ​ ​ ​ $ 29.90 ​ ​ ​ ​ $ 32.15 ​ ​ ​ ​ $ 34.39 ​ ​ ​ ​ $ 36.64 ​ ​
(5.0%)
​ ​ ​ $ 22.14 ​ ​ ​ ​ $ 24.28 ​ ​ ​ ​ $ 26.41 ​ ​ ​ ​ $ 28.55 ​ ​ ​ ​ $ 30.68 ​ ​ ​ ​ $ 32.82 ​ ​ ​ ​ $ 34.96 ​ ​
(10.0%)
​ ​ ​ $ 21.13 ​ ​ ​ ​ $ 23.15 ​ ​ ​ ​ $ 25.18 ​ ​ ​ ​ $ 27.20 ​ ​ ​ ​ $ 29.22 ​ ​ ​ ​ $ 31.25 ​ ​ ​ ​ $ 33.27 ​ ​
(15.0%)
​ ​ ​ $ 20.12 ​ ​ ​ ​ $ 22.03 ​ ​ ​ ​ $ 23.94 ​ ​ ​ ​ $ 25.85 ​ ​ ​ ​ $ 27.76 ​ ​ ​ ​ $ 29.67 ​ ​ ​ ​ $ 31.58 ​ ​
(20.0%)
​ ​ ​ $ 19.11 ​ ​ ​ ​ $ 20.91 ​ ​ ​ ​ $ 22.70 ​ ​ ​ ​ $ 24.50 ​ ​ ​ ​ $ 26.30 ​ ​ ​ ​ $ 28.10 ​ ​ ​ ​ $ 29.90 ​ ​
First BancShares予測純現在価値分析
を説明目的として、D.A.Davidsonは、合併の影響を含む第一銀行普通株の様々な場合の1株当たり純現在値を推定した分析を行った。この分析仮説(I)First BancSharesの表現は、第1の銀行管理層とのD.A.Davidson使用を検討し、承認したものである公開入手可能なアナリストによる2022年12月31日~2024年12月31日までの年度の収益推定およびその後の数年間の推定長期成長率に基づく財務予測に適合し、(Ii)合併の形態の財務影響は、第1の銀行管理層と議論し、D.A.Davidson使用のコスト節約推定、収入増加、購入会計調整、および取引費用を含む。この分析はまた、HSBIの表現が財務予測に適合していると仮定し、この財務予測は、D.A.Davidson仮説に基づいて、2022年12月31日から2024年12月31日までの年間の財務予測を行い、その後数年間の長期成長率を推定し、第1銀行管理層と議論し、D.A.Davidsonの使用を許可する。First BancShares普通株の2027年12月31日の最終価値に近づくために、D.A.ダビッドソンは、9.0 x~15.0 xの市場収益率および90%~210%の有形帳簿価値倍数に市収益率を適用した。次に，収入フローと端末価値を10.0%から14.0%の異なる割引率で割引し，保持者や に要求されるリターン率の異なる仮定を反映した
 
96
ディレクトリ
 
第1銀行普通株の潜在的な買手.割引率を評価する時、D.A.Davidsonは業界標準方法を用いて現在の無リスク金利を添加し、この方法はKroll正常化無リスク金利、公表されたKroll業界株式リスク割増と公表されたKroll Sizeプレミアムに基づいている。
正味現在値分析は広く用いられている推定方法であるが，この方法の結果は作らなければならない多くの仮定に強く依存しており，その結果は必ずしも実際の価値や将来の結果を示すとは限らない.
次の表に示すように、市場収益率価格を財務予測に適用した場合、分析によると、第1銀行株式は1株23.09ドル~43.56ドルであり、有形帳簿価値倍数を財務予測に適用した場合、第1銀行株式は1株19.51ドル~49.76ドルである。
1株当たり収益倍数
​ ​ ​
1株当たり収益倍数
​
Discount Rate
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​ ​
14.0x
​ ​
15.0x
​
10.0%
​ ​ ​ $ 27.37 ​ ​ ​ ​ $ 30.07 ​ ​ ​ ​ $ 32.77 ​ ​ ​ ​ $ 35.47 ​ ​ ​ ​ $ 38.17 ​ ​ ​ ​ $ 40.86 ​ ​ ​ ​ $ 43.56 ​ ​
10.5%
​ ​ ​ $ 26.78 ​ ​ ​ ​ $ 29.42 ​ ​ ​ ​ $ 32.06 ​ ​ ​ ​ $ 34.70 ​ ​ ​ ​ $ 37.34 ​ ​ ​ ​ $ 39.98 ​ ​ ​ ​ $ 42.62 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ $ 26.21 ​ ​ ​ ​ $ 28.79 ​ ​ ​ ​ $ 31.37 ​ ​ ​ ​ $ 33.95 ​ ​ ​ ​ $ 36.53 ​ ​ ​ ​ $ 39.11 ​ ​ ​ ​ $ 41.69 ​ ​
11.5%
​ ​ ​ $ 25.66 ​ ​ ​ ​ $ 28.18 ​ ​ ​ ​ $ 30.70 ​ ​ ​ ​ $ 33.23 ​ ​ ​ ​ $ 35.75 ​ ​ ​ ​ $ 38.27 ​ ​ ​ ​ $ 40.79 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ $ 25.12 ​ ​ ​ ​ $ 27.59 ​ ​ ​ ​ $ 30.05 ​ ​ ​ ​ $ 32.52 ​ ​ ​ ​ $ 34.99 ​ ​ ​ ​ $ 37.45 ​ ​ ​ ​ $ 39.92 ​ ​
12.5%
​ ​ ​ $ 24.59 ​ ​ ​ ​ $ 27.01 ​ ​ ​ ​ $ 29.42 ​ ​ ​ ​ $ 31.83 ​ ​ ​ ​ $ 34.24 ​ ​ ​ ​ $ 36.65 ​ ​ ​ ​ $ 39.07 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ $ 24.08 ​ ​ ​ ​ $ 26.44 ​ ​ ​ ​ $ 28.80 ​ ​ ​ ​ $ 31.16 ​ ​ ​ ​ $ 33.52 ​ ​ ​ ​ $ 35.88 ​ ​ ​ ​ $ 38.24 ​ ​
13.5%
​ ​ ​ $ 23.58 ​ ​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 28.20 ​ ​ ​ ​ $ 30.50 ​ ​ ​ ​ $ 32.81 ​ ​ ​ ​ $ 35.12 ​ ​ ​ ​ $ 37.43 ​ ​
14.0%
​ ​ ​ $ 23.09 ​ ​ ​ ​ $ 25.35 ​ ​ ​ ​ $ 27.61 ​ ​ ​ ​ $ 29.87 ​ ​ ​ ​ $ 32.12 ​ ​ ​ ​ $ 34.38 ​ ​ ​ ​ $ 36.64 ​ ​
1株あたりの有形帳簿価値倍数
​ ​ ​
1株あたりの有形帳簿価値倍数
​
Discount Rate
​ ​
90%
​ ​
110%
​ ​
130%
​ ​
150%
​ ​
170%
​ ​
190%
​ ​
210%
​
10.0%
​ ​ ​ $ 23.09 ​ ​ ​ ​ $ 27.53 ​ ​ ​ ​ $ 31.98 ​ ​ ​ ​ $ 36.42 ​ ​ ​ ​ $ 40.87 ​ ​ ​ ​ $ 45.32 ​ ​ ​ ​ $ 49.76 ​ ​
10.5%
​ ​ ​ $ 22.60 ​ ​ ​ ​ $ 26.94 ​ ​ ​ ​ $ 31.29 ​ ​ ​ ​ $ 35.64 ​ ​ ​ ​ $ 39.98 ​ ​ ​ ​ $ 44.33 ​ ​ ​ ​ $ 48.67 ​ ​
11.0%
​ ​ ​ $ 22.12 ​ ​ ​ ​ $ 26.37 ​ ​ ​ ​ $ 30.62 ​ ​ ​ ​ $ 34.87 ​ ​ ​ ​ $ 39.12 ​ ​ ​ ​ $ 43.37 ​ ​ ​ ​ $ 47.62 ​ ​
11.5%
​ ​ ​ $ 21.66 ​ ​ ​ ​ $ 25.81 ​ ​ ​ ​ $ 29.97 ​ ​ ​ ​ $ 34.12 ​ ​ ​ ​ $ 38.28 ​ ​ ​ ​ $ 42.43 ​ ​ ​ ​ $ 46.58 ​ ​
12.0%
​ ​ ​ $ 21.21 ​ ​ ​ ​ $ 25.27 ​ ​ ​ ​ $ 29.33 ​ ​ ​ ​ $ 33.39 ​ ​ ​ ​ $ 37.46 ​ ​ ​ ​ $ 41.52 ​ ​ ​ ​ $ 45.58 ​ ​
12.5%
​ ​ ​ $ 20.77 ​ ​ ​ ​ $ 24.74 ​ ​ ​ ​ $ 28.71 ​ ​ ​ ​ $ 32.68 ​ ​ ​ ​ $ 36.66 ​ ​ ​ ​ $ 40.63 ​ ​ ​ ​ $ 44.60 ​ ​
13.0%
​ ​ ​ $ 20.34 ​ ​ ​ ​ $ 24.22 ​ ​ ​ ​ $ 28.11 ​ ​ ​ ​ $ 31.99 ​ ​ ​ ​ $ 35.88 ​ ​ ​ ​ $ 39.77 ​ ​ ​ ​ $ 43.65 ​ ​
13.5%
​ ​ ​ $ 19.92 ​ ​ ​ ​ $ 23.72 ​ ​ ​ ​ $ 27.52 ​ ​ ​ ​ $ 31.32 ​ ​ ​ ​ $ 35.12 ​ ​ ​ ​ $ 38.92 ​ ​ ​ ​ $ 42.73 ​ ​
14.0%
​ ​ ​ $ 19.51 ​ ​ ​ ​ $ 23.23 ​ ​ ​ ​ $ 26.95 ​ ​ ​ ​ $ 30.67 ​ ​ ​ ​ $ 34.39 ​ ​ ​ ​ $ 38.10 ​ ​ ​ ​ $ 41.82 ​ ​
デビッドソンは，純収益に関する変化を含めて，基本仮定の変化がどのように影響するかを考慮している。この影響を説明するために，D.A.Davidsonは類似した感受性分析を行い，First BancSharesが第1 BancShares経営陣とD.A.Davidsonの使用を検討し承認した場合，2027年の予想1株当たり収益は予測を上回る20.0%から予測を下回る20.0%まで様々であると仮定した。表に示すように，9.0 xから15.0 xの市場収益率と12.0%の割引率で，第一銀行普通株1株20.68ドルから47.32ドルの範囲を分析した。
 
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ディレクトリ
 
Sensitivity to 2027 EPS
​ ​
1株当たり収益倍数
​
​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​ ​
14.0x
​ ​
15.0x
​
20.0%
​ ​ ​ $ 29.56 ​ ​ ​ ​ $ 32.52 ​ ​ ​ ​ $ 35.48 ​ ​ ​ ​ $ 38.44 ​ ​ ​ ​ $ 41.40 ​ ​ ​ ​ $ 44.36 ​ ​ ​ ​ $ 47.32 ​ ​
15.0%
​ ​ ​ $ 28.45 ​ ​ ​ ​ $ 31.29 ​ ​ ​ ​ $ 34.12 ​ ​ ​ ​ $ 36.96 ​ ​ ​ ​ $ 39.79 ​ ​ ​ ​ $ 42.63 ​ ​ ​ ​ $ 45.47 ​ ​
10.0%
​ ​ ​ $ 27.34 ​ ​ ​ ​ $ 30.05 ​ ​ ​ ​ $ 32.77 ​ ​ ​ ​ $ 35.48 ​ ​ ​ ​ $ 38.19 ​ ​ ​ ​ $ 40.90 ​ ​ ​ ​ $ 43.62 ​ ​
5.0%
​ ​ ​ $ 26.23 ​ ​ ​ ​ $ 28.82 ​ ​ ​ ​ $ 31.41 ​ ​ ​ ​ $ 34.00 ​ ​ ​ ​ $ 36.59 ​ ​ ​ ​ $ 39.18 ​ ​ ​ ​ $ 41.77 ​ ​
0.0%
​ ​ ​ $ 25.12 ​ ​ ​ ​ $ 27.59 ​ ​ ​ ​ $ 30.05 ​ ​ ​ ​ $ 32.52 ​ ​ ​ ​ $ 34.99 ​ ​ ​ ​ $ 37.45 ​ ​ ​ ​ $ 39.92 ​ ​
(5.0%)
​ ​ ​ $ 24.01 ​ ​ ​ ​ $ 26.35 ​ ​ ​ ​ $ 28.70 ​ ​ ​ ​ $ 31.04 ​ ​ ​ ​ $ 33.38 ​ ​ ​ ​ $ 35.72 ​ ​ ​ ​ $ 38.07 ​ ​
(10.0%)
​ ​ ​ $ 22.90 ​ ​ ​ ​ $ 25.12 ​ ​ ​ ​ $ 27.34 ​ ​ ​ ​ $ 29.56 ​ ​ ​ ​ $ 31.78 ​ ​ ​ ​ $ 34.00 ​ ​ ​ ​ $ 36.22 ​ ​
(15.0%)
​ ​ ​ $ 21.79 ​ ​ ​ ​ $ 23.89 ​ ​ ​ ​ $ 25.98 ​ ​ ​ ​ $ 28.08 ​ ​ ​ ​ $ 30.18 ​ ​ ​ ​ $ 32.27 ​ ​ ​ ​ $ 34.37 ​ ​
(20.0%)
​ ​ ​ $ 20.68 ​ ​ ​ ​ $ 22.65 ​ ​ ​ ​ $ 24.63 ​ ​ ​ ​ $ 26.60 ​ ​ ​ ​ $ 28.57 ​ ​ ​ ​ $ 30.55 ​ ​ ​ ​ $ 32.52 ​ ​
制御割増分析
デビッドソンは公開情報を用いて、2010年以来の場外取引銀行とナスダック取引銀行がM&A取引で支払った平均支配権割増をM&Aプレミアムと比較した。
制御割増分析
​
​ ​ ​
HSBI
​ ​
OTC
​ ​
NASDAQ &
NYSE
​ ​
All Public
Banks
​
Average Control Premium 2010 – Present
​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​ ​ ​ ​ 49.0% ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​ ​ ​ ​ 38.7% ​ ​
​
ソース：スタンダード資本IQ専門版歴史財務と市場データを取得
注：HSBI制御権割増はHSBI 2022年7月26日までの終値 に基づく
財務影響分析
D.A.Davidsonは形式的な統合分析を行い，First BancSharesとHSBIの予想損益表と貸借対照表情報を結合した.会計処理、買収調整、コスト節約と収入増加に関する仮定は、合併がHSBIのいくつかの期待財務業績に与える財務影響を計算するために使用される。第1銀行株式の財務予測は、公開で入手可能なアナリストによる2022年12月31日から2024年12月31日までの年度の収益推定およびその後数年の推定長期成長率に基づいており、第1銀行株式管理層とD.A.Davidsonによる使用を検討し、承認している。HSBIの財務予測は、D.A.Davidsonの仮説とその後の数年間の推定長期成長率に基づいて、第1の銀行管理層と議論し、D.A.Davidsonの使用を承認する2022年12月31日までの年間のいくつかの財務予測に基づく。この分析は，非定常的合併関連費用を排除した後，合併は2023年からFirst BancSharesの期待1株当たり収益を増加させる見通しであることを示している。分析により、合併は第一銀行株式の1株当たりの有形帳簿価値を希釈することが予想され、第一銀行株式は既存の法規に基づいて資本充足に必要とされる資本比率よりも高く維持されることが分かった。上記のすべての分析については，第一銀行株式および恒生銀行が合併前後で得られた実際の結果は期待結果とは異なるが，これらの違いは重大である可能性がある。
その他の情報
D.A.Davidson作成分析の目的は，First BancShares取締役会に合併における合併対価格が財務的に公平であるかどうかの意見を提供することである.これらの分析は評価であると主張しているわけではなく，企業や証券が実際に販売可能な価格を反映しているとは限らない.未来の結果の予測に基づく分析は、必ずしも実際の未来の結果を示すとは限らず、これは、これらの分析が提案した結果よりもはるかに良いか、または少ないかもしれない。これらの解析自体に不確実性があるため，多くの要因やイベント に基づいている
 
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ディレクトリΣ
 
将来の結果が予想結果と大きく異なる場合、第1銀行株式、HSBIまたはD.A.Davidsonまたは任意の他の人は、双方およびそれぞれのコンサルタントの制御範囲を超える責任を負わないであろう。
D.A.Davidsonの意見は、第一銀行取締役会が合併を評価する際に考慮する多くの要素の一つであり、第一銀行取締役会または管理層が合併または合併に対して考慮することを決定する意見と見なすべきではない。
D.A.Davidson及びその付属会社はその投資銀行業務の一部として、合併と買収、交渉引受、競争入札、上場と非上場証券の二級流通、私募とその他の取引に関連する企業及びその証券の財務分析に引き続き従事している。D.A.Davidsonは全方位サービスを提供する証券会社であり、直接或いはその付属会社を通じて会社と個人の証券取引、投資管理、財務計画と福祉相談、融資とブローカー活動に従事する。このような活動の一般的な過程において、D.A.Davidsonとその連合会社はFirst BancShares、HSBI及びそのそれぞれの共同経営会社にこのようなサービスを提供することができ、それ自体及び顧客の口座にFirst BancShares及びHSBIの証券を積極的に売買或いは保有することができ、そのような証券の多頭及び空倉位を随時保有することができる。First BancSharesがその財務顧問としてD.A.Davidsonを選択したのは、合併のような取引において豊富な経験を持つ公認投資銀行会社であるためである。First BancSharesは、2022年7月19日に署名された書面協定に基づいて、D.A.Davidsonを合併に関する財務顧問に招聘し、意見を発表しながらD.A.Davidsonに35万ドルの現金費用を支払うことに同意した。First BancSharesはまた、弁護士費を含むD.A.Davidsonのすべての合理的な自己負担費用を返済し、D.A.Davidsonおよび一部の関係者がその契約に関連しているか、または連邦証券法下の責任を含む、その採用によって生じた特定の責任を賠償することに同意する。
公平な意見書が発行される2年前に、D.A.DavidsonはFirst BancSharesまたはHSBIと他の重大な財務相談または他の重大な商業または投資銀行との関係はなかった。また，D.A.Davidsonは将来的に合併後の会社に投資銀行サービスを提供することを求め，将来的な補償を得ることが予想される.
監査されていない予期される財務情報
First BancSharesとHSBIは、基本的な仮定と推定の内在的不確実性を含む、未来の業績、収入、利益、または他の財務業績について公開的に予測しないのは当然である。しかしながら、First BancSharesおよびHSBIは、本依頼書/募集説明書には、以下に説明するように、First BancSharesおよびHSBIのいくつかの審査されていない予期される財務情報が含まれている。この情報に含まれることは、HSBI、First BancShares、Piper Sandler、KBW、D.A.Davidson、そのそれぞれの代表、またはこの情報を受信した他の任意の人が考慮しているとみなされてはならないし、現在、それは必然的に実際または未来の結果の予測であると考えられているか、またはそれは、このように依存すべきではなく、財務指導と解釈されるべきである。
“華僑銀行財務顧問の合併-意見”および“第一銀行財務顧問の合併-意見”で述べたように、パイパー·サンドラーおよびKBWはそれぞれの意見について財務分析を行う際に、華僑銀行の上級管理職が提供する2022年12月31日から2024年12月31日までの若干の内部財務予測をそれぞれ用い、資産に対して5%の仮定長期成長率および純収益および1株当たり利益の年間長期成長率を8%とした。2025年12月31日と2026年12月31日までの年間で、いずれも第一銀行株式の上級管理職が提供している。次の表は、2022年12月31日から2024年12月31日までという監査されていない予想財務情報をまとめ、Piperの各社が使用しているHSBI に関連しています
 
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ディレクトリ
 
SandlerとKBW(KBWの場合は1株当たりの配当を含まない)は、それぞれHSBIまたはFirst BancSharesの方向で分析される。
​ ​ ​
12月31日までの年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​
Assets (in thousands)
​ ​ ​ $ 1,688 ​ ​ ​ ​ $ 1,734 ​ ​ ​ ​ $ 1,782 ​ ​
Net Income (in thousands)
​ ​ ​ $ 16.2 ​ ​ ​ ​ $ 19.9 ​ ​ ​ ​ $ 22.9 ​ ​
Dividend Per Share
​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
パイパー·サンドラー、KBW、D.A.デービッドソンがそれぞれ行った財務分析のために、“華僑銀行財務顧問の合併-意見”と“第一銀行財務顧問の合併-意見”で述べられているように、パイパー·サンドラー、KBW、D.A.デービッドソンは、2024年12月31日から2026年12月31日までの年間について何らかの内部財務予測を使用しているが、パイパー·サンドラーとKBWは5%の長期年間成長率を採用している。第一銀行株式上級管理職が提供するD.A.Davidsonを例にとると、公開獲得可能なアナリストによる第一銀行株式2022年12月31日と2023年12月31日までの年度の資産、純収入、1株当たり収益の推定によると、毎年の長期成長率は3~5%である。
本情報は内部のみで利用されており，多くの点で主観的である.審査されていない予想財務資料は具体的な数字で示されているが、第一銀行株式と恒生銀行のそれぞれの業務、経済、市場、競争、監督管理及び財務状況及び特定事項の複数の推定及び仮定を反映し、これらはすべて予測が困難であり、しかもその中の多くは第一銀行株式及び恒生銀行の制御範囲を超えている。審査されていない予想財務情報はある変化する可能性のある業務意思決定の仮定を反映し、多くの方面で主観的判断を反映しているため、実際の経験と業務発展に基づく多重解読と定期改訂の影響を受けやすい。監査されていない予期された財務情報と基本的な推定と仮定が達成される保証はない。また、審査されていない予期される財務情報は長年含まれているため、このような情報の性質は毎年より大きな不確実性を受けている。実際の結果は、上述したものと大きく異なる可能性があり、実際の結果に影響を与え、審査されていない予期される財務情報の不正確な重要な要素をもたらす可能性があるが、第1の銀行株式およびHSBIそれぞれの業務に関連するリスクおよび不確定要素、業界表現、一般業務および経済状況、顧客要求、競争、および法律、法規または規則を適用する不利な変化を含むが、これらに限定されない。実際の結果が異なる可能性のある他の事実については、“リスク要因”と“前向き陳述に関する警告声明”というタイトルの章を参照してください。
上記監査されていない期待財務情報の作成は公開開示に着目しているわけではなく、公認会計基準、銀行業の通行やり方、公表されたアメリカ証券取引委員会準則あるいはアメリカ公認会計士協会が制定した予想財務情報の作成と提出に関する基準を遵守するためでもない。さらに、審査されていない予期される財務情報は、first BancSharesおよびHSBIのそれぞれの履歴GAAP財務諸表中の類似名称のGAAP計量に固有に比較不可能であるように、重大な推定および仮定を必要とする。First BancShares、HSBIの独立公認会計士事務所または任意の他の独立会計士は、本文書に記載されている審査されていない予期される財務情報について任意のプログラムを作成、審査または実行しておらず、これらの情報またはその実現可能性について任意の意見または任意の他の形態の保証を示しておらず、審査されていない予期される財務情報については一切責任を負わず、それと何の関連もない。本依頼書/募集説明書に参照される独立公認会計士報告書は、First BancSharesおよびHSBIそれぞれの履歴財務情報に関する。それらは監査されていない予期された財務情報も含まれていないし、これのために読んではいけない。
また、監査されていない予期される財務情報は、その作成日後に発生するいかなる状況またはイベントも考慮していない。本共同委託書/募集説明書の日までに監査されていない期待財務情報が作成されていれば、類似した見積もりと仮定を用いることは保証されない。First BancSharesもHSBIも考えていない
 
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ディレクトリΣ
 
任意のまたはすべての基本的な仮定が誤りであることが証明されても、または一般的な経済または業界状況の変化を反映するために、審査されていない予期される財務資料に対して、任意の更新または他の修正がなされ、任意の更新または他の修正を提供する義務がないことを明示的に示すために、作成以来存在する状況を反映する。審査されていない予想財務資料は合併が第一銀行の株式及び恒生銀行に与える可能性のある財務及びその他の影響を考慮しておらず、合併後の会社の将来の業績を予測或いは提案しようともしない。監査されていない予期される財務情報は、合併合意の交渉または実行の影響、合併完了によって生じる可能性のある費用、合併後の会社が達成可能な潜在的な相乗効果、合併プロトコルが実行されたか、または取られるべき任意の業務または戦略決定または行動が第1の銀行株式またはHSBIに与える影響、または合併プロトコルが実行されていない場合にとりうる任意の業務または戦略決定または行動の影響を含むことはないが、これらの決定または行動は変更され、加速された。期待された合併で延期されたり、行動されなかったりする。また、審査されていない予想財務資料は、合併が失敗する可能性がある第一銀行株式または恒生銀行への影響を考慮していない。本文書に監査されていない予想財務情報を含めることにより、第一銀行株式、HSBI、パイパー·サンドラー、KBW、D.A.Davidsonまたはそれらのそれぞれの共同会社、共同会社、上級管理者、取締役、コンサルタント, 代理人または他の代表は、第1銀行株式または恒生銀行の任意の株主または任意の他の者に、第1銀行株式および恒生銀行の最終業績および審査されていない予想財務資料に記載されている資料について任意の陳述を行うか、または予想業績が達成されることを示す。本文書には、監査されていない予期される財務情報が含まれており、特にそのような予測に関連する固有のリスクおよび不確実性を考慮して、第1の銀行株式またはHSBIが重大な情報とみなされているとみなされるべきではない。上記に含まれている監査されていない予期される財務情報要約は、合併を承認するか否かの決定に影響を与えるためではなく、上述したようにPiper Sandler、KBW、D.A.Davidsonに合併に関する情報が提供されているからである。
これを受けて、最初のBancShares特別会議及びHSBI特別会議はそれぞれ審査されていない予想財務資料の作成数ヶ月後に開催されることと、任意の予測資料に固有の不確定性を考慮して、株主にこのような資料に過度に依存しないことを戒め、First BancShares及びHSBIは全株主にFirst BancShares及びHSBIの財務諸表及び本連合依頼書/募集説明書内の他の場所に掲載された他の資料を検討して、First BancShares及びHSBIのそれぞれの業務及び報告の財務業績を説明する。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。パイパー·サンドラーの意見全文を参照して、派パー·サンドラーがその意見を述べる際に依存する情報の詳細を知るために添付ファイルBとして参照してください。KBW発表意見に基づく情報の詳細については、添付ファイルCとして本ファイルに添付されているKBWの意見全文を参照されたい。D.A.Davidsonがその意見を述べる際に依存する情報のより詳細については，添付ファイルDに添付されているD.A.Davidsonの意見全文を参照されたい.
First BancShares合併後の取締役会構成と管理
合併発効直前に、第一銀行株式の各上級職員及び取締役は、合併発効日からその後に存続会社の上級職員及び取締役となり、それぞれの後継者が第一銀行株式細則及び第一銀行株式付例に基づいて選出、委任又は資格取得し、又は早い時期に死去、辞任又は免職されるまでとなる。同様に、合併発効時刻の直前に、第1銀行の各上級管理者及び取締役は、合併発効時刻から後に存続会社の上級管理者及び取締役となる。第一銀行株式も、第一銀行の現在の取締役会を誠実に評価し、考慮することに同意し、評価が完了した後、第一銀行取締役会の職を拡大し、合併後に第一銀行の取締役に現取締役会メンバーを任命することを考えている。
中国興業銀行役員と幹部の合併における利益
合併において、HSBIの取締役と役員はHSBIの他の株主と同じ合併コストを得る。履行機関の提案を審議する際
 
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ディレクトリ
 
(Br)閣下が合併協定に投票して承認したように、閣下はゼ恒基地産の一部の行政人員と取締役が合併事項の中で権益を持つ可能性があり、以下に述べる手配がある可能性があり、このような手配は恒基地産株主とは異なる一般的な手配、あるいは一般恒基不動産株主とは異なる手配とみなされる可能性がある。HSBI取締役会はこれらの利益を知り，合併協定を承認する決定を下し，HSBI株主が合併協定の承認に賛成票を投じることを提案する際に，他の事項以外にもこれらの利益を考慮した。“合併の背景”と“合併ハ-ハの合併理由とHSBI取締役会の提案”を参照。HSBIの株主は，合併協定の承認提案に投票するかどうかを決定する際には，これらの利益を考慮すべきである.これらの関心は、以下の説明においてより詳細に説明され、いくつかの関心は、以下の説明において量子化される。
新たな雇用合意を提供する
取締役執行副総裁兼遺産東南銀行最高経営責任者Leonard Moland、取締役と遺産東南銀行首席銀行責任者Brad SERFF、かす銀行と遺産東南銀行最高リスク融資官Paul Hoerigおよび遺産東南銀行執行副総裁と遺産東南銀行最高行政官キャシー·S·ゾフロンスキーはそれぞれ第1銀行と雇用協定を締結し、これらの協定は合併完了時に発効する。提供された合意の条項によると、モランド氏はジョージア州の市場総裁を務め、サーフ氏は上級副総裁と高級融資者を務め、ホリガー氏は地域信用幹事上級副総裁、ゾフロンスキー氏は地域行政の上級副総裁を務める。採用契約1件あたりの有効期限は18カ月で，合併完了日から計算すると，Moland氏の年間基本給は315 000ドル，SERFF氏は275 000ドル，Hoerig氏は225 000ドル，ZovLonskyさんは150 000ドルと規定され，第1銀行の退職と奨励計画に参加した。雇用協定ごとに年間ボーナス(最高基本給の10%まで)を得る機会があることも規定されており、ボーナスは第1銀行取締役会報酬委員会が毎年設定している業績目標の実現状況、合理的な業務費用の精算に基づく。Moland氏とSERFF氏に提供される雇用協定は、第1銀行が“制御権変更”後に雇用を終了すれば、“原因”でない限り雇用を終了することも規定されている, 彼らが“十分な理由がある”と(これらの条項はそれぞれの雇用合意に定義されている)として支配権を変更して辞任したり、死亡や障害で退職したりすれば、雇用終了日までの累積基本給を受け取り、その当時一度に支払われた基本給の2.0倍に相当する解散費を受け取る権利があるが、国内収入法で規定されている制限のある制限を受けている。提供される雇用契約には，秘密条項や他の制限的契約も含まれており，これらの契約により，従業員は18カ月以内に競争に参加しないこと，あるいは3年以内に顧客や従業員を誘致することに同意しなければならず，いずれの場合も雇用終了後に行わなければならない。第一銀行と従業員は雇用合意の条項について交渉を続けており、最終的には上記の条項とは異なる条項で合意できる可能性があり、合意できない可能性もある。
既存の雇用契約での制御支払いを変更
HSBIと遺産東南銀行は現在，Hoerig氏，Moland氏，Resch氏，SERff氏，ZovLonsky氏を含む特定の従業員と雇用契約を締結する側である。取引終了時には、終了プロトコルに従って各雇用契約を終了し、実行幹事毎に支払制御権を変更して現金支払いを変更する。本依頼書の日付までに，8件の雇用契約を終了し，約370万ドルを支払う予定であり，取締役や役員に支払う金額は以下のようになる。
幹部退職計画(“SERP”)支払いと株式転換 を補完
遺産東南銀行は現在、Hoerigさん、Molandさん、Reschさん、SERffさん、ZovLonskyさんを含むSERP協定をいくつかの従業員と締結している。これらの協定は、退職給付(現金、いくつかの合意には、株も含む)を20年以内に各取締役または執行幹事に支払うことが規定されている。マージを実行する前に
 
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プロトコルによれば、SERPプロトコルのすべての契約者は、現金退職金と交換するために、それぞれのSERPプロトコルが合併発効時に終了する終了プロトコルを締結する。役員や役員に支払われる一括払い総額は約450万ドルで、役員や役員に支払われる1件あたりの支払いは次の表を参照されたい。
また、この等終了プロトコルによれば、HSBI普通株を発行するすべての責任は、合併発効時に終了し、SERPプロトコルを適用して発行可能であった1株当たりのHSBI普通株は、帰属の有無にかかわらず、First BancShares普通株0.965の株式を受け取る権利があることに変換され、任意の断片株式は現金で代替される。モランドは取締役または役員の中で唯一、その企業資源計画協定が現金退職福祉と株式退職福祉を提供する幹部である。
合併協定とMolandさんの終了合意の条項によると、Molandさんは合併完了直後に29，316株のFirst BancShares普通株を取得するだろう。
HSBI傑出持分賞の待遇
合併協定は、恒基銀行がその株式計画に従って付与された発行制限株式を合併完了時に全数帰属し、自動的に(I)付与されなければならない恒基銀行制限株式数に(Ii)0.965の積を乗じた第1の銀行株式普通株を受け取る権利に変換し、任意の断片的株式の代わりに現金を支払うことを規定している。合併協定も、合併を完了する時、恒基地産持分計画によって与えられた各購入持分は現金支払いを受け取る権利に変換され、その額は(A)(1)(X)0.965×(Y)$29.68×(2)合併完了前の恒基地産購入持分の1株当たりの行使価格に(B)合併完了前に恒基地産購入持分制限を受けた恒基地産普通株株式数(最も近い仙に上舎する)の超過(例えば、積がある)であることが規定されている。
支払い定量化
次の表には合併が2022年12月31日に完了すると仮定し，HSBIの各役員および行政者が合併により得られた推定支払および福祉金額を記載する。表中の額は、表の脚注に記載された仮定を含む、日付が実際に発生する可能性があるか、または実際に発生しない可能性があるか、または正確である可能性がある複数の仮定に基づく。以下の金額は，本依頼書の日付以降であるが合併発効時刻までに発生する可能性のある賠償行動には反映されない.また、米国証券取引委員会の指導と一致しており、以下の額は第1銀行とある幹部との間の新たな雇用合意の影響を考慮していない。上記の仮定により，HSBI役員および行政者が受け取る実際の金額(ある場合)は，以下に記載した金額と大きく異なる可能性がある。
Name
​ ​
Employment
Agreement:
Change-in-
Control
Payment ($)
​ ​
SERP:
Cash-Based
Retirement
Benefit($)
​ ​
SERP:
Stock-Based
Retirement
Benefit($)(1)
​ ​
Value of
Restricted
Shares($)(2)
​ ​
Option
Cash-Out
Consideration($)(3)
​
Directors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jeff Arnold
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Roy Hall
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ken Lehman
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Mansour
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,257 ​ ​
Leonard Moreland
​ ​ ​ ​ 1,202,838 ​ ​ ​ ​ ​ 828,087 ​ ​ ​ ​ ​ 898,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Presley
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
David Rupp
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Brad Serff
​ ​ ​ ​ 821,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,553,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 197,974 ​ ​
 
103
ディレクトリ
 
Name
​ ​
Employment
Agreement:
Change-in-
Control
Payment ($)
​ ​
SERP:
Cash-Based
Retirement
Benefit($)
​ ​
SERP:
Stock-Based
Retirement
Benefit($)(1)
​ ​
Value of
Restricted
Shares($)(2)
​ ​
Option
Cash-Out
Consideration($)(3)
​
非取締役役員 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Paul Hoerig
​ ​ ​ ​ 388,592 ​ ​ ​ ​ ​ 975,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Phil Resch
​ ​ ​ ​ 332,599 ​ ​ ​ ​ ​ 664,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Kathy Zovlonsky
​ ​ ​ ​ 278,557 ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,806 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
は2022年7月27日の1株当たり終値から計算した第1銀行普通株29，316株の推定価値(30.66ドル)を反映している。
​
(2)
Br}は2022年7月27日の1株当たり終値に基づく5，790株制限第1銀行普通株の推定価値(30.66ドル)を反映している。
​
(3)
Br}は、(I)0.965に1株当たりのこの等購入株権行使価格の29.68元に(Ii)株式購入規約によって制限された恒生普通株式数の積(例えば)の積を乗じたことを反映する。マンスール、SERFF、ゾフロンスキーはそれぞれ3，646，11，235，1，344個のHSBIストックオプションを持っている。
​
280G Proposal
本文書で述べたように、280 Gは、75%を超える恒ベース普通株式流通株(SERFF氏およびいくつかの関係者が保有する株式を含まない)を有する保有者の承認を得ていないことを提案すると、SERFF氏に支払う総金額を削減することができる。より詳細な説明は“280 G提案”を参照されたい。
賠償と保険
“合併協議書-補償及び役員及び高級職員保険”に記載されているように、合併発効後6年間、第一銀行株式は、法律許可の最大範囲内で、合併完了時又はそれまでに発生した事項に関する請求について、華僑銀行及びその付属会社の現職及び前任取締役、高級職員及び従業員に弁済及び弁護を行う。第一銀行株式も、合併発効後6年以上の期間内に、HSBIの既存役員及び上級職員責任保険により、HSBIの現職及び前任取締役及び上級職員に保障を提供することに同意した。本保険証書は代替可能であるが、少なくとも同じ保証範囲と金額を含み、HSBIが現在提供している保証範囲を下回らない条項を含まなければならない。いずれの場合も、First BancSharesが尾部保険で支払う総保険料金額は、HSBIが当該等の保険に支払った現在の年間保険料の250%を超えてはならない。
合併には規制部門の承認が必要である
合併の完了は、関連政府および規制機関から許可を得る必要があるすべての承認を事前に受けることに依存する。合併協定の条項と条件に基づいて、HSBIとFirst BancSharesはすでにその合理的な最大の努力と協力を尽くし、できるだけ早くすべての必要な書類を準備と提出し、そして実行可能な範囲内で合併協定が行う予定の取引所の必要或いは適切なすべての監督管理の承認或いは免除をできるだけ早く取得することに同意した。このような承認と免除は連邦準備委員会とミシシッピ州政府の承認を含む。First BancSharesおよび/またはHSBIは、必要な規制承認または免除を得るために、申請、免除要求、および通知を提出した。
連邦準備委員会
HSBIとFirst BancSharesの合併は、連邦準備委員会が“BHC法案”の申請要求を放棄しない限り、1956年の“銀行持株会社法”第3節または“BHC法案”とその実施条例に基づいて連邦準備委員会の承認を得なければならない。 を考えると
 
104
ディレクトリ
 
合併などの取引を承認し、BHC法案と関連法律は連邦準備委員会に親会社と関連銀行の審査を要求する：(1)取引の競争影響；(2)財務、管理とその他の監督管理考慮要素、主体実体の資本状況と管理資源を含む；(3)コミュニティ再投資法案と公平融資法に基づいて、銀行持株会社の保険預金機関子会社の記録；(4)提案は、米国銀行または金融システムの安定性にどの程度より大きなまたはより集中的なリスクをもたらすか、および(5)主体実体顧客への利点のような追加の公共利益をもたらす。審査の過程で、連邦準備委員会は、申請に対する大衆の意見を求める機会を提供し、それが適切であると考える場合、公開会議または他の手続きを開催する権利がある。First BancSharesは、First BancSharesがHSBI買収に関するBHC法案の申請要件を放棄することを要求する書面請求を提出する予定である。
Heritage東南銀行とFirst Bankの合併は、連邦準備委員会が“連邦預金保険法”(“銀行合併法”と呼ぶ)第18条(C)に基づいて承認する必要がある。銀行合併法に基づく申請を評価する際には、連邦準備委員会は、(1)取引の競争影響、(2)銀行合併に参加する預金機関の財務·管理資源およびそれによって生じる機関の将来性、(3)サービスコミュニティの便利さと必要性、(4)マネーロンダリング活動の取締りにおける預金管理機関の有効性、および(5)米国銀行と金融システムの安定へのリスクを考慮する。第1銀行の遺産東南銀行既存支店地点での支店の設立と運営も連邦準備法9条に基づいて承認されなければならない。銀行合併法に基づく申請を考えた場合、連邦準備委員会もCRAに基づいて関連被保険預金機関の業績記録を審査する。1つ目は銀行合併法に基づいて連邦準備委員会に申請を提出し、銀行合併の承認を要求する予定だ。
ミシシッピ州銀行と消費者金融部
合併協定で考慮されるいくつかの取引は、ミシシッピ州銀行および消費者金融部またはミシシッピ州部門が“ミシシッピ州法規”第81-5-85条(予想に達していない)によって承認される必要がある。コードANN§81-5-85).第81-5-85条に基づく出願を評価する際に、ミシシッピ州部門が考慮する基準は、銀行合併法に基づく出願を考慮する際にFDICが使用する基準と実質的に類似している。また、First BancSharesはミシシッピ州司法省とミシシッピ州国務長官に合併条項を提出する予定だ。最初の銀行は、第81-5-85条に基づいてミシシッピ州政府に申請を提出し、銀行合併の承認を要求した。
ジョージア州銀行と金融部
合併を完了するためには、First BancSharesとFirstはジョージア州政府部門に申請を提出し、その承認を得る必要がある。ジョージア州司法省は、合併と銀行合併がジョージア州法律に適合しているかどうかを決定するために申請を審査する。最初はジョージア州司法省に銀行合併の申請を提出する予定だ。
First BancSharesとHSBIは、合併は実質的な反独占や他の重大な規制懸念を引き起こすことはなく、必要なすべての規制承認を得ることができると考えている。しかし、First BancSharesおよびHSBIは、上記のすべての規制承認を得ることを保証することはできませんし、承認された場合、このような承認の時間、私たちが満足できる条項で承認される能力、またはそのような承認に挑戦する訴訟がないかどうかを保証することはできません。契約者は、第1の銀行株式が、合併完了時または合併完了後に、第1の銀行株式およびその付属会社または第1の銀行およびその付属会社または第1の銀行およびその付属会社または第1の銀行およびその付属会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある任意の行動または承諾がいかなる行動をとるか、または規制承認に関連する任意の条件または制限に同意することを要求されないことに同意した。
双方が合併を完了する義務は、すべての必要な規制承認を受けることを条件とする。First BancSharesとHSBIはそれぞれビジネス上合理的な努力を利用して任意の を解決する
 
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ディレクトリΣ
 
任意の規制機関は、合併プロトコルまたは合併または合併プロトコルによって行われる他の取引に対して反対意見を提出する可能性がある。
First BancSharesとHSBIは、上記の事項を除いて、統合を完了するために必要な重大な政府の承認や行動を知らない。現在の想定は，このような追加的な政府の承認や行動が必要であれば，これらの承認や行動を求めることである.しかし、追加的な承認や行動を得ることは保証されない。
合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響
以下はHSBI株を保有する“米国保有者”の合併(定義は後述)の重大な米国連邦所得税への影響に関する一般的な議論であり、これらの保有者は株式と引き換えに合併対価を行う。以下の議論は、規則に基づいて公布された米国財務省条例、司法および行政当局、裁決および決定に基づいており、これらはすべて本共同委託書声明/募集説明書の日に発効し、これらはすべて米国国税局(IRS)または裁判所の異なる解釈を受けている。これらの機構は変化する可能性があり、追跡力を持つ可能性があり、このような変化は本討論中の陳述と結論の正確性に影響を与える可能性がある。
本議論は，HSBI株を保有する米国の保有者にのみ適用され，彼らは規則1221節で示した資本資産(一般に投資のために保有する財産を指す)としてその株を保有している.本議論において、用語“米国所有者”とは、米国連邦所得税目的のために(1)米国の個人市民または住民、(2)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で作成または組織された会社、または会社とみなされる実体を意味する。(3)(A)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)この信託が有効な選択を有する場合、米国人は、米国連邦所得税を納付するために、または(4)その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付すべきであると見なすことができる。
さらに、本議論は一般的な参考に供するだけであり、米国の保有者の特定の状況に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様を考慮することを目的としているわけではなく、証券、大口商品または通貨の取引業者または仲介人、時価ベースの会計方法を選択する証券取引業者、銀行およびいくつかの他の金融機関、保険会社、共通基金、免税組織および実体を含むが、年金計画を含む、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受ける米国保有者には適用されない。個人退職口座および従業員持株計画、規則を遵守して最低税額規定に代わる所有者、共同企業、S会社または他の直通実体またはこのような実体の投資家、規制された投資会社、不動産投資信託基金、元米国市民または米国住民、機能通貨がドルの所有者ではない、またはヘッジファンド、国境を越えた、建設的な売却、転換取引、または他の総合投資の一部としてHSBI株を保有する保有者。さらに、議論は、米国のどの州、地方または外国の司法管轄区域の法律、連邦医療保険納付税または所得税に関連するいかなる米国連邦法律(例えば、相続税または贈与税法律)に基づいて生じるいかなる税収結果にも触れず、2010年の“外国口座税収コンプライアンス法”(この法案に基づいて発表された米国財務省法規とこの法案に基づいて締結された政府間合意を含む)に基づいて要求されるいかなる源泉徴収の考慮要因も含まない。
組合企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体や手配を含む)がHSBI株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、一般にパートナーの地位と組合企業の活動に依存する。アメリカ連邦所得税について言えば、組合企業、HSBI株を持っている実体或いは手配、及びこのような組合企業のいかなるパートナーも、合併の税務結果についてその税務顧問に相談し、その具体的な状況を理解しなければならない。
合併があなたにもたらす実際の税務結果が複雑かもしれないと決定することは、あなたの具体的な状況に依存します。特定の場合に合併された具体的な税務結果について、最低税額を代替する適用性と効果を含む自分の税務コンサルタントにお問い合わせください
 
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ディレクトリ
 
任意の州、地方、外国およびその他の税法、およびこれらの法律は、本共同委託書/目論見書の発行日後に変化する可能性がある。
合併の一般税務結果
双方はマージを“規則”第368(A)節で指す“再構成”と定義する予定である.米国証券取引委員会に提出された登録説明書(本共同委託書/目論見説明書はその一部である)については、HSBIの弁護士Nelson Mullins Riley&Scarborough LLPはHSBIに税務意見を提出しているが、First BancSharesの弁護士Alston&Bird LLPはFirst BancSharesに税務意見を提出しており、いずれも当該等の意見発表日までの制限及び仮定によって制限されており、合併は規則368(A)条で指摘されている“再編”の資格を満たしている。納税意見書の写しは添付ファイル8.1と8.2として登録説明書に添付されています。
(Br)First BancSharesおよびHSBIがそれぞれAlston&Bird LLPおよびNelson Mullins Riley&Scarborough LLPの合併終了日の意見を受信することを含む合併の義務であり、合併は規則368(A)節で示される“再構成”とみなされることが大意である。Alston&Bird LLPおよびNelson Mullins Riley&Scarborough LLPがFirst BancSharesおよびHSBIにそれぞれ提供する意見は、既存の事実に変化がなく、合併が合併プロトコルおよび登録宣言に従って厳密に完了するという仮定を含む慣例的な制限および仮定の制約を受けることになり、本共同依頼書/募集説明書はその一部である。その意見を述べる際に、Alston&Bird LLPおよびNelson Mullins Riley&Scarborough LLPはFirst BancSharesとHSBIの陳述とチノに依存し、First BancSharesとHSBIの高級職員証明書に記載されている陳述を含み、このような陳述は形式的にも実質的にも各弁護士を合理的に満足させ、これらの陳述はいかなる知識制限を受けることなく、真実、正確、完全であると仮定し、これらのチノを遵守する。もしこのような仮定や陳述のいずれも正確でない場合、またはどの条約も遵守されていない場合、これらの意見は不利な影響を受けるかもしれない。これらの意見は各弁護士の最高の法的判断を代表しているが、国税局やどの裁判所にも拘束力がなく、国税局や裁判所がここで述べた問題を考慮して反対の立場を取らない保証もない。また、, HSBIもFirst BancSharesも要求もなく、米国国税局に合併による米国連邦所得税への影響について裁決を求めるつもりもない。したがって、国税局が以下に説明するまたは税務意見に記載されたいかなる税収結果とは逆の立場を維持しないか、または裁判所が主張しない保証はない。
以下では，マージが“規則”第368(A)節で指す“再構成”に該当すると仮定する.
First BancShares普通株とHSBI株のみを交換する米国株主
断片株式の代わりに現金を受け取ることに関する以下の議論に基づき、First BancShares普通株とHSBI株のみを交換する米国人保有者：
•
一般的に合併中の第一銀行株式普通株と中国興業銀行株式交換のいかなる損益も確認されない。
​
•
合併で受信された第1のBancShares普通株(受信され現金と交換されたFirst BancShares普通株を含む断片的な株式、以下に説明する)を含む総税ベースは、通常、現金と交換するために渡されたHSBI株中の総税ベースと同じである；および
​
•
合併で受信された第1銀行株式普通株は、一般に、引換えのために提出された第1銀行株式の保有期間を含む一定の保有期間がある。
​
異なる時間または異なる価格で異なるHSBI株チケットブロックを買収した場合、あなたが受信した各First BancShares普通株式の調整税ベースおよび保有期間は、調整されたHSBIブロックの税ベースおよび保有期間に応じて1つずつ決定される。
 
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ディレクトリΣ
 
株を渡して交換する.株主は、First BancShares普通株の合併で提出されたHSBI株の異なる部分間の分配方法について税務コンサルタントに相談しなければならない。
異なる政見者を持つ権利を行使する
は異なる政見者の権利を行使する一部として，米国所有者はそれが保有しているすべてのHSBI株を現金に両替する.米国の保有者がHSBI株と交換するために現金のみを受け取った場合、収益または損失が受信した現金金額とそのHSBI株における米国所有者の調整後の課税ベースとの差額に等しいことが確認される。この損益は一般に資本損益であり，米国保有者が保有するHSBI株の保有期間が1年を超えると長期資本損益となる。個人を含む非会社納税者の長期資本利得は一般に優遇税率で課税される。資本損失の控除額は制限される可能性がある。
バックルバックアップ
適用金利(現在24%)の予備源泉徴収は、保有者： を除いて、HSBI株の米国所有者に何らかの現金を支払うのに適用される
•
Brは、米国所有者が受信した送達手紙に含まれるW-9表(または後続表)の予備控除を受けず、他の方法で予備控除規則に準拠するすべての適用要件を受けないことを証明する正しい納税者識別子を提供する；または
​
•
は、他の面でバックアップ控除が免除されていることを証明する証明を提供します。
​
予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も付加税ではなく、米国所有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供する限り、通常、米国所有者としての米国連邦所得税義務の返金または免除が許可される。
ある報告書は を要求する
合併でFirst BancShares普通株を取得した米国株主が“重要株主”とみなされている場合、米国株主は、通常、(A)米国連邦所得税申告書に声明を提出し、米国所有者が米国株主に提出したHSBI株における納税基礎および公平時価、および(B)合併に関連するこれらの事実の永久記録を保持することを含む合併に関するいくつかの事実を提供するように要求される。“主要所有者”とは、合併直前に、(Y)少なくとも1%のHSBI発行済み株式(投票または価値)または(Z)少なくとも100万ドルの米国連邦所得税基数を有するHSBI証券を有する任意の株主を意味する。
本文のアメリカ連邦所得税の重大な結果に対する討論は合併のすべての潜在税務結果に対する完全な分析或いは討論ではない。この討論は一般的な参考に供するだけで、税務提案ではない。HSBI株式保有者は、その具体的な状況に応じて、合併(または異なる政見者の権利を行使する)の米国連邦所得税結果、および任意の他の米国連邦税法、または任意の州、地方、外国または他の税務管轄区域の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税収結果について、その税務顧問に相談しなければならない。HSBI株の保有者も、本共同委託書/目論見書の日付後に当該等の法律が発生する可能性のある変化の影響について税務コンサルタントに相談するように促されている。
会計処理
合併はGAAP下の業務合併会計の買収方法に従って会計処理を行う。この方法によれば、恒基地産の合併日の資産と負債は、それぞれの公正価値で入金される。HSBIの購入価格と買収された識別可能な純資産(コア預金無形資産を含む)の公正価値との間の任意の差額は営業権に計上される。ASCテーマ805“企業合併”によれば、合併によって生成された営業権は費用として償却されるのではなく、少なくとも年に1回の減価審査が行われ、営業権が損傷した場合、その帳簿価値はその暗黙的な公正価値に減記され、収益に計上される。First BancSharesが記録したコア預金と他の一定の使用寿命を有する無形資産
 
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合併に関する費用は、この規則に従って費用に償却されます。合併後に発表された第一銀行株式総合財務諸表は、合併完了日からHSBI買収業務の占めるべき業績を反映する。
HSBI株主の異なる政見者権利
合併協定の条項によると、HSBI普通株保有者は、合併に異議を唱え、保有するHSBI普通株の公正価値を現金で支払う権利がある。以下にHSBI普通株式所有者が異なる政見者の評価権利を行使するために従わなければならない手順の概要を示す.本要約全文は適用されたジョージア州法規テキストを参照し，そのコピーは添付ファイルCとして本依頼書に添付される
任意のHSBI普通株登録所有者が合併に反対し、“商業規則”第13条のすべての規定(ただし、他の規定を含まない)に完全に適合している場合は、合併完了後、その保有するHSBI普通株の全株式の支払いを要求して取得する権利がある。
(br}HSBI株主は、合併に反対し、そのHSBI普通株を支払う“公正価値”を得ることを希望する：(I)株主がHSBI合併提案について採決する前に、当該株主が異議株主名義で登録された株式の支払いを意図的に要求する意向を示す書面通知をHSBIに提出しなければならない(合併が完了した場合)、および(Ii)HSBI合併提案に賛成票を投じてはならない。
HSBI合併提案に反対票を投じられなかったことは，異なる政見者を放棄する権利を放棄することにはならない.HSBI合併提案の承認に反対票を投じるだけでは、上述した個別書面通知および支払い要求を構成しない。異なる意見を持つ株主は上記の条件を単独で守らなければならない。
HSBIに送信する必要がある任意の通知は、HSBIの最高経営責任者オフィスに送信しなければなりません。住所は30253ジョージア州マクドノヴェストリッジ工業ビル125番です。宛先：最高財務官フィル·レイシ。第一銀行株式への言及は、第一銀行株式が合併中の存続会社であることを、本項に記載の合併完了後、異なる政見者の株主権利の節に記載する。
恒基銀行の合併提案が承認され、合併を完了した場合、恒基銀行は合併発効日後10日以内に、書留郵便方式で、“商業規則”第13条に基づいて直ちに異議意向通知書を提出した各株主に株主に宛てた書面通知を郵送し、住所は株主が恒基銀行に提供する書面住所であり、又はなければ、恒基銀行の記録に示す株主住所に従って郵送する。この異議株主通知と呼ばれる通知は、(I)異議株主がどこで支払い要求を発行しなければならないか、および異議株主株式の証明書がどこに保管され、いつ保管されているかを説明すること、(Ii)無証明書株式所有者に支払い要求を受けた後に株式譲渡がどの程度制限されるかを通知すること、(Iii)HSBIが株主支払い要求を受信しなければならない日を設定すること(この日は、異議株主通知交付日から30日後、60日を超えてはならない)である。(4)“GBCC”第13条の写しを添付する。
合併発効日またはHSBIが支払い要求を受信した日から10日以内に，HSBIは規定を遵守する株主ごとに異なる意見を持つ者ごとに記載された株主に書面要約を通知し，各株主にHSBIが当該等の株式の公正価値と推定される金額を支払い，計算すべき利息を加える.支払要約には、(1)HSBI提出までの支払前16ヶ月以下の財政年度終了時の貸借対照表、当該年度の損益表、当該年度の株主権益変動表、最新の中期財務諸表(あれば)、(Ii)HSBIの株式公開価値の推定報告書、(Iii)任意の利息計算方法の説明、(Iv)異なる意見を持つ株主が“GBCC”第14-2-1327条に基づいて異なる金額を支払うことを要求する報告書が添付される。(V)“GBCC”第13条のコピー。
異なる意見を持つ株主は、HSBIの支払い提案を受けることを選択した場合、HSBIの支払い提案を受けてから30日以内にHSBIに書面で通知しなければならない。異なる意見を持つ株主は30日以内にこの要約に応答しておらず、支払い要約を受け入れたとみなされる。HSBIは を使わなければならない
 
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HSBI支払いカプセルを受信した株主毎に支払い(HSBI要約を受信してから30日以内にHSBIに書面通知する)、または支払い要約または合併発効日を提出してから60日以内(上記30日以内に応答できなかった場合)は、HSBIの支払い要約を受け入れたとみなされ、両者は遅い日を基準とする。支払い後、異なる意見を持つ株主は、その保有するHSBI普通株にいかなる権益も持たなくなる。
異なる意見を持つ株主が、HSBIがその株式支払要約に基づいて提出した買収金額がその株式の公正価値よりも低いと判断した場合、または利息計算ミスに対応していると考えられる場合、異なる意見を持つ株主は、HSBI自身の株式の公正価値および支払利息の推定を書面で通知し、その株式に対する公正価値および支払利息の推定を要求することができる。異なる意見を持つ株主は、支払いを要求する権利を放棄し、HSBIの要約を受け入れたとみなされ、彼または彼女がHSBIの要約後30日以内に会社に書面で通知するか、または彼女が株式の公正価値および満期利息の他の推定を要求しない限り、HSBIの要約を受け入れたとみなされる。
異なる意見を持つ株主が、買収要約を提出してから30日以内に当該等の株式に対して支払う公正価値及びその支払利息の推定を受け入れず、他の株式公開価値及び支払利息の推定を要求した場合、HSBIは、異なる意見を持つ株主から異なる金額の支払い要求を受けてから60日以内に、その登録事務所がある県の上級裁判所で訴訟を起こして、異なる意見を持つ株主の権利及びその株式の公正価値及び応算権益を決定しなければならない。HSBIが60日以内に訴訟手続きを開始しない場合、それは、まだ解決されていない異議を要求する各政見者に異議株主が要求する金額を支払わなければならない。
訴訟が発生した場合、裁判所は、裁判所が指定した鑑定人の合理的な補償および費用を含む訴訟のすべての費用を決定するが、双方の当事者の弁護士および専門家の費用および費用は含まれていない。裁判所はHSBIのこれらの費用を評価するが、裁判所はすべてまたは部分的に異なる政見者に対してこれらの費用を評価することができ、金額は裁判所が公平であると思う金額であり、裁判所が異なる政見を持つ者が異なる政見者の条項に基づいて支払いを要求するときに任意、無理、または不誠実な行為をとることを前提としている。裁判所はまた、それぞれの当事者の弁護士および専門家の費用および支出を評価することができ、その額は、(I)HSBIに不利であり、裁判所がHSBIが異なる政見を有する者の規定を実質的に遵守していないと認定した場合、任意またはすべての異なる政見を有する者に有利である；または(Ii)HSBIまたは任意の他の当事者に有利な異議を有し、裁判所が評価された費用および費用の一方が異議条項に規定された権利の面で任意または不誠実に行動することを発見した場合である。裁判所が、異なる政見者が提供する任意の弁護士サービスが、他の立場に似ている異なる政見者に実質的な利益があると認定し、これらのサービスの費用がHSBIに対して評価されるべきではない場合、裁判所は、利益を得る異なる政見者から得られた金額から合理的な費用を支払うことができる。
HSBI株主は、彼らの保有するHSBI普通株の公正価値を満たすために、異なる意見を持つ株主に支払う現金が、米国連邦所得税目的で実現された任意の収益または損失をもたらすことを確認することを知るべきである。
HSBI株主がGBCC要求の手順に従って異なる政見者を持つ権利を完全に達成できなかった場合、このような権利の喪失を招く可能性がある。これらの条項の複雑さとこれらの条項の要求を厳格に遵守することを考慮して、HSBI普通株を持っており、GBCCによる異なる政見者の権利の行使を承認することに同意しないことを検討している場合は、法律顧問に相談しなければなりません。
ジョージア州法律は，異なる政見者評価権に関する条項が非常に複雑であるため，合併に対して異なる意見を持つ株主に自分の法律顧問に相談することを考えるよう促す。
合併中の株式交換
HSBI株が合併対価格を獲得する権利に変換することは、合併発効時に自動的に発生する。合併完了後、取引所エージェントは、合併対価格と交換するために、HSBI普通株を代表する証明書を交換します。
 
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ディレクトリΣ
 
統合プロトコルの条項.御社の株式交換合併対価の詳細を知りたいのですが、以下の“合併協議ﾟ-株式会社株式交換合併対価手続き”を参照されたい。
First BancShares普通株上場
First BancSharesは、First BancSharesが発行可能な合併関連普通株がナスダックグローバル市場で上場を許可されるように、そのビジネス上の合理的な努力を利用して、正式な発行通知を遵守し、合併発効時間前に承認することに同意した。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
統合プロトコル
以下では、統合プロトコルのいくつかの重要な条項を含む統合のいくつかの態様を紹介する。以下の合併プロトコルの記述は、統合プロトコルの制約を受け、合併プロトコルによって制限され、合併プロトコルは、添付ファイルAとして、本共同委託書/募集説明書に添付され、本共同委託書/募集説明書に参照して組み込まれる。私たちは合併を管理する法的文書であるので、合併協定の全文を慎重に読むことを促す。
マージの構造
First BancSharesとHSBIの取締役会は、HSBIとFirst BancSharesが合併してFirst BancSharesに組み込まれることが規定されており、First BancSharesは合併中の生存会社であることがそれぞれ一致して合意されている。
合併協定はまた、合併発効時間に続いて合併完了日に同時に発効する遺産東南銀行は、第一銀行株式の直接完全子会社である第一銀行と合併し、第一銀行は今回合併した生き残り銀行であり、遺産東南銀行はジョージア州登録銀行であり、HSBIの直接完全子会社でもある。FirstとHeritage東南銀行の合併条項と条件は、単独の合併プロトコルと合併計画に記載されており、その形式は合併プロトコルの添付ファイルBとして銀行統合プロトコルと呼ばれる。銀行合併協定の規定によると、第1銀行と遺産東南銀行の合併は、規制機関の承認を得るために書類を提出する前または後にかかわらず、第1銀行の選挙でいつでも放棄されることができる。私たちはFirstとHeritage東南銀行の合併を銀行合併と呼ぶ。
First BancSharesは、First BancSharesが第1の銀行が合理的に合併構造を変更する必要があると考えている範囲内で、HSBIの承認を必要とすることなく、統合の構造を随時変更することを可能にする。しかしながら、当該等の変更は、(I)合併協定に規定されている合併対価額又は種類を変更又は変更してはならない、(Ii)重大な阻害又は遅延による合併完了、(Iii)合併に関連するHSBI株主の米国連邦所得税待遇に悪影響を及ぼすか、又は(Iv)HSBIの株主が合併提案を承認した後、HSBI株主に提出又はHSBI株主の承認を得ることを要求する。
マージの完了と発効時間
取引は合併が発効する前に完了されるだろう。合併の発効時期は、(I)第一銀行株式がミシシッピ州州務卿及びジョージア州州務卿に合併定款を提出した日及び時間とし、(Ii)当該合併定款に規定される合併発効の日時は、合併条項に基づいてすべての合併終了の条件を満たし又は放棄した後三十日以内でなければならない。
我々は現在、HSBI株主の必要な承認を得ること、すべての必要な規制承認を受けること、およびすべての規制待機期間およびその他の条件が満了することを条件に、2022年第4四半期または2023年第1四半期に合併が完了すると予想している。しかしながら、必要な規制承認を得るか、または合併の任意の他の条件を満たすことに遅延が生じた場合、合併の完了が延期される可能性がある。First BancSharesとHSBIがいつ必要な承認を受けるか、または合併を完了するかは保証されない。“統合プロトコル”-Conditions to Complete the Merge“を参照してください。
生き残った会社の組織ファイル
合併が発効した場合，合併発効直前に発効するFirst BancShares細則およびFirst BancShares附例は，その後それぞれの条項および適用法に基づいて改正されるまで存続会社の定款および附例となる。
 
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ディレクトリΣ
 
存続会社の取締役会構成および管理
合併発効直前に、第一銀行株式の各上級職員及び取締役は、合併発効日からその後に存続会社の上級職員及び取締役となり、それぞれの後継者が第一銀行株式細則及び第一銀行株式付例に基づいて選出、委任又は資格取得し、又は早い時期に死去、辞任又は免職されるまでとなる。第一銀行株式も、第一銀行の現在の取締役会を誠実に評価し、考慮することに同意し、評価が完了した後、第一銀行取締役会の職を拡大し、合併後に第一銀行の取締役に現取締役会メンバーを任命することを考えている。
統合考慮要因
合併協定の条項により、合併発効日直前に発行および発行された1株当たりHSBI普通株は、第1銀行普通株0.965株を取得する権利、または交換比率で株式交換することに変換される。いずれかのHSBI株式が帰属制限されている範囲内で、これらの株式は、合併完了時に全数帰属し、第1銀行株式普通株0.965株または交換比率株式に変換される。
第1銀行株式または恒生銀行株式が、第1銀行株式普通株または恒生銀行株式が株式分割、逆株式分割、株式合併、株式配当、資本再分類、再分類、再編または同様の取引のために、第1銀行株式普通株式または恒生銀行株式が合併発効時間前に発行された株式数を変更するように、同社の行動の記録日が合併発効時間よりも早い場合、合併対価格は比例に応じて適切に調整され、恒基銀行株主はいずれかの事件が発生する前に合併合意予想と同様の経済効果を発生させるべきである。
恒基銀行持分計画に従って付与されたすべての制限株式は、合併完了時に全数帰属し、自動的に(I)付与されなければならない恒基銀行普通株制限株式数に(Ii)0.965の積を乗じ(結果を最も近い全株に丸め)、どの断片株式も現金で支払う。
HSBI持分計画により付与されたすべての株式オプションは、自動および無株式オプション所有者が行動し、現金を得る権利に変換され、その額は、(A)(1)(X)0.965×(Y)$29.68の積(1)に(Y)$29.68、(2)合併発効前のHSBI株式オプションの1株当たりの権益に等しい。(B)有効時間前にHSBI株式オプションに制約されたHSBI普通株式数(最も近い整数分に四捨五入)を乗算する。
また、HSBIはこれまでいくつかの人と幹部退職福祉協定を締結しており、私たちは“SERPプロトコル”と呼ばれており、この合意によると、退職福祉の一部または全部が現金またはHSBI普通株の形で支払われる。統合プロトコルを実行する前に、SERPプロトコルのすべての当事者は、現金退職金と交換するために、それぞれのSERPプロトコルが合併発効時に終了する終了プロトコルを締結した。この等終了プロトコルによれば、任意のHSBI普通株株式を発行するすべての責任は、合併発効時に終了し、適用されるSERPプロトコルに従って発行可能でなければならないHSBI普通株1株当たり(既存または非帰属にかかわらず)は、First BancShares普通株0.965の株式を取得する権利があることに変換され、任意の断片的株式は現金で代替される。
合併中にHSBI株主に発行されるFirst BancShares普通株の株式価値は，現在から合併終了日まで変動する.私たちは合併がいつ完了するか保証できません。First BancShares普通株の現在の販売価格を得ることをお勧めします。
First BancSharesは統合でFirst BancSharesの普通株式の断片的な株式を発行しないだろう。逆に，First BancSharesの断片的な株式を取得する権利があるHSBI株主
 
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ディレクトリΣ
 
合併完了後、普通株は現金(利息を含まず、最も近い整数セントに四捨五入)を取得し、金額は第1銀行普通株株式の端数分に相当し、1株当たり1%に四捨五入し、決定日前の取引日までの10取引日を乗じて、第1銀行株式のナスダック世界市場における日出来高加重平均価格に相当する。確定日は、統合終了の5日前の日付と定義します。
HSBI株を合併対価に変換するプログラム
Exchangeエージェント
First BancSharesは，統合に関する取引所エージェントとして第三者を指定する.取引所代理人もHSBI株主の代理人を務めて、そのHSBI株式証明書を受け取るべきであり、株式に代表される株式に対していかなる権利又は権益を有してはならない。First BancSharesは、合併発効日までに、取引所代理に合併対価総額を入金または手配し、その時点で特定可能な範囲で、合併対価総額を支払うために必要な断片的な株式の代わりに任意の現金を支払う。
輸送材料とプログラム
First BancSharesは、合併が発効すると、直ちに(5営業日以下)HSBI普通株(株式を除く)の株式記録所有者に、HSBI株の証明書または課金株式をどのように交付し、合併対価格と交換するかを説明するために、HSBI普通株(株式を除く)の株式記録保持者に適切なフォーマットの転送状を含む送達材料を送信する。合併が発効した後、HSBI株主がその株式または帳簿株式を渡し、署名のための転送状および取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある任意の他のファイルが添付されている場合、HSBI普通株式所有者は、(I)合併対価および(Ii)所有者が断片的な株式の代わりに取得する権利がある任意の現金を得る権利がある。
ハンセン銀行の株式証明書を渡す
取引所エージェントは，HSBI普通株の記録保持者ごとに転送状と記入転送状の説明を郵送し，記入済み転送状を代表株主が保有するHSBI株の株式または記帳株式とともに取引所エージェントに渡す.
合併が発効した後、HSBI株主は、所有しているHSBI株式に相当する株式または記帳株式を取引所エージェントに渡し、記入された送達状を添付した後、HSBI株主は、合併発効後に即時に合併対価格(断片的な株式の代わりに任意の現金を含む)を受け取る権利がある。引渡し前に、各株式または入金株式は、いずれの場合も、合併発効後に合併対価を受け取る権利のみを表し、(細かい株式の代わりにいかなる現金でも含まれる)利息を徴収することなく、合併協定に従って取得する権利がある任意の配当金を所有する。
合併が完了すると、第1銀行の普通株の配当金または他の割り当ては、これらの株式または記帳株が適切に引き渡されない限り、引渡しされていないHSBI株または記帳株を有する保有者に支払われない。適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律に適合する場合、このような以前に提出されていないHSBI株または記帳株が適切に引き渡された後、株式または記帳株の所有者は、(1)合併発効後に、その株式または記帳株に代表される第1の銀行株式普通株の全株式について支払われる未払い配当金または記録日の他の割り当てされた金額；(2)適切な支払日において、当該株式に代表される第1銀行普通株式株式又は合併有効日(ただし、株式又は簿記株式引渡し日前)において、第1銀行普通株式株式を発行して、当該株式又は簿記株式と交換した後の支払日の第1銀行普通株式株式が支払うべき配当金又は他の割り当てられた額。
 
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ディレクトリΣ
 
第一銀行株式、取引所代理、または他の任意の者は、適用された遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に誠実に交付されたいかなる金についても、いかなる元HSBI株主にもいかなる責任も負わない。
任意のHSBI株の紛失、盗難、または廃棄の場合、合併対価(任意の断片的な株式の代わりに現金を含む)を受け取るためには、株式所有者は、この事実の宣誓書を提供しなければならず、第1の銀行株式または取引所代理が合理的に要求した場合には、第1の銀行株式または取引所代理が合理的に必要と考えられる金額で保証金を提出して、その株について可能な任意のクレームを補償しなければならない。
First BancSharesおよび取引所エージェントは、適用される任意の連邦、州、地方、または外国税法に基づいて、任意のHSBI株主に支払われた代価から控除され、控除されなければならない金額を差し引く権利がある。このような金額を任意に差し押さえた場合、これらの金額は、合併協定のすべての目的について、差し押さえられた株主に支払われたとみなされる。
合併完了後、連結発効日前に決済が発生したHSBI株譲渡を除き、HSBIの株式譲渡帳簿には他の譲渡はありません。
HSBI株を解約する際に支払うべき金額や累算利息はありません。HSBI株式を変換した後に発行されるFirst BancShares普通株式(断片的株式の代わりに現金を含む任意の現金を含む)は、HSBI株式に関連するすべての権利を完全に満たすために発行および支払いされたものとみなされる。
合併対価の任意の部分が所有者以外の者またはエンティティに交付され、その所有者名義で任意の提出済み株式が登録されている場合、交換の条件は、(I)提出された株式が適切な裏書きまたは他の適切な形態で譲渡されなければならないこと、および(Ii)そのような金を支払うことを要求する者またはエンティティが、返送された株式の登録者以外の者またはエンティティに合併対価の支払いに必要な任意の譲渡または他の同様の税金を支払う必要があること、または第1の銀行株式信納にその等の税金が納付されているか、または支払う必要がないことを証明することである。簿記株式に関する適用合併対価は、このような簿記株式を登録する個人または実体にのみ支払われる。第1の銀行普通株の株式は、任意の適用法律が追加的に実物証明書を提供することが要求されない限り、証明されていない帳簿課金形式とすることができる。
陳述と保証
統合プロトコルは，First BancSharesとHSBIが統合プロトコル日および合併終了日にそれぞれの業務について行う慣用的な陳述と保証を含む.First BancSharesおよびHSBIのそれぞれの陳述および保証は他方の利益のみのために行われ，他のいかなる人もこのような陳述や保証に依存してはならない.また，これらの陳述と保証：
•
合併協定の署名に関する秘密開示明細書に記載されている情報の資格に適合する--これらの明細書に含まれる情報は、合併協定中の陳述と保証を修正し、限定し、例外を作成する；
​
•
マージが完了すると生きていけない；
​
•
は事実を述べるためではなく，合併合意の一方の当事者が不正確であることが証明された場合にこれらの当事者にリスクを割り当てるためである可能性がある，
​
•
は、場合によっては、統合プロトコルに記述された重要度基準によって制約され、この基準は、あなたが重要とみなされる可能性のある内容とは異なる可能性がある；および
​
•
は，統合プロトコルの日付または統合プロトコルが規定する他の日にのみ完了する.
​
 
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ディレクトリΣ
 
第一銀行株式と恒生銀行の相互の陳述と保証は主に： に関連する
•
会社組織、存在、権力、権威；
​
•
大文字；
​
•
会社が合併協定を締結し、合併の許可を完了します；
​
•
{br]合併と銀行合併は監督部門の承認と同意を得る必要がある；
​
•
財務諸表の正確性と内部制御の有効性；
​
•
は2021年12月31日以来、各方面に実質的な悪影響を与えていない；
​
•
訴訟と法的手続き；
​
•
法律を遵守して規制合意に達していない；
​
•
税金と納税申告書；
​
•
国家買収法は適用されない；
​
•
財務コンサルタントに支払う費用；および
​
•
各当事者によって提供される情報の正確性は、本共同委託書/目論見説明書における参照または格納のためのものである。
​
HSBIはまた、以下の事項についてFirst BancSharesに陳述と保証を提供した：
•
材料契約；
​
•
公平な意見を受け取る；
​
•
従業員福祉計画；
​
•
労働と従業員関係；
​
•
環境問題；
​
•
ポートフォリオ
​
•
派生商品取引；
​
•
ローンセット；
​
•
ローン損失準備金が十分かどうか；
​
•
投資管理と関連活動；
​
•
買い戻しプロトコル；
​
•
預金保険；
​
•
コンプライアンスと情報セキュリティ；
​
•
関連会社との取引；
​
•
不動産と個人財産の問題；
​
•
知的財産権；
​
•
保険証書；および
​
•
取引コスト。
​
“重大な悪影響”の定義
First BancSharesおよびHSBIのいくつかの陳述および保証は、“重要性”または“重大な悪影響”に関して保持されている。合併協定について言えば、“重大な悪影響”とは、(I)任意の個別または合計が関連条件(財務または )に重大な悪影響を及ぼす変化、発展または影響を意味する
 
116
ディレクトリΣ
 
または(Ii)任意の個別または全体的には、合併プロトコルの下でのその責任を履行する関係者の能力を深刻に弱めるか、または他の方法で深刻な損害を与えるか、または合理的に、合併および合併プロトコルによって行われる取引を完了する能力の任意の変更、発展、または影響を深刻に損なう可能性がある。第(I)項についてのみ、“重大な悪影響”の定義には、以下は含まれていない：
•
銀行業界および一般的な適用性を有する類似法律の変化または任意の政府当局の解釈；
​
•
は一般に銀行や銀行持ち株会社のGAAPや監督会計要求の変化に適用される.
​
•
世界、国または地域の政治環境の変化(戦争またはテロ行為の爆発を含む)または経済または市場環境の変化(株式、信用および債務市場、および金利の変化を含む)の金融サービス業への一般的な影響；
​
•
合併プロトコルによって予期される取引または明示的に要求される行動を開示するか、または他方の事前書面で同意されるか、または合併プロトコルが明示的に許可または意図された行動をとるか、またはしないことを開示する；
​
•
HSBIまたはFirst BancSharesは、任意の期間の任意の内部または公表された業界アナリストが予測または予測または収入または収益推定を満たすことができない(重大な悪影響が存在するかどうかを決定する際に、そのような失敗をもたらす事実および状況を考慮することができ、これらの事実および状況は、重大な悪影響の定義から除外されていない)；
​
•
第一銀行普通株またはHSBI普通株の取引価格または取引量の変化(双方は理解し、同意し、重大な悪影響があるかどうかを決定する際に、取引価格または取引量のこのような変化を引き起こす事実および状況を考慮することができ、これらの事実および状況は重大な悪影響の定義から除外されていない)；
​
•
本合併プロトコルおよび合併プロトコルで予想される取引が、人員流失；および を含む顧客または従業員との関係に及ぼす影響
​
•
HSBI FASB ASCテーマ805“企業合併”要求による“初日会計”調整の影響；
​
上位3つのポイントについては，当該当事者側とその子会社が存在する業界の他の会社と比較して，このような変化の影響が当該当事側とその子会社全体に及ぼす影響が比例しなければ除外する.
契約とプロトコル
First BancSharesおよびHSBIは、統合プロトコルに基づいて、合併が発効する前にその活動を何らかの制限することに同意している。First BancSharesは、慎重な銀行のやり方で業務を展開し、適用されたすべての実質的な側面で法律を遵守することに同意した。HSBC銀行は、各付属会社の業務を含め、正常な業務過程でその業務を継続することに同意し、慎重な銀行慣行を遵守する。また，HSBIは商業的に合理的な努力を使用することに同意した：
•
その業務組織と資産を不変に保つ；
​
•
HSBIとその子会社の現管理者と従業員の既存サービスを自身と第一銀行に提供する；
​
•
自分と第一銀行のために、顧客、従業員、レンタル人、およびそれと業務関係にある他の人の営業権を保持する；および
​
•
いかなる延滞ローンに対してもすべての商業的に合理的な催促努力を続けている。
​
 
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ディレクトリ
 
First BancSharesはまた、合併が発効する前に、その子会社は、意図的または合理的にとりうる行動を取らないか、または意図的に何の行動も取らないことに同意する：
•
第1の銀行が合併または合併プロトコルによって予期される取引を完了する能力を阻止、遅延または損害する
​
•
第三者が銀行合併計画の義務を履行する能力；または を阻止、遅延または損害する能力
​
•
Brは、合併協定によって禁止された任意の行動を取ること、実行すること、約束すること、または取締役会によって禁止された任意の行動を支持することに同意する。
​
HSBIはまた、第一銀行株式が事前に書面で同意していない場合、それはできないし、その子会社が以下のようなことをすることも許可されていない
•
HSBI SERPプロトコルおよび遺産東南銀行株式質権に関連する例外的な場合、(I)HSBIの株式の追加株式の発行または設立を許可する任意の追加株式、任意の権利、任意の新規付与または付与、または任意の他の証券(任意の組合企業または有限責任会社の実益所有権権益単位を含む)の発行、付与、付与、または任意の他の証券(任意の組合企業または有限責任会社の実益所有権権益単位を含む)、または上記の事項について任意の合意を締結する。(Ii)合併協定によって許可されることに加えて、任意の既存の引受権証、オプションまたは他の権利の帰属を加速するか、または(Iii)合併協定によって許可された、または支払い使用価格および/または源泉徴収税による純決済に加えて、直接または間接的に変更(または変更された記録日の設定)、調整、分割、合併、償還、再分類、交換、購入、または他の方法でその株式の任意の株式を買収するか、または任意の追加の株式を交換することができる任意の他の証券(任意の共同または有限責任会社の実益権益所有権単位を含む)、発効日前に発行および発行された任意の権利；
​
•
現金、株式または財産で支払うべき配当金を支払うために、またはその株式の任意の株式について、または完全子会社から恒基に配当金を支払うために、その株式の任意の株式について、宣言、支払い、または割り当てを行う。
​
•
取締役またはその子会社の任意の幹部または従業員と任意の雇用、相談、補償、解散費、留任または同様の合意または手配を締結、改訂または更新するか、または任意の賃金、賃金または費用を増加させるか、または任意の従業員の福祉を増加させるか、または任意の報酬またはボーナスを支払うが、(I)通常の業務中に、現行の有効な政策に従って従業員の基本給を増加させることを除く。このような増加は、任意の個人の基本報酬(基本給およびボーナス支払い以外の任意の他の報酬を含む)の年間調整幅が10%以下であること、または(Ii)合併協定の具体的な規定、(Iii)法律によって要求される可能性のある調整幅、または(Iv)第1の銀行株式に以前に開示された場合をもたらすことができない。
​
•
HSBIまたはその任意の子会社の従業員として誰でも雇用するが、正常な業務中に時々生じる空きを埋めるために、元従業員の基本給の12.5万ドルおよび110%を超えない低所得者の年間基本給で任意に雇用する
​
•
締結、設立、採択、改訂、修正または終了((I)法律が適用される可能性があるまたは該当する場合を除いて、事前に第1の銀行に書面通知を出してそれと協議しない限り、(Ii)合併合意日までに存在し、以前に第1の銀行に開示された契約義務を履行する、(Iii)以前に第1の銀行に開示された、または(Iv)合併協定の条項に従って要求される可能性のある)任意のHSBI福祉計画または他の年金、退職、株式オプション、株式購入、貯蓄、利益共有、繰延給与、相談、相談取締役またはその任意の付属会社の任意の現職または前任幹部または従業員に関連するボーナス、団体保険または他の重大な従業員福祉、報酬または福祉契約、計画または手配、またはこれに関連する任意の信託協定(または同様の手配)；
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•
HSBI制限株の任意の株式の帰属を加速させるための行動をとる(以前第1銀行に開示されていたものを除く)；
​
 
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ディレクトリ
 
•
任意の額を支払う、貸し出すか、または立て替えるか、または任意の財産または資産(不動産、個人または混合、有形または無形)、またはその任意の高級職員または取締役、その直系親族またはその任意の上級職員または取締役の任意の関連会社または連絡先と任意の合意または手配を締結するが、場合によっては除外する
​
•
通常の業務プロセス中または以前に第1の銀行に開示された場合を除いて、売却、許可、レンタル、譲渡、担保、質権、差し押さえ、またはその任意の権利、資産、預金、業務または財産を処置または終了するか、または第1の銀行またはその任意の子会社に不足している任意の債務をキャンセルまたは免除する；
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•
他のすべてのエンティティまたは個人のすべてまたは任意の主要部分の資産、債務、業務、預金または財産の買収または買収に同意する(第1の銀行株式が特に承認された購入を除く)(誠実な信頼された身分で担保償還権を喪失するか、または制御権を得るか、または正常な業務中に以前に善意で締結された債務を償還することを除く)
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•
任意の資本支出は単独で100，000ドルを超えるか、または合計500，000ドルを超えるが、第1銀行はHSBIの書面請求を受けてから2営業日以内に必要な緊急修理または交換を同意または拒否して、物件状況の大幅な悪化を防止しなければならない。
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•
HSBI規約または“HSBI附例”またはHSBI子会社の任意の同等文書を修正する；
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•
適用法律、公認会計原則、または任意の政府機関の適用会計要件を除いて、その解釈または実行の変更を含む、その会計原則、やり方または方法の任意の変更を実施または採用する；
​
•
以前に第1の銀行に開示された場合を除いて、任意のHSBI重要契約(または合意日に発効する任意の契約)、材料レンタルまたは保険証券、またはその任意の証券条項を管理する任意の文書または合意に対して任意の変更、修正、修正、終了、延期、免除または変更が行われるが、第1の銀行またはその任意の付属会社には重大な勝者は除外されないが、このようなすべての場合、第1の銀行株式の合理的な要求者は除外される
​
•
通常の業務中に停止行動について和解を達成することに加えて、(I)HSBIまたはその任意の子会社について、合併合意日後に当事者となる任意の訴訟、訴訟、法的手続き、命令または調査について、HSBIまたはその任意の子会社支払い保険者または第三者が保証または支払いを受けていない金額が単独または合計75，000ドルまたは150，000ドルを超えるか、および/またはHSBIまたはその任意の子会社の業務に任意の実質的な制限を加えるか、または(Ii)任意の実質的な権利またはクレームを放棄または放棄することに関するものである。または、その業務または経営に重大な制限または他の重大な影響を及ぼす任意の禁止、法令、命令または判決の発表に同意または同意するか、またはその業務または経営に重大な制限または他の重大な影響を有する任意の禁止、法令、命令または判決を発表すること。
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•
(1)任意の重大な新事業に参入し、任意の重大な新製品またはサービス、任意の重大なマーケティング活動または任意の重大な新規販売補償または奨励計画または手配を開始する；(2)任意の重大な態様でその融資、投資、保証、リスクおよび資産負債管理および他の銀行および経営政策を変更するが、法律、法規または任意の政府当局に規定された政策を適用する他の規定がある者を除く。(Iii)引受、定価、開始、取得、販売、サービスまたは売買サービスローンに関する権利、そのヘッジ慣行および政策に関する政策およびやり方に任意の重大な変更を行い、(Iv)通常の業務プロセス以外に、販売、マーケティングおよび広告活動およびイニシアティブに関連する任意の重大な責任または義務を招く；
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•
過去の慣例で5，000，000ドル以下の顧客ヘッジ計画活動以外の任意のデリバティブ取引；
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•
以前に第1銀行に開示された場合を除いて、通常業務プロセス以外の他の業務で発生するいかなる債務も、期限は12ヶ月を超えない(預金負債の発生や通常預金証書の売却は含まれていない)
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(br}業務プロセス)、または任意の保証または他の方法で任意の保証または他の方法で任意の他の人の任意の義務または責任(絶対的、計算されているか、またはあるか、または他のものであっても)を招くか、または任意の保証または他の方法で招くか、または任意の他の人の義務または責任(絶対的、計算すべきか、またはあるか、または他のものであっても)であるが、通常の業務プロセスにおいて、合併プロトコルに規定されているような融資の発行または発行の制限に従って信用状の発行を除外する
•
(I)HSBIによる投資ガイドラインに加えて、他の銀行によって発行された任意の債務証券または株式投資または任意の預金証券を買収、販売、または他の方法で処理するか、または(Ii)HSBIの任意の投資証券の分類方法を“保有から満期まで”から“販売可能”に変更するか、または“売却可能”から“満期まで保有する”に変更するか、これらの用語は特定の会計文献で使用される。
​
•
正常業務過程中または同業金融機関と一致する場合、合併合意日後の金利の変化を考慮して、預金定価を実質的に変更する；
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•
合併協定の日までに承認および/または承諾され、第1銀行株式に開示された融資または信用延期に加えて、(1)HSBIまたはその任意の子会社と共に借主またはその関連会社に発行される任意の他の未償還無担保融資の総額が150，000ドルを超えることを前提として、(A)任意の無担保融資が発行され、(B)第1留置権以外の他の融資によって保証される融資が750，000ドルを超えることを前提とする。(C)連邦金融機関審査委員会の融資と価値比率に関する規制基準を超える融資、(D)第1保有権住宅ローンを担保とし、1，250，000ドルを超える融資政策例外がない、(E)合併合意が成立した日にHSBIの通常授業融資政策およびガイドラインに適合しない任意の融資、(F)5，000，000ドルを超える任意の担保融資、または(G)保証または無担保融資にかかわらず、任意の他の未償還融資(他のローンが立て替えられているか否かにかかわらず、または立て替えされているか否かにかかわらず、任意の政府保証融資を含む)とともに、華僑銀行またはその任意の付属会社の任意の借り手(他のローンが立て替えられているか否かにかかわらず、または立て替えされているか否かにかかわらず)の未返済融資総額が5，000，000ドルを超える未返済融資総額が5，000，000ドルを超える未返済融資または融資プールを延長するか、または本契約日までの元金残高が10，000，000ドルを超える任意の未償還融資またはクレジット展期間を延長する。元本又は販売価格(通常業務中に販売されている住宅ローンプールを除く)、又は(Iv)任意の返済権を取得し、又は(通常業務中に販売されている小規模企業管理局担保融資を除く), HSBIまたはその任意の子会社が任意の返済権を保持する任意の融資を売却または譲渡する。上記の限度額を超えたローンは、事前に第一方総裁または首席信用貸官または征信管理人の書面承認を得なければなりません。
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•
償還または代理契約以外の方法で不動産または任意の不動産開発プロジェクトに投資または承諾するか、または投資または開発を承諾するか、または恒基不動産またはその付属会社が所有する任意の不動産を他の方法で開発する。
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•
適用される法律に別の要求があることに加えて、任意の税務選択を作成または変更し、任意の修正された納税申告書を提出する、“規則”第7121条(または外国、州または現地法律の任意の対応または同様の条文)に記載されている税務に関する任意の“終了合意”、税務に関する任意の責任の解決または妥協、任意の税務特性の調整に同意する、いかなる税金還付要求の提出または放棄、納税申告書または評価に適用される時効期間の延長または免除に同意するか、または推定税金を含む)をタイムリーに納付しないか、または満期の納税申告書を提出していない。
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•
任意の政府当局と達成された任意の合意に基づいて、または恒基国際またはその任意の付属会社が契約者である任意の恒基国際重大契約、重大リースまたは重大ライセンスに基づいて、またはそのような重要な契約、重大なリースまたは重大なライセンスに基づいて、またはそのような重要な契約、重大なリースまたは重大なライセンスに基づいて、またはそのような重要な契約、重要なリースまたは重要なライセンスに基づいて、またはそのような重要な契約、重要なリースまたは重要なライセンスに基づいて、またはそのような重要な契約、重要なリースまたは重要なライセンスに基づいて、またはその重要な契約、重要なリースまたは重要なライセンス、または当該などの重要な契約、重要または重要なライセンスに基づいて、当該重要な契約、重要または重要なライセンス、またはその重要な契約に従って、重要または重要なライセンス、重要または重要なライセンス、または重要なリース契約または重要なライセンスに基づいて、またはそのような重要な契約、重要または重要なライセンスに基づいて、またはその重要な契約、重要なリース契約または重要なライセンスに基づいて、またはそのような重要な契約、重要または重要なライセンスに基づいて、またはそのような重要な契約、重要なリースまたは重要ライセンス、またはその重要な契約に従って、重要または重要なライセンス、重要または重要なライセンス、または重要なリース契約、重要または重要なライセンスに基づいて、当該重要な契約、重要または重要なライセンス、または重要なリース契約、重要または重要なライセンスに基づいて、当該重要な契約、重要または重要なライセンス、または重要なリースまたは重要なライセンスに基づいて、またはそのような重要な契約、重要なリースまたは重要なライセンスに基づいて、またはそのような重要な契約、重要なリースまたは重要ライセンスに基づいて、
​
•
所定の基準に従って不動産に対して第1段階の環境現場評価を行っていない場合、一戸建て以外の任意の不動産に対する担保償還権を取り消したり、その契約書又は所有権を取得したり、一戸建て以外の任意の不動産の担保償還権を取り消したり、その契約書又は所有権を取得したりする
​
 
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ディレクトリΣ
 
このような環境評価が、任意の有害物質が存在するか、または存在する可能性があることを示す場合、有害物質が不動産に漏れている可能性がある建築物またはその不動産に入る地下水、地下水または地表水中の任意の有害物質漏れまたは重大な脅威の存在を示す；
•
任意の合併プロトコルが考慮されていないいかなる行動をとるか、または意図的に何の行動も取らないことをとることであり、その行動の意図または合理的な可能性は、(I)合併プロトコルによって禁止された任意の行動を支援するために、HSBIが合併または合併プロトコルによって予期される取引を完了する能力を阻止、遅延または損害すること、または(Ii)合併合意によって禁止された任意の行動をサポートするために、任意の約束をとること、または取締役会の任意の決議を採択することに同意することである
​
•
[br}HSBI株の任意の株式、または行使可能な任意のHSBI株の任意の証券を直接または間接的に買い戻すか、償還するか、または他の方法でHSBI株を買収することができるが、HSBIはHSBI株式を買い戻すことができるが、HSBIはHSBI株式の買い戻し、償還または他の方法でHSBI株式を買収することができるが、HSBIはHSBI普通株株式を買い戻すことができるが、HSBIはこのような制限的な株式帰属時またはHSBI SERP終了合意が達成されたときにHSBI普通株株を買い戻すか、または他の方法でHSBI普通株株を買収することができるが、HSBIはこのような制限的な株式帰属時またはHSBI SERP終了合意が達成されたときにHSBI普通株を買い取ることができる。
​
•
法律の別の要求に加えて、任意の支店、融資生産またはサービス施設または自動銀行施設の開設、移転または閉鎖、または任意の支店、融資生産またはサービス施設または自動銀行施設の開設、移転または閉鎖は、First BancSharesが要求する可能性のある任意の変更に加えて、任意の申請または任意の契約または承諾を行うことができる。
​
•
当社またはその任意の子会社を他人と合併または合併するか、またはその任意の子会社を再編、再編または全部または部分的に清算または解散する；
​
•
(1)上記のいずれかの事項について任意の契約を締結するか、または上記の任意の事項を支持するために、取締役会または同様の管理機関の任意の決議を採択するか、または(2)合併協定に記載されている任意の陳述および保証をもたらす任意の行動、または発効時間前の任意の時間に任意の重大な態様で真実または非真実であることを保証するか、または合併の任意の条件が合併協定のいかなる規定に満たされていないか、または任意の場合に適用されない限り、法律の可能な要件が適用される場合を除く。または
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•
合併または銀行合併が“規則”第368(A)条に規定する“再構成”資格を満たしていないことを意図または合理的に引き起こす可能性が高い任意の行動をとる。
​
HSBIも第一銀行にHSBIとその付属会社の全取締役の辞表を提出することに同意し、合併発効日から発効した。
規制事項
第一銀行株式とスラグ銀行はそれぞれ商業上の合理的な努力を行うことに同意し、アメリカ証券取引委員会が提出後に合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く登録声明の発効を宣言することを促す。First BancSharesはまた、合併協定によって想定される取引を実行するために、その商業的に合理的な努力を利用して、すべての必要な州証券法または“青空”の許可および承認を得ることに同意した。
First BancSharesとHSBIおよびそのそれぞれの子会社は相互協力に同意し、その合理的な最大の努力を尽くしてすべての必要なファイルを準備し、保存し、すべての記録を完成させ、合併協定が想定する取引所を完成させるために必要なすべての第三者および規制および政府エンティティのすべての許可、同意、承認および許可をできるだけ早く獲得し、このようなすべての許可、同意、承認および許可の条項と条件を遵守する。しかしながら、合併協定は、第1の銀行株式またはその任意の付属会社またはHSBIまたはその任意の付属会社が、任意の政府当局の上述した許可、同意、承認および許可を取得するために、任意の行動または承諾が任意の条件または制限をとることを要求するわけではなく、このような許可、同意、承認および許可は、第1の銀行株式、HSBI、生存実体または既存銀行の状況(財務または他の態様)、経営結果、流動性、資産または預金負債、不動産または業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。合併が発効した後(これは“負担が重すぎる条件”である)。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
First BancSharesおよびHSBIは、First BancSharesまたはHSBIまたはその代表と合併プロトコルについて行われる取引の任意の政府当局への任意の出願、請願書または任意の他の陳述または出願に関連するすべての必要または適切な資料を相手および相手の弁護士に提供する。各当事者は、その当事者およびその任意の子会社に関連する情報のすべての特徴を事前に審査して承認する権利があり、これらの情報は、合併合意に予期される取引に関する政府当局に提出された任意の文書に現れる。さらに、First BancSharesおよびHSBIは、合併プロトコルの提出前に政府当局に提出された合併協定に意図された取引に関連する各出願のコピーを他方に提供することに同意する。
ナスダックが発売されます
First BancSharesは、合併が発効する前に、正式な発行通知に基づいて、商業的に合理的な努力を尽くして、合併に関連する普通株がナスダックでの上場を許可されることに同意した。
従業員事務
General
合併が発効した後、First BancSharesは、合併完了日がHSBI及びその付属会社の常勤従業員(以下、“被保険従業員”と呼ぶ)の従業員福祉計画及び補償機会を維持しなければならず、このような計画及び補償機会によって提供される従業員福祉合計は、First BancShares又はその付属会社が統一及び非差別基準で提供される従業員福祉及び現金補償機会とほぼ同じである(ただし、被保険従業員はFirst BancShares又はその付属会社のいずれかの終了又は凍結された計画に参加してはならない)。First BancSharesは、First BancSharesが維持する任意の従業員福祉計画に従って、保険を受けた従業員に、HSBIおよびその子会社における以前のサービスのポイントを与えて、資格および帰属を獲得し、保険を受けた従業員は、この計画に参加する資格がある可能性がある。
任意の被保険従業員が参加する資格のある任意のFirst BancShares健康、歯科、視力または他の福祉計画について、保険を受けた従業員が初めて参加する資格がある計画年度内に、First BancSharesまたはその適用子会社は、その商業的に合理的な努力をしなければならない：(I)保険を受けた従業員およびその保険を受ける家族の場合、当該計画の下の任意の以前に存在する条件制限または資格待ち期間を免除する。(2)保障された従業員およびその保障された養育者が、合併施行日前に発生した任意の健康、歯科、視力または他の福祉支出を確認し、この年度は、そのような健康、歯科、視力または他の福祉計画のいずれかの適用可能な共同支払い、賠償免除額、および年間自己支出要件に適合するために、締め切り(または遅く、保障された従業員のための最初の参加資格のある年間)を含むことを確認する。
第1の銀行の締結終了契約および/または取引に関連する第1の銀行株式の従業員を除いて、(I)合併発効時に第1の銀行株式または第1の銀行株式となる従業員および(Ii)合併発効時間後1年以内に終了される(原因、死亡、障害、正常退職または自発的退職を除く)従業員は、第1の銀行サービス年資および従業員の週給与で計算された解散料補償を受け取る権利がある。
合併が発効する前に、HSBIは、HSBIによって維持されるいくつかの福祉計画を第1の銀行株式の要求に従って終了または終了する。
賠償と役員及び上級職員保険
合併協定は、合併発効後6年以内に、第一銀行は、HSBIおよびその子会社の現および前取締役および上級管理職のすべての費用または支出、判決、罰金、損失、クレーム、損害またはその他の債務を賠償し、保護しなければならないと規定している
 
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これらの者が、合併発効日または以前に恒基地産またはその付属会社の職務を遂行していたときの(合併協定が行われる取引を含む)として、または行われないことによって引き起こされた任意の申立、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査の程度は、その程度は、法律の許可が適用される範囲内で、合併協定日に有効な恒基地産の組織文書に基づいて賠償を受ける権利がある。First BancSharesはまたこのような賠償に関連した費用を前借りするだろう。
合併発効後6年以内に、第一銀行株式は、合併発効前に発生した事実又は事件(合併協定で行われる取引を含む)によるHSBI又はその付属会社の現及び前任上級管理者及び取締役への請求を補償するために、取締役及び上級管理者責任保険を提供する。取締役および上級職員責任保険は、少なくとも同じ保証範囲および金額を含み、補償を受けた者に有利な条項および条件を記載しているが、条件は、(I)First BancSharesが取締役および高級職員責任保険を獲得または維持できない場合、First BancSharesは合理的な場合に可能な限り多くの比較可能な保険を提供することと、(Ii)HSBIまたはその付属会社の高級職員および取締役は、保険保証人に申請および常習陳述および保証を提供することを要求されることである。First BancSharesがこの等尾部保険で支払う保険料金額は、恒基銀行が取締役および上級者保険に支払う年間保険料の250%を超えない。
First BancSharesは、それまたはその任意の相続人および譲受人が任意の他の会社またはエンティティと合併または合併し、その会社が継続または存続している会社ではない場合、またはそのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を譲渡する場合、First BancSharesおよびその子会社の相続人および譲受人が合併協定下の賠償義務を負うために適切な準備を行うことに同意した。
募集しないでください
HSBIは、合併協定の日から、その子会社およびそのそれぞれの高級管理者、役員および従業員を促進することもなく、その投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士、コンサルタント、関連会社またはHSBIまたはその任意の子会社の他の代理人が直接または間接的に(I)開始、募集、誘導、誘導またはインフォームドコンセントまたは任意の行動を奨励または許可することなく、構成または合理的な予想が買収提案をもたらす任意の問い合わせ、要約または提案を行うことを許可することに同意した。(Ii)任意の買収提案に関する任意の議論または交渉に参加するか、または任意の人(第1銀行株式を除く)に提供または他の方法で、潜在的買収提案に関連するHSBIまたはその付属会社に関連する任意の資料またはデータを閲覧させること、(Iii)HSBIが締約者である任意の秘密協定またはポーズプロトコルを放棄、放棄または実行できないこと；または(Iv)任意の買収提案について任意の合意、守秘協定、原則合意または意向書を締結するか、または任意の買収提案または買収提案に関連する任意の合意、原則合意または意向書を承認または承認または決議する。
合併協定について言えば、“買収提案”とは、(A)恒基銀行またはその任意の付属会社の合併、合併、資本再編、株式交換、清算、解散または同様の取引に関連する任意の取引または一連の取引を意味し、(B)任意の第三者または集団が、このような取引に基づいて直接または間接的に買収(売却、リースまたは他の処理を介しても)恒基銀行またはその任意の付属会社の資産は、恒基銀行の総合資産公正価値の20%以上を占める。(C)株式(合併、合併、株式交換、または任意の同様の取引を含む)証券(またはそのような証券を購入するオプション、権利または承認株式証または当該証券に変換可能な証券を含む)を発行、販売、または他の方法で処理し、これらの証券は、恒生銀行またはその任意の付属会社の未償還証券に付随する投票権の20%以上を占め、(D)任意の要約買収または交換要約が完了すると、任意の第三者または集団実益が恒生銀行またはその任意の付属会社の任意の種類の株主証券の20%以上を所有することになる。または(E)形態的、実質的または目的的に、前述の取引または前述の取引の任意の組み合わせと同様の任意の取引。
しかし、HSBI特別会議の前の任意の時間に、HSBIは、本節の第1段落で説明した任意の行動をとることができ、以下の場合のみであることを前提とする：(I)HSBIは、誠実な要求されていない を受信する
 
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(Br)本節第1項の違反による買収提案ではなく、(Ii)HSBI取締役会は、その外部財務顧問及び外部法律顧問の意見を相談し、考慮した後、合理的に決定する：(A)この買収提案は、より高い提案を構成または合理的に招く可能性があり、および(B)このような行動を取らなければ、適用法の規定に違反する受託責任を合理的に予想し、(Iii)HSBIは、この決定について、第1の銀行株式に少なくとも3営業日の通知を提供する。(Iv)恒基不動産は、恒基銀行またはその任意の付属会社または買収提案に関連する他の任意の資料またはデータを提供または提供する前に、第1の銀行株式との秘密協定に記載された条項に劣らない秘密協定をその者から受信する。HSBIは、First BancSharesに以前にFirst BancSharesに提供されていなかったHSBIまたはその任意の付属会社に関する任意の非公開情報をFirst BancSharesに迅速に提供しなければならず、このような補足情報は、他方にそのような情報を提供する日よりも遅くなければならない。
“高度な提案”とは、誠実で能動的に提出された買収提案(I)を意味し、完成すれば、第三者(またはその第三者がHSBIまたはその任意の付属会社と直接合併する場合、当該第三者の株主)がHSBIおよびその付属会社の50%以上の発行済み株式または50%以上の資産(HSBI総合資産の公正価値の割合で評価される)を直接または間接的に買収することになる。現金および/または証券からなる対価格、および(Ii)HSBI取締役会は、その外部財務顧問および外部法律顧問に相談した後、(A)合理的に達成できることを好意的に合理的に決定し、これらの提案を考慮したすべての財務、法律、規制および他の側面を考慮して、その中に含まれるすべての条件および買収提案を提出する人、および(B)買収提案に対して第1の銀行株式が合併協定に対して提出した任意の変更を考慮し、その提案のすべての財務、法律、規制およびその他の側面を含み、その中に含まれるすべての条件および買収提案を提出する人。財務的な観点から見ると、このような提案はHSBIの株主にとって合併よりも有利だ。
HSBIまたはその代表が任意の買収提案に関連する任意の提案または要約を受信した場合、または任意の情報を提供することを要求したり、それとの交渉または継続を求めたりする場合、通知は迅速に(いずれにしても48時間以内に)第1の銀行株式に書面で通知しなければならず、この通知は、そのような議論または交渉またはそのような提案、要約または情報要求を開始した人の名前、および任意の提案または要約の実質的な条項および条件(例えば、この提案、要約、情報要求、交渉または議論に関連する書面に属する)を明記しなければならない。有効なセキュリティプロトコルに従って要約または提案書を提出する当事者の機密情報を構成しない限り、そのような材料(電子メールまたは他の電子通信を含む)のコピーが提供される。HSBIは、適切な最新に基づいて、任意の提案、要約、情報要求、交渉または議論(このような提案、要約または要求の任意の修正または修正を含む)の状況および条項をFirst BancSharesに随時通知することに同意した。
以下の規定に加えて、HSBI取締役会またはその任意の委員会は、(I)合併協定および合併協定によって意図された取引(または任意の不利な第1の銀行株式の方法で行われる取引を含む)を作成または撤回することができなかったか、またはその株主が合併協定および合併協定によって意図された取引(合併を含む)を承認するのに適しているかどうかを決定することができなかった(Ii)採用、承認または公開推薦、承認、または他の方法で任意の買収提案を発表することが望ましい。(Iii)委託書募集説明書またはこれに関連する任意の提出、改訂または補足文書にHSBI提案が全部または部分的に組み込まれていない；(Iv)公表後5営業日以内に買収提案を構成するいかなる当時保留されている入札または交換要約に反対することが提案されていない、(V)First BancSharesの要求後3営業日以内にHSBI提案を再確認するか、またはHSBI提案と一致しないHSBI提案についていかなる声明、提出または発行を行うか、または(Vi)上記のいずれかを行うことを決意する。
上記の規定にもかかわらず、HSBI株主の必要な承認を受ける前に、HSBI取締役会は、HSBIの提案(“HSBI後続決定”)を撤回、保留、修正または修正することができ、またはHSBIの合併合意の終了を促進または許可することができる
 
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ディレクトリΣ
 
第1銀行株式が第1銀行株式通知(“優先提案通知”)を受信してから5番目の営業日後、HSBI取締役会は、受信した誠実な請求されていない書面買収提案(合併協定違反によるものではない)が優先提案を構成することを決定したが、(I)HSBI取締役会は、外部法律顧問及びその財務顧問の意見を相談して決定したことを前提としている。このような行動をとることができなかったことは、適用法に基づいて第1銀行株主に対して負う信頼責任に違反することを合理的に予想することになり、(Ii)第1銀行株式の上級提案通知を受けた5営業日以内(“通知期間”)、第1銀行および第1銀行の取締役会は、合併協定の条項および条件を調整、修正または修正し、香港銀行が後続決定を行うことなく、第1銀行の提案を継続することができるように、第1銀行と誠実に協力および協議しなければならない。しかし、第一銀行株式が合併協定の条項及び条件についていかなる調整、改訂或いは改訂を提出する義務がない限り、及び(Iii)通知期間が終了したときに、第一銀行株式が当該等の上級提案通知を受けてから提出可能な任意の当該等の調整、改訂又は改訂された条項を考慮した後、華僑銀行取締役会は再び当該等の買収提案が上級提案を構成していると誠実に認定した。上司の提案書に何か実質的な修正があれば, 通知期間が3つの営業日に短縮されるほか、香港スラグ銀行は第一銀行の株式に新しい上級提案通知を提出し、再び上述の規定を遵守しなければならない。
マージが完了する条件
マージの完了は、 を含む条件を満たすか、または許可された場合にいくつかの条件を放棄することに依存する
•
異なる政見者の権利を行使するために必要なHSBI株主承認と、HSBI発行と流通株の10%未満の株式；
​
•
First BancShares株主は承認しなければならない；
​
•
合併合意が予期される取引所に必要なすべての規制承認を完了するか、またはこれに関連するすべての法定待機期間の満了または終了を完了し、いかなる負担条件もない(合併プロトコルで定義されている)；
​
•
裁判所または管轄権のある機関が発表したいかなる判決、命令、禁止令または法令もなく、合併、銀行合併または合併合意が予期される他の取引を阻止または不法に完了する他の法律もない。
​
•
(Br)証券法によれば、S-4表登録声明(本共同委託書/募集説明書はその一部)の有効性と、合併協定で行われる取引に関する最初の銀行普通株のナスダック上場の承認；
​
•
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLPとAlston&Bird LLPの意見を受け，合併は規則368(A)節の組換え資格に該当すると考えられた；
​
•
重要度によって、第1銀行株式とHSBIの合併プロトコルにおけるそれぞれの合併合意日と合併発効時間(または合併プロトコルに規定されている他の日)の陳述および保証の正確性；
​
•
第一銀行株式と恒生銀行はすべての実質的な面でそれぞれ合併協議の下での義務を履行している。
​
•
銀行合併計画実行交付；
​
•
HSBIとその投資家との間のいくつかの合意の終了に関連するプロトコル；および を含むいくつかの第三者の同意、免除、および終了を受信する
​
•
他方に実質的な悪影響を与えない任意のイベント、および他方に実質的な悪影響を与えることが合理的に予想されていない任意の条件、イベント、事実、状況、または他のイベント。
​
 
125
ディレクトリΣ
 
はいつまたは合併条件を満たしたり放棄したりするかどうかを保証しないし，統合が完了する保証もない.
Termination
マージプロトコルは、マージ発効時間前の任意の時間に終了することができる：
•
First BancSharesとHSBIの双方の同意を得た
​
•
合併協定を完了するために必要な任意の規制承認が、関連政府当局の最終的に控訴できない行動によって拒否される場合、またはそのような規制承認の申請が政府当局の要求に応じて永久的に撤回される場合、第1の銀行株式またはHSBI；
​
•
第1銀行または第1銀行株主の承認を得ていない場合は，第1銀行または第1銀行が承認する；
​
•
他方が合併協定に含まれる任意の陳述、保証又は契約に実質的に違反し、かつ当該違約行為が違約通知を受けた30日前又は合併協定の満了前の2営業日前に是正されず、かつ終了側自体に重大な違約が発生していない場合、第1銀行株式又は中国興業銀行は依然として是正されていない。
​
•
合併が2023年4月30日までに完了していない場合、第1銀行株式またはHSBIは、2023年7月31日まで自動的に延長することができ、合併が完了した唯一の未解決条件が規制の承認を受けることである場合、満期日と呼ぶことにする。
​
•
第一銀行が他の要約を求めない約束に深刻に違反した場合；
​
•
第1の銀行が株主に提出した合併および合併協定を承認する提案を撤回、限定、修正、修正または抑留する場合、または株主総会または他の面でその提案と一致しない任意の声明、提出または解放を行う場合(買収提案に対して中立的な立場をとるか、または立場を取らないと理解されるべきであり、その提案に対する不利な修正と見なすべきである)；
​
•
第1銀行が適切に招集·通知して株主総会を開催できなければ合併採決を行う場合は，第1銀行が行う；
​
•
華僑銀行が買収提案を承認または推薦すれば、第一銀行の株式が行われる；
​
•
第1銀行は、第1銀行が要求を出してから3営業日以内に公開提案に反対することができなかったか、または第1銀行が要求してから3営業日以内に株主にその提案を公開確認できなかった
​
•
第一銀行株式がその適切な招集、通知、株主総会の開催による合併採決の義務に実質的に違反した場合、または第一銀行株式取締役会が第一銀行株式の株主に合併に関連する第一銀行株式普通株式の合併·発行を承認することを提案できなかった場合；
​
•
[br}(1)第1銀行普通株の締め切り5日前の10取引日の平均終値が23.74ドルを下回った場合、および(2)第1銀行普通株の価格(平均終値を29.68ドルで割った)の下落幅がKBW地域銀行指数(KBW地域銀行指数)の下落幅よりも20%以上大きかった場合(KBW地域銀行指数の締め切り5日前の10取引日の平均終値を116.02ドルで割って測定)。しかし、第1銀行株式は権利があるが、合併合意の終了を防ぐために交換比率を調整する義務はない；または
​
•
HSBI取締役会が合併合意の条項に基づいてより高い要約で最終合意を達成することを決定した場合、HSBIがFirst BancSharesに8，000，000ドルの停止料を支払うことを前提とする。
​
 
126
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
停止費
次のような場合の1つがあれば，華僑銀行は第1銀行に800万ドル相当の停止費を支払う：
•
First BancSharesが合併協定を終了した理由は、(I)HSBIが他の要約を求めない条約に深刻に違反していること、(Ii)HSBIが合併および合併協定を承認する提案を撤回、保留、修正、修正または提出しないこと、または株主総会または他の側面でその提案と一致しないいかなる声明、提出または解放(買収提案に対して中立的な立場をとるか、またはその提案に対する不利な修正とみなされるべきであることを理解すべきである)。(Iii)HSBIは、合併について適切に招集、通知、および株主総会を開催することができなかった。(Iv)HSBIの承認または買収提案；(V)第1銀行が要求してから5(5)営業日以内に、公開発表に反対する買収提案を公開できなかったか、または第1銀行が株主にその提案を公開確認することを要求できなかったか、または(Vi)HSBI決定または他の方法で上記のいずれかの行動をとることを決定または発表した。
​
•
合併合意日後であるが、合併協定の終了前に、HSBIの上級管理職に公表された場合、HSBIの株主に直接買収提案が提出された場合、または買収提案が公開された(撤回されていない)、かつ(I)合併協定は、(A)第1銀行株式またはHSBIが必要なHSBI株主の承認を得ずに終了したか、または(B)HSBIがHSBIの陳述および保証または契約に重大な違反により終了した場合、および(Ii)終了後12ヶ月以内に、HSBIは買収提案について任意の合意を締結したり、取引を完了したりする(この買収提案が上記の買収提案と同じかどうかにかかわらず)。
​
•
[br}恒基地産は，合併協定の条項に基づいて，買収合意を締結するために合併プロトコル内の必要な手順に従って買収プロトコルを締結した後，合併プロトコルを終了する.
​
終了の効果
合併プロトコルの終了は、合併プロトコルに違反するいかなる契約、合意、陳述または保証に起因する違約者または詐欺、または故意および実質的な違約の責任を免除しない。上記の規定にもかかわらず、契約者側は、恒基銀行が合併協定に従って第1の銀行株式に終了費用を支払うか、または支払い終了費用を支払うことに同意した場合、恒基銀行(または恒基銀行の任意の利益相続人)は、合併協定またはその意図された取引について第1の銀行株式に対してさらなる責任または責任を負わないであろう。
修正；棄権
合併が施行される前に、法律が適用される範囲内で、合併協定のいずれかの条項は、(A)当該条項から利益を受ける側によって書面で放棄され、当該当事者によって署名されることができ、又は(B)HSBI特別会議の後に、承認を得ない限り、法律に基づいて、第1の銀行株式又はHSBIの株主のさらなる承認を求めていかなる改正も行うことができない。
Expenses
合併、銀行合併、合併協定及びその他行われる取引に関するすべての費用は、財務顧問、会計士及び弁護士の費用及び支出を含み、発生費用の一方が支払われる。合併協定には、他方が故意に合併協定のいずれかの条項に違反したことによるいずれかの責任または損害賠償の権利を制限しない。
 
127
ディレクトリΣ
 
統合プロトコルの付属プロトコル
投票プロトコル
HSBI投票プロトコル
First BancSharesについて合併協議を締結し、First BancSharesが合併合意を締結する条件として、華僑銀行及び遺産東南銀行の各取締役はそれぞれFirst BancSharesと投票合意を締結した。以下の採決プロトコル要約は、本ファイル添付ファイルA添付ファイルAの統合プロトコル添付ファイルA-1に添付されている採決プロトコルフォーマットを基準とする。
投票プロトコルにより，投票プロトコルのいずれもHSBI特別会議(自らまたは代表委託)に出席することに同意し，保有するHSBI普通株に対して投票を行う：
•
合併プロトコル，合併と合併プロトコルによって行われる他の取引を承認することに賛成する；
​
•
このような会議を延期または延期する任意の提案に賛成し、必要であれば、より多くのエージェントが合併プロトコルおよび統合を承認することを募集する；
​
•
合併プロトコルに記載されている任意の契約、陳述または保証、または任意の他の義務または合意に違反する行為または合意をもたらす可能性がある任意の行為またはプロトコル；
​
•
合併以外のいかなる買収提案にも反対 および
​
•
意図または合理的に予期される障害、干渉または不適合、遅延、遅延、阻止、または合併プロトコルの完了に意図された取引に重大かつ不利な影響を与えるような他の行動、プロトコル、または取引。
​
また，投票プロトコルは，投票プロトコルの各株主が： ではないことを規定している
•
直接または間接的な売却、譲渡、質権、譲渡または他の方法で処置するか、または売却、譲渡、質権、譲渡、またはそのような任意の株主株式を他の方法で処分するための任意の契約、選択権、承諾または他の手配または了解を締結する；および
​
•
は統合プロトコル中の非募集条項がHSBIがとることを禁止する任意の行動をとる.
​
投票プロトコルは、(I)合併発効日、(Ii)合併協定に記載されている任意の株主権利に重大な悪影響を及ぼす任意の方法で合併協定を修正する、(Iii)合併協定を終了するか、または(Iv)投票協定が署名された日から2年以内に自動的に終了する。
記録日までに，投票プロトコルに参加した株主の実益が所有し投票権を持つ株主の総数は約[           ]HSBI普通株の株式は、約[      ]その日発行されたHSBI普通株の割合を占める。
First BancShares投票プロトコル
第一銀行が合併協定を締結すること及び合併協議を締結する条件として、第一銀行株式及び第一銀行の各取締役は、それぞれHSBC銀行と投票合意を締結する。以下の採決プロトコル要約は、本ファイル添付ファイルA添付ファイルAの統合プロトコル添付ファイルA-2に添付されている採決プロトコルフォーマットを基準とする。
投票合意により、投票合意当事者は、第1回BancShares特別会議に出席することに同意(自らまたは委任)し、その保有するFirst BancShares普通株に投票する：
•
合併プロトコル，合併と合併プロトコルによって行われる他の取引を承認することに賛成する；
​
 
128
ディレクトリΣ
 
•
このような会議を延期または延期する任意の提案に賛成し、必要であれば、より多くのエージェントが合併プロトコルおよび統合を承認することを募集する；
​
•
合併協定中の第1銀行株式の任意の契約、陳述または保証、または任意の他の義務または合意の違反をもたらす可能性のある任意の行動または合意について；
​
•
合併以外のいかなる買収提案にも反対 および
​
•
意図または合理的に予期される障害、干渉または不適合、遅延、遅延、阻止、または合併プロトコルの完了に意図された取引に重大かつ不利な影響を与えるような他の行動、プロトコル、または取引。
​
さらに、投票合意は、投票プロトコルの各株主が、第1の銀行株式普通株を直接または間接的に売却、譲渡、質権、譲渡または他の方法で処分してはならない、または売却、譲渡、質権、譲渡または他の方法で第1の銀行株式普通株式を処分する任意の当該株主株式について任意の契約、選択権、承諾または他の手配または了解を締結してはならないと規定している。
投票プロトコルは、(I)合併発効日、(Ii)合併協定に記載されている任意の株主権利に重大な悪影響を及ぼす任意の方法で合併協定を修正する、(Iii)合併協定を終了するか、または(Iv)投票協定が署名された日から2年以内に自動的に終了する。
記録日までに，投票プロトコルに参加した株主の実益が所有し投票権を持つ株主の総数は約[           ]第一銀行株式普通株、約[      ]第一銀行株式は当日普通株式の割合を発行した。
eスポーツ禁止プロトコルと秘密プロトコル
投票権協定以外に、First BancSharesが合併協定を締結する条件として、華僑銀行及び遺産東南銀行の各取締役はFirst BancSharesと競争業禁止及び秘密協定を締結した。以下の競合禁止と秘密プロトコル要約は，本ファイル添付ファイルA添付ファイルCに添付されている統合プロトコル添付ファイルCに添付されている競合禁止と秘密プロトコル形式の制約を受け，全文を参照することで限定される.
eスポーツ禁止およびセキュリティプロトコルのそれぞれが同意しており，その中には， が含まれている
•
合併が発効した日からその後、法律に別段の規定がある以外は、そのような情報が秘密情報または商業秘密に属さない限り、華中国際の任意の秘密情報または商業秘密を開示または使用してはならない
​
•
合併完了後の2年以内に、取締役本人或いは他人は第一銀行、第一銀行、HSBC銀行或いは伝統的な東南銀行の任意の従業員(フルタイム又は臨時)を誘致、募集或いは募集しようとしてはならない。
​
•
合併完了後の1年以内に、取締役本人或いは他人は第一銀行、第一銀行、HSBC銀行或いは遺産東南銀行の任意の顧客を誘致或いは誘致しようとしてはならない。合併発効時まで積極的に遺産東南銀行の潜在顧客を探すことを含む；及び
​
eスポーツ禁止とセキュリティプロトコルにおける制限は，(I)統合プロトコルの終了または(Ii)統合発効日の2年後に自動的に終了し，早い者を基準とする.
賠償手紙
は合併協定調印時に合併完了後に発効し，取締役および遺産東南銀行はそれぞれFirst BancSharesと請求関数を締結する.以下の請求書要約は、本文書添付ファイルAに添付されている統合プロトコル添付ファイルDに添付されている賠償文の全文として制約され、保持される。
 
129
ディレクトリΣ
 
[br}申索状によると、スラグ銀行及びその付属会社のそれぞれの取締役及びその付属会社、彼等のそれぞれの役員及び高級社員(上記の身分である)、彼等のそれぞれの相続人及び譲受人(第一銀行株式及び第一の会社を含む)が合併発効したとき、純粋にスラグ銀行又はその任意の付属会社の高級社員、取締役又はその任意の付属会社の高級社員又は従業員の身分で所有又は主張した任意及びすべての法的責任又は申立を主張して解除及び解除される。この免除は、(1)従来の慣例では、通常の業務プロセスで計算されているが、まだ支払われていないサービスの補償および関連福祉には適用されない。(Ii)取締役は、例えば、融資承諾および合意に基づいて借り手として提出された請求、文物東南銀行によって発行された任意の預金証所持者としての請求、取締役としてHSBC銀行またはその任意の付属会社の高級職員、取締役またはその任意の付属会社の従業員以外の身分で提供される任意のサービスの請求、HSBC銀行の株主として提出された請求、および文物東南銀行の任意の他の預金者として発行された任意の小切手の所持者の請求、またはHSBC銀行またはその付属会社の高級職員、取締役として任意の身分で提出された請求ではない場合がある。(Iii)取締役は、合併協定に従って提出された任意の請求をすることができ、または(Iv)取締役は、HSBC銀行の附例または同様の文書、またはその任意の付属会社、ジョージア州法律または合併協定に従って享受される任意の補償権利を有することができる。
ロックプロトコル
合併協定を締結する際に、1人の恒基銀行株主は、第1銀行株式とロック契約を締結し、この協定によれば、いくつかの例外的な場合を除いて、当該株主は、合併発効後90日以内に受け取る第1銀行株式普通株株式を、いかなる合意も締結しないことに同意し、要約、質権、売却、交換、ヘッジ、任意の選択権または権利の授受、または他の方法で当該株主が合併発効後90日以内に受け取る第1銀行株式普通株株式を譲渡することに同意する。
 
130
TABLE OF CONTENTS​​​
 
会社
第一銀行株式会社
First BancSharesは1995年6月23日にミシシッピ州に登録設立され、Firstの銀行ホールディングスとしてミシシッピ州ハーティスバーグに本社を置く。第一銀行株式は登録銀行持株会社である。First BancSharesは2022年6月30日現在、約60億ドルの合併資産、31億ドルの融資、53億ドルの預金、5.6億ドルの株主権益を持っている。First BancSharesは2022年6月30日まで、ミシシッピ州、アラバマ州、ルイジアナ州、ジョージア州、フロリダ州で全方位サービスを提供する87の支店、限られたサービスの降車無料施設、2つのローン制作事務所を経営している。前者の預金は連邦預金保険会社が保証します。First BancSharesは2022年8月1日、対比奇銀行とその銀行子会社の比奇銀行の買収を完了し、フロリダ州に7支店を増加させた。2022年6月30日現在、ビーチ銀行の合併資産は約6.19億ドル、融資は4.85億ドル、預金は4.86億ドル。
First BancSharesはコミュニティに集中した金融機関であり、そのサービスするコミュニティ内の個人、企業、市政実体、非営利組織に全方位的な金融サービスを提供する。これらのサービスには、消費と商業ローン、預金口座、信託サービス、金庫預金サービス、ブローカーサービスが含まれています。
First BancSharesおよびその子会社は、連邦準備委員会およびミシシッピ州銀行および消費金融部の全面的な監督、審査、監督を受け、その運営に関連する多くの法律および法規の制約を受けており、許容可能な活動、資本充足率、準備金要件、安全と穏健な基準、内部統制、消費者保護、反マネーロンダリング、プライバシーおよびデータセキュリティを含む。
First BancShares本社はミシシッピ州ハーティスバーグ西98号アメリカ高速道路6480号、郵便番号：39402、電話番号は(601)268-8998です。First BancShares社のサイトはwww.thefirst stbank.comで見つけることができます。第一銀行サイトの内容は、本共同委託書/目論見書には組み込まれていない。
First BancShares業務に関するより多くの情報は、次の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
遺産東南銀行株式会社
General
HSBIは遺産東南銀行の銀行持ち株会社で、ジョージア州ジョンスバーレに本部を置いている。華僑銀行は登録銀行持株会社です。HSBIの連結資産は2022年6月30日現在で約17億ドル、融資11億ドル、預金15億ドル、株主権益1億5千万ドル。遺産南東銀行は2022年6月30日までにジョージア州に22の全方位サービス支店を持ち、フロリダ州に全方位サービス支店を1店舗保有している。東南遺産銀行の預金はFDICが保険を提供している。遺産東南銀行は3部門で運営されている：遺産銀行、遺産銀行、プロヴィデンス銀行。
HSBIは1994年にCCF Holding Companyの名称でジョージア州の会社として設立され、2019年にCCF Holding Company、Heritage Bancorporation、Inc.とプロヴィデンス銀行が合併してHeritage東南銀行と改名した。
遺産南沙銀行はコミュニティに集中した金融機関であり、そのサービスするコミュニティの中の個人、企業、市政実体と非営利組織に全方位的な金融サービスを提供する。これらのサービスには、消費と商業ローン、預金口座、金庫預金サービス、ブローカーサービスが含まれています。
HSBIとその子会社は連邦準備委員会、連邦預金保険会社とジョージア州銀行と金融部の全面的な監督、審査と監督を受け、その運営に関連する多くの法律と法規の制約を受け、その中には許容可能な活動、自己資本比率、準備金要件、安全と穏健基準、内部統制、消費者保護、反マネーロンダリングおよびプライバシーとデータセキュリティが含まれている。
 
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ディレクトリ
 
HSBI本部はジョージア州瓊斯伯勒北通り101番地にあり、郵便番号：30236、電話番号は(770)8249934です。
HSBIのサイトはwww.myhsbi.comで見つかります。本連携依頼書/目論見書にはHSBIサイトの内容は含まれていない.
Employees
2022年6月30日現在、遺産東南銀行常勤従業員263人、アルバイト従業員14人。従業員たちは集団交渉機関によって代表されるものではない。遺産東南銀行は従業員との関係が良いと思っている。
Properties
HSBIの本社はジョージア州瓊斯伯勒北通り101番地にあり、郵便番号：30236。遺産東南銀行はジョージア州に22の全方位サービス支店があり、フロリダ州に全方位サービス支店がある。
法的訴訟
遺産東南銀行は、留置権を実行するクレーム、不動産ローンの発行およびサービスに関連するクレーム、およびその業務に関連する他の問題など、通常の業務プロセスにおいて生じる法的手続きに定期的に参加または他の方法で参加する。経営陣は、遺産東南銀行の保留や脅威に対する法的手続きがあるとは考えておらず、不利な決定を下すと、遺産東南銀行の財務状況、流動資金または経営業績に重大な悪影響を及ぼす。
Competition
遺産東南銀行は融資と預金吸収で激しい競争に直面している。銀行業の規制緩和と広く公布された複数の銀行持ち株会社を許可する州法律、及び絶えず向上している州間銀行業務レベルは、商業銀行業務に激しい競争環境を創出している。業務の1つまたは複数の態様では、遺産東南銀行は、他の商業銀行、貯蓄および融資協会、信用社、財務会社、共同基金、保険会社、ブローカーおよび投資銀行会社、および他の金融仲介機関と競争を展開する。これらの競争相手の多くは、銀行持ち株会社に付属しており、より大きな資源と融資限度額を持っており、遺産東南銀行が現在提供していないいくつかのサービスを提供する可能性がある。また、遺産東南銀行の多くの非銀行競争相手は、監督銀行持株会社と連邦保険銀行の同様に広範な連邦法規の制約を受けない。最近の連邦と州立法は金融機関が業務を展開しなければならない競争環境を強化し、様々な金融機関間の競争潜在力が著しく増加している。他の金融機関からの熾烈な競争が遺産東南銀行の運営に悪影響を与えない保証はない。
Management
取締役。華信銀行取締役会は次のような者で構成されている。HSBIの取締役は3つのカテゴリに分類され，各カテゴリの任期は3年であり，各カテゴリに適用される次の年次総会では，それぞれの後継者が正式に選択され資格に適合するまで満了する。以下，HSBI取締役のいくつかの情報について述べた。
 
132
ディレクトリ
 
華僑城取締役会
Name
​ ​
Principal Occupation
​
Ken Lehman ​ ​ 遺産東南銀行とHSBC銀行会長、個人投資家 ​
Leonard Moreland ​ ​
HSBC銀行最高経営責任者兼遺産東南銀行最高経営責任者
​
Brad Serff ​ ​ 総裁と遺産東南銀行首席銀行官 ​
David Rupp ​ ​ 流動銀行最高経営責任者 ​
John Presley ​ ​ プレスリーコンサルティング会社担当者 ​
Jeff Arnold ​ ​ Attorney ​
John Mansour ​ ​ Pharmacist ​
Roy Hall ​ ​ Retired CPA ​
実行官.以下にHSBIと遺産東南銀行執行官に関する情報を示す.華僑銀行と遺産東南銀行の関係者はそれぞれの取締役会の意思でサービスを提供する。
Name
​ ​
Principal Occupation
​
Leonard Moreland ​ ​
HSBC銀行最高経営責任者兼遺産東南銀行最高経営責任者
​
Phil Resch ​ ​ 常務副総裁兼最高財務官 ​
Paul Hoerig ​ ​ 常務副総裁兼チーフ信用リスク官 ​
Brad Serff ​ ​ 総裁と遺産東南銀行首席銀行官 ​
Kathy Zovlonsky ​ ​ 常務副総裁兼首席行政官 ​
 
133
ディレクトリΣ
 
遺産東南銀行の財務状況及び経営業績に対する管理層の検討と分析
本節では、文脈が別に説明されていない限り、言及された“私たち”、“私たち”および“私たち”は、遺産東南銀行(“遺産”)とその完全子会社である遺産東南銀行の合併業務を意味する。
以下、遺産の2022年6月30日までと2021年12月31日までの総合財務状況の検討と分析、および2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月および2021年および2020年12月31日までの年度の運営実績は、本共同委託書/募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表と関連注釈と一緒に読まなければならない。業務の履歴結果と含まれる任意の額との間の百分率関係、および出現する可能性のある任意の傾向は、今後の任意の期間の業務傾向または業務結果を示さない可能性がある
我々の業務の非歴史的事実に関するコメントは前向きな陳述と考えられ，固有のリスクと不確実性に関連している.実際の結果は、このような前向き陳述に含まれる結果とは大きく異なるかもしれない。我々の警告開示に関するより多くの情報を知るためには、本共同依頼書/募集説明書21ページからの“前向き陳述に関する警告説明”を参照されたい。
Overview
遺産東南銀行はジョージア州ジョーンズベリーに本部を置き、伝統銀行、プロヴィデンス銀行、遺産銀行の銀行持ち株会社です。遺産東南銀行はジョージア州フランチャイズ銀行です。
私たちは私たちの市場地域あるいは私たちの市場地域で大量の業務を展開する個人、小企業、その他の組織に消費者、不動産と商業融資を提供し、ジョージア州東南部のアトランタ地下鉄とフロリダ州のジャクソンビルに支店ネットワークを設置することを含む一連の融資サービスを提供します。私たちの製品ラインには住宅担保ローン、商業ローンと商業不動産ローン、各種の商業と消費預金製品が含まれています。無利子口座、有利子普通預金製品、貯蓄口座、通貨市場口座と預金証書が含まれています。ネットバンクと請求書支払いサービス、オンライン現金管理、金庫レンタル、デビットカード、ATMカードサービスも提供し、お客様にATMネットワークを提供します。
COVID-19 Pandemic
著者らは以前から慎重な保証方法と多様なローンの組み合わせは新冠肺炎疫病の遺産基金に対する不利な影響を最小限に下げることを助けた。また，ワクチンの発売，政府の刺激支払いおよび大流行期間中の支出の減少は，大流行が我々の業務，財務状況，運営結果，2022年6月30日までの顧客に与える影響を緩和する要因の1つである可能性がある。ワクチンの獲得性と接種率はある程度増加したが、全世界サプライチェーンの長期マクロ経済影響、インフレ、労働力不足と賃金上昇は引き続き多くの業界に影響を与えている。新冠肺炎疫病の著者らの業務、財務状況と運営結果に対する最終的な影響は現在まだ確定されておらず、新冠肺炎の新病例、入院と死亡による政府のより多くの制限を含む各種の事態の発展とその他の要素に依存する；ワクチン接種の拒否及び新しいウイルス株に対する懸念；サプライチェーン問題の未解決の時間は予想を超えている；労働力不足と賃金上昇は引き続き多くの業界に影響を与える；消費者の自信と支出の低下；及び地政学的緊張情勢が激化している。この大流行の持続的かつ動的な性質を考慮すると、2022年の残り時間にこの大流行の影響を受け続けることが予想されるにもかかわらず、その将来の私たちへの悪影響を予測することは困難である。
キー会計試算
私たちの合併財務諸表は公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて会計政策を適用して作成され、一般的な慣例 に従って作成されています
 
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ディレクトリ
 
{br]銀行業。これらの政策は、推定、仮説、および判断に依存する必要があり、これらの推定、仮説、および判断は、不正確であることが証明されるか、または変化する可能性がある。潜在的な要素、見積もり、仮説または判断の変化は、私たちの未来の財務状況と経営結果に実質的な影響を与える可能性がある。
ある政策は本質的に見積り，仮説，判断の使用に依存するため，最初に報告した結果とは大きく異なる結果が生じる可能性が高い.吾らは融資損失準備の査定、繰延税項資産推定値及び購入会計調整の公正価値が最も主観的或いは複雑な判断を行う必要がある会計範疇であることを確認したため、新しい資料或いはその他の資料或いは環境変化(経済気候及び/又は市場金利の全体変化を含む)に伴い、最も改訂される可能性が高い。したがって、以下で議論するこれらの政策は、重要な会計見積もりであり、我々の取締役会の監査委員会と直接議論されると考えられる。
我々の重要会計政策は、本共同委託書/募集説明書に記載されている審査総合財務諸表の付記1に掲載されている。これらのポリシーは、他の財務諸表の付記および本議論における開示と共に、財務諸表において重大な資産および負債がどのように推定されるか、およびこれらの価値をどのように決定するかに関する情報を提供する。私たちに影響を与えたり、影響を与えたりする可能性のある最近の会計声明および基準は、私たちが監査した総合財務諸表の付記1でも議論されています。
ローン損失準備
我々は，融資損失準備金を，その時点で融資組合で起こりうる損失を吸収するのに十分であると考えられるレベルに維持している。準備を決定することは重要な会計推定であると考えられ、重要な判断を下す必要があり、減価融資の予想される将来の現金流量の金額と時間、融資リスク特徴に基づく推定損失、および他の品質要因を考慮した推定を使用するため、これらはすべて重大な変化の影響を受ける可能性がある。さらに、経済的要因の変化のような私たちの制御範囲内でないイベントは、報告日の後に変化する可能性があり、免税額が誇張されたり過小評価されたりする可能性がある。手当の額は，ローンを解約し，手当を減らしたこと，以前解約した融資を回収し，手当を増加させたこと，収益を計上した融資損失準備金，手当を増加させたことの影響を受けている。融資損失準備金を決定する際には、管理層は、実際のログアウト·回収による融資損失準備の変動を監視し、現在と予想される経済状況に応じて融資組合の規模と構成を審査する。
Income Taxes
所得税資産および負債の評価は、ある会計声明および連邦税法および州税法の推定、仮定、解釈、判断に関する。裁判所の裁決や連邦·州税務当局の立場など、将来の事件は保証されず、経営陣の現在の評価とは異なることはなく、運営結果や報告の収益に大きな影響を与える可能性がある。
私たちは連邦と州所得税申告書を提出します。所得税支出のために支出される金額は、財務諸表目的報告書の収入に基づいており、必ずしも税法で規定されている現在支払うべき金額を代表するとは限らない。繰延所得税資産および負債は、資産および負債の財務諸表および課税基準との間の差額で計算され、この差額は、将来の課税または減税金額を招き、この差額は、当該差額に適用されることが課税収入に影響を与えると予想される期間の税法税率の公布に基づいて計算される。税法や税率の変化に伴い、繰延税金資産と負債は所得税費用支出によって調整される。繰延税金資産の全金額の一部が現金化できない可能性が高い場合には、推定免税額が確立される。繰延税金資産を実現する能力を評価する際には、管理層は、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税所得額、税務計画戦略を考慮する。不確定な税収状況による税収割引を確認していない負債も確認できます。未確認税収割引とは、納税申告書で採用されるまたは予想される税収の立場と、財務諸表において確認された利益および計量された利益との間の差を意味する。未確認の税金優遇に関する処罰は所得税費用に分類される。
 
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業務グループ
我々は，買収時にその公正価値に応じて負担する資産と負債を記録することにより，買収業務合併定義に適合する取引を会計処理する.無形資産、賠償契約、または価格がそれぞれ確認され、確認されます。買収資産の公正価値が購入価格に負担した負債の公正価値を超えていれば、安価な購入収益を確認する。逆に、購入価格に負担した負債の公正価値が買収された資産の公正価値を超えている場合には、営業権を確認する。
買収ローンの会計処理
私たちは割引キャッシュフロー方法によって買収日に公正な価値で購入したローンを記録し、この方法は融資タイプと関連担保、分類状態、ローンが固定金利か変動金利か、期限及びローンが償却されるかどうか、及び私たちのキャッシュフロー推定における固有リスクの評価を含む様々な要素を考慮した。これらのキャッシュフロー評価は本質的に主観的であり，それらは重大な推定を必要とするため，これらのすべての推定は重大な変化の影響を受ける可能性がある.購入した融資は，購入時に，(1)購入した融資が発生して以来信用品質の悪化を示す証拠がなく，購入と呼ばれる非信用減値融資と，(2)購入した融資が発生して以来信用品質が悪化している証拠があり，すべての契約要求の支払いを回収できない可能性が高く，購入した信用減値融資(購入した信用減値融資と呼ぶ)の2つに分類される.
企業合併で買収した融資は、自発的に発生して以来の信用状況が悪化し、買収の日に、すべての契約要求の元金や利息支払いを回収しない可能性が高いという証拠があれば、PCIローンの会計基準の下で入金される可能性が高い。すべての買収について、共通のリスク特徴を持つ融資プールにPCIローンを集約した。これらの買収融資の有効期限内に、個別融資や共通リスク特徴を共有する融資プールからのキャッシュフローを予想し続けている。各融資プールについて、収益率、早期返済および信用損失の大きさと時間に関する仮定に基づいて、当該プールローンの残り期間内に徴収されると予想されるキャッシュフローを推定し、実際の金利を用いてこれらのキャッシュフローを現在値に割引して帳簿価値を計算する。私たちのローンの帳簿価値と累積終身未割引期待キャッシュフローの見積もりとの差額は増加可能な収益を表しています。増加収益率は、私たちがローンの残り期限内に利息収入として確認されると予想される金額を表します。私たちの顧客は彼らのローン契約の契約条項に基づいて合法的に私たちのキャッシュフローと私たちが蓄積した生涯予想キャッシュフローとの差額が付加価値のない差額を表しています。資金プールの付加価値不能差額は予想信用損失、早期返済とその他の資金プールの予想キャッシュフローに影響する要素の測定である。
各四半期、私たちは、各セットまたは特定の審査されたローンの予想キャッシュフローを推定し、各セットまたはローンの将来の予想キャッシュフローの現在値がその帳簿価値を下回っているかどうかを評価し、そうであれば、グループまたはローンの総合運営レポートにおいてクレジット損失の準備を確認し、増加可能な収益率の金額を適切に調整する。予想キャッシュフローはいくつかの要素に基づいて推定され、これらの要素は、私たちが行っている信用審査計画において確立された融資レベル、期限を超えた状態、信用審査過程における特定のローンの観察および適用される業界データの違約可能性、利用可能な担保キャッシュフローに対する最新の評価に基づく損失の深刻さ、および基礎融資プロトコルに基づく契約条項を含む。将来の累積生涯キャッシュフローの最新の推定現在値がその記録投資を超える任意のプールまたはローンについて、適切な推定キャッシュフローを増加不可能な差額から増加可能な収益率に移し、その後、任意の減価償却で最初に収益で確認し、その後、予想に基づいてプールまたは個人ローン収益率を増加させることによってその残存寿命内に確認する。
運営結果
General
私たちの経営業績は純利息収入に大きく依存しており、純利息収入は利息を発生させる資産の利息収入と利息との差額であり、利息収入は主にローン、投資証券、その他の短期投資の利息収入、および購入ローンの付加価値収入、および利息 を含む
 
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ディレクトリ
 
利息負債の費用は、主に預金と借金からなる。私たちの経営結果も私たちが発生した非利息収入に依存して、主に預金口座サービス料、交換費とATM費用、富管理相談費、SBAローンの販売と担保銀行活動の収益を含んでいます。私たちの経営業績に影響を与える他の要素は融資損失準備金、所得税と非利息支出、例えば給料と従業員の福祉、入居率、無形資産の償却とその他の運営コストを含む。
2022年第2四半期の純収入は330万ドルですが、2021年第2四半期は290万ドルです。2021年同期と比較して、2022年第2四半期の純収入が46万ドル増加したのは、主に純利息収入の増加によるものだ。2022年6月30日と2021年6月30日の6ヶ月間、私たちの純収入は720万ドルでした。
2021年12月31日現在の純利益は1380万ドルですが、2020年12月31日現在の純収益は440万ドルです。2020年までの年度と比較して、2021年12月31日までの年間純収入が940万ドル増加したのは、主に2021年に940万ドルの融資損失を削減したためである。私たちの2020年の信用損失は新冠肺炎の予測影響と関連する不確実性を考慮した。2021年の支出費用の減少は2021年の経済状況の改善を反映しており、新冠肺炎疫病が私たちの未来の融資損失に与える影響は私たちの以前の予測よりも小さいと予想される。
純利息収入
純利息収入、すなわち利息収入から利息支出を引くことは、私たちの収入と収益の重要な貢献者です。私たちは利息を発生させた資産の利息と配当金から利息収入を得て、私たちが持っているローンと投資証券を含む。私たちは利息負債から支払われた利息の中から利息支出を発生させ、利息預金と他の借金を含む。純利息収入を評価するために，(A)融資と他の生息資産の収益率，(B)我々の預金と他の資金源のコスト，(C)我々の純利益差と(D)我々の純利益差を測定·モニタリングした。純利差とは、利息を稼いだ資産が稼いだ金利と、利息負債が支払う金利との差額である。純利息差の計算方法は、年化純利息収入を平均的に利息を稼ぐことができる資産で割る。無利子預金や株主権益のような無利子資産に資金を提供するため、純利息差にはこれらの非利息源の収益が含まれている。
Brローンの組み合わせで稼いだ利息は私たちの利息収入の最大の構成要素です。私たちが開始して購入した非信用減価融資(“非信用減価融資”)ポートフォリオは、元金の未返済、繰延配送費用、および未償却割引とプレミアムに記載されている。利息収入は未返済元金残高とローンの規定金利に基づいて確認する。融資発行費とある直接発行料が資本化され、関連融資収益率の調整が確認された。私たちの買収によって得られた非PCIローンは最初に公正な価値で入金された。融資が買収時の推定公正価値記録に基づいて記録された場合に生じる割引やプレミアムは、関連融資収益率の調整として、融資の残り期間内に増加する。
私たちが購入した信用減価(“PCI”)ポートフォリオにおけるローンの表現は、これらのローンが償還、衝撃、調整、売却、または担保償還権を喪失することによって閉鎖された場合、残りの割引および予想されるキャッシュフローを超える収益が利息収入で達成されるため、利息収入に影響を与える。買収時には，契約満期金額と比較して，我々のPCIポートフォリオの将来のキャッシュフローの期待ギャップは増加しない割引であることが確認された。買収日の公正価値を超える任意の予想されるキャッシュフローは、増加可能な割引と呼ばれ、各プールまたは単一のPCIローンの使用期間内に付加価値収入として確認される。購入日の予想キャッシュフローは，買収時に使用した同じキャッシュフロー法を用いて四半期ごとに公正価値を再推定する.キャッシュフローのその後のいかなる減少も、一般に、総合損益表における信用損失準備を計上することをもたらすことが予想される。逆に、予想キャッシュフローのその後の増加は、非付加価値割引から可付加価値割引に移行することを招き、これは期待される付加価値収入に積極的な影響を与える。
私たちの純利息収入は多種の要素の影響を受ける可能性があり、全体のローン需要、経済状況、信用リスク、不良ローンを含む不良資産の数
 
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とOREO、資産と負債が再定価された金額と金利、事前返済ローンと証券の違い、早期引き出し預金、借金や証券のコールオプションの行使、金利の普遍的な上昇または低下、収益率曲線の傾きの変化、および貸借対照表の成長または収縮。
Quarter Ended June 30, 2022 and 2021
2022年第2四半期の純利息収入は1320万ドルで、2020年同期より478，000ドル増加しました。この増加は主にローン、投資証券、他銀行での預金収入の増加および利息支出の減少によるものだが、購買力平価ローン収入の910 000ドルの減少によって部分的に相殺される。
2022年第2四半期の平均収益資産は16億ドルで、2021年第2四半期より7020万ドル増加し、4.6%増加した。2022年第2四半期の平均融資総額は11億ドルで、2021年第2四半期に比べて2290万ドル増加した。すべてのローン部門は平均ローン残高の増加に寄与している。2022年第2期の平均融資収益率は4.79%に低下したが、2021年第2期の平均融資収益率は5.10%となった。証券が利子収入が前年比増加したことを反映しているのは、取引量の増加とポートフォリオ収益率の向上によるものだ。2022年第2四半期の総平均証券は2021年第2四半期より3550万ドル増加した。2022年第2四半期、平均証券収益率は2021年第2四半期の0.91%から1.28%に向上した。
2022年第2四半期の平均有利子負債は2021年第2四半期より1360万ドル増加し、1.3%増加した。また、2021年第2四半期と比較して、我々の平均無利息預金が3950万ドル増加したのは、過去1年間の市場金利の低下が有利子預金資金を維持する原動力を低下させたためである。
2022年第2四半期の純利益差は3.34%だったが、2021年第2四半期は3.37%と3ベーシスポイント低下した。融資収益率は31ベーシスポイント低下したが、この部分はポートフォリオ表現改善、銀行預金金利上昇、利上げ預金コスト低下および当座預金水準上昇に相殺された。
購買力平価ローンの影響を除いて、2022年第2四半期の純利息差は2021年第2四半期より5ベーシスポイント上昇した(3.31%対3.26%)。
次の表は、私たちの平均貸借対照表、平均資産収益率、および平均負債コストに関する情報を示しています。私たちは収入または支出を対応する資産または負債の平均残高で割ることでこれらの収益率を得る。私たちは示した期間の1日当たり残高から平均残高を算出した。
​ ​ ​
For the Three Months
Ended June 30, 2022
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For the Three Months
Ended June 30, 2021
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(dollars in thousands)
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Average
Balance
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Income/​
費用.費用
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Yield/​
料率率
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Average
Balance
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Income/​
費用.費用
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Yield/​
料率率
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生息資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, excluding PPP
​ ​ ​ $ 1,092,048 ​ ​ ​ ​ $ 12,939 ​ ​ ​ ​ ​ 4.75% ​ ​ ​ ​ $ 993,380 ​ ​ ​ ​ $ 12,592 ​ ​ ​ ​ ​ 5.08% ​ ​
PPP loans
​ ​ ​ ​ 1,521 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 30.15% ​ ​ ​ ​ ​ 77,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ 5.32% ​ ​
Total loans(1)
​ ​ ​ ​ 1,093,569 ​ ​ ​ ​ ​ 13,053 ​ ​ ​ ​ ​ 4.79% ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,671 ​ ​ ​ ​ ​ 13,616 ​ ​ ​ ​ ​ 5.10% ​ ​
投資証券
​ ​ ​ ​ 204,316 ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 1.28% ​ ​ ​ ​ ​ 168,884 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​
Deposits with banks
​ ​ ​ ​ 288,146 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 276,318 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​
生息資産総額
​ ​ ​ ​ 1,586,031 ​ ​ ​ ​ ​ 14,300 ​ ​ ​ ​ ​ 3.62% ​ ​ ​ ​ ​ 1,515,873 ​ ​ ​ ​ ​ 14,071 ​ ​ ​ ​ ​ 3.72% ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 124,825 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141,872 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 1,710,856 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,657,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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ディレクトリ
 
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For the Three Months
Ended June 30, 2022
​ ​
For the Three Months
Ended June 30, 2021
​
(dollars in thousands)
​ ​
Average
Balance
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Income/​
費用.費用
 ​ ​
Yield/​
料率率
 ​ ​
Average
Balance
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Income/​
費用.費用
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Yield/​
料率率
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有利子負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NOW accounts
​ ​ ​ ​ 280,090 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 272,642 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​
Money market and savings
​ ​ ​ ​ 462,612 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​ ​ ​ 427,499 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 216,435 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​ ​ ​ ​ 257,303 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01% ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 959,137 ​ ​ ​ ​ ​ 665 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28% ​ ​ ​ ​ ​ 957,444 ​ ​ ​ ​ ​ 843 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​
買い戻しプロトコル
​ ​ ​ ​ 24,688 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 12,914 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 44,150 ​ ​ ​ ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​ ​ 3.83% ​ ​ ​ ​ ​ 25,676 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 3.20% ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,309 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 6.36% ​ ​
有利子負債総額
​ ​ ​ ​ 1,027,975 ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 1,014,343 ​ ​ ​ ​ ​ 1,344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.53% ​ ​
無利息負債と株主権益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 526,808 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 487,335 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 6,319 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 149,754 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147,414 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ $ 1,710,856 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,657,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,205 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,727 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net interest spread
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.19% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.19% ​ ​
Net interest margin
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.34% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.37% ​ ​
​
(1)
は非課税ローンを含む。
​
Six Months Ended June 30, 2022 and 2021
2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの純利息収入は2550万ドルで、2021年同期より3.4万ドル増加した。この増加は、銀行預金残高の利息収入の増加、投資証券収入の増加、および利息支出の減少によるものだ。これらの有利な違いは、低いローン利息(主に購買力平価)によって部分的に相殺される。
2022年前6カ月の平均利益資産は16億ドルで、2021年同期に比べて8150万ドル増加し、5.5%増加した。2022年上半期の平均融資総額は11億ドルで、2021年同期に比べて780万ドル増加した。2022年の最初の6カ月の平均ローン収益率は4.77%に低下したが、2021年同期の平均ローン収益率は5.14%だった。証券は、取引量の増加とポートフォリオ収益率の向上により、利息収入が過去一定期間増加したことを反映している。2022年上半期の総平均証券は2021年同期比2850万ドル増加した。2022年前の6ヶ月間、平均証券収益率は2021年同期の1.03%から1.40%に向上した。
2022年上半期、平均有利子負債は2021年同期比1360万ドル増加し、1.3%増加した。さらに、2021年前の6ヶ月と比較して、私たちの平均無利息預金は5030万ドル増加した。
2022年上半期の純利益差は3.29%だったが、2021年6月30日までの6カ月は3.47%と18ベーシスポイント低下した。融資収益率は37ベーシスポイント下落したが、ポートフォリオ表現の改善、銀行預金利息の上昇、利息預金コストの低下及び当座預金レベルの上昇により部分的に相殺された。
購買力平価ローンの影響を除いて、2022年上半期の純利息差は2021年同期に比べて7ベーシスポイント上昇した(3.26%対3.19%)。
 
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ディレクトリ
 
次の表は、私たちの平均貸借対照表、平均資産収益率、および平均負債コストに関する情報を示しています。これらの収益率およびコストは、収入または支出を対応する資産または負債の平均残高で割ることで得られる。私たちは示した期間の1日当たり残高から平均残高を算出した。
​ ​ ​
For the Six Months
Ended June 30, 2022
​ ​
For the Six Months
Ended June 30, 2021
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(dollars in thousands)
​ ​
Average
Balance
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Income/​
費用.費用
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Yield/​
料率率
 ​ ​
Average
Balance
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Income/​
費用.費用
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Yield/​
料率率
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生息資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, excluding PPP
​ ​ ​ $ 1,074,257 ​ ​ ​ ​ $ 25,186 ​ ​ ​ ​ ​ 4.73% ​ ​ ​ ​ $ 990,791 ​ ​ ​ ​ $ 25,217 ​ ​ ​ ​ ​ 5.13% ​ ​
PPP loans
​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 14.75% ​ ​ ​ ​ ​ 80,401 ​ ​ ​ ​ ​ 2,095 ​ ​ ​ ​ ​ 5.26% ​ ​
Total loans(1)
​ ​ ​ ​ 1,079,037 ​ ​ ​ ​ ​ 25,536 ​ ​ ​ ​ ​ 4.77% ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,192 ​ ​ ​ ​ ​ 27,312 ​ ​ ​ ​ ​ 5.14% ​ ​
投資証券
​ ​ ​ ​ 201,114 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 172,633 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​
Deposits with banks
​ ​ ​ ​ 282,372 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 237,223 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​
生息資産総額
​ ​ ​ ​ 1,562,523 ​ ​ ​ ​ ​ 27,651 ​ ​ ​ ​ ​ 3.57% ​ ​ ​ ​ ​ 1,481,048 ​ ​ ​ ​ ​ 28,338 ​ ​ ​ ​ ​ 3.86% ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 129,179 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,544 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 1,691,702 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,624,592 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有利子負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NOW accounts
​ ​ ​ ​ 275,176 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 272,866 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​
Money market and savings
​ ​ ​ ​ 455,311 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​ ​ ​ 415,166 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 219,916 ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​ ​ ​ ​ 263,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1355 ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 950,403 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28% ​ ​ ​ ​ ​ 951,477 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39% ​ ​
買い戻しプロトコル
​ ​ ​ ​ 27,876 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ 13,401 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 44,003 ​ ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​ ​ ​ ​ 3.56% ​ ​ ​ ​ ​ 24,821 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 3.23% ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,976 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 6.37% ​ ​
有利子負債総額
​ ​ ​ ​ 1,022,282 ​ ​ ​ ​ ​ 2,121 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42% ​ ​ ​ ​ ​ 1,008,675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,842 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​
無利息負債と株主権益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 511,712 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 461,435 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 6,192 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,612 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 151,516 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,870 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ $ 1,691,702 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,624,592 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,530 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,496 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net interest spread
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.15% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​
Net interest margin
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.29% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.47% ​ ​
​
(1)
は非課税ローンを含む。
​
Years Ended December 31, 2021 and 2020
2021年12月31日までの1年間の純利息収入は5130万ドルで、2020年同期比310万ドル増加しました。増加の要因は，購買力平価ポートフォリオの収益と利息支出が減少したことであり，他のすべての利益資産種別がやや低下したためである。
2021年の平均収益資産は15億ドルで，2020年12月31日までの年度に比べて1兆869億ドル増加し，14.3%増加した。2021年の平均融資総額は11億ドルで、2020年同期に比べて4810万ドル増加した。2021年12月31日までの年間収益率
 
140
ディレクトリ
 
平均融資収益率は5.08%に低下したが、2020年同期の平均融資収益率は5.31%であった。証券は利子収入が若年でわずかに上昇し，出来高の増加によりポートフォリオの低い収益率に相殺されることを反映している。2021年の総平均証券は2020年同期比3520万ドル増加した。2021年12月31日までの1年間で、平均証券収益率は1.12%に低下し、2020年同期の1.30%を下回った。
2021年12月31日までの年度の平均利息負債は2020年同期比8，090万ドル増加し、8.8%増となった。また、2020年12月31日までの年度と比較して、私たちの平均無利息預金は8960万ドル増加しました。
2021年の我々の純利益差は3.43%であったが，2020年通年では3.68%と25ベーシスポイント低下した。融資収益率(23ベーシスポイント)、投資証券収益率(18ベーシスポイント)と銀行預金利息(20ベーシスポイント)はすべてある程度低下した。これらの減幅は計上預金コストの低下と当座預金水準の上昇により部分的に相殺される。
購買力平価ローンの影響を除いて，2021年の純利息差は2020年同期に比べて42ベーシスポイント低下した(3.31%対3.73%)。
次の表は、私たちの平均貸借対照表、平均資産収益率、および平均負債コストに関する情報を示しています。私たちは収入または支出を対応する資産または負債の平均残高で割ることでこれらの収益率を得る。私たちは示した期間の1日当たり残高から平均残高を算出した。
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31, 2021
​ ​
For the Year Ended
December 31, 2020
​
(dollars in thousands)
​ ​
Average
Balance
​ ​
Income/​
費用.費用
 ​ ​
Yield/​
料率率
 ​ ​
Average
Balance
​ ​
Income/​
費用.費用
 ​ ​
Yield/​
料率率
 ​
生息資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, excluding PPP
​ ​ ​ $ 1,010,986 ​ ​ ​ ​ ​ 50,588 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ $ 945,784 ​ ​ ​ ​ ​ 51,805 ​ ​ ​ ​ ​ 5.48% ​ ​
PPP loans
​ ​ ​ ​ 54,004 ​ ​ ​ ​ ​ 3,537 ​ ​ ​ ​ ​ 6.55% ​ ​ ​ ​ ​ 71,072 ​ ​ ​ ​ ​ 2,154 ​ ​ ​ ​ ​ 3.03% ​ ​
Total loans(1)
​ ​ ​ ​ 1,064,990 ​ ​ ​ ​ ​ 54,125 ​ ​ ​ ​ ​ 5.08% ​ ​ ​ ​ ​ 1,016,856 ​ ​ ​ ​ ​ 53,959 ​ ​ ​ ​ ​ 5.31% ​ ​
投資証券
​ ​ ​ ​ 177,021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,975 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ ​ 141,803 ​ ​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​ ​ ​ ​ 1.30% ​ ​
Deposits with banks
​ ​ ​ ​ 254,495 ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​ ​ ​ 150,985 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​
生息資産総額
​ ​ ​ ​ 1,496,506 ​ ​ ​ ​ ​ 56,454 ​ ​ ​ ​ ​ 3.77% ​ ​ ​ ​ ​ 1,309,644 ​ ​ ​ ​ ​ 56,314 ​ ​ ​ ​ ​ 4.30% ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 140,659 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 1,637,165 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,705 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有利子負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NOW accounts
​ ​ ​ ​ 268,835 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 229,354 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​
Money market and savings
​ ​ ​ ​ 422,657 ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​ ​ ​ ​ 334,588 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 250,190 ​ ​ ​ ​ ​ 2,437 ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 302,423 ​ ​ ​ ​ ​ 4,566 ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 941,682 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 866,365 ​ ​ ​ ​ ​ 6,408 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​
買い戻しプロトコル
​ ​ ​ ​ 17,571 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 30,565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 3.28% ​ ​ ​ ​ ​ 30,352 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ 3.41% ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 13,104 ​ ​ ​ ​ ​ 844 ​ ​ ​ ​ ​ 6.44% ​ ​ ​ ​ ​ 9,926 ​ ​ ​ ​ ​ 622 ​ ​ ​ ​ ​ 6.27% ​ ​
有利子負債総額
​ ​ ​ ​ 1,002,922 ​ ​ ​ ​ ​ 5,172 ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 921,795 ​ ​ ​ ​ ​ 8,171 ​ ​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​
 
141
ディレクトリ
 
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31, 2021
​ ​
For the Year Ended
December 31, 2020
​
(dollars in thousands)
​ ​
Average
Balance
​ ​
Income/​
費用.費用
 ​ ​
Yield/​
料率率
 ​ ​
Average
Balance
​ ​
Income/​
費用.費用
 ​ ​
Yield/​
料率率
 ​
無利息負債と株主権益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 477,470 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 387,822 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 8,254 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,366 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 148,519 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140,722 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ $ 1,637,165 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,458,705 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net interest spread
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.26% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.41% ​ ​
Net interest margin
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.43% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.68% ​ ​
​
(1)
は非課税ローンを含む。
​
率-材積分析
次表に取引量と金利変化が利息収入と支出に与える影響を示す.出来高の変化は平均残高の変化に上記期間の平均金利を乗じたものである。為替レートの変化は、平均為替レートの変化に上記期間の平均残高を乗じたものである。為替レートおよび取引量の総合的な影響による純変化は、取引量の変化および為替レートの変化に比例して割り当てられている。
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30, 2022 vs. June 30, 2021
​
​ ​ ​
Net Interest Income
​ ​
Increase
(Decrease)
​ ​
Changes Due To
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
Rate
​ ​
Volume
​
生息資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン利息と手数料： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, excluding PPP
​ ​ ​
$
12,939
​ ​ ​ ​ $ 12,592 ​ ​ ​ ​ $ 347 ​ ​ ​ ​ $ (904) ​ ​ ​ ​ $ 1,251 ​ ​
PPP loans
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ (1,004) ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 13,053 ​ ​ ​ ​ ​ 13,616 ​ ​ ​ ​ ​ (563) ​ ​ ​ ​ ​ (810) ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
Interest on securities
​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
銀行預金利息
​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
有利子負債の費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest on NOW accounts
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
通貨市場と貯蓄口座の利息
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
定期預金利息
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​
他の借金の利息
​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
二次債務利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ (290) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (290) ​ ​
 
142
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Six Months Ended
June 30, 2022 vs. June 30, 2021
​
​ ​ ​
Net Interest Income
​ ​
Increase
(Decrease)
​ ​
Changes Due To
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
Rate
​ ​
Volume
​
生息資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン利息と手数料： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, excluding PPP
​ ​ ​
$
25,186
​ ​ ​ ​ $ 25,217 ​ ​ ​ ​ $ (31) ​ ​ ​ ​ $ (2,155) ​ ​ ​ ​ $ 2,124 ​ ​
PPP loans
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 2,095 ​ ​ ​ ​ ​ (1,745) ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ (1,970) ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 25,536 ​ ​ ​ ​ ​ 27,312 ​ ​ ​ ​ ​ (1,776) ​ ​ ​ ​ ​ (1,930) ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
Interest on securities
​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
銀行預金利息
​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​ ​ ​ ​ 552 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
有利子負債の費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest on NOW accounts
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
通貨市場と貯蓄口座の利息
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
定期預金利息
​ ​ ​ ​ 916 ​ ​ ​ ​ ​ 1355 ​ ​ ​ ​ ​ (439) ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​
他の借金の利息
​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
二次債務利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ (600) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (600) ​ ​
​ ​ ​
Years Ended
December 31, 2021 vs. December 31, 2020
​
​ ​ ​
Net Interest Income
​ ​
Increase
(Decrease)
​ ​
Changes Due To
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
Rate
​ ​
Volume
​
生息資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン利息と手数料： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, excluding PPP
​ ​ ​
$
50,588
​ ​ ​ ​ $ 51,805 ​ ​ ​ ​ $ (1,488) ​ ​ ​ ​ $ (5,078) ​ ​ ​ ​ $ 3,590 ​ ​
PPP loans
​ ​ ​ ​ 3,537 ​ ​ ​ ​ ​ 2,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,383 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ (517) ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 54,125 ​ ​ ​ ​ ​ 53,959 ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (3,178) ​ ​ ​ ​ ​ 3,073 ​ ​
Interest on securities
​ ​ ​ ​ 1,975 ​ ​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ (303) ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​
銀行預金利息
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (456) ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
有利子負債の費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest on NOW accounts
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
通貨市場と貯蓄口座の利息
​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ (845) ​ ​ ​ ​ ​ (1,241) ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​
定期預金利息
​ ​ ​ ​ 2,437 ​ ​ ​ ​ ​ 4,566 ​ ​ ​ ​ ​ (2,129) ​ ​ ​ ​ ​ (1,340) ​ ​ ​ ​ ​ (789) ​ ​
他の借金の利息
​ ​ ​ ​ 1,036 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
二次債務利息
​ ​ ​ ​ 844 ​ ​ ​ ​ ​ 622 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
ローン損失準備金
我々は，我々の総合損益表に費用として融資損失準備金を計上することにより，融資損失準備金を作成した。融資損失準備とは，我々の判断に基づいて，貸借対照表日ローン組合せに存在する可能性のある損失に要する費用金額を適切なレベルに維持し，管理層の判断に応じてGAAPによって適切であることである.著者らは融資損失準備金額と相応の融資損失準備の確定に対して、著者らの融資組合に固有の信用品質と信用リスクレベル、不良ローンレベルと輸出レベル、統計傾向及び経済とその他の関連要素の持続的な評価を考慮した。融資損失準備金は融資損失準備金を増加させ、先の融資償却の純額を減算すると、融資損失準備金を減少させる。
私たちは買収ローンに買収時の融資損失を計上する準備をしていません。これらのローンは買収時に公正価値に基づいて現金流動量法に基づいて記録されているからです。私たちは再評価
 
143
ディレクトリ
 
すべてのPCIローンの四半期予想キャッシュフロー。我々はこの期間中にこのような融資予想キャッシュフローの任意の低下計に融資損失準備金を提案した。逆に、期待キャッシュフローの任意の改善は、前に記録した減値を再計上した後、融資収益率の調整であることが確認される。
私たちは2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の支出費用を記録していません。
2021年までの年間では、支出は何も記録されていませんが、2020年までの年度は940万ドルです。昨年と比較して減少した要因は，資産品質の改善と経済·流行病環境の持続的な解明である。
貸出損失準備のさらなる検討については、本財務審査の“融資損失準備”の節を参照されたい。
非利息収入
次の表には，2022年と2021年6月30日までの3カ月と6カ月および2021年と2020年12月31日までの年度の非利息収入を示している。
​ ​ ​
Three months
ended June 30,
​ ​
Six months
ended June 30,
​ ​
Year ended
December 31,
​
(dollars in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Service charges and fees
​ ​ ​ $ 1,482 ​ ​ ​ ​ $ 1,291 ​ ​ ​ ​ $ 2,959 ​ ​ ​ ​ $ 2,574 ​ ​ ​ ​ $ 5,753 ​ ​ ​ ​ $ 5,923 ​ ​
Interchange and ATM fees
​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,665 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ 6,225 ​ ​ ​ ​ ​ 5,774 ​ ​
銀行には生命保険収入がある
 ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 797 ​ ​
Securities gains, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,313 ​ ​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 738 ​ ​ ​ ​ ​ 849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​ ​ ​ ​ 3,817 ​ ​ ​ ​ ​ 1,811 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,244 ​ ​ ​ ​ ​ 2,274 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
非利息収入総額
​ ​ ​ $ 4,325 ​ ​ ​ ​ $ 4,607 ​ ​ ​ ​ $ 8,452 ​ ​ ​ ​ $ 9,103 ​ ​ ​ ​ $ 18,969 ​ ​ ​ ​ $ 17,618 ​ ​
我々の非利息収入は2021年同期の460万ドルから2022年第2四半期の430万ドルに低下し、下げ幅は28.2万ドルで、主にSBAローンの販売収益が30.8万ドル減少したため、販売完了時間がこの2つの時期に影響したためだ。預金増加と取引活動により、2021年同期と比較して、2022年第2四半期のサービス料と手数料は191，000ドル増加し、この減少を部分的に相殺した。
2022年6月30日までの6ヶ月間で、我々の非利息収入は2021年同期の910万ドルから850万ドルに減少し、主にSBAローンの販売収益が794，000ドル減少したため、市場状況と販売完了期間がこの2つの時期の影響を受けたためである。2021年同期と比較して、2022年上半期のサービス料と手数料は385，000ドル増加し、この低下を部分的に相殺したのは、預金の増加と取引量の増加が原因だ。
2021年12月31日までの1年間で、我々の非利息収入は140万ドル増加し、2020年の1760万ドルから1900万ドルに増加した。販売SBAローンの収益増加(200万ドル)およびより高い交換費とATM料金(451，000ドル)は証券収益の減少(130万ドル)によって部分的に相殺される。2021年のSBA活動の増加は、製品ラインに追加のリソースが割り当てられたためである。
 
144
ディレクトリ
 
運営費用
次の表には、2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月と、2021年と2020年12月31日までの年度の運営費を示しています。
​ ​ ​
Three months
ended June 30,
​ ​
Six months
ended June 30,
​ ​
Year ended
December 31,
​
(dollars in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ $ 7,977 ​ ​ ​ ​ $ 6,551 ​ ​ ​ ​ $ 14,318 ​ ​ ​ ​ $ 13,079 ​ ​ ​ ​ $ 26,531 ​ ​ ​ ​ $ 27,525 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 1,425 ​ ​ ​ ​ ​ 1,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,775 ​ ​ ​ ​ ​ 2,845 ​ ​ ​ ​ ​ 5,424 ​ ​ ​ ​ ​ 5,312 ​ ​
通信、データ処理、デバイス
​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​ ​ ​ ​ 1,732 ​ ​ ​ ​ ​ 3,465 ​ ​ ​ ​ ​ 3,504 ​ ​ ​ ​ ​ 7,108 ​ ​ ​ ​ ​ 7,036 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 887 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,989 ​ ​
FDIC評価と他の規制費用
​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ 965 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​
他の不動産費用は、販売損失と減価、純額 を含む
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​
広告と広報
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​
郵便料金、印刷と用品
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ 925 ​ ​
無形資産の償却
​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​
Transaction costs
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 1,612 ​ ​ ​ ​ ​ 919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,612 ​ ​ ​ ​ ​ 5,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ 729 ​ ​ ​ ​ ​ 1,492 ​ ​ ​ ​ ​ 1,572 ​ ​ ​ ​ ​ 3,325 ​ ​ ​ ​ ​ 3,972 ​ ​
非利息支出総額
​ ​ ​ $ 13,182 ​ ​ ​ ​ $ 13,491 ​ ​ ​ ​ $ 24,925 ​ ​ ​ ​ $ 25,336 ​ ​ ​ ​ $ 52,448 ​ ​ ​ ​ $ 50,919 ​ ​
我々の運営費は2021年第2四半期の1350万ドルから2022年第2四半期の1320万ドルに低下し、30.9万ドル減少したが、これは主に最近終了したVystar買収と仮定合意に関連した取引コストが130万ドル減少したためである。賃金と従業員福祉支出が140万ドル増加したのは、主に2022年第2四半期に記録された従業員の退職計上費用が、この減少を部分的に相殺したためである。
2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの運営費用は2021年同期の2530万ドルから2490万ドルに減少し、減少幅は41.1万ドルだった。取引費用、専門費用、広告、その他の不動産自己所有費用の減少は、2022年第2四半期に確認された従業員離職課税項目に関する高い賃金と福祉部分によって相殺される。
2021年12月31日までの1年間，我々の運営費は2020年の5，090万ドルから5，240万ドルに増加し，150万ドルに増加した。ウィスタスの高い520万ドルの取引コストは、より低い賃金および福祉(100万ドル-従業員数)、他の不動産自己費用(904，000ドル)、専門費用(502，000ドル)、および広告コスト(431，000ドル)によって部分的に相殺される。
Income Taxes
2022年第2四半期の所得税支出は100万ドルですが、2021年第2四半期は97.4万ドルです。所得税支出が増加した主な原因は当期税引き前収益の増加だ。我々の2022年第2四半期と2021年第2四半期の有効税率はそれぞれ23.4%と25.3%だった。
2022年6月30日までの6ヶ月間の所得税支出は190万ドルですが、2021年6月30日までの6ヶ月の所得税支出は210万ドルです。所得税支出の減少は主に2022年6月30日までの6カ月間の税引き前収入の低下によるものだ。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの有効税率はそれぞれ20.8%と22.2%です。
2021年までの年間の所得税支出は400万ドルであるのに対し，2020年までの年度は110万ドルである。所得税支出の増加は主に2021年の収入の改善によるものだ。2021年と2020年まで、私たちの有効税率はそれぞれ22.4%と19.1%だ。
 
145
ディレクトリ
 
所得税に関するより多くの情報は、私たちの合併財務諸表の付記17に掲載されています。
財務状況
貸借対照表
2022年6月30日現在、私たちの総資産は17.13億ドルですが、2021年12月31日現在、私たちの総資産は16.55億ドルです。2021年12月31日現在、私たちの総資産は2020年12月31日より8340万ドル増加しました。
投資証券
私たちの証券組合は、様々な定期投資を行い、流動性源を維持し、あるタイプの預金と借金の担保として使用しています。私たちは取締役会が承認した書面投資政策に基づいて私たちのポートフォリオを管理する。私たちの資金需要と金利リスク管理目標に応じて、私たちの証券ポートフォリオへの投資は時間とともに変化するかもしれません。私たちの流動資金レベルは、予想される将来のキャッシュフローおよび他の利用可能な資金源を考慮し、私たちが期待する資金需要を満たすために必要な柔軟性を提供するために適切なレベルに維持されている。
私たちのポートフォリオは、販売可能な証券に分類されています。私たちのポートフォリオには、2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日まで、満期または取引までの証券は保有されていません。売却可能な証券はすべて公正価値に記載されており、経営陣が吾等の最適な利益に合致していると考えた場合に流動資金として利用することができる。
2022年6月30日現在、証券ポートフォリオの帳簿価値は1.93億ドルで、総資産の11.3%を占めているが、2021年12月31日現在、証券ポートフォリオの帳簿価値は1.97億ドルで、総資産の11.9%を占めている。2020年12月31日現在、証券ポートフォリオの帳簿価値は1.69億ドルで、総資産の10.8%を占めている。
カテゴリ別に販売可能な証券の分担コストと公正価値は以下のとおりである。
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
(dollars in thousands)
​ ​
Amortized
cost
​ ​
Fair
Value
​ ​
Amortized
cost
​ ​
Fair
Value
​ ​
Amortized
cost
​ ​
Fair
Value
​
Available for sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国家と政治支店
​ ​ ​ $ 26,376 ​ ​ ​ ​ $ 22,536 ​ ​ ​ ​ $ 26,438 ​ ​ ​ ​ $ 26,043 ​ ​ ​ ​ $ 25,126 ​ ​ ​ ​ $ 25,629 ​ ​
住宅担保ローン担保
 ​ ​ ​ ​ 148,954 ​ ​ ​ ​ ​ 137,800 ​ ​ ​ ​ ​ 141,719 ​ ​ ​ ​ ​ 139,886 ​ ​ ​ ​ ​ 86,087 ​ ​ ​ ​ ​ 86,634 ​ ​
担保ローン債券
​ ​ ​ ​ 29,760 ​ ​ ​ ​ ​ 27,524 ​ ​ ​ ​ ​ 26,558 ​ ​ ​ ​ ​ 26,061 ​ ​ ​ ​ ​ 49,857 ​ ​ ​ ​ ​ 50,464 ​ ​
商業担保担保
​ ​ ​ ​ 2,854 ​ ​ ​ ​ ​ 2,686 ​ ​ ​ ​ ​ 3,275 ​ ​ ​ ​ ​ 3,294 ​ ​ ​ ​ ​ 4,971 ​ ​ ​ ​ ​ 5,102 ​ ​
会社債務証券
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,436 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
販売総量
​ ​ ​ $ 210,444 ​ ​ ​ ​ $ 192,982 ​ ​ ​ ​ $ 199,990 ​ ​ ​ ​ $ 197,309 ​ ​ ​ ​ $ 167,541 ​ ​ ​ ​ $ 169,329 ​ ​
2022年6月30日現在、私たちが販売可能な最終契約が満期になった証券の償却コストは以下の通りです。最終契約満期日は可能な早期返済や再定価を考慮していないため、予想満期日は異なる可能性があり、借り手は事前返済権がある可能性があるからです。平均生産量
 
146
ディレクトリ
 
はそれぞれの時間範囲における証券の重み付き平均値を表す.一般に，すべての国や政治証券は課税されるため，税収の同値調整を行う必要はない.
​ ​ ​
One year or less
​ ​
After one to five years
​ ​
After five to ten years
​ ​
After ten years
​
(dollars in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
Average
Yield
​ ​
Amount
​ ​
Average
Yield
​ ​
Amount
​ ​
Average
Yield
​ ​
Amount
​ ​
Average
yield
​
Available for sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国家と政治支店
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42% ​ ​ ​ ​ $ 21,007 ​ ​ ​ ​ ​ 1.71% ​ ​ ​ ​ $ 3,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1.96% ​ ​
住宅担保ローン担保
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,846 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83% ​ ​ ​ ​ ​ 2,303 ​ ​ ​ ​ ​ 0.65% ​ ​ ​ ​ ​ 143,805 ​ ​ ​ ​ ​ 1.94% ​ ​
担保ローン債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,231 ​ ​ ​ ​ ​ 2.21% ​ ​ ​ ​ ​ 4,820 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27% ​ ​ ​ ​ ​ 16,709 ​ ​ ​ ​ ​ 2.32% ​ ​
商業担保担保
​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 2.32% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​ ​ ​ ​ 2.03% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
会社債務証券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.04% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
販売総量
​ ​ ​ $ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 2.32% ​ ​ ​ ​ $ 12,861 ​ ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​ ​ ​ $ 33,252 ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ $ 164,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1.98% ​ ​
Loans
私たちは個人と主にアトランタ北部と南部、ジョージア州、ジョージア州東南部とフロリダ州東北部市場に位置する各種の会社と会社に融資と信用拡張を提供します。多様な融資組合を持っているにもかかわらず、私たちの融資組合の大部分は改善と未改善の不動産を担保にしており、不動産の価値は不動産市場と金利環境に依存している。2022年6月30日現在、非労働収入を差し引いた融資総額は11.11億ドルだったのに対し、2021年12月31日現在の融資総額は10.55億ドル、2020年12月31日現在の融資総額は10.68億ドル。
2020年から2021年までの間に、新冠肺炎の流行により、私たちはある顧客に対する融資を修正し、支払い期限を90日間延長するか、または一定期間内に利息のみを支払う。したがって、CARE法案や関連規制指導によると、このような融資は問題債務再編に分類されない。2021年12月31日現在、顧客の正常な支払い計画の回復に伴い、これらのローンの延長期間はすでに満了している。
次の表は、元のローンと買収ローンを含む2022年6月30日、2021年12月31日と2020年6月30日までの私たちのローングループの構成を示しています
​ ​ ​
At June 30, 2022
​ ​
At December 31, 2021
​ ​
At December 31, 2020
​
(dollars in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
% of total
loans
​ ​
Amount
​ ​
% of total
loans
​ ​
Amount
​ ​
% of total
loans
​
Real estate loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ $ 182,601 ​ ​ ​ ​ ​ 16.41% ​ ​ ​ ​ $ 159,630 ​ ​ ​ ​ ​ 15.10% ​ ​ ​ ​ $ 142,513 ​ ​ ​ ​ ​ 13.31% ​ ​
Single-family
​ ​ ​ ​ 160,335 ​ ​ ​ ​ ​ 14.41% ​ ​ ​ ​ ​ 158,667 ​ ​ ​ ​ ​ 15.01% ​ ​ ​ ​ ​ 171,153 ​ ​ ​ ​ ​ 15.98% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 532,592 ​ ​ ​ ​ ​ 47.85% ​ ​ ​ ​ ​ 512,486 ​ ​ ​ ​ ​ 48.48% ​ ​ ​ ​ ​ 466,571 ​ ​ ​ ​ ​ 43.57% ​ ​
商業ローン(レアルで保証されない)
estate)
​ ​ ​ ​ 226,819 ​ ​ ​ ​ ​ 20.38% ​ ​ ​ ​ ​ 214,202 ​ ​ ​ ​ ​ 20.27% ​ ​ ​ ​ ​ 273,968 ​ ​ ​ ​ ​ 25.58% ​ ​
消費ローン(不動産を担保にしない)
​ ​ ​ ​ 10,614 ​ ​ ​ ​ ​ 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ 12,081 ​ ​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ 16,677 ​ ​ ​ ​ ​ 1.56% ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 1,112,961 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,066 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,882 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Unearned income
​ ​ ​ ​ (1,702) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,741) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,850) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 1,111,259 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,325 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
147
ディレクトリ
 
ローン期限と金利変化に対する感度
次の表の情報は、個別ローンの契約満期日に基づいて、契約満期日に更新可能なローンが含まれています。これらのローンの継続期間は審査と信用審査を経て、満期時に条項を修正しなければならない。実際に返済されるローンは、借り手が事前返済処罰があるか、または事前返済処罰がない場合に債務を早期返済する権利があるため、以下に示す満期日とは異なる可能性がある。次の表は、2022年6月30日のタイプ別の融資期限分布と関連金利の特徴をまとめた：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
After One Year
Through Five Years
​ ​
After Five Years
Through 15 Years
​ ​
After 15 Years
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(In thousands)
​ ​
One Year
or Less
​ ​
Fixed
Rate
​ ​
Floating
Rate
​ ​
Fixed
Rate
​ ​
Floating
Rate
​ ​
Fixed
Rate
​ ​
Floating
Rate
​ ​
Total
​
Construction and
land development
​ ​ ​ $ 82,776 ​ ​ ​ ​ $ 32,135 ​ ​ ​ ​ $ 16,962 ​ ​ ​ ​ $ 22,568 ​ ​ ​ ​ $ 11,719 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 16,342 ​ ​ ​ ​ $ 182,601 ​ ​
Single-family
​ ​ ​ ​ 24,174 ​ ​ ​ ​ ​ 54,297 ​ ​ ​ ​ ​ 12,567 ​ ​ ​ ​ ​ 20,227 ​ ​ ​ ​ ​ 19,572 ​ ​ ​ ​ ​ 6,351 ​ ​ ​ ​ ​ 23,147 ​ ​ ​ ​ ​ 160,335 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 37,530 ​ ​ ​ ​ ​ 180,427 ​ ​ ​ ​ ​ 19,612 ​ ​ ​ ​ ​ 117,346 ​ ​ ​ ​ ​ 86,528 ​ ​ ​ ​ ​ 4,427 ​ ​ ​ ​ ​ 86,722 ​ ​ ​ ​ ​ 532,592 ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
​ ​ ​ ​ 27,563 ​ ​ ​ ​ ​ 52,047 ​ ​ ​ ​ ​ 123,555 ​ ​ ​ ​ ​ 7,887 ​ ​ ​ ​ ​ 14,048 ​ ​ ​ ​ ​ 869 ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ 226,819 ​ ​
消費ローン(不動産を担保にしない)
​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​ ​ ​ ​ 5,841 ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,614 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 174,280 ​ ​ ​ ​ $ 324,747 ​ ​ ​ ​ $ 173,579 ​ ​ ​ ​ $ 168,876 ​ ​ ​ ​ $ 132,671 ​ ​ ​ ​ $ 11,747 ​ ​ ​ ​ $ 127,061 ​ ​ ​ ​ $ 1,112,961 ​ ​
ローン損失準備
当時の条件に鑑み、融資組合で発生する可能性のある損失を吸収するのに十分なレベルに融資損失を維持する準備をしている。経済的要因の変化など、私たちがコントロールできない事件は、報告日の後に変化し、手当の増加や減少を招く可能性がある。手当の額は，ローンを解約し，手当を減らした，以前解約した融資を回収し，手当を増加させたこと，収益を計上した信用損失準備金，手当を増加させたことの影響を受けている。
Brは信用損失の準備を決定する時、管理層は実際の入金と回収による支出の変動を監査し、そして現在及び予想される経済状況に基づいて融資組合の規模と組み合わせを検討する(審査された総合財務諸表の付記1及び6参照)。このような評価は本質的に主観的であり，必要な推定値は，より多くの情報を得ることやイベントの変化にともなって大きく修正されやすいためである.
2022年6月30日現在、手当は1，530万ドルで、ローンの1.38%を占め、2021年12月31日の1，520万ドル、あるいはローンの1.44%を上回っており、2020年12月31日の1，410万ドル、あるいはローンの1.32%と比較して変化している。2022年6月30日現在、経営陣は融資損失準備金が十分であると考えており、経営陣が融資損失準備金を決定する際に考慮するいかなる要因が変化すれば、経営陣のポートフォリオにおける損失の推定値も変化する可能性があり、今後の融資損失準備金の水準に影響を与える。
 
148
ディレクトリ
 
以下の表に記載されている期間の融資損失準備の変動状況をローンタイプ別に示しています。
​ ​ ​
As of and for the
three months
endedJune 30
​ ​
As of and for the
six months
ended June 30
​ ​
As of and for the
year ended
December 31,
​
(dollars in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
期初残高
​ ​ ​ $ 15,396 ​ ​ ​ ​ $ 15,256 ​ ​ ​ ​ $ 15,228 ​ ​ ​ ​ $ 14,117 ​ ​ ​ ​ $ 14,117 ​ ​ ​ ​ $ 5,946 ​ ​
Loan charge-offs: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
Single-family
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
​ ​ ​ ​ 585 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
消費ローン(不動産を担保にしない)
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​
Total loan charge-offs
​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ 1,740 ​ ​
以前ログアウトしたローンを回収する： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
Single-family
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ 820 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​
消費ローン(不動産を担保にしない)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
Total loan recoveries
​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,435 ​ ​ ​ ​ ​ 2,201 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
純(プレス)回収
​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​ ​ ​ ​ (1,179) ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,350 ​ ​
Balance at end of period
​ ​ ​ $ 15,296 ​ ​ ​ ​ $ 15,159 ​ ​ ​ ​ $ 15,296 ​ ​ ​ ​ $ 15,159 ​ ​ ​ ​ $ 15,228 ​ ​ ​ ​ $ 14,117 ​ ​
ローン損失が融資総額に占める割合
​ ​ ​ ​ 1.38% ​ ​ ​ ​ ​ 1.43% ​ ​ ​ ​ ​ 1.38% ​ ​ ​ ​ ​ 1.43% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​
非権利責任発生制ローンが総ローンに占める割合
​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.92% ​ ​
非権利責任発生制ローン計の融資損失の準備
​ ​ ​ ​ 736.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,113.0% ​ ​ ​ ​ ​ 736.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,113.0% ​ ​ ​ ​ ​ 877.7% ​ ​ ​ ​ ​ 143.1% ​ ​
表に示す年の融資カテゴリごとの純(沖販売)回収およびカテゴリごとの平均融資総額のパーセンテージをまとめた：
​ ​ ​
June 30,
​ ​
June 30,
​
(dollars in thousands)
​ ​
2022
​ ​
% of total
average loans
per class
​ ​
2021
​ ​
% of total
average loans
per class
​
建設と土地開発
​ ​ ​ $ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ $ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​
Single-family
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ -0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​
消費ローン(不動産を担保にしない)
​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ -1.04% ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​ ​ ​ ​ -1.09% ​ ​
Total loan charge-offs
​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​
​
0.01%
 ​ ​ ​ ​
$
1,042
 ​ ​ ​ ​
​
0.10%
 ​ ​
 
149
ディレクトリ
 
​ ​ ​
December 31,
​ ​
December 31,
​
(dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
% of total
average loans
per class
​ ​
2020
​ ​
% of total
average loans
per class
​
建設と土地開発
​ ​ ​ $ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ $ (71) ​ ​ ​ ​ ​ -0.05% ​ ​
Single-family
​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 734 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ (313) ​ ​ ​ ​ ​ -0.07% ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ -0.11% ​ ​ ​ ​ ​ (506) ​ ​ ​ ​ ​ -0.21% ​ ​
消費ローン(不動産を担保にしない)
​ ​ ​ ​ (386) ​ ​ ​ ​ ​ -2.72% ​ ​ ​ ​ ​ (311) ​ ​ ​ ​ ​ -1.80% ​ ​
Total loan charge-offs
​ ​ ​ $ 1,111 ​ ​ ​ ​
​
-0.10%
 ​ ​ ​ ​
$
(1,179)
 ​ ​ ​ ​
​
-0.12%
 ​ ​
ローン損失準備割当状況
次の表は、融資損失準備金の分配状況と、列挙された日までの融資カテゴリごとの融資総額のパーセンテージを示しています。
​ ​ ​
At June 30, 2022
​ ​
At December 31, 2021
​ ​
At December 31, 2020
​
(dollars in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
% of loans in
each category
to total loans
​ ​
Amount
​ ​
% of loans in
each category
to total loans
​ ​
Amount
​ ​
% of loans in
each category
to total loans
​
期末残高は： に適用される ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ $ 2,820 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ $ 2,807 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ $ 2,499 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​
Single-family
​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 1,981 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 6,526 ​ ​ ​ ​ ​ 0.59% ​ ​ ​ ​ ​ 6,497 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​ ​ ​ ​ 5,315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
​ ​ ​ ​ 3,606 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​ ​ ​ ​ 3,574 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​
消費ローン(レアルで保証されない)
estate)
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​
Unallocated
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良資産
私たちは私たちの融資組合の信用品質を開始し、監視し、維持することを指導するために、政策と手続きを制定した。私たちの銀行家や引受業者は、これらの政策と手続きを守らなければなりません。これらの政策の例外状況は、より高いレベルの承認を必要とし、私たちの取締役会に報告しなければなりません。
不良資産には，非課税項目に分類されたすべての融資，他の所有不動産，その他回収された資産が含まれる.元金と利息のすべての回収に疑問がある場合には、融資利息の課税項目が終了されるか、または融資が非課税項目に置かれる。90日以上のローンを超えて、私たちは利息を計算しません。ローンが非課税項目に置かれた場合、以前は計上されていたが未払いの利息が戻され、利息収入と未来の受取利息から差し引かれる。借り手が非権利責任発生制ローンのために支払う金は融資元金に適用される。私たちの判断によると、借り手が融資契約項下の元金と利息義務を履行する能力が十分に改善され、元金の回収を合理的に確保するのに十分であり、借り手が継続的な返済表現を示した場合、融資は計上状態に戻る。一般的に、私たちは少なくとも6ヶ月連続して契約条項に従って適時に支払うことを要求して、それからローンを計上した状態に戻すことができます。私たちの個人信用ローンは不良資産だとは思いません。それらのキャッシュフローとそのようなキャッシュフローの時間が引き続き評価可能で回収可能である限り、私たちはこれらのローンの帳簿価値と予想される将来のキャッシュフローの現在値との差額を増加させることで、これらのローンの利息収入を確認するからです。したがって、経営陣はPCIローンを私たちの不良資産リストから除外した。
私たちが借り手の財務困難に関連する経済的または法律的理由で借り手に割引を提供する場合、融資は債務再編、またはTDRと判断される。割引は かもしれません
 
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ディレクトリ
 
金利の引き下げ、元金の免除、満期日の延長、支払いの免除または延期、および潜在的損失を最小限にするための他の行動を含む様々な形態で発行される。TDRで再編されたローンは、ある条件を満たしていれば、再編後の数年以内にTDRとして開示することはできない。一般的に、再編後の非権利責任発生制ローンは、借り手が再編後の条件を満たすことができることを証明するために、6ヶ月以上の間非権利責任発生制状態を維持する。しかしながら、借り手が新しい条項を満たすことができるかどうかを評価する際には、借り手の再構成前の表現や再構成時の他の重大なイベントが考慮される可能性があり、融資がより短い履行期間後に計上状態に回復する可能性がある。もし借り手が新しい条項の下での表現が合理的に保証されていなければ、ローンは依然として非課税ローンに分類される。
CARE法案は、2021年の総合支出法案のある条項によって延長され、銀行が汎用会計基準に基づいて新冠肺炎の影響を受けた借り手の融資要求の修正を一時停止することを許可し、そうでなければTDRと記述される可能性があり、これに関連する任意の決定を一時停止することができる。条件は、(I)借り手が2019年12月31日まで30日を超えていないこと、(Ii)改正が新冠肺炎に関連していること、および(Iii)改正が2020年3月1日から2022年1月1日の間に発生することである。連邦銀行監督部門はまた指導意見を発表し、銀行が新冠肺炎の影響を受けた借り手に対して融資修正を行うことを奨励した。2020年12月31日現在、1，030万ドルの再編融資はTDRの会計指導を免除しており、これらの融資は新冠肺炎関連融資延期支払総額に含まれているためである。これらすべての顧客は2021年12月31日までに正常な支払い計画を回復した。
次の表に2022年6月30日、2021年12月31日と2020年12月31日までの不良資産を示しています：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
​
(dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
不良資産： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Nonaccrual loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
Single-family
​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 363 ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 7,772 ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​
消費ローン(不動産を担保にしない)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Total nonaccrual loans
​ ​ ​ $ 2,078 ​ ​ ​ ​ $ 1,734 ​ ​ ​ ​ $ 9,866 ​ ​
90日間を超えて計算されているローン
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不良債権総額
​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,738 ​ ​ ​ ​ ​ 9,866 ​ ​
Other real estate owned
​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 2,593 ​ ​
不良資産総額
​ ​ ​ $ 2,935 ​ ​ ​ ​ $ 2,595 ​ ​ ​ ​ $ 12,459 ​ ​
問題債務再編： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良ローンに含まれるTDR
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
修正条項を満たすTDR
​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 866 ​ ​ ​ ​ ​ 6,004 ​ ​
不良ローンは総ローンの割合を占めている。
​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.92% ​ ​
ローン損失準備は不良ローンの割合を占める
​ ​ ​ ​ 736.1% ​ ​ ​ ​ ​ 875.7% ​ ​ ​ ​ ​ 143.1% ​ ​
2022年6月30日現在の不良資産総額は290万ドルであるが、2021年12月31日現在の不良資産総額は260万ドルである。343，000ドルの増加は主にフィットネス関係が非課税プロジェクトに移行したためだ。
2021年12月31日現在の不良資産総額は260万ドルであるが、2020年12月31日現在の不良資産総額は1250万ドルである。この990万ドルの減少は主に私たちの沿海部門の遺留問題のローンの解決と所有している他の不動産の様々なブロックの売却に成功したためだ。
 
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ディレクトリ
 
2022年6月30日までの6ヶ月間、非課税ローンが非課税ローンに分類されていない場合、記録すべき利息総額は19.5万ドルであるのに対し、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度はそれぞれ395，000ドルと453，000ドルである。2022年6月30日までの6ヶ月または2021年12月31日と2020年12月31日までの年度では、非課税ローンの利息収入は確認されていません。
Deposits
預金は私たちの主な資金源です。私たちは、私たちの企業や消費者顧客と関係に基づく銀行業務を展開することで、私たちのコア預金を増やすことに集中しています。2022年6月30日現在、預金総額は14.86億ドルに増加したが、2021年12月31日と2020年12月31日の預金総額はそれぞれ14.27億ドルと13.63億ドルだった。私たちが私たちの単一サービス、よりコストの高い預金顧客から撤退することを意図するにつれて、私たちのコア取引口座ベースは業務範囲全体で増加を実現した。
次の表には、2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日までの間に私たちが持っている預金の平均残高と支払いの平均金利を示しています：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
(dollars in thousands)
​ ​
Average
amount
​ ​
Average
rate paid
​ ​
Average
amount
​ ​
Average
rate paid
​ ​
Average
amount
​ ​
Average
rate paid
​
無利息需要
​ ​ ​ $ 511,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 477,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 387,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NOW
​ ​ ​ ​ 275,176 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 268,835 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 229,354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​
Money market
​ ​ ​ ​ 312,998 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 294,807 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 233,110 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​
Savings
​ ​ ​ ​ 142,313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 127,850 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 101,478 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16% ​ ​
Time
​ ​ ​ ​ 219,916 ​ ​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​ ​ ​ ​ 250,190 ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 302,422 ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 1,462,114 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28% ​ ​ ​ ​ $ 1,419,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ $ 1,254,186 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​
2022年6月30日と2021年12月31日までの定期預金と25万ドル以上の他の定期預金の満期日の概要は以下の通りです：
(dollars in thousands)
​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Three months or less
​ ​ ​ $ 3,735 ​ ​ ​ ​ $ 4,688 ​ ​
3ヶ月から12ヶ月の時間
​ ​ ​ ​ 18,116 ​ ​ ​ ​ ​ 12,848 ​ ​
12ヶ月から3年を超える時間
​ ​ ​ ​ 27,848 ​ ​ ​ ​ ​ 28.927 ​ ​
Over three years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,391 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 49,700 ​ ​ ​ ​ $ 50,854 ​ ​
次の表には、2022年6月30日までの銀行定期預金のうちFDIC保険限度額を超える口座、満期前の残り時間の部分を示しています：
(dollars in thousands)
​ ​
June 30, 2022
​
Three months or less
​ ​ ​ $ 735 ​ ​
3ヶ月から12ヶ月の時間
​ ​ ​ ​ 8,616 ​ ​
12ヶ月から3年を超える時間
​ ​ ​ ​ 10,598 ​ ​
Over three years
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 19,950 ​ ​
借金と他の有利子負債
預金に加えて、連邦住宅ローン銀行(FHLB)の前払いを補充資金源として利用し、私たちの業務に資金を提供しています。私たちがFHLBから得た前金は住宅、複数の不動産ローンと証券を担保としている。2022年6月30日、2021年12月31日と2020年12月31日に、私たち
 
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担保の可用性によると，FHLBからの最高借入能力はそれぞれ4.24億ドル，4.1億ドル，3.89億ドルであった。2020年12月31日から2022年6月30日まで、私たちは返済されていない前払いを持っていません。
次の表は、2022年6月30日までの6ヶ月間と2021年12月31日までの年間における各種借入金資金源、および期間終了時の未返済金額、期間ごとの最高月末金額、期間ごとの平均金額、および借入金源ごとに支払う平均金利について概説します。最高月末残高とは、各期間内のいつでも借金資金の各構成要素を示す高負債状況である。
​ ​ ​
Ending
Balance
​ ​
Period
End Rate
​ ​
Maximum
Month End
Balance
​ ​
Period Average
​
(dollars in thousands)
​ ​
Balance
​ ​
Rate
​
2022年6月30日までまたは2022年6月30日までの6ヶ月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
買い戻しプロトコルにより販売される証券
​ ​ ​ $ 22,266 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ $ 33,212 ​ ​ ​ ​ $ 27,877 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​
Line of credit
​ ​ ​ ​ 34,688 ​ ​ ​ ​ ​ 4.54% ​ ​ ​ ​ ​ 34,688 ​ ​ ​ ​ ​ 34,561 ​ ​ ​ ​ ​ 3.44% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 56,954 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 67,900 ​ ​ ​ ​ $ 62,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1.98% ​ ​
At or for year ended December 31, 2021: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
買い戻しプロトコルにより販売される証券
​ ​ ​ $ 23,988 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ $ 27,098 ​ ​ ​ ​ $ 17,571 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​
Line of credit
​ ​ ​ ​ 34,188 ​ ​ ​ ​ ​ 3.14% ​ ​ ​ ​ ​ 34,188 ​ ​ ​ ​ ​ 21,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3.19% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 58,176 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 61,286 ​ ​ ​ ​ $ 38,810 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83% ​ ​
Liquidity
流動性とは，運営に資金を提供し，資産増加を支援し，準備金要求を維持し，現在と将来の預金引き出し義務，融資義務，その他の契約義務を履行するためのキャッシュフローを維持する能力である。我々の資産·負債管理政策またはALM政策は、十分な流動性および利用可能な流動性の源を、合理的に予測可能なすべての短期的、長期的、戦略的流動性需要を満たすことができるレベルに維持する枠組みを提供する。我々の資産·負債管理委員会(ALCOと略す)は、われわれのALM政策及び適用される銀行監督資本及び流動性法律法規の規定に基づいて、我々の流動性リスク管理活動を監督することを担当する。我々の流動資金リスク管理の流れは、(I)様々な経済·金利状況における我々の資金需要を継続的に分析および監査すること、(Ii)資金源の適切な多元化を確保するために、貸手、預金者、ブローカーおよびその他の負債保有者を検討および監査すること、および(Iii)予測不可能な市場混乱が発生した場合の流動資金需要に対応するための流動資金緊急計画であり、流動有価証券およびポートフォリオに資金を適切に分配することを含む。私たちは私たちの現在と長期的な資金需要に合った方法で私たちの資産と負債を管理するために、私たちの流動資金状況を監視し続けている。我々は、顧客の日常的なキャッシュフローニーズを満たすために、資産と負債との適切なバランスを維持しながら、我々の株主の投資リターン目標を満たすために流動資金状況を管理する。私たちはまた金利の傾向、経済的変化に基づいて私たちの流動資金需要を監視する, 私たちの証券とローンの組み合わせと預金の予定期限と金利感度です。流動性管理は、異なる貸借対照表の構成部分が異なる程度の管理制御を受けるため、より複雑になる。例えば，我々のポートフォリオの満期日はかなり予測可能であり，我々が投資決定を行う際に高度に制御されている.しかし，預金純流入と純流出の予測可能性ははるかに大きく，同程度の確実性の影響も受けない。
私たちの流動性状況は、私たちの流動資産と負債の管理と他の資金源によって支持されている。私たちの短期と長期流動資金需要は主に持続的な運営に資金を提供し、預金と債務の利息の支払い、借り手への信用延期と資本支出の提供を含む。これらの流動性要求は主に私たちの預金、FHLB前払い、そして私たちが受け取ったローンと投資証券の元金と利息支払いによって満たされます。現金、第三者銀行の有利子預金、販売可能な証券、および私たちのbrの満期または前払いの残高
 
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ディレクトリ
 
投資とローンの組み合わせは私たちの最も流動性の強い資産だ。私たちが得ることができる他の流動性源には、私たちが持っている投資ローンの売却、より多くの全国的な市場の非コア預金を得る能力、FRBの割引窓口を通じて借金をすること、債務または株式証券を発行することがある。私たちは利用可能な流動資金源が私たちの現在かつ合理的に予測可能な未来の流動資金需要を満たすのに十分だと信じている。
2022年6月30日現在、私たちの流動資産は2.66億ドルに達し、総資産の7.2%を占めているが、2021年12月31日現在、流動資産は2.62億ドルで、総資産の7.2%を占めている。私たちの流動資産の増加は主にコア預金の増加が純融資資金によって部分的に相殺されたためだ。2022年6月30日現在、私たちの売却可能な証券は1.93億ドルで、総資産の11.3%を占めているが、2021年12月31日現在、売却可能な証券は1.97億ドルで、総資産の11.9%を占めている。2022年6月30日と2021年12月31日の総公正価値がそれぞれ2230万ドルと2400万ドルの投資証券が担保され、公衆預金と買い戻し協定を確保する。私たちの未質証券の増加は買い戻し協定の減少によるものだ。
貸借対照表の負債部分は私たちの主要な流動性源だ。私たちは預金を生み出すことで未来の現金需要を満たす予定だ。歴史的に、顧客預金は比較的安定して低コスト資金のかなりの源となってきた。顧客預金(25万ドルを超える定期預金を除く)は2022年6月30日現在、純融資の129%を占めているが、2021年12月31日は130%となっている。
資本資源
2022年6月30日の株主権益は1.5億ドルだったが、2021年12月31日の株主権益は1.54億ドルと400万ドル減少し、減少幅は2.6%だった。この減少は主に金利上昇が私たちが売却可能な証券の時価に与える影響により累計総合損失が110万ドル増加したが、720万ドルの純収益部分によって相殺された。
2021年12月31日の株主権益は1.54億ドルであるのに対し、2020年12月31日の株主権益は1兆428億ドルで1110万ドル増加し、7.8%増加した。この成長は主に2021年の純収益によって推進された。
私たちは連邦銀行監督機関が実行する各種監督資本要求の制約を受けている。最低資本要求を満たしていないと連邦銀行規制機関が何らかの強制的で追加的な裁量行動をとる可能性があり、これらの行動をとれば、私たちの財務諸表に直接的な実質的な影響を与える可能性がある。
規制資本規則は2013年7月に採択され、2019年1月1日に全面的に実施され、私たちはバーゼルIII規則と呼ばれ、銀行持ち株会社と銀行に対して最低資本要求を提出した。バーゼルIII規則は、規模の大きさにかかわらず、合併資産が30億ドルを超える銀行持ち株会社と貯蓄·融資持株会社のすべての国と州の銀行·貯蓄協会に適用される。資本分配や役員への自由支配可能なボーナスの支払い制限を避けるためには，担保銀行組織は，そのリスクに基づく最低資本要求に加えて，2.5%の完全段階的な“資本保護緩衝”を維持しなければならない。この緩衝は普通株一級リスク資本のみで構成されなければならないが、緩衝はすべての3つの測定基準(普通株一級リスク資本、一級資本、総資本)に適用される。
次の表は指定された日における規制資本比率を示しています：
​ ​ ​
Minimum Capital
Adequacy with
Capital
Conservation
Buffer,
if applicable(1)
​ ​
Well Capitalized
Under Prompt
Corrective Action
Provisions(2)
​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Heritage ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株式一次自己資本充足率
​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 9.35% ​ ​ ​ ​ ​ 9.27% ​ ​ ​ ​ ​ 8.57% ​ ​
リスクに基づく総資本比率
​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 11.26% ​ ​ ​ ​ ​ 11.30% ​ ​ ​ ​ ​ 12.44% ​ ​
リスクに基づく一次資本充足率
​ ​ ​ ​ 8.50% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 10.10% ​ ​ ​ ​ ​ 10.07% ​ ​ ​ ​ ​ 9.44% ​ ​
Tier 1 leverage ratio
​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 7.95% ​ ​ ​ ​ ​ 7.80% ​ ​ ​ ​ ​ 7.09% ​ ​
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
Minimum Capital
Adequacy with
Capital
Conservation
Buffer,
if applicable(1)
​ ​
Well Capitalized
Under Prompt
Corrective Action
Provisions(2)
​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
遺産東南銀行 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株式一次自己資本充足率
​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​ ​ ​ ​ 12.58% ​ ​ ​ ​ ​ 12.67% ​ ​ ​ ​ ​ 11.95% ​ ​
リスクに基づく総資本比率
​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 13.73% ​ ​ ​ ​ ​ 13.90% ​ ​ ​ ​ ​ 13.19% ​ ​
リスクに基づく一次資本充足率
​ ​ ​ ​ 8.50% ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 12.58% ​ ​ ​ ​ ​ 12.67% ​ ​ ​ ​ ​ 11.95% ​ ​
Tier 1 leverage ratio
​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​ ​ ​ ​ 9.81% ​ ​ ​ ​ ​ 8.98% ​ ​
​
(1)
が示す金額には2.50%の資本保護バッファが含まれている.FRBの小型銀行持ち株会社政策声明によると、FRBが他に提案がない限り、Heritageは持株会社レベルの最低資本充足率と資本保護緩衝資本要求の制約を受けない(このような資本要求はHeritage東南銀行レベルにのみ適用される)。最低規制資本要件は遺産には適用されないが、これらの比率を計算するのは、私たち自身の計画と監視目的によるものである。
​
(2)
即時是正措置条項は遺産東南銀行レベルにのみ適用される。
​
表外項目
我々は、顧客の融資ニーズを満たすために、通常の業務プロセスにおいて表外リスクが存在する金融商品の参加者である。このような金融商品は信用状、商業信用状、および予備信用状の提供を約束することを含む。これらのツールは、総合財務諸表の確認金額を超えるクレジットおよび金利リスク要因に関する程度である。これらの商品の契約または名目金額は、特定のカテゴリーの金融商品における私たちの参加度を反映している。
クレジット提供の承諾とは，契約に規定されているいかなる条件にも違反しない限り，顧客に融資を提供するプロトコルである.約束は一般的に固定期限または他の終了条項があり、費用を支払う必要があるかもしれない。多くの引受金は満期になる予定で使用されないため、引受総額は必ずしも将来必要な現金を代表するとは限らない。私たちは事例に基づいてすべての顧客の信頼性を評価する。得られた担保の金額は、信用を延長する必要があると考えられる場合には、取引相手に対する経営陣の信用評価に基づいている。担保は主に商業·住宅不動産(収入を発生可能な商業不動産を含む)の形で獲得される。
バックアップ信用状は、第三者がお客様の義務を履行することを保証するために発行された条件付き約束です。このような保証は主に公共と個人の借款手配、債券融資、そして同様の取引を支援するためのものだ。信用状の発行に係る信用リスクは、顧客への融資サービスに係る信用リスクとほぼ同じである。
融資約束の期間は一般的に90日以下である。
金融商品の他方が信用状及び予備信用状に対する約束を履行していない場合、我々が直面している信用損失リスクは、これらのツールの契約又は名目金額によって表される。私たちは約束と条件付き債務をする時、融資ツールと同じ信用政策を使用する。私たちは承諾書と予備信用状によってどんな大きな損失ももたらさないと予想している。
次の表は提出日までの約束をまとめています。
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
(dollars in thousands)
​ ​
Fixed
Rate
​ ​
Variable
Rate
​ ​
Fixed
Rate
​ ​
Variable
Rate
​ ​
Fixed
Rate
​ ​
Variable Rate
​
コミットメント期間クレジット
​ ​ ​ $ 99,498 ​ ​ ​ ​ $ 332,614 ​ ​ ​ ​ $ 90,804 ​ ​ ​ ​ $ 313,549 ​ ​ ​ ​ $ 75,712 ​ ​ ​ ​ $ 184,749 ​ ​
予備信用状
​ ​ ​ ​ 5,408 ​ ​ ​ ​ ​ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 4,293 ​ ​ ​ ​ ​ 993 ​ ​ ​ ​ ​ 4,475 ​ ​ ​ ​ ​ 859 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 104,906 ​ ​ ​ ​ $ 333,696 ​ ​ ​ ​ $ 95,097 ​ ​ ​ ​ $ 314,542 ​ ​ ​ ​ $ 80,187 ​ ​ ​ ​ $ 185,608 ​ ​
 
155
ディレクトリΣ
 
First BancShares，Inc.エクイティ説明
合併の結果として、合併で第一銀行普通株株式を取得したHSBI株主が第一銀行株式の株主となる。第一銀行株式株主としてのあなたの権利は、ミシシッピ州法律および第一銀行株式条項および第一銀行株式別例の管轄を受けることになります。First BancShares普通株式の主な条項を以下に簡単に概説する。私たちはあなたに“ミシシッピ州商業会社法”または“MBCA”、First BancShares条項、およびFirst BancShares附例、および銀行持ち株会社を管理する連邦法律の適用条項をよく読むことを促します。第1銀行の管理文書のコピーは米国証券取引委員会に提出された。これらの文書のコピーを取得するためには、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。First BancShares普通株はナスダック世界市場で看板取引され、コードは“FBMS”。
Common Stock
は許可されている.First BancSharesは4000万株の認可普通株を持ち、額面は1.00ドルだ。自分から[           ]2022年には[           ]発行済みと発行された普通株式。
投票権；累積投票権。MBCAとFirst BancSharesの別例によると、First BancShares普通株の1株当たり流通株は、投票に提出された各事項について投票する権利がある。第一銀行の普通株の保有者は累積投票権を持っていない。第一銀行株式附例第2.6条は、MBCA又は会社定款細則が別途要求されない限り、すべてのカテゴリ又はシリーズの第1銀行株式は、一般にある事項について投票する権利があると規定しており、この目的については、単一投票グループとみなさなければならない。
分類取締役会。First BancShares定款第10条の規定によると、First BancSharesの取締役会は3種類に分類され、第1類、第2類、第3類に分類され、取締役数は可能な限り等しい。定款第3.2条では最低9名の役員，最大25名の役員と規定されている。現在は十二人の役員がいて、一級取締役四名、二級取締役四名、三級取締役四名に分かれています。第I類取締役の任期は2023年年度株主総会で満了する。第二種取締役の任期は2024年年度株主総会で満了する。3種類の取締役の任期は2025年の株主総会で満了するが、取締役1人の3種類の取締役を除いて、2022年の株主総会後に新たに設立されたポストを埋めるために、2023年の株主周年総会で再選に立候補しなければならない。
配当。第一銀行株式は第一銀行とは独立した法的実体である。第1銀行がFirst BancSharesまたは他の付属会社に融資すること、配当金を支払うこと、または他の方法で資金を提供する能力を制限する様々な制限がある。また、連邦準備法第23 A及び23 B条によれば、持ち株会社の付属銀行は、銀行持株会社又はその任意の付属会社に信用を提供し、その株式又は他の証券への投資、及びその株式又は証券を任意の借り手に融資を提供する担保とする点で、いくつかの制限を受けている。また、銀行持株会社及びその付属会社は、信用延期、レンタル又は財産の売却、又はサービスの提供に関するいくつかの共同販売手配に従事してはならない。
第一銀行株式が現金配当金を支払う主な資金源は、その銀行子会社第一銀行から得られた配当金である。したがって、配当は最初の会社の収入、資本需要と規制政策、そして法律と規制制限に依存する。連邦と州銀行業の法律と法規は銀行が親会社に発行する配当金と融資金額を制限した。いずれの例年にも発表されたすべての配当総額が、その年度の純収入と前の2年間の留保純収入の合計を超えた場合、First BancShares監督管理機関の承認を得る必要がある。
場合によっては、FirstがFirst BancSharesに配当金を支払うことは連邦銀行監督機関の許可を得なければならず、連邦銀行監督機関は配当金の支払いが不安全または不健全なやり方になると判断した場合、配当金の支払いを禁止することができる。FRBは、配当金を派遣することは銀行の資本基盤を枯渇させ、不足した水準にすることは、不健全で安全でない銀行のやり方になると述べた。FRBはすでに、預金機関とその持株会社は一般的に現在の運営から配当金を支払うべきだと表明した
 
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収益。また、ミシシッピ州の法律によると、最初の銀行はFirst BancSharesに任意の配当金を支払う前に、ミシシッピ州銀行と消費金融部の専門家の不反対を得なければならない。
優先購入権；清算.第1銀行普通株はいかなる優先購入権も持たず、保有者が第1銀行普通株の株式を引受または受け入れることができるようにする。清算が発生した場合、第1銀行株式普通株の保有者は、債務及び費用の償還及び第1銀行株式優先株保有者に必要な金を支払った後の残存資産分配において株式を共有する権利があり、いずれかが発行されていれば、そのような株式が発行されていれば、第1銀行株式普通株の所有者は株式を共有する権利がある。第一銀行普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。
優先株
First BancShares細則の条項によると、First BancSharesは最大10，000，000株の優先株の発行を許可しており、1株当たり額面1.00ドルであり、そのうちの任意の一部または全部は、First BancShares取締役会がMBCAの適切な規定に基づいて時々会社定款細則改正案を提出することによって設立され、指定されることができ、この修正案は株主の行動を必要とせずに発効することができる。第1銀行株式規約は、第1銀行株式取締役会が1つまたは複数の優先株系列を設立することを許可し、各優先株系列に適用可能な優先株、制限、および相対権利を決定する。優先株発行や取締役会が優先株を決定する条項は、可能な買収や他社目的に柔軟性を提供しているが、他を除いて、第1銀行普通株保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。
反買収条項
絶対多数の投票要求；企業合併または持株権買収。MBCAは，会社規約にこれ以上の要求がない場合には，会社の全部またはほとんどの財産を売却，リース，交換またはその他の方法で処分し，取引に投票する権利のある多数の株式の承認を得る必要があると規定している。最初のBancShares条項はこのような取引が多数を超える投票権を獲得することを規定していない。

First BancSharesに声明を提出し、その人の背景と買収制御権株式を説明し、First BancShares株主特別会議に買収制御権株式で買収した株式投票権を付与するかどうかを決定することを要求する。購入者は今回の会議の費用を支払わなければならない。要求を出さなかった場合は，得られた株式を買収する議決権を次の株主特別総会または年次株主総会に提出しなければならない。購入者が第一銀行に声明を提出していない場合、第一銀行は公平な市価で購入者の株式を買い戻すことを選択することができる。支配権株式取得で得られた制御権株式は、取得者の声明が提出された後、株主が当該株式等に十分な投票権を与えていない限り償還する必要はない。
コントローラを削除する.First BancShares条項第11条では，株主が正当な理由で第1銀行株式の取締役を罷免してはならないが，特定の投票グループから選択された取締役は，当該投票グループの株主が正当な理由で罷免することしかできないと規定されている。First BancShares附例第3.3条はさらに，除名行動は除名行動通知が出された株主総会でのみ行われることを規定している.罷免された役員の後継者は同じ会議で当選し、残りの任期を継続することができる。
 
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取締役会の空き。First BancSharesの別例によると、任意の空席は、残りの取締役が過半数の賛成票で埋めることができ、もしその空きがある特定の投票グループで選択された取締役が補填された場合、その投票グループが選択した株式または残りの取締役のみがその穴を埋める権利がある場合、また、その空きがある特定の投票グループで選択された取締役が補填された場合、残りの他の取締役または取締役(別の投票グループによって選択された)は、空いた取締役の株主のみが、その空席を埋めるための移行期間内にその穴を埋めることができる。
会社の定款や定款の改訂。MBCAによると、取締役会はFirst BancSharesのようなミシシッピ州会社の定款を修正または廃止する権利があり、このような権力が株主に明確に保持されていない限り。First BancShares附例第10条によると、取締役会は附例を改正、変更または廃止することができるが、取締役数および取締役免職手続きを決定する規定を除いて、流通株式保有者の80%以上が変更、改正、または廃止に賛成票を投じる資格のある賛成票を得る権利があってこそ、それを改正することができる。
MBCAによると，定款の改正は異なる政見者の権利を持ち，改正投票の大多数の流通株について賛成票を投じる権利が必要である。そうでなければ、出席定足数の会議において、出席した株式の多数票で定款を改正することができる。
株主特別総会。First BancSharesの別例によると、任意の目的または目的のために、株主特別会議は、取締役会議長、行政総裁または取締役会によって開催されることができ、または総投票権を有する合計10%以上の株主が書面要求を出してから75日以内に開催されることができる。このような要求は、提案された特別会議の1つまたは複数の目的を説明しなければならない。
株主提案と指名 First BancShares規約は役員候補者を適切に指名するために従わなければならない手続きを規定する。取締役会または取締役会の指示の下で行われた指名を除いて、どの株主も、第1の銀行が会議日の少なくとも60日前に第1の会議の通知を郵送したことを条件として、取締役を選挙する総会の開催前に50日以上90日以下で第1の銀行の会社秘書に書面通知を行うことができる。First BancSharesがこのような通知を出していない場合、株主指名は、(I)総会日通知が初めて株主に通知された日または(Ii)その日付が公開開示された日(早い者を基準とする)から10日以内に提出されなければならない。付例はまた、この指名或いは提案を行った株主及び指名された者に関する資料を提供することを要求する。
取締役と上級管理職の責任制限。第一銀行株式規約第七条の規定によると、第一銀行株式のいかなる取締役も、取締役としての信認責任に違反することにより、第一銀行株式又はその株主に対して個人責任を負わないが、取締役受託責任に違反するいかなる流用行為又は不作為、又は故意不当行為又は違法を承知した行為又は不作為に関連しても、この限りではない。取締役法案第79-4-8.33節、又は取締役がその中から不正な個人利益を得るいかなる取引も行わない。First BancShares附例第8条では，役員や上級管理者への賠償も規定されている。
 
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権利比較
First BancShares株主とHSBI株主
合併が完了すれば、HSBIの株主はFirst BancSharesの株主になるだろう。HSBI株主の権利は現在改訂されたジョージア州商業会社法或いはGBCC及びHSBI定款とHSBI附例の規定によって管轄され、制約されている。合併完了後、第一銀行株式普通株株式を受け取る前HSBI株主の権利は、MBCA及び第一銀行株式細則及び第一銀行株式附例の規定の制限を受け、第一銀行定款細則及び第一銀行附例の規定の制限を受ける。
以下は、First BancShares普通株式所有者とHSBI株式所有者の権利との間の重大な差異の要約であるが、これらの差異、この均等所有者の具体的な権利、または合併に関連して発行されなければならないFirst BancShares普通株式の条項を完全に記述することは意図されていない。以下の要約全文は，(1)ミシシッピ州とジョージア州の法律，(2)最初の“BancShares定款”，(3)“HSBI定款”，(4)“最初のBancShares附例”，(5)“HSBI附例”を参照した。
このような所有者の権利のいくつかの差異を実質的な権利として決定することは、同じように重要である可能性のある他の差異が存在しないことを意味するわけではない。ミシシッピ州とジョージア州の法律に関する条項、およびFirst BancSharesとHSBIのそれぞれの管理会社文書をよく読むことをお勧めします。本共同依頼書/募集説明書の宛先を含む誰でも、これらの文書のコピーを無料で得ることができ、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に列挙された説明に従って操作することができます。
​ ​ ​
First BancShares権利
Shareholders (which will
は 株主の権利である
the combined company
following the merger)
​ ​
HSBI株主の権利
​
Corporate Governance
​ ​
First BancSharesはミシシッピ州の会社です。
First BancShares株主の権利は、MBCA、First BancShares規約、およびFirst BancShares附例によって管轄される。
​ ​
HSBIはジョージア州の会社です
HSBI株保有者はGBCCとHSBI会社の定款及び附例が株主に与えるすべての権利と義務を享受する権利がある。
​
法定株式
​ ​
第一銀行の法定株式は4000万株の普通株、1株当たり額面1.00ドル、及び1000万株優先株、1株当たり額面1.00ドルを含む。
First BancShares定款は、First BancShares取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、各シリーズにおけるFirst BancShares優先株の名称、優先株、権利、資格、制限または制限を決定する。
本共同依頼書声明/目論見書までの日付は，あります[      ]First BancShares普通株が発行されており、流通株がありません
​ ​
HSBIの法定株式は50，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.10ドルと1，000，000株の優先株を含み、額面なし。
HSBI定款認可HSBI取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、投票権、指定、優先および相対、選択およびその他の特別な権利、および各シリーズにおけるHSBIの優先株株式の資格、制限または制限を決定する。
本委員会委託書/目論見書までの日付は，あります[      ]HSBI普通株発行済み株式なし
​
 
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First BancShares権利
Shareholders (which will
は 株主の権利である
the combined company
following the merger)
​ ​
HSBI株主の権利
​
​ ​ ​ 第一銀行が発行した優先株。 ​ ​
HSBIは優先株を発行している.
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Voting Rights
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First BancShares普通株の各持株者がFirst BancShares普通株保有者に提出する権利があるすべての問題は、保有する1株当たり1票を投じる。
First BancShares取締役選挙は、定足数が出席する株主総会で、取締役を選挙する権利のある株式保有者が多数票で通過する権利がある。
その他の事項(取締役選挙またはミシシッピ州法律またはFirst BancShares細則が投票権のある株式の特定部分所有者が賛成票を投じることを要求する事項を除く)は、1つの投票グループ(ある事項について投票する権利があるすべてのカテゴリまたはシリーズのFirst BancShares株式と定義される)内で当該訴訟に賛成し、その訴訟に反対する投票数を超え、その事項についての投票は、定足数が出席する株主総会で行われる必要がある。
​ ​
“HSBI定款”は、HSBIの各流通株は、種類にかかわらず、株主総会で採決の各事項について投票する権利があると規定しており、“HSBI定款”が別途規定されていない限り、またはHSBIの定款は1株当たり1票以上または1票以下であり、あるいは投票権を制限または拒否する権利がある
“HSBI規約”、“HSBI付例”または“GBCC”がより大きな賛成票を要求しない限り、採決グループの定足数が存在すれば、その行動に賛成する投票数がその行動に反対する票を超えた場合、選挙役員以外の行動は採決グループによって承認される。取締役を選挙するには投票権のある株式の多数票が必要です。
いずれの株主も取締役選挙では累計投票権がない.
​
取締役会規模
​ ​ First BancShares附例は取締役会が9人から25人の取締役で構成されることを規定し、First BancShares取締役会によって時々決定される。現在、First BancShares取締役会には12人の役員がいる。 ​ ​
HSBI定款は、最初の取締役会は6人のメンバーで構成されていますが、HSBI定款では、会社の認可役員数は5人から15人で構成されており、これはHSBI取締役会が時々決定しています。
“中国証券業協会定款”は、取締役会は9人のメンバーから構成されているが、取締役会の決議は時々取締役会のメンバーを増加または減少させることができると規定している。
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First BancShares権利
Shareholders (which will
は 株主の権利である
the combined company
following the merger)
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HSBI株主の権利
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​ ​ ​ ​ ​ ​ HSBI取締役会には現在9人の取締役がいます。 ​
独立取締役
​ ​ ナスダック上場規則の定義によると、第1回BancShares取締役会の多くのメンバーは独立取締役で構成されなければならない。 ​ ​ HSBIは独立した取締役要求がありません。 ​
取締役任期と分類取締役会
​ ​ First BancShares条項は3種類の取締役を選挙することを規定しており、人数はできるだけ等しく、交互に在任している。各種類の取締役を選出した取締役の任期は、それぞれの選任役員種別に適用される3年間の任期満了及びその後継者が選択及び資格を取得するまで、又は死去又は退職又は第1銀行株附例に規定するように辞職又は免職するまで在任する。 ​ ​ [br]H履行機関定款は、3つのレベルの取締役を選出することを規定しており、HSBIの人数は可能な限り等しく、そのうちの1つのレベルの任期は毎年満了する。取締役は任期3年で、後継者を選出して資格を取得するまで。 ​
Removal of Directors
​ ​ First BancShares付例では，取締役は除名行動通知を出した株主総会でのみ理由で除名されることが規定されている. ​ ​
​
役員の穴を埋める
​ ​ 第1銀行付例によれば、当該年度内に取締役会の空きが生じた場合、第1銀行取締役会の残りの取締役は、第1銀行の株主を次の株主周年大会に任命することができるが、空席の取締役が特定の投票グループ選挙によって選出された場合には、その投票グループで選択された残りの取締役のみが新たな取締役を選挙することができる。 ​ ​ HSBI定款及びHSBI附例では、取締役数の増加により出現した任意の空席又は新設された役員職は、当時在任していた残りの取締役が過半数賛成票で埋めることができると規定されている。当選した役員は次期役員選挙まで在任し、後継者が当選して資格を得るまで務める。 ​
 
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First BancShares権利
Shareholders (which will
は 株主の権利である
the combined company
following the merger)
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HSBI株主の権利
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条項の修正
​ ​ MBCAは、会社の定款は、株主の承認なしに取締役会によって修正することができる：(1)会社が1つのカテゴリの流通株のみである場合、(A)そのカテゴリの各発行済みおよび発行されていないライセンス株式をより多くのカテゴリの全体株式に変更するか、または(B)当該カテゴリの認可株式の数を配当として発行することを許可するために必要な程度に増加させるか、または(2)いくつかの閣僚級の任務を完了することができる。 ​ ​ HSBI条項は、HSBIがGBCC規定の方法でHSBI定款のいずれかの条項を改正または廃止する権利を保持し、株主に付与されたすべての権利はこの保留によって制限されるが、HSBI定款細則には、より少ない投票権または反対票が許可されている他の規定があるにもかかわらず、法律またはHSBI規約で要求されるHSBIの任意のカテゴリまたは系列株の保有者の任意の投票権を除いて、そのカテゴリまたは複数のカテゴリの当時の流通株の80%の賛成票を投票する権利があり、単一カテゴリ投票として、これらの条文やHSBI定款細則の改正または廃止が求められることになり，会社事務，取締役免任，取締役の職責および法的責任，上級者および役員への賠償，株主総会，HSBI普通株の投票および買収の制限，業務合併および公平価格要求の承認の条文に関連する。 ​
Bylaw Amendments
​ ​ MBCAによると、取締役会はFirst BancSharesのようなミシシッピ州会社の定款を修正または廃止する権利があり、このような権力が株主に明確に保持されていない限り。First BancShares附例第10条では、取締役会は附例を改正、変更または廃止することができるが、取締役数の決定及び取締役免任手続きに関する規定を除き、流通株式保有者が変更、改正、又は廃止に賛成票を投じる権利がある場合にのみ、当該規定等を改正することができる。 ​ ​ 会社定款は定款の規定に応じて変更、改訂または廃止することができる。 ​
 
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First BancShares権利
Shareholders (which will
は 株主の権利である
the combined company
following the merger)
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HSBI株主の権利
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ほとんどの資産を合併、合併、または売却する；逆買収条項
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MBCAによると、ミシシッピ州会社の所有またはほとんどの資産の合併、株式交換、売却、レンタル、交換またはその他の処分、またはその解散、取引に賛成する票が会社の株主総会で取引反対票を投票した場合、その取引を承認するが、MBCAが規定している場合には、存続会社の株主が合併を承認する必要はない。
Brの最初のBancShares条項は、制御権株式(一般に10%と定義される)の買収を計画している任意の人が、利害関係のない株主の多数票または75%の合格取締役会メンバーの賛成票を得なければ、制御権株式に投票することができないことを要求する制御権株式買収条項を含む。事前に承認されていない場合に支配権株式を取得すると，買収者が実益して所有するすべての株が10%を超えると“超過株式”とみなされ，投票する権利がない
First BancSharesに声明を提出し、その人の背景と買収制御権株式を説明し、First BancShares株主特別会議に買収制御権株式で買収した株式投票権を付与するかどうかを決定することを要求する。購入者は今回の会議の費用を支払わなければならない。要求がなければ，制御権買収で獲得した株式に投票権 が付与される
 ​ ​
GBCCの規定により、合併或いは株式交換計画は必ず合併或いは株式交換計画を採用しなければならず、GBCCが要求する株主の承認を経なければならない。合併、株式交換計画を承認する場合、会社取締役会は株主に株主承認の提案を提出しなければならないが、取締役会は利益衝突或いはその他の特殊な状況のため、合併、株式交換計画或いは提案株主の否決、採決を提出しないことを決定した。GBCC又は定款又は定款に別段の規定があるほか、許可された合併又は株式交換計画は、(1)当該計画について投票する権利のあるすべての株式について単一投票グループとして投票する権利があるすべての株式の多数票を承認しなければならない。及び(2)会社の定款に基づいて、1つの投票グループとして単独で投票する権利がある各投票グループの株式保有者が投票する権利があるすべての多数票を承認する。
HSBI細則は、HSBI選択は、利害関係のある株主との業務合併および公正価格要求に関するGBCCの条項または任意の後続の法律または法規によって規制されることを規定している。
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First BancShares権利
Shareholders (which will
は 株主の権利である
the combined company
following the merger)
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HSBI株主の権利
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​ ​ ​ は次の株主特別総会または年次総会に提出されなければならない。購入者が第一銀行に声明を提出していない場合、第一銀行は公平な市価で購入者の株式を買い戻すことを選択することができる。支配権株式取得で得られた制御権株式は、取得者の声明が提出された後、株主が当該株式等に十分な投票権を与えていない限り償還する必要はない。 ​ ​ ​ ​
株主年会
​ ​ First BancSharesは、取締役会が決定した時間に年次株主総会を開催し、取締役を選挙し、会議に提出する可能性のある任意の適切な事務を処理する。年次会議は、年次会議でも特別会議でも、他の任意の株主会議と合併することができる。 ​ ​ [br]恒基地産の附例では、恒基地産の株主周年大会は取締役会が決定した日付及び時間に開催され、取締役を選挙し、その他の業務を処理することが規定されている。 ​
株主特別総会
​ ​ First BancSharesの付例によると、任意の目的または任意の目的のために、株主特別総会は、取締役会議長、行政総裁または取締役会によって開催されることができ、または合計10%以上の事項について投票する権利を有する総投票権を有する株主が書面要求を出してから75日以内に開催することができる。このような要求は、提案された特別会議の1つまたは複数の目的を説明しなければならない。 ​ ​ [br]恒基地産の附例によると、恒基地産の株主特別総会は、取締役会の過半数のメンバー、取締役会主席総裁又は提案特別会議で任意の事項の最低80%の投票権を審議しようとする所有者、又は例えば恒基地産が100名以下の株主を有し、提案特別総会で審議しようとする任意の事項の最低25%投票権の保有者によって開催されることができる。株主は署名、日付を明記し、HSBI秘書に1つ以上の書面会議要求を提出し、会議開催の目的を説明しなければならない。 ​
株主指名と株主業務予告規定
​ ​ 第1部“BancShares規約”は指名の事前通知手順を規定しているが， は含まれていない ​ ​ None. ​
 
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First BancShares権利
Shareholders (which will
は 株主の権利である
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HSBI株主の権利
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年次総会での提案
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First BancShares取締役会または委員会のうちの1つ、取締役選挙および他の株主提案の候補者リスト。別例は，株主周年総会に関連して提出されたいかなる株主提案についても，株主は第一銀行株式附例に記載されている事前通知及び資格規定に従って，速やかに第一銀行の秘書に書面通知を出さなければならないと規定している。直ちに、株主通知は、(I)年次総会の60日前または(Ii)First BancShares附例に従って株主に会議通知を提供した後10日前に、第1のBancShares社本社に交付または郵送し、秘書が同社本社で受信しなければならない。
通知には，First BancShares付例に規定されている指名や提案を行う株主，および適用される各著名人または提案された業務に関する詳細な情報が含まれていなければならない.上記の規定に従って指名されなかった者は、会議を主宰する者又は会議議長が規程に合わないと判断することができる。
​ ​ ​ ​
株主総会通知
​ ​ First BancSharesは、会議日前に10日以上60日以下で会議で投票する権利のある各登録株主に、年次株主総会および特別株主総会の日時、場所に関する書面通知を出さなければならない。別例に別段の規定がない限り，記念大会の通知は会議の目的を明らかにする必要はない.特別通知 ​ ​ HSBI附例では，毎回の株主総会の書面通知は，会議の場所，日付及び時間，及び会議を開催する目的又は目的，又は秘書，行政総裁又は会議を開催する上級職員又は者が適宜会議前10日以上又は60日以下に発行されることが規定されている。 ​
 
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First BancShares権利
Shareholders (which will
は 株主の権利である
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HSBI株主の権利
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​ ​ ​ ただし，会議は会議開催の目的を説明しなければならない. ​ ​ ​ ​
取締役と上級管理者の責任と賠償
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First BancShares附例は、First BancSharesがその取締役(この項では被補償者と呼ぶ)が、任意の法的手続きにおいて、被補償者が必要な行動基準に適合することによって引き起こされた法的責任および合理的な支出(弁護士費を含む)を賠償することを要求する。行為基準を達成するために、被補償者は誠実に行動し、いかなる行為が第一銀行の最適な利益に符合すると合理的に信じなければならない、あるいは任意の刑事訴訟において、被補償者はその行為が違法であると信じる合理的な理由がない。裁判所が別に命令がない限り、第一銀行は、以下の事項について補償を受ける義務がない：(1)その職責に違反して第一銀行の株式を流用するいかなるビジネスチャンス、(B)善意のないものとして、または故意の不正行為または違法を含むこと、(C)“銀行運営条例”第79-4-8.33条に基づいて、または(D)取締役がそこから不正な個人的利益を得るための任意の取引を行うこと
First BancSharesは取締役会の決議により、その賠償権利を会社の任意の他の高級管理者、従業員、または代理人に拡大することができる。
被賠償者は訴訟を行う裁判所に賠償または立て替え費用を申請することができる。裁判所は(1)命令 に応じて
 ​ ​
HSBI定款では，会社の役員，高級管理者，従業員あるいは代理人あるいは会社の要求に応じて係属中，脅威または法的訴訟を完了した側となることが脅かされている者は，その人がジョージア州の法律で許可された範囲内でこのような法律行動によって実際かつ合理的に招いたすべての費用，判決，罰金，和解のために支払われた金額を賠償しなければならない
会社の役員、役員、従業員、または代理人がいかなる法的訴訟によって発生した合理的な費用を弁明し、取締役会の許可またはGBCCに別の要求があれば、HSBIが訴訟の最終処理の前に支払い、その人またはその代表がその金額の返済を承諾した後、GBCCが許可する最大範囲で支払うことができ、最終的にその人が会社の賠償を受ける権利がないと確定した場合。
[br]HSBI定款に規定されている賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え費用を求める者が任意の保険又はその他の合意に基づいて、又は株主又は取締役の投票により、職務中に公的身分及びその他の身分で訴訟を提起する際に享受する権利を有する他の権利を排除しない。HSBIは保険の購入と維持権があります
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First BancShares権利
Shareholders (which will
は 株主の権利である
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HSBI株主の権利
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​ ​ ​ もし裁判所がMBCAの適用条項に基づいて、賠償を受ける側が強制的な賠償を受ける権利があると判断した場合、または(2)裁判所が(A)損害を受けた側が“第1銀行株定款”によって賠償または立て替え費用を獲得する権利があると認定した場合、または(B)すべての関連状況を考慮して、当該賠償者が上記の行為基準に達していなくても、その賠償または立て替え費用は公平で合理的である。First BancSharesは、事件や他の側面に基づいて、被補償者が一方である任意の法的手続きのために抗弁する際に、その法的手続きにおいて招いた合理的な支出にかかわらず、完全に勝訴した被補償者に賠償を行わなければならない。まず、BancSharesは、通常、訴訟当事者である賠償者として発生した合理的な費用を支払うために、資金を前払いしなければならない。 ​ ​
Brは、現在又は過去に取締役である者、高級職員、従業員又は代理人、又は取締役である高級職員、従業員又は代理人を代表し、現在又は過去に取締役の要求に応じて、別の実体の高級職員、従業員又は代理人として、その人又はその人の身分によって生じたいかなる責任、又はその人の身分によって生じたいかなる責任についても、上海スラグ銀行が“GBCC”又は“香港スラグ銀行定款”の規定に基づいて当該人を賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該人を賠償する
HSBI規約はさらに、HSBIの取締役、高級管理者、従業員、代理人に対する更なる賠償を可能にするために“GBCC”を改正した場合、HSBIは改訂されたGBCCが許容する最大程度にこれらの人員を賠償することを規定している。
​
取締役責任制限
​ ​
第一銀行株式条項は、第一銀行株式のいかなる取締役も、取締役としての受託責任に違反することなく、第一銀行株式又はその株主に対して個人的責任を負うことはない。(I)第一銀行株式に属するべきいかなるビジネスチャンスを侵奪したか、(Ii)不誠実に行動しないか、又は故意に不正行為又は違法を犯したことを含むか、(Iii)“法案”第79-4-8.33条の規定に基づいて、または(Iv)任意の取引から不正な個人利益を得ることができる
は期待目標を達成していない.代号安。第八十一条の五第百五条第一項、役員又は銀行役員の職務又は
​ ​
HSBI規約では、HSBIの取締役は取締役が会社の最適な利益に合致すると誠実に信じてその職責を履行し、類似した職にある一般の慎重な人の配慮の下で類似した状況で職責を行使することが規定されている。
Br社定款では、取締役会社は董事人の義務に違反することなく、“董事法”に規定されている注意義務を含み、会社又はその株主に対して個人責任を負うが、故意に取締役のビジネスチャンスを横領する責任は免除されない
 ​
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
First BancShares権利
Shareholders (which will
は 株主の権利である
the combined company
following the merger)
​ ​
HSBI株主の権利
​
​ ​ ​
銀行又は銀行持株会社及びその株主は誠意に基づいて、第(2)項に規定する勤勉、慎重、判断力及び技能で取締役又はその高級管理者の職責を履行しなければならない。期待を逃した場合。代号安。第81条の5-105(2)条によれば、役員又は銀行又は銀行持株会社の役員は、当該役員又は取締役の行為が重大な過失を負わない限り、会社又はその株主の金銭的損害について個人的責任を負うことができず、又は実施された行為は、注意義務に対する無視が重大な過失よりも大きいことを示す。また、楽しみが懐かしい。代号安。第81-5-105条第4項の規定は、予想ミスの規定である。代号安。第81-5-105条は、取締役及び上級管理者とその銀行又は銀行持株会社、又はその相続人、又はその株主、又は任意の他の個人又は実体との関係及び責任を規定する唯一及び排他的法律である。
MBCAが上級管理者と取締役の受託責任を定義するのに適用されれば，予想に合わない.代号安。第79-4-8.31節では、取締役は、責任を主張する側が特定の事項を証明しない限り、会社又はその株主が取締役として行動するか又は行動を取らないいかなる決定又はいかなる行動にも責任を負わないことが規定されている。当事者は、(1)取締役が取引の一方であるか、または取引中に直接的または間接的な経済的利益があるが、その取引は“取締役法案”に基づいて他の方法で承認されていないこと、および(2)問われる行為は、(A)不誠実な行為であること、(B)取締役がその最適な利益に合致すると不合理に思う決定であることを証明しなければならない
​ ​
{br]不正行為や違法行為であることを知りながら，“商業行為通則”第14-2-832節で述べた責任タイプ，あるいは取締役が不当な利益を得る取引に適用される.
[br}HSBC銀行定款細則はさらに、取締役は、訴訟または訴訟の開始または参加が当時取締役に在任していた多数の賛成票の許可を得ない限り、訴訟または訴訟の開始または参加が当時取締役を務めていた多数の賛成票の許可を得ない限り、補償を求めないと規定している。
​
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
First BancShares権利
Shareholders (which will
は 株主の権利である
the combined company
following the merger)
​ ​
HSBI株主の権利
​
​ ​ ​ [br}会社や取締役は適切に通知されていない；(C)取締役が別の利害関係者によって支配または制御されているため客観性に欠けるが、このような関係、支配または制御が合理的に予想されていることが取締役の質問行為に対する判断に影響を与え、会社に不利であり、その結果の合理的な予想が確立された後、取締役は、疑問行為が会社の最適な利益に適合していると信じる理由があることを証明できない。(D)取締役は、会社の業務および事務を随時知ることができなかったか、またはその監督機能を他の方法で履行することができなかった、または(E)取締役が享受する権利のない経済的利益を徴収するか、または会社およびその株主を公平に扱う義務に違反する他の任意の行為を徴収することができ、その責任は法律に基づいて訴訟を提起することができる。 ​ ​ ​ ​
Dividends
​ ​ MBCAはミシシッピ州会社の株主へのいかなる分配も禁止し、現金配当金の支払いを含め、会社は正常な業務過程で満期になった債務を返済できないようにする。また、会社の総資産がその総負債の合計よりも少ない分配をもたらし、分配時に会社を解散して株主解散時の優先権利を満たすために必要な金額を加えることも禁止されており、これらの株主の優先権利は、分配を受けた株主よりも高い。 ​ ​ “定款”によると、会社は、分配が発効した後に、(A)会社が正常な業務過程で満了した債務を返済できない場合、または(B)会社の総資産がその総負債の合計よりも少なくなり、(会社定款が別途許可されていない限り)分配時に会社が解散したときに、その優先権が分配を受けた株主の優先権利よりも高いために必要な金額を加えることができる。 ​
 
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​ ​ ​
First BancShares権利
Shareholders (which will
は 株主の権利である
the combined company
following the merger)
​ ​
HSBI株主の権利
​
評価/異なる意見を持つ者権利
​ ​ MBCA 79-4-13.02節より，評価権は特定の取引に関する取引にのみ適用される.しかしながら、株式が(I)ニューヨーク証券取引所に上場されているか、または全国証券取引業者協会によって取引業者間見積システムとして指定されている全国市場システム証券である場合、または(Ii)ニューヨーク証券取引所に上場されているか、または全国証券取引業者協会によって全国市場システム証券として指定されていないが、少なくとも2，000人の株主があり、そのような種類または一連の流通株の時価が少なくとも20，000，000ドル(その子会社、高級管理職、取締役、およびそのような株式の10%以上を保有する実益株主が保有するこのような株の価値を含まない)である場合、株主に評価権を提供することはできない。 ​ ​ [br}“GBCC”第13条によると、ジョージア州の裁判所が裁定したように、提案された合併が完了した場合、HSBI株の記録保持者が提案された合併に反対し、“GBCC”第13条のすべての規定(ただし、他の規定を含まない)を完全に遵守する場合には、その保有するHSBI株の全て(ただし、一般的には全て以上)の“公正価値”の支払いを要求して得る権利がある。GBCCによると、HSBI株の“公正価値”は“異なる意見者が反対する会社の行動実施前の株式価値であり、その会社の行動を期待することによるいかなる切り上げや切り下げも含まれていない”としている。“合併-異なる政見者の権利”と添付ファイルEを参照。 ​
 
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280G PROPOSAL
Brad SERFFが規則280 Gおよび4999節(適用状況に応じて)によって生じる可能性のある不利な税金結果を回避することができるように、Br}HSBI株主は280 G提案の承認を要求されている。
合併と関係があり、規則第280 Gと4999節および規則公布の条例と裁決によると、SERFF氏はある補償的支払いを受ける可能性があり、SERFF氏に不利な税務結果を与える可能性があり、総称して“黄金パラシュート規則”と呼ばれる。合併事項の完了に鑑み，SERFF氏とHSBIおよびHeritage東南銀行の既存雇用協定(“既存雇用合意”)は終了合意により終了し，制御権の変更は既存雇用協定の規定でSERFF氏に現金を支払う。本規則第280 G及び4999条によれば、本規則第280 G及び4999条によれば、当社がすでに徴収又は徴収する任意の金又は利益(制御権の変更又は当社の雇用関係の終了により徴収されたいかなる金又は利益を含み、雇用契約又は他の計画、手配又は合意に基づいて徴収されるか否かにかかわらず)が“パラシュート支払い”を構成している場合、当該等の“パラシュート支払い”は、当守則第280 G及び4999条に規定された消費税を支払うまで、恒生銀行取締役会で定められた方法で最低金額を減額する。2つの経済的に等しい額が減少する必要があるが、異なる時間に支払われるべきである場合、額は比例して減少されるべきである(ただし、ゼロ以下ではない)。280 Gの提案がHSBI株主の承認を得なければ、どの“パラシュート支払い”もこのような減免を受けることになる。
ゴールドパラシュートルール
ゴールドパラシュート規則に基づいて、上級管理者、特定の高給個人、およびいくつかの重要株主および株式所有者を含む特定の“失格された個人”への賠償を支払い、(I)会社の支配権変更に応じて、(Ii)合計が個人の“基本金額”(黄金パラシュート規則に従って決定される)から1.00ドルの3倍(この個人の“安全港”金額と呼ぶ)を引いた場合、“パラシュート支払い”と記述され、不利な税収待遇を受けることができる。基本金額は，個人が支配権変更前の5年前に会社(または関連会社)から得た平均年間課税補償(5年未満であれば支払人会社に雇用されている期間)が一般的である。基本金額の2倍を超えるすべてのパラシュート支払いは“超過パラシュート支払い”と呼ばれる。セルフさんは失格になった人です。
私有会社の株主投票例外状況
一般に、超過パラシュート支払いは、支払者会社によって控除され、失格された個人に20%の消費税(およびそのような支払いに関連する任意の通常の所得税)を徴収することはできない。しかしながら、上記の処理の例外的な場合は、HSBIのような非上場企業によって支払われるお金に適用される。金パラシュート規則によると、SERFF氏は、合併完了後、その基本金額の1ドルの3倍に相当する部分支払いおよび福祉の徴収または保持を放棄し、このような支払いが当社のすべての発行済み株式の投票権の75%を超える株主が単独投票で承認されない限り、(不適切な株主の保有株式の分子および分母は計算中に含まれていない)ことを締結し、投票前にすべての発行済み株式の株主にその支払いに関する重大な事実を十分に開示している。私たちはセルフさんが免除した金額を彼の“免除額”と呼ぶ。HSBIはSERFFさんに対する株主の免除金額の承認を求めている。もしHSBI合併提案がHSBI株主の承認を得ていない場合、あるいは合併協定がその条項によって終了した場合、免除は無効になる。
支払い評価値
以下の議論では，失格された個人への支払いの重要な事実と，HSBIが黄金パラシュートルールに規定されている推定ルールによる支払価値の推定値を述べ，その価値を“推定280 G条価値”と呼ぶ.黄金パラシュートルールによって支払われる280 G条の推定価値の計算は非常に複雑で、問題がしばしば発生する
 
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権威のある指導はありません。最終的な価値は、合併が完了した後または他の後続事件の後にのみ決定されるかもしれない。したがって、以下に説明するすべての支払いが実際にパラシュート支払いまたは超過パラシュート支払いを構成するかどうかを決定することはできない。以下に提供される支払い価値は、本共同依頼書声明/入札説明書日付を使用して得られる情報として、HSBIがゴールドパラシュート規則の保守的な解釈であると考えられる推定値に基づくものとみなされるべきである。さらに、実際の免税額は、資格を取り消された個人の避難港の実際の金額および/または合併日後に実際に提供または提供されないサービスの合理的な補償の決定を含むが、これらに限定されない、支払いに関連する事実、状況、および法的決定に依存する可能性があるが、推定された免税額を大幅に超えるか、または下回る可能性がある。
したがって，280 G提案が承認された場合，以下に述べる推定額ではなく，最終的に決定された免税額に関連する.
株主投票の効果
上述したように、280 G提案が承認されない場合、SERFF氏は、合併に関連する安全港金額以外の任意の補償的支払いを得る権利がある可能性があることを放棄し、これは、SERFFさんに支払うべきこのような金額を安全港金額に制限することになる。75%を超える投票権を有するHSBI株主が280 G提案を承認した場合、SERFFさんは、そのすべての支払い(任意の免除された金額を含む)を保持および/または受け取る権利があるだろう。75%以上の投票権を持つHSBI株主が280 G提案を承認しない場合、SERFFさんはその免除金額を失い、免除金額の一部を受け取ったり保留したりしないだろう。
280 G提案を承認する投票は、HSBI合併提案を承認する投票とは完全に分離されており、条件や他の条件ではなく、そうすることができるが、HSBI合併提案を承認する株主は280 G提案を承認する必要はない。本共同委託書/募集説明書日には、資格を満たしていない株主(SERFF氏及びその保有株式はSERFF氏の株主に帰属する)が14，746株のHSBI普通株を保有する。これらの株式は280 G提案に関する投票に計上されず、流通株の投票権が75%投票を超えて280 G提案に賛成するかどうかを決定する際には、分子および分母は無視されるだろう。
上記で議論した株主承認規則については、実体株主であるHSBI株主は、その実体株主から承認支払いを許可されたいかなる者も投票権を行使することができる。しかし、投票を許可された個人が失格された個人である場合、そのエンティティは、失格された個人ではない個人を指定して投票しなければならない。また、実体株主の大部分の資産(直接または間接)がHSBIの株式(すなわち、HSBI普通株の公正時価が当該実体株主の全資産の総公平市価の3分の1以上)を含み、HSBIが発行した普通株式の総価値の1%よりも大きい株式の価値がある場合、支払金は、支配権変更直前に当該実体株主の通常投票規則に基づいて当該エンティティ株主の75%以上の投票権を有する者が単独で投票して承認しなければならない。
支払い説明
既存の雇用プロトコルでの制御報酬 を変更する
SERFF氏の既存の雇用協定によると，SERFF氏がHSBIでの雇用関係が他の原因や障害で中止されていない場合，あるいはSERFF氏が正当な理由や退職により雇用関係を終了した場合，遺産東南銀行はその当時の基本給の2倍と最近3つの完全例年平均年間現金ボーナスの2倍(あれば)をSERFF氏に支払う。もしSERFFさんがコントロール権変更後2年を超えない間に解雇されれば、SERFFさんに借りたすべての解散費は一度に支払われる。上述したように、既存の雇用プロトコルは、終了プロトコルに従って統合が完了したときに終了するであろう。この終了プロトコルは、次の表に示すように、既存の雇用プロトコルに従って支払うべき他の解散費に相当する821，102ドルの制御権現金支払いをSERFFさんに支払うことを規定する。
 
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資格を取り消された個人
​ ​
Estimated
Total Section 280G
Value of the Change in
Control Payment
​
Brad Serff
​ ​ ​ $ 821,102 ​ ​
幹部退職計画を補完する
SERFF氏は遺産東南銀行と既存の役員退職福祉補充協定(SERP)を持っている。この計画は、場合によっては、20年以内にSERFFさんに退職金を支払うことを規定している。合併に関しては，SERFF氏は最初にSERPプロトコルを終了することに同意し，合併終了時から発効し，最初の企業はSERPを終了することを選択する予定である。SERFF氏はまた，合併終了直後にSERFF氏への現金ベースの福祉の支払いを加速し，SERFF氏に一度に支払うことにも同意した。最初の人が特別引出権を終了して支払う場合、SERFFさんに一度に支払った現金は1，553，826ドルと推定され、特別引出法に規定されている20年間の支払いの現在値に相当し、彼の正常退職年齢(65歳)で合併の日まで割引される。SERPは既得性となり、合併に関連して支払われるので、黄金パラシュートルールの目的に応じて、ホーム加速および部分支払いは、パラシュート支払いと見なすことができる。次の表は、SERPホームおよび支払いに起因することができる280 G条の推定総価値を示す。
資格を取り消された個人
​ ​
Estimated
Total Section 280G
Value of the Vesting and
Payout of the SERP
​
Brad Serff
​ ​ ​ $ 473,005 ​ ​
株主に承認を要求する
次の表は、280 G条による支払いの総推定価値、避難港金額、超過パラシュート支払い、およびHSBI株主にSERFFさんの承認を要求する免除金額の推定価値を示しています：
資格を取り消された個人
​ ​
Estimated
Total
Section 280G
Value of the
Payments
​ ​
Safe
Harbor
Amount
​ ​
Estimated
Excess
Parachute
Payments
​ ​
Estimated
Value of the
Waived Amounts
Submitted for
Shareholder
Approval under the
280G Proposal
​
Brad Serff
​ ​ ​ $ 1,294,107 ​ ​ ​ ​ $ 1,208,155 ​ ​ ​ ​ $ 85,951 ​ ​ ​ ​ $ 85,951 ​ ​
恒基地産株主は黄金パラシュート規則の要求に従って280 G提案を承認し、SERFF氏は上述の条項と条件によって全数金を受け取る権利を保留するが、SERFF氏は上述の不利な税務結果の影響を受けない。HSBI株主がゴールドパラシュート規則の要求に従って280 Gの提案を承認しなかった場合、免除された金額はSERFFさんに支払われないか、SERFFさんによって保留されるだろう。
HSBI株主が280 G提案を承認するためには，HSBI普通株発行済み株式(不資格株主および関連側が保有する株式を含まない)を持つ投票権の75%を超える保有者は280 G提案に賛成票を投じなければならない.
HSBI取締役会は、280 G提案を支持するHSBI株主投票を提案した。
HSBI経営陣と主要株主のHSBI株に対する実益所有権
以下に現在までについて述べる[           ]，2022年には，(I)取締役とbr}についてそれぞれ恒生銀行が発行した株式の所有権について
 
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(Br)(Ii)HSBIは、1つのグループのすべての役員および上級管理者として、および(Iii)HSBIが知っている実益は、HSBIが発行された普通株の5%以上を有するすべての人である。
​ ​ ​
Common Stock
​
​ ​ ​
Amount and
Nature of
Beneficial
Ownership(b)
​ ​
Percent
of Class
​
Directors(a) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jeff Arnold
​ ​ ​ ​ 52,798 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Roy Hall
​ ​ ​ ​ 10,156 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ken Lehman
​ ​ ​ ​ 3,069,241 ​ ​ ​ ​ ​ 43.7% ​ ​
John Mansour
​ ​ ​ ​ 17,121(c) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Leonard Moreland
​ ​ ​ ​ 34,771(d) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John Presley
​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David Rupp
​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Brad Serff
​ ​ ​ ​ 25,981(e) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
実行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Paul Hoerig
​ ​ ​ ​ 9,460(f) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Phil Resch
​ ​ ​ ​ 33,985 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kathy Zovlonsky
​ ​ ​ ​ 10,803(g) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
役員と上級管理職(11人1組)
​ ​ ​ ​ 3,269,226 ​ ​ ​ ​ ​ 46.4% ​ ​
5%以上の流通株を持つ株主名と住所 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brent Scarbrough(h)
​ ​ ​ ​ 404,045 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
​
Footnotes
*
は1%未満を表す
​
(a)
は別の説明がない限り，各実益所有者のアドレスはHSBIと同じである.
​
(b)
“利益所有権”は、個人またはエンティティが投票権または投資権またはその両方を直接または間接的に所有する株式を含む。以下の付記に別記するほか、上記のすべての上場者及び実体は、その名称の向こうに掲げる株式に対して独占投票権及び投資権を有することが明記されている。上の表に報告された利益所有権は、取引法規則13 d-3によって決定された。所有権の割合の基本は[7,022,150]株式は、現在行使可能な株式オプションを持って株を購入する一部の当事者を除く。現在行使可能な株式オプションを持つ各当事者の所有権百分率は，以下の和に基づく[7,022,150]株式に現在行使可能な株式オプションに制約されている当該側が保有する株式数を加え，以下に付記する.
​
(c)
は，(I)13，475株の個人所有株式と，(Ii)3，646件の恒生銀行株購入オプションを含む.
​
(d)
は(I)個人所有の34，771株を含む.所有権には、モランド株ベースのSERP計画に従って発行される30，380株は含まれていない。
​
(e)
Br}は，14，746株の個人所有株式と，(Ii)11，235株が恒生銀行株を購入するオプションを含む.
​
(f)
Br}は、5，460株の個人所有株式と、(Ii)4，000株のHSBI制限株とを含む。
​
(g)
には，9，459株の個人所有株式と，(Ii)恒生銀行株1，344件のオプションが含まれている.
​
(h)
スキャブレさんの住所はバージニア州フェイエトビルJeffデービス通り270 N、郵便番号：三零214です。報告された株式は、(1)302，925株の個人所有株式、(2)スカブロ氏の配偶者が所有する57，700株、および(3)スカブロ氏の父親が所有する43，420株を含む。スカブロ氏の配偶者またはその父親の保有株式に関する投票権や投資権については，何の結論もない。
​
 
174
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法務
合併に関連して発行された第1株BancShares普通株の有効性は、Alston&Bird LLP(ジョージア州アトランタ)によってFirst BancSharesに伝達される。合併に関連するいくつかのアメリカ連邦所得税の結果もそれぞれAlston&Bird LLP(ジョージア州アトランタ)とNelson Mullins Riley&Scarborough LLP(ジョージア州アトランタ)によってFirst BancSharesとHSBIに転嫁されるだろう。
EXPERTS
First BancShares，Inc.及びその子会社の2021年12月31日までの連結財務諸表及びFirst BancShares，Inc.2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所Forvis，LLP(前身はBKD，LLP)によって監査され、その報告は、2021年12月31日までの10−K表年次報告書に掲載され、引用により本明細書に組み込まれ、同社を会計及び監査専門家の権威機関として審査される。
First BancShares，Inc.及びその付属会社の2020年12月31日まで及び2020年12月31日までの2年度の総合財務諸表は、自社の2021年12月31日までの年度のForm 10−K年報に掲載され、引用で本明細書に組み込まれた独立公認会計士事務所Crowe LLPによって監査されている。当該等の総合財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家として提供した報告書に基づいてこのように統合されている。
遺産東南銀行株式有限公司及びその付属会社は、2021年12月31日及び2020年12月31日現在、当該日までの総合財務諸表を独立監査師Wipfli LLPが監査しており、その報告は本共同委託書/目論見書に含まれている。当該等の総合財務諸表は、本共同委託書/目論見書に含まれており、当該等の会社が会計及び監査専門家の権威として提供した報告に基づいている。
どこでもっと情報を見つけることができますか
First BancSharesは1933年に証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-4表登録声明を提出し、合併中にHSBI株主に発行された第1株BancShares普通株に関する内容である。本共同委託書/目論見書は、第一銀行株式を構成する目論見書、及び登録説明書の一部として提出された華僑銀行の委託書である。本共同委託書/募集説明書には、米国証券取引委員会の規則及び規定により、登録説明書の一部が漏れているため、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれていない。登録声明とその証拠物は参照とコピーに供することができ、以下に述べる
また、第1銀行株式(文書番号000-22007)は、米国証券取引委員会に年度、四半期と特別報告、依頼書などの商業·財務情報を届出している。アメリカ証券取引委員会公共資料室で、規定されたレートに従って、米国証券取引委員会と初めて共有された任意の材料を読んでコピーすることができます。公共資料室の更なる情報は、アメリカ証券取引委員会(800)アメリカ証券取引委員会-0330に電話してください。さらに、第1の銀行は、米国証券取引委員会に報告および他の商業および財務情報を電子的に提出し、米国証券取引委員会は、第1の銀行が米国証券取引委員会に提出した文書および報告、依頼書および情報声明、ならびに他の情報発行者が米国証券取引委員会に電子的に提出した文書を含み、URLはwww.sec.govである。First BancSharesサイトの“投資家関係”リンクからこれらのファイルを無料で取得し、“米国証券取引委員会”のタイトルで無料で取得することもできます。米国証券取引委員会及び第一銀行のウェブサイトアドレスはいずれも非能動テキスト参照であり、参照方式で本共同委託書/募集説明書に明確に組み込まれていない限り、当該等のウェブサイトに関する情報は、本共同委託書/募集説明書の一部に属さない。
米国証券取引委員会は、第1銀行が引用によって本共同委託書/株式募集説明書に情報を格納することを許可する。これは、第1銀行が、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することにより、重要な商業·金融情報を開示することができることを意味する。First BancSharesが参照によって組み込まれた情報は、本共同委託書/募集説明書の一部とみなされ、First BancSharesが米国証券取引委員会に提出した以降の情報は、情報を自動的に更新して置換する
 
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ディレクトリ
 
本共同委託書/目論見書に含まれる第1銀行株式。本明細書では、参照によって、米国証券取引委員会に以前に提出されたFirst BancSharesに列挙されたファイルに組み込まれるが、このようなファイルに含まれる任意の情報が、“米国証券取引委員会”ルールに関連する情報を“提供”するとみなされる場合は除外される。
第一銀行株式は、参照によって、以下の書類を本共同委託書/目論見書に組み込む(提供されたとみなされ、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない部分は含まれていない)：
•
2021年12月31日までの年度Form 10-K年度報告は，2022年3月11日に提出される；
​
•
2022年4月6日に提出された2022年年次総会別表14 Aに関する最終依頼書；
​
•
2022年5月10日と2022年8月9日にそれぞれ提出された2022年3月31日と2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告；
​
•
Current Reports on Form 8-K, filed on January 18, 2022, January 26, 2022, February 8, 2022, March 10, 2022, April 26, 2022, April 27, 2022, May 2, 2022, May 19, 2022, May 23, 2022, July 6, 2022, July 27, 2022, July 28, 2022, August 1, 2022, August 2, 2022, and August 19, 2022 respectively; and
​
•
1934年の証券取引法第12節または取引法に従って米国証券取引委員会に提出された登録声明に含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式の記述。
​
第一銀行株式も、本共同委託書/募集説明書及び恒生銀行特別会議日後に、取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を参考に格納する。本共同委託書/目論見説明書、または本共同委託書/目論見書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の後続提出された文書に含まれる陳述が、本明細書または任意の後続提出された文書に含まれる陳述も、参照によって組み込まれる、修正または置換されているとみなされる限り、修正または置換されているとみなされる。このように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本共同委託書/募集規約の一部を構成するものとみなされない
参照によって組み込まれたファイルは、First BancSharesから無料で取得することができる(参照によって証明物がファイルに明示的に組み込まれない限り、文書中の証拠品は除外される)。あなたは書面または電話でFirst BancSharesに本文の引用ファイルを請求することができます。住所は以下の通りです：
第一銀行株式会社
6480 U.S. Highway 98 West
ミシシッピ州ハーティスバーグ39402
注意：秘書
Telephone: (601) 268-8998
タイムリーな納品を得るためには、以下のように書面または口頭で要求して、このような情報のコピーを取得しなければなりません[           ]2022年ですあなたが要求したどんな書類についても、あなたは料金を取られないだろう。First BancSharesに任意の登録ファイルを要求した場合、First BancSharesはあなたの要求を受けてから1営業日以内に第1の種類のメールまたは他の同様に迅速な方法であなたに郵送します。
あなたは、本共同依頼書宣言/募集説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。First BancSharesとHSBIは誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。したがって、もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本連携依頼書/目論見書に含まれる情報は、その日付までが正しい。この日付の後、それは正しいことを続けないかもしれない。恒生銀行は、本共同委託書/募集説明書に含まれるHSBI及びその子会社に関する全ての情報を提供し、第一銀行株式は、本共同委託書/募集説明書に含まれる第一銀行株式及びその子会社に関する全ての情報を提供する。私たちは皆相手が提供する情報の正しさに依存している
本連合依頼書/募集説明書は、どの司法管轄区域で誰にも本合同依頼書/募集説明書が提供する証券の購入を売却または招待する要約ではなく、当該司法管轄区でこのような要約、募集または依頼書を提出して違法な誰に売却または代理人を求める要約も構成されていない。
 
176
ディレクトリΣ
 
Annex A​
実行バージョンﾟ
統合プロトコルとプラン
by and between
第一銀行株式会社。
and
遺産東南銀行株式会社。
Dated as of July 27, 2022
 
ディレクトリΣ
 
ディレクトリ
​
ARTICLE I THE MERGER
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Section 1.01
The Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Section 1.02
会社定款と定款
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 1.03
Bank Merger
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 1.04
Directors and Officers
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 1.05
Effective Time; Closing
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 1.06
Additional Actions
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 1.07
構造を修正する権利 を保持する
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
第2条合併対価；交換手順
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 2.01
Merger Consideration
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 2.02
HSBI Stock-Based Awards
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
Section 2.03
株主権利；株式譲渡
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
Section 2.04
Fractional Shares
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Section 2.05
Plan of Reorganization
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Section 2.06
Exchange Procedures
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Section 2.07
預け入れと引渡し合併対価
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Section 2.08
証明書保持者の発効時間後の権利
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
Section 2.09
逆希釈条項
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
第3条HSBIの陳述と保証
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
Section 3.01
組織と地位
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
Section 3.02
Capital Stock
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
Section 3.03
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
Section 3.04
Corporate Power
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
Section 3.05
Corporate Authority
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
Section 3.06
規制承認；デフォルト設定 なし
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
Section 3.07
財務諸表；内部制御
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
Section 3.08
Regulatory Reports
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
Section 3.09
何らかの変更やイベントは発生していない
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
​
Section 3.10
Legal Proceedings
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
​
Section 3.11
Compliance With Laws
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
​
Section 3.12
HSBI材料契約；デフォルト
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
Section 3.13
規制機関との合意
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
Section 3.14
マネージャー；公平な意見
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
Section 3.15
Employee Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
Section 3.16
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
Section 3.17
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
Section 3.18
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
Section 3.19
投資証券
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
Section 3.20
デリバティブ取引
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
Section 3.21
規制資本化
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
Section 3.22
ローン、不良資産、分類資産
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
Section 3.23
ローンとリース損失準備
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
 
ディレクトリΣ
 
​
Section 3.24
信託業務；信託口座管理
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Section 3.25
投資管理と関連活動
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Section 3.26
買い戻しプロトコル
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Section 3.27
Deposit Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Section 3.28
“コミュニティ再投資法案”、反マネーロンダリングと顧客情報セキュリティ
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Section 3.29
子会社との取引
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Section 3.30
有形文化財と資産
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Section 3.31
知的財産権
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
Section 3.32
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
Section 3.33
反買収条項
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
Section 3.34
HSBI Information
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
Section 3.35
Transaction Costs
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
Section 3.36
Bank Holding Company
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
Section 3.37
他に陳述や保証はない
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
第4条FBMSの陳述と保証
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
Section 4.01
組織と地位
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
Section 4.02
Capital Stock
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
Section 4.03
Corporate Power
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
Section 4.04
Corporate Authority
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
Section 4.05
アメリカ証券取引委員会文書；財務諸表
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
Section 4.06
Regulatory Matters
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 4.07
規制承認；デフォルト設定 なし
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
Section 4.08
FBMS Information
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
Section 4.09
何らかの変更やイベントは発生していない
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
Section 4.10
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
Section 4.11
Legal Proceedings
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
Section 4.12
“コミュニティ再投資法案”、反マネーロンダリングと顧客情報セキュリティ
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
Section 4.13
Tax Matters.
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
Section 4.14
Brokers
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
Section 4.15
Antitakeover
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
Section 4.16
他に陳述や保証はない
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
ARTICLE V COVENANTS
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
Section 5.01
Covenants of HSBI
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
Section 5.02
Covenants of FBMS
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 5.03
商業的に合理的な努力
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
Section 5.04
株主承認
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
Section 5.05
登録宣言；代理声明-募集説明書；ナスダック上場
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
Section 5.06
規制届出書類；異議
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
Section 5.07
Publicity
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
Section 5.08
アクセス権限；現在の情報
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 5.09
HSBI未募集；上級提案書
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 5.10
Indemnification
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
 
A-iii
ディレクトリΣ
 
​
Section 5.11
Employees; Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
Section 5.12
ある変更通知
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
Section 5.13
トランジション；情報系変換
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
Section 5.14
相手の業務を制御できない
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
Section 5.15
Certain Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
Section 5.16
取締役辞任
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Section 5.17
eスポーツ禁止と秘密プロトコル；販売禁止プロトコル
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Section 5.18
Claims Letters
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Section 5.19
Coordination
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Section 5.20
取引費用
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Section 5.21
Confidentiality
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Section 5.22
終了と変換コスト
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Section 5.23
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Section 5.24
FINRA Compliance
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
Section 5.25
債務の一部を返済する
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
Section 5.26
Corporate Governance
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
Section 5.27
信託優先証券
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
第6条マージ完了の条件
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
Section 6.01
双方が合併義務を履行する条件
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
Section 6.02
HSBI義務の条件
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Section 6.03
FBMS義務の条件
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Section 6.04
成約条件が挫折
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
第7条終了
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Section 7.01
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Section 7.02
Termination Fee
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
Section 7.03
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
第8条定義
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
Section 8.01
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
第9条その他
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
Section 9.01
Survival
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
Section 9.02
Waiver; Amendment
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
Section 9.03
法律を適用する；管轄権；陪審裁判を受ける権利を放棄する
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
Section 9.04
Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
Section 9.05
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
Section 9.06
完全に理解している；第三者受益者 はいない
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
Section 9.07
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
Section 9.08
プロトコルの実行状況
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
Section 9.09
Interpretation
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
Section 9.10
Assignment
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
Section 9.11
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
 
A-iv
ディレクトリΣ
 
​
添付ファイルA-1ﾟ-ﾟ“中国国際商会投票プロトコル表”
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
Fbms投票プロトコル表A-2≡-Σ表
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
​
合併プロトコル銀行計画表B≡-表
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
​
取締役競業禁止秘密協定添付ファイルCﾟ-表
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
​
Exhibit D – Form of Claims Letter
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
​
添付ファイルE-雇用手配
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
添付ファイルF-ﾟ“香港国際商会販売禁止協定”表
​ ​ ​ ​ A-95 ​ ​
 
A-v
ディレクトリΣ
 
統合プロトコルとプラン
本協定と合併計画(“合意”)日は2022年7月27日で、ミシシッピ州第一銀行株式会社(FBMS)とジョージア州遺産東南銀行株式会社(HSBI、FBMSとともに双方とそれぞれ)の間で署名されています。
W I T N E S S E T H
双方の取締役会が確定したことを考慮して、本協定に規定されている企業合併取引を完成することはそれぞれの会社及びその株主の最適な利益に符合し、本協定で規定した条項と条件に基づいて、恒生はFBMSと合併してFBMS(“合併”)、FBMSを合併中の生存会社とする(“生存実体”と呼ばれることがある)；
取締役が本合意を締結したい条件として、取締役のいくつかの取締役及び複数の株主は、基本的に本プロトコル添付ファイルA-1の形式で取締役と議決合意(各取締役及び株主を合わせて“取締役採決合意”と呼ぶ)を締結し、日付は本プロトコル別表A-1であり、これにより、各関係取締役又は株主は、取締役又は株主が所有するいくつかの取締役普通株の中で本合意及び予定された取引の承認に賛成票を投じることに同意した。
[br}取締役として本協定を締結したいという条件に鑑み、取締役のある取締役は基本的に添付ファイルA-2の形で取締役と議決合意を締結しており(各取締役はいずれも“取締役採決協定”であり、総称して“取締役採決合意”と呼ばれる)、日付は本合意日の添付ファイルA-2であり、これにより、双方は同意し、他の事項を除いて、取締役が所有するいくつかの取締役普通株を採決することに同意し、本合意の承認と取引を承認することに賛成する；
に鑑み，FBMSが本プロトコルを締結したい条件として，HSBIのある株主はロックプロトコルを締結しており(各株主は“HSBIロックアッププロトコル”，総称して“HSBIロックアッププロトコル”と呼ばれる)，基本的に本プロトコル添付ファイル中の添付ファイルFの形式を採用している.
FBMSが本契約を締結することを望むさらなる条件として、HSBI(またはその関連会社)のいくつかの従業員は、添付ファイルEで説明されたように、終了契約、雇用契約、または保留協定を締結しており、各合意の日は、これらの合意の日であり、これらの合意に基づいて、他の事項を除いて、各このような従業員は、HSBIまたはFBMS(またはそれらのそれぞれの関連会社)とのいくつかの雇用スケジュールに同意していることを考慮して、
双方は合併についていくつかの陳述、保証と合意を行い、合併のいくつかの条件を規定することを望んでいることを考慮して、および
米国連邦所得税について考えてみると、本協定は、各合併と銀行合併(本明細書で定義するように)を、1986年に改正された“国税法”第368(A)節(以下、“税法”と称する)及びその公布された条例でいう“再編”の意味に適合させることを意図しており、本協定は、本“税法”第354及び361節で示される各合併と銀行合併の“再編計画”として採用されることを目的としている。
したがって，本プロトコルに記載されている相互約束を考慮し，他の善意と価値のある対価から，双方は以下のように同意する：
ARTICLE I
THE MERGER
1.01節統合.本協定に適合する条項と条件の下で、“ミシシッピ州商業会社法”(以下、“ミシシッピ州商業会社法”)と“ジョージア州商業会社法”(以下、“GBCC”)に基づいて、発効時に、HSBIは、本協定の条項に基づいてFBMSと合併してFBMS に組み込むべきである
 
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
同意する.FBMSは合併中の生き残り実体であり、ミシシッピ州の法律に基づいて会社として存在し続けるべきである。発効時間から、華信銀行の独立法人地位は終了した。
1.02節定款と定款。発効時期には，発効直前に発効したFBMS定款は，その後適用法により改正されるまで存続実体の定款としなければならない。発効直前に有効なFBMS定款は，その後法律とこの定款を適用する条項に基づいて改正されるまで生存実体の定款としなければならない。
第1.03節銀行合併.以下の規定を除いて、適用される連邦と州銀行業の法律と法規の規定に基づいて、遺産東南銀行、ジョージア州州立フランチャイズ銀行とHSBIの直接完全子会社(“遺産東南銀行”)は、適用される連邦と州銀行業界の法律と法規の規定に基づいて、第一銀行、ミシシッピ州州立フランチャイズ銀行、FBMSの直接完全子会社(“第一銀行”)と合併(“銀行合併”)し、決算日に同時に発効しなければならない。銀行合併は、適用される連邦および州銀行の法律および法規に規定された効力を有するべきであり、FBMSおよびHSBIは、それぞれ第1の銀行および遺産東南銀行の唯一の株主として、本協定添付ファイルBの形態で実質的に署名および交付される個別合併協定(“銀行合併計画”)を承認し、第1の銀行と遺産東南銀行が本協定の署名および交付と同時に銀行合併計画を実行および交付するようにする。銀行合併計画が述べたように、銀行合併は、監督機関が銀行合併を承認する文書を提出する前または後にかかわらず、任意の時間に第1の銀行合併を選択する際に放棄されることができるが、任意の理由で銀行合併を放棄する場合、遺産東南銀行はその名義で経営を継続すべきである；ただし、任意の選挙前に、FBMSは(A)HSBIおよびその監督コンサルタントと合理的に協議し、(B)選択が不可能であることを好意的に決定し、選択が不可能であることを合理的に決定し、阻止、遅延、または任意の一方が合併または本合意の予想される他の取引を完了する能力を阻止することもできないことである。
第1.04節役員と上級管理職。発効直前のFBMSの役員および上級管理者は、彼らの後継者が正式に選挙され、任命または資格を取得されるまで、または彼らが生存実体の憲章および定款の規定に従って早期に死亡、辞任または免職されるまで、有効時間からおよびその後、生存エンティティの取締役および上級管理者を継続しなければならない。銀行合併が発効する直前に、第一銀行の役員及び上級職員は、その後継者が正式に選挙され、任命され、又は資格を得られるまで、又は彼らが存続銀行定款及び定款の規定に従って早期に死去、辞任又は免職されるまで、有効期間から及びその後も存続銀行の取締役及び上級職員を継続しなければならない。
1.05節発効時間；オフ.
(A)本プロトコルの条項と条件により，双方は適用法律に基づいて合併と銀行の合併を完了するために必要なすべての文書を提出しなければならない.合併は、MBCAおよびGBCCの規定に従って締切日にミシシッピ州国務長官およびジョージア州国務長官に提出される合併計画(“合併計画”)を含む合併に関連する合併条項(“合併条項”)の規定に従って発効しなければならない。合併の“施行日時”は、(I)合併定款の提出日時、又は(Ii)合併定款に規定する合併施行日時とし、両者のうち、遅い者を基準とし、合併発効日及び時間は、第6条に規定するすべての条件(その性質が終了時に行われる行動によって満たされるか又は放棄する条件を除く)(法律の許容される範囲内で)本条項に従って満たされたか又は放棄された後30(30)日以内でなければならない。
(B)本プロトコルが想定する合併の終了(“終了”)は、FBMSが決定し、HSBIが合理的に受け入れられる日に行われるべきであり(“終了日”)、この日は、第6条に記載された条件が満たされるか、または放棄された後の翌月の第1営業日(その性質に応じて、完了時に行動すれば満たすことができる条件を除く。これらの条件は、完了時に満たされるか放棄されるべきか)が(適用法の許容される範囲内で)本合意の条項に従って満たされるか、または放棄されるべきである。Alston&のオフィスで
 
A-2
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
Bird LLP，One Atlantic Center，1201 West Peachtree Street，Atlanta，GA 30309，または双方が互いに合意する可能性のある他の場所，日時.結審時には，合併規約及び第6条の規定により交付されなければならない他の証明書及びその他の書類をFBMS及びHSBIに提出しなければならない。
1.06節に操作を付加する.発効時間が経過した後の任意の時間に、任意の当事者が、任意のさらなる法律上の契約、書類、譲渡または保証または任意の他の行為が、本協定の目的を達成するために必要または適切であることを考慮または了解しなければならない場合、他方およびその付属会社およびそのそれぞれの高級職員および取締役は、そのような公式会社の身分で法律上のすべての契約、譲渡または保証、または本協定の目的を達成するために必要または適切な任意の他の行為を付与するために、請求側およびその付属会社の各々に無効な授権書を付与したとみなさなければならない。一方、要求側及びその付属会社(何者に適用されるかに応じて)の上級者及び取締役は、他方及びその付属会社の名義又は他の方法で上記の行動のいずれか及び全てを行うことを許可する。
節1.07節は構造を修正する権利を保持する.FBMSが、本プロトコルで想定される企業統合を実施する方法を変更する必要があると合理的に考える場合、FBMSは、いつでもHSBIの承認を受けずにこのような変更を変更することができる。しかしながら、このような変更は、(I)合併対価として所有者に発行される費用の金額、形式または時間を変更または変更してはならず、(Ii)合併の完了に大きな阻害または遅延をもたらすことが合理的に予想され、(Iii)合併に関連する所有者の税務待遇に悪影響を与えるか、または(Iv)合併計画がHSBI株主の承認を得た後にHSBI株主に合併計画を提出または承認することを要求する。FBMSがそのような変更を選択した場合、双方は、変更を反映するために適切なファイルを協力して実行することに同意する。
ARTICLE II
統合して考える；交換プロセス
2.01節で考慮事項を統合する.本プロトコルの規定に適合する場合には，発効時間には，合併によって自動的に行われ，双方またはいかなる株主も行動する必要はない：
(A)発効直前に発行·発行されたFBMS普通株1株は発効時間後は流通状態が維持され，合併は不変となる。
(Br)(B)有効期間直前に、FBMS、HSBIまたはそれらのそれぞれの付属会社が直接所有する1株当たりのHSBI株(顧客の利益のために保有する信託口座、管理口座などの株式、または以前に締結された未償還債務担保として保有している株式を除く)は、発効時間にログアウトおよびログアウトされ、これについていかなる金も支払われない(“HSBI抹消株式”)
(br}(C)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、発効直前に発行され、合併に賛成票を投じていない(または書面同意)、当該株式等の公正価値を要求し、適切に要求する権利があり、様々な点で“商業慣行”第13条第14章の規定を遵守する株主が保有するすべてのHSBI株は、合併対価格を得るために変換または交換可能な権利(“異議株式”)に変換されてはならない。しかし、異なる意見の株式を保有する所有者(以下、異なる意見を持つ株主と呼ぶ)は、“GBCC”の適用条項に従って当該株式の公正価値の支払いを取得する権利を有するべきである(発効時間には、異なる意見を持つ株式はもはや流通しなくなり、自動的に消滅および停止され、異なる意見を持つ株主は、異なる意見を持つ株主がその受領の権利を完全に整備していない限り、または異なる意見の株主がその受領の権利を完全に履行できない限り、または要求または受信の権利を効果的に撤回または喪失し、または受け取る権利を有効に撤回または喪失しなければならない)。GBCCの適用規定によると、当該等株式の公正価値。異なる意見を持ついかなる株主も、“GBCC”適用条項によって享受される異なる意見を有する者の権利を完全にまたは有効に撤回または喪失することができない場合、各株式が異なる意見を有する株式を とすべきである
 
A-3
カタログ
 
は、本プロトコルの適用条項に従って、合併対価格を受け入れる権利に変換され、交換可能であり、いかなる利息も生じない。HSBIは、HSBI株の任意の株式が異なる政見者の権利を行使する任意の書面通知、これらの通知を撤回しようと試みること、およびGBCCによって送達され、HSBIによって受信された異なる政見者の権利に関連する任意の他の文書、ならびに(Ii)GBCC項の下で公正な価値要件に関する交渉および訴訟に参加する機会があることをFBMS(I)に直ちに通知しなければならない。FBMSの書面による同意が事前に得られない限り、HSBIは、任意の支払いについて任意の支払いを要求するか、またはそのような支払い要求について和解を達成するか、または和解を提出または同意することを自発的に行うことができない。本条項第2条に基づいて取引所エージェントに提供されるHSBI株の合併対価格を支払うための任意の部分は、異なる政見者を有する権利が完全に整備されていれば、要求に応じてFBMSに返還されなければならない。異議申立株主に支払われる金額が当該異議申立株主の合併対価を超える場合は、超過した金額は他の所有者に支払う合併対価を減少させない。
(D)発効時間に発行および発行された1株当たりHSBI株式(異なる意見株式およびHSBI抹消株式を含まない)は発行を停止し、本細則第2条の条項により交換比率に相当するいくつかのFBMS普通株式の権利(“合併対価”)に変換および交換される。“交換比率”は華僑銀行1株当たり0.965株のFBMS普通株である。
第2.02節HSBI株による報酬。
(A)有効期間において、HSBI株式計画に従って付与された各発行制限株式奨励(“HSBI制限株”)は、自動的に完全に帰属し、HSBI普通株の制限株式を代表せず、以下の積(結果を最も近い整数に切り捨てる)に相当するFBMS普通株数に変換しなければならない：(I)その奨励を付与しなければならないHSBI制限株式数に(Ii)交換比率を乗算する。以下2.04節の規定により、どの断片的な株式も現金代替を得る権利がある。
[br}(B)発効時に、HSBI SERPプロトコルにより付与されたHSBI普通株の買収の各権利は、帰属されているか否か(“HSBI SERP株式”)にかかわらず、所有者が必要な行動をとることなく、HSBI SERP株式を表すことを自動的に停止し、その積(最も近い整数に四捨五入)が(I)HSBI SERPプロトコルによって制約されたHSBI SERP株式数に(Ii)交換比率を乗じた一定数のFBMS普通株式に変換すべきである。以下2.04節の規定により、どの断片的な株式も現金代替を得る権利がある。
(br}(C)発効時間において、発効直前に償還されていない各HSBIオプションは、その保持者が必要な行動をとる必要がなく、自動的に現金を得る権利に変換しなければならず、その額は、(A)交換比率に(Y)初期FBMS市場価格を乗じた積(1)(Y)初期FBMS市場価格を乗じたもの、(2)発効時間前のHSBIオプションの1株当たり行使価格に等しい。(B)発効時間前にこのHSBI引受権規約を受けたHSBI普通株式数を乗じて、最も近い仙に四捨五入した。
(D)発効時間前に、恒基地産、恒基地産取締役会及び恒基不動産取締役会の報酬委員会(何者の適用によって決まる)は第2.02(A)節、第2.02(B)節及び第2.02(C)節に任意の決議案及び任意の必要な行動を採択して、恒基地産制限株式、恒基地産購入株権及び恒基戦略資源計画株式を実行するべきである。HSBIは、発効時間以降、FBMSまたはその任意の付属会社がHSBI制限株式、HSBIオプションまたはHSBI SERP株式に基づいてHSBI普通株式またはHSBIの他の株式を提供することを要求されないことを保証するために、すべての必要な行動を取らなければならない。
第2.03節株主権利；株式譲渡。発効時には、第2.01節に従って転換されたすべてのHSBI普通株は、もはや流通株ではなく、自動的にログアウトし、消滅し、以前に証明された各証明書または簿記株式は、その後、本条項第2条に従って当該HSBI普通株1株当たりFBMS普通株の断片的株式の代わりに合併対価格および任意の現金を受け取る権利のみを表す。発効時には、HSBI普通株の保有者はbr}となる
 
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[br}第2条の規定により合併対価とFBMS普通株式の代わりに現金で断片的な株式を受け取る権利を除いて、HSBIの株主ではなく、何の権利も有していない。発効時には、HSBIの株式譲渡帳簿は閉鎖され、HSBIの株式譲渡帳簿にHSBI普通株の譲渡は登録されてはならない。
第2.04節断片株式.本協定には他の規定があるにもかかわらず、合併中にFBMS普通株の断片的な株式は発行されず、その株式または株式または他の所有権証拠も発行されない。代替として、FBMSは、FBMS普通株(最も近い1%に四捨五入)を持つ各FBMS普通株を有する株主に現金(利息を含まず、最も近い整数セントに四捨五入)を支払うか、または支払うように手配され、この金額は、所有者が本来取得する権利があるFBMS普通株の断片的株式権益にFBMS平均株価を乗じて決定される。
2.05節再構成計画.その意図は，合併と銀行合併はいずれも規則368(A)節で示した“再構成”に適合すべきであり，本プロトコルは規則354および361節で各合併と銀行合併のための“再構成計画”を構成すべきである.
2.06節でプロセスを交換する.FBMSは、有効時間後に可能な限り迅速でなければならないが、いずれの場合も締め切り後5(5)営業日よりも遅くなってはならず、取引所エージェントに各所有者に郵送または他の方法で当事者が合意した形態および実質的に適切かつ習慣的な伝達材料を郵送するように促すべきであり、証明書または簿記株式を取引所エージェントに交付した後にのみ、交付を実施し、証明書または帳簿株式の損失および所有権リスクを転送しなければならない。本プロトコルで規定される合併対価格(断片的な株式の代わりに現金を含む)の使用説明(“提出状”)と交換するために、株式または簿記株式を渡すための使用説明を提供する。
2.07節合併対価格の入金と交付.
(A)有効時間の前に、FBMSは、(I)FBMS普通株式数を代表する株式と、合併総対価格を交付するのに十分な現金(当時決定可能な範囲内で、断片的株式の代わりに2.04節に従って任意の対応現金とともに、適用された場合、異なる意見の株式を持つ所有者に適切な金を支払うのに十分な総額(“外国為替基金”と総称する)を取引所エージェントに入金または手配する。および(Ii)取引所エージェントは、有効時間が経過した後および適切な配達状を受信した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く本プロトコルに従って、断片的な株式の代わりに関連合併対価および現金を支払うように指示する。取引所代理及びFBMSは、当該所有者が本細則第2条に規定するHSBI普通株式を代表する株式又は簿記株式を交換のために提出するまで、合併により獲得する権利のある合併対価を所有者に渡す責任はなく、又は個別の状況に応じて合理的に要求された適切な損失及び補償合意誓約書及び/又は債券をFBMS又は取引所エージェントに返送する。
(B)外国為替基金の任意の部分は、発効日後1年以内にも恒生銀行の株主に受領されていない場合(任意の利息または投資によって得られた金とともに)は、取引所代理によって外貨管理会社に交付されなければならない。この第2.07節の規定をこれまで遵守していない華信銀行の株主は、その後、FBMSに合併対価格、発行または支払いを行うFBMS普通株式の任意の現金のみを求め、当該所有者は、本合意によって決定された発効時間直前に保有していた華信銀行普通株1株当たりの支払いのいかなる配当または割り当てについても、いずれの場合もいかなる利息も発生しない権利がある。HSBI普通株の発行済み株式又は記帳株が、当該普通株又は現金が他の方法で脱出又は任意の政府単位又は機関の財産となった日前に引き渡し又は支払されていない場合、遺棄財産法及び任意の他の適用法が許可されている範囲内で、未受取品はFBMSの財産となり(かつ、その所有していない範囲内でそれに交付されなければならない)、以前にその財産を取得する権利を有する者のすべてのクレーム又は利益の影響を受けない。取引所エージェントまたは任意の当事者は、適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に交付される任意の金額について、任意の証明書または課金株式に代表されるいかなる所有者にも責任を負わない。FBMSとExchangeエージェントは に依存する権利があるべきである
 
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HSBIの株式譲渡帳簿は，本プロトコルで規定されている合併対価格を獲得する権利を有する者の身分を決定し，これらの帳簿はこれに対して決定的な意味を持つ.任意の証明書又は簿記株式に代表される任意のHSBI普通株の所有権が争議された場合、FBMS及び取引所代理は、当該証明書又は簿記株式に代表される任意の合併対価を任意の管轄権のある裁判所に提出し、訴訟手続を提起し、紛争当事者が相互に抗弁し、その後、当該等の合併対価に対する任意のクレームを免除する権利がある。
(C)FBMSまたは取引所エージェント(場合によっては)は、本プロトコルに従って任意の所有者に支払われるべき任意の金額からFBMSを控除および差し引く権利があり、適用法に従って控除および控除されなければならない金額。このように控除·差し押さえられた金額は、適切な政府当局に送金され、送金後、本プロトコルのすべての目的について、FBMSまたは取引所エージェント(場合によっては)が行った控除および控除が所持者に支払われたとみなされるべきである。
第2.08節証明書保持者の発効時間後の権利.
(A)合併に従って発行されるすべてのFBMS普通株式は、有効時間に発行および発行されたとみなされなければならず、FBMSがFBMS普通株について配当金または他の割り当てを宣言した場合、その記録日は、発効時間または後に、本プロトコルに従って発行可能なFBMS普通株のすべての株式の配当または他の割り当てを含むべきである。FBMS普通株に関連する配当金又はその他の割り当ては、当該株式又は記帳株が第2条の規定により交換のために提出されない限り、引渡しされていない株式又は記帳株を所有する所有者に支払うことができない。法律の効力に基づいて、当該株式又は帳簿株のいずれかを渡した後、その所有者に当該株式又は記帳株の全株式に相当する株式を発行及び/又は支払いし、利息を生じないようにしなければならない。(I)引き渡し時に、有効時間後であっても支払われていないFBMS普通株に関する配当金または他の割り当てを記録する日付と、(Ii)有効時間後であるが支払い期日が戻った後のFBMS普通株の当該均等株が支払うべき配当金または他の割り当てとを記録する適切な支払い日において、日付が記録される。
(B)HSBI株式譲渡記録に登録されていないHSBI普通株を代表する証明書の所有権を譲渡する場合、適切な額の現金及び/又はFBMS普通株株式は、その名義で登録された者以外の者に支払又は発行されなければならず、以前にHSBI普通株を代表する証明書が適切な裏書き又は他の方法で適切な形態で譲渡されなければならない場合は、そのような現金及び/又は株式の支払又は発行を要求する者は、その証明書の登録所有者以外の者に、支払い又は発行に必要な任意の移転又は他の同様の税金、又はFBMS又は代理取引所を満足させる納付又は適用されない税金を支払わなければならない。
第2.09節逆希釈条項。株式分割、株式逆分割、株式合併、株式配当、資本再分類、再分類、再編または同様の取引の場合、有効時間前に発行および発行されたFBMS普通株またはHSBI普通株の株式数が増加または減少し、または異なる数または種類の株式または証券に変更または交換される場合、またはその株式について非常に配当または割り当てが行われなければならず、その記録日は発効時間よりも早くなければならない。HSBI普通株式保有者がこのイベントが発生する前に本プロトコルが想定しているのと同様の経済効果を得るように、交換比率を適切かつ割合に調整すべきである。
ARTICLE III
HSBIの陳述と保証
HSBIが本プロトコルを実行する前または同時にFBMSに提出した以下の項目に関する開示明細書(“HSBI開示明細書”)に規定されている場合を除いて、条件は：(A)1つの項目のみをHSBI開示明細書に記載して陳述または保証の例外とし、HSBIがその項目の代表材料 を認めるべきではない
 
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ディレクトリΣ
 
例外または事実、イベントまたは状況、またはそのような項目が合理的にHSBIに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、(B)第3条のある節に関する任意の開示は、(1)第3条の任意の他の特別な引用または交差引用に適合する条項および(2)第3条の他の各節は、開示の表面的に合理的に明らかに(具体的な交差引用がないにもかかわらず)この開示がこれらの他の部分に適用される限り、HSBIはFBMSに以下のように述べ、保証する
3.01節の組織と地位.HSBI開示添付表3.01に開示された者以外、HSBI及びその付属会社はすべて(A)その登録によって設立或いは設立された司法管轄区の法律が組織であり、有効に存在及び信用の良好な実体であり、及び(B)その財産の所有権或いはレンタル或いはその業務の進行に当該などの資格を必要とする各司法管轄区域内ですでにライセンス取得或いは業務及び信用の良好な実体であることが妥当であり、カードを発行していない或いはHSBIに重大な不利な影響を与えない限り、それに重大な悪影響を与えることも不可能である。
第3.02節株式.
(A)恒生銀行の法定株式は5，000，000株の恒生銀行普通株と1，000，000株の恒生銀行優先株を含む。本公告日までに、発行及び流通株の恒基地産普通株は7，020，849株であり、発行及び流通株の恒基地産優先株のみではない。本発表日までに、HSBIは35，236件の株式購入及び6，000株のHSBI制限株式を購入した。HSBIのどの付属会社もHSBIの株式を保有していない。HSBI開示付表3.02(A)は，本公表日までに，各所持者がHSBIの簿記および記録に反映されている氏名および住所，および各当該等所有者が保有しているHSBI株式数を示している.恒基株式のすでに発行された株式と流通株はすべて正式に許可され、有効に発行され、十分に株金を納め、評価できず、しかもいかなる恒基株主の優先引受権に違反することもなく、いかなる恒基株主の優先引受権の制約も受けない。すべての発行済み株式および発行済み株式はすべて適用される連邦または州証券法に適合し、いかなる適用された連邦または州証券法にも違反しない。
[br}(B)HSBI開示付表3.02(B)によると、本公表日までに、HSBI制限株式、発行されたHSBIオプション又はHSBIの他の未償還権利が付与又は付与されるたびに、(I)譲渡者の名称、(Ii)付与された日、(Iii)満期日、(Iv)帰属スケジュール、(V)HSBI普通株の株式数、又はHSBIの任意の他の証券は、当該付与の制限を受け、(Vi)この契約日までに行使可能または帰属したこの報酬によって制限された株式の数、および(Vii)この報酬に基づくHSBI株式計画の名称(適用する。)各HSBI制限株式及び他のすべての未償還HSBI権利はすべて規則第409 A条に適合又は免除され、HSBIの納税表に与えられた税務待遇を受ける資格がある。各項目は、恒基地産制限株式、行使されていないHSBI株購入権又は他の行使されていないHSBI権利を付与し、恒基地産取締役会又はその報酬委員会から適切に許可され、恒基地産株式計画の条項及び任意の適用法律及び規制規則又は規定に基づいて行われ、授与日は、恒基不動産取締役会又はその報酬委員会が実際に授出又は授与された日と同じである(又は当該日より遅い)。恒基地産開示別表3.02(B)が他に開示されている以外に、任意の種類の発行済み株式、または任意の引受権、株式承認証または他の同様の権利、変換可能または交換可能な証券、“影の株式”権利、株式付加価値権、株式ベースの表現単位、合意、手配、承諾または了解はなく、恒基地産またはその任意の付属会社は、書面で締結するか否かにかかわらず、契約者である, 恒生銀行またはその任意の付属会社の発行されたまたは発行されていない株式または他の証券に関連する任意の性質、または(変換、交換またはその他の場合にかかわらず)または恒生銀行またはその任意の付属会社の任意の株式の売却の責任がある株式または他の権益または他の証券。恒基地産またはその任意の付属会社は、任意の普通株または恒基地産またはその任意の付属会社の任意の他の証券を購入、償還、または他の方法で買収する責任がない(またはあるか、またはその任意の付属会社の任意の他の証券、またはそのような付属会社または任意の他のエンティティに資金を提供するか、または任意の投資を行う(融資、出資または他の形態で)。HSBI採決プロトコル及びHSBI開示付表3.02(B)が他に開示されている以外に、いかなる合意、手配或いはその他の了解がHSBIの株式表決と関係がなく、HSBIに証券法に基づいてその任意の証券を登録販売する責任があるようにするプロトコル或いは手配もない。
 
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[br}(C)HSBIの定款、HSBIの附例又は適用法で規定されている権利を除いて、HSBIはいかなる合意の当事者でもなく、HSBI株式保有者にHSBI株式保有者としての権利を付与する。
第3.03節子会社。
Br}(A)恒基地産は、当該組織の司法管轄権及び任意の当該実体が業務を展開する資格を有するすべての司法管轄区域、及び恒基地産が保有する当該等の付属会社の株式又はその他の持分数を含むリスト3.03(A)載列恒基地産すべての付属会社の完全及び正確なリストを開示する。HSBI開示添付表3.03(A)に記載されていることに加えて、(I)HSBIは、各HSBI付属会社のすべての発行されたおよび発行されていない株式証券を直接または間接的に所有し、(Ii)任意の契約権利または他の理由で必要とされることはないか、または任意の付属会社の株式証券を発行する可能性がある(またはHSBIに発行される可能性がある)任意の付属会社の株式証券を発行し、(Iii)任意の契約、承諾、承諾、または配置を制限することなく、または他の方法でその任意の株式証券を譲渡する(HSBIまたはその全額付属会社に売却または譲渡することを除く)。(Iv)一定の契約、承諾、了解、または手配は、恒生銀行またはその任意の付属会社の投票権またはそのような証券の処分に関するものではない。(V)恒生銀行が直接または間接的に保有する各付属会社のすべての株式証券は、有効な発行、十分な配当金、評価不能税、および優先購入権または同様の権利を受けない規定であり、(Vi)HSBC銀行またはその任意の付属会社によって直接または間接的に所有される各付属会社のすべての持株証券は、いかなる保有権の制限を受けないが、証券または銀行法の適用による譲渡の制限を除く。華僑銀行及びそのいかなる付属会社もいかなる信託優先証券或いは他の類似証券の未返済もない。
[br}(B)遺産東南銀行を除いて、HSBIおよびその任意の付属会社は、いかなる預金機関の株式または株式も所有していない(“米国法”第12編第1813(C)(1)条参照)。恒基地所が別表3.03(B)に記載されていることに加えて、恒基地産およびその任意の付属会社は、任意の者の任意の持分証券または同様の権益を有していないか、または任意の共同企業または共同企業における任意の権益を有している(誠実な受信身分または以前に締結された債務を弁済することを除く)。
第3.04節会社権力。
(A)恒生銀行及びその付属会社は会社或いは類似の権力及び許可を持って現在の業務を経営し、そしてそのすべての財産と資産を持っている；恒生銀行は会社の権力と許可を持って、本協定の下の義務を実行、交付及び履行し、行う予定の取引を完成する必要があり、ただ政府当局のすべての必要な承認、監督許可及び必要な恒生銀行株主の許可を受けなければならない。
[br}(B)HSBIは、その会社規約と定款または同等の組織ファイル(各部分が改訂された)の完全かつ正確なコピー、HSBIおよびその各子会社の議事録(機密監視情報および他の特権または重大な敏感情報を編集した)、ならびにHSBIおよびその子会社毎の株式分類帳および株式譲渡帳簿をFBMSに提供した。華僑銀行及びそのいかなる付属会社もその会社の定款、定款或いは同等の組織文書のいかなる条項にも違反していない。HSBI及びその付属会社の会議記録書には、そのそれぞれの株主、取締役会或いはその他の管理機構が開催したすべての会議及びすべての他の会社或いは類似の行動の記録が掲載されており、このような記録は各重大な方面ですべて完全かつ正確である。恒生銀行及びその各付属会社の株式分類帳及び株式名義書き換え帳簿には、恒生銀行及び各付属会社の株式証券所有権の完全及び正確な記録が掲載されている。
3.05節会社が許可します。本協定及び行う予定の取引はすでに本協定の期日或いは前に恒生銀行及び恒生銀行取締役会のすべての必要な企業行動許可を獲得し、恒生銀行の株主総会で必要な株主の承認を受けてから発効する必要がある。恒基地産取締役会はすでに本協定を交恒基地産株主を株主総会で承認することを指示し、大中華商業銀行及び恒基地産の会社定款細則及び附例によって必要な恒基地産株主の承認を取得することを指示した以外、法律、会社定款細則或いは会社定款或いはその他の規定は恒基地産の株主投票或いはその他の行動を取って本合意及び行われる取引を承認することを要求しなかった。HSBIは本協定に正式に署名·交付され、適切な許可が得られたと仮定し、 の前に署名·交付された
 
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本協定は、HSBIの有効で法的拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができる(ただし、有効性および実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再構成、一時停止、詐欺的譲渡、または債権者権利の強制執行に影響を与える類似の法律または一般的または一般的な衡平原則または公共政策原則(“実行可能性例外”)の制限を除く)。
第3.06節の規制承認；デフォルト設定はありません。
(A)HSBIまたはその任意の子会社は、HSBIが本協定に署名、交付または履行する必要がなく、または本協定で意図された取引を完了し、任意の政府主管部門に対して同意または承認または放棄を行うか、または任意の政府主管部門に届出または登録を行う必要があるが、以下の態様で必要とされる可能性があるものを除く：(I)米国証券取引委員会、FINRA、ナスダック、国家証券監督管理機関、金融業監督管理局に申請と通知を提出し、彼らの同意、許可、承認、免除または反対意見を受け入れない；会社、適用される証券、商品および先物取引所および他の業界自律組織(それぞれ“SRO”)、(Ii)は、連邦準備委員会、連邦預金保険会社、ミシシッピ州銀行および消費金融部門(“MDBCF”)、ジョージア州銀行および金融部(“GDBF”)および他の銀行、規制、自律または実行機関または任意の裁判所、行政機関または委員会または他の政府機関によって提出された申請または通知の届出、およびそのような申請の承認または不反対、届出及び通知((I)項“規制承認”に記載されている項目とともに)、(Iii)米国証券取引委員会に委託書-目論見書及び登録説明書及び登録説明書の有効性宣言を提出し、(Iv)第1.05(A)節の規定に従って合併定款を提出し、連邦住宅金融局、連邦預金保険会社、MDBCF、GDBF又は他の適用可能な政府機関、ミシシッピ州国務長官に文書を提出する, (V)各州の証券または“青空”法律に基づいて、本合意に従ってFBMS普通株(“FBMS普通株発行”)を発行し、FBMS普通株のナスダック上場を承認するために必要な提出または取得された書類および承認について。前に述べた承認、必要なHSBI株主承認およびHSBI開示スケジュール3.06(A)によれば、HSBIが本合意を締結、交付および履行し、本合意を達成するために期待される取引を構成することもなく、(1)HSBIまたはその任意の子会社の定款、定款または同様の管理文書の違反行為を構成することもない、(2)任意の法規、法規、条例、規則、規則、判決、命令、令状、HSBIまたはその任意の付属会社に適用される法令または強制令、またはそのそれぞれの任意の財産または資産、(3)任意の条項との違反または任意の利益の損失をもたらす、または任意の場合の違約(または通知または時間の経過なしに違約を構成するイベント、または両方を構成する)との衝突は、任意の留置権の発生をもたらし、任意の権利または義務の終了または加速をもたらす(それぞれの場合、恒商銀行またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社の任意の許可証、許可証、信用協定、契約、契約、ローン、手形、債券、住宅ローン、互恵地権協定、賃貸契約、文書、特許経営権、契約、独占権、合意または他の文書または義務に重大な影響を与えるか、または合理的に予想されることが財務義務または罰金を招くことができる), (3)及び(4)項に記載されている以外は、当社又はそのそれぞれの財産又は資産は、任意の第三者又は政府当局の同意又は承認を必要とし、又は(4)任意の関連法律、規則又は条例に基づいて、又は任意の判決、法令、命令、許可、ライセンス、信用協定、契約、ローン、手形、債券、住宅ローン、互恵地権協定、レンタル、文書、特許権、契約、特許経営権、合意又はその他の文書又は義務に基づいて、任意の第三者又は政府当局の同意又は承認を必要とするが、第3及び(4)項の規定を除く。
(B)本プロトコル日まで、HSBIは、なぜ本プロトコルによって予想される取引に管轄権を有する適用政府当局の規制承認を通常の時間枠内で受信しないのか、または(Ii)なぜ重い条件を適用しないのかを知らない。
第3.07節財務諸表；内部統制。
(A)HSBIの前に、HSBIの(I)監査された総合財務諸表(関連付記および付表を含む)のコピーをFBMSに交付または提供した
 
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2021年、2020年および2019年には、Wipfli LLP、独立公認会計士(総称して“監査財務諸表”と呼ぶ)および(Ii)とともに、2022年3月31日までの3ヶ月間の未監査中期総合財務諸表(関連付記および付表を含む)(“未監査財務諸表”およびすでに監査された財務諸表を総称して“財務諸表”と呼ぶ)。審査された財務諸表(その任意の関連付記と付表を含む)は各重大な方面ですべて正確かつ完全であり、そして各重大な方面で公平に当該等の財務諸表に記載された各日付及び期間のHSBI及びその総合付属会社の財務状況及び経営結果、株主権益変動及び現金流量を列記し、これらはすべて一貫して適用される公認会計原則に符合する。審査を経ていない財務諸表はすべて重大な方面で正確かつ完全であり、そしてすべての重大な方面で公平にこのなどの財務諸表が指す各日付と期間の財務状況と経営業績を報告し、すべて公認会計原則に基づいて一致して応用し、そして正常な経常性年末調整(その影響はまだ或いは合理的に予想されていない或いは合理的に予想されており、恒生銀行に重大な不利な影響を与えない)、株主権益変動表及び現金フロー表がない。そして不足している説明とスケジュール(提出すれば, 監査済み財務諸表に記載されている数字と実質的な差はない)。HSBIの付属会社を除いて、いかなる実体或いは企業の財務諸表も公認会計原則に従ってHSBIの総合財務諸表に組み入れられない。HSBIの監査は公認会計基準に従って行われた。2019年12月31日以降、財務諸表に反映されているまたは予約された負債および2019年12月31日から通常の業務過程で生成された流動負債を除いて、HSBIまたはその任意の付属会社は、その総合貸借対照表または付記に記載された負債または義務を規定していない。本プロトコルの日付の前に、財務諸表の実際、正確、および完全なコピーがFBMSに提供されている。
(B)HSBIおよびその子会社の記録、システム、制御、データおよび情報は、第三者データプロセッサによって記憶および維持されない限り、HSBIまたはその子会社または会計士独自および直接制御の方法(コンピュータ化されているか否かにかかわらず、任意の電子、機械または撮影プログラムを含む)で記録、記憶、保存および動作される。HSBI及びその付属会社はすでに内部会計制御制度を設計し、維持し、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することに対して合理的な保証を提供するのに十分である。HSBIはすでにその最新の評価に基づいて、その外部監査士及びHSBI取締役会監査委員会に開示した：(I)財務報告の内部制御の設計或いは運営方面で知られているすべての重大な欠陥及び重大な弱点は、このような欠陥或いは重大な弱点はHSBI記録、処理、総括及び財務データを報告する能力に悪影響を与える可能性がある；及び(Ii)いかなる既知の詐欺行為は、重大であるか否かにかかわらず、管理層又はHSBIの財務報告内部制御において重要な役割を果たす他の従業員に関連する。
[br}(C)2019年1月1日以来、恒基地産およびその任意の付属会社、またはその知られているように、恒基地産またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、従業員、監査師、会計士または代表は、恒基地産またはその任意の付属会社に関する任意の会計または監査実務、プログラム、方法または方法、またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関する任意の重大なクレーム、呼称、主張または申索を受信していないか、または他の方法で知っているか、またはその任意の付属会社が問題のある会計または監査実務に従事している任意の重大な苦情、言及、指定、または申索を含む。
節3.08規制報告書。2019年1月1日以来、HSBIおよびその子会社は、適用された法律および法規の要求に基づいて提出された重要な報告、登録声明および他の文書をFRB、FDIC、GDBF、任意の適用されたSROおよび任意の他の適用された政府当局にタイムリーに提出し、これに関連する満期および対応するすべての重大な費用および評価を支払っており、これらの報告は完全、正確であり、すべての重要な面で適用される法律および法規の要求に適合している。政府主管部門が正常業務過程で行った正常な審査を除いて、2019年1月1日以降、HSBIまたはその任意の子会社が任意の手続きを開始したことをHSBIに通知することはなく、またはHSBIの知っている限り、HSBIまたはその任意の子会社の業務または運営を調査することを脅かす。重大かつ未解決の違反、批判や例外はない
 
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任意の政府当局は、そのような政府当局またはその任意の付属会社によって提出された任意の報告、またはそのような政府当局またはその任意の付属会社の任意の審査または検査に関連する任意の報告について、任意の報告を行う。
節3.09節では何らかの変更やイベントは発生していない.HSBI開示添付表3.09に記載されていることに加えて、財務諸表または本プロトコルは、2022年1月1日以来、(A)HSBIおよびその子会社が通常の業務プロセスにおいてすべての重要な態様でそれぞれの業務を展開していること、(B)HSBI単独または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があるイベント、変化または状況、および(C)本合意日まで、HSBIおよびそのどの子会社も何の行動も取っていないか、または何の行動も取られていないことを示している。本プロトコル日の後に行われれば，第5.01(B)節で規定した任意の契約やプロトコルに対する実質的な違反や違反を構成する.
第3.10節の法的訴訟。
[br}(A)実質的な民事、刑事、行政または規制行動、訴訟、要求状、賠償要求、クレーム、聴聞、違反通知、仲裁、調査、立証命令、市場行動審査、通知または任意の性質を遵守しない他の手続きが未解決であるか、またはHSBIに知られている限り、HSBIまたはその任意の子会社またはその任意の現職または前任取締役または幹部は、このような身分で脅威にさらされているか、またはHSBIまたはその任意の子会社またはその任意の現職または前任取締役または幹部がこのような身分で参加している。このような任意の訴訟、訴訟、請求書、賠償要求、クレーム、聴聞、違反通知、仲裁、調査、原因を証明する命令、市場行動検査、通知または任意の性質を遵守しない他の手続きを含み、これらの行動、訴訟、請求請求、聴聞、違反通知、または他の任意の性質のプログラムは、本プロトコルによって考慮される取引の有効性または正当性に挑戦する。
[br}(B)重大な強制令、命令、判決または法令または規制制限は、恒基銀行またはその任意の付属会社、または恒基銀行またはその任意の付属会社の資産(または合併または銀行合併完了後に生存実体またはその任意の付属会社または連合会社に適用される)ではなく、恒基銀行または恒生銀行の任意の付属会社と同様の業務に従事するすべての者に一般的に適用されるこのような強制令、命令、判決または法令以外に、恒基銀行およびそれらの任意の付属会社は、任意のこれらの行動の脅威を知らない。
3.11節で法律を遵守する.
[br}(A)2019年1月1日以来、HSBIおよびその各子会社は、データ保護またはプライバシーに関する法律、米国愛国者法、銀行秘密法、平等信用日和会法、公平住宅法、住宅担保マント法、コミュニティ再投資法、公平信用報告法、真実融資法、テレス-フランク法、連邦準備法第23 Aおよび23 B条、サバンズ-オクスリ法案またはこれらの法規を実施する条例、他のすべての適用される反マネーロンダリング法、公平融資法、および差別的融資、融資、リースまたは商業慣行に関連する他の法律、ならびに担保融資の発行、販売、サービスに関連するすべての機関の要件。HSBIまたはその任意の子会社は、“銀行秘密法”または関連する州または連邦反マネーロンダリング法律、法規および基準を遵守する上で、(I)通貨取引報告および疑わしい活動報告のような報告書の提出を要求するが、(Ii)記録を保存し、(Iii)顧客のアイデンティティを決定する際に職務調査を行う条項を含むが、これらに限定されない。
(B)HSBIおよびその各付属会社は、すべての重大な許可、注文、および承認を有し、それぞれすべての政府当局にすべての重大な書類、申請および登録を提出して、その物件を所有またはレンタルし、現在展開されている業務を展開することを可能にする。これらすべてのライセンス、ライセンス、認証証明書、コマンド、および承認は完全に有効であり、HSBIによれば、それらのいずれも一時停止またはキャンセルの脅威にさらされない。
(C)2019年1月1日以来、HSBIまたはその任意の子会社は、いかなる政府当局の書面または口頭通知を受けていない、(I)政府当局が実行する任意の法律に深刻に違反していると主張するか、または(Ii)いかなる許可証、特許経営権、許可証または政府許可を取り消すと脅しているが、いずれの場合も、
 
A-11
ディレクトリΣ
 
このような通知で言及された事項は、恒基地産またはその付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。
3.12節HSBI材料契約；デフォルト。
[br}(A)恒基地産福祉計画または開示別表3.12に記載されている以外に、恒基地産およびその任意の付属会社は、(I)任意の合意、契約、手配、承諾または了解(書面または口頭にかかわらず)の締結側ではなく、これらの合意、契約、手配、承諾または了解(I)恒基地産またはその任意の付属会社の任意の現職または前任取締役、役員、従業員、コンサルタントまたは代理人に、恒基地産またはその任意の付属会社の賠償を得る権利がある；(Ii)恒生銀行又はその付属会社の任意の資産又は財産について、任意の優先購入権、最初の要項権又は同様の権利を付与する。(Iii)恒生銀行又はその付属会社の借り入れとは、通常の業務運営において締結された金に関連するものではなく、任意の借入責任の保証に関連するが、受託、買い戻し又は転売プロトコル、信用状、及び正常な業務運営における担保のための裏書きは含まれていない。(Iv)支配権変更時に支払う必要がある恒生銀行又はその任意の付属会社を規定する。(V)個人価値が25，000ドルを超える、または合計75，000ドルを超える個人財産のレンタルに関連する。(Vi)任意の共同企業、共同企業、有限責任会社協定または他の同様の合意または手配に関連する。(Vii)資本支出に関連し、今後50，000ドルを超える個別支払いまたは合計125，000ドルを超える将来の支払いに関する。(Viii)資産の処分または買収または通常業務プロセス以外の任意の企業の任意の権益に関連する。(Ix)60日以下で終了することができず、30ドルを超える支払いに関するもの, 毎年1000人です(X)競合禁止または顧客または顧客非募集要件、または任意の第三者に有利な任意の排他的規定を含む任意の他の制限、または合併完了後に存続実体またはその任意の共同事業会社が任意の業務に従事する能力(任意の第三者に有利な排他的規定を含む)を制限する能力、または任意の優先購入権、第1の契約権または同様の権利を付与するか、またはHSBIまたはその任意の付属会社の能力を制限または主張する能力(または、本発明による取引が完了した後、FBMSまたはその任意の子会社)所有、運営、販売、譲渡、質権、または他の方法で任意の資産または業務を処分する；又は(Xi)これにより、華僑銀行又はその任意の付属会社は、任意の実体に投資又は出資する義務がある可能性がある。3.12(A)節に記載されたタイプの各契約、手配、承諾、または了解は、HSBI開示添付表3.12(A)に列挙され、本明細書では“HSBI材料契約”と呼ばれる。HSBIは以前、そのような各HSBI材料契約の真の、完全かつ正確なコピーをFBMSに提供しており、それの任意およびすべての修正および修正を含む。
[br}(B)各HSBI材料契約は、HSBIおよびその任意の子会社に対して有効で拘束力があり、その子会社が契約の一方であり、その条項に基づいて全ての効力と効力を有し、強制的に実行可能である限り(HSBIは双方の当事者によって正式に署名されていると仮定するが、HSBIはここで声明し、保証しているが、HSBIの各材料契約はこのようなすべての当事者によって正式に署名されていることが知られている)が、実行可能な例外状況に制限されており、単独または総合的に有効で、拘束力があり、強制的に施行され、完全に発効できない限り、完全に発効することができない。HSBIに実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に不可能である。そのほか、いかなるHSBIの重大な契約に基づいて、HSBI及びその任意の付属会社は重大な違約がなく、時間の経過或いは通知或いは両者が同時に発生することによってこのような重大な違約を構成する事件も発生しなかった。
[br}(C)HSBI開示添付表3.12(C)は、HSBIが本プロトコルを履行し、合併、銀行合併およびそれに基づいて予想される他の取引を完了する前に、このような重要な契約に従って、またはHSBIが本プロトコルを履行し、合併、銀行合併および他の取引を完了する前に同意、免除または通知を与える必要があるすべての重大な契約をリストしている。
3.13節の規制機関との合意。HSBIまたはその付属会社は、任意の政府当局が発行した任意の停止命令または他の同様の命令によって制限されていないか、または任意の書面合意、同意合意または了解覚書の一方、または任意のコミットメントまたは同様の約束の一方、または任意の政府当局から発行された任意の特別監督メールの受信者、または任意の政府当局の任意の命令または指示によって制限されているか、または任意の政府当局の要求に応じて任意の取締役会決議(各“HSBI規制協定”)を通過しており、これらの決議は、任意の実質的な側面で制限されているか、またはその条項は未来に制限される：HSBIまたはその任意の子会社の業務に従事するか、または任意の方法でその自己資本比率、信用またはリスク管理政策、配当政策、管理、業務または運営に関連していても、 ではない
 
A-12
カタログ
 
ハンセン銀行またはその任意の付属会社が、任意の政府当局から通知されたかどうかは、発行、開始、注文、要求、推薦、または他の方法で行われることを考慮している(または上記の任意の行動が適切であるかどうかを考慮する)任意の恒生銀行規制プロトコルを考慮している。HSBIの知る限り、HSBIあるいはその付属会社の規制については、どの政府当局が処理すべきかについては何の調査もない。
節3.14エージェント；公平な意見.恒基地産およびその任意の高級職員、取締役またはその任意の付属会社は、いかなるブローカーや探し人を採用していないか、あるいは本プロトコルで予定されている任意の取引について任意のブローカー費用、手数料または探し人費用のいかなる責任を招くかを招くが、HSBI財務顧問とHSBI財務顧問との間の通信契約条項に基づいて、HSBIはPiper Sandler&Co.(“HSBI財務顧問”)に費用または手数料を支払い、この手紙の真実、完全および正確なコピーはHSBIによってFBMSに送られた。恒基地産は、本協定日までに、その中に記載されている制限および仮定に基づいて、財務的観点から、恒基地産普通株式所有者に対して公平であり、本合意日までに、この意見が撤回、撤回または改訂されていないことを旨とした恒基地産財務顧問の意見(書面で提出された場合、同意見の写しが直ちに財務管理会社に提供される)を受けている。
3.15節従業員福祉計画。
(A)HSBI開示添付表3.15(A)は、各HSBI福祉計画の真実かつ完全なリストを示している。本協定に関して、“HSBI福祉計画”とは、(I)HSBIまたはその任意の付属会社の現または前任従業員(総称して“HSBI従業員”と呼ぶ)またはその受益者および家族をカバーし、(Ii)HSBIまたはその任意の付属会社の現職または前任取締役またはその受益者および家族をカバーし、または(Iii)HSBIまたはその任意の付属会社がそれに対して責任または負債(ERISA関連会社によって生成される負債を含む)を有する可能性のあるすべての重大な福祉および補償計画、契約、政策または手配を意味し、“従業員福祉計画”第3条で示される“従業員福祉計画”を含む。健康/福祉、雇用、解散費、統制権変更、付帯福祉、繰延補償、固定給付計画、固定払込計画、株式オプション、株式購入、株式付加価値権、株式基礎、インセンティブ、ボーナス、退職その他の政策、計画または手配は、ERISAによって制約されているかどうかにかかわらず。
[br}(B)HSBI福祉計画ごとに、HSBIは、HSBI福祉計画の現在の計画文書、任意の信託文書、HSBI福祉計画の一部を構成する保険契約または他の資金調達計画およびそのすべての修正案、現在の簡単な計画説明および重大な修正要約、最近3(3)の計画年度のIRS表5500(適用される場合)、これに関連する最新の米国国税局決定、意見、通知または相談手紙(適用される場合)、および任意の規制機関の任意の重要な書簡をFBMSに提供している。また、最近完了した3(3)計画年度のHSBI福祉計画については、任意の計画財務諸表および付随する会計報告、サービス契約、ロイヤルティ債券、および29 CFR 2550.404 a-5項目の従業員および参加者年間QDIA通知、避風港通知または費用開示通知、ならびに規則105(H)、125、129、401(K)、および401(M)条における非差別試験データおよび結果(場合によって決定される)がFBMSに提供されている。
(C)HSBIのすべての福祉計画は、従業員補償と補償基準および“規則”を含むすべての適用法律に適合している。“規則”第401(A)節に基づいて資格に適合する各HSBI福祉計画(“HSBI 401(A)計画”)はこのような資格を有し、国税局から好評、決定或いは相談メールを受けているが、HSBIの知る限り、規則第401(A)節に基づいて当該等の有利な決定、意見又は相談状、又は当該HSBI 401(A)計画の資格の喪失を招くことが合理的に予想されていない。HSBI 401(A)計画が“規則”401(A)節の資格を満たさなくなることも何も生じていない。すべてのHSBI福祉計画はすべての重要な側面でその条項に従って管理されている。未解決のものやHSBIに知られているHSBI福祉計画に関連した訴訟や規制行動はない。恒基地産またはその任意の付属会社は、任意の法律(規則4975節またはERISA第502(I)節を含む)に従って、HSBI 401(A)計画を含む任意のHSBI福祉計画に関連する実質税または罰金の取引に関与する可能性がある任意のHSBI福祉計画に関与していない。HSBI 401(A)計画は、まだ完了していないか、または完全に完了していないか、または米国国税局の自発的コンプライアンス計画として提出されたテーマとして提出されていない
 
A-13
ディレクトリ
 
は、米国国税局が任意の適用障害に対して発表したコンプライアンス声明に基づいて訂正します。監査、調査、手続き保留は何もありません、あるいは、HSBIの知る限り、どのHSBI福祉計画についても、国税局や労工部の脅威を受けていません。HSBIの知る限り，米国国税局や労務部は現在，HSBI福祉計画については何の調査も行っておらず，未解決や脅威の調査も行っていない。
(D)HSBI、その任意の子会社または本規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された、現在または以前にHSBI、その任意の子会社または本規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された、現在または以前にHSBI、その任意の子会社または本規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された、行われている、凍結または終了している、ERISA第4001(A)(15)条に規定されている、行われている、凍結または終了している“単一雇用主計画”は、ERISA第4001(A)(15)条に規定されている、凍結されている、または終了することが予想される“単一雇用者計画”であり、本規定の第412項または第IV項に規定する“単一雇用計画”は、ERISA第4001(A)(15)条に規定する、行われている、凍結または終了している“単一雇用主計画”は、ERISA第4001(A)(15)条に規定する、行われている、凍結または終了している“単一雇用主計画”は、ERISA第4001(A)(15)条に規定する、行われている、凍結または終了している“単一雇用主計画”は、ERISA第4001(A)(15)条に規定する、行われている、凍結または終了している“単一雇用計画”またはERISA第4001節または規則414節に従って、HSBIまたはその任意の子会社の雇用主の任意のエンティティ(“ERISA付属会社”)とみなされる。過去10(10)年以内に、HSBIまたはどのERISA付属会社も、ERISA第4章または“規則”第412節の計画に適合するように維持、賛助、貢献、または貢献を義務化していない。いずれの場合も、HSBIまたはERISAのいずれの付属会社も、ERISA第3(37)条に示される“多雇用主計画”に貢献していない(またはそれに貢献する義務がある)。HSBI開示別表3.15(D)に記載されている者に加えて、HSBIおよびその任意の付属会社またはERISA共同会社は、いずれの場合も合理的に予期されていないか、またはERISA第4章(ERISA共同会社に基づく貢献に基づくか否かにかかわらず)または規則412節の責任を招く。過去10(10)年以内に、HSBIまたはその任意の付属会社は、ERISA第3(40)条で定義された多雇用者福祉計画を賛助、維持または参加していない。HSBIによれば、任意のHSBI福祉計画または任意のERISA連属会社は、任意のHSBI福祉計画または任意のERISA連属会社について任意のERISA第4043節に示される“報告すべきイベント”の通知を提出することを要求する必要はない、またはいずれの場合も、本プロトコルで予想される取引に関連する“報告すべきイベント”を提出する必要はない。
(E)すべてのHSBI福祉計画に必要なすべての入金は適時に納付されました。従業員退職保障計画付属機関のHSBI福祉計画又は単一雇用主計画は、“規則”第412節又は従業員退職保障計画第3012条に示される“累積資金不足”を有さず(放棄するか否かにかかわらず)、従業員退職保障計画付属機関が免除されていない援助を有していない。
[br}(F)法律に別段の規定がない限り(場合によっては、会社によって支払われる場合があります)、HSBI福祉計画は、退職または何らかの理由で雇用を終了した場合、またはその後に、HSBI従業員またはその付属会社に生命保険、医療、外科手術、入院、または他の従業員福祉を提供しない。
(br}(G)団体健康計画としてのすべてのHSBI福祉計画は、すべての重要な点において、規則第4980 B節およびERISAおよび規則の他のすべての適用章の団体健康計画の継続要求に従って運用されており、規則第4980 H節に規定された重大な負債は発生していない。HSBIは、終了後のいつでも将来の福祉保障についていかなる責任も負うことなく、そのようなHSBI福祉計画を随時改訂または終了することができる(発生したが申告されていない支出または規則第4980 B条に規定する保障を除く)。
本プロトコルに規定またはHSBI開示スケジュール3.15(H)が別に規定されていることに加えて、本プロトコルの署名、株主が本プロトコルに規定された任意の取引を承認または完了すること(単独または任意の他のイベントと共に行われる)は、(I)任意の現職または前任HSBI従業員が留任または他のボーナス、パラシュート支払い、競業禁止支払いまたは任意の他の支払いを得る権利があり、(Ii)任意の現職または前任HSBI従業員が、任意の雇用終了時に失業補償、解散料、または任意の増加した解散料を得る権利がある。(Iii)支払または帰属時間(法的要件を除く)、または任意の補償または福祉の支払いまたは資金(保険信託または他の方法を設定することによって)、任意のHSBI福祉計画に従って支払われるべき金額を増加させるか、または任意の他の義務に基づいて任意の他の義務をトリガするか、(Iv)任意のHSBI福祉計画に違反または違反をもたらし、または任意の違約をもたらし、(V)規則280 G節で定義された“資格喪失個人”単独または任意の他のそのような支払いと組み合わせて任意の超過“パラシュート支払い”を支払うことをもたらす、または(Vi)HSBIの権利を制限または制限するか、または本プロトコルで意図された取引を完了した後、FBMSまたはその任意の付属会社が任意のHSBI福祉計画を合併、修正、または終了する権利。
 
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ディレクトリΣ
 
(I)HSBI開示付表3.15(I)に記載されている以外に、(I)規則409 a節に示す非保留繰延補償計画または手配に属する各HSBI福祉計画、および任意の関連奨励は、各重大な点で規則第409 a節の規定に適合し、(Ii)HSBI福祉計画に基づいて任意の参加者に行った任意の支払いまたは奨励は、守則第409 a(A)(1)(B)節に示された利息および罰金の規定を受けない。HSBI開示添付表3.15(I)に記載されている者を除いて、HSBIおよびその任意の付属会社(X)は、規則第409 a(A)(1)(B)節に記載されている現在の満了または後日トリガされた任意の利息または罰金、または(Y)規則第409 a節を遵守できなかったために支払うべき任意の訂正または税項を任意の政府当局に報告することを要求されているか、または規則第409 a(1)(B)節に規定された任意の利息または罰金について、HSBI福祉計画に参加している任意の者に補償または賠償を行うことを要求されている。
[br}(J)HSBI福祉計画は、本規則第4999節で徴収された任意の税項又はその他の事項についていかなる規定もなされていないが、HSBI及びその任意の付属会社は、当該等税項についていずれか一方に補償又は賠償を行う義務がない。
(K)HSBIは、本プロトコルで予想される取引に関連するこのような計算において言及された不適格個人に関するコード280 G節の計算コピーをFBMSに提供している。
(L)取締役開示添付表3.15(L)は、任意の雇用、制御権に応じた変更、解散料、または任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員を表示する付表を含む。(B)任意のHSBIまたはその付属会社のコンサルタントまたはコンサルタントに資料を提供し、任意のHSBI福祉計画(規則第401(A)節に準拠する資格に適合する計画を除く)に基づいて、該当者毎に支払われるべき実物福祉のカテゴリおよび推定金額を決定し、添付表内の仮定を示し、任意の関連費用または支出について任意の信託に他の供給に必要な推定数字を提供しなければならない。
[br}(M)HSBIおよびその子会社は、HSBIまたはその任意の子会社に直接または間接的にサービスを提供するすべての個人を、各HSBI福祉計画、ERISA、および本基準の目的として正確に分類している。
3.16節労働問題。HSBIおよびその任意の子会社は、労働組合または労働機関の任意の集団交渉合意、契約または他の合意または了解の当事者ではなく、またはその拘束されていないし、未解決の訴訟も存在しないか、またはHSBIが知られている限り、HSBIまたはその任意の子会社が不公平な労働行為を犯していると主張している(“国家労働関係法”の意味による)、またはHSBIまたはその任意の子会社を任意の労働機関と賃金または雇用条件について交渉させようと試みており、HSBIに対するいかなるストライキや他の労使紛争も解決されていない、またはHSBIが知っている限りでは脅威を受けていない。HSBIの知る限りでは，HSBI従業員が認証集団交渉単位を求めたり，他の組織活動に従事したりする活動にも関与していない。HSBIの知る限り、HSBI及びその子会社は連邦と州失業補償法、労働者補償法及びアメリカ労働部の規則制度に基づいて、すべての直接或いは間接的にHSBI或いはその任意の子会社にサービスを提供する個人を正確に分類した。HSBIの知る限り、HSBIまたはその任意の付属会社の高級社員は、任意の雇用契約、秘密、スポーツ禁止協定、または任意の他の制限条約に重大な違反はない。
3.17節の環境事項.(A)HSBIおよびその子会社は、環境法に規定されているそれぞれの業務を取得、維持、および遵守するために必要なすべての許可を含むすべての適用可能な環境法を実質的に遵守しており、(B)いかなる政府主管部門は、任意の環境法に関連する、または任意の環境法に基づいて引き起こされる行動または調査を行っておらず、これらの法律は懸案であるか、またはその知られている限り、HSBIまたはその任意の子会社または現在HSBIまたはその任意の子会社または前身が所有、運営またはレンタルされている任意の不動産または施設(受託者または代理機関の身分を含む)に対して脅威となっている。(C)HSBIおよびその付属会社は、環境法に関連する、または環境法によって生成された未完了、未解決または未解決の要求に関するいかなる通知、またはその制約された任意の法的責任、命令、和解、判決、強制令または法令を受信していない、(D)HSBIによれば、 は発表されていない
 
A-15
ディレクトリΣ
 
(Br)HSBIまたはその任意の付属会社または任意の前身(受信者または代理身分を含む)が現在所有、経営または賃貸している任意の不動産または施設上、上、下、またはそのような不動産または施設に影響を与える有害物質の数または状態は、HSBIまたはその任意の付属会社が任意の環境法または任意の環境法に従って生じる責任をもたらすか、または(E)HSBIに知られている限り、HSBIまたはその任意の付属会社が現在所有している、経営またはレンタルされている任意の事業または施設の上、内または下に地下タンクを有しない。
Section 3.18 Tax Matters.
[br}(A)期限が切れていない、または適用法律の要件に基づいて延期請求をタイムリーに提出した納税申告書を除いて、HSBIおよびその付属会社は、適用法に従って提出されなければならないすべての所得税申告書および他のすべての重要な納税申告書をタイムリーかつタイムリーに提出している(すべての適時および適切に得られたすべての適用延期を考慮する)。すべてのこのような納税表は各重大な方面で真実、正確及び完全であり、そしてすでにすべての適用法律に従って作成された。HSBI或いはその任意の付属会社が対応及び延滞したすべての所得税及びその他のすべての重要な税項目(いかなる申告表に表示されているか否かにかかわらず)はすでに全数及び適時に納付した。HSBI及びそのいかなる付属会社も現在納税申告書提出時間を延長する受益者ではない。HSBIまたはその付属会社が申告表または税金を納付する司法管轄区域内の任意の税務機関によって提出された任意の申告書の書面通知を提出していない場合、HSBIまたはその付属会社は、その管轄区の任意の税務申告索の書面通知を受けていない。まだ期限が切れていない及び対応している税項、又は適切な法律手続きを通じて当該等の税項について誠実に論争を提出し、公認会計原則に基づいて十分な備蓄金の税項を設立した以外に、華僑銀行又はその任意の付属会社のいかなる資産に対してもいかなる留置権を持っていない。
[br}(B)HSBIおよびその各付属会社は、それに必要な徴収または控除されたすべての税金を適切に徴収または源泉徴収または源泉徴収し、支払いまたは未納された任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主または他の人の金額に関連する徴収または源泉徴収された税金、および第1441、1442条の規定に基づいて徴収または納付されなければならない税金を含むすべての適用された連邦、州、地方および外国の法律のすべての情報報告およびバックアップ源泉徴収要求を完全に遵守している。また、法典の3406条又は州、地方又は外国の法律下の類似の規定。
(C)HSBIまたはその任意の子会社の税収については、現在、外国、連邦、州または地方税務監査または行政または司法税務訴訟が書面で行われているか、または書面の脅威で行われていない。HSBIまたはその任意の付属会社は、任意の外国、連邦、州または地方税務機関(HSBIまたはその任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区を含む)から発行された(I)任意の税務または他の税務覆核について監査、訴訟、訴訟、申請索、調査、審査または他の訴訟の通知を意図していることを示し、または(Ii)任意の税務機関が任意の税務機関の提案、申請索または評価の任意の税額について提出し、請求書または評価の通知を提出し、これらの通知は、第(I)または(Ii)項の場合には完全に納付または清算されていない。
[br}(D)HSBIは、HSBIまたはその任意の付属会社によって提出された外国、連邦、州または地方納税申告書の真の完全なコピー、ならびにHSBI評価または同意のための2018年12月31日以降の課税期間中のすべての審査報告および不足点についてFBMSに交付または提供された。
(E)現在、HSBIまたはその任意の付属会社の任意の税金または借金の評価時間を延長することを規定する協定、免除または他の手配はなく、HSBIまたはその任意の付属会社も、任意の税金項目の評価または徴収に適用される訴訟時効を放棄または延長するか、または任意の税金または借金の評価に同意することに同意している。HSBIまたはその任意の付属会社は、任意の税務機関と任意の税務機関の個人書簡裁決、技術提案覚書、または同様の裁決を締結または受領していない。
(F)規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定されている適用期間内では，HSBIおよびそのいずれの付属会社も規則第897(C)(2)節で指す米国不動産持ち株会社ではない.HSBIおよびその任意の子会社は、いかなる税収分配または共有協定または同様の合意の締約国でもなく、その制約を受けず、これらの合意によれば、実質的な義務がある
 
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ディレクトリ
 
税務上の任意の者((I)2つ以上のHSBIおよびその付属会社間の合意を含まない、(Ii)通常の業務中に顧客、仕入先、レンタル者、または同様の第三者と締結され、主に税務に依存しないプロトコル、または(Iii)さらなるお金を支払うことなく締め切りで終了するプロトコル)。HSBIまたはその任意の付属会社(I)は、統合連邦所得税申告書を提出する関連グループ(その共通親会社がHSBIのグループを除く)のメンバーではなく、または(Ii)法規1.1502-6(または外国、州または現地の法律の任意の同様の規定)、譲受人または相続人として、契約または他の方法で任意の人(HSBIおよびその付属会社を除く)の任意の税金に任意の責任を負う。
(G)本財務諸表日までの最新の財務諸表は、公認会計原則に基づいて、恒基及びその付属会社が当該等の財務諸表日までのすべての課税期間のすべての課税項目のために、十分な準備金を提供した。2018年12月31日以来、HSBIおよびその任意の付属会社は、非正常業務過程で使用されているGAAPで使用されている非常収益または損失が発生したいかなる税金についてもいかなる責任を負っていない。
(H)HSBIまたはその付属会社は、締め切り後に終了する任意の課税所得額(または部分課税所得額)に任意の収入項目を含める必要がない、または任意の課税所得項目を除外する理由は、以下のとおりである：(I)規則481条または外国、州または現地法律に規定されている任意の同様の規定に基づいて、締め切りまたは前に終了した課税期間の会計方法が変化する。(Ii)決済日又は前に署名された守則第7121条(又は外国、州又は現地法律の任意の対応又は同様の規定)に記載されている“決済協定”；(Iii)決算日又は前(どのような場合にかかわらず)守則第7121条(又は外国、州又は現地法律の任意の対応又は同様の規定)に記載されている会社間取引又は任意の超過損失口座、(Iv)決済日又は前に行われた分割払い販売又は未平取引処分；(V)締め切りまたは前に受信された前払い金額、または(Vi)規則965条に従って選択される。
(I)2019年1月1日以来、恒商銀行またはその任意の付属会社は、免税および規則第355条または第361条の規制された取引において、他人の株式を流通させるか、または他の人によってその株を流通させていない。
(J)はいかなる課税年度にも、恒基地産及びその任意の付属会社は規則第6707 A(C)(1)節及び条例1.6011-4(B)節で定義された任意の“申告すべき取引”に参加していない。
(K)HSBIおよびその任意の付属会社(I)は、規則957節で定義された“制御された外国企業”ではなく、(Ii)は、規則1297節で示される“受動的外国投資会社”であるか、または(Iii)米国以外の国に常設機関(税務条約の定義による)を設置しているか、または他の国に事務所または固定営業場所を設置している。
(L)HSBIまたはその任意の付属会社はいかなる行動をとることにも同意していないが、HSBIによれば、合併または銀行合併が米国連邦所得税の規定に適合することを合理的に阻止する事実または状況はない、すなわち“規則”第368(A)節で示される“再構成”である。
[br}(M)HSBIおよびその各子会社は、遺棄または無受取財産または詐欺に適用されるすべての連邦、州および外国の法律を実質的に遵守し、直ちに各司法管轄区に支払い、送金、または交付された任意の適用可能な法律要件が、当該司法管轄区への支払い、送金または交付されたすべての重大な無人認知または遺棄財産である。
[br}(N)HSBIおよびその任意の子会社は、(I)Paycheck保護計画または経済傷害災害融資計画を含むCARE法案(または任意の類似、類似または類似の州、地方または非米国法律または米国法律に適合する規定)に従って融資または支払いを申請または受け入れず、(Ii)CARE法案第2301条に基づいて設立された任意の“従業員滞在税控除”を主張し、税金預金を相殺するために税金還付を受けるか、または他の方法でCARRE法案または家庭第一冠ウイルスに従って法案に基づいて任意の税金控除を申請する。バーです。L.116~127(または州、現地または非米国の法律、または米国の法律に適合する任意の類似、類似、または同様の規定)(以下、“FFCRA”と略す)は、FFCRAに従って任意の有給病気休暇を提供すること、または(Iii)任意の繰延賃金税を含む。
 
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(O)HSBI開示付表3.18(O)に掲載されているのは、HSBI及び各付属会社の純営業損失、純資本損失、信用、最低税項、慈善寄付及びその他の税項目の繰越(繰越種別及び満期日(あれば))である。HSBI開示添付表3.18(O)に記載されている者を除いて、締め切りであり、合併が実施されていない場合、これらのすべての繰越は、現在、規則382、383または384節、または連邦総合補償条例または任意の同様の外国、州またはローカル法律条文の制限を受けていない。
3.19節投資証券。開示別表3.19に記載されているのは、2021年12月31日、恒基証券投資証券、および2021年12月31日から2022年3月31日までのいずれかの恒基投資証券の購入または売却、当該すべての証券(いつ購入または売却することができる)の記述、CUIP番号、“売却可能な”証券または“満期まで保有”証券として指定された名称(ASC 320で使用される)、帳簿価値、公正価値および額面金利、および2021年12月31日から2022年3月31日までの間に販売される任意の恒銀投資証券の任意の収益または損失に記載されている。華僑銀行及びその任意の付属会社はすべていかなる貯蓄銀行、貯蓄及びローン協会、貯蓄及びローン持株会社、信用社、銀行或いは銀行持株会社、保険会社、住宅ローン或いはローン仲買或いは伝統的な東南銀行以外の任意の他の金融機関のいかなる未返済株を持っていない。
節3.20デリバティブ取引。
[br}(A)恒生銀行によると、恒生銀行またはその任意の付属会社またはその任意の顧客の口座のために締結されたすべてのデリバティブ取引は、各重大な点で任意の政府当局の適用法律および公表された規制政策に適合し、すべての重大な点で恒基銀行またはその任意の付属会社が採用している投資、証券、商品、リスク管理およびその他の政策、慣例および手続きに適合し、当時財務に責任を負うと考えられていた(単独またはそのコンサルタントと協議)、およびそのような派生ツール取引のリスクを担うことができる取引相手と締結される。恒基地産及びその付属会社はすでにすべての重大な方面で派生ツールの取引項目の下でのすべての責任を履行するために適切であり、ただ当該などの責任を履行することはすでに発生しており、しかもいずれか一方に重大な違反、違反或いは違約或いは当該などの告発或いは主張はない。
(B)各派生取引はHSBI開示添付表3.20(B)に記載されているが、HSBIまたはその付属会社は、各取引に関する財務状況に基づいて公認会計原則に基づいてHSBIまたはその付属会社の帳簿および記録に反映されており、HSBI開示添付表3.20(B)に記載されている以外に、HSBIまたはその付属会社は、そのようなツール(または任意の単一取引相手に関する複数のツール)について重大な未平倉リスクが存在することはない。
(C)任意のデリバティブ取引は、HSBIまたはその任意の子会社が保有する融資であれば、FDIC統一された融資分類基準によって定義されるか、または同様の意味を有する言葉であるため、“特に言及する”、“不適格”、“疑わしい”、“損失”、“分類”、“批判”、“信用リスク資産”、“関心融資”、“観察リスト”に分類される。
3.21節規制資本化。華僑銀行と遺産東南銀行は“資本充足”であり、この用語は適用される州と連邦銀行規則と条例に定義されている。
第3.22節ローン；不良資産と分類資産。
[br}(A)華僑銀行開示別表3.22(A)には、すべての(I)融資、融資協定、手形または借入金手配、およびその他の信用延長(賃貸、信用増加、承諾、保証および利息資産を含む)(総称して“融資”と呼ぶ)を挙げ、これらの融資のうち、華僑銀行またはその任意の子会社は債権者であり、2022年3月31日までに元金または利息が60(60)日以上、および(Ii)取締役またはその任意の子会社の任意の役員または5%以上の株主との融資、またはHSBIによれば、上記のいずれかの関連会社である。HSBI情報開示添付表3.22(A)は、真実、正確かつ完全なリストであり、(A)2022年3月31日現在、HSBIおよびその子会社のすべての融資は、遺産東南銀行、HSBIまたは任意の銀行審査員によって“特別言及”、“不合格”、“疑わしい”、“損失”、“分類”、“批判”、“信用リスク資産”、“注目融資”、“観察リスト”または同様の言葉に分類される。このようなローンごとの元金、受取利息と未払い利息および借り手の身分、および
 
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(Br)融資カテゴリ(例えば、商業、消費など)別に分類されたこのような融資の元本総額、および(B)従来の東南銀行は、GAAP定義に従って問題債務再構成に分類された各融資。
(B)HSBI開示付表3.22(B)恒基地産またはその任意の付属会社が2022年3月31日に他の所有不動産(“OREO”)に分類された各資産および2022年3月31日に販売された帳簿価値、および2021年12月31日から2022年3月31日までの間にOREOに分類された任意の資産、および2021年12月31日から2022年3月31日までの間に販売された任意のOREOは、販売された任意のOREOに関連する任意の損益を反映する。
(C)恒生銀行またはその任意の付属会社の融資組合せに保有する各融資(それぞれ“恒生銀行融資”)(I)は、真実、真の手形、合意または他の債務証拠によって証明され、(Ii)保証範囲内で、完全な有効保有権によって保証されており、(Iii)は、恒生銀行およびその任意の付属会社が指名した債務者の合法的、有効かつ拘束力のある債務であり、これらの債務者またはそのような債務者が適切に許可、実行および交付されていると仮定すると、その条項に従って強制的に実行することができるが、強制実行可能な例外的な場合に制限される必要がある。
[br}(D)現在返済されていないすべてのHSBI融資は、法律のすべての適用要件に従って求められ、開始され、管理されており、各HSBI未返済融資に関連する付記または他の信用または保証文書は、すべての重要な点で完全かつ正確である。HSBIローンに関連するいかなる口頭修正または修正または追加協定も、HSBIまたはその付属会社の書面記録に反映されていない(場合によっては)。このようなHSBIローンはすべてHSBIまたはその付属会社が所有しており、アトランタ連邦住宅ローン銀行が付属会社に提供する融資または約束された留置権以外には何の留置権もない。HSBIローンの実行についていかなる書面抗弁要求も提出されていないが、HSBI或いはその任意の付属会社は合理的に重大な不利な裁定を下す可能性があり、HSBIはいかなる申請或いは撤回、相殺、反弁明権利或いは抗弁権利のいかなるものとしてもしないことを知らないが、これ等は合理的でないことはその付属会社に対して重大な不利な裁定を下す可能性がある。HSBIが第三者に購入した参加融資がHSBI開示付表3.22(D)で述べられている以外、現在いかなるHSBIローンは第三者からサービスを提供することもなく、いかなる責任もなく、いかなるHSBIローンはいかなる第三者がサービスを提供しなければならない。
(E)HSBI開示添付表3.22(E)に記載されていることに加えて、HSBIまたはその任意の付属会社は、HSBIまたはその任意の付属会社が実質的に陳述または契約に違反しない限り、HSBIまたはその任意の付属会社がHSBIまたはその任意の付属会社の任意の融資または他の資産を買い戻す義務がある場合は、HSBIまたはその任意の付属会社は、HSBIまたはその任意の付属会社に実質的に違反している場合がある。さらに、恒基銀行またはその任意の付属会社が融資または融資プールを売却するか、または融資または融資プールに参加することに基づく任意の合意は、純粋に債務者がそのような融資を滞納するために、そのような融資またはそのような融資の利息を買い戻す責任を含まない。
[br}(F)HSBIおよびその任意の付属会社は、現在および2019年1月1日以降、住宅ローンまたは消費ローンの発行、販売またはサービスに関するいかなる政府当局の罰金、一時停止、和解または他の契約または他の行政協定または制裁、または任意の政府当局の任意のローン購入承諾を減少させない。
第3.23節ローンとリース損失を準備する。(A)財務諸表に記載されている最新の貸借対照表及び(B)財務諸表に記載されている2021年12月31日までの貸借対照表に反映されるHSBI融資及びリース損失準備、管理層は、日付毎に、すべての重要な点において、HSBI現行のその融資及びリース損失準備の十分性を決定する方法、及び適用される政府当局、財務会計基準委員会及び公認会計原則が定める基準に適合すると考えている。
3.24節信託業務；受託口座管理。HSBC銀行およびその任意の付属会社は、任意の個人または会社信託サービスの提供または参加、または受託者、代理人、委託者、遺産代理人、保護者、委託者、または投資顧問を担当する任意のアカウントを含む受託者としての任意のアカウントを管理していない。
3.25節投資管理と関連活動。HSBI開示添付表3.25に記載されていることに加えて、HSBI、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの取締役、高級社員または従業員(HSBIまたは任意の付属会社を代表する活動であるか、または代表するために行われる活動)は、登録する必要がない。
 
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任意の政府当局の法律に基づいて、発行または許可されたのは、投資コンサルタント、ブローカーまたは取引業者、保険機関、商品取引コンサルタント、商品プール営業者、先物手数料商人、紹介ブローカー、登録代表または連系者、投資コンサルタント、代表または弁護士、コンサルタント、保険代理人、販売者、または政府当局の任意の類似した身分である。
3.26節買い戻しプロトコル.任意の合意に基づいて、恒基銀行またはその任意の付属会社が証券を購入するが、転売(ある場合)の合意の規定を受けなければならない場合、恒基銀行またはその任意の付属会社は、買い戻しプロトコルとして保証された政府証券または他の担保に対して有効、完全な第1の留置権または担保権益を有し、これらの担保の価値は、そのような担保を担保とする債権額に等しいか、またはそれを超える。
3.27節預金保険。遺産東南銀行の預金は連邦預金保険会社が連邦預金保険法(“FDIA”)によって法律で許可された最大範囲で保険を提供し、遺産東南銀行はすべての保険料と評価を支払い、FDIAが要求したすべての報告書を提出した。このような預金保険の撤回や終了に関する訴訟は行われておらず，HSBIの知る限り脅威も受けていない。
3.28節コミュニティ再投資法案，反マネーロンダリングと顧客情報セキュリティ.HSBIまたはその任意の付属会社は、任意の個人または団体と“コミュニティ再投資法”について合意した場合ではなく、HSBIまたはその任意の付属会社は、任意の事実または状況がHSBIまたはその付属会社をもたらすことを知らない：(I)“コミュニティ再投資法”およびこの法案に基づいて公布された法規を満足に遵守していないとみなされるか、または連邦または州銀行監督機関によって“コミュニティ再投資法”について“満足”以下の評価を与えられる。または(Ii)銀行秘密保護法およびその実施条例(31 C.F.R.Part 103)、“米国愛国者法”、米国財務省外国資産制御弁公室が発行した任意の反マネーロンダリング命令または任意の他の適用される反マネーロンダリング法令、規則または法規に違反しているとみなされるか、または(Iii)1999年に“グラム-リーチ·ブリリッジ法”およびその以下に公布された法規の第5章を含む、連邦および州プライバシー法律および法規に含まれる適用顧客情報プライバシー要件に実質的に適合していないとみなされる。また、HSBI及びその子会社の取締役会は、(X)十分かつ適切な顧客識別·検証プログラムを含み、(Y)米国愛国者法案第352条及び326条の実質的な要件を満たす反マネーロンダリング計画を実施した。
3.29節関連会社との取引。添付表3.29に記載されている者を除いて、スラグ銀行またはその任意の付属会社は、一切対応金または受取金がなく、または(A)スラグ銀行またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの共同経営会社または連合会社の任意の役員幹部、5%(5%)以上の株主に下賜されるが、その者としては、スラグ銀行またはその任意の付属会社に雇用されているか、またはそれにサービスを提供する正常および常習条項の一部、および正常な業務過程において伝統的な東南銀行が保有する預金を除く。または(B)華信銀行またはその任意の付属会社の任意の他の共同経営会社。HSBI開示添付表3.29に記載されている者を除いて、HSBI及びその任意の付属会社は、そのそれぞれの取締役、行政者又は他の共同会社と任意の取引又は合意を締結しない。遺産東南銀行とその任意の付属会社(又は同法では付属会社とみなされる任意の会社)との間のすべての合意は、適用される範囲内で、連邦準備法第23 A及び23 B節及び“連邦準備委員会”W条の規定に適合する。
節3.30有形文化財と資産。
Br}(A)恒基地産開示付表3.30(A)に明恒基地産及びその付属会社が所有するすべての不動産の真実、正確及び完全リストを記載する。恒基地産開示別表3.30(A)に記載されている以外に、恒基地産またはその付属会社は、すべての不動産、動産およびその他の資産(有形または無形)に対して、良好かつ販売可能な所有権、有効な賃貸権益、または他の法に基づいて強制実行可能な権利を有し、各ケースにおいて、現在行われている業務に重大な影響を与える任意の留置権を使用し、いかなる留置権も持たないが、(I)未払い金の法定留置権、(Ii)機械師、技術工、修理工、倉庫保管人、輸送人または正常業務過程で生じる類似の留置権、および(Iii)法律が適用されている任意の留置権を適用する(Iv)通行権は他と類似した留置権であり，brの価値や用途に実質的な影響を与えない
 
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Brは、その影響を受けるか、またはその影響を受ける財産または資産、または他の方法でそのような財産の業務運営に重大な損害を与える。HSBIまたはその任意の付属会社が現在または将来所有、使用または占有または使用または占有する権利がある不動産については、係属中または脅威の法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム、行動、または任意の性質の政府または規制調査は、未解決または脅威が任意のそのような不動産を収用することを含む。恒基地産は、恒基不動産開示別表3.30(A)に記載されている不動産所有権を証明するすべての契約書または他の文書の真および完全なコピー、ならびに各物件の業権保険証書および測量の完全な写し、ならびに当該物件が遵守しなければならない任意の住宅ローン、信託契約および保証契約の完全なコピーを有する。
Br}(B)恒基地産開示別表3.30(B)恒基地産またはその任意の付属会社が現在または将来使用または占有する権利がある不動産(“賃貸借”)のすべての賃貸、分譲、許可証、および他の合意について、真実、正確および完全な付表を列挙する。各レンタル契約は有効で、拘束力があり、十分な効力と作用を有するが、恒基地産及びその任意の付属会社は、いかなるレンタル契約の違約又は終了に関する書面通知を受けていないか、又は他の態様ではいかなる違約又は終了をも知らない。恒基地所によると、いかなる事件も発生しておらず、恒基地産或いはその任意の付属会社の重大な違反或いは任意の賃貸借契約に掲載されたいかなる契約、合意或いは条件に違反した終了事件或いは重大な違約状況も存在しない。HSBIによると、賃貸契約項目の下のレンタル者は重大な違約或いは違約がなく、このレンタル契約に掲載されているいかなる重大な契約、合意或いは条件を履行できなかった。恒基地産及びその付属会社はすでに賃貸契約に規定された程度ですべてのレンタル料及びその他の費用を支払っている。HSBI開示添付表3.30(B)に列挙された物件のすべての賃貸契約またはその所有権または賃貸権益を証明する他のファイルの真および完全なコピーは、FBMSに提供されているか、またはFBMSの使用のために提供されているか。
(C)屋根、基礎、重壁およびそれらの他の構造部材、暖房、換気、空調、機械、電力、配管および他の建築システム、環境制御、修復および削減システム、下水道、雨水および廃水システム、灌漑および他の給水システム、駐車場施設、消防、安全および監視システム、ならびに電気通信、コンピュータ、電線およびケーブル装置を含むすべての建物、構築物、固定付着物、建築システムおよび設備およびそれらのすべての構成要素。自己所有物件又は賃貸対象物件の状況が良好かつメンテナンスが良好(正常損失を除く)に含まれ、恒基地産及びその付属会社の業務を経営するのに十分である。
第3.31節知的財産権。HSBI開示添付表3.31は、実際、完全かつ正確なHSBI所有のすべての知的財産権リストを示している。HSBIまたはその子会社は、HSBIのすべての知的財産権を所有または使用する有効な許可を有し、すべての留置権、特許権使用料または他の支払い義務(許可された知的財産権およびソフトウェアに関連する使用料または支払いを除く)を免除する。HSBI知的財産権はHSBI及びその付属会社が現在業務に必要なすべての知的財産権を構成している。HSBI知的財産権は有効かつ強制実行可能であり、しかもログアウト、没収、期限切れ或いは放棄されておらず、しかもHSBI及びその任意の付属会社はHSBI知的財産権の有効性或いは強制実行性を疑問視する通知を受けていない。恒基地産またはその任意の付属会社は、本協定の署名および交付または本協定の下でのその義務の履行によって、いかなる許可、再許可および他の合意にも重大に違反することはなく、これらの合意に基づいて、恒基地産またはその任意の付属会社は、任意の第三者特許、商標、サービスマーク、著作権、商業秘密またはソフトウェアの使用を許可することを許可され、恒基地産またはその任意の付属会社は、これらの第三者知的財産権の任意の許可または法的に強制的に実行可能な権利を使用することを疑問視する通知を受けない。本プロトコルで行われる取引の完了は、HSBIまたはその任意の付属会社がHSBIの任意の知的財産権を所有または使用する権利に重大な損失または欠陥を生じさせないであろう。
Section 3.32 Insurance.
[br}(A)HSBI開示添付表3.32(A)HSBIおよびその付属会社が現在維持しているすべての保険証、ルーズリーフクリップまたは債券(“保険証”)は、保証人、保険番号、保険金額、発効日および終了日、および10，000ドルを超えるすべての係属中の請求を含む。恒生及びその各付属会社はすでに信用の良い保険会社に保険をかけ、加入金額とリスクは恒生保険の管理層が合理的に決定して慎重な根拠に決定した
 
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は業界慣例を持つ.すべての保険証書は完全に発効し、恒基銀行或いは任意の付属会社はいかなる保険証書をキャンセルする通知を受けていない、あるいはいかなる保険証書の下の任意の保険者はすでにいかなる当該保険証書をキャンセルする意向を表明したが、恒基銀行或いはその任意の付属会社は本保険項目の下で違約していないが、この保険証書によって提出されたすべての請求はすべての重大な方面で適切かつ適時に提出された。
(B)HSBI開示付表3.32(B)HSBIまたはその子会社が所有するすべての銀行所有の生命保険(“BOLI”)は、本合意日の1ヶ月前末におけるBOLIの価値を含む、HSBIまたはその子会社が所有するすべての銀行所有の生命保険(“BOLI”)を実際に、正確かつ完全に記述している。公認会計原則によると、このようなBOLIの価値は財務諸表に含まれる最新の貸借対照表に公平かつ正確に反映されている。すべてのBOLIはHSBIまたはその付属会社によって独自所有されており、他の人は、このようなBOLIまたはそれによって誘導される保険収益に対して所有権要求はなく、HSBIのBOLI項では配当または同様の利益はない。華僑銀行及びそのいかなる付属会社も借金を返済していないすべて或いは一部はそのBOLIによって保証されている。
3.33節反買収条項.いかなる“制御権株式買収”、“業務合併の一時停止”、“公正価格”或いはその他の形式の反買収法規或いは法規はすべて本合意、合併計画及びそれに基づいて行われる取引には適用されない。
3.34節HSBIメッセージ.HSBI或いはその代表がHSBI委託書-目論見及び登録説明書内に組み入れられたHSBI及びその付属会社に関する資料を提供することは、すべての重要な方面で表S-4の規定に符合しなければならず、しかも(委託書-募集説明書については、初めて委託書-募集説明書をHSBI株主に郵送した日からHSBI会議日及び登録説明書については、証券法が登録声明またはその修正案または補足文書の発効を宣言したときから)重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含み、またはその中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を記載することを見落とし、それが陳述された場合には、誤った導電性はない。しかしながら、任意の回答またはその後に提出された文書に含まれるより後の日付までの任意の情報は、より早い日付までの情報が修正されたとみなされるべきである。
3.35節の取引コスト.HSBI開示添付表3.35は、本契約日のHSBI及びその付属会社の弁護士費、投資銀行費、会課金及びその他のコスト又は費用の推定値に記載されており、合理的な照会に基づいて、完成日前に支払うか、又は合併及び本プロトコルが行う予定の他の取引に関連する費用を計算する予定である。
第3.36節銀行持株会社。改訂された“1956年銀行持株会社法”によると、華僑銀行は銀行持株会社として監督管理されている。
3.37節では他の陳述や保証は提供されない.恒生銀行が本規約第3条及び開示付表内で行った陳述及び保証以外に、恒生銀行又は任意の他の者は、恒生銀行、その付属会社又はそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務又はその他)又は見通しについていかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うこともなく、恒生銀行は他のいかなる陳述又は保証も行わない。HSBIは、条項IVおよびFBMS開示スケジュールに含まれる内容を除いて、FBMSまたは他の誰も明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないか、または任意の明示的または黙示された陳述または保証を行っていることを認め、同意する。
ARTICLE IV
FBMSの陳述と保証
FBMSが本プロトコルを実行する前に、または同時にHSBIに提出されたFBMS報告または開示スケジュール(“FBMS開示スケジュール”)に規定されている場合を除いて。しかし、(A)ある項目のみをFBMS開示スケジュールに含めることは、陳述または保証の例外として、FBMSがそのプロジェクトが重大な例外または事実、イベントまたは状況を表すことを認めているとみなされるべきではなく、またはそのプロジェクトがFBMSに重大な悪影響を及ぼす可能性があることを合理的に認め、(B)条項IVに関する任意の開示は、(1)条項IVに適合する任意の他の特別引用または交差引用条項、および(2)条項IVの他の条項が表面的に合理的に明らかな範囲内であるとみなされるべきである( )
 
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(br}具体的な交差参照がない)本開示の読み取りから見ると、この開示は、このような他の部分に適用され、FBMSは、以下のようにHSBIに述べ、以下のように保証する
4.01節の組織と常設.FBMSおよびその子会社はいずれも、(A)その登録によって設立されたまたは設立された司法管轄区域の法律によって正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、(B)その財産所有権またはレンタルまたはその業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管区内で、正式な許可または資格を得て業務を展開する資格があり、かつ信頼性が良好であり、このような許可または資格を得ることができない限り、FBMSに重大な悪影響を与えることもあり得ない。
第4.02節株式.FBMSの法定株式は、4000，000，000株のFBMS普通株および10，000，000株の優先株を含む。本公告日までに、FBMS普通株はすでに発行され、すでに20，529，184株発行されており、優先株の発行及び発行されていない。本公告日までに、FBMS株インセンティブ計画により、383，432株のFBMS普通株が発行された。FBMS普通株の流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金と評価できず、発行時にいかなるFBMS株主の優先購入権に違反することもなく、いかなるFBMS株主の優先購入権の制約も受けない。本プロトコルにより発行されたFBMS普通株は，本プロトコルの条項に従って発行された場合，正式な許可，有効発行，全額支払い，評価不可能を得，優先購入権の制約を受けない.FBMSが発行され、発行されたすべての株式は、任意の適用された連邦または州証券法に適合し、いかなる適用された連邦または州証券法にも違反しない。FBMS投票プロトコル以外に、FBMS普通株投票に関する合意、手配、または他の了解はない。
第4.03節会社権力。
(A)FBMSおよびその各付属会社は、その現在の業務を経営し、そのすべての財産および資産を所有するために会社または同様の権力と権力を持っている；FBMSは、会社の権力と権力の執行、本協定の下での義務を執行し、履行し、本合意の下で予想される取引を完了するが、政府当局のすべての必要な承認、規制部門の承認、FBMS株主の必要な承認を受ける必要がある。
Br}(B)FBMSはすでにHSBIにFBMS及びその各子会社の定款と定款或いは同等の組織文書の完全かつ正確なコピーを提供し、それぞれが今まで改訂された。FBMS及びそのいかなる子会社も、その会社の定款、定款又は同等の組織文書のいかなる条項にも違反していない。
4.04節会社が許可します。FBMS株主総会でのみ必要なFBMS株主承認を受けた後、本プロトコルと行われる取引は、本合意日または前にFBMSのすべての必要な企業行動およびFBMS取締役会の許可を得た。FBMS取締役会は、本プロトコルをFBMSに提出する株主を株主総会で承認することを指示しており、MBCAとFBMSの定款と定款によって必要なFBMS株主の承認を得る以外に、法律、FBMSの会社定款或いは定款或いはその他の規定に基づいて、本合意と行う予定の取引を承認することはFBMS株主の他の投票或いは行動を必要としない。FBMSはすでに本プロトコルに正式に署名と交付され、FBMSが適切な許可、実行と交付を獲得したと仮定し、本プロトコルはFBMSの有効かつ法的拘束力のある義務であり、その条項によって強制的に実行することができるが、実行可能な例外状況の制限を受ける。
4.05節米国証券取引委員会文書；財務諸表。
(A)FBMSは、2019年1月1日から提出または提出が要求されたすべての必要な報告書、表、スケジュール、登録説明書、および他の文書(“FBMS報告”)を米国証券取引委員会に提出または提供し、これに関連するすべての満期および対応する費用および分担費用を支払った。それぞれ米国証券取引委員会に提出された届出日(または、本出願日の前にその後の届出によって改正または置換された場合、その後の提出日まで)、証券取引管理システム報告の形成は、すべての実質的な面で証券法または取引法(場合によって決まる)の要求に適合し、そのような証券取引管理システム報告に適用される米国証券取引委員会規則および条例は、米国証券取引委員会に提出されたとき、または本契約提出日前に改訂された場合、その改正日までには、証券取引管理システム報告書は何もない
 
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ディレクトリΣ
 
は重大な事実に対するいかなる不真実な陳述を含むか、または陳述の漏れはその中で陳述するか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を含まなければならず、誤解性はない。本協定の締結日まで、FBMSの執行者は、いずれの点においても“サバンズ-オキシリー法案”302または906条に要求される認証要求に達していない。本合意日まで、米国証券取引委員会は、いかなるFBMS報告についても未解決の意見を発表したり、いかなる未解決の問題も提起しなかった。FBMSは米国証券取引委員会S-3表を使用する資格がある。
(B)財務諸表(該当するような関連付記を含む)に組み込まれた財務管理システムの総合財務諸表は、それぞれ米国証券取引委員会に文書を提出する日(または、本文書の日付前に後続の文書が改訂または置換されている場合、その後の文書提出日まで)、すべての重要な態様において、すべての適用可能な会計要件および米国証券取引委員会が公表したこれに関連する規則および条例(監査されていない報告書、米国証券取引委員会規則によって許可されているものを除く)に適合する。関連期間内(その中に露出可能な者を除く)、同社の総合貸借対照表及び総合収益表、その他の全面収益表、株主権益変動及び現金流量は列挙された日付及び期間の総合損益表はすべて関連期間の一致応用の公認会計原則に基づいて作成され、そして各重大な方面で公示された。FBMS及びその付属会社の帳簿及び記録はずっと公認会計原則及び任意の他の適用の法律及び会計規定に基づいて保存されており、実際の取引のみを反映しており、重大な誤報、漏れ、不正確或いは差異はない。
(C)FBMS(X)は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、財務報告の開示制御およびプログラムおよび内部制御を確立し、維持している(これらの用語は、それぞれ“取引法”第13 a-15条(E)および(F)項で定義されている)、(Y)は、その最新の評価に基づいて開示されている。その外部監査役およびFBMS取締役会監査委員会に報告する：(A)財務報告内部統制(取引所法案第13 a-15(F)条参照)設計または動作におけるすべての重大な欠陥および重大な弱点は、FBMS記録、処理、集計、および財務データを報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(B)管理層またはFBMS財務報告内部統制において重要な役割を有する他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)に関する。これらの開示は、経営陣がFBMSの監査役および監査委員会に書面で開示したものである。FBMSの外部監査役及びその最高経営責任者及び最高財務官が次の満了時に資格がない場合には、サバンズ−オキシリー法第404条で可決された規則及び規定に基づいて、必要な証明及び証明を提供することができると信じる理由はない。
(D)FBMSまたはその任意の子会社、またはFBMSまたはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、従業員、監査師、会計士または代表が、FBMSまたはその任意の子会社に関する会計または監査慣行、プログラム、方法または方法、またはそれぞれの内部会計制御に関する任意の重大な苦情、告発、断言またはクレームを含む、2019年1月1日以来、FBMSまたはその任意の子会社が問題のある会計または監査慣行に従事することに関する任意の重大なクレーム、非難、断言またはクレームを含む、FBMSまたはその任意の子会社、またはFBMSに知られている任意の取締役、上級管理職、従業員、断言またはクレーム。
4.06節の管理事項.
(A)この用語を適用される州と連邦銀行規則と条例で定義すると，Fbmsと最初は“資本充足” である
(br}(B)FBMSは、改正された1956年の“銀行ホールディングス会社法”に基づいて銀行持株会社として規制されている。
(br}(C)連邦預金保険会社は、預金保険基金によって法律で許容されている最大範囲で第一種の預金口座に保険を提供しており、これに関連する保険料や分担金はすべて満期時に支払われており、このような保険の訴訟を解決する懸案はなく、FBMSによれば、脅かされていないことも知られている。“コミュニティ再投資法案”に基づく最近の審査では、最初の銀行の格付けが“満足できる”となった。
(D)FBMSおよびそのどの子会社も停止または他の類似命令の制約を受けず、いかなる書面合意、同意合意または了解覚書の一方でもない。
 
A-24
ディレクトリ
 
Brまたは任意の政府当局から発行された任意の特別監督関数または同様の約束の一方、または任意の政府当局から発行された任意の特別監督関数を受信するか、またはその任意の命令または指示によって制限され、または任意の実質的な態様でFBMSまたはその任意の子会社の業務行為を制限するために、任意の政府当局の要求に応じて任意の取締役会決議(“各”FBMS規制協定“)を通過するか、または任意の方法でその資本充足性、信用またはリスク管理政策、配当政策、管理、業務または運営に関連して、HSBIまたはその任意の付属会社も、任意のFBMS規制プロトコル(または上述した任意の行動の適切性を考慮している)の送信、開始、注文、要求、提案、または他の方法で行われることを考慮している政府当局から通知されていない。FBMSの知る限り、FBMSまたはその子会社に関連する規制事項に関する未解決の調査は、どの政府当局にも提出されていない。改訂された。
[br}(E)2019年1月1日以来、FBMSおよびその各子会社は、適用法律および法規規定に基づいて提出されなければならないすべての報告、登録声明、および他の文書を直ちに米国証券取引委員会、通貨監理署、連邦準備銀行、連邦預金保険会社、MDBCF、任意の適用されたSROおよび任意の他の適用可能な政府当局に提出し、これに関連するすべての満期および対処費用および評価を支払っており、このような報告はすべての重要な面で完全かつ正確であり、すべての重要な面で適用法律法規の要求に適合している。
(F)2019年1月1日以来、FBMSおよびその子会社の正常な業務プロセスにおいて政府当局が正常な検査を行っている以外に、FBMSが起動しているか、または任意のプログラムを待っていることをFBMSに通知する政府当局は、FBMSまたはその任意の子会社の業務または運営を調査することを脅かしている。
(G)FBMSまたはその任意の子会社の任意のそのような政府当局が提出した、またはその任意の検査または検査に関連する任意の報告について、どの政府当局も未解決の違反、批判、または例外はない。
4.07節の規制承認；デフォルト設定なし。FBMSまたはその任意の子会社は、銀行合併を含む本協定の署名、交付または履行、または本協定に関する予期される取引を完了する必要はなく、任意の政府当局の同意または承認を得るか、またはそれに提出または届出または登録する必要はないが、以下の場合を除く：(I)規制承認、(Ii)米国証券取引委員会に委託書、ii-入札説明書および登録声明、ならびに登録声明の届出および有効性宣言、(Iii)必要なFBMS株主承認を提出する。(Iv)第1.05(A)節に計画された合併条項を提出し、銀行合併を発効させるための連邦準備委員会、適用される州銀行機関、ミシシッピ州州務卿に文書を提出し、(V)取引法及びその公布された規則及び条例又は適用される証券取引所が提出する他の書類及び報告書、(Vi)任意の同意、許可、承認、(I)本プロトコルに従ってFBMS普通株を発行し、そのようなFBMS普通株のナスダック上場を承認するために必要な届出または承認、および(Vii)各州の証券または“青空”法律に基づいて、任意の適用されるSROの規則および条例、ならびにそのようなFBMS普通株のナスダックへの上場に関連する届出または免除を提出または取得しなければならない。前文で述べた承認を受けた上で，本プロトコルの署名，交付と履行，およびFBMSのここで予想される取引の完了は，決して(1)違反や違反や違約を構成することもない, FBMS又はその任意の子会社の定款及び定款、(2)FBMS又はその任意の子会社に適用される任意の法規、法規、規則、法規、判決、命令、令状、法令又は禁止令、又はそのそれぞれの任意の財産又は資産に違反し、(3)いかなる条項に違反し、又は任意の利益損失をもたらし、違約を構成する(又は通知又は満了後、違約事件を構成する)。FBMSまたはその任意の子会社の任意の手形、債券、担保、契約、信託契約、ライセンス、レンタル、契約、プロトコルまたは他の文書または義務をもたらす任意の条項、条件または規定下の終了または終了またはログアウト権利、FBMSまたはその任意の子会社の任意の対応する財産または資産に必要な任意の留置権の履行を加速させるか、または任意の条項、条件、またはFBMSまたはその任意の子会社の任意の財産または資産に対して任意の留置権を生成すること、またはそれまたはその任意の財産または資産がその制約を受ける可能性のある任意の手形、担保、契約、合意または他の文書または義務を規定する任意の条項、条件または規定をもたらす。または(4)そのような任意の法律、規則または条例または任意の判決、法令、命令に基づいて、任意の第三者または政府当局の同意または承認を要求する
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
ライセンス、ライセンス、クレジット協定、契約、ローン、手形、債券、担保、互恵地権協定、レンタル、文書、特許権、契約、特許経営権、合意または他の文書または義務があるが、第(3)および(4)項を除いて、これらの文書または義務がFBMSに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。本報告日までに、FBMSは、FBMSまたはその子会社に対して何の理由も知らず、(I)なぜ監督許可および他の必要な同意および承認を受けないのか、および(Ii)なぜ重い条件を適用するのか。
4.08節FBMS情報.FBMSまたはその代表によって提供されるFBMSおよびその子会社に関する情報は、委託書に格納または引用するための情報-募集説明書および登録説明書は、(委託書-募集説明書について、委託書-目論見書がHSBI株主に初めて郵送された日まで、および登録説明書について、証券法に基づいて有効な登録説明書またはその修正案または補足が発表されたときまで)、いかなる重大な事実の不真実な陳述、または陳述に必要な重大な事実を記載することを含まない。誤った指導性はない。しかしながら、任意のFBMS報告書に含まれるより遅い日付までの任意の情報は、より早い日付までの情報を修正したとみなされるべきである。委託書の一部である目論見書は、HSBIまたはその代表によって提供されたものではなく、委託書に含まれていない--入札説明書は、形式的には、すべての重要な点で表S-4の要件に適合するであろう。
4.09節では何らかの変更やイベントは発生していない.FBMSが2021年12月31日までの年間10-Kフォーム年次報告書に反映または開示されていないか、またはFBMSが2021年12月31日から米国証券取引委員会に提出された報告書に反映または開示されていない限り、(I)FBMSおよびその資産およびトラフィックには何の変化も発展もなく、またはこれらの変化または発展の組み合わせは、個別的にも全体的にも、FBMSに重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に影響を及ぼす可能性がある。(Ii)FBMSおよびその任意の子会社は、本合意日までにいかなる行動も取らなかったか、または何の行動も取らなかったが、本合意日の後に取られた行動または失敗は、第5.02(B)節に規定された任意の契約および合意に対する実質的な違反または違反を構成するであろう。
4.10節で法律を遵守する.
(A)FBMSおよびその各子会社は、2019年1月1日以来、データ保護またはプライバシーに関する法律、米国愛国者法、銀行秘密法、平等信用日和会法、公平住宅法、住宅担保融資開示法、コミュニティ再投資法、公平信用報告法、融資真実性法案、テレス-フランク法案、連邦準備法第23 Aおよび23 B条、サバンズ-オクスリ法案またはこれらの法規を実施する条例、他のすべての適用される反マネーロンダリング法、公平融資法、および差別的融資、融資、リースまたは商業慣行に関連する他の法律、ならびに担保融資の発行、販売、サービスに関連するすべての機関の要件。
(B)FBMSおよびその各子会社は、すべての政府当局のすべての物質許可、注文および承認を所有しており、各子会社は、その財産を所有またはレンタルし、現在展開されている方法で事業を展開することを可能にするために、すべての政府当局に必要な書類、申請および登録をすべての政府当局に提出している。これらすべてのライセンス、ライセンス、認証証明書、コマンド、および承認は完全に有効であり、FBMSによれば、それらのいずれも一時停止またはキャンセルの脅威にさらされない。
(C)2019年1月1日以来、FBMSまたはその任意の子会社は、いかなる政府当局の書面または口頭通知も受信していない(I)政府当局によって実行されたいかなる法律にも適合していないと主張するか、または(Ii)このような脅威撤回を遵守しない行為がFBMSに重大な悪影響を及ぼす可能性がない限り、いかなるライセンス、特許経営権、許可証、または政府許可を取り消すと脅している。
4.11節の法的訴訟。
(A)FBMSおよびそのどの子会社もいずれの当事者でもなく、未解決またはFBMSに知られている脅威、法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム、訴訟または もない
 
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カタログ
 
FBMSまたはその任意の子会社またはその任意の現職または前任取締役または幹部に対して行われた任意の性質の調査は、FBMSに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または本プロトコルで予想される取引の有効性または適切性に挑戦する可能性がある。
(br}(B)FBMS、その任意の付属会社またはFBMSまたはその任意の付属会社の資産に重大な強制令、命令、判決、法令または規制制限を適用していない(一般に銀行および銀行持ち株会社に適用される規制制限を除く)(または合併または銀行合併が完了した後に、まだ存在するエンティティまたはその任意の付属会社または共同経営会社に適用される)。
4.12節コミュニティ再投資法案，反マネーロンダリングと顧客情報セキュリティ(A).FBMSまたはその任意の子会社は、“コミュニティ再投資法案”について任意の個人または団体と合意した場合ではなく、FBMSまたはその任意の子会社は、任意の事実または状況がFBMSまたはその任意の子会社につながることを知らない：(I)“コミュニティ再投資法”およびこの法案に基づいて公布された法規を満足に遵守していないとみなされるか、または連邦または州銀行監督機関によって“コミュニティ再投資法案”について評価された評価が“満足できる”よりも低いとみなされる。または(Ii)銀行秘密保護法およびその実施条例(31 C.F.R.Part 103)、“米国愛国者法”、米国財務省外国資産制御弁公室が発行した任意の反マネーロンダリング命令または任意の他の適用される反マネーロンダリング法令、規則または法規に違反しているとみなされるか、または(Iii)1999年に“グラム-リーチ·ブリリッジ法”およびその以下に公布された法規の第5章を含む、連邦および州プライバシー法律および法規に含まれる適用顧客情報プライバシー要件に実質的に適合していないとみなされる。さらに、FBMSおよびその子会社の取締役会は、(X)十分かつ適切な顧客識別·検証プログラムを含み、(Y)米国愛国者法案第352条および326条の具体的な要件を満たす反マネーロンダリング計画を実施した。
Section 4.13 Tax Matters.
(A)各FBMSおよびその子会社は、(すべてのタイムリーかつ適切に得られた適用延期を考慮して)適用されなければならないすべての所得税申告書および他のすべての重要な納税申告書をタイムリーに、タイムリーに提出したが、期限が切れていないか、または適用法律の要求に基づいて延期請求をタイムリーに提出した納税申告書を除外する。すべてのこのような納税表は各重大な方面で真実、正確及び完全であり、そしてすでにすべての適用法律に従って作成された。FBMSまたはその任意の子会社によって満期および不足しているすべての所得税および他のすべての物質税(どの納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)は、全額およびタイムリーに支払われている。FBMSまたはその任意の子会社は、FBMSまたはその子会社が納税申告書または税金を納めていない司法管轄区域内の任意のクレームの書面通知を受けたことがなく、当該司法管轄区域は税金を納付しているか、または税金を納付する必要がある場合がある。FBMSまたはその任意の付属会社の任意の資産については、まだ満期されていない税金、または適切な手続きによって誠実に異議が提起されており、公認会計基準に基づいて十分な準備金の税金が確立されている以外に、留置権は存在しない。
(B)FBMSおよびその各子会社は、その必要な徴収または控除されたすべての税金を適切に徴収または源泉徴収または源泉徴収し、支払いまたは未払いの任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主または他の人の金額に関連する徴収または源泉徴収すべき税金、および第1441、1442条の規定に従って徴収または源泉徴収しなければならない税金を含む、任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主または他の人の金額に関連するすべての情報報告およびバックアップ源泉徴収要件を完全に遵守している。また、法典の3406条又は州、地方又は外国の法律下の類似の規定。
(br}(C)FBMSまたはその任意の子会社の税金については、現在、いかなる外国、連邦、州または地方税務監査または行政または司法税務訴訟、または懸案または書面での脅威が行われていない)。FBMSまたはその任意の子会社は、いかなる外国、連邦、州または地方税務機関(FBMSまたはその任意の子会社が納税申告書を提出していない司法管轄区を含む)から、任意の税務または税収に関連する他の審査について監査、訴訟、訴訟、クレーム、調査、審査または他の訴訟を提起する意図があること、または(Ii)提案された任意の実質的な税額の不足または提案調整に関する書面通知を受信していないことを示す
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
FBMSまたはその任意の付属会社は、(I)または(Ii)の場合、まだ全額支払いまたは決済されていない任意の税務機関によって評価される。
(D)2019年1月1日以来、FBMSまたはその任意の子会社は、免税しようとしている取引で他人の株を流通しておらず、他人がその株を流通しておらず、全部または一部が“規則”第355条または第361条の管轄を受けている
第6707 A(C)(1)節および条例1.6011-4(B)節で定義された任意の“報告可能取引”は、任意の納税年度において規則6707 A(C)(1)節および条例1.6011-4(B)節で定義された任意の“報告可能取引”に参加していない。
(F)FBMSまたはその任意の子会社(I)は、規則957節で定義された“制御された外国企業”ではなく、(Ii)は、規則第1297節で示される“受動的外国投資会社”であるか、または(Iii)米国以外の国に常設機関(税務条約を適用する定義による)を設けているか、または他の国に事務所または固定営業場所を設置している。
Br}(G)FBMSまたはその任意の子会社は、いかなる行動をとるか、または任意の事実または状況を知っていないか、または任意の事実または状況を知っており、これらの行動または状況は、合併または銀行合併が米国連邦所得税規定の“規則”第368(A)条に示される“再編”の資格に適合することを合理的に阻止する可能性がある。
4.14節仲介人.FBMSおよびその任意の高級管理者、取締役またはその任意の子会社は、FBMSがFBMS財務顧問とFBMSとの間の書面合意条項に基づいてKeefe，Bruyette&Wood，Inc.(“FBMS財務コンサルタント”)に費用または手数料を支払わない限り、本合意に関連する任意の取引に関連する任意の仲介人費用、手数料、または人探し費用のためにいかなる責任も負わない。
4.15節逆買収.いかなる“制御権株式買収”、“業務合併の一時停止”、“公正価格”或いはその他の形式の反買収法規或いは法規はすべて本合意、合併計画及びそれに基づいて行われる取引には適用されない。
4.16節では他の陳述や保証は提供されない.FBMSまたは任意の他の人は、本条項IVで行われた陳述および保証、ならびにFBMS開示明細書に含まれる開示に加えて、FBMS、その子会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他)または将来性に対して、任意の明示的または黙示された陳述または保証を行わないので、FBMSは、任意の他のそのような陳述または保証を拒否する。FBMSは、第3条およびHSBI開示明細書に含まれる内容を除いて、HSBIまたは他の誰も明示的または暗示的な陳述または保証を行っていないか、または任意の明示的または暗示的な陳述または保証を行っていることを認め、同意する。
ARTICLE V
COVENANTS
HSBI第5.01節“条約”。
(A)はチェーノを肯定する.本プロトコルの日付から発効時間または本プロトコルがその条項に従って早期に終了するまでは、本プロトコルの明文規定または許可(HSBI開示添付表に記載されている)、法律規定またはFBMSが事前に書面で同意しなければならない(同意は無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)、HSBIは、正常な業務プロセスにおいて、すべての重大な側面および慎重な銀行慣行に適合した場合に、その各付属会社の業務を含む業務を継続しなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、華信銀行は商業合理的な努力を尽くして(I)その業務組織と資産を維持し、(Ii)自身及びFBMSにその現有の高級職員及び従業員のサービスを提供し、(Iii)自身及びFBMSのためにその顧客、従業員、レンタル人及びそれと業務関係のある他の人の名声を保留し、及び(Iv)引き続きいかなる延滞ローンについてすべての商業合理的な回収仕事を行う。
(B)消極的条約.前述の規定の一般性を制限することなく、本協定の発効日から発効時間まで、HSBI開示に規定されている(X)を除いて
 
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ディレクトリ
 
付表5.01(B)、(Y)本プロトコルのように他に明文の許可或いは要求があり、あるいは(Z)FBMS書面で同意した(無理な抑留、付加条件或いは遅延されてはならないことに同意し、FBMSはいかなるこのような要求の合理性を考慮した場合、HSBIと遺産東南銀行が独立企業として将来的に特許経営権価値を保留し、HSBI及びその子会社の財産の大幅な悪化を防止することを考慮すべきである)、HSBIはその子会社を許可すべきではない：
(I)在庫です。(I)本契約日までの未償還オプションの行使、本契約日までの未償還の決済に基づくHSBI SERPプロトコル、または第1テネシー銀行の未償還融資を取得するために発行および返済されていないすべての遺産東南銀行の普通株式質権を維持することに関連するほか、発行、販売、付与、質権、処置、担保または他の方法での発行、販売、付与、付与、質権、それらの任意の追加株式の処分、任意の権利、HSBI株式計画またはその他の規定による任意の新たな付与または付与、または任意の他の証券(任意の共同企業または有限責任会社の実益所有権権益単位を含む)、または上記の事項について任意の合意を締結し、(Ii)本合意の明確な許可に加えて、任意の既存の権利の帰属を加速するか、または(Iii)本合意が行使価格および/または源泉徴収税の純決済を明示的に許可または根拠していることに加えて、直接または間接的に変更(または変更された記録日の確立)、調整、分割、合併、償還、再分類、交換、購入、または他の方法でその株式の任意の株式を買収する。または任意の追加株式に変換または交換することができる任意の他の証券(任意の共同企業または有限責任会社の実益所有権権益単位を含む)、有効時間前に発行され、発行された任意の権利。
(2)配当；その他の割当て.現金、株式または財産で支払われる配当金を準備、発表、支払い、または準備するか、またはその株式の任意の株式について、発行、発表、支払い、または任意の割り当てを行うが、全額付属会社から派遣された配当金を除く。
(三)補償、雇用契約など。取締役またはその任意の付属会社と任意の雇用、相談、補償、解散費、留任または同様の合意または手配を締結、改訂、または更新するか、または任意の賃金、賃金または費用を付与するか、または任意の従業員の福祉を増加させるか、または任意の報酬またはボーナスを支払うが、それぞれの場合、(I)通常の業務中に、現行の有効な政策に従って従業員の基本給を増加させることを除く：このような増加は、任意の個人の基本報酬(基本給およびボーナス支払い以外の任意の他の報酬を含む)の年間調整が10%を超えること、またはHSBIまたはその任意の子会社の全従業員の年間調整総額が4%を超えることをもたらすべきではないが、HSBI開示別表5.01(B)(Iii)に開示されている基本報酬および年末ボーナスの年間増加を除いて、(Ii)本協定の具体的な規定(本協定第5.11節で予想されるものを含む)、(Iii)は、法律で要求される可能性がある。または(Iv)HSBI開示添付表5.01(B)(Iii)には別の規定がある。
(Iv)募集。任意の人をHSBIまたはその任意の付属会社の従業員または高級職員として採用するが、毎年125，000元および元従業員の底給110%以下の低い基給で任意に雇用し、通常の業務過程で時々現れる空きを埋める。
(V)福祉計画。締結、設定、通過、改正、修正または終了((I)法律適用可能な要件または一致しない限り、事前にFBMSに書面通知を出してそれと協議しなければならない、(Ii)本合意日までに存在するHSBI開示添付表5.01(B)(V)に記載された契約義務を履行し、(Iii)FBMSに以前に開示され、HSBI開示スケジュール5.01(B)(V)に記載された義務、または(Iv)本合意の条項に従って要求される可能性のある)任意のHSBI福祉計画または他の年金、退職、退職、または(Iv)本合意の条項に従って要求されることができる任意のHSBI福祉計画または他の年金、退職、退職、任意の現職または前任取締役またはその任意の付属会社の上級職員または従業員の株式オプション、株式購入、貯蓄、利益共有、繰延補償、相談、配当、団体保険または他の重大な従業員福祉、奨励または福祉契約、計画または手配、または任意の信託協定(または同様の手配)。
(Vi)は帰属を加速する.本契約日までに存在し、HSBIに規定されている契約義務 を履行するために、任意のHSBI制限株式の帰属を加速するための行動をとる
 
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ディレクトリ
 
開示スケジュール5.01(B)(Vi)、(Ii)は、FBMSに先に開示され、HSBI開示スケジュール5.01(B)(Vi)に規定されているか、または(Iii)本プロトコルの条項に従って必要とされる場合がある。
(Vii)関連会社との取引。本契約日に従って発効する合意または手配およびHSBI情報開示添付表5.01(B)(Vii)に記載されていない限り、または主管者、取締役またはそれらのそれぞれの直系親族または任意の関連会社または共同会社に融資を発行または継続しているが、第5.01(B)(Xx)節に追加的に許可され、HSBI法規Oに適合する場合には、任意の金額の支払い、融資または立て替え、または任意の財産または資産(不動産、個人または混合財産、有形または無形財産)、またはそれと任意の合意または手配を締結する。その任意の上級職員又は取締役又はその任意の直系親族、又はその任意の高級職員又は取締役のいずれかの共同会社又は共同経営会社であるが、通常の業務過程における報酬又は業務費用の前借り又は精算を除く。
(Viii)手続き.売却、特許経営、レンタル、譲渡、住宅ローン、質権、差し押さえ、またはその任意の権利、資産、預金、業務または財産を処分または終了するか、または華信建業またはその任意の付属会社の任意の債務を抹消または免除する。
(Ix)買収。任意の他の実体または個人の全部または任意の主要部分の資産、債務、業務、預金または財産の買収または買収に同意する(誠実な信頼された身分で担保償還権を喪失するか、または制御権を取得する方法を除く)。ただし、FBMSは、本第5.01節の任意の他の適用条項に従って明確に承認された購入を除く。
(X)資本支出。任意の資本支出は、単独で100，000ドルを超えるか、または合計500，000ドルであり、FBMSは、HSBIの書面請求を受けてから2営業日以内に緊急修理または交換に同意または拒否して、物件状況の大幅な悪化を防止しなければならないことを前提としている。
(11)ファイルを管理する.会社の定款または付属会社の附例または任意の同等の書類を改訂する。
(十二)会計計算方法。その会計原則、やり方、または方法の任意の変更を実施または採用するが、適用される法律またはGAAPまたは任意の政府当局の適用会計要件は除外され、それぞれの場合には、その解釈または実行の変更が含まれる。
(13)件の契約。HSBI開示添付表5.01(B)(Xiii)に記載されている者に加えて、任意のHSBI材料契約(または本プロトコルの発効時にHSBI材料契約である任意のHSBI材料契約の契約または任意のHSBI材料契約の契約)、材料レンタルまたは保険証券の任意の重大な条項、またはその任意の証券条項を管理する任意の文書または合意を締結、修正、修正、終了、延期、免除またはHSBIまたはその付属会社に重大な不利な変更は含まれていないが、このすべての場合、FBMSの合理的な要件は除外される。
(Xiv)クレーム。通常の業務中の停止行動の和解に加えて、(I)HSBIまたはその任意の子会社について、本合意日後に当事者となる任意の訴訟、訴訟、法的手続き、命令または調査について、HSBIまたはその任意の子会社が保険者または第三者が保証または支払いを受けていない金額に関し、単一で75，000ドルを超えるか、または合計150，000ドルを超えるか、および/またはHSBIまたはその任意の子会社の業務に実質的な制限を加えるか、または(Ii)任意の実質的な権利またはクレームを放棄または放棄するか、または放棄するか、または(Ii)または任意の実質的な権利またはクレームを放棄するか、または(Ii)任意の実質的な権利またはクレームを放棄または放棄することに関連する、(I)HSBIまたはその任意の子会社について本合意の日後に当事者となる任意の訴訟、訴訟、法的手続き、命令または調査について任意の和解または同様の合意を達成する。または、その業務または経営に重大な制限または他の重大な影響を及ぼすいかなる禁止、法令、命令または判決の発行に同意または同意するか。
(XV)銀行業務。(I)任意の重大な新事業への参入、任意の重大な新製品またはサービスの導入、任意の重大なマーケティング活動または任意の重大な新規販売補償または奨励計画または手配；(Ii)任意の重大な態様でその融資、投資、保証、リスクおよび資産負債管理および他の銀行および経営政策を変更するが、法律、法規または任意の政府当局が実施する政策を適用する他の規定者を除く；
 
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ディレクトリ
 
(Br)(Iii)サービスローンの引受、定価、開始、取得、販売、サービスまたは売買権利、そのヘッジやり方および保険証書は、その政策およびやり方に対して任意の重大な変更を行う；および(Iv)通常の業務プロセス以外の場合、販売、マーケティングおよび広告活動およびイニシアティブに関連する任意の重大な責任または義務を招く。
(16)デリバティブ取引。任意のデリバティブ取引を行うが，顧客ヘッジ計画活動を除いて，取引金額は5，000，000ドルを超えてはならない.
(12)負債。HSBI開示添付表5.01(B)(Xvii)に記載されていることに加えて、過去の慣例に適合する通常の業務プロセスにおいて、借金によって生じる任意の債務期限は、12(12)ヶ月(通常の業務中に預金負債または売却預金を生成することを除く)、または任意の保証または他の方法で、任意の他の人の任意の義務または負債(絶対、計上、またはあるまたはその他)を招くか、または負担するか、または制限される。正常業務過程で信用状を開設し、第5.01(B)(Xx)節に規定された制限を満たす以外は。
(十二)投資証券。(I)HSBIによる投資指針に加えて、他の銀行によって発行された任意の債務証券または株式投資または任意の預金証を買収、販売、または他の方法で処理するか、または(Ii)任意のHSBI投資証券の分類方法を“保有から満期まで”から“販売可能”に変更するか、または“売却可能”からASC 320のように“保有から満期まで”に変更する。
(Xix)個の鉱物.(I)正常業務過程中または(Ii)が同業金融機関と一致するほか、本協定日後の金利の変化を考慮すると、預金定価はどのような大きな変化も生じる。
(Xx)ローン。HSBI開示付表5.01(B)(Xx)(I)任意(A)無担保融資の発行、増加または修正、およびHSBIまたはその付属会社が借り手またはその関連会社に発行する任意の他の未償還無担保融資の総額は150，000ドルを超え、(B)第1留置権以外の他の融資によって保証される融資は750，000ドルを超える。(C)12 CFR 365部付録Aに記載されている融資と価値比率に関する規制基準を超えたFFIECの融資、(D)第1留置権住宅担保担保融資、1，250，000ドルを超える融資政策例外はない、(E)HSBC銀行が本合意日に発効した通常課程融資政策やガイドラインに適合していない融資、(F)5，000，000ドルを超える保証付き融資、または(G)融資、担保があるか無担保であっても、当該融資の金額であれば、任意の他の未償還融資(他のローンが立て替えられているか否かにかかわらず、または立て替えされているか否かにかかわらず、任意の政府保証融資を含む)とともに、華僑銀行またはその任意の付属会社の任意の借り手(他のローンが立て替えられているか否かにかかわらず、または立て替えされているか否かにかかわらず)の未返済融資総額が5，000，000ドルを超える未返済融資総額が5，000，000ドルを超える未返済融資または融資プールを延長するか、または本契約日までの元金残高が10，000，000ドルを超える任意の未償還融資またはクレジット展期間を延長する。元本又は販売価格(住宅住宅ローンプール、小規模企業管理局又は政府担保融資を除く)、又は(Iv)任意の償還権を取得し、又は(小規模企業管理局担保融資を除く), HSBIまたはその任意の子会社が任意の返済権を保持する任意の融資を売却または譲渡する。第5.01(B)(Xx)節に規定する限度額を超える任意の融資は、あらかじめ第1人の総裁又は首席信用貸官又は信用管理人の書面承認を受けなければならず、承認又は拒絶は、融資パケットが当該個人に交付されてから2(2)営業日以内に書面承認を与えなければならない。
(Xxi)不動産投資や開発。任意の投資または承諾を不動産または任意の不動産開発プロジェクトに投資するが、償還または停止または契約の代わりに行われる方法では除外されるか、または任意の投資または開発を承諾するか、または他の方法で任意の行動を取って恒基不動産またはその付属会社によって所有される任意の不動産を開発する。
(Xxii)税。適用される法律に別の要求があることに加えて、任意の税務選択を作成または変更し、任意の修正された納税申告書を提出し、締結規則第7121条(または外国、州または現地法律の任意の対応または同様の規定)に記載された税務、決済、またはbr}に関連する任意の“結案合意”を行う
 
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税金に関連する任意の責任を妥協し、任意の税金属性の任意の調整に同意し、任意の税金還付申請を提出または放棄するか、または任意の税金申請または評価に適用される時効期間の延長または免除に同意するか、または任意の税金(推定税金を含む)をタイムリーに納付することができなかったか、または満期の納税申告書を提出することができなかった。
(二十三)合意を守る.いかなる役割を果たすか、またはしないことは、恒基地所またはその任意の付属会社が、任意の政府当局と締結された任意の合意に基づいて、または恒基地産またはその任意の付属会社が契約者のために提供する任意の恒基地産の重要な契約、材料レンタルまたは重要な許可証、または彼などまたはその任意の付属会社の任意の資産、業務または運営に恵まれた任意の重大な違約または重大な違約行為またはしないことを行う。
(Xxiv)環境評価。第40 C.F.R第312部分(“第1段階”)の要求に適合する物件に対してASTM International(“ASTM”)E 1527-13第1段階環境現場評価(または任意の適用可能な後続基準)が存在することを示す場合、または任意の有害物質が存在または存在する可能性があることを示す条件が存在するか、または任意の有害物質が存在する可能性があることを示す場合、一戸建て住宅物件以外の任意の不動産の担保償還権を廃止するか、またはその契約書または所有権を取得することなく、一戸建て住宅物件以外の任意の不動産の担保償還権を廃止するか、またはその証明書または所有権を取得することなく、一戸建て物件以外の任意の不動産の担保償還権を廃止するか、またはその証明書または所有権を取得する。または任意の有害物質が不動産に放出される建築物または物件に入る地下水、地下水または地表水の実質的な脅威。
(Xxv)副作用。本プロトコルが考慮していないいかなる行動をとるか、または意図的に何の行動も取らないが、その行動の意図または合理的な可能性は、(I)本プロトコルが想定する合併または取引を完了するHSBIの能力を阻止、遅延または損害すること、または(Ii)本5.01節で禁止された任意の行動を支持するために、任意の約束、または取締役会による任意の決議をとることに同意することである。
(Xxvi)株購入。直接または間接的にその株式を買い戻すか、償還するか、または他の方法でその株式の任意の株式を買収するか、またはその株式の任意の株式のために行使することができる任意の証券に変換することができるが、HSBI制限株式の帰属時にHSBI制限株式所有者が不足している源泉徴収税を支払うために、HSBI SERP株式所有者によってHSBI SERPプロトコルの決済時に不足している源泉徴収税を支払うために、HSBI制限株式所有者によってHSBI SERP株式所有者によって支払うことができる。
(Xxvii)施設.法律の別の規定に加えて、FBMSが要求する可能性のある任意の変更に加えて、任意の支店、融資生産またはサービス施設または自動銀行施設の開設、移転または閉鎖、または任意の支店、融資生産またはサービス施設または自動銀行施設の開設、移転または閉鎖について、任意の申請を提出するか、または任意の契約または承諾を行う。
(Xxviii)再構成.当社またはその任意の子会社を他人と合併または合併し、または再編、再編またはその任意の子会社を全部または部分的に清算または解散する。
(Xxix)約束。(I)上記のいずれかの事項について任意の契約を締結するか、または任意の契約を締結することに同意または承諾するか、または上記の任意の事項を支持するために、取締役会または同様の管理機関の任意の決議によって、または(Ii)任意の行動をとることは、本合意に記載された任意の陳述および保証が、任意の重大な態様で真実でないか、または発効時間前の任意の時間に非真実になることをもたらすか、または任意の重大な態様で合併のいかなる条件または本合意のいかなる規定にも適合しないが、いかなる場合においても、法律が適用される可能性のある要件を除外する。
(Xxx)各合併と銀行合併の税務処理。合併又は銀行合併が本規則第368条(A)に規定する“再構成”資格に適合しないことを意図又は合理的に行うことを目的とした任意の行動をとる。
FBMS 5.02節契約.
(A)はチェーノを肯定する.本契約が発効した日から発効日まで、FBMSは慎重な銀行慣例に従って業務を展開し、すべての実質的な面ですべての適用法律を遵守する。
 
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(B)消極的条約.本合意の日から発効日まで、FBMSは、(I)負担条件なしに合併または本プロトコルで予想される取引を完了する能力、(I)第1の子会社が銀行合併計画項目の義務を履行する能力を阻止、延期または損害する能力、(Ii)銀行連結計画項目の義務を履行する能力、または(Iii)支持、延期またはその取締役会の任意の決議を採択するために、FBMSが本合意に考慮されていないいかなる行動をとることも許可してはならない、または(I)FBMSが負担条件なしに合併または予期される取引を完了する能力を阻止、遅延または損害することを許可してはならない。本5.02節で禁止されたいかなる行為でもある.
5.03節ビジネス的に合理的な努力.本協定の条項及び条件に適合する場合には、双方は、第6条に規定する条件を満たすことを含む、実行可能な場合には、第6条に規定する条件を満たすことを含む、実行可能な場合に行われる取引をできるだけ早く完了させるために、適用法律に基づいて、必要、適切又は望ましいすべてのことをとることを促すことに同意する。
第5.04節株主承認。
(A)FBMSおよびHSBIは、それぞれ、登録声明が有効であると宣言された後、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く開催、通知、開催、およびその株主総会(“FBMS会議”および“HSBI会議”)を開催して、本合意および合併に関連する必要なFBMS株主承認および必要なHSBI株主承認を得るために、必要かつ双方の同意を得る必要がある。通常提出年度又は特別株主総会が合併協定又は株式発行予定(場合に応じて)を承認する他の事項について。FBMS及びHSBIそれぞれの取締役会は、FBMS及びHSBI株主(状況に応じて)に必要なFBMS株主承認、及び必要なHSBI株主承認(例えばFBMS)を取得し、そのそれぞれの株主にその提案(そして委託書/募集説明書に当該等の提案を含む)を伝達し、本合意及びそれに基づいて行われる取引を承認し、FBMSについて普通株を発行することを含む、その商業上合理的な努力を尽くすべきである。FBMSまたはHSBIはFBMS会議またはHSBI会議(どのような状況に依存するか)を延期すべきであり、この会議の予定時間までに、FBMS普通株またはHSBI株(状況に応じて)は、その会議事務所を処理するために必要な定足数を構成するのに不十分であるか、またはその会議日に、FBMSまたはHSBI(状況に応じて決定される)を構成するのに不十分である, FBMS取得に必要な株主承認またはHSBIに必要な株主承認に必要な株式数を代表する委託書は受信されていない。本プロトコルは、本プロトコルがその条項によって終了した限り、FBMS会議およびHSBI会議を開催すべきであるが、FBMS株式発行および本プロトコルはFBMSの株主に提出されるべきであり、本プロトコルは、FBMS会議およびHSBI会議においてHSBIの株主にそれぞれ提出されなければならず、これらの提案および本プロトコルが予期する他の事項を承認することを承認するために採決されるべきであり、本プロトコルのいかなる内容も、FBMSまたはHSBIの当該義務を解除することなどの義務とみなされてはならない。FBMSとHSBIはその商業上の合理的な努力を尽くし、登録声明が発効を宣言した後、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早くFBMS会議とHSBI会議(適用する通知要求に符合する)を開催し、そしてこのような会議のために毎回同じ記録日を設定すべきである。
(br}(B)HSBIが第5.09節に基づいて後続の決定を下した範囲を除いて、(I)HSBI取締役会は、HSBI会議の前および期間中の任意の時間に、HSBIの株主が本合意および行われる取引を承認することを提案しなければならない(合併を含む)、および合併および予定されている取引を完了するために必要な他の事項(“HSBI提案”)および(Ii)は、抑留、撤回、修正、修正、FBMSの利益に不利な方法で、そのような提案を変更または限定するか、または任意の他の行動をとるか、またはそのような提案および依頼書と一致しない任意の他の開示声明を行う--募集説明書は、HSBIの提案を含むべきである。必要なHSBI株主の承認を得るために十分な投票権があれば、HSBIは弁護士から通知されない限り、HSBIが弁護士から通知されない限り、HSBIはHSBI会議を休会または延期することはなく、そうしないことは になることが合理的に予想される
 
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はHSBI取締役会の受託責任に違反する。HSBIはFBMSの合理的な要求に基づいて、HSBI会議に関連する依頼書の募集結果を随時更新すべきである。
(C)FBMS取締役会は、FBMS会議の前および期間のいつでも、FBMS株主が本プロトコルおよび進行予定の取引(合併およびFBMS普通株発行を含む)を承認することを提案しなければならず、FBMS株主が本プロトコルおよび予定される取引を完了するためにFBMS株主の承認を必要とする他の任意の事項(“FBMS提案”)を提案し、抑留、撤回、修正、修正してはならない。HSBIの利益を損なうように提案を変更または限定するか、または任意の他の行動をとるか、または提案および依頼書と一致しない任意の他の開示声明を行う--目論見書は、提案を含むべきである。この会議に出席する代表を自らまたは委任する場合、FBMS株主の承認を保証するのに十分な有利な投票権があれば、FBMSはFBMS会議を延期または延期しないであろう。FBMSはHSBIの合理的な要求に基づいて、FBMS会議に関連する依頼書募集結果を随時更新すべきである。
第5.05節登録声明；依頼書-目論見書；ナスダック上場。
(A)FBMSおよびHSBIは、FBMSが、本合意で予想される取引においてFBMS普通株を発行することに関する登録説明書(委託書-募集説明書およびすべての関連文書を含む)を米国証券取引委員会に提出することに協力して作成することに同意する。HSBIは、登録説明書を提出するために必要なHSBIの“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”を含むHBMSにHSBIの財務諸表と関連分析を提出し、FBMSは各場合に米国証券取引委員会の任意の他の報告書に提出しなければならず、それぞれの場合、適用法律のすべての重要な側面に適合すべきであり、本合意調印後、実行可能な場合にこのような情報の草稿をできるだけ早く作成し、FBMS審査に提出しなければならない。本合意の日から45日以内に、FBMSは米国証券取引委員会に登録声明を提出しなければならない。双方は、それぞれの商業的に合理的な努力を行い、米国証券取引委員会が登録声明を提出した後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く発効を宣言し、合併と本協定で予想される他の取引所の完成に要する時間内にこの有効性を維持することに同意した。FBMSはまた、任意の必要な州証券法を取得するために、商業的に合理的な努力を使用して、または本合意によって予想される取引所を実行するために必要な“青空”の許可および承認を得ることに同意する。HSBIはFBMSとFBMSの弁護士と会計士と協力することに同意し、登録説明書と依頼書-募集説明書についてHSBIの独立監査師の適切な意見、同意と書簡を求め、取得した。証券法に基づいて登録宣言が発効した後, FBMSは自費で依頼書-目論見書を印刷すべきであり、HSBIとFBMSは自費で迅速に委託書-募集説明書を郵送或いは手配してそれぞれの株主に郵送しなければならない。
[br}(B)米国証券取引委員会は、通知を受けた後直ちにスラグ銀行に通知し、登録声明の発効または任意の補充または修正が提出された時間、任意の司法管轄区域においてFBMS普通株の発売または売却資格の停止命令または一時停止を発行した時間、そのような目的のために任意の訴訟を開始または脅した時間、または米国証券取引委員会が登録声明の修正または補充を要求する任意の請求、または米国証券取引委員会またはその従業員の任意の意見(書面または口頭意見にかかわらず)を受信する。FBMSは、HSBIおよびその弁護士に登録声明および依頼書を審査およびコメントするための合理的な機会を提供し、米国証券取引委員会に提出または米国証券取引委員会に送信する前に、米国証券取引委員会に補足情報を要求するすべての回答および米国証券取引委員会に対するコメントの回答を提供し、FBMSは、HSBIおよびその弁護士に米国証券取引委員会に提出されたこのようなすべての文書のコピーを提供する。施行日前のいつでも、委託書-募集定款又は登録説明書の改訂書又は補編内で開示すべき事件が発生し、そのような文書は、重大な事実のいかなる誤った陳述又は漏れについてその陳述を行うために必要ないかなる重大な事実も含まれない場合には、当該等の改正又は補足陳述を行う場合には誤解性がないことを考慮して、FBMSはその商業的合理的な努力を尽くして迅速に米国証券取引委員会に改正又は補充文書(例えば法律規定を適用する)を提出し、華僑銀行と協力して当該等の改訂又は補充文書を恒基地産の株主に郵送しなければならない(例えば、適用法律の要求に基づいて)。
 
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(C)FBMSはその商業上合理的な努力を尽くして、FBMS普通株が本プロトコルで行う取引と関連して発行することを促進し、そして正式な発行通知に符合する場合、発効時間前にナスダックで上場を許可される。
第5.06節規制が記録された；異議。
(A)FBMSおよびHSBIおよびそのそれぞれの子会社は、協力し、それぞれの合理的な最善を尽くさなければならない：(I)すべての文書(登録声明および依頼書-募集説明書を含む)を迅速に準備し、本合意が予期する取引所を完了するために必要なすべての第三者および政府当局のすべての許可、同意、承認および許可、規制承認および本合意が想定される方法で合併を完了するために必要な政府当局のすべての他の同意および承認を得るために、(Ii)このような許可、同意、承認および許可を遵守する。承認および許可および(Iii)は、本プロトコルによって考慮された取引を実行可能な場合にできるだけ早く完了させる。しかしながら、前述の規定または本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに含まれる任意の内容は、FBMSまたはその任意の子会社またはHSBIまたはその任意の子会社に任意の非標準行動を要求するか、またはそのような行動をとることを承諾するか、または任意の政府当局の任意の非標準条件または制限に同意するとみなされてはならず、これらの許可、同意、承認および許可は、条件(財務または他の態様)、経営結果、流動性、FBMS、HSBI、存続実体、または合併発効後の銀行の資産または預金負債、財産または業務(“負担条件”)FBMSとHSBIはお互いとお互いの弁護士に、彼ら自身、彼らの子会社、役員、受託者に関するすべての情報を提供します, 本プロトコルで意図される取引について任意の政府当局に提出される任意の出願、請願書または任意の他の声明または出願、またはFBMSまたはHSBIを代表して任意の政府当局に提出される出願、請願書または任意の他の声明または申請が必要または提案される可能性のある他の事項。各締約国は、本協定が想定する任意の政府当局の取引に関連する任意の届出文書に出現する、締約国およびその任意の子会社に関連する情報のすべての特徴を事前に審査および承認する権利がある。さらに、FBMSおよびHSBIは、それぞれ、本協定の提出前に任意の政府当局に提出された本協定に意図された取引に関連する各そのような申請のコピーを相手に提供しなければならない。各締約国は，本協定の発効日から45(45)日以内に任意の政府当局に任意の申請および通知を提出しなければならない。各当事者はまた、当該当事者が任意の政府当局から受信した本プロトコルで意図された取引に関する書面通知の写しを他方に迅速に提供しなければならない。それぞれの同意は，政府当局のすべての同意を得ることと，本プロトコルで予定されている取引所を完成させるために必要な他の実質的な同意について他方と協議し，それぞれが本プロトコルで予定されている取引の完了に関する重大な事項の状況を他方に随時通報しなければならない.
[br}(B)HSBIは、HSBI開示添付表3.12(C)に記載されたすべての同意、承認、許可、免除、または同様の確認を得るために、HSBIの要求に応じてHSBIと合理的に協力するビジネス上の合理的な努力を尽くす。各当事者は、他方に迅速に通知し、当該当事者またはその任意の子会社によって受信された任意の通信のコピーを迅速に他方に提供しなければならない。この通知または他の通信は、本プロトコルで意図される取引が、その人(または別の人)の同意を必要とするか、または必要とする可能性がある(および、締約国、その子会社、またはその代表による応答)であると主張しなければならない。締約国及びその代表は、履行機関及び林業局及びそのそれぞれの代表が協力し、適切な措置を講じてこのような同意を得ることができ、上記の状況がもたらす可能性のあるいかなる不利な結果を回避又は軽減するために、実際に実行可能な状況で協議する。
5.07節で公示する.FBMSとHSBIは、本プロトコルまたは予定されている取引について任意のプレスリリースを発行する前に互いに協議すべきであり、他方の事前に同意されていない場合には、そのようなニュース原稿を発行したり、そのような公開声明を発表したりしてはならず、無理に遅延または隠蔽してはならないが、一方は、他方の事前同意を得ずに(ただし、協議後、実際に実行可能な場合には)法律または規則によって要求される弁護士の意見に要求されるプレスリリースまたは公開声明を発行することができる
 
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と任意の証券取引所の規定。FBMSが本プロトコル，合併，本プロトコルが行う他の取引に関する共同プレスリリースの準備を主に担当していることは言うまでもない.
5.08節アクセス；最新情報.
(A)相手の陳述と保証を確認し、合併と本プロトコルで予想される他の事項を準備するために、合理的な通知を出した後、適用法律に適合した場合、HSBIは、FBMS及びその高級管理者、従業員、弁護士、会計士及び他の許可代表が正常営業時間内にいつでも、有効時間前の全期間にわたってHSBI及びその子会社の帳簿、記録(納税申告書及び独立監査師の作業底稿を含む)、情報技術システム、業務、業務、及びそれらの子会社の帳簿、記録(納税申告書及び独立監査師の作業底稿を含む)、情報技術システム、業務、及びそれらの子会社の帳簿、記録(納税申告書及び独立監査士の作業底稿を含む)、情報技術システム、業務、この期間、HSBIは、FBMSの合理的な要求に応じて、その業務、財産および人員の業務、財産および人員に関連するすべての他の情報をFBMSに提供すべきであり、これらの情報の範囲は、本プロトコル日前にFBMSに提供されるその職務審査に関する情報と範囲的に実質的に類似している。
(B)相手の陳述と保証を確認し、合併と本プロトコルが期待する他の事項を準備するために、FBMSは、本プロトコルの日付から発効までの期間内に、合理的な通知を出した後、法律の規定の下で、HSBIおよびそのライセンス代表にHSBIが合理的に要求する可能性のあるFBMSおよびその子会社業務に関する情報を提供することに同意し、これらの情報の範囲は、本合意日前に職務審査でHSBIに提供される情報とほぼ類似している。
[br}(C)HSBIは、HSBIまたはその任意の子会社取締役会に配布された取締役会資料パッケージのコピーおよび承認された会議記録、HSBIまたはその任意の子会社取締役会に提供される任意の内部管理財務制御報告コピーを、HSBIまたはその任意の子会社取締役会に提供する任意の内部管理財務制御報告コピーをできるだけ早くFBMSに提供し、計画および前期と比較した実際の財務業績を表示し、HSBIまたはその任意の委員会に提供されるHSBI財務業績およびリスク管理に関する任意の報告コピーを提供する。
[br}(D)本協定の発効日から発効までの間、いずれか一方が合理的な要求をした場合、締結他方は、その指定された1人以上の代表を手配して請求側の代表と協議し、他方及びその子会社が行っている業務の一般的な状況を報告しなければならない。前述の規定を制限することなく、HSBIは、(I)HSBIまたはその任意の付属会社が政府当局に提出した各報告の写し(伝票、徴収費および差し押さえに関連する報告を除く)、(Ii)HSBIの毎月融資試算残高の写し、および(Iii)HSBIの毎月条件報告書および損益表の写しをFBMSに提供することに同意し、FBMSが要求した場合、各場合において合理的に実行可能な場合には、HSBIの毎日条件報告書および毎日損益表の写しをできるだけ早く提供しなければならない。HSBIはまた、本カレンダー月の終了後10(10)営業日にFBMSにHSBI開示スケジュール3.19、HSBI開示スケジュール3.22(A)およびHSBI開示スケジュール3.22(B)の任意の補足資料を提供することに同意し、HSBIの各対応する陳述および保証に記載された2021年12月31日が最近終了したカレンダー月の日付に変更された場合、これらの補足資料を提供する必要がある。
一方またはその代表の調査は、本プロトコルに規定されている他方の陳述、保証、チノまたはプロトコル、またはFBMSおよびHSBIがそれぞれ本プロトコルの予期される取引を完了する義務を修正または放棄する条件とみなされてはならない。
(F)本5.08節に相反する規定があっても、HSBIは、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引の機密議論を開示する任意の文書上でFBMSを複製することを要求されてはならず、この文書は、秘密宣言に従って提出された競合敏感なトラフィックまたは他の独自または機密情報(任意の機密監視情報を含む)、またはHSBI取締役会が、FBMSに配布されたこのような他の事項を弁護士に通知された
 
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は、守秘義務または受託責任または任意の法律または法規に違反する可能性があり、またはHSBIの弁護士-顧客特権の放棄につながる可能性があります。第5.08(F)節のいずれかの制限が適用される場合、HSBIは、追加の具体的なプログラムを講じて敏感材料の機密性を保護し、適用法の遵守を保証することを含む、そのような事項の概要開示または他の適切な代替開示スケジュールを提供するために商業的に合理的な努力をしなければならない。
5.09節HSBIでは意見を求めない；より高い提案書。
[br}(A)第5.09(B)節で許可された場合を除いて、HSBIは、その子会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役および従業員、HSBIまたはその任意の子会社を許可することもできない任意の投資銀行家、財務コンサルタント、弁護士、会計士、コンサルタント、関連会社または他の代理人(総称して“HSBI代表”と総称する)の直接または間接(I)の開始、募集、誘導、インフォームドコンセント、任意の問い合わせを行うために任意の行動を奨励または行動してはならない。買収提案の要約や提案を構成または合理的に予測することができる。(Ii)任意の買収提案に関する任意の議論または交渉に参加するか、または任意の人(FBMSを除く)に提供するか、または他の方法で、潜在的買収提案に関連するHSBIまたはその任意の子会社に関連する任意の情報またはデータを閲覧することを可能にすること；(Iii)任意の人を免除し、その任意の条項を放棄し、またはHSBIを締約国として実行しない任意の秘密協定またはポーズプロトコル；または(Iv)任意の買収提案について任意の合意、守秘協定、原則合意または意向書を締結するか、または任意の買収提案または買収提案に関連する任意の合意、原則合意または意向書を承認または承認または決議する。いかなるHSBI代表は前述の制限に違反し、この代表が許可されているかどうかにかかわらず、この代表がHSBIを代表すると主張するかどうかにかかわらず、すべてHSBIが本協定に違反しているとみなされるべきである。HSBIおよびその付属会社は、HSBIのすべての代表を直ちに停止させ、すべての既存の議論、交渉の終了をもたらすべきである, 既存または潜在的な買収提案について誰ともコミュニケーションをとることができます
本プロトコルについて言えば、“買収提案”とは、書面であるか否か、考慮するか否か、買収取引に関連するか、または合理的に予想することができるか否かにかかわらず、任意の問い合わせ、要約または提案(FBMSからの問い合わせ、要約または提案を除く)を意味する。
本プロトコルに関して、“買収取引”とは、(A)恒基銀行またはその任意の付属会社の任意の合併、合併、資本再編、株式交換、清算、解散または同様の取引に関連する任意の取引または一連の取引を意味し、(B)任意の第三者または集団が、これらの取引に基づいて直接または間接的に買収(売却、リースまたは他の処理によっても)恒生銀行またはその任意の付属会社の資産であり、これらの資産の合計は、恒生銀行の総合資産公正価値の20%以上を占める。(C)株式(合併、合併、株式交換、または任意の同様の取引を含む)証券(またはそのような証券を購入するオプション、権利または承認株式証または当該証券に変換可能な証券を含む)を発行、販売、または他の方法で処理し、これらの証券は、恒生銀行またはその任意の付属会社の未償還証券に付随する投票権の20%以上を占め、(D)任意の要約買収または交換要約が完了すると、任意の第三者または集団実益が恒生銀行またはその任意の付属会社の任意の種類の株主証券の20%以上を所有することになる。または(E)形態的、実質的または目的的に、前述の取引または前述の取引の任意の組み合わせと同様の任意の取引。
本プロトコルについて言えば、“高度な提案”とは、誠実で能動的に提出された買収提案を意味し、(I)完了すれば、第三者(または当該第三者がHSBIまたはその任意の子会社と直接合併する場合、当該第三者の株主)がHSBIおよびその付属会社の50%以上の発行済み普通株または50%以上の資産(HSBI総合資産の公正価値のパーセンテージで評価される)を直接または間接的に買収することを意味する。現金および/または証券からなる対価格、および(Ii)HSBI取締役会は、その外部財務顧問および外部法律顧問に相談した後、善意に基づいて合理的に決定することができる：(A)この提案のすべての財務、法律、規制および他の側面を考慮しながら、その中に含まれるすべての条件および買収提案を提出する人を考慮し、(B)第5.09(C)節の予想に従ってFBMSが本合意に提出した任意の変更、ならびにすべての財務、法律、規制およびその他の側面を考慮する
 
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このような買収提案の監督管理及びその他の方面は、その中に掲載されたすべての条件及びこのような提案を提出した人々を含み、財務の角度から言えば、恒基不動産の株主は合併より有利である。
(B)第5.09(A)節または本プロトコルの任意の他の規定には別の規定があるにもかかわらず、HSBI会議日前に、以下の場合にのみ、HSBIは、第5.09(A)節に記載された任意の行動をとることができる：(I)HSBIは、第5.09(A)節に違反したわけではない誠実な能動的書面買収提案を受信した。(Ii)HSBI取締役会は、その外部財務顧問及び外部法律顧問の意見を聴取及び考慮した後、(A)この買収提案の構成又は合理的により高い提案を招く可能性があることを合理的に決定し、(B)このような行動を取ることができなければ、合理的な予想はその適用法律によって負担される信頼責任に違反することを招く。(Iii)HSBIは、この決定に関する少なくとも3つの営業日の事前通知をFBMSに提供し、(Iv)HSBIまたはその任意の付属会社に関する任意の資料またはデータ、または買収提案に関連する他の資料またはデータを提供または閲覧させる前に、HSBIは、FBMSと締結された秘密協定に記載された条項に劣らない秘密協定をそのような者から受信した。HSBIは、以前FBMSに提供されていなかったHSBIまたはその子会社に関する任意の非公開情報をFBMSに迅速に提供すべきであり、このような補足情報は、そのような情報を他方に提供する日前に提供されなければならない。
[br}(C)HSBIは迅速に(いずれにしても48(48)時間以内に)FBMSに書面で通知すべきであり、それぞれの場合、HSBIまたはHSBI代表は、任意の買収提案について任意の提案または要約を受信するか、または任意の情報を提供することを要求するか、またはそのような議論または交渉を開始するか、またはそのような提案、要約または情報を要求する人の名前、および任意の提案または要約の具体的な条項および条件(例えば、この提案、要約、情報要求に関連する書面であるか)を明記しなければならない。交渉または議論は、有効なセキュリティプロトコルに従って要約または提案書を提出する当事者の機密情報を構成しない限り、そのような材料(電子メールまたは他の電子通信を含む)のコピーを提供する。HSBIは、そのような提案、要約、情報要求、交渉または議論(このような提案、要約または要求の任意の修正または修正を含む)の状況および条項を、合理的な最新に基づいてFBMSに随時通知しなければならないことに同意する。
第5.09(D)節の規定に加えて、HSBI取締役会、任意の子会社の取締役会またはHSBIまたはその子会社の任意の取締役会委員会は、(I)FBMSに不利な方法でいかなる修正または資格を修正または撤回することができないか、またはFBMSに不利な方法でFBMSに不利な方法で任意の撤回、修正または資格を提案してはならない(I)HSBI提案、または合併を含む、その株主が本合意および本協定で行われる取引を承認するのに適しているかどうかを決定することができない、(Ii)通過、承認または公開推薦、任意の買収提案を承認または発表することは可能である；(Iii)委託書募集規約またはそれに関連する任意の提出、改訂または補充文書にHSBI提案の全部または一部を含めることができなかった；(Iv)公表後5(5)営業日以内に買収提案を構成するいかなる当時保留されていた入札または交換要約に反対できなかったか、(V)FBMSが要求を提出した後3つの営業日内にHSBI提案を再確認できなかったか、または(Vi)HSBI会議または他の事項についてHSBI提案と一致しないいかなる声明、提出または発表、または(Vi)上記のいずれかを決定することができなかった。本5.09(C)節で規定する各このような行動を本稿では“不利なアドバイス行動”と呼ぶべきである.
(D)第5.09節または本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、必要なHSBI株主の承認を受ける前に、HSBI取締役会は脱退、資格がある。以下の場合には、第7.01(G)節の条項に基づいて、HSBIの提案(“HSBI後続の決定”)を改正または修正し、FBMSからFBMSからの通知(“上級提案の通知”)を受信してから5営業日後、第7.01(G)節の条項に基づいて、これらの上級提案について最終合意に達し、FBMSに通知し、HSBI取締役会は、外部の法律顧問や財務コンサルタントと協議した後、誠実に決定し、その受けた誠実な請求されていない書面取得提案(第5.09(A)条違反によるものではない)が高級提案を構成していることを通知する。ただし，(I)HSBI取締役会は正しい決定を下していることが前提である
 
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(Br)外部の法律顧問及びその財務顧問と協議してその提案を考慮した後、このような行動を取らなければ合理的にHSBIの株主に対する適用法に基づく受託責任に違反すると信じ、(Ii)FBMSの上級提案通知を受けてから5(5)営業日以内(“通知期間”)、HSBIとHSBIの取締役会は、このような調整を行うためにFBMSと誠実に協力·交渉するべきである。HSBIのその後の決定を必要とすることなく、HSBIがHSBIの提案を継続して実行できるように、本協定の条項および条件を修正または修正する。しかしながら、FBMSが本プロトコルの条項および条件に対して任意の調整、修正または修正を行う義務がない限り、(Iii)通知期限が終了したときに、FBMSが当該等の上級提案通知を受信してから提出可能な任意の当該等の調整、修正または修正された条項を考慮した後、HSBI取締役会は、第5.09(D)および(B)節(I)項の(A)項の決定を再び誠実に行い、当該等の買収提案が上級提案を構成すると考えられる。もし上級提案書に対していかなる重大な改訂を行った場合、HSBIはFBMSに新しい上級提案書の通知を提出し、再び第5.09(D)節の要求を遵守することを要求されなければならないが、通知期限は3(3)営業日に短縮されなければならない。
5.10節賠償。
[br}(A)発効時間から6(6)年以内に、いずれの場合も、第5.10(C)(Iv)節の規定に適合する場合、FBMSは、和解によって支払われたすべての費用、支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害または債務または金額(和解は、FBMSの書面同意を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害または債務または金額を支払わなければならない。いかなる脅威または実際のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)(法律要件を適用する任意の承諾を受けた後、法律によって許容される最大範囲内で、任意のクレームを最終的に処分する前に合理的な弁護士費および支出を前払いすることを含む)、またはそれに関連する任意の脅威または実際のクレーム、訴訟または調査の同意が、無理に拒否、延期または追加されてはならない)、なぜなら、これらの人が有効時間または発効時間前にHSBIまたはその子会社のために職責を履行する際の行為または非行為(合併および本合意によって行われる他の取引を含む)であるからである。請求が有効時間の前または後に提出されたか、または提出されたにもかかわらず、(X)本協定の日に施行されるHSBIおよびその子会社の組織文書および(Y)GBCCまたは他の適用法に基づいて、適用法によって許容される最大範囲において、そのような保険者は、賠償および/または前借り費用を得る権利が最大である。
[br}(B)第5.10節に従って提供される賠償については、FBMSおよび/またはFBMS子会社は、関連声明を受けた後、FBCAが許可する範囲内で、各HSBI被賠償者に前払い費用(前借り費用の個人約束が最終的にその個人が賠償を受ける権利がないと判断した場合に前払金を償還する限り)、弁護士がある事項を支払うことと、各適用司法管区における現地弁護士の費用および費用を含む、必要または適切であれば、当該HSBI被弁済者または複数の賠償者から選択される。必要または適切であれば、彼らは各適用法域で弁護士と現地弁護士を雇う権利しかないという理解がある(彼らの間に衝突がない限り、彼らは単独の弁護士を雇うことができる)。
(br}(C)本5.10条に従って請求請求を希望する損害者は、任意のクレームを知った後、直ちにFBMSに通知しなければならないが、FBMSが本5.10条に従って負う義務に影響を与えず、かつ、FBMSがそのクレームの弁護によって重大な損害を受けた場合にのみ、通知されない)。このようなクレームが発生した場合(発効時間の前、後、または後に提起された主張またはクレームにかかわらず)、(I)FBMSは、それを抗弁する権利があり、かつ、第5.10(B)節に規定されるものを除いて、FBMSは、補償を受ける側にいかなる法的費用または他の弁護士費用を負担しないか、またはその補償者がその後に抗弁によって生じる任意の他の費用を負担しない場合、(Ii)補償者は、任意のこのような事項のために協力して弁護するであろう。(Iii)FBMSは、事前の書面の同意を得ずに達成されたいかなる和解に対しても責任を負わない(無理な抑留、遅延、遅延、正当化されてはならない。または条件付き)および(Iv)FBMSは、本プロトコルの下で賠償を受けていない人に義務を負わない
 
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このような賠償が適用される連邦または州銀行の法律または法規に違反している場合、または連邦または州銀行機関または管轄権のある裁判所が、本契約に記載された方法で被賠償者の賠償を禁止する法律および法規を適用することを裁定した場合、銀行法に関連するか否かにかかわらず、賠償者によって賠償を提供しなければならない。
[br}(D)発効時間後の6(6)年以内に、FBMSは、発効時間または発効時間前に発生した事実または事件(本プロトコルで予想される取引を含む)によって当該取締役および上級管理者に提起されたクレームを補償するために、取締役およびその子会社の責任保険(ここでは“D&O保険”と呼ぶ)を維持し、当該保険は、少なくとも同じ保険範囲および金額を含み、賠償者に同様に有利な条項および条件を含む。HSBIが提供しているカバー範囲と同じである。FBMSが第5.10節で要求された保険を維持または取得できない場合、FBMSは、合理的に利用可能な可能な限り多くの比較可能な保険を提供する(第5.10(D)節で以下に説明する制限される)；さらに、HSBIまたはその子会社の上級管理者および取締役は、D&O保険のキャリアに申請し、そのような保険を得るために慣例的な陳述および保証を提供することを要求される可能性がある。双方は誠実に協力して、このような保険のために可能な限り最適な保険料率を得るべきであるが、いずれの場合も、FBMSがこのような尾部保険に支払う保険料金額はHSBIが本合意日にD&O保険で支払う年間保険料の250%を超えてはならない(“最高D&O尾部保険料”)。もしこのような尾部保険の費用が最高D&O尾部保険料を超える場合、FBMSは尾部保険或いは最大使用可能な保険範囲を有する単独尾部保険票を獲得すべきであり、費用はD&O最高尾部保険料を超えない。
[br}(E)本5.10節は有効期間内に引き続き有効であり、HSBI補償者(いずれもFBMSに対して本節を実行する権利がある)に恩恵を与え、FBMSのすべての相続人と譲受人に拘束力を持たせることを目的としている。
(F)FBMSまたはその任意の相続人および譲受人(I)が、任意の他の会社またはエンティティと合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続している会社またはエンティティではない場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を任意の個人、会社または他のエンティティに譲渡する場合は、各場合において、FBMSおよびその子会社の相続人および譲受人が本5.10節に規定する義務を負うように適切な準備をしなければならない。
第5.11節従業員；福祉計画。
(A)発効時間後、FBMSは、有効日にHSBIフルタイム従業員に恩恵を与え、有効時間にFBMS従業員の従業員(“被保険従業員”)になるために、従業員福祉計画を維持または促進し、全体的にFBMSの従業員福祉および補償機会に相当し、統一的かつ無差別にFBMSの同様の従業員に提供される従業員持株計画および退職計画に参加することを含む、FBMSの従業員福祉および補償機会に相当する。しかしながら、いずれの場合も、カバーされた従業員は、FBMSの閉鎖または凍結計画に参加する資格がない。FBMSは、HSBIで以前のサービスについて、被保険従業員ポイントを与えなければならない：(I)FBMSによって維持されている任意の合格または不合格の従業員福祉計画の下の資格(初期参加および現在の福祉の資格を含む)および帰属、ならびに(Ii)任意の福祉計画、休暇計画(FBMSがこれらの従業員に提供される現在の休暇福祉を考慮する可能性があるが)、解散費計画、およびFBMS保守の同様の手配の下でのすべての目的。
(B)FBMSの任意の従業員福祉計画、すなわち任意の被保険従業員が参加する資格のある健康、歯科、視力または他の福祉計画について、FBMSは、その被保険従業員が初めて参加する資格がある計画年度について、その商業的に合理的な努力をすべきである：(I)任意の以前に存在する条件制限をもたらす；このようなFBMS下の資格待機期間または保険要求の証拠計画は、当該被保険従業員およびその被保険家族に対して免除され、当該被保険従業員が発効時間前に参加するHSBI福祉計画がこのような条件をすでにまたは保証する限り、および(Ii)は を認める
 
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健康、歯科、視力または他の福祉計画の任意の適用可能な賠償免除額および年間自己負担費用要件に基づいて、加入従業員は、締め切りを含む年間内に発生する任意の健康、歯科、視力または他の福祉費用(遅い場合、加入従業員のために初めて参加する資格がある年)を含む。
[br}(C)発効時間後、第1の当事者は、遺産東南銀行における当該被保険従業員の課税対象であるが使用されていない有給休暇の有効時間に相当する有給休暇(“繰越PTO”)を各被保険従業員に発行すべきであり、第1の当事者が振替されたPTOおよび休暇と病気休暇との間の有給休暇を適宜割り当てることができることが条件である。
[br}(D)HSBIは遺産東南銀行に遺産南東銀行401(K)計画(“遺産東南銀行401(K)計画”)を終了させる必要があり、この計画は合併発効時間の前日に発効し、発効時間の発生に応じて決定される。HSBIは、FBMSに遺産東南銀行401(K)計画が終了した証拠を提供し、有効時間の5日前に適切な決議のコピーを提供しなければならない(その形式および実質はFBMSによって審査および承認されなければならず、無理に抑留してはならない)。遺産東南銀行401(K)計画のすべての参加者および受益者のアカウントは、この計画が終了したときに完全に帰属するべきである。FBMSは商業上の合理的な努力を尽くし、FBMS 401(K)計画の計画管理人が適宜決定し、その401(K)計画が保証を受ける従業員の合格展示期間に遺産東南銀行401(K)計画展期からFBMS 401(K)計画参加者の保険加入者が適切に選択する範囲内に分配させるべきである。
(E)有効期間の前に、HSBIは、有効時間の発生を条件として、FBMS閉鎖前の少なくとも10(10)日にその子会社に必要又は適切な行動を取らせるべきであり、(I)有効時間又は施行日の直前の日に上記1つ以上のカバーされていないHSBI福祉計画の終了をもたらし、(Ii)有効時間又は施行日の直前の日に任意のHSBI福祉計画の下の福祉対策及び権利を停止させる。(Iii)任意のHSBI福祉計画に関連する任意の契約、手配、または保険シートを、FBMSが要求する可能性のある期間内に継続的に有効にすること、または(Iv)任意のHSBI福祉計画をFBMSによって維持される任意の従業員福祉計画に統合することを支援すること。さらに、HSBIおよび遺産東南銀行は、すべてのHSBI福祉計画が必要な“トップハット”文書の提出または修正を含む適用法に適合することを確実にするために、FBMSの合理的な要求の任意およびすべての行動をとるだろう。本5.11(E)節の実行によって発行された、通過または実行された決議、通知、または他の文書は、FBMSの合理的な事前審査および承認を経なければならず、無理な抑留、追加条件、または遅延は許されない。
(F)華僑銀行または遺産東南銀行の任意の従業員が、FBMSの従業員になった場合、または発効時間の最初の(I)発効時間後1年以内に解雇される(原因、死亡、障害、正常退職または自発的退職を除く)、および(Ii)契約解散費、統制権変更または同様の福祉を得る権利がない場合は、FBMS開示スケジュール5.11(F)に規定された政策に基づいて計算された解散費を得なければならない。
(br}(G)第5.11節のいかなる規定も、FBMS(締め切り後を含む)が任意のHSBI福祉計画または他の従業員福祉計画を修正または終了する権利を制限すると解釈してはならず、計画の条項がこのような修正または終了を許可する限り、締め切り後のHSBIを含む)FBMS(締め切り後のHSBIを含む)が締め切り後の任意の固定時間内に任意の特定の保証従業員の雇用を維持することを要求するものと解釈してはならない。いずれの場合も、FBMSは、有効時間が経過した後に維持(または終了)を継続する任意の保証従業員は、慣例的背景スクリーニングおよび評価手順、ならびに満足できる雇用表現を含むFBMSの正常および慣例的な雇用手順およびやり方を遵守しなければならない。
[br}(H)第5.11節において、(I)“HSBC銀行の従業員”は、HSBC銀行またはその任意の子会社の従業員を含むべきであり、(Ii)“HSBC銀行の従業員”は、HSBC銀行またはその任意の子会社の従業員を含むべきであり、(Iii)HSBC銀行のすべての言及は、HSBC銀行の各子会社を含むべきであり、(Iv)FBMSに対するすべての言及は、FBMSの各子会社 を含むべきである
 
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(I)黙示修正.本第5.11節にいかなる相反する規定があっても、本条項に含まれる任意の内容は、明示的であっても暗示的であっても、FBMSまたはその任意の関連会社の任意のHSBI福祉計画または任意の従業員福祉計画の修正または他の修正とみなされてはならず、FBMSが閉鎖または終了後にFBMSまたはその任意の関連会社によって維持される任意の従業員福祉計画を修正、終了する権利を制限してはならない。本プロトコルの当事者以外のいずれかが、FBMSまたはその任意の付属会社によって維持されている任意のHSBI福祉計画または任意の従業員福祉計画の修正として、本プロトコルの任意の条項を強制的に実行するために、または他の行動を要求する場合、この条項は、本プロトコルにおいてこのような計画として明示的に指定されていなくても、当該紛争計画についてのみさかのぼって失効し、改訂効力を有さないとみなされる。
5.12節の何らかの変更の通知.FBMSおよびHSBIは、本プロトコルに記載されているまたはそのそれぞれの子会社の任意の陳述、保証またはチノの任意の変更またはイベントに実質的な違反をもたらすか、または構成することができると考えられるか、または合理的に予期される任意の変更またはイベントを直ちに通知しなければならず、HSBIは、HSBI開示スケジュールの補足または改訂で開示されるべき任意の事項を説明するために、FBMSに定期的に書面通知を提供しなければならない。しかし，いずれの場合も，前述の規定に従って通知できなかった行為は，潜在的な違反行為が独立に第6.01節，第6.02節または第6.03節で規定された条件を満たさない限り，潜在的な違反行為が独立して満たされない限り，前述の規定に従って通知されなかった行為は，本プロトコルに違反していると見なすべきではない.
5.13節遷移；メッセージシステム変換.本協定の発効日から以後、HSBIとHSBIはその商業上合理的な努力を尽くして、HSBIとFBMS業務の統合を促進し、定期的に会議を開催し、HSBIとその各子会社のデータ処理と関連電子情報システムをFBMSが使用するシステム(“情報システム転換”)に転換することを検討し、計画すべきである：(A)HSBI及び各子会社の第三者サービスプロバイダの手配を検討すること；(B)有効時間が経過した後、HSBIおよびその各付属会社は、システム動作に使用される個人財産賃貸およびソフトウェア許可証について継続または移管しない、(C)変換に協力するために外部コンサルタントおよび追加従業員を保留する；(D)有効時間が経過した後、独自または持参システムサービスを適宜外注する；および(E)有効時間が経過した後、実行可能な範囲内で変換を促進するために、任意の他の必要および適切な行動をできるだけ早くとる。FBMSは、FBMSの要求に応じて有効時間の前に情報システムの変換を促進する任意の行動によって生成される可能性のある任意の合理的かつ根拠のある自己支払い費用、支出、または費用を迅速に補償することを要求すべきである。
5.14節では相手の業務を制御しない.本プロトコルに含まれるいかなるコンテンツも、FBMSが発効時間の前にHSBIまたはその子会社の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならず、本プロトコルに含まれるいかなるコンテンツも、HSBIが発効時間前にFBMSまたはその子会社の運営を直接または間接的に制御または指導する権利を与えてはならない。発効時間の前に、HSBIとFBMSは、本協定の条項と条件に従って、その子会社のそれぞれの業務を制御·監督しなければならない。
5.15節の何らかの訴訟.各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルに予期される合併および他の取引に関連する当該当事者および/またはHSBI取締役会メンバーまたはFBMS取締役会メンバーの実際または脅威に対する他の任意の株主訴訟を直ちに口頭および書面で通知しなければならない。HSBIは：(I)FBMSの事前審査と討論を可能にし、FBMSのこのような株主訴訟に対する任意の提案された書面または口頭応答の意見を誠実に考慮すること、(Ii)FBMSの外部法律顧問に外部弁護士が合理的に要求する可能性のあるこのような株主訴訟に関連するすべての非特権情報および文書を提供すること、(Iii)このような任意の株主訴訟の弁護または和解についてFBMSと協議すること、このような株主訴訟に関するFBMSの提案を適切に考慮し、協議および考慮する前にいかなるこのような訴訟についても和解してはならない；しかし条件は，FBMS書面の同意がなく，このような和解に金銭損害賠償が必要であれば，HSBIはどのような株主訴訟についても和解を達成することができない(このような同意を無理に拒否してはならない，
 
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[br}HSBIが外部弁護士に相談した後にHSBIがこのような損害賠償を支払うことが合理的に予想されない限り、HSBIの既存の取締役および上級職員保険証(任意の尾部保険証を含む)に従って全額保証される(HSBIが支払う任意の損害賠償を含まない)。
第5.16節役員辞任。HSBIはFBMSにHSBIとその子会社の全役員の辞表を提出し，発効時間から発効する。
5.17節eスポーツ禁止と秘密プロトコル；販売禁止プロトコル.本契約の締結と引渡しと同時に取引を完了する時に発効し、恒基地産はすでに(I)取締役と遺産東南銀行がそれぞれ添付ファイルCの形式で競業禁止及び不開示協定(総称して“取締役制限契約協定”と呼ぶ)及び(Ii)恒基地産開示付表5.17(Ii)に列挙された恒基地産株主(それぞれ“ロック株主”)ごとに恒基地産ロック協定に署名及び交付することを促進した。
第5.18節クレームレター。本協定に署名·交付するとともに、協定終了時に発効し、HSBC銀行はHSBC銀行と遺産東南銀行それぞれの取締役に本協定添付ファイルに添付された請求書を署名·交付させ、添付ファイルDとする。
5.19節の協調.
(A)発効時間前に、法律の適用により、HSBI及びその子会社はFBMSが時々合理的に要求する可能性のある任意の行動を取って、各方面がHSBI及びその子会社の業務をそれぞれFBMS及びその子会社と統合する準備ができるようにしなければならない。前述の規定を制限することなく、恒基兆業銀行及びその付属会社の高級管理者は、合理的な要求に従って時々会議を開催し、いかなる場合でも毎月よりも少なく会議を開催してはならず、恒基兆業銀行及びその付属会社の財務及び運営事務を検討してはならないが、恒基兆業銀行は、当該事項に対する合営会社の意見を適切に考慮すべきであるが、本協定には別途規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、恒基兆業銀行及び第1の付属会社は、発効日前に恒基兆業銀行又はその付属会社に対して制御権を行使してはならないという了解がある。HSBC銀行は、最初の銀行の代表がHSBC銀行の現場に行って、業務統合を促進し、必要に応じて他の調整作業に協力することを許可しなければならないが、このような仕事は、遺産東南銀行業務を過度に妨害することなく、通常の営業時間内に行い、第1の銀行の代表が費用(遺産東南銀行の正社員給与明細を含まない)を負担しなければならない。
(B)施行時間の前に、適用される法律の制約の下で、HSBIおよびその子会社は、本プロトコル第6条に規定された条件が満たされた範囲内で、または終了直後に発効する必要な行動を含む、FBMSが合理的に要求する可能性のあるFBMSの合理的な要求の任意の修正、修正または終了に関連する任意の行動(費用はFMBによって負担される)をとるべきである。そして、FBMSと協力し、その商業上の合理的な努力を尽くし、FBMSが合理的に要求する可能性のある任意のこのような修正、修正或いは終了に関連する具体的な条項について交渉を行うべきである。
[br}(C)本協定が発効した日から以後、適用される法律に適合する場合には、双方は合理的に協力すべきであり(双方が協力すべきであり、HSBIまたは遺産東南銀行業務への干渉を合理的に最小限に抑えることを前提とする)、HSBIは、有効時間後に迅速にシステムと業務運営を転換または統合すること(他方および適切なサービスプロバイダとの常習的な秘密、秘密および類似協定を含む)を迅速に準備し、HSBIはFBMSの合理的な要求を満たすべきである。HSBI及びその子会社のサプライヤーにFBMS及びその代表を紹介し、HSBI及びその業務とFBMSの統合を促進する。また，第6.01(A)節と第6.01(B)節で規定された条件を満たした後，適用法律に適合した場合，HSBIはFBMSの合理的な要求に応じ，HSBIとその子会社の顧客にFBMSとその代表を紹介し，HSBIとその業務とFBMSの統合を促進する。FBMSとHSBIおよびその任意の子会社の顧客とサプライヤーとの間の任意の相互作用は、HSBIによって調整されなければならない。HSBIはFBMSとHSBIの顧客とサプライヤーとの間の任意の議論に参加する権利がある。
[br}(D)FBMSとHSBIはすべての必要かつ適切な行動をとることに同意し、遺産東南銀行に法律と銀行合併計画の条項を適用し、発効時間後直ちにまたは実行可能な範囲内で最初の銀行をできるだけ早く合併させることを促す。
 
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5.20節の取引費用。恒基地産はすでにHSBI開示添付表3.35において、その付属会社が招聘された代表に支払われる本プロトコルに予定されている取引に関連するコストと費用について合理的な善意の推定を行っているが、いかなる事態の発展によって生じる可能性のあるいかなるコストも含まれておらず、本協定に関連する訴訟(総称して“HSBI支出”と呼ばれる)を含む。華信銀行はその商業上の合理的な努力を尽くし、すべての華信銀行の支出総額が華信銀行が添付表3.35に開示した支出総額を大幅に超えないようにすべきである。HSBI支出の総予算を大幅に超えることが予想されるか、または決定された場合、HSBIは直ちにFBMSに通知しなければならない。本5.20節にいかなる逆規定があっても、HSBI開示付表3.35の明文規定を除いて、HSBIは本プロトコルで意図された取引について任意の投資銀行、ブローカー、発見者または他の類似した財務顧問料を招いてはならない。
5.21節は秘密にしておく.本協定に署名し、合併を完了する前に、適用される法律に適合する場合、FBMSおよびHSBIは、それぞれの子会社、共同会社、上級管理者、取締役、代理、従業員、コンサルタントおよびコンサルタントが、開示される可能性のある情報を相互に提供し続ける一方が、開示側の商業秘密を含む非公開、独自および/または機密と考えられる情報を相互に提供し続ける。各締約国は、これに同意し、本条項第5条に基づいて、FBMSとHSBIとの間で2022年4月1日に署名された秘密及び秘密書簡協定の条項に従って任意の情報を保有するように促す。
5.22節の終了と変換コスト.HSBIは締め切り前にHSBIに添付表5.22(“指定契約”)に記載されている各プロトコルの取引相手を開示するように連絡し、当該者の書面声明を取得し、FBMS(HSBIの後継者として)が支払うべき任意の費用の金額を列記し、(A)成約後に当該等の合意を終了する(“終了コスト”)及び(B)提供しようとするサービスをFBMSの第一選択サプライヤー(“変換コスト”)に変換する。
Section 5.23 Tax Matters.
[br}(A)双方は合併と銀行合併をいずれも“規則”第368(A)条に指す“再編”と見なし、本合意を“条例”1.368-2(G)条が指す各合併と銀行合併の“再編計画”を構成する予定である。本合意が明確に規定または許可されている場合を除いて、本合意の日から以後、FBMSとHSBIはそれぞれ合理的な最大の努力を尽くし、各合併と銀行合併が規則第368(A)節で指摘された再編要求に符合し、いかなる行動も取らず、いかなる行動も取らず、いかなる行動も取らない、あるいはいかなる行動も取らない。これらの行動または不作為は、合併または銀行合併が本規則第368(A)条に示される再編資格に適合することを意図しているか、または合理的に阻止する可能性が高い。双方はこの資格に適合した方法ですべての税務目的報告書を統合しなければならない。
(br}(B)FBMSは、締め切りまたはそれ以前のすべての期間のHSBIおよびその子会社が締め切り後に提出すべきすべての納税申告書を作成および提出または作成および提出しなければならない。
(C)発効日前に、恒生銀行は可能であるが、要求されてはならず、いかなる“資格に適合していない個人”も(規定規則第280 G(C)節参照)規則第280 G(B)(5)(A)(Ii)条及び規則第280 G(B)(5)(A)(Ii)条により公布された免除の株主承認要求に適合するように、守則第280 G(B)(A)(Ii)条及び守則第280 G(B)(B)(5)(A)(Ii)条及び守則第280 G(B)(5)(A)(Ii)のいずれかの支払を請求することができる。このような投票は“失格された個人”が支払いまたは他の賠償を受ける権利を確立しなければならない。また、株主投票の前に、HSBIは、投票権のあるHSBIの全株主に、すべての支払いに関連するすべての重要な事実を十分に開示しなければならず、これらの支払いがこのような投票がなければ、基準280 G条に従って基準280 G(B)(5)条を満たすように“資格を取り消された個人”に支払う“パラシュート支払い”とみなされる可能性がある。及び(Ii)守則第280 G条に基づいて“パラシュート支払い”と見なすことができる“資格を有しない者”毎に書面放棄を取得し、投票権のあるHSBI株式のうち少なくとも75%の株式が支払いを承認できなかった場合には、当該等支払いを取得する権利を放棄する。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
5.24節FINRAコンプライアンス.HSBIは、HSBIが証券取引法規則10 b-17およびFINRAルール6490に準拠することを確実にするために、すべての行動を取り、すべての必要な文書を提出しなければならない。
5.25節はいくつかの債務を返済する。期限までに、恒生銀行は、このような融資合意(2019年8月30日、2020年6月5日、2021年5月25日、2021年12月10日、2022年3月29日に恒生銀行と第一地平線銀行の間で改訂された)に基づいて、恒生銀行と第一地平線銀行の間で行われたすべての借金を返済するために合理的な最大限の努力を尽くし、この返済に資金を提供するために、伝統的な東南銀行が恒基銀行の任意の配当金を与えることを含むすべての必要な監督管理に反対意見を得る。HSBC銀行は、その合理的な最大の努力を尽くして、第一地平線銀行から慣用的な“返済”書簡を取得し、これらの債務に関連するHSBC銀行財産の任意の留置権を解除する証拠を取得しなければならないが、これらに限定されないが、終了日が2019年8月30日の特定の質権と保証協定、およびそれによって予想される遺産東南銀行株式の質権を解除する。
第5.26節会社ガバナンス。FBMSは誠実にスラグ銀行の現取締役会を評価と考慮すべきであり、そして評価が完成した後、全権適宜単独行動を行い、それぞれの取締役会の規模を1(1)人増加させ、1(1)の名スラグ打銀行の現取締役会メンバーの任命を完成し、まだ実体のある和尚存銀行の取締役を務めることができる。疑問を生じないために、本プロトコルのいずれの規定も、FBMSまたは第1のFBMSがそれぞれの取締役会の規模を増加させること、またはHSBI取締役会の現メンバーをFBMSまたは第1のFBMSの取締役会に任命することを責めない。
第5.27節信託優先証券。発効時期の前に、FBMSとHSBIは誠実に協力し、FBMSが米国銀行協会とHSBIの間の日付が2016年8月10日の特定の契約の条項に基づいて米国銀行協会と補充契約を締結できるようにし、この補充契約は、FBMSが発効期間が2036年3月15日に満了した会社が二次債務証券を返済していないことがHSBIの義務を負うことを証明する。
ARTICLE VI
マージが完了する条件
6.01節で双方に対して統合の義務を実施する条件.双方が合併を達成するそれぞれの義務は，双方が成約日前に履行するか，または法律の適用が許容される範囲内で書面で次の各条件を放棄するかに依存する：
(A)株主投票.本プロトコルおよびそれに基づいて行われる取引(誰が適用されるかに応じて)はすでにHSBI会議で必要なHSBI株主の承認を得、FBMS会議で必要なFBMS株主の承認を得るべきである。
(B)規制承認；煩雑な条件はない.本明細書で予想される方法で合併と銀行合併を完了するために必要なすべての規制承認は取得されなければならず、十分な効力を維持しなければならず、これに関連するすべての法定待機期間は満了または終了しなければならず、このような規制承認はいかなる煩雑な条件も含まれていないか、またはいかなる煩雑な条件も含まれておらず、いかなる重い条件も適用されない。
(C)禁止や制限はありません；不法です。司法管轄権を有する裁判所又は機関が発表した任意の判決、命令、禁止令又は法令、又は他の法的制限又は禁止は、本協定で意図された任意の取引の完了を阻止してはならない。いかなる政府当局も、いかなる法規、規則、規則、命令、禁止又は法令を公布、締結、公布又は実行してはならず、本協定で意図されたいかなる取引も禁止又は不法に完了してはならない。
(D)発効の登録宣言.登録声明は発効しなければならず，登録声明の効力を一時停止する停止令を発行してはならず，米国証券取引委員会または他のいかなる政府当局もこの目的のために訴訟を提起または脅してはならない。
(E)合併に関する税務意見。FBMSとHSBIはそれぞれAlston&Bird LLPとNelson Mullins Riley&Scarborough LLPの書面意見を受け取るべきであり，日付はそれぞれ である
 
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ディレクトリΣ
 
FBMSとHSBIは締め切りまで実質的にも形式的にもそれぞれ満足しており，このような意見で提出された事実，陳述，仮定に基づいて，米国連邦所得税については，今回の合併は規則第368(A)節で指摘された“再構成”とみなされることが大意である。その意見を述べる時、Alston&Bird LLPとNelson Mullins Riley&Scarborough LLPはFBMSとHSBIまたはその任意の子会社の上級者証明書に含まれるいくつかの事実事項の慣用的な陳述に要求し、依存することができ、その形式と実質はこの弁護士の合理的な受け入れであるべきである。
(F)FBMS普通株上場。合併完了後に華信株式所有者に発行されたFBMS普通株は、すでにナスダックでの上場を許可されなければならない。
6.02節HSBI義務に関する条件.HSBIの合併完了義務はまた、以下の各条件を達成する前にHSBIが履行または書面で放棄することに依存する：
(A)陳述と保証.4.09節で述べたFBMS(I)の陳述と保証は，本プロトコルの日付と締め切りの各点で真実で正しく，かつ締め切りと同じ効力を持つべきであり，(Ii)4.01節，4.02節，4.03(A)節，4.04節，4.08節で述べたように，第4.12項は、本合意の期日及び締め切りのすべての重要な点において真実かつ正確でなければならず、締め切りの効力と同じでなければならない(より早い日に明示的に行われない限り、その日の場合を除く)、かつ(Iii)本合意に記載されている条項は、第6.02(A)項(I)または(Ii)項で明確に指摘されている条項を除いて、真実かつ正確でなければならない(“重要性”に関するすべての制限または制限を考慮しない。“重大な悪影響”およびその中で規定されている同様の意味の言葉)は、本プロトコルの日および締め切り時に締め切りと同じ効力を有する(より早い日に明示的に行われない限り、その日の場合)が、第(Iii)項の場合、真実かつ正確でない場合、単独または全体的にFBMSに大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。HSBIは、FBMS最高経営責任者または最高財務責任者代表FBMSによって署名された上記の証明書を受信しなければならない。
(B)林業局の義務を履行する。FBMSは、締め切りまたは前にすべての実質的な側面で本プロトコルの下でのすべての義務を履行し、履行しなければならず、HSBIは、その最高経営責任者および最高財務責任者がFBMSを代表して署名したことを示す証明書を受信しなければならず、締め切りは締め切りである。
(C)に実質的な悪影響はなかった.本合意の日から、(I)FBMSまたは最初の重大な悪影響を受けることをもたらすいかなる変更またはイベントも発生せず、(Ii)合理的な予想が重大な悪影響をもたらすか、またはそのような当事者が重大な悪影響を受けることをもたらす条件、イベント、事実、状況、または他のイベントは発生していない。
6.03節FBMS義務に関する条件.FBMSが合併を完了する義務はまた、FBMSが以下の各条件の完了日までに履行または書面で放棄するという制約を受ける：
(A)陳述と保証.3.02(A)節と3.09(B)節で規定したHSBI(I)の陳述と担保は様々な点で真実かつ正確であるべきである(3.02(A)節については，3.02(A)節の不正確な点を除いて，3.02(A)節については，いずれの確定日までの適用額が3.02(A)節で規定された金額を1%を超えない不正確な点を最低と見なすべきであるかに同意する).(Ii)第3.01節，第3.04(A)節，第3.05節，第3.14節及び第3.34節の第1文は，本合意日及び締め切りのすべての重要な点において真実で正しく，かつ，締め切りと同じ効力を有するべきである(早い日に明確になされた範囲を除き，その日の場合)及び(Iii)本プロトコルで規定されている第1文，本プロトコル第6.03(A)条(I)又は(Ii)項で明確に規定されている条項を除く，本プロトコルの日付および締め切り時には、実際に、正しくなければならない(本プロトコルに列挙された“重要性”、“実質的な悪影響”および類似重要語に関するすべての制限または制限は考慮されない)、その効力は、締め切り時と同じである(ただし、より早い日に明確に規定されている範囲は除く)
 
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(br}この場合、日付まで)、本項(Iii)項の場合を除いて、真実でない場合および正しい場合は、個別または全体的にHSBIに大きな悪影響を与えないことが合理的に予想されるであろう。FBMSは、HSBI最高経営責任者または最高財務責任者がHSBIを代表して署名した上記の証明書を受信しなければならない。
(B)機関の義務を履行する.HSBIは、締め切り前またはすべての実質的な側面で本プロトコルの下でのすべての義務を履行し、履行しなければならず、FBMSは、HSBI最高経営責任者および最高財務責任者がHSBIを代表して署名したことを示す証明書を受信しなければならず、締め切りは締め切りである。
(C)に実質的な悪影響はなかった.本合意日から、(I)恒基地所又はその任意の付属会社が重大な悪影響を受ける変動又は事件は発生しておらず、(Ii)は関係者が重大な悪影響を受ける条件、事件、事実、状況又はその他の事件の発生を招く合理的な予想がない。
(D)銀行合併計画。第1.03節に別の規定があるほか、銀行合併計画は実行され、交付されなければならない。
(E)は異議株式を持つ.異なる意見を持つ株式は、HSBI発行および発行済み株式の10%(10%)未満でなければならない。
(F)従業員福祉計画。第6.03(B)節の要求があるにもかかわらず、華僑銀行及びその付属会社は、締め切りまでにすべての重要な面で第5.11節に規定するすべての義務を履行し、遵守しなければならない。
(G)同意と承認。恒基地所は、恒基地所およびFBMSを満足させるすべての非政府第三者のすべての同意、承認、免除および他の保証を受信し、これらの同意、承認、免除およびその他の保証は、恒基不動産またはその任意の付属会社が契約者である任意の契約、合意または文書の条項または彼などのそれぞれの任意の財産がその制約を受ける任意の契約、合意または文書の条項に従って取得しなければならず、本合意によって行われる取引が当該契約、合意または文書の下の違約を構成しないことを防止するために、または恒基不動産またはその付属会社の任意の資産に対して任意の留置権、申索または押記を生成することを防止しなければならない。
(H)は外国身分証明ではない.偽証罪の処罰によると、FBMSはHSBIから(I)HSBIの役人が署名した条例1.897-2(H)に記載されている米国国税局への通知を受けなければならず、(Ii)条例1.1445-2(C)(3)の規定により、HSBIが米国不動産持株会社の証明書でもなく、期日が締め切りであり、FBMSが合理的に受け入れていることを示している。
(I)HSBI販売禁止プロトコル。FBMSはすでに各販売禁止株主が正式に署名したHSBI販売禁止協定を受けなければならない。
6.04節の閉鎖条件が挫折した.6.01節、6.02節、または6.03節(状況に応じて定める)で規定された任意の条件を満たしていない場合、FBMSおよびHSBIは、第6.01節、第6.02節、または第6.03節(状況に応じて定める)で規定された任意の条件を満たしていないことに依存することはできず、この失敗は、当該側が第5.03節の要求に応じて第5.03節の要求と制約を受けることができず、合理的な最大の努力を尽くして本合意が予想される任意の取引所を完成させるためである。
ARTICLE VII
TERMINATION
7.01節で終了する.本プロトコルは終了する可能性があり，本プロトコルが考慮している取引は破棄される可能性がある：
(A)双方が同意する.発効時間までの任意の時間に、FBMSとHSBIの双方の書面同意を経て、FBMSの取締役会とHSBIの取締役会がそれぞれ取締役会メンバー全員の多数決で決定する場合。
(B)は規制部門の承認を得ていない。FBMSまたはHSBIによって決定され、そのそれぞれの取締役会の1つが取締役会メンバー全員の過半数の投票で決定されれば、任意の監督管理の承認の場合
 
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本合意が予期される取引所を完了するために必要な出願は、当該政府当局が講じた最終的、控訴できない行動によって拒否されたか、または政府当局の要求に応じて永久にその申請を撤回しなければならない。
(C)は株主の承認を得ていない.正式に開催された株主総会又はその任意の継続又は延期会議で必要な議決権を取得できなかったため、必要なFBMS株主の承認又は必要なHSBI株主の承認を取得できなかった場合は、FBMS又はHSBI(HSBIの場合、第5.04節に規定するいかなる責任に違反してはならない)が当該等の株主の承認を受ける。
(D)陳述，保証，チェーノまたはプロトコルに違反する.本プロトコルは、本プロトコルの発効前にFBMS取締役会またはHSBI取締役会の行動によって終了することができ(終了者が本プロトコルに記載されている任意の陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していない限り)、HSBIが本プロトコルに規定されている任意の契約または合意または任意の陳述または保証(または任意のそのような陳述または保証が事実でない)に違反している場合、FBMSまたはFBMSが終了した場合、またはHSBIが終了した場合、6.02節で述べた条件の失敗が締め切りに発生または継続して発生した場合、または6.03節で述べた条件がFBMSによって終了した場合、(I)満期日の2日前(2)営業日または(Ii)書面によるHSBIまたはFBMSの書面通知後30(30)日以内の早い者は、第6.02節で述べた条件の失敗、または6.03節で述べた条件の失敗を構成することができず、かつ(I)期日前の2(2)営業日または(Ii)書面でHSBIまたはFBMSの30(30)日を通知することができず、HSBIが終了した場合や，その性質や時間的理由により，この期間では治癒できない。
(E)遅延.合併が2023年4月30日までに完了していない場合、FBMSまたはHSBIは、その日を2023年7月31日に自動的に延長するが、第VI条に従って合併を完了する唯一の未解決条件がすべての規制承認(“満期日”)を受けることである場合には、本協定の終了を求める側が本合意に実質的に違反したため、その日前に合併を完了できない限りである。
(F)未推薦；などFBMSが第7.01(D)節に規定する停止権に限定されないが、(I)HSBIが第5.04節または第5.09節に重大な違反行為がある場合、または(Ii)HSBI取締役会が不利な推奨行動をとった場合、FBMSは何も提案しないであろう。HSBIが第7.01(D)節で規定した停止権に限らないが，FBMSが実質的に第5.04条に違反していればHSBIが担当する。
(G)上位提案.恒基地産取締役会は本協定の条項に基づいて恒基地産と第三者が比較的に高い提案について拘束力のある最終合意を締結することを許可した場合、恒基地産は必要な恒基地産株主の許可を得る前に、任意の時間に恒基地産にいかなる対応金を支払うことができ、しかし恒基地産はすでに第7.02節に規定した条項と時間に従って任意の対応金を支払う必要がある。
(H)FBMS普通株価格が下落した。もしHSBI取締役会が決定日の前日までの5(5)取引日の間の任意の時間にこのような決定を下した場合、以下の2つの条件を同時に満たす場合のみ：
(I)FBMS平均株価をFBMS初期市場価格(“FBMS比率”)で割った数字は0.80未満；および
(Ii)FBMS比率は(1)最終指数価格を初期指数価格(“指数比率”)と(2)その商数から0.20を引いた数字より小さいが，次式を基準とする：
HSBIが本条項第7.01(H)条に規定する停止権の行使を選択した場合は，ただちにFBMSに書面通知を出さなければならない.通知を受けてから5(5)営業日以内に、FBMSは、合併対価格の1株当たり価値(FBMS平均株価計算を使用して)が以下のより小さい者以下になるように、1株当たり交換比率を調整する権利がある
(X)は、初期FBMS市場価格、1株当たりの合併対価格(7.01(H)節による任意の調整前)と0.80の積の金額に相当する；または
 
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(Y)は(A)指数比率0.80の積，1株当たりの合併対価格(7.01(H)節による任意の調整前)とFBMS平均株価を(B)FBMS比率で割ったものに等しい.
FBMSがこのように選択したように、HSBI終了通知を受信してから5(5)営業日以内に、この選択および1株当たりの交換比率の増加金額に関する書面通知をHSBIに発行すべきであり、その場合、第7.01(H)節に従っていかなる契約も終了しないが、本プロトコルはその条項に従って十分な効力および役割を維持するであろう(合併対価がこのように修正されない限り)。本第7.01(H)節にいかなる逆規定があっても、1株当たりの合併対価格は、HSBI及びFBMSが書面で同意しない限り、合併が規則第368(A)節に示す“再構成”に適合することを妨げる可能性のあるいかなる合理的な方法で調整してはならない。
7.02節終了料.
[br}(A)FBMSが合併の構築と実施中に放棄した努力、費用、その他の機会を考慮すると、HSBIはFBMSに8，000，000ドル相当の停止費(“停止費”)を支払うべきであり、以下のいずれかが発生した場合、直ちに利用可能な資金をFBMSに指定されたアカウントに送金しなければならない：(I)HSBIが第7.01(G)節に従って本プロトコルを終了する場合、HSBIは終了前に第7.01(G)節に従ってFBMSに終了料を支払い、終了条件とする。(Ii)FBMSが第7.01(F)条に従って本プロトコルを終了した場合、HSBIは、他方に終了通知を出してから1営業日以内にFBMSに終了料を支払うべきである。または(Iii)本合意日の後であるが、本プロトコルの終了前に、買収提案がHSBIの上級管理職に通知された場合、またはその株主に直接提出されたか、またはHSBIに関する買収提案が公開された(撤回されていない)場合、(A)その後、本プロトコルは、第7.01(C)節に従ってFBMSまたはHSBIによって終了され(X)、必要なHSBI株主の承認がFBMSによって第7.01(D)節に従って取得されていないので、(Y)第7.01(D)節に従ってFBMSによって終了される。および(B)終了日後12ヶ月前に、HSBIは買収提案について任意の合意または取引を完了する(上記と同じ買収提案の有無にかかわらず)、HSBIはその契約締結日および取引完了日(以前の者を基準とする)に停止費をFBMSに支払うべきであり、ただし、本7.02(A)(Iii)条については、買収提案定義における“20%”に対するすべての言及は“50%”を指すことに変更すべきである。
[br}(B)HSBIとFBMSはそれぞれ同意し、本7.02節に含まれるプロトコルは本プロトコルの予想される取引の構成要素であり、これらのプロトコルがなければ、FBMSは本プロトコルを締結しない。したがって、HSBIが本第7.02条に従って支払うべき任意のお金を迅速に支払うことができない場合、HSBIは、これらの金額を実際に支払う日からその利息を支払うべきであり、利息金利は、FBMSがこの訴訟に関連する費用および支出(合理的な法的費用および支出を含む)と共に、“ウォールストリートジャーナル”東部版(またはその任意の後続出版物)で時々公表される、満期日の最優遇金利として指定された金利プラス(Ii)200ベーシスポイントに等しい。
(C)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は、HSBIが第7.02(A)条に従ってFBMSに支払うか、またはFBMSへの停止料の支払いをもたらす場合、HSBI(またはHSBIの任意の利益相続人)は、本プロトコルまたは本プロトコルで予想される取引についてFBMSに対してさらなる義務または責任を負わないことに同意する。
7.03節終了の効力.7.02(C)節で述べたことに加えて、本プロトコルを終了することは、本プロトコルに違反するいかなる約束、合意、陳述または保証(A)による終了および(B)詐欺または故意および実質的な違約のいずれかの責任を違約することを免除しない。
ARTICLE VIII
DEFINITIONS
8.01節で定義する.本プロトコルは以下の用語を用い，以下のことを意味する：
 
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“買収提案”の意味は5.09(A)節で述べたとおりである.
“買収取引”の意味は5.09(A)節で述べたとおりである.
“不良推薦行動”の意味は5.09(C)節で述べたとおりである.
“付属会社”は、誰にとっても、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義で使用される“制御”とは、議決権を有する証券によって、契約または他の方法によって直接または間接的に誰かの管理層および政策の方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する(関連する意味における“制御される”および“共同制御される”を含む)。
“プロトコル”は，本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.
“合併規約”は第1.05(A)節で規定された意味を持つ.
“ASC 320”は、GAAP会計基準符号化主題320を意味する。
“共同経営会社”は、誰との関係を表すために使用されるか、(1)当該人が上級管理者またはパートナーであるか、または10%以上の任意の種類の持分証券を直接または間接的に所有する実益所有者である任意の会社または組織(HSBIまたはその任意の付属会社を除く)、(2)当該人が重大な実益権益を有するか、または受託者または同様の受託者の身分に属する任意の信託または他の財産、または(3)その人の任意の親族または家族を意味する。
“仮定オプション”の意味は2.02(B)節で述べたとおりである.
“銀行合併”の意味は1.03節で述べたとおりである.
“銀行合併計画”の意味は1.03節で述べたとおりである.
“銀行秘密法”とは、1970年に改正された“銀行秘密法”を指す。
“BOLI”の意味は3.32(B)節で述べたとおりである.
帳簿記帳株式とは，発効日前に帳簿記帳方式で保有する任意の非証拠株，すなわち恒商銀行普通株である流通株である。
“負担が重すぎる場合”の意味は5.06(A)節で述べたとおりである.
“営業日”とは、毎週月曜日から金曜日までを意味するが、米国政府が認めている法定休日またはミシシッピ州の銀行機関が許可されているか、または閉鎖する義務がある日を除く。
“CARE法案”はコロナウイルス援助、救済と経済安全法(Pub.L.116-136)，および任意の政府当局がこれについて発表した任意の行政または他の指導意見(米国国税局2020-22および2020-65号通知を含む)、または任意の他の法律(2021年“総合支出法”(Pub.L.116-260)と“2021年米国救援計画法案”(Pub.第117条の2)又は行政命令又は行政覚書(2020年8月8日の“持続的な新冠肺炎災害における賃金税の納付延期に関する覚書”を含む)、新冠肺炎の結果を解決することを意図している(各ケースにおいて、州、現地又は外国の法律の任意の比較可能な規定、及び任意の政府当局の任意の関連又は同様の命令又は声明を含む)。
“証明書”とは，発効日直前に，恒生銀行普通株発行済み株式を代表する未発行の証明書である.
“クレーム”の意味は5.10(A)節で述べたとおりである.
“締め切り”と“締め切り”は1.05(B)節で規定された意味を持つ.
“コード”は朗読で与えられた意味を持つ.
“コミュニティ再投資法案”とは，改正された1977年のコミュニティ再投資法案である。
 
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“制御された集団メンバ”は、“規則”414(B)、(C)または(M)節で説明したHSBIに関連する任意の組織を意味する。
“変換コスト”の意味は5.22節で述べたとおりである.
“被保険社員”の意味は5.11(A)節で述べたとおりである.
“D&O保険”の意味は5.10(C)節で述べたとおりである.
“繰延賃金税”とは、(1)“賃金税繰延延期”の規定(“CARE法案”第2302(D)節)の閉鎖前に発生した部分に関する任意の課税税金、(Ii)“CARE法案”第2302(A)節、同様の法律又は行政命令(これに関連するすべての法規及び指導を含む)が許可された閉鎖後に納付すべき任意の税金を意味する。
デリバティブ取引“とは、1つまたは複数の通貨、商品、債券、株式証券、ローン、金利、災害イベント、天気関連イベント、クレジット関連イベントまたは任意の指数に関連する任意のドロップ取引、オプション、権証、長期売買取引、先物取引、上限取引、場内取引またはヘッドセット取引、または任意の関連するオプションを含む任意の他の同様の取引(上述した任意の取引に関連する任意のオプションを含む)、または担保債券または他の同様のツール、またはそのような取引の任意の債務または株式ツール、および任意の関連するクレジット支援を含む任意の他の同様の取引の組み合わせを意味する。任意のまたは複数のそのような取引に関連する担保または他の同様の配置。
“指定契約”の意味は5.22節で述べたとおりである.
“確定日”とは，締め切りの5(5)日前の日付である.
“取締役制限条約協定”は第5.17節に規定する意味を持つ。
“異なる意見を持つ株主”は2.01(C)節で規定された意味を持つ.
“異議株式”の意味は2.01(C)節で述べたとおりである.
“ドッド·フランク法案”とは、ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法案を指す。
“有効時間”の意味は1.05(A)節で述べたとおりである.
“実行可能例外”の意味は3.05節で述べたとおりである.
環境法とは、(A)汚染、室内または屋外環境の保護または回復、人間の健康および安全または自然資源、(B)任意の危険物質の処理、使用、存在、処置、放出または脅威放出、または(C)任意の危険物質に関連する人員または財産への任意の傷害または傷害脅威に関する任意の連邦、州または地方の法律、法規、命令、法令、許可、許可、意見または機関要件を意味する。環境法という言葉には、改正された次の法規、そのいかなる継承者、およびそれに基づいて公布された任意の条例、および類似の問題に関連する任意の州または地方法規、条例、規則、条例などが含まれる：(A)1986年“スーパーファンド改正と再授権法”改正された“全面的な環境反応、補償と責任法”、修正された“米国連邦法典”第42編9601節およびその後、“資源保護·回復法”、改正された“米国法典”第42編、第6901節、およびその後、改正された“米国連邦法典”第42編、7401節、その後；改正された“連邦水汚染制御法”[第33編米国法典“第1251節等を参照)、”有毒物質制御法“が改正された[第15編米国法典”第2601節等“、”緊急事態計画とコミュニティ知る権利法“、第42編”米国法“第1101条及び以下の各節、”安全飲用水法“、”米国連邦法典“第42編300 F節及び以下の各節、”職業安全と健康法“第29編”米国法典“第651節及び以下の各節；(B)任意の有害物質の存在または接触による傷害または損害に責任(厳密な責任を含む)または義務を加えることができる一般的な方法。
“平等信用日和見法”とは，改正された“平等信用機会法”を指す.
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。
“ERISA附属会社”の意味は3.15(D)節で述べたとおりである.
 
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“取引法”は改正後の1934年の“証券取引法”及び公布された規則と条例を指す。
“交換エージェント”とは，FBMS(FBMSの譲渡エージェントであるべき)が指定した，HSBIが合理的に受け取った，2番目に述べた交換プログラムを実行するための交換エージェントである.
“外国為替基金”は第2.07(A)節で規定された意味を持つ.
“為替レート”の意味は2.01(D)節で述べたとおりである.
“失効日”の意味は7.01(E)節で述べたとおりである.
“公平信用報告法”とは，改正された公平信用報告法である。
“公平住宅法”とは改正された“公平住宅法”のことである。
“FBMS”は，本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.
“FBMS株価平均価格”とは、FBMS普通株が確定日までの5営業日前の取引日までに終了した10(10)取引日連続でナスダック株式市場で発表された平均終値である。
“FBMS普通株”とは、FBMSの普通株であり、1株当たり額面1.00ドルである。
“FBMS普通株発行”は3.06(A)節で規定した意味を持つ.
“FBMS開示スケジュール”は第4条に規定されている意味を持つ。
“FBMS財務コンサルタント”の意味は4.14節で述べたとおりである.
“FBMS会議”の意味は5.04(A)節で述べたとおりである.
“FBMS規制プロトコル”の意味は4.06(D)節で述べたとおりである.
“FBMS提案”は，5.01(C)節で規定した意味を持つべきである.
“FBMS報告”の意味は4.05(A)節で述べたとおりである.
Br}FBMS株激励計画はFBMSが2007年5月24日に制定した改訂されたある2007年株式激励計画である。
“FBMS投票プロトコル”または“FBMS投票プロトコル”は、本プロトコル抄録で与えられた意味を有するべきである。
“FDIA”の意味は3.27節で述べたとおりである.
“FDIC”とは連邦預金保険会社のことです。
“FFCRA”の意味は3.18(N)節で述べたとおりである.
“FFIEC”とは、連邦金融機関審査委員会を意味する。
“最終指数価格”とは，確定日前の取引日までの連続10(10)取引日の指数価格の平均値である.
“財務諸表”は3.07(A)節で規定された意味を持つ.
“連邦準備委員会”とは連邦準備システムの理事会を指す。
“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則を指し、数量と頻度を含む過去の慣行に適用される。
“GBCC”の意味は1.01節で述べたとおりである.
 
A-52
ディレクトリ
 
“GDBF”の意味は3.06(A)節で述べたとおりである.
“政府当局”とは、裁判所および他の司法機関、銀行監督機関、保険監督機関、適用される州証券規制機関、米国証券取引委員会、米国国税局、または任意の自律機関または機関を含む任意の米国または外国連邦、州または地方政府委員会、取締役会、団体、局または他の規制機関または機関を意味し、上述した機関を代表または代表することを目的とした任意のツールまたは実体を含む。
“危険物質”とは、現行の環境法により、汚染物質、危険廃棄物、危険物質、危険材料、極端に危険な廃棄物、可燃性爆発性材料、放射性材料、または類似の意味または規制効果を有する言葉として定義され、または他の方法で規制され、人間の健康または環境に悪影響を及ぼす可能性のある任意およびすべての物質(固体、液体、ガスを含む)、石油および石油製品、アスベストおよびアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、鉛、オスミウム、放射性物質、可燃性爆発物、カビ、カビ毒素、微生物物質および空気伝播病原体(自然発生または他の方法で発生)を意味する。危険物質には、清掃または他の維持または操作目的のための通常および使用または貯蔵に慣れている物質の種類および数は含まれていない。
“遺産東南銀行”の意味は1.03節で述べたとおりである.
“遺産東南銀行401(K)計画”は5.11(D)節で規定された意味を持つ.
“所有者”とは，恒基株式の株式登録所有者を指す.
“住宅担保貸付公開法”とは、1975年に改正された“住宅担保ローン公開法”を指す。
HSBI“は、この協定の前文に示された意味を有する。
“HSBI 401(A)計画”の意味は3.15(C)節で述べたとおりである.
“HSBI福祉計画”の意味は3.15(A)節で述べたとおりである。
“HSBIログアウト”は2.01(B)節で規定した意味を持つ.
“HSBI普通株”はHSBIの普通株であり、1株当たり額面0.10ドルである。
“HSBI開示明細書”は第3条に規定する意味を持つ。
“HSBI従業員”の意味は3.15(A)節で述べたとおりである.
“HSBI費用”の意味は5.20節で述べたとおりである.
“HSBI財務コンサルタント”の意味は3.14節で述べたとおりである.
“HSBI知的財産権”とは、HSBI及びその子会社が業務を展開する際に使用又は保有する知的財産権を意味する。
(Br)“華中国際投資証券”とは、華中国際及びその子会社の投資証券を指す。
“HSBIローン”の意味は3.22(C)節で述べたとおりである.
“HSBIロックアッププロトコル”または“HSBIロックアッププロトコル”は、本協定抄録に示された意味を有するべきである。
“HSBI材料契約”は3.12(A)節で規定された意味を持つ。
“履行機関会議”は5.04(A)節で規定された意味を持つ.
HSBIオプション“とは、任意のHSBI株式計画に基づいて付与されたHSBI普通株購入の選択権を意味する。
“HSBI優先株”とはHSBIの系列優先株であり、1株当たり額面がない。
“HSBIアドバイス”の意味は5.04(B)節で述べたとおりである.
 
A-53
ディレクトリ
 
“HSBI規制プロトコル”の意味は3.13節で述べたとおりである.
“HSBI代表”の意味は5.09(A)節で述べたとおりである.
“HSBI制限株式”は，2.02(A)節で規定される意味を持つ.
HSBI SERPプロトコル“とは、HSBIまたは遺産東南銀行(またはその相続人)によって締結されたすべての未完成の幹部退職福祉補充プロトコルを意味し、各プロトコルは、適用参加者の同意を受けた任意の終了行動によって修正または修正される。
“HSBI SERPシェア”の意味は2.02(B)節で述べたとおりである.
“HSBI株”を総称してHSBI優先株とHSBI普通株と呼ぶ.
“HSBI株式計画”とは、HSBIまたは任意の子会社のすべての株式計画を指し、各計画は今まで改訂されている。
“HSBI後続決定”は5.09(D)節で規定された意味を持つ.
“HSBI採決プロトコル”または“HSBI採決プロトコル”は、本協定抄録に示された意味を有するべきである。
“補償を受ける側”の意味は5.10(A)節で述べたとおりである.
[br}“表示値とは、KBWナスダック地域銀行指数(KRX)の当日の終値を指す。
“指数比率”は7.01(H)(Ii)節で規定した意味を持つべきである.
“情報システム変換”の意味は5.13節で述べたとおりである.
“FBMS初期市場価格”は29.68ドルを指す。
“初期指標価格”とは，本プロトコルが締結された日の指標価格である.
“保険証書”の意味は3.32(A)節で述べたとおりである.
知的財産権“とは、(A)商標、サービスマーク、商号、インターネットドメイン名、外観設計、ロゴ、スローガン、および同様の性質の一般的な無形資産、および上記に関連するすべての商標権、登録および出願、(B)特許および工業製品外観設計(前述のいずれかのコンテンツの継続、分割、部分的継続、継続、再発行、および出願を含む)、(C)著作権(前述のいずれかの登録およびアプリケーションを含む)、(D)ソフトウェア(既製ソフトウェアを含まない)；(E)技術、商業秘密および他の機密情報、ノウハウ、独自プロセス、レシピ、アルゴリズム、モデルおよび方法。
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。
HSBIについては、“知識”とは、その直接部下がその事項を知っている可能性があることを適切に問い合わせた後、HSBI開示スケジュール8.01に記載された個人の実際の知識であり、FBMSについては、その直接部下がその事項を知っている可能性があることを適切に問い合わせた後、FBMS開示スケジュール8.01に記載された個人の実際の知識を指す。
法律とは、推薦された人に適用される任意の連邦、州、地方または外国の法律、法規、条例、規則、規則、判決、命令、禁止、法令、仲裁裁決、機関要求、免許または許可を意味する。
“レンタル”の意味は3.30(B)節で述べたとおりである.
“提出状”の意味は2.06節で述べたとおりである.
“留置権”とは，任意の担保，担保，質権，担保，制限，債権，留置権または財産権負担，条件付きおよび分割払いの販売プロトコル，担保，債権，選択権，優先購入権，財産権負担または である
 
A-54
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任意の種類または性質の保証資本(投票、販売、譲渡、または他の所有権属性を他の方法で処理または行使する任意の制限を含む)。
“ローン”の意味は3.22(A)節で述べたとおりである.
“禁売株株主”の意味は第5.17節で述べたとおりである.
いずれの締約国にとっても、“重大な悪影響”とは、(I)任意の個別または全体的に当該締約国およびその子会社の経営状況(財務または他の態様)、経営結果、流動性、資産または預金負債、財産または業務に実質的または悪影響を及ぼす変化、発展または影響、または(Ii)個別または全体的にまたは合理的に可能であることを意味する。本契約の下の義務を履行する当事者の能力を深刻に損なうか、または他の方法で、合併および意図された取引を完了する能力を著しく損なう可能性があるか、または合理的に深刻に損害する可能性がある。ただし、第(I)項の場合のみ、実質的な悪影響は、(A)本協定日後の銀行業及び同様の普遍的に適用される法律の変化又は政府当局がその解釈に及ぼす影響(このような変化がHSBI及びその子会社又はFBMS及びその子会社(場合に応じて)に比例しない悪影響を与えない限り、HSBI及びFBMSが経営する同一業界において経営する類似規模の他の会社と比較して、比例しない影響のみを考慮するものとみなされる)。(B)本協定日後、銀行又は銀行持ち株会社の公認会計原則又は規制会計要件の変化に適用される(このような変化がHSBI及びその子会社又はFBMS及びその子会社(どの場合に依存するかに依存する)に比例しない悪影響を与えない限り、HSBI及びFBMSが経営する同一業界で経営されている他の類似規模の会社と比較して、比例しない影響のみを考慮する), (C)本協定日後の世界的、国家的または地域的政治的条件(戦争またはテロ行為の勃発を含む)または経済的または市場条件(株式、信用および債務市場および金利の変化を含む)の変化が金融サービス業全体の状況および任意の全国的または世界的な流行病、大流行病または疾患の爆発に影響を与える(ただし、このような変化がHSBIおよびその子会社またはFBMSおよびその子会社(状況に応じて)に比例しない悪影響をもたらす範囲は除く)、HSBIおよびFBMSが経営する同一業界で経営されている他の同様の規模の会社と比較して、この場合、比例しない効果のみを考慮する)、(D)本プロトコルが明示的に要求する取引または本プロトコルが明示的に要求する行動を開示するか、または他方が事前に書面で同意して採取した行動またはしない、または本プロトコルが明示的に許可または予期してとる行動または不作為を開示する。(E)HSBIまたはFBMSは、任意の期間の任意の内部または公表された業界アナリストが予測または予測または収入または収益推定を満たしていない(重大な悪影響が存在するかどうかを決定する際に、重大な悪影響定義に適合しないこのような事実および状況をもたらすことが考えられる)理解および同意がある。(F)FBMS普通株式またはHSBI普通株の取引価格または取引量の変化(重大な悪影響が存在するか否かを決定する際に、取引価格または取引量のこのような変化を引き起こす事実および状況を考慮することができ、これらの事実および状況は、重大な悪影響の定義から除外されていない), (G)顧客または従業員との関係に及ぼす本プロトコルおよび予定されている取引の影響(本合意日後の人員流出を含む)、および(H)財務会計基準委員会テーマ805“業務合併”に基づいて、HSBIが行わなければならない“初日会計”調整の影響。
“最高D&O尾部割増”の意味は5.10(C)節で述べたとおりである.
“MBCA”の意味は1.01節で述べたとおりである.
“マージ”という言葉の意味はセッションで述べたとおりである.
“併合対価”は2.01(D)節で規定される意味を持つ.
“ミシシッピ州裁判所”の意味は9.03(B)節で述べたとおりである.
“ナスダック”とは、ナスダックの世界的な精選市場のことだ。
“国家労働関係法”とは、改正された“国家労働関係法”を指す。
 
A-55
ディレクトリ
 
“通知期間”の意味は5.09(D)節で述べたとおりである.
“上級提案書通知”の意味は第5.09(D)節で述べたとおりである.
“正常な業務フロー”はHSBI及びその付属会社が過去の慣例と一致する正常、正常と慣例の業務フローであり、頻度と金額の面を含む。
“OREO”の意味は3.22(B)節で述べたとおりである.
“当事者”または“当事者”の意味は前述のとおりである.
“同業金融機関”とはコミュニティ銀行を指し、その位置は遺産東南銀行と類似しており、類似した特徴を持っており、預金は20億ドルより低く、アメリカ東南部の市場で業務を展開し、全体的に言えば、これらの市場は人口統計上伝統的な東南銀行サービスの市場と似ている。
“人”とは、任意の個人、銀行、会社、共同企業、社団、株式会社、商業信託、有限責任会社、非法人組織、または任意の種類または性質の他の組織または商号を意味する。
“統合計画”の意味は1.05(A)節で述べたとおりである.
“依頼書-目論見書”とは，FBMSとHSBIがHSBI会議に関連する依頼書と募集説明書及びその他の依頼書募集材料である。
“登録説明書”とは，FBMSが米国証券取引委員会に提出した発行合併案におけるFBMS普通株に関するS-4表登録説明書(委託書-目論見書の一部を含む)である.
“条例”とは，米国財務省が“規則”に基づいて公布した最終的かつ臨時条例をいう。
“規制承認”の意味は，3.06(A)節で述べたとおりである.
“必要なFBMS株主承認”とは、FBMS会議で議決する権利のあるFBMS普通株の多数流通株投票(自らまたは委託)によって、FBMS普通株の発行を含む本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引を承認することを意味する。
“必要なHSBI株主承認”とは，HSBI会議で議決する権利があるHSBI普通株の多数の発行済み株式投票(自らまたは委託代表)が本プロトコルを承認することを意味する.
“権利”とは、誰にとっても、その任意の株式または他の所有権権益の引受権証、オプション、権利、変換可能証券、および他の手配または約束を発行または処分する義務があることを意味する。
“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案を意味する。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。
“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。
“ソフトウェア”とは、ソースコードまたはターゲットコードの形態のコンピュータプログラム(アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む)、データベースおよびアセンブリ(任意およびすべてのデータおよびデータセットを含む)、および上記に関連するすべての文書(ユーザマニュアルおよびトレーニング材料を含む)を意味する。
“SRO”の意味は3.06(A)節で述べたとおりである.
“付属会社”のいずれか一方については、多数の株式または他の所有権を有し、一般投票権を有して取締役会の多数のメンバーを選挙する任意の会社または他のエンティティ を意味する
 
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類似の機能を実行する取締役または他の人員は、その時点で直接または間接的に当該側によって所有されている。文意が別に指摘されている以外に、本協定のHSBIに言及されているいかなる付属会社も、HSBIの任意の現または前任の付属会社を指す。
“高度提案書”の意味は第5.09(A)節で述べたとおりである.
“生き残った銀行”の意味は1.03節で述べたとおりである.
“生き残った実体”の意味を演奏会に示す.
[br}“税”および“税”とは、すべての連邦、州、地方と外国の税、料金、費用、課税、関税またはその他の類似評価税、および収入、毛収入、収益、毛収入、販売、使用、従価計算、付加価値、商品·サービス、資本、生産、譲渡、特許経営、暴利、無形、記録、登録、許可証、源泉徴収、賃金総額、雇用、障害、雇用主健康、消費税、推定、散逸料、印紙税、占用、不動産、個人財産環境、関税、失業、連邦ショッキング次元金属加工の使用、商業賃貸料、実収資本を意味する。米国または任意の州、地方または外国政府またはその分岐または代理機関が、支払いまたは控除を要求する任意の形態の社会保障、代替または追加最低、詐欺、誰も受領していない財産または他の税金または政府費用を徴収または要求するか否かにかかわらず、任意の関連する利益、罰金、およびそれに関連する追加を含むか、またはそれに関連する追加は、条例1.1502-6または州、地方または外国の法律または他の同様の条項または他の規定に従って、契約に基づいて譲受人または相続人としての任意の税金責任を含む。
納税申告書“とは、任意の関連する付表、表、添付ファイルまたは修正案、ならびに税金に関連する任意の関連または証拠情報、推定、選挙または報告書を含む税務機関への提供または提供を要求する任意の関連または証拠情報、推定、選挙または報告書を意味し、いずれかまたはその子会社の付属または連合または単一グループを含む任意の申告書を含むが、任意の推定された納税申告書を含むが、これらに限定されない。
“課税機関”とは，いずれかまたは複数の税収の確定，徴収または徴収を担当する任意の官庁を意味する。
“停止料”の意味は7.02(A)節で述べたとおりである.
“本プロトコルの日付”または“本プロトコルの日付”とは，本プロトコルのはじめに最初に列挙された日付である.
“最初”の意味は1.03節で述べたとおりである.
“取引日”とは、ナスダックが取引を開放するいずれかの日を意味するが、“取引日”は、予定終了時間が午後4時である日のみを含む。(東部時間)。
“貸金法”とは，改正された1968年の“貸金法”を指す。
“米国愛国者法案”とは、2001年の“米国愛国者法案”、公法107-56、同法案に基づいて公布された条例を指す。
ARTICLE IX
その他
9.01節生存.本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、プロトコル、またはチノは、発効時間後に継続して発効するが、9.01節および本プロトコルに含まれる任意の他のプロトコルまたはチノは、その明示的な条項に従って、発効時間後に実行される条項を除いて、第5.10節を含む。
9.02節棄権；修正案。発効時間の前に、法律の適用可能な範囲内で、本協定の任意の条項は、(A)本協定から利益を得る者によって書面で放棄され、当該締約国によって署名されるか、または(B)当事者間で本協定と同じ方法で署名された書面協定によって随時改正または修正されることができるが、HSBI会議の後、法律により株主のさらなる承認を必要とする改正は行われてはならない
 
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承認されていないFBMSまたはHSBI。いずれか一方が本プロトコルのいかなる規定に違反した放棄も、その違反行為のさらなるまたは継続的な放棄とみなされるべきではなく、任意の他または後続の違反行為の放棄と解釈されてはならない。
法律9.03節；管轄権；陪審裁判の権利を放棄する。
(A)この協定は、ミシシッピ州国内実体法の管轄を受け、法律紛争条項を考慮することなく、ミシシッピ州の国内実体法に基づいて解釈及び実行されなければならない。
[br}(B)当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームを、ミシシッピ州に位置する任意の管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所(“ミシシッピ裁判所”)に任意の訴訟または法的手続きを提起し、本プロトコルの下で生成されたクレームまたは本プロトコルの対象となる取引についてのみ、(I)ミシシッピ州裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、(Ii)ミシシッピ州裁判所でこのような訴訟または手続きを提起するいかなる反対意見を放棄することに同意する。(Iii)ミシシッピ州裁判所が不便な裁判所であるか、またはいずれか一方に管轄権がないことに関するいかなる異議も放棄し、(Iv)第9.05節の規定に従って通知された場合、そのような訴訟または手続において当該当事者に法的手続文書を送達することに同意する。
[br}(C)当事者は、本合意の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、当事者は、本合意について直接または間接的に引き起こされる、または本合意によって予期される取引に関連する任意の訴訟を陪審員によって裁判する権利をここで撤回することができず、無条件に放棄することができる。いずれも、(I)他のいずれの代表もなく、代理人または代理人は、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の実行を求めない、(Ii)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮している、(Iii)それぞれが自発的に本プロトコルを放棄すること、および(Iv)各当事者は、本プロトコルの9.03節の相互放棄および証明などの理由で本プロトコルに参加することを保証して認める。
9.04節の費用。第7.02節に別途規定がある以外は、各当事者は、自己の財務顧問、会計士及び法律顧問の費用及び支出を含む、本協定及び本合意が行う取引に関連するすべての費用を負担しなければならない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、他方が本プロトコルの任意の規定に故意に違反することによって生じる任意の責任または損害賠償の権利を制限しない。
9.05節で通知する.本プロトコルの下で当事側に発行されたすべての通知·要求は，他の通信と通信し，(A)面提出，(B)書留または書留(返送要求)で送達し，十分な郵便料金を前払いする，(C)住所が正しい電子メールで配達する(送達受領書確認付き)，または(D)信用の良い宅配サービスにより下記の住所またはその当事者がその当事者の他の1つまたは複数の住所を時々同様に通知する場合は，適切な送達とみなさなければならない.すべての通知が届き次第有効とする.
(a) if to FBMS, to:
第一銀行株式会社
アメリカショッキング金属加工98西路6480号
ハーティスバーグ、郵便番号：39404-5549
連絡先：M.Ray Cole Jr.社長兼CEO
メール：hcole@thefirst stbank.com
コピー(FBMSへの通知を構成すべきでない)を： に送信する
Alston&Bird LLP
One大西洋センター
西桃樹街1201番地
アトランタ、GA 30309
受取人：マーク·カナリー
メール：mark.kanalyy@alston.com
 
A-58
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(b) if to HSBI, to:
遺産東南銀行株式会社
ウェストリッチ工業ビル125号
200軒の部屋
グルジア州マクドノ郵便番号30252
注意：レナード·モラン
メール：leonard.moland@myhsb.com
コピー(HSBIを構成すべきでない通知)を： に送信する
ネルソン·マなしライリー&Scarborough LLP
17番街北西201番地
1700号スイート
アトランタ、GA 30363
差出人：ロバート·D·クリングラー
メール：robert.kingler@nelsonmullins.com
9.06節は完全に理解している；第三者受益者はいない。本合意は、これまでに達成された任意および他のすべての口頭または書面合意の代わりに、双方および双方が本合意が行う予定の取引について合意したすべての了解を代表する。第5.10項の権利に加えて、FBMSおよびHSBIは、本プロトコルの条項によれば、それぞれの陳述、保証、および契約は、他方の利益のためにのみ設定され、本プロトコルは、本プロトコルに依存して記載および保証される権利を含む、本プロトコルに依存する陳述および保証の権利を含む、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルが意図しておらず、双方以外の誰にも与えられないことに同意する。本合意における陳述と保証は双方の交渉の産物であり，完全に双方の利益のためである.したがって、当事者以外の者は、本合意における陳述及び保証を、本合意の日又は任意の他の日までの実際の事実又は状況の特徴と見なしてはならない。
9.07節分割可能性.本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が、任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本合意の目的および意図を実際に達成する有効、合法、および実行可能な条項の代わりに、その商業的に合理的な努力を尽くすであろう。
9.08節のプロトコルの実行.双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、本協定に違反することを防止するために禁止または禁止を求める権利があり、米国または任意の管轄権のある州の任意の裁判所で本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、経済的損害を証明または証明する必要がなく、保証書を提出する必要もなく、法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置以外であることに同意する。
9.09節で説明する.
(A)別の説明がない限り、本協定において章、展示品、または別表を言及する場合は、本協定のある章、展示品、または付表を示すべきである。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のみであり、タイトルまたはタイトルが本プロトコルの本文と競合する場合は、本文を基準とすべきである。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”という言葉が使用される限り、かかと“でも限定されない”とみなされるべきである。
(B)双方は、本協定及び本協定に係る他の協定及び文書の交渉及び起草作業に共同で参加した。本プロトコルまたは本プロトコルで予期される任意の他のプロトコルまたは文書の任意の条項が曖昧または意図または解釈問題を生じる場合、本プロトコルおよびそのような他のプロトコルまたは文書は、 によって共同起草されるものとみなされるべきである
 
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ディレクトリΣ
 
Brの双方は、本プロトコルまたは本プロトコルで予期される任意の他のプロトコルまたは文書の任意の条項を許可することによって、ひいきまたは不利ないずれかの推定または立証責任を生じてはならない。
(C)HSBI開示スケジュールおよびFBMS開示スケジュールおよび本協定のすべての他のスケジュールおよびすべての展示品は、本協定の任意の言及に含まれる本協定の一部とみなされるべきである。開示明細書のいずれかの節に開示された任意の事項は、具体的な相互参照がなくても、当該開示の他の節への適用性が表面的に合理的である限り、それぞれ第3条または第4条のいずれかの他の節の目的について開示されるとみなされなければならない。陳述または保証の欠如が、関連する陳述または保証が非真実または不正確であるとみなされない場合、任意の開示計画において例外とする必要はない。ある項目を陳述または担保とする例外状況のみを開示スケジュールに入れることは、その項目が重大な例外または事実、事件または状況を表すことを認め、またはそのプロジェクトが合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある、または適用法または任意の契約に違反または違反するいかなる行為の存在または実際の発生をもたらす可能性があるとみなされるべきではない。この合意は、誰にも行動を要求するか、または何の行動も取らないように解釈または解釈されてはならず、そうすれば、いかなる適用法にも違反するであろう。
(D)本協定に含まれる特定の法律または規則規定または任意の特定の政府当局への任意の言及は、任意の後続法規または条例、または後続政府当局(場合に応じて)を含むべきである。文脈がさらに明確に示されていない限り、男性、女性、および中性性は交換可能であると考えられ、単数は複数を含み、その逆も同様である。本明細書で使用されるように、(I)用語“提供”とは、(A)一方またはその一方またはその代表が他方またはその代表に提供される任意のファイルまたは他の情報を意味するか、または(B)本プロトコル日の前に一方の仮想データ室に含まれる任意のファイルまたは他の情報を意味し、(Ii)“または”という語は排他的ではない。
(E)は別の規定を除いて，本協定における“節”と“条”は本協定の節と条を指す.本プロトコルで使用される“本プロトコル”，“以下”，“本プロトコル”などの用語は，文意が別途明確に要求されない限り，本プロトコルの全体を指す.
9.10節の作業.他方の事前書面による承認を受けていない場合は，いずれか一方が本協定又は本協定項の下にあるいかなる権利，利益又は義務を譲渡してはならず，本第9.10条に規定する譲渡に違反しても無効である。前の文を除いて、本協定は双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち、彼らの利益に合致する。
9.11節対応.本プロトコルは、ファクシミリまたは電子データファイルまたは1つまたは複数のコピーによって署名および交付することができ、これらのコピーのすべては、同じプロトコルとみなされ、当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であるが、当事者は、同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。ファクシミリまたは電子データファイルを介して提出される署名は，原本と同じ効力を持たなければならない.
[署名ページは以下のとおりである]
 
A-60
ディレクトリ
 
双方が正式に許可された役人が本協定の写しに署名し，上記の日から発効したことを証明する.
第一銀行株式会社。
By:
/s/ M. Ray (Hoppy) Cole, Jr.
​
​
Name:
M. Ray (Hoppy) Cole, Jr.
​
Title:
副会長総裁兼本部長
実行主任
​
南東部遺産
Bancorporation，Inc.
By:
/s/Leonard A.Moland
​
​
Name:
レンナド·A·モラン
​
Title:
CEO
​
[合併協議署名ページ]
 
A-61
ディレクトリΣ
 
Exhibit A-1
HSBI投票プロトコルフォーマット
 
A-62
ディレクトリ
 
投票プロトコル
本議決協定(以下“合意”と略す)の期日は2022年7月27日であり、ジョージア州遺産東南銀行株式会社(“HSBI”)とミシシッピ州第一銀行株式会社(“FBMS”)の普通株式の下記所有者(“株主”)が署名した。本稿で使用するが定義されていないすべての大文字用語は，“マージプロトコル”(以下のように定義する)で与えられた意味を持つべきである.
RECITALS:
本プロトコルを実行しながら、FBMSとHSBIは、(I)FBMSとFBMSを合併してFBMSに統合し、FBMSを存続実体とし、(Ii)遺産東南銀行、ジョージア州州立フランチャイズ銀行、HSBIの直接完全子会社(総称して、ミシシッピ州州立フランチャイズ銀行、FBMSの直接完全子会社(“第1”)を合併し、第1銀行、ミシシッピ州州立フランチャイズ銀行、FBMSの直接完全子会社(“第1”)を合併するプロトコルおよび合併計画を締結していることを考慮している。合併)、合併に関連して、HSBI 1株当たり流通株は、FBMS普通株の断片的な株式の代わりに、合併対価格および現金を得る権利に変換される。
1934年の証券取引法(改正)の下で公布された規則13 d-3に定義されている株主“実益所有”を考慮して、本合意調印ページのタイトルは“本協定によって制約されたHSBI株の株式総数；“しかし、これらの株式には、株主実益が所有しているが、第三者による合併採決の投票指示を受けなければならない株式は含まれていない(これらの株式は、その後、株主がその後、本契約中に任意の株式購入権または他の株式奨励、引受権証または類似文書を行使することによって取得された任意の追加HSBI株を総称して”株式“と呼ぶ)；および
に鑑み，株主が本プロトコルに署名して交付することは，FBMSが合併協定を締結することを促す重要な誘因である.
AGREEMENT:
そこで，現在，FBMSが合併協定を締結して予定の取引を継続していることを考慮し，FBMSが合併協定に関する発生と発生する費用を考慮すると，株主とFBMSは以下のように同意する
第1節.議決権プロトコル.株主は、HSBI株主としてのみ同意し、本協定の発効中に、HSBIの任意の株主総会において、またはその任意の休会において、または株主がその株主として投票、同意または任意の他の承認を与える権利がある場合には、FBMSが事前に書面で同意しない限り、株主は：
(A)直接または代表に毎回の会議に出席するように依頼するか、または他の方法で株式を出席会議として計算して定足数を計算する；および
(B)株主が唯一の投票権または指導投票のすべての株式を直接または間接的に所有し、株主の合理的な努力を尽くして、株主に直接または間接的に投票権のすべての株式を共有させることを促す：(I)合併協定およびその予想される取引の通過および承認に賛成する(恒生銀行取締役会によって承認され、合併協定条項に従って採択された任意の修正または修正を含む)；(Ii)合併協定を承認するために追加の代表を募集するために、これらの会議を延期または延期する任意の提案に賛成する；(Iii)合併協定または本プロトコルに記載されているHSBIまたは株主に違反する任意のチノ、陳述または保証、または任意の他の義務または合意に違反する行動または合意に反対する。および(Iv)任意の買収提案(合併プロトコルを定義し、本プロトコル第10条の規定を受ける)または任意の他の行動、プロトコルまたは取引に反対し、これらの行動、プロトコルまたは取引は、合併プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引の完了に重大かつ不利な影響を与えることが意図されているか、または合理的に予想される妨害、干渉または不適合、遅延、遅延、阻止または完了に意図されている。
 
A-63
ディレクトリ
 
株主は、本合意がその条項によって終了されない限り、任意の方法で恒基本地産株主として合併協定を承認または採択する任意の事前投票または書面同意を取り消すか、または修正することにさらに同意する。
第2節。振込禁止。(I)第6条による本契約の終了及び(Ii)必要なHSBI株主の承認を受ける前に、株主は、任意の株式を直接又は間接的に売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で処分するか、又は任意の株式の売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の取り決め又は了解について任意の契約、選択権、承諾又はその他の手配又は了解を締結することに同意するが、次の譲渡は許可されなければならない：(A)遺言又は法律の実施による譲渡、この場合、本協定は譲受人に対して拘束力がある；(B)任意の質権協定による譲渡は、質権者の書面の同意を得なければならない。譲渡前に、本協定条項によって制限される；(C)親族、信託、および慈善組織への譲渡を含む遺産および税務計画目的に関連する譲渡であるが、各譲受人は、譲渡前に本合意条項の制約を受けることに書面で同意しなければならない；(D)HSBIオプション、HSBI制限株式またはHSBI SERPに帰属する際にHSBI制限株式保有者が不足している任意の源泉徴収税を支払うために株式を譲渡または提出すること、および(E)FBMSは、そのような譲渡を自己決定することができる。(A)善意の取引において、別表Aに開示されているように、以下の署名者の貸金者に有効な善意の取引における質権；および(B)任意の質権協定による質権を許可すべきであるが、質権者は、譲渡前に本協定の条項によって制限されることに書面で同意しなければならない。本第2項の条項に違反した譲渡又はその他の処置は無効である。
第3節株主の陳述と保証。FBMSに対する株主の代表、保証、同意は以下の通りである：
(A)株主は，本プロトコルの下での義務を締結し履行するためのすべての必要な能力と権限を持つ.
[br}(B)本協定は、株主によって正式に署名および交付され、FBMSの適切な許可、実行および交付が得られたと仮定して、株主の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて株主に対して強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止、および債権者の権利に関連する、または債権者の権利と一般株式権の原則に影響を与える類似の一般適用法を遵守しなければならない。
(C)株主が本協定に署名及び交付することは、いかなる合意、文書、契約又はその他の義務又は任意の命令、仲裁裁決、判決又は法令に違反していないか、又は株主がその制約を受けている命令、仲裁裁決、判決又は法令、又は株主がその制約を受けている任意の法規、規則又は条例、又は株主がその制約を受けなければならない任意の法規、規則又は条例に違反しておらず、株主が本合意項の義務を履行し、行われる取引を完了することは、違反、衝突又は違約を構成しない。株主規約や他の組織文書。
(D)株主は、すべての株式の唯一又は連名記録及び実益所有者であり、又は記録所有者としての受託者であり、その受益者は全ての株式の実益所有者であり、すべての株式に対して良好な所有権を有し、表Aに掲げる質権を付記する以外、当該等の株式はいかなる留置権、担保権益、押記又はその他の財産権負担の影響を受けない。当該等の株式には、株主が受託者として非株主連合会社である他の者又は実体が支配権を行使する株式は含まれておらず、株主はこれについて何も述べていない。株主が株式投票権を有する唯一または共通の権利は、本プロトコルに記載されていることを除いて、任意の株式は、任意の投票信託または株式投票に関する他の合意、手配、または制限を受けない。株主は、均等株に変換または行使可能または交換可能な株式または他の任意の等株に変換可能な証券に加えて、任意のHSBI株株を登録または実益しないが、いかなるHSBI購入株権、HSBI制限株式またはHSBI SERP株式も含まない。
第4節。意見募集禁止。株主は，株主が合併プロトコル第5.09(A)節(A)節を検討·理解したことを確認し同意し，本合意日から本プロトコルがその条項に従って終了するまで，株主は合併プロトコル第5.09(A)節の制約を受けるべきである(ただし，株主自身の行為についてのみ)，株主が合併プロトコル第5.09(A)節で規定された責任の制約を直接受けるようにすることに同意する.
 
A-64
ディレクトリ
 
第5節：具体的な履行；救済；弁護士費。株主は、株主が本協定に署名·交付することがFBMSが合併協定を締結する意思の1つの条件であることを認め、株主が本協定に規定された義務を履行しなければ、FBMSが受ける損害を金銭で測定することは不可能であり、このような失敗が発生した場合、FBMSは法律または平衡法で適切な救済を得ることができなくなる。したがって、株主は、禁止救済または他の公平な救済措置が任意のこのような失敗に対する適切な救済措置であることに同意し、FBMSが法的に十分な救済措置を有することに基づいて、このような救済の付与に反対することはない。株主はさらに同意し、株主は求めず、FBMSがこの平衡法救済に関連する担保を求めたり、債券を掲示したりする任意の要求を放棄することに同意する。また、この件を株主と議論した後、FBMSは任意の第三者に通知する権利があり、FBMSは、本プロトコルの条項および本プロトコルの下でのFBMSの権利に違反していると合理的に判断し、株主と共に株主の協力を参加または受け入れることを検討しており、そのような任意の株主が本プロトコルに規定されている株主合意に違反する活動に参加することは、FBMSの当該第三者に対するクレームを引き起こす可能性がある。
第6節：契約期間；終了.本協定の有効期限は本協定の日から発効します。本プロトコルは、合併プロトコルによって行われる取引が完了する前の任意の時間に、双方の書面プロトコルを介して終了することができ、(A)発効時間、(B)合併プロトコルに記載されている任意の株主権利に重大な悪影響を与える任意の方法の修正(疑問を生じないために任意の減少合併コストを含む)、(C)合併協定の終了、および(D)本合意日から2つの(2)年内の発生時に自動的に終了することができる。終了後、いずれの側も本プロトコルの下のいかなる義務または責任を負うことはできないが、終了は、いずれか一方が終了前に本プロトコルに違反する責任を免除すべきではない。
7節.完全プロトコル.本合意は、これまでに達成された任意および他のすべての口頭または書面合意の代わりに、双方の本合意が行う予定の取引の完全な理解を代表する。
第8節修正と棄却.双方が書面で同意に署名しない限り、本協定のいかなる条項も修正、放棄、または解除してはならない。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの他方に対して本プロトコルの任意の条件または条項に違反または遵守する任意の放棄は、同じ時間またはその後の任意の時間に異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。
第9節.分割可能性.本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの実際の目的および意図を達成する有効、合法、および実行可能な条項の代わりに、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。
第10節。株主身分。本協定は、取締役として株主の株主にのみ適用されなければならず、取締役又はHSBC銀行の役員又は株主として株主が唯一の受益者ではない任意の信託の受託者にいかなる方法でも適用されてはならない。本協定に記載されているいかなる規定も、取締役またはHSBC銀行幹部または任意の信託受託者としての受託責任を履行することを株主に適用または制限する義務とみなされてはならない。本協定には他の規定があるにもかかわらず、本協定項における株主の責任は、より高い買収提案としての買収提案には適用されず、恒基地産が合併協定第5.09節に違反していないことを前提としている。本合意には他の規定があるにもかかわらず、株主の本合意項の下での株主の義務は、取締役又は華僑銀行幹部として株主がとる可能性のあるいかなる行動又は非作為にも適用されない。FBMSは前述の規定に明確に同意し、承認し、株主はHSBI株主としてのみ本合意に署名し、他のいかなる身分でもない。
第11節。法律が適用される。本協定は、ミシシッピ州国内実体法の管轄を受け、法律紛争の規定を考慮することなく、ミシシッピ州の国内実体法に基づいて解釈·実行されるべきである。
 
A-65
ディレクトリ
 
第12節.管轄権.本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する民事訴訟、反クレーム、法的手続きまたは訴訟は、ミシシッピ州フォレスター県の記録裁判所またはミシシッピ州南区の米国地域裁判所で提起されなければならない。すべての当事者は、このような民事訴訟、反クレーム、法的手続き、または訴訟におけるミシシッピ州裁判所の管轄権に同意し、ミシシッピ州裁判所で任意のそのような民事訴訟、反クレーム、法的手続き、または訴訟を提起するいかなる異議も放棄する。任意の裁判所書類の送達は，本手紙に規定する郵送方式又は法律の規定を適用する他の方法で当事者に送達することができる。
第13節陪審裁判を放棄する。すべての当事者は、本プロトコルによって生じる可能性のある任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、各当事者は、本合意によって直接的または間接的に引き起こされる、または本プロトコルまたは本プロトコルと予想される取引によって引き起こされる任意の訴訟の陪審裁判の権利を、ここで撤回できず、無条件に放棄することができる。すべての当事者は、(A)他の当事者の代表、代理人、または代理人が明確に、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制執行を求めない、(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮している、(C)各当事者が自発的にこの放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、それぞれが第13条の相互放棄および証明によって本プロトコルを締結するように誘引されていることを証明して認めている
第14節は評価権利を放棄する；さらに保証される。適用法の許容範囲内で、株主は、任意の評価権利または合併に異議を有する権利を放棄するか、または合併に関連する彼/彼女またはその株式の公正価値を要求し、それぞれの場合、その株主は、適用法律に従って所有する可能性がある。株主は、本プロトコルまたは合併プロトコルの交渉、署名または交付または合併の完了について、FBMS、First、HSBI、Heritage東南銀行または彼などのそれぞれの相続人のための任意の申立、派生ツール、または他の訴訟に展開または参加しないことにさらに同意し、任意のカテゴリから脱退する訴訟を選択するために必要なすべての行動をとる。
第15節。開示。株主は、この許可HSBIおよびFBMSが、証券取引委員会が要求する任意の公告または開示および委託書-募集説明書において、これらの株主の身分および株式所有権および本プロトコルの下で株主義務の性質を公表し、開示することができるが、FBMSが株主にこのような開示の書面草稿を提供し、株主の当該開示に対する意見を誠実に考慮すべきであることを条件とする。
第16節。所有権。本投票プロトコルは、FBMSに任意の権利を付与し、株式所有者の身分で投票権の行使を指示するか、または任意の株式または任意の株式に関連する任意の直接的または間接的な所有権または所有権イベントをFBMSに付与すると解釈してはならない。本採決プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、株式のすべての権利、所有権、および経済的利益は株主に帰属し、株主には帰属するが、FBMSは、本合意が他に明文で規定されていない限り、管理、指導、監督、制限、規制、管理または行政華信銀行の任意の政策または業務、または任意の権力または許可を行使する権利を有していない。
第17節.対応先.本プロトコルは、ファクシミリまたは電子データファイルまたは1つまたは複数のコピーによって署名および交付することができ、これらのコピーのすべては、同じプロトコルとみなされ、当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい。ファクシミリまたは電子データファイルを介して提出される署名は，原本と同じ効力を持たなければならない.
[署名ページは以下のとおりである]
 
A-66
ディレクトリ
 
本協定双方は上記の日に本協定に署名し、交付したことを証明する。
第一銀行株式会社。
By:
​
 Name: M. Ray (Hoppy) Cole, Jr.
職務：蓮副会長、総裁、本部長
 Executive Officer
SHAREHOLDER
​
Printed Name: 
​
本プロトコルに制約されたHSBI株式総数：
​
[投票合意の署名ページ]
 
A-67
ディレクトリΣ
 
Exhibit A-2
FBMS投票プロトコルフォーマット
 
A-68
ディレクトリ
 
投票プロトコル
本議決合意(“合意”)の日付は2022年7月27日であり、ミシシッピ州第一銀行株式会社(“FBMS”)とジョージア州会社(“HSBI”)の第一銀行株式会社(“First BancShares，Inc.)の普通株式の次の署名所有者(”株主“)が署名した。本稿で使用するが定義されていないすべての大文字用語は，“マージプロトコル”(以下のように定義する)で与えられた意味を持つべきである.
RECITALS:
本プロトコルを実行しながら、FBMSとHSBIは、(I)FBMSとFBMSを合併してFBMSに統合し、FBMSを存続実体とし、(Ii)遺産東南銀行、ジョージア州州立フランチャイズ銀行、HSBIの直接完全子会社(総称して、ミシシッピ州州立フランチャイズ銀行、FBMSの直接完全子会社(“第1”)を合併し、第1銀行、ミシシッピ州州立フランチャイズ銀行、FBMSの直接完全子会社(“第1”)を合併するプロトコルおよび合併計画を締結していることを考慮している。“合併”)；
株主“実益所有”を考慮すると(この用語は、1934年の証券取引法改正後に公布された第13 d-3条の規則で定義されている)、本合意調印ページには、“本プロトコルによって制限されたFBMS普通株式総数；“しかし、これらの株式には、株主実益が所有しているが、第三者による合併採決の投票指示を受けなければならない株式は含まれていない(これらの株式は、株主と共に、その後、本合意中に任意の株式オプションまたは他の株式奨励、引受権証または類似文書を行使することによって取得されたFBMS普通株の任意の追加株式、総称して”株式“と呼ばれる)；および
に鑑み、株主が本協定に署名し、交付することは、HSBIが合併協定を締結したいことを促す重要な誘因である。
AGREEMENT:
そのため、現在、恒基地産の合併協議の締結及び行う予定の取引を考慮し、恒基地産の発生及び発生する支出、及び恒基地産に対する合併協議及び行う予定の取引の実質的な誘因として、株主及び恒基地産は以下のように同意する
第1節.議決権プロトコル.FBMS株主の株主同意としてのみ、本協定の発効中に、FBMSの任意の株主総会において、またはその任意の休会において、または株主がFBMS株主として投票、同意または任意の他の承認を与える権利がある場合、HSBIが事前に書面で同意しない限り、株主は：
(A)直接または代表に毎回の会議に出席するように依頼するか、または他の方法で株式を出席会議として計算して定足数を計算する；および
(B)株主が唯一の投票権または指導投票のすべての株式を直接または間接的に所有し、株主の合理的な努力を尽くして、株主に直接または間接的に投票権のすべての株式を共有させるように促すべきである：(I)合併協定およびその予想される取引(FBMS取締役会によって承認され、合併協定条項に従って採択された任意の修正または修正を含む)の賛成および承認)。(Ii)追加の代表を募集して合併協定を承認するために、上記の会議を延期または延期する任意の提案に賛成する；(Iii)合併協定または本プロトコルに記載されているFBMSまたは株主に違反する任意のチノ、陳述または保証、または任意の他の義務または合意に違反する任意の行動または合意に反対し、(Iv)任意の他の行動、合意または取引に反対する
 
A-69
ディレクトリ
 
意図的または合理的に阻害、介入または不適合、遅延、遅延、阻止、または合併プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引の完了に重大な悪影響を及ぼすことができる。
株主は、FBMS株主として合併協定を承認または採択する任意の事前投票または書面同意を、任意の方法で撤回または修正することにさらに同意し、本合意がその条項によって終了しない限り、任意の事前投票または書面同意に同意する。
Section 2. No Transfers.
(I)第5条に従って本プロトコルを終了し、(Ii)必要なFBMS株主の承認を受ける前に、株主は、任意の株式を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または他の方法で処理しないことに同意するか、または任意の株式の売却、譲渡、質権、譲渡または他の処置について任意の契約、オプション、承諾または他の手配または了解を締結することに同意するが、以下の譲渡は許可されなければならない：(A)遺言または法律で実施される方法で譲渡される。この場合、本プロトコルは、譲受人を拘束すべきであり、(B)任意の質権合意による譲渡を許可されなければならない。質権者が譲渡前に書面で本協定条項の制約を受けることに同意した場合、(C)遺産及び税務計画目的に関連する譲渡は、親族、信託及び慈善組織への譲渡を含むが、各譲受人は、譲渡前に本協定条項の制約を受けることに書面で同意し、(D)FBMS制限株式の帰属時にFBMS制限株式所有者が帰属する際に支払った任意の源泉徴収に関連する株式を譲渡又は提出すること、及び(E)HSBIが自ら許可することができるこのような譲渡を決定することができる。(X)善意の取引において、別表Aに開示されているように、以下の署名者の貸金者に有効な善意の取引における質権；および(Y)任意の質権協定による質権を許可すべきであるが、質権者は、譲渡前に本協定の条項によって制限されることに書面で同意しなければならない。本第2項の条項に違反した譲渡又はその他の処置は無効である。
第3節株主の陳述と保証。株主代表、保証、同意HSBIは以下の通り：
(E)株主は，本プロトコルの下での義務を締結し，履行するためのすべての必要な能力と権限を持つ.
[br}(F)本協定は、株主によって正式に署名および交付され、HSBIが適切に許可、実行および交付されたと仮定して、株主の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて株主に対して強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、および債権者の権利に関連し、または債権者の権利および一般持分原則に影響を与える類似の一般的に適用される法律を遵守しなければならない。
(G)株主が本協定に署名および交付することは、いかなる合意、文書、契約または他の義務または任意の命令、仲裁裁決、判決または法令に違反または違反しないか、または株主がその制約を受ける任意の法令、規則または条例、または株主が会社、共同企業、信託または他のエンティティである場合、違反または違反または違約を構成しない。株主規約や他の組織文書。
(H)株主は、すべての株式の唯一又は連名記録及び実益所有者、又は記録保持者としての受託者であり、その受益者は全ての株式の実益所有者であり、すべての株式に対して良好な所有権を有し、表Aに記載された質権を付記する以外、当該等の株式はいかなる留置権、担保権益、押記又はその他の財産権負担の影響を受けない。当該等の株式には、株主が受託者として非株主連合会社である他の者又は実体が支配権を行使する株式は含まれておらず、株主はこれについて何も述べていない。株主が株式投票権を有する唯一または共通の権利は、本プロトコルに記載されていることを除いて、任意の株式は、任意の投票信託または株式投票に関する他の合意、手配、または制限を受けない。株主は、任意のFBMS株式を登録または実益して所有していないが、そのような株式に変換または交換可能な株式または任意の他の証券を除外することができるが、任意のFBMS制限株式を除外する。
 
A-70
ディレクトリ
 
第四節具体的な履行；救済；弁護士費。株主は、株主が本協定に署名及び交付することは恒基銀行が合併協定を締結したい条件であり、株主が本協定が適用した義務を履行できなければ、恒基国際は金銭で恒基国際に与える損害を評価することは不可能であり、いかなるこのような違約状況下でも、恒基国際は法律或いは平衡法で十分な救済を得ることができない。したがって、株主は、禁止令救済または他の衡平法救済措置がそのような失敗した任意の適切な救済措置であることに同意し、HSBIが法的に十分な救済措置を有することに基づいて、そのような救済措置の付与に反対することはない。株主はさらに同意し、株主は求めず、HSBIが当該等の衡平法救済に関連する担保又は発行債券を求めるか又は取得することを免除することに同意する。また、株主とこの件を検討した後、HSBIは任意の第三者に通知する権利があり、HSBIは合理的に本プロトコルの条項に違反していると考えているか、または株主と共に株主の協力を受けることを検討しており、本プロトコルの条項および本プロトコルの下でのHSBIの権利に違反しており、いずれの株主も本プロトコルに規定する株主合意に違反する活動に参加しており、HSBIが当該第三者にクレームを提起する可能性がある。
第5節。契約期限；終了。本協定の有効期限は本協定の日から発効します。本プロトコルは、合併プロトコルが行われる取引が完了する前の任意の時間に双方の書面合意によって終了することができ、(A)発効時間、(B)合併プロトコルに記載されている任意の株主権利に重大な悪影響を与える任意の方法で合併プロトコルを修正することができ、(C)合併プロトコルを終了すること、および(D)合併合意の日から2(2)年内に発生したときに自動的に終了しなければならない。終了後、いずれの側も本プロトコルの下のいかなる義務または責任を負うことはできないが、終了は、いずれか一方が終了前に本プロトコルに違反する責任を免除すべきではない。
6節.完全プロトコル.本合意は、これまでに達成された任意および他のすべての口頭または書面合意の代わりに、双方の本合意が行う予定の取引の完全な理解を代表する。
第7節修正と棄却.双方が書面で同意に署名しない限り、本協定のいかなる条項も修正、放棄、または解除してはならない。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの他方に対して本プロトコルの任意の条件または条項に違反または遵守する任意の放棄は、同じ時間またはその後の任意の時間に異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。
8節.分割可能性.本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの実際の目的および意図を達成する有効、合法、および実行可能な条項の代わりに、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。
第9節。株主身分。本プロトコルは、FBMS株主としての株主にのみ適用され、取締役またはFBMS役員または任意の信託受託者である株主(適用される場合)にはいかなる方法でも適用されない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、取締役またはFBMS幹部または任意の信託(適用される場合)の受託者としての受託責任を履行することを株主に適用または制限する義務とみなされてはならない。本合意には他の規定があるにもかかわらず、本合意項における株主の義務は、取締役またはFBMS幹部として株主がとる可能性のあるいかなる行動または非作為にも適用または影響を与えない。HSBIは、株主が他のいかなる身分でもなく、FBMS株主としてのみ本プロトコルを実行することを明確に同意し、認めた。
第10節。法律が適用される。本協定は、ミシシッピ州国内実体法の管轄を受け、法律紛争の規定を考慮することなく、ミシシッピ州の国内実体法に基づいて解釈·実行されるべきである。
第11節.管轄権.本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する民事訴訟、反クレーム、法的手続きまたは訴訟は、ミシシッピ州フォレスターの記録裁判所で提起されなければならない
 
A-71
ディレクトリ
 
ミシシッピ州南区の県またはアメリカ地域裁判所。すべての当事者は、このような民事訴訟、反クレーム、法的手続き、または訴訟におけるミシシッピ州裁判所の管轄権に同意し、ミシシッピ州裁判所で任意のそのような民事訴訟、反クレーム、法的手続き、または訴訟を提起するいかなる異議も放棄する。任意の裁判所書類の送達は，本手紙に規定する郵送方式又は法律の規定を適用する他の方法で当事者に送達することができる。
第12節陪審員裁判を放棄する。すべての当事者は、本プロトコルによって生じる可能性のある任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、各当事者は、本合意によって直接的または間接的に引き起こされる、または本プロトコルまたは本プロトコルと予想される取引によって引き起こされる任意の訴訟の陪審裁判の権利を、ここで撤回できず、無条件に放棄することができる。すべての当事者は、(A)任意の他の当事者の代表、代理人、または代理人が明確に、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めない、(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮している、(C)各当事者が自発的にこの放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、それぞれが第12条の相互放棄および証明によって本プロトコルを締結するように誘引されていることを証明して認めている
13節。開示。株主は、この許可HSBIおよびFBMSが、証券取引委員会が要求する任意の公告または開示および委託書-募集説明書において、これらの株主の身分および株式所有権および本合意項目の下で株主義務の性質を公表し、開示することを許可するが、条件は、FBMSおよびHSBIは、このような開示の書面草稿を株主に提供し、株主がこのような開示に対する意見を誠実に考慮すべきであることである。
第14節所有権。本採決プロトコルは、株式所有者の身分で投票権の行使を指示するか、または任意の株式または任意の株式に関連する任意の直接的または間接的所有権または所有権イベントをHSBIに帰属するHSBIに任意の権利を付与すると解釈してはならない。本議決合意には別の規定があるにもかかわらず、株式のすべての権利、所有権および経済的利益は株主に帰属し、株主に属するものであるが、華僑銀行は、本合意が他に明文規定がない限り、管理、監督、規制、管理または行政FBMSの任意の政策または運営、または株主が任意の株式に投票することを指示する権利を有していない。
節15.項に対応する.本プロトコルは、ファクシミリまたは電子データファイルまたは1つまたは複数のコピーによって署名および交付することができ、これらのコピーのすべては、同じプロトコルとみなされ、当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい。ファクシミリまたは電子データファイルを介して提出される署名は，原本と同じ効力を持たなければならない.
[署名ページは以下のとおりである]
 
A-72
ディレクトリ
 
本協定双方は上記の日に本協定に署名し、交付したことを証明する。
南東部遺産
Bancorporation，Inc.
By:
​
 Name: Leonard A. Moreland
役職：最高経営責任者
SHAREHOLDER
​
Printed Name: 
​
以下の条件を満たすFBMS株総数
本プロトコル：
​
[投票合意の署名ページ]
 
A-73
ディレクトリΣ
 
Exhibit B
合併プロトコル銀行計画表
 
A-74
ディレクトリ
 
統合と統合プロトコル計画
伝統的な東南銀行
with and into
THE FIRST BANK
より
THE FIRST BANK
タイトル下の
“THE FIRST BANK”
(“Resulting Bank”)
本合併協定計画(“合意”)は2022年7月27日にミシシッピ州フランチャイズ銀行第一銀行(“第一銀行”)とグルジア州フランチャ銀行遺産東南銀行と締結され、前者はミシシッピ州フランチャイズ銀行で、本部はミシシッピ州ハーティスバーグ州ショッキング維金属加工98西6480号、郵便番号：39402-8417；後者はジョージア州フランチャイズ銀行で、本部はジョージア州瓊斯伯北大街101号、郵便番号：30236(“遺産東南銀行”、第一銀行“銀行”と一緒)。
Firstの取締役会全体の少なくとも過半数のメンバーが本協定を承認し、1972年に改正されたミシシッピ法(“ミシシッピ法”)第81章の規定に基づいて、本協定の署名を許可したことを考慮して、
遺産東南銀行取締役会の少なくとも過半数のメンバーが本協定を承認し、“グルジア公式法規”(“グルジア法規”)の規定によって署名されたことを考慮して、
First BancShares，Inc.(Firstのすべての発行済み株式を所有する)を有するミシシッピ州第一銀行株式会社(“FBMS”)と、Heritage東南銀行のすべての発行済み株式を有するジョージア州会社(“HSBI”)と、HSBIをFBMSと合併してFBMSに統合することを考慮することを含む合併協定および合併計画(“HSBI”)の条項および条件に制約されていることから、
Firstの唯一の株主FBMSと遺産東南銀行の唯一の株主HSBIが本プロトコルを承認したことを考慮して、および
Brにかんがみて、各銀行はすべて本協定を締結し、遺産東南銀行と第一銀行の合併について規定し、第一銀行はこのような合併取引のためのまだ預金銀行(“銀行合併”)は、ただ持株会社の合併が完成した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く完成しなければならない。
したがって，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互承諾およびプロトコルを考慮するために，双方は以下のように同意する：
SECTION 1
本協定の条項及び条件を満たす場合には、遺産東南銀行は、発効時(以下のように定義する)に、“ミシシッピ州法典”、“ジョージア州法典”、“連邦預金保険法”第18条(C)条の規定(“米国法”第12編1828(C)条)に基づいて第1銀行に合併しなければならない。結果銀行の定款によると、第1銀行は引き続き存続銀行(“結果銀行”)として存在すべきであり、遺産東南銀行の単独法人存在は終了すべきである。銀行合併は、ミシシッピ州銀行·消費金融部(“MDBCF”)とミシシッピ州州務卿が銀行合併について発行した合併証明書の中で指定された発効時間(銀行合併が発効した日と時間は“発効時間”)でなければならない。
SECTION 2
生成された銀行の名前は、“第1の銀行”またはその銀行が有効時間の前に採用される可能性のある他の名前でなければならない。それによって生成された銀行は信託権を行使するだろう。
 
A-75
ディレクトリ
 
SECTION 3
発効日から以後，発生する銀行の業務は国家特許銀行の業務としなければならない.これにより生成された銀行の業務は、米国ハーティスバーグショッキング金属加工98西6480号に位置する主要事務所、その合法的に設立された支店、および銀行合併で買収された遺産東南銀行の銀行事務所から行われなければならない(これらの銀行事務所は本協定添付ファイルAに掲載され、銀行合併終了後に第1の銀行の支店として業務を継続しなければならない)。結果銀行の貯蓄口座は結果銀行からミシシッピ州コードに基づいて発行されるだろう。
SECTION 4
有効期間において、生成された銀行の発行済みおよび発行された株式の金額は、発効時間の直前に最初に発行および未発行の株式の金額としなければならない。優先株はこれによって生成された銀行によって発行されてはならない。
SECTION 5
遺産東南銀行及び結果銀行が発効時間に存在するすべての資産は、結果銀行に移転及び帰属すべきであり、いかなる譲渡又は他の譲渡も行ってはならない。結果銀行は、各構成銀行と同じ業務及び法人実体とみなされ、各構成銀行のすべての権利、権力及び義務を有するものとみなされ、結果銀行はミシシッピ州法規の規定に基づいて、発効時間までに存在する各遺産銀行及び結果銀行のすべてのタイプ及びタイプのすべての債務に責任を負うべきである。
SECTION 6
銀行は、これにより生じた銀行に帳簿価値が許容可能な資産を提供し、債権者に対する負債を超え、金額は、発効時に第一銀行及び遺産東南銀行の帳簿に記載されている金額と同じである。
SECTION 7
発効時間には、遺産東南銀行普通株の1株当たり流通株が解約され、掛け値は一切支払われない。
{br]遺産東南銀行普通株を代表する未弁済証明書は発効日から解約する。
SECTION 8
Brが発効すると，第1株普通株当時の流通株は第1株普通株の流通株を保持し続け，これらの普通株はFBMSが保有し続ける。
SECTION 9
[br]発効時間後に発生する銀行の取締役は、それぞれの後継者が正式に選挙または任命され、資格を有するまで、またはより早く亡くなるまで、辞任または免職されるまでの任期からなる。発効時間の後、生成された銀行の執行官は、発効時間から最初の執行官からなり、それぞれの後継者が正式に選挙または任命されて合格するまで、またはそれが早く亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで在任しなければならない。
SECTION 10
本プロトコルおよび本プロトコル条項によって達成された銀行統合は，以下の条項と条件にも制約される：
a)
Brホールディングスの合併が完了し、発効しました。
​
 
A-76
ディレクトリ
 
b)
連邦預金保険会社とMDBCFは、本契約と銀行合併を承認し、銀行合併の他のすべての必要な許可と承認を発表しなければならず、任意の法定待ち期間は満了しなければならない。
​
c)
銀行合併は、監督部門が銀行合併を承認する申請を提出する前であっても、後であっても、最初の選挙でいつでも放棄されることができる。
​
SECTION 11
発効時間から発生した銀行の定款及び定款は，発効時間前に最初に発効した定款と定款からなる。
SECTION 12
持ち株会社のプロトコルが終了すれば，本プロトコルは終了する.
SECTION 13
本合意には、銀行が行う予定の取引について達成されたすべての合意と了解が含まれており、銀行間の本合意の対象に関する他のすべての以前の口頭および書面の承諾、手配、または了解の代わりになる。
本プロトコル条項の解釈と解釈は，これらの条項に効力，拘束力，実行可能性を持たせることを目的としている.本プロトコルの任意の条項が一部または全部が無効、不法または実行不可能であると判定された場合、条項が有効で、拘束力および実行可能であるように必要な修正または制限が行われたとみなされるべきであり、または、条項が有効であり、拘束力があり、実行可能な方法で修正または制限されない場合、この条項は、本プロトコルから削除されるものとみなされ、本プロトコルの残りの条項の有効性、拘束力、および実行可能性は、いかなる影響または損害を受けてはならない。
本プロトコルの任意の条項の放棄、修正、修正、または変更は、書面で作成され、銀行によって署名されない限り、無効である。どの銀行が本プロトコルのいかなる条項も放棄、容認、または実行できなかった権利は、銀行が本プロトコルの任意の他の条項を実行する権利を放棄または禁止する権利を構成しないか、または銀行が本合意の任意の条項を遵守し続ける権利を放棄するように構成されている。
連邦法が適用されない限り、本協定はミシシッピ州法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、ミシシッピ州法律に基づいて解釈され、実行されるべきである。
本プロトコルは，銀行それぞれの相続人と譲渡許可者に拘束力を持たせ，利益を与え，強制的に実行することができる.本プロトコルに明示的な規定が別にない限り、本プロトコルは、銀行以外の任意の個人またはエンティティに利益を与えたり、任意の訴訟権利を生成したりすることはできない。
本プロトコルは、コピー(ファクシミリまたは光学スキャン電子メール添付ファイルを含む)に署名することができ、各副は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成すべきである。
[以下のページのサイン]
 
A-77
ディレクトリ
 
上記の日付から、遺産東南銀行とFirstは本契約を締結したことを証明します。
伝統的な東南銀行
By:
​
 Name: Leonard A. Moreland
職務：ﾟ最高経営責任者
THE FIRST BANK
By:
​
 Name: M. Ray (Hoppy) Cole, Jr.
肩書き：総裁兼最高経営責任者
[合併及び合併協定計画書調印ページ]
 
A-78
ディレクトリ
 
Exhibit A
そこから発生した銀行の銀行事務所
[提出する前に完成します。]
 
A-79
ディレクトリΣ
 
Exhibit C
取締役競業禁止プロトコルフォーマット
 
A-80
ディレクトリ
 
スポーツ禁止と秘密プロトコル
本“競業禁止及び秘密保持協定”(以下、“協定”と略す)の署名日は2022年7月27日であり、以下の署名者(“取締役”)とミシシッピ州第一銀行株式会社(“FBS”)が署名した。本稿で使用するが定義されていないすべての大文字用語は，“マージプロトコル”(以下のように定義する)で与えられた意味を持つべきである.
RECITALS:
[br}本プロトコルを実行しながら、FBMSはグルジア州の会社(“遺産東南銀行”)と合併協定および合併計画(この合意がその後修正または修正される可能性があるため、“合併協定”)を締結していることを考慮して、(I)FBMSはFBMSと合併してFBMSに組み込まれ、FBMSは存続実体であり、(Ii)遺産東南銀行、ジョージア州の州立フランチャイズ銀行およびHSBIの完全子会社(“遺産東南銀行”)は、第1銀行と合併して第1銀行に編入される。ミシシッピ州フランチャイズ銀行とFBMSの完全子会社(“最初”)で、最初は生き残った銀行(総称して“合併”と呼ぶ)。
[br}取締役が恒基地産の株主であることを考慮して、合併事項及び合併合意に基づいて行われる取引のため、取締役は取締役が保有する恒基普通株株式と交換するために重大な代価を得ることが期待される。
本合意の発表日まで、取締役は現在と過去がずっとスラグ銀行及び/又は遺産東南銀行の取締役会メンバーであることから、取締役は秘密情報と商業秘密を知っている(それぞれ以下のように定義されている)；
FirstとFBMSは統合の結果を考慮して、すべての秘密情報および商業秘密を継承し、FBMSは発効時間にこれらの機密情報と商業秘密のために貴重な代価を支払い、合理的に保護されることを望む；および
華僑銀行傘下の取締役と取締役を含む東南遺産銀行がそれぞれ本合意を締結することが合併を達成する重要な前提であることを考慮して。
AGREEMENT:
したがって，これらの前提とその中に掲載されている相互契約と承諾を考慮すると，FBMSと取締役はそれぞれ法的拘束力を持ち，現在契約を締結し，以下のような合意を達成する：
第1節制限条約。
[br}(A)取締役は、(I)取締役が単独で本プロトコルにおける限定的な条約について駆け引きを行ったことを認め、(Ii)本プロトコルにおける条約に適用される制限のタイプや期限は、取締役にとって公平で合理的であり、これらの制限は、取締役が生計を立てることを阻止することはない。
(B)前述の規定を認めた後，合併が完了した場合にのみ，取締役はFBMSと締結し，次の条項に同意する：
(I)発効日から、取締役は、いかなる目的のために、いかなる秘密情報または商業秘密を開示または使用することはないが(場合に応じて)、法律の要件が適用される開示は除外する。法律が取締役に任意の機密情報の開示を要求する場合、取締役は、(A)法律によって許容される範囲内である場合、開示前に直ちにFBMSにそのような要求の通知を発行して、FBMSが本プロトコルの要求を放棄することができるように、または適切な保護令を求めることができ、費用はFBMSが負担する；および(B)開示された任意の機密情報を得るために合理的な努力(個人費用を招く必要はない)をとることは、秘密処理の保証を受けるであろう。免除または保護令がない場合には、取締役は、その弁護士の提案の下で秘密情報の開示を要求された場合、弁護士が取締役に開示を勧告した秘匿情報部分のみを開示することができる。本協定は、役員が平等雇用機会委員会、連邦預金保険会社、FRB理事会、証券取引委員会に告発または訴えを行う能力を制限しない
 
A-81
ディレクトリ
 
委員会または任意の他の連邦、州または地方政府機関、またはHSBIまたはその任意の子会社または付属機関(“政府機関”)を管轄する委員会。取締役はまた、本協定は、華僑銀行またはその任意の子会社または付属会社またはその任意の相続人に通知することなく、文書または他の情報を提供することを含む、任意の政府機関とのコミュニケーションまたは他の方法で行われる可能性のある任意の調査または訴訟に参加することを制限しないことを理解している。本協定は、取締役がどの政府機関に提供される情報により報酬を得る権利を制限しない。さらに、2016年の“商業秘密擁護法”によれば、取締役は、任意の連邦または州商業秘密法によれば、個人は、(I)秘密保持の場合、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に開示すること、(B)違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または(Ii)訴訟または他の手続きで捺印された訴えまたは他の文書で行われてはならないことを理解している。さらに、違法の疑いがあることを通報して雇用主報復訴訟を起こした個人は、弁護士に雇用主の商業秘密を開示し、個人(Y)が商業秘密を含む任意の押印文書を提出する場合、法廷手続きにおいて商業秘密情報を使用することができ、(Z)裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示しないことができる。
[br}(Ii)本協定別表の明確な規定を除いて、発効時間から発効後一(1)年まで、取締役は(代表取締役本人又は事前に取締役銀行の書面の同意を得ない限り)代表取締役本人又はサービス中又は代表他人を代表して取締役を誘致又は誘致しようとするいかなる顧客も、取締役が実際に知っている、東南遺産銀行が発効時に積極的に求める遺産東南銀行の潜在顧客を含む。目的は、任意の保護者によって提供または提供される製品またはサービスと競争力を有する(以下に定義する)製品またはサービスを提供することである。しかしながら、上記の規定は、保護されたいかなるクライアントに特化しても、またはそのために製品またはサービスを提供する任意の一般的な入札を妨げるものではない。
[br}(3)発効時間から発効後2(2)年までの期間内に、取締役は取締役自身または取締役にサービスを提供したり、他人を代表して他人を誘致したり、募集したり、保護側の従業員を誘致したり、募集しようとしたりすることはなく、当該従業員が当該保護側の常勤従業員であっても臨時従業員であっても、当該雇用が書面合意に基づいているか否かにかかわらず、当該雇用が固定期限であっても勝手であっても、しかし、上記の規定は、保護された従業員に特化した任意の一般的な求職招待を阻止するか、またはそのような人員を雇用することを阻止しない。
(C)本節1について，以下の用語を以下のように定義する：
(I)特定の製品またはサービスに関して、“競争的”とは、任意の保護された当事者の製品またはサービスと同じまたは同様の製品またはサービスを意味する。
(二)“機密情報”とは，データと情報：
(A)はHSBI及びその子会社であり、遺産東南銀行の業務に関連しており、データや情報が商業秘密を構成しているか否かにかかわらず、
(B)取締役に開示又は取締役は取締役と華僑銀行及び/又は遺産東南銀行との関係を知っているため；
(C)HSBC銀行および/または遺産東南銀行に価値があり、合併合意によって予想される取引が完了したため、FBMSおよび/または最初の銀行；および
(D)取締役によると、華僑銀行やFBMSのライバル(遺産東南銀行や第一銀行のライバルを含む)は一般的に知られていない。
 
A-82
ディレクトリ
 
[br}秘密情報は、商業秘密、経営方法、顧客名、価格表、財務情報および予測、人員データおよび同様の情報を含むべきであるが、“秘密情報”および“商業秘密”という言葉は、(X)公開開示が華僑銀行または美銀美林の許可なしに行われない限り、(X)他人によって独立して開発および開示されたデータまたは情報を指すべきではなく、または(Z)は合法的な方法で公共分野に入っている。
(3)“商業秘密”とは、技術または非技術的データ、式、モデル、アセンブリ、プログラム、設備、方法、技術、図面、プロセス、財務データ、財務計画、製品計画、または実際または潜在的な顧客またはサプライヤーのリストを含む形式を問わない情報であり、これらの情報は、公衆に知られているか、または一般に知られていないか、または知られていない
(A)一般に開示または使用から経済的価値を得ることができる他の人に知られていないため、実際または潜在的な経済的価値を得るために、他の人によって適切な手段によって決定されることも容易ではない；および
(B)はこの場合に合理的に秘密にする努力の標的である.
(D)取締役は、本条項第1項に含まれる任意の約束に違反すると、FBMSに取り返しのつかない損失や傷害を与え、このような違反行為による損害は確定しにくくなることを認めている。取締役は、法律または平衡法に規定されているすべての他の救済措置を除いて、取締役が本条項第1条に含まれる任意の約束に違反することを防止するために、裁判所または平衡法に一時的かつ恒久的な禁止救済を申請し、それによって生じるすべての収入、利益および他の利益を公平に計算する権利があり、実際の損害を証明することなく、保証書または他の保証を掲示しないことに同意する。第1項の規定が、法律が適用可能な時間、地理的又は他の制限を超えると判定された場合、そのような規定は、法律で許容される最大範囲内で強制的に施行されるように改正されなければならない。条項が実行可能に修正できない場合、条項は本プロトコルから実行できない程度に分離されなければならない。残りの規定と任意の部分的に実行可能な規定は完全な効力と役割を維持しなければならない。
第2節.期限；終了.双方の書面の同意により、本協定はいつでも終了することができ、本協定は(I)合併協定の終了と(Ii)の発効後2(2)年の早い者が自動的に終了しなければならない。疑問を生じないように，第1節の規定は合併完了時にのみ発効するが，この場合は，発効後2(2)年まで合併完了後も有効でなければならない。本プロトコルの終了後，いずれの側も本プロトコルの下のいかなる義務や責任を負うことはないが，本プロトコルの終了は，違約者が本プロトコルの終了前に発生した本プロトコルの規定に違反するいかなる責任も解除しない.
第3節。注意事項。本プロトコルの下で当事側へのすべての通知，請求，他の通信は書面で送達しなければならず，(A)面渡し，(B)書留または書留(返送を要求)，十分な郵便料金を前払いする，(C)住所が正しい電子メールで配達する(送達受領書確認付き)，または(D)信用の良い宅配サービスにより下記のアドレスまたはその方が同様に双方に通知指定された他の1つまたは複数のアドレスを随時発行する場合は，適切な送達とみなさなければならない.すべての通知が届き次第有効とする.
​ If to FBMS: ​ ​ 第一銀行株式会社 ​
​ ​ ​ ​ 6480 U.S. Highway 98 West ​
​ ​ ​ ​ Hattiesburg, MS 39402-8417
Attn: M. Ray Cole, Jr., President & CEO
電子メール：hcole@thefirst stbank.com 		​
 
A-83
ディレクトリ
 
​ If to Director: ​ ​ 取締役は、本プロトコルの日付記録に表示されている主な住所まで、その後、取締役がFBMSに提供する通知について修正しました。 ​
第4節。法律を適用する；管轄権。本協定は、ミシシッピ州国内実体法の管轄を受け、法律紛争の規定を考慮することなく、ミシシッピ州の国内実体法に基づいて解釈·実行されるべきである。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する民事訴訟、反クレーム、法的手続きまたは訴訟は、ミシシッピ州フォレスター県の記録裁判所またはミシシッピ州南区の米国地域裁判所で提起されなければならない。すべての当事者は、このような民事訴訟、反クレーム、法的手続き、または訴訟におけるミシシッピ州裁判所の管轄権に同意し、ミシシッピ州裁判所で任意のそのような民事訴訟、反クレーム、法的手続き、または訴訟を提起するいかなる異議も放棄する。任意の裁判所書類の送達は，本手紙に規定する郵送方式又は法律の規定を適用する他の方法で当事者に送達することができる。
第5節。修正と放棄。取締役とFBMSが書面同意に署名しない限り、本協定のいかなる条項も修正、放棄、または解除してはならない。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの他方に対して本プロトコルの任意の条件または条項に違反または遵守する任意の放棄は、同じ時間またはその後の任意の時間に異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。
第6節.分割可能性本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの実際の目的および意図を達成する有効、合法、および実行可能な条項の代わりに、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。
第7節.対応先.本プロトコルは、ファクシミリまたは電子データファイルまたは1つまたは複数のコピーによって署名および交付することができ、これらのコピーのすべては、同じプロトコルとみなされ、当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい。ファクシミリまたは電子データファイルを介して提出される署名は，原本と同じ効力を持たなければならない.
8節.完全プロトコル.本合意は、これまでに達成された任意および他のすべての口頭または書面合意の代わりに、双方の本合意が行う予定の取引の完全な理解を代表する。
9節：解釈；解釈.本プロトコルにおいて単数が使用される場合、コンテキスト要件の場合、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、男性は女性および中性性を含むべきであり、その逆も同様である。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”が使用される場合、“含むが、限定されない”という言葉が後に続くとみなされるべきである。本プロトコルのタイトルは、便宜上、本プロトコルまたはその任意の条項の範囲、範囲、または意図を説明、解釈、定義、または制限することを意図していない。
[署名ページは以下のとおりである]
 
A-84
ディレクトリ
 
本協定双方は上記の日に本協定に署名し、交付したことを証明する。
第一銀行株式会社。
By:
 
​
​
Name:
M. Ray (Hoppy) Cole, Jr.
​
Title:
副会長兼CEO
​
DIRECTOR
 
​
Printed Name:
 
​
​
[取締役競業禁止と秘密協定署名ページ]
 
A-85
ディレクトリ
 
Schedule I
は疑問を免除し，双方が認めて同意するものであり，第1(B)(Ii)節に示した制約は取締役の以下のどの活動にも適用されない：
1.取締役は誰にでも法的サービスを提供します。
2.取締役は誰にでも私募株式/ベンチャー融資を提供します。
3.取締役は誰にでも会計サービスを提供します。
取締役が所有または制御するエンティティのために銀行関連のサービスまたは製品を取得する。
 
A-86
ディレクトリΣ
 
Exhibit D
クレーム通信フォーマット
 
A-87
ディレクトリ
 
請求書
July 27, 2022
第一銀行株式会社
アメリカショッキング金属加工98西路6480号
ハプスバーグ、郵便番号：39402-8417
紳士淑女の皆さん：
本書簡は、2022年7月27日現在の合併協定及び計画(“合併協定”)に基づいてミシシッピ州第一銀行株式会社(“FBMS”)と従来の東南銀行株式会社(ジョージア州一社(“HSBI”)により提出されている。
署名者が、遺産東南銀行(それぞれ、“HSBC銀行エンティティ”)を含むHSBC銀行またはその任意の子会社に対して、高級職員、取締役または任意のHSBC銀行エンティティ従業員として提起される可能性がある任意のクレームについて、本プロトコルおよび合併プロトコルに記載されている約束および相互契約、ならびに本プロトコルおよび合併プロトコルによって生じる互恵性、および他の良好かつ価値のある代価を考慮して、これらの対価の領収書および十分性を確認し、本署名者が法的制約を受けることを考慮して、以下のように同意する
第1節.定義.本関数に規定がない限り，本関数で使用される大文字用語は，マージプロトコルにそれらを与える意味を持つ.
第2節。あるクレームを解放します。
[br}(A)合併協定に従って合併が完了した後、署名者は、以下の署名者が署名した任意およびすべての性質、性質または記述(総称して“クレーム”と呼ぶ)の責任、債権、要求、債務、勘定、契約、義務、費用、費用、訴訟または訴訟因(総称して“クレーム”と呼ぶ)、各HSBIエンティティおよびそのそれぞれの役員および上級職員(その身分で)、それぞれの相続人および譲受人、およびそれらの各々(以下、“被免除者”と呼ぶ)を解除し、永久的に解除する。取締役の任意のエンティティの上級管理者、従業員または株主の身分のみで、各案件において、法律、衡平法または他の態様にかかわらず、任意の事実、行為、活動、取引、イベントまたはイベントの全部または一部に基づいて既知または未知、成熟または未成熟、または存在または他の事実、行為、活動、取引、イベントまたは他の事実、行為、活動、取引、イベントまたは他の状況(個別には“解除されたクレーム”、および総称して“解除されたクレーム”と呼ばれる)である。(I)通常の業務中に計算されたが支払われていないサービスの補償および関連福祉、または解散料、雇用、株式オプションおよび制限株式付与に関連する他の契約権利が、合併合意日またはそれ以前に計算されていないサービスの補償および関連福祉、または解散料、雇用、株式オプションおよび制限株式付与に関連する他の契約権利が合併合意日前に書面でFBMSに開示されたことを除いて、(Ii)以下(B)節に列挙された項目。
(B)は疑問を免除し，双方が認めて同意し，公表されたクレームには以下のいずれも含まれていない：
(br}(I)以下の署名者は、(A)以下の署名者と遺産東南銀行との間の融資約束および合意に基づいて提出された借り手クレーム、(B)遺産東南銀行の任意の預金口座下の預金者としてのクレーム、(C)従来の東南銀行発行の任意の預金伝票保持者としてのクレーム、(D)以下の署名者は、高級職員、取締役、または任意のHSBIエンティティ従業員として提供される任意のサービスではないため、以下の署名者が、高級職員、取締役、または任意のHSBIエンティティ従業員として提出される任意のクレームではなく、任意の身分で提起されることができるが、これらに限定されない。(E)香港興業銀行の株主として申索を提出する；及び。(F)任意の他の文物東南銀行預金者が発行した小切手所持者として申請を提出する。
(2)上記第2(A)(I)節で排除されたクレーム；
(三)署名者が合併協定に従って享受可能な任意のクレームは、合併対価格を得る権利と本プロトコル第5.10節に規定する賠償権利とを含むがこれらに限定されない
 
A-88
ディレクトリ
 
(4)ジョージア州法律又は“合併協定”に基づいて、署名者が任意のHSBIエンティティの定款又は定款(又は類似の構成文書)によって享受可能な任意の賠償を受ける権利；
(V)以下の場合のいずれかのクレーム：(A)本契約日の後および締め切り前に発生した事実および状況に基づいて、(B)締め切り前にHSBIおよびFBMSに書面で提出された任意のクレーム；
(Vi)本プロトコルは、表1に列挙された任意の権利または主張を付記する；
(7)次の署名者が任意のHSBIエンティティの福祉計画によってすでに獲得する権利がある既得権の任意の主張；
(8)署名者が労働者賠償法または失業法または1985年の“総合予算調節法”に基づいて享受した任意の福祉権利；
(Br)(Ix)合併協定の開示明細書においてFBMSに開示された以下の署名者と任意のHSBIエンティティとの間の契約または書面合意項の下の任意の権利；または
(X)は、以下の署名者と任意のHSBIエンティティとの関係中に発生したものとしない(任意の取締役および高級職員保険または一般責任保険を含むが、これらに限定されない)、責任保険に従って責任保険および/または抗弁費用の任意の権利を獲得する。
第3節：我慢.署名者は、ここで解放および解除された任意の解放されたクレームを収集または実行するために、任意の裁判所、規制機関、政府機関、仲裁機関または他の機関で任意の訴訟、行動、クレームまたは手続きを開始、提起または起訴することを永遠に回避し、回避すべきである。
4節.雑項.
(A)この手紙は、ミシシッピ州国内実体法によって管轄され、ミシシッピ州国内実体法に基づいて解釈及び施行され、法律紛争条項を考慮しないものとする。
(B)本書簡は、発行されたクレームについて双方が達成した完全な合意を含み、本レターに含まれるクレームの発行は、このような発行されたクレームについて以前に達成されたすべての合意、手配または了解(書面または他)の代わりになり、いずれの当事者も、本手紙または合併協定に明示的または黙示された内容が含まれない限り、いかなる口頭または書面、明示または黙示の陳述または保証にも依存しない。
[br}(C)本手紙は，次の署名者と免除された当事者とそのそれぞれの相続人，法定代表者，相続人，譲受人に対して拘束力を持ち，彼らの利益に合致する.
(D)以下の署名者と被免除者との書面合意を経ない限り、本書簡を修正、修正または撤回することはできない。これは、本項の規定に厳格に従っていない限り、署名者または被免除者間の行動、非作為または遅延過程は、本書簡のいかなる条項も放棄することができず、また、本書簡条項に違反するいかなる放棄も、本書簡条項に違反するいかなる他の行為を放棄することとして構成されてはならない、または放棄されてはならない。
署名者代表、授権書、およびチェノーに署名し、署名者は、署名者が彼または彼女が選択した任意の弁護士とこの問題の任意およびすべての側面を議論する権利があることを完全に知っており、署名者は、本書簡のすべての条項をよく読んで十分に理解し、署名者は自発的に本書簡に署名した。
(F)本関数は合併完了後に発効し，そのすべての解除された債権の動作を終了することは，以下の署名者や被解除者がいかなる将来のいかなる行為も履行しないことに依存せず，その影響も受けない.統合プロトコルが何らかの理由で終了した場合，本通信は無効となる.
(G)各当事者が認めて同意し、本書簡項の下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があるので、双方はここで撤回できないと
 
A-89
ディレクトリ
 
本関数または本関数によって予期される取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について、当事者は、陪審員による裁判の任意の権利を無条件に放棄する。すべての当事者は、(I)訴訟が発生した場合、その他方が前述の放棄の強制執行を求めないこと、(Ii)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮したこと、(Iii)各当事者が自発的にこの放棄を行うこと、および(Iv)他の事項を除いて、本節の相互放棄および証明によって本書簡を締結するように誘惑されたことを、他の当事者の代表、代理人または弁護士が明示的に、または他の方法で示していないことを証明し、認めている。
本文書に関連する民事訴訟、反クレーム、法的手続きまたは訴訟は、ミシシッピ州フォレスター県の記録裁判所またはミシシッピ州南区の米国地域裁判所で提起されなければならない。すべての当事者は、このような民事訴訟、反クレーム、法的手続き、または訴訟におけるミシシッピ州裁判所の管轄権に同意し、ミシシッピ州裁判所で任意のそのような民事訴訟、反クレーム、法的手続き、または訴訟を提起するいかなる異議も放棄する。いかなる法廷書類の送達は，本書簡に規定されている郵送方式又は適用法律，手続規則又は現地規則に規定されている他の方法で当該当事者に送達することができる。
[署名ページは以下のとおりです]
 
A-90
ディレクトリ
 
Sincerely,
​
取締役署名
​
取締役名
 
A-91
ディレクトリ
 
第一銀行株式会社を代表して、2022年7月27日にこの手紙を受け取りました。
第一銀行株式会社。
By:
 
​
​
Name:
M. Ray (Hoppy) Cole, Jr.
​
Title:
副会長兼CEO
​
 
A-92
ディレクトリ
 
Schedule I
他に排除されたクレーム
None.
 
A-93
ディレクトリΣ
 
Exhibit E
雇用手配
[編集された]
 
A-94
ディレクトリΣ
 
Exhibit E
HSBI販売禁止プロトコルフォーマット
 
A-95
ディレクトリ
 
第一銀行株式会社
アメリカショッキング金属加工98西路6480号
ハーティスバーグ、郵便番号：39404-5549
Re：ロックプロトコル
紳士淑女の皆さん：
以下、署名者は、本書簡協定(本“ロック協定”)署名ページに記載されているジョージア州遺産東南銀行会社(以下、HSBI)普通株の株式数を保有し、当該特定合意及び合併計画(期日2022年7月27日)に規定された取引が完了した後、ミシシッピ州のFirst BancShares，Inc.とHSBI(“合併協定”)が一定数のFBMS普通株の株式を共同で保有する。合併協定によると、1株当たり額面1.00ドル(“普通株”)となる。本ロックアッププロトコルは，統合プロトコル5.17節により渡されたFBMSである.本明細書で定義されていないすべての使用される大文字用語は、マージプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。
合併協定は、FBMS株主としての署名者に利益を与え、他の良好かつ価値のある対価格(ここでは受領と十分な支払いを確認する)から、署名者は、合併協定調印日から締め切り(締め切りを含む)90(90)日(ここでは“販売禁止期間”と呼ぶ)から計算することに同意することを認識している。FBMSが事前に書面で同意していない場合、署名者は(署名者の家庭に住む配偶者または署名者の配偶者または直系親族(1934年の証券取引法の下の第16 a-1(E)条の定義を参照して、本明細書では“取引法”と呼ぶ)、署名者の制御下の任意の共同企業、会社または他のエンティティ、ならびに署名者またはその配偶者または家族の利益のためにFBMS普通株または他の証券の任意の信託を保有する受託者を直接または間接的に提出することはない。質権、販売、売買、任意の引受権または契約、任意の引受権または契約の購入、任意の引受権、権利または株式承認証の付与、担保、取引法に基づく設立規則16 a-1(H)に示される“見下げオプション”、または他の方法で任意の普通株株式または交換可能または行使可能な普通株に変換または行使可能な任意の証券を処分または譲渡し、現在所有または後に署名者によって取得されたか、または署名者がまたは後に売却権を取得したかにかかわらず、(Ii)任意の交換を締結し、満期保証または任意の他の合意または任意の取引、普通株式所有権の全部または一部を移転する経済的結果は、どのような交換、ヘッジまたは取引にかかわらず、普通株式または他の証券を交付する方法で決済される, または(Iii)開示は、そのような任意の要約、質権、販売または処理を意図的に提示するか、またはそのようなドロップ、ヘッジ、取引、または他の任意の手配を締結することを開示する。
(br}上記の規定にもかかわらず、(A)上記の制限は、付表Aに開示された、本契約の日から有効であり、以下の署名者に貸手に提供される善意の取引における質権(合併協定に従って受信されたFBMS株式で当該等質権の代わりに提供されたHSBI株を含む)には適用されず、(B)次の署名者は、以下の署名者の普通株式または任意の普通株、交換可能または行使可能な証券(I)を、贈与者または贈与者が書面で本協定に列挙された制限を受けることに同意することを前提とする誠実な譲渡として、(Ii)遺言又は無遺言で譲渡するが、受益者は、本条例に記載された制限を受けることに書面で同意しなければならない。(Iii)以下の署名者又はその直系親族の直接又は間接利益のために、任意の信託、家族有限責任組合又は有限責任会社に譲渡しなければならない。ただし、当該信託の受託者、当該家族有限責任組合の一般パートナー又は当該有限責任会社の管理メンバーは、本条例に記載された制限を受けることに書面で同意しなければならない。また、いかなる譲渡も価値財産権処分に触れてはならない。(Iv)合理的な需要の範囲内で、以下の署名者は、FBMS普通株流通株の9.9%以下の株式を所有するか、または(V)事前にFBMSの書面同意を得る。
以下の署名者は，表Aに記載されている質権を除いて，(I)署名者実益が合併完了後に普通株に変換される権利を持つHSBI株であり，保有権や財産権負担が何もないことを宣言し，保証する；および(Ii)上記(B)(I)から(B)(V)条に記載されている者を除いて，
 
A-96
ディレクトリ
 
本販売禁止期間内に、以下の署名者は、合併協定によって受信した普通株は、署名者の普通株に対して良好かつ取引可能な所有権を有し、いかなる留置権、財産権負担、クレームの影響を受けない。以下の署名者はまた，FBMSの譲渡エージェントと登録官に譲渡停止指示を入力することに同意し，本ロック協定を遵守しない限り，以下の署名者の普通株式を譲渡することはできない.以上のことをさらに説明するために，ライセンスFBMSとその譲渡エージェントは任意の証券譲渡を拒否し，そのような譲渡が本販売禁止協定に違反または違反することになる.
以下の署名者は，署名者が本ロックプロトコルを締結するすべての権限と権限を持つことを宣言し，保証する.署名者は、本販売禁止協定の規定は、署名者の相続人、譲受人、相続人、遺産代理人に対しても拘束力を有することに同意する。
署名者は、合併プロトコルによって予期される取引が完了していない場合、または合併プロトコルが終了された場合、または(終了後にまだ存在する条項を除く)が、合併プロトコルに従って対価の普通株として交付される前に終了または終了し、署名者は、本ロックプロトコルの下でのすべての義務を解除されることを理解する。
本書簡協定は，本書簡の署名日に署名者によってFBMSに提出された“取締役制限条約協定”と“採決合意”とともに，本書簡の提案対象に対する双方の完全な理解を代表して，本書簡の対象についてこれまでに達成されてきた任意および他のすべての口頭または書面合意に代わるものである.
本販売禁止協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律に従って解釈される。
[署名ページは以下のとおりです]
 
A-97
ディレクトリ
 
本当にあなたのです、
​
HSBI普通株保有総株式数：
​
[ロックプロトコルのサインページ]
 
A-98
ディレクトリ
 
Schedule A
 
A-99
ディレクトリΣ
 
Annex B​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947559/000110465922107784/hdr_pipersandler.jpg]
July 26, 2022​
取締役会
遺産東南銀行株式会社
北通り101号
ジョージア州ジョーンズボロー郵便番号30236
紳士淑女の皆さん：
遺産東南銀行有限公司(“HSBI”)及び第一銀行株式会社(“First BancShares，Inc.”)は、協定及び合併計画(“合意”)を締結することを提案し、この合意に基づいて、HSBIは合意に記載された条項及び条件に従って、第一銀行と合併及び第一銀行株式会社(“第一銀行株式会社”)を既存の法団(“合併”)とすることを提案する。協定に記載されているように、発効時間には、協定によって指定されたいくつかの恒基普通株株式を除いて、発効直前に発行され、発行された各恒基普通株は、合併によって所有者がいかなる行動をとることもなく、0.965株のFBMS普通株を受け取る権利(関連コストは“合併対価”)に変換および交換しなければならない。ここで使用される未定義の大文字用語は，本プロトコルでそのタームに与えられる意味を持つべきである.HSBI普通株保有者に対する合併対価格の公平性について財務的な観点から意見を述べることを要請されました。
Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”，“我々”または“Our”)は，その投資銀行業務の一部として，合併や買収や他社の取引に関する金融機関とその証券の評価に定期的に従事している.この意見については、他の事項に加えて、(I)2022年7月25日の協定草案、(Ii)関連するHSBIおよびその銀行子会社Heritage東南銀行のいくつかの公開利用可能な財務諸表および他の歴史的財務情報、(Iii)関連するFBMSのいくつかの公開使用可能な財務諸表および他の歴史的財務情報、および関連するFBMSのいくつかの開示可能な財務諸表および他の歴史的財務情報を検討し、審議した。(4)HSBI上級管理職が提供して確認した2022年12月31日から2024年12月31日までの終了年度の内部純収入推定数、および2025年12月31日終了年度と2026年12月31日終了年度の純収入年間成長率。(V)FBMS上級管理職によって提供される2022年12月31日および2023年12月31日までの年度のFBMS平均アナリストの純収入および1株当たり配当推定、およびFBMS上級管理職が提供する2024年12月31日から2026年12月31日までのFBMSの長期年間1株当たり収益および1株当たり配当推定。(Vi)取引費用、調達会計調整およびコスト節約に関するいくつかの仮定に基づいて、FBMSに対する予想財務影響、およびFBMS上級管理職が提供する2025年12月31日および2026年12月31日までの年間推定純収入成長率を統合する；(Vii)公開報告されたHSBI普通株およびFBMS普通株の歴史的価格および取引活動, HSBI普通株およびFBMS普通株を含むいくつかの株式取引情報と特定の株式指数との比較、およびその証券公開取引のある他の会社の類似公開利用可能情報；(Viii)HSBIおよびFBMSの特定の財務および市場情報と取得可能な情報を公開する類似金融機関との比較；(Ix)銀行と貯蓄業界の最近のいくつかの業務合併の財務条件(公開可能な範囲内)、(X)現在の市場環境、特に銀行環境。そして(Xi)関連する他の情報、金融研究、分析と調査、金融、経済、市場基準と考えられます。著者らも恒基不動産のいくつかの高層管理人員及びその代表と恒基不動産の業務、財務状況、運営結果及び将来性を討論し、そして恒基不動産の業務、財務状況、運営業績及び将来性と恒基不動産管理有限会社のいくつかの高層管理メンバー及びその代表について類似の討論を行った。
 
ディレクトリ
 
レビューを行う際には、我々は、HSBI、FBMS、またはそれらのそれぞれの代表によって提供される、または他の方法で検討されるすべての財務および他の情報の正確性および完全性に依存しており、これらの情報の正確性および完全性は、独立した確認または調査なしに本意見を提供するためであると仮定する。著者らはさらにHSBIとFBMSそれぞれの上層管理者の保証に依存しており、つまり彼などはいかなる事実や状況を知らないことはいかなる資料もいかなる方面でも吾などの分析に対して失実或いはミスリードをもたらすことになる。私たちはこのような情報の独立した確認を要求されていませんし、私たちはその正確性や完全性に対して何の責任も責任も負いません。吾らは、HSBIまたはFBMSの特定の資産、保証資産または負債(またはあるまたは他の)の担保について独立した評価または評価を行っておらず、そのような評価または評価も提供されていない。私たちはいかなる資産の回収可能性やいかなるローンの未来表現に対しても意見や評価をしないだろう。吾らは合併後のHSBI或いはFBMS或いは合併後の実体の融資損失の十分性について独立的な評価を行っておらず、HSBI或いはFBMSに関連する個別の信用ファイルも審査していない。閣下の同意により、私らはHSBIとFBMSそれぞれの融資損失がこのような損失を補うのに十分であると仮定し、予備試験の基礎の上で合併後の実体に十分に対応している。
その分析準備にあたり，Piper Sandlerは，HSBIが2022年12月31日から2024年12月31日までの年度の内部純収入推定と，HSBIの上級管理職が提供して確認した2025年12月31日と2026年12月31日までの年間純収入成長率を使用した。また、Piper Sandlerは、FBMS上級管理職が提供する2022年12月31日までと2023年12月31日までの年度の公開は、平均アナリストの純収入と1株当たり配当金で推定することができ、FBMS上級管理職が提供する2024年12月31日から2026年12月31日までのFBMSの長期年度1株当たり収益成長率と1株当たり配当金推定を使用している。Piper Sandlerはまた、FBMS上級管理職から提供された取引費用、調達会計調整、コスト節約に関するいくつかの仮定と、HSBIの2025年12月31日と2026年12月31日までの推定純収入成長率を審査表に受け取って使用している。上記の資料については，HSBIおよびFBMSそれぞれの上級管理者がそれぞれ反映していることを吾などに確認し(あるいは上記の公開で得られたアナリストの見積もりについては，上級管理職が現在HSBIやFBMSの将来の財務表現に対する最適な見積もりや判断と一致している)，吾らは当該などの資料に反映された財務結果が実現すると仮定している。私たちはこのような推定や判断、またはそれに基づいた仮定について意見を発表しない。HSBIやFBMSの資産、財務状況、運営結果に実質的な変化はないと仮定しています, 最新の財務諸表を提供した日からの業務または見通し。我々はすべての点で，我々の分析に関連するすべての時期において，HSBIとFBMSは依然として継続的に経営する企業であると仮定している。
あなたの同意を得て、私たちはまた、(I)合意当事者は、すべての実質的な態様で合意を遵守し、合併を実施するために必要なすべての関連する合意のすべての重要な条項および条件を遵守すると仮定し、このような合意に含まれるすべての陳述および保証は、すべての実質的な側面で真実で正しいものであり、そのような合意のすべての実質的な側面でその履行を要求するすべての契約および他の義務を履行することになり、そのような合意における前提条件が放棄されることもない。(Ii)HSBI、FBMS、合併または任意の関連取引に悪影響を与えるために、合併に必要な規制または第三者の承認、同意および免除を取得する過程で、HSBI、FBMS、合併または任意の関連取引に悪影響を与えるための遅延、制限、制限または条件は適用されず、(Iii)合併および任意の関連取引は、任意の重大な条項、条件または合意を放棄、修正または修正することなく、すべての適用法律および他の要件を遵守するために合意条項に従って達成されるであろう。最後に、閣下の同意の下で、吾らはHSBIがその法律、会計及び税務顧問から合併及び合意が行う他の取引に関するすべての法律、会計及び税務について提供した意見に依存している。私たちはこのようなどんな問題についても何の意見も発表しない。
我々の意見は，本合意の日から発効した金融，法規，経済，市場，その他の条件，および本合意の日までに我々に提供された情報に基づいていなければならない.日付後に発生したイベント
 
B-2
ディレクトリ
 
これはこの観点に大きな影響を与える可能性がある.私たちは、この意見が発効した後に発生した事件について、更新、修正、再確認、または撤回を約束しない。私たちはHSBI普通株またはFBMS普通株のいつでもの取引価値またはFBMS普通株の価値に対していかなる意見も示さず、一旦HSBI普通株保有者が実際にその普通株の価値を受け取るといくらになるか。
私たちはHSBIと合併関連の財務コンサルタントを務めており、合併完了に応じて当社のサービスの相談料を取得します。また，Piper Sandlerに支払う相談料に全数を計上した意見を提供する費用を受け取る.HSBIはまた、私たちが婚約によって発生したいくつかのクレームと責任を賠償し、婚約によって発生したいくつかの自己負担費用を補償することに同意した。Piper Sandlerは本契約日の2年前にHSBIに他の投資銀行サービスを提供しておらず、Piper Sandlerも本合意日の2年前にFBMSにいかなる投資銀行サービスも提供していない。私たちがブローカーとしての正常な業務過程で、HSBIとFBMSから証券を購入し、証券を販売することができます。私たちはまた、HSBIとFBMSの株式と債務証券を積極的に取引することができ、私たち自身の口座と私たちの顧客の口座に使用することができる。
Br}吾らの意見は，恒基地産取締役会による合意や合併の審議に対して，どのように当該等の株主がどのように合意や合併の承認について開催すべき株主総会で投票すべきかを提案する構成ではない。私らの意見は、財務的観点からのみ、一定ベースの普通株式保有者に対する合併コストの公平性についてのみ、統合に従事する基本的な業務決定、合併の形態またはアーキテクチャまたはプロトコルで行われるべき任意の他の取引、恒基に存在する可能性のある他の他の取引または業務戦略に対する合併の利点、または恒基が参加する可能性のある任意の他の取引の影響を言及しない。私らも、任意の恒基高級職員、取締役または従業員またはそのような人々のカテゴリ(ある場合)が合併で徴収する賠償金額または性質が、任意の他の株主が受け取る賠償金額に対して公平であるかどうかについていかなる意見も発表しない。この観点はパイ·サンダーラーの公正な意見委員会の承認を得た。パー·サンドラーが事前に書面で同意していない限り、この意見をコピーすることはできないが、パー·サンドラーが米国証券取引委員会に提出された依頼書−目論見書および登録声明を含むいかなる規制文書にも意見を含めることに同意すれば、合併に関連する株主に郵送される。
上記の規定に基づいて支配されており、吾らは、本公告日まで、財務的には、合併コストはHSBI普通株式保有者に対して公平であると考えている。
本当にあなたのです、
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947559/000110465922107784/sg_pipersanderco-4c.jpg]
 
B-3
ディレクトリΣ
 
Annex C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947559/000110465922107784/lg_keefebruyette-woods2.jpg]
July 27, 2022​
取締役会
第一銀行株式会社です
アメリカショッキング金属加工98西路6480号、スイートA
ミズーリ州ハーティスバーグ、郵便番号：39402
取締役会メンバー：
あなたはKeefe，Bruyette&Wood，Inc.(“KBW”または“WE”)について第1銀行株式会社(“First BancShares，Inc.”，“First BancShares，Inc.”(“First BancShares，Inc.)について提案された合併(”合併“)における比率(定義は以下参照))とFBMSとFBMSとの間の合併(”合併“)の公平性(財務的観点から)について意見を述べることを要求した。本プロトコルによれば、本プロトコルに記載されている条項、条件、制限の制約を受け、有効時間(定義はプロトコル参照)、合併により、FBMS、HSBIまたはHSBIのいずれの株主も行動する必要がない場合には、有効時間に発行および発行されるHSBI(“HSBI普通株”)普通株式1株当たり額面0.10ドル(異議株式およびHSBI抹消株式(それぞれ定義参照プロトコル)を含まない)を普通株に変換し、0.965株普通株の権利を交換し、1株当たり額面1.00ドルを取得する。FBMS(“FBMS普通株”)。1株のHSBI普通株に対するFBMS普通株の比率は、本明細書では“交換比率”と呼ばれる。合併の条項と条件は協定にもっと包括的な規定がある。
この協定はさらに、独立した合併プロトコル(この取引を“銀行合併”と呼ぶ)に基づいて、発効時間および締め切り(定義合意参照)に続いて同時に発効する遺産東南銀行が、第1銀行(FBMSの完全子会社)と合併して第1銀行に組み込まれることをさらに規定している。
KBWは、他の誰のコンサルタントや代理でもなく、FBMSの財務コンサルタントを担当する。我々の投資銀行業務の一部として、買収、交渉引受、上場と非上場証券の二次流通、私募、および様々な他の目的のための評価に関する銀行と銀行持ち株会社証券の評価に引き続き従事している。銀行会社の証券関係の専門家として、私たちは銀行企業の評価について経験と理解があります。KBWとFBMSとの既存の販売および取引関係、およびKBWおよびその連合会社のブローカー·取引業者業務の正常な過程において、KBWおよびその連合会社は、時々FBMSおよびHSBIに証券を購入し、それに証券を売却することができる。さらに、証券の市場バンカーとして、KBWおよびその連属会社は、時々、それおよびそのそれぞれの口座、ならびにそれらのそれぞれの顧客および顧客の口座のために、FBMSまたはHSBIの債務または株式証券の多頭または空頭を保有し、その債務または株式証券を売買することができる。私たちはFBMS取締役会(“取締役会”)だけを代表して本意見を発表し、FBMSから私たちのサービス費用を受け取ります。私たちの費用の一部はこの意見を提出する時に支払われ、費用の大部分は合併の成功にかかっている。さらに、FBMSは婚約によって生じた私たちのいくつかの責任を補償することに同意した。
KBWは，現在のサービスに加えて，過去2年間，FBMSに投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供し，このようなサービスの補償を得ている.KBWは2020年9月の二次債券発行時にFBMSの先頭配給代理を務めている。KBWは現在FBMS株買い戻し計画のマネージャーを務めている。KBWは過去2年間、HSBIに投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供していない。私たちは将来的にFBMSやHSBIに投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供し、このようなサービスの補償を受けるかもしれません。
ﾟ·787七番街·ニューヨーク、ニューヨーク10019
212-887-7777 • www.kbw.com
 
ディレクトリ
 
本意見については、(I)2022年7月26日の合意草案(我々に提供された最新草案)、(Ii)FBMS 2021年12月31日までの3つの会計年度の監査財務諸表およびForm 10−K年度報告を含むFBMSおよびHSBIの財務·運営状況および合併に影響を及ぼす重大な材料を検討、分析、依存している。(Iii)FBMS 2022年3月31日までの四半期の未監査四半期財務諸表及びForm 10-Q四半期報告、(Iv)FBMS 2022年6月30日までの四半期のいくつかの予備及び未監査の四半期財務結果(FBMS提供)、(V)HSBI 2021年12月31日までの3つの財政年度の監査済み財務諸表、(Vi)HSBI 2022年3月31日までの四半期の未監査四半期財務諸表、(Vii)HSBI 2022年6月30日までのいくつかの四半期の予備及び未監査の四半期結果(HSBI提供)；(Viii)FBMSおよびHSBIおよびそのそれぞれの付属会社のいくつかの規制文書は、FBMSおよびHSBIおよびそのそれぞれの付属会社の四半期または半年度報告、および2021年12月31日までの3年間および2022年3月31日までの四半期に提出された四半期報告、(Ix)FBMSおよびHSBIがそれぞれの株主に提出したいくつかの他の中間報告および他の通信、および(X)FBMSおよびHSBIが吾等に提供するFBMSおよびHSBIのそれぞれの業務および運営に関する他の財務情報、または他の方法で吾等の分析のための他の財務情報を受ける。私たちは財務情報や他の私たちが当時の状況で適切だと思うか、あるいは私たちの分析に関連する要素を考慮することが含まれています, (I)FBMSおよびHSBIの歴史および現在の財務状況および経営結果、(Ii)FBMSおよびHSBIの資産および負債、(Iii)銀行業界のいくつかの他の合併取引および業務合併の性質および条項、(Iv)FBMSおよびHSBIのいくつかの財務および株式市場情報と、その証券公開取引のある他の会社との類似情報との比較；(V)HSBI経営陣によって作成され、提供され、私たちと議論され、このような議論に基づいて、FBMS経営陣の指導の下で、取締役会によって使用および依存に同意する2022年、2023年、2024年の財政年度の財務および運営予測および予測について、(Vi)得られるFBMSの合意“街頭推定”と、FBMS経営陣が提供してくれたFBMSおよびHSBIの長期成長率の仮定を公開し、これらの情報は、管理職が私たちと議論し、経営陣の指導の下で取締役会の同意を得て使用し、依存している。(Vii)FBMS 2022年6月30日までの予想貸借対照表および資本データは、FBMSが行う買収ビーチBancorp，Inc.によって調整され、このデータは、FBMS管理層によって作成され、提供され、その管理層によって我々と議論され、FBMS管理層の指導の下で取締役会によって使用および依存することに同意され、(Viii)FBMS管理層によって作成され、提供され、FBMSのいくつかの形態における財務影響に関する我々と議論される推定値(合併予想または発生するコストおよび節約費用に限定されないが含む), そして吾らは当該等の経営陣の指示及び取締役会の同意の下で使用及び依存している。私たちも適切だと思う他の研究と分析を行い、一般経済、市場、金融状況の評価、他の取引における私たちの経験、および証券評価に関する私たちの経験と銀行業界に対する一般的な認識を考慮した。吾らもFBMSやHSBI経営陣に参加し，それぞれの会社の過去や現在の業務運営，規制関係，財務状況および将来の見通し，吾らの調査に関する他のことについて議論してきた。
レビューを行い、私たちの意見を得る際に、私たちは、私たちと議論したり、公開したりして得られたすべての財務および他の情報の正確性および完全性に依存して仮定し、私たちは、そのような情報の正確性または完全性を独立して確認することも、そのような確認の正確性、正確性、または完全性に対して何の責任も負うこともありません。財務及び財務管理者の同意を経て、吾らは恒基地産管理層に依存して上述した2022、2023及び2024財政年度の財務及び運営予測及び予測(及びその仮定及び基準)の合理性及び実現可能性を仮定し、そしてこのような予測と予測は合理的に作成され、そして当該などの管理層が現在得られている最適な推定と判断を代表し、このような予測及び予測は当該などの管理層が現在推定している金額及び時間帯内で実現する。我々はまた、FBMS管理層のFBMSに対する公開的な合意“街頭推定”の合理性と実行可能性、FBMSとHSBIの仮定長期成長率、および合併がFBMSのいくつかの形態の財務影響を推定することに依存する(コスト を含むがこれらに限定されない}
 
C-2
ディレクトリ
 
(Br)合併によって生じるまたは派生した節約および関連支出)は、すべて上述したように(およびすべての資料の仮定および基礎)、我々は、すべてのこのような資料が合理的に準備されていると仮定し、上述したFBMSの公開が“街頭推定”を得ることができる場合、このような推定は、FBMS管理層が現在得ることができる最適な推定および判断と一致し、これらの資料に反映される予測、予測および推定は、現在推定されている金額および期間内に実現されるであろう。
[br}前述のFBMSおよびHSBIが我々に提供する財務情報の一部は、開示された予想に基づいて作成されているわけではなく、上述したFBMSが公開的に得ることができる共通認識“街頭推定”を含む前述の財務情報のすべては、多くの固有の不確定変数および仮定に基づいており(一般的な経済および競争条件に関連する要因、特に発生している新冠肺炎疫病に関する仮定を含むが含まれているが)、したがって、実際の結果は、このような情報で述べられている結果とは大きく異なる可能性があることを理解している。吾らはすでにFBMSおよびHSBIそれぞれの管理層との討論に基づいており、取締役会の同意を経て、すべての当該などの資料は吾などがそれに基づいて意見を形成することができる合理的な根拠を提供することができると仮定しており、吾らはいかなる当該などの資料やその仮定あるいは根拠に意見を示していない。他にも，これらの情報は，行われている新冠肺炎の大流行が食品安全モニタリングシステムやヒト安全モニタリングシステムに悪影響を及ぼす可能性があると仮定しており，この影響は限られてきたと考えられてきた。私たちは、独立して確認または分析することなく、これらのすべての情報に依存し、どのような点でも、これらの情報の正確性または完全性に対していかなる責任または責任を負わない。
また、このような各エンティティの最終財務諸表が提供された日から、FBMSまたはHSBIの資産、負債、財務状況、運営結果、業務または見通しに大きな変化が生じていないと仮定します。私たちは独立して融資と賃貸損失を十分に確認する専門家ではありません。独立して確認し、あなたの同意を得ずに、FBMSとHSBIのそれぞれのローンと賃貸損失の総額は、このような損失を補うのに十分だと仮定します。私たちの意見を述べるとき、私たちはFBMSまたはHSBIの財産、資産または負債(または有または有)、任意の資産または負債を保証する担保または任意のそのような資産の回収可能性についていかなる評価または評価または実物検査も行わず、いかなる個別ローンまたは信用ファイルも審査されておらず、いかなる州または連邦法律(破産、資本非債務または他の事項に関連する法律を含む)によってFBMSまたはHSBIの支払能力、財務能力または公正価値も評価されていない。会社や資産価値の見積もりは評価であると主張しているわけではなく、会社や資産が実際に売却可能な価格を反映しているとは限らない。このような見積もり自体には不確実性があり、どの会社や資産の実際の価値に対する私たちの見方と見なすべきではない。
我々は、(I)合併および任意の関連取引(銀行合併を含むが、これらに限定されない)は、基本的に合意に規定された条項に従って達成されると仮定し、(合意の最終条項は、私たちが検討して言及した草案バージョンとどのような点でも我々の分析と実質的な差がないと仮定する)、交換比率を調整することもなく、HSBI普通株について他の対価格または支払いを支払うこともないと仮定する。(Ii)合意および合意に言及されたすべての関連文書および文書中の当事者の陳述および保証は、真実で正しいことである；(Iii)合意およびすべての関連文書の各々は、当事者の履行を要求するすべての契約および合意を履行する；(Iv)いかなる不利な条件に延期または制限される要因もなく、合併または任意の関連取引の任意の必要な規制または政府承認、および合併および任意の関連取引を完了するすべての条件は、合意または任意の関連文書をいかなる免除または修正も行わずに満たされる。(V)合併および任意の関連取引について必要な規制、契約または他の同意または承認を取得する過程において、FBMS、HSBIまたは形態の実体の将来の運営結果または財務状態または予想される合併利益に重大な悪影響を与えるために、剥離要件、終了または他の支払いまたは修正または修正を含むいかなる制限も加えられない, 合併による節約または派生することが予想されるコスト節約および関連支出は含まれるが、これらに限定されない。合併完了方式は，改正された1933年“証券法”，改正された1934年の“証券取引法”および他のすべての適用される連邦·州法規，規則·条例の適用条項に適合すると仮定する。FBMSの代表はさらに，FBMSは提案 に依存していることを教えてくれた
 
C-3
ディレクトリ
 
FBMS、HSBI、合併および任意の関連取引、ならびにプロトコルに関するすべての法律、財務報告、税務、会計、および規制事項を、そのコンサルタント(KBWを除く)または他の適切なソースから取得する。KBWはこのような問題について何の相談も提供しなかった。
本意見は，財務的にのみ，本プロトコルの日までFBMSと合併した交換比率の公平性に触れている.合併の任意の他の条項または態様または任意の関連取引(銀行合併を含む)の任意の条項または態様について、合併または任意のそのような関連取引の形態または構造、合併または任意のそのような関連取引のFBMS、そのような株主、債権者または他の態様に対する任意の結果、または任意の雇用、投票、支持、ロック、株主または他の合意、手配または了解の任意の条項、態様、利点または影響、または合併、任意のそのような関連取引または他の関連取引に関連する任意の条項、態様、利点または影響について、私たちはいかなる見方や意見も発表しない。我々の意見は，存在する条件に基づいていなければならず，本プロトコル発表日と本プロトコル発表日までに我々に提供された情報を評価することができる.全世界の緊張情勢、経済不確定性と新冠肺炎の大流行の影響により、絶えず変化する政府介入と介入しない影響を含むため、株式とその他の金融市場は現在比較的に大きな変動が存在している。その後の事態が本意見の結論に影響を与える可能性があることはいうまでもなく，KBWには本意見の更新，改訂，再確認が義務付けられていない。私たちの意見は以下の態様には触れず、私たちはいかなる観点や意見も表現しない：(I)FBMSが合併または契約締結に参加する基本的な業務決定、(Ii)FBMSまたは取締役会に対して現在、利用可能または予期されている任意の戦略的選択に対する合併の相対的利点、(Iii)任意の業務, (V)FBMS任意のカテゴリ証券保有者に対する合併または任意の関連取引の影響、またはFBMS任意のカテゴリ証券所有者に対する任意の関連取引の補償金額または性質の公平性；(Vi)合意で規定されているように、我々の意見に基づいて、統合における支払いを仮定した交換比率の任意の調整。(Vii)合併に関連するFBMS普通株の実際の価値、(Viii)FBMS普通株またはHSBI普通株の合併公開発表後の取引価格、取引範囲または取引量、または合併完了後のFBMS普通株の取引価格、取引範囲または取引量、(Ix)任意の他のコンサルタントが合併または合意によって予期される任意の他の取引のいずれかに提供する任意のアドバイスまたは意見、または(X)FBMS、HSBI、および(X)FBMS、HSBI、それらのそれぞれの任意の株主、または合併または任意の他の関連取引に関連してまたは生成された、または合併または任意の他の関連取引の結果として、合併が米国連邦所得税目的に適合するかどうかの免税再構成を含む。
本意見は、合併財務条項を審議する際に、取締役会(取締役会として)が参考にするだけである。本意見は、取締役会が合併又はFBMS普通株の任意の所有者又は任意の他の実体の株主がどのように合併又は任意の他の事項について投票すべきかについての提案を構成するものではなく、いかなる株主が合併について投票するべきか、株主、連属会社又は他の合意又は当該株主が享受することができる任意の異なる政見者又は評価権を行使すべきかについての提案を構成しない。
この意見は、金融業界規制局ルール5150の要求に基づいて、我々の公平な意見委員会によって策定された政策および手順によって審査および承認された。
は上記の規定に基づいて制約されており，本稿の日付まで財務的には合併中の交換比率はFBMSに対して公平であると考えられる.
本当にあなたのです、
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947559/000110465922107784/sg_keefebruyette-bw.jpg]
Keefe，Bruyette&Wood，Inc.
 
C-4
ディレクトリΣ
 
Annex D​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947559/000110465922107784/lg_davidson.jpg]
July 27, 2022
取締役会
第一銀行株式会社です
アメリカショッキング金属加工98西路6480号、スイートA
ミズーリ州ハーティスバーグ、郵便番号：39402
取締役会メンバー：
第一銀行株式会社(“FBMS”)と第一銀行(FBMSの完全子会社)は、遺産東南銀行およびその完全子会社である遺産東南銀行と合意·合併計画(“合意”)を締結することを提案していることが分かった。恒基地産はFBMSと合併してFBMS(“合併”)に組み込まれ、発効時間に発行および発行された1株当たりHSBI株式(異なる意見株式およびHSBI抹消株式を含まない)は、FBMS普通株0.965株を受け取る権利(“合併対価”)に変換される。合併の条項と条件は協定にもっと包括的な規定がある。
ここで用いる大文字用語は定義されておらず，その意味は本プロトコルで与えられたものと同じ意味である.
あなたは提案された合併中の合併対価格が財務的にFBMSに対して公平かどうかについて私たちに意見を求めました。
我々の意見を準備する際には，他の事項に加えて， を審査した
(i)
2022年7月22日の合意草案；
​
(ii)
関連すると考えられるFBMSおよびHSBIの公開元および/または内部記録から提供されるFBMSおよびHSBIに関するいくつかの財務諸表および他の財務および業務情報；
​
(iii)
2022年6月30日または2022年6月30日までの四半期まで、FBMSとHSBIに関するいくつかの財務諸表と業務情報草稿；
​
(iv)
FBMS 2022年12月31日から2024年12月31日までの年間のいくつかの公開可能なアナリスト収益推定およびその後数年の推定長期成長率は、いずれの場合もFBMSの上級管理職と検討して確認されている。
​
(v)
2022年12月31日から2024年12月31日までの年度のある財務予測と，その後の年度の推定長期成長率について，いずれの場合もFBMSの上級管理職と検討して確認された；
​
(vi)
現在の市場環境、特に銀行環境；
​
(vii)
関連する特定上場企業と特定公衆持株会社の市場と取引特徴を考える；
​
(viii)
金融機関業界のいくつかの他の取引の財務条項は、公開すれば利用可能である；
​
投資銀行業務
1230 Peachtree St NE • Suite 950 • Atlanta, GA 30309 • (470) 645-6385
www.dadavidson.com/Investment-Banking
 
ディレクトリ
 
(ix)
合併の形式財務影響、取引コストの額と時間、潜在的なコスト節約、および合併に関連する他の財務と会計考慮を考慮する；
​
(x)
合併後の会社に対するFBMSとHSBIの期待相対貢献；
​
(xi)
財務結果を予想した後，FBMS，HSBIと合併後のエンティティの正味現在価値；および を考える
​
(xii)
関連する他のこのような財務研究、分析、調査、経済と市場情報は、FBMSとHSBIの管理層及び他の代表とコンサルタントとHSBIとFBMSの業務、財務状況、運営結果と将来性についての討論を含むと考えられる。
​
私たちの意見が出たとき、あなたの同意を得て、私たちは、すべての公開提供、提供、または他の方法で提供され、私たちと議論して、または検討してくれた情報の正確性および完全性に依存します。私たちは、このような情報またはその正確性または完全性を独立して確認していない(独立した確認の責任も負っていない)。私たちは、彼らがいかなる事実や状況も知らないことが、そのような情報、予測、または推定を不正確または誤解させることを知らないというFBMS管理層の保証に依存してきた。私らは、HSBIまたはFBMSの任意の資産または負債(またはあるまたはあるまたは他)を負担または評価する任意の独立した評価または評価を提供することはない。また，我々は何の義務も担っておらず，HSBIやFBMSの物件や施設に対してはいかなる実物検査も行われておらず，このような実物検査の報告も受けていない。我々は、最新の財務諸表を提供した日から、HSBIまたはFBMSの業務、資産、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または見通しに大きな変化がないと仮定します。
吾等あるいは吾らに提供された他の方法で検討あるいは吾などと議論した財務予測及び推定(合併コスト、コスト節約及び収入増加に関する金額及び時間に関する資料を含む)については、吾らはすでにFBMS管理層から通知され、閣下の同意の下で、この等の予測及び推定はFBMS管理層のHSBI及びFBMSの将来の財務表現及びその他の事項に対する最適な推定及び善意判断を反映して合理的に作成されると仮定し、この等の予測及び推定に反映される財務結果は予想金額及び時間で実現される。私たちはこれらの予測と推定、あるいはそれらが根拠した仮定に対して何の責任も負いませんし、何の意見も表現しません。私たちは、彼らがいかなる事実や状況も知らないことが、そのような情報、予測、または推定を不正確または誤解させることを知らないというFBMS管理層の保証に依存してきた。
私たちは、融資と賃貸の組み合わせ、分類ローン、または所有する他の不動産を評価する専門家でもなく、融資損失の十分性を評価する専門家でもなく、HSBIまたはFBMSまたはそのそれぞれの子会社の保証資産または負債(またはあるまたはある)の担保または任意の他の特定の資産を独立して評価または評価していない。私たちはHSBIやFBMSに関連した個人ローンや信用ファイルを検討していません。閣下の同意により、吾らはHSBI及びFBMSそれぞれの融資及びリース損失がこの等の損失を補うのに十分であると仮定し、予想に基づいて合併後の実体に十分に対応している。吾らはHSBI或いはFBMSの預金基礎の品質に対して独立的な評価を行っておらず、HSBI或いはFBMSの潜在預金濃度或いは預金成分も独立に評価していない。吾らはHSBI或いはFBMSの投資証券グループの要素を独立的に評価しておらず、HSBI或いはFBMSの投資証券グループの潜在集中度も独立に評価していない。
私たちは、合意およびすべての関連プロトコルに含まれるすべての陳述および保証が、すべての態様で私たちの分析が真実で正しいと仮定し、合併は、その任意の条項、条件、または契約を放棄、修正または修正することなく、合意の条項に従って達成されると仮定し、その影響は、任意の態様で私たちの分析に重要である。また、合併を完了するために必要なすべての重大な政府、規制、または他の同意、承認、および免除が得られると仮定して、brに実質的な悪影響を与えることはありません
 
D-2
ディレクトリ
 
HSBIまたはFBMSまたは統合の予想される利点。また、私たちは、署名された合意がいかなる実質的な点でも、私たちが検討した2022年7月22日の合意草案と何の違いもないと仮定する。
我々は，我々の分析に関連するすべての期間において，HSBIとFBMSが依然として継続的に経営される企業であるという，様々な面から我々の分析を大きく仮定している.私たちはHSBIとFBMSまたは他のいかなるエンティティの清算価値についても何の意見も発表しない。
我々の意見は，提案合併でFBMSが支払う合併対価格に対する財務的観点からの公平性に限られている.私たちは、合意または合併(合併の形態または構造を含むが、これらに限定されない)の任意の他の条項または態様、または合意予期または合併に関連して締結された任意の他の合意または文書の任意の条項または態様、またはFBMSを統合するための基本的な業務決定については、いかなる意見も発表しない。また、吾らは、HSBIまたはFBMSの任意の上級者、取締役または従業員または任意のカテゴリの当該業者に支払われる任意の補償の金額または性質について、合併においてHSBI株式所有者の合併対価を支払う必要があるか、または任意の当該等の補償についてFBMSの公平性について意見を示すものではない。
任意の代替トラフィック取引またはポリシーに対する合併の相対的な利点、またはそのような代替取引またはポリシーが実現または利用可能であるかどうかについては、私たちは何の観点も発表せず、私たちの観点はこの問題にも触れない。また、私たちの意見は、いかなる法律、法規、税務、または会計事項にも触れず、FBMSが合格した専門家から必要と思われる提案を得たことを理解しています。
合併中にFBMS普通株が発行された場合の実際の価値またはFBMS普通株の合併発表後または今後のいつでもの取引価格については何の意見も発表しません。
私たちは、HSBIまたはFBMSの支払能力または公正価値を、どの州、連邦、または破産、資金非債務または同様の事項に関連する他の法律に基づいて評価していない。本意見は支払能力意見ではなく，HSBIやFBMSの支払能力や財務状況には何も触れていない。私たちは合併がHSBIまたはFBMSの支払能力または生存能力またはHSBIまたはFBMSが満期にそれぞれの債務を支払う能力にいかなる影響を与えるかについていかなる意見も発表しない。
私たちは本意見を出す際に支払うサービス料を受け取ります。さらに、FBMSは私たちの合理的な費用を返済し、婚約によって生じたいくつかの責任を賠償することに同意した。
本手紙の発行日の2年前に、吾ら或いは吾などの連合所属会社はHSBI或いはFBMSと他の重大な財務相談或いは他の重大な商業或いは投資銀行の関係は何もない。
私たちの正常な業務過程において、D.A.Davidson&Co.およびその関連会社は、私たち自身の口座または私たちの顧客の口座のためにHSBIまたはFBMSの証券を積極的に取引または保有し、それに応じていつでもそのような証券の多頭または空頭を保有することができる。将来的にはHSBIやFBMSに投資銀行や他の金融サービスを提供することが求められるかもしれませんので、補償を受けることが予想されます。
本公平意見はD.A.Davidson&Co.公平意見委員会によって審査·承認される.
本意見は、FBMS取締役会(その識別のみ)が合併の考慮について参考を提供するためにのみ提供され、他の任意の当事者は、依存または開示、言及、発表、または他の方法で使用されてはならず(全部または一部)、私たちの事前書面の同意なしに私たちに公開的に言及されてはならない。
我々の意見は，本プロトコルの日から発効する経済，市場，その他の条件，および本プロトコルの日までに我々に提供された情報に基づいていなければならない.この日以降に発生したイベントは，本意見や本意見を作成する際に用いる仮定に影響を与える可能性があり，本意見を更新，修正，再確認する義務は何も負わない.
 
D-3
ディレクトリ
 
は上記の規定に基づいて制約されており，本公告日まで，財務的には合併対価格はFBMSに対して公平であると考えられる.
本当にあなたのです、
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947559/000110465922107784/sg_davidson.jpg]
D.A. Davidson & Co.
 
D-4
ディレクトリΣ
 
Annex E​
“ジョージア州商業会社法”第13条第2章
§ 14-2-1301. Definitions
本稿で用いる用語：
(1)“実益株主”とは，議決権信託の形で保有する株式の実益所有者，または登録株主に指定された人である.
(2)“会社行動”とは、会社が法典第14-2-1302条の規定により異議申立者の権利を生じる取引又はその他の行動をいう。
(3)“会社”とは、異なる政見者が会社訴訟前に保有する株式の発行者、又は当該発行者の合併又は株式交換により存続又は買収する会社をいう。
(4)“異なる政見を持つ者”とは、法典第14-2-1302節に基づいて会社訴訟に対して異なる意見を持つ権利を有する株主であり、法典第14-2-1320から14-2-1327節に要求される時間と方法によってこの権利を行使することをいう。
(5)“公正価値”とは、異なる政見者の株式については、異なる意見を持つ者が反対する会社の行動実施直前の株式価値であり、その会社の行動を期待することによるいかなる切り上げや切り下げも含まれていない。
(6)“利息”とは、会社訴訟が発効した日から支払いの日までの利息であり、金利はいずれの場合も公平かつ公平である。
(7)“登録株主”とは，その名義で会社の記録に株式を登録する者，又は株式の実益所有者が，会社に届出した代名人証明書に付与された権利の範囲である.
(8)“株主”とは，登録されている株主または受益株主である.
§ 14-2-1302. Right to dissent
(A)会社の登録株主は、以下のいずれかの会社の行為に異議を唱え、その株式の公正価値を得て支払う権利がある：
(1)会社が参加側の合併計画完了：
(A)法規第14-2-1103条又は定款の規定により、合併は会社の株主の承認を得る必要があり、株主が合併を採決する権利がある場合は、 を除いて
(I)会社は法規第14-2-1104節により子会社に合併される。
(2)合併発効時刻直前に発行された株式を発行した会社の各株主は、各株主が以前に保有していたものと同じ数の生存会社の株式を取得し、その指定、優先、制限、および相対権利は各株主が以前に保有していたものと同じである
(3)合併発効時間直後に残っている法団が発行する株式の数と種類に，合併により発行可能な株式の数と種類，および合併発行された証券の転換によって発行可能な株式の数や種類を加えて，合併発効時間直前に定款で認可された会社の株式総数や種類を超えてはならない；または
(B)会社が“規則”第14-2-1104条に従って親会社と合併した子会社である場合；
 
ディレクトリ
 
(2)株主が株式交換計画を採決する権利があるのは，会社が株式を買収される会社の一方として株式交換計画を完成させることである，
(3)売却または交換会社全体またはほぼすべての財産を完了するが、裁判所の命令による売却または交換、または売却日の1年以内に売却の全部または実質的にすべての純収益を株主に分配する計画による売却または交換は含まれていない；
(4)あるカテゴリまたは一連の株式に関する会社定款改正案は、株主が所有するあるカテゴリまたは系列の株式数を株式の一部に減少させ、このように設立された断片的な株式を法典14-2-604条に基づいて現金で買収する。
(5)規範14-2-1805節(A)または(B)項で述べた行動を完了する；
(6)株主投票によるいかなる会社行動も，本章第9条，定款，定款または取締役会決議が規定されている限り，議決権または議決権のない株主は異議を唱えてその株式の報酬を得る権利がある；または
(7)法典第33-14-120節で定義された会社所属の支部を完了するが、いずれの評価も法典第33-14-127節に制限されなければならない。
(B)本条に基づいて異なる意見を持って株式支払を取得する権利を有する株主は、会社訴訟に異議を唱えてはならない。会社訴訟が本章の手続要件又は会社の定款又は細則に適合しない限り、又は会社訴訟が承認されるために必要な投票は、株主が異なる政見者の権利を行使しているか否かにかかわらず、詐欺及び詐欺的手段によって得られたものである。
(C)本条には他の規定があるにもかかわらず、任意の種類又は系列株の保有者に異議の権利を有してはならない。これらの株式は、合併計画又は株式交換、財産売却又は交換又は会社定款修正案の会議の通知を受ける権利があると判断し、会議で投票された記録日は、全国証券取引所に上場されているか、又は2，000人を超える株主が保有しているかを決定している
(1)合併または株式交換計画の場合、合併または株式交換計画によって、そのカテゴリまたは系列株を持っている任意の人は受け入れなければならない：
(A)既存の法団または他の公衆が保有する法団の株式を除いて、合併または株式交換の発効日に全国証券取引所に上場されているか、または2，000人を超える株主によって登録されているが、断片的な株式の代わりに配当金または現金での支払いを除く；または
(B)既存の法人または他の公衆が保有する法団の任意の株式であって、合併または株式交換の発効日に全国証券取引所に上場されているか、または2，000人を超える株主によって登録されており、これらの株式の種類または1株当たりの交換比率は、当該株式を交換するために任意の他の同一カテゴリまたは同一系列の株式所有者に提供または要約しなければならない株式とは異なる；または
(二)当該取引を承認する定款又は取締役会決議には別の規定がある。
Ga. Code Ann., § 14-2-1303
§14-2-1303.有名人と受益者は異なる意見を持っています
登録株主は、いずれかの実益株主が所有するすべての株式に対して異なる意見を持ち、異議を主張する各人の名前または名称および住所を書面で会社に通知する場合にのみ、登録株主は、その名義よりも少ない全株式に対する反対者の権利を主張することができる。一部の異なる政見者のこの節での権利は、まるで異なる意見の株式と彼の他の株式が異なる株主の名義に登録されているかのように決定される。
 
E-2
ディレクトリ
 
Ga. Code Ann., § 14-2-1320
§ 14-2-1320. Notice of dissenters’ rights
(A)提案された“規則”第14-2-1302節に異議申立者の権利を生じた会社訴訟が株主総会で議決された場合、会議通知は、株主に権利があるか、又は本条に従って異議申立者を主張する権利がある可能性があることを説明し、本条の写しを添付しなければならない。
(B)株主投票を経ずに規則第14-2-1302条に規定する異議権利に基づく会社行動をとった場合、会社は異議申立権を主張する権利を有するすべての株主に書面で通知し、会社が行動した後10日以内に彼らに守則第14-2-1322条に記載の異議通知を送信しなければならない。
Ga. Code Ann., § 14-2-1321
第14-2-1321節。支払い要求の意向通知
(A)提案された根拠規則第14-2-1302節異議申立者権利が発生した会社行動が株主総会で採決され，異議申立者の権利を主張したい登録株主：
(1)投票前に会社に書面通知を提出しなければならない，提案された行動が完了した後にその株式の費用の支払いを要求する予定であること，および
(2)提案された行動に賛成票を投じてはならない.
(B)登録されている株主が本規則(A)節の要求に適合していなければ，本条に基づいてその株式を支払う権利がない.
Ga. Code Ann., § 14-2-1322
§ 14-2-1322. Dissenters’ notice
(A)規則第14-2-1302節の規定により異議申立者の権利を設立する提案会社の行動が株主総会で承認された場合、会社は規則第14-2-1321節の要求に適合するすべての株主に書面異議申立通知を出さなければならない。
(B)異なる政見を持つ者の通知は会社が行動してから10日以内に出さなければならず，かつ必要である：
(1)どこで支払い要求を送信しなければならないかと、どこといつ証明書株を保管しなければならないかを説明します；
(2)無証明株式所有者が支払い要求を受けた後、株式譲渡がどの程度制限されるかを通知する；
(3)会社が支払い要求を受けなければならない日を設定し，その日は本規則(A)項に規定する通知交付日から30日早くてはならず，60日を超えてはならない；および
(4)本文のコピーを添付します。
Ga. Code Ann., § 14-2-1323
§ 14-2-1323. Duty to demand payment
(A)規則14-2-1322節の規定により，登録されている株主が異議通知を出した後，通知された条項に従って支払いを要求して証明書に入金しなければならない.
(B)本規則(A)節に従って、提案された会社の行動によってこれらの権利がキャンセルまたは修正されるまで、株式を保有する登録株主が株主の他のすべての権利を保持することを要求する。
 
E-3
ディレクトリ
 
(C)登録されている株主は、異なる政見者通知に規定された日前にその株式の支払いまたは保管を要求しなければ、本条に基づいてその株式の支払いを得る権利がない。
Ga. Code Ann., § 14-2-1324
§ 14-2-1324. Share restrictions
(A)会社は，支払要求を受けた日から提案された会社行動をとるか，または規則14-2-1326条により制限を解除するまで，無証株の譲渡を制限することができる.
(B)は、提案された会社の行動によってこれらの権利がキャンセルまたは修正されるまで、異なる政見者の無証株式に関する権利を有する者が株主の他のすべての権利を保持することを主張される。
Ga. Code Ann., § 14-2-1325
§ 14-2-1325. Payment
(A)規則第14-2-1327節に別の規定があるほか、会社の行動または支払い要求を受信しようとした日から10日以内に、当社は規則第14-2-1323条に規定する各異なる政見を持つ者に通知を出し、異なる政見を持つ者に会社がその株式の公正価値と推定された金額を支払うことを提出し、利息を計算しなければならない。
(B)支払要約には： が添付されなければならない
(1)会社の支払日まで16ヶ月を超えない財政年度終了時の貸借対照表、当該年度の損益表、当該年度の株主権益変動表及び最新の中期財務諸表(あれば)；
(2)会社の株式公正価値の推定；
(3)利息をどのように計算するかの説明；
(4)異なる政見を持つ者は、規範第14-2-1327節に従って支払いを要求する権利宣言；および
(5) A copy of this article.
(C)株主が会社が要約を提出してから30日以内に書面通知で会社の要約を受け入れたり、上記30日以内に応答していないため当該要約を受け入れたとみなされた場合、その株式の支払いは、要約または提案された会社の行動を取ってから60日以内に支払うべきであり、両者は遅いものを基準とする。
Ga. Code Ann., § 14-2-1326
§ 14-2-1326. Failure to take action
(A)会社が所定の引渡し·保管日から60日以内に提案的な行動を取らなかった場合、会社は提出した株を返却し、証明書のない株の譲渡制限を解除しなければならない。
(B)会社が保管している証明書の返却と譲渡制限を解除した後，提案された行動をとった場合，規則14-2-1322節に従って新たな異議通知を送信し，支払い要求手順を繰り返さなければならない.
Ga. Code Ann., § 14-2-1327
第14-2-1327節。株主が支払いや要約に満足していない処理手順
異なる政見者は、その株式の公正価値と支払利息の推定を会社に書面で通知し、その株式に対する公正価値と支払利息の推定を要求することができ、条件は： である
 
E-4
ディレクトリ
 
(1)異なる政見を持つ者は、規則第14-2-1325節に提出された金額がその株式の公正価値よりも低いと考えるか、支払うべき利息の計算誤り；または
(2)会社はアドバイスの行動をとっておらず，設定された催促日後60日以内に，保管している株の返却や無証明書株への譲渡制限を解除していない.
(Br)(B)異なる政見者は、本法典条項に従って支払いを要求する権利を放棄し、会社がコード第14-2-1325項に基づいて支払いを提出した後30日以内に、本法典条項第(A)項に従って提出された要求を会社に通知しない限り、会社の要約を受け入れたとみなされる。
(C)会社が規則第14-2-1325条第(A)項に規定する時間内に支払われていない場合：
(1)株主は、書面の要求を受けてから10日以内に株主に情報を提供しなければならない規則第14-2-1325条第(B)項に要求される情報の提供を要求することができる
(2)株主は、規則第14-2-1332節の制限期間に該当する場合には、その株式の公正価値及び支払利息金額の推定を当社に通知し、その株式の公正価値推定及び支払利息の支払いを要求することができる。
Ga. Code Ann., § 14-2-1330
§ 14-2-1330. Court action
(A)規則14-2-1327条の支払い要求に基づいてまだ解決されていない場合、会社は、支払い要求を受けてから60日以内に訴訟手続きを開始し、株式の公正価値および課税利息を決定するために裁判所に請願しなければならない。会社が60日以内に訴訟手続きを開始しない場合、それは、まだ解決されていないすべての異なる政見者に要求された金額を支払わなければならない。
(B)会社は、会社登録事務所がある県の上級裁判所で訴訟手続を開始しなければならない。この訴訟手続は、無陪審の平衡法評価手続でなければならない。存続した会社が本州に事務所を登録していない外国企業である場合は、外国会社と合併又はその株式を外国会社に買収した国内会社の登録事務所がある本州県で訴訟手続を開始しなければならない。
(C)会社は、すべての異なる政見者を、本州住民であるか否かにかかわらず、その要求が解決されていない者を訴訟手続の当事者とし、当該訴訟は、その株式に対する準対物訴訟の効力を有するべきである。訴訟手続きにおいて、会社は、法律で規定されている送達伝票および訴えの方法に従って、請願書の写しを本州住民のそれぞれの異なる意見を持つ株主に送達し、書留または書留、法定隔夜配信または出版物、または法律で許可されている任意の他の方法で、非住民の異なる意見を持つ各株主に送達しなければならない。
(D)“法典”本節(B)第2項により訴訟を開始した裁判所は全域性と排他的管轄権を持つ.裁判所は一人または複数人を鑑定人に指定して、証拠を収集し、価値問題を公正に決定することができる。評価者は彼らの命令やその修正案を委任する権限を持っている。本章では別に規定があるほか，“ジョージア州民事実践法”と呼ばれる第9章第11章は，本章で規定した異なる政見者の権利に関する任意の訴訟に適用される.
[br}(E)訴訟側として異なる政見者ごとに判決を得る権利があり，金額は裁判所が認定したその株式の公正価値であり，判決日の利息を加える.
Ga. Code Ann., § 14-2-1331
第14-2-1331節。訴訟費と弁護士費
規則第14-2-1330節に従って開始された鑑定手順において、裁判所は、br}によって指定された鑑定人の合理的な補償と費用を含む当該手続のすべての費用を決定しなければならない
 
E-5
ディレクトリ
 
裁判所は、双方の当事者の弁護士及び専門家の費用及び費用は含まれていない。裁判所は会社に対する費用を評価しなければならないが、裁判所はすべてまたは部分的に異なる政見を持つ者の費用を評価することができ、金額は裁判所が公平であると考え、裁判所が異なる政見を持つ者がコード第14-2-1327条に基づいて支払いを要求することを発見したときに勝手に、理不尽に、または誠実でない限り。
(B)裁判所は双方の当事者の弁護士と専門家の費用と支出を評価することもでき、裁判所は金額が合理的だと考えている：
(1)裁判所が当該会社が規則第14-2-1320-14-2-1327条の規定を実質的に遵守していないと認定した場合、その会社に不利であり、任意またはすべての異なる政見を有する者に有利である；または
(2)裁判所が費用と支出を評価された側が本条に規定する権利面で任意、理不尽または不誠実に行動していることを発見した場合、会社または異なる政見者に有利な他のいずれか一方である。
Br}(C)裁判所が任意の異なる政見者が提供する弁護士のサービスが他の類似した立場の異なる政見者に大きなメリットがあると認定した場合、これらのサービスの費用は会社に対して評価すべきではなく、裁判所はこれらの弁護士に利益を得る異なる政見者から賠償された金額から合理的な費用を支払うことができる。
Ga. Code Ann., § 14-2-1332
§ 14-2-1332. Limitation of actions
会社が規則第14-2-1320節と第14-2-1322節の規定に従って会社の訴訟と異議権利に関する通知を出したか否かにかかわらず、異なる政見を持つ者は会社が行動してから3年以上訴訟を起こしてはならない。
 
E-6
ディレクトリΣ
 
Annex F​
東南遺産
Bancorporation，Inc.
と子会社
連結財務諸表
Years Ended December 31, 2021 and 2020
 
ディレクトリ
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947559/000110465922107784/lg_wipfli-4c.jpg] 
独立監査員報告
取締役会と株主へ
遺産東南銀行株式会社とその子会社
ジョージア州ジョーンズボロー
“財務諸表と財務報告の内部統制に関する意見”
当社は、2021年12月31日及び2020年12月31日現在の総合貸借対照表、当該日までの関連総合収益表、全面収益表、株主権益表及び現金流動表、及び総合財務諸表に関する付記を含む遺産東南銀行株式会社及びその付属会社(“貴社”)の総合財務諸表(“財務諸表”)を審査している。
上記に添付されている総合財務諸表は、Heritage東南銀行株式有限公司及びその付属会社の2021年12月31日現在と2020年12月31日までの財務状況と、同社の当該日までの年間の経営業績と現金流量を公平に反映しており、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に適合していると考えられる。
私たちはまた、テレデビル委員会協賛組織委員会が2013年に発表した内部統制-VI総合枠組みで確立された基準を含む会社の財務報告内部統制を監査し、2021年12月31日現在、連邦金融機関審査委員会の指示に基づいて監督財務諸表の作成を制御している。COSOが2013年に発表した“内部統制-VI総合枠組み”で確立された基準によると、当社は2021年12月31日現在、すべての実質的な面で財務報告に対して有効な内部統制を実施していると考えられる。
意見ベース
私たちはアメリカ公認の監査基準(“GAAS”)に従って監査を行います。我々がこれらの基準に基づいて負う責任は，我々が報告した“監査人の財務諸表に対する監査責任”の節でさらに説明した。私たちはHeritage東南銀行とその子会社から独立し、私たちの監査に関連する道徳的要求に基づいて私たちの他の道徳的責任を履行することを要求された。私たちは私たちが得た監査証拠が十分で適切で、私たちの監査意見に根拠を提供できると信じている。
財務諸表管理責務と財務報告内部制御
Br管理層は米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成し、公報することを担当し、財務諸表の作成と公報に関連する財務報告書の有効な内部制御の設計、実施と維持を担当し、財務諸表の作成と公正列報は詐欺やミスによって重大な誤報が発生しない。経営陣は、添付されている“経営陣報告”に掲載されている財務報告の内部統制の有効性を評価する責任もある。
財務諸表を作成する際に、管理層は、いくつかの条件やイベントが存在するかどうかを評価する必要があり、全体的に考えて、これらの状況またはイベントは、Heritage東南銀行株式会社およびその子会社が財務諸表の発行日から1年以内に経営を継続できる能力に大きな疑いを抱かせる。
財務諸表監査と財務諸表内部統制に対する監査人の責任
財務諸表が全体として大きな誤報がないかどうか，詐欺によるものであっても誤りであっても，内部が有効であるかどうかを合理的に保証することを目標としている
 
F-2
ディレクトリ
 
Brはすべての重要な点で財務報告書の統制を維持し、私たちの意見を含む監査員報告書を発表した。合理的な保証は高いレベルの保証であるが、絶対的な保証ではないため、公認会計基準による財務諸表監査或いは財務報告内部制御監査は必ず重大な誤報或いは重大な弱点を発見できる保証はない。詐欺は、談合、偽造、故意の漏れ、陳述の歪曲、または内部統制を凌駕する可能性があるため、詐欺による重大な誤報のリスクが誤りによる誤報よりも高いことを発見することはできない。個別または全体の誤り陳述が合理的な使用者の財務諸表による判断に影響を与える可能性が高い場合、重大な誤り陳述とみなされる。
公認会計基準に基づいて財務諸表監査または財務報告内部制御監査を行う際に、私たち：
•
は監査過程全体において、専門的な判断と専門的な懐疑的な態度を維持している。
​
•
財務諸表の重大な誤報のリスクを識別して評価し、詐欺によるものであってもエラーであっても、これらのリスクに対して監査プログラムを設計および実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。
​
•
Brは、具体的な状況に適した監査プログラムを設計するために、財務諸表監査に関連する内部制御を理解する。
​
•
Br}は、財務報告内部統制監査に関連する財務報告内部統制を理解し、重大な弱点があるリスクを評価し、評価されたリスクテストに基づいて財務報告内部統制の設計と運用有効性を評価する。
​
•
経営陣が使用している会計政策の妥当性と重大な会計見積もりの合理性を評価し、財務諸表の全体列報を評価する。
​
•
まとめて、私たちの判断によると、全体的にいくつかの条件や事件が存在するかどうかは、Heritage東南銀行とその子会社が継続的に経営している会社として合理的な時期に経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせる。
​
監査の計画範囲と時間、重大な監査結果、および財務諸表監査中に決定されたいくつかの内部統制事項-関連事項について管理担当者とコミュニケーションする必要があります。
財務報告内部制御の定義と内在的限界
実体の財務報告に対する内部制御は管理、管理とその他の人員を担当する人員によって実施される過程であり、公認会計基準に基づいて信頼できる財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。経営陣の評価と我々の監査は、連邦預金保険会社改善法案(FDICIA)第112条の報告要件を満たすために行われるため、GAAPおよびCall報告書による財務諸表作成の制御を含む社内財務報告の内部統制の監査を含む。
(Br)エンティティの財務報告に対する内部制御は、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に実体資産の取引および処置を反映する記録を保存することに関連する政策および手順、(2)公認会計基準に従って財務諸表を作成するために取引が必要とされることを保証する合理的な保証を提供し、エンティティの収入および支出は、管理層および管理担当の許可に基づいてのみ行われる、という政策および手順を含む。財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な実体資産の取得、使用、または処分の行為を防止またはタイムリーに発見または是正する合理的な保証を提供する。
はその固有の限界により、財務報告の内部統制が誤った陳述を防止、発見、是正できない可能性がある。また，将来期間の任意の有効性評価の予測も主題 である
 
F-3
ディレクトリ
 
条件の変化により制御が不十分になる可能性や，政策やプログラムに対する遵守度が悪化する可能性のあるリスク.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947559/000110465922107784/sg_wipflillp-bw.jpg]
Wipfli LLP
ジョージア州アトランタ
April 29, 2022
 
F-4
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社 と
合併貸借対照表
December 31, 2021 and 2020
(千単位，共有データを除く)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行の現金と満期
 ​ ​ ​ $ 29,689 ​ ​ ​ ​ ​ 29,092 ​ ​
銀行の有利子預金
 ​ ​ ​ ​ 261,513 ​ ​ ​ ​ ​ 189,533 ​ ​
現金と現金等価物
 ​ ​ ​ ​ 291,202 ​ ​ ​ ​ ​ 218,625 ​ ​
販売可能な証券
 ​ ​ ​ ​ 197,309 ​ ​ ​ ​ ​ 169,329 ​ ​
その他の投資
 ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​
ローンは、非労働収入を差し引いた純額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Originated
​ ​ ​ ​ 901,883 ​ ​ ​ ​ ​ 801,050 ​ ​
Acquired
​ ​ ​ ​ 153,442 ​ ​ ​ ​ ​ 266,982 ​ ​
ローン損失準備
 ​ ​ ​ ​ (15,228) ​ ​ ​ ​ ​ (14,117) ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,040,097 ​ ​ ​ ​ ​ 1,053,915 ​ ​
部屋と設備、算入
 ​ ​ ​ ​ 35,136 ​ ​ ​ ​ ​ 37,165 ​ ​
銀行生命保険現金払い戻し額
 ​ ​ ​ ​ 34,634 ​ ​ ​ ​ ​ 28,734 ​ ​
所有する他の不動産
 ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 2,593 ​ ​
受取利息
 ​ ​ ​ ​ 3,240 ​ ​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 28,275 ​ ​ ​ ​ ​ 28,275 ​ ​
コア預金は目に見えず、純額
 ​ ​ ​ ​ 7,283 ​ ​ ​ ​ ​ 8,232 ​ ​
繰延税金資産、純額
 ​ ​ ​ ​ 12,093 ​ ​ ​ ​ ​ 14,900 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 3,653 ​ ​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,654,565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571,190 ​ ​
負債と株主権益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息を計算しない
 ​ ​ ​ $ 485,754 ​ ​ ​ ​ ​ 415,476 ​ ​
利息計
 ​ ​ ​ ​ 941,684 ​ ​ ​ ​ ​ 947,080 ​ ​
預金総額
 ​ ​ ​ ​ 1,427,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362,556 ​ ​
買い戻し協議により販売された証券
 ​ ​ ​ ​ 23,988 ​ ​ ​ ​ ​ 13,187 ​ ​
信用限度額
 ​ ​ ​ ​ 34,188 ​ ​ ​ ​ ​ 14,688 ​ ​
付属手形
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,646 ​ ​
二次債券
 ​ ​ ​ ​ 9,403 ​ ​ ​ ​ ​ 9,250 ​ ​
課税費用とその他の負債
 ​ ​ ​ ​ 5,588 ​ ​ ​ ​ ​ 9,030 ​ ​
総負債
​ ​ ​ ​ 1,500,605 ​ ​ ​ ​ ​ 1,428,357 ​ ​
Commitments ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株、額面0.10ドル、認可株式50，000，000株、発行済み株と発行済み株はそれぞれ7，026，210株と7，023，344株である
 ​ ​ ​ ​ 703 ​ ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​
追加実収資本
 ​ ​ ​ ​ 117,444 ​ ​ ​ ​ ​ 116,825 ​ ​
収益を残す
 ​ ​ ​ ​ 37,797 ​ ​ ​ ​ ​ 23,983 ​ ​
他の総合収益(損失)を累計
​ ​ ​ ​ (1,984) ​ ​ ​ ​ ​ 1,323 ​ ​
株主資本総額
 ​ ​ ​ ​ 153,960 ​ ​ ​ ​ ​ 142,833 ​ ​
総負債と株主権益
 ​ ​ ​ $ 1,654,565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571,190 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
F-5
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社 と
合併損益表
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
(千，1株および1株あたりのデータは含まれていない)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
利息と配当収入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手数料を含むローン
 ​ ​ ​ $ 54,125 ​ ​ ​ ​ ​ 53,959 ​ ​
投資証券
 ​ ​ ​ ​ 1,975 ​ ​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​
売却された連邦基金、銀行預金、その他の投資
 ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​
利息と配当収入の合計
 ​ ​ ​ ​ 56,454 ​ ​ ​ ​ ​ 56,314 ​ ​
Interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 6,408 ​ ​
購入した連邦基金と買い戻し協定
 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
連邦住宅ローン銀行の前払い
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Line of credit
​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​
二次債券
 ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
二次債務
 ​ ​ ​ ​ 844 ​ ​ ​ ​ ​ 622 ​ ​
利息支出総額
 ​ ​ ​ ​ 5,172 ​ ​ ​ ​ ​ 8,171 ​ ​
純利息収入
 ​ ​ ​ ​ 51,282 ​ ​ ​ ​ ​ 48,143 ​ ​
ローン損失準備金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,350 ​ ​
ローン損失準備後の純利息収入を差し引く
 ​ ​ ​ ​ 51,282 ​ ​ ​ ​ ​ 38,793 ​ ​
非利息収入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
サービス料とその他の費用
 ​ ​ ​ ​ 5,753 ​ ​ ​ ​ ​ 5,923 ​ ​
交換料金とATM料金
 ​ ​ ​ ​ 6,225 ​ ​ ​ ​ ​ 5,774 ​ ​
銀行には生命保険収入がある
 ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 797 ​ ​
証券収益、純額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,313 ​ ​
ローンの売却収益
 ​ ​ ​ ​ 3,817 ​ ​ ​ ​ ​ 1,811 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,274 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
非利息収入総額
 ​ ​ ​ ​ 18,969 ​ ​ ​ ​ ​ 17,618 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給料と従業員福祉
 ​ ​ ​ ​ 26,531 ​ ​ ​ ​ ​ 27,525 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 5,424 ​ ​ ​ ​ ​ 5,312 ​ ​
通信、データ処理、および装置
 ​ ​ ​ ​ 7,108 ​ ​ ​ ​ ​ 7,036 ​ ​
専門費
 ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,989 ​ ​
FDIC評価とその他の規制費用
 ​ ​ ​ ​ 965 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​
その他の不動産費用、販売損失と減価、純額を含む
 ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​
広告と公共関係
 ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​
郵便料金、印刷、用品
 ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ 925 ​ ​
無形資産の償却
 ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​
処理待ち取引に関連する専門家およびその他の費用
 ​ ​ ​ ​ 5,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 3,325 ​ ​ ​ ​ ​ 3,972 ​ ​
その他の運営費用合計
 ​ ​ ​ ​ 52,448 ​ ​ ​ ​ ​ 50,919 ​ ​
所得税前収入支出
 ​ ​ ​ ​ 17,803 ​ ​ ​ ​ ​ 5,492 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 3,989 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 13,814 ​ ​ ​ ​ ​ 4,442 ​ ​
加重平均流通株数： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 6,970,955 ​ ​ ​ ​ ​ 6,911,275 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 7,209,886 ​ ​ ​ ​ ​ 7,126,457 ​ ​
Earnings per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 0.62 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
F-6
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社 と
包括収益合併報告書
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
(In thousands)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net income
​ ​ ​ $ 13,814 ​ ​ ​ ​ ​ 4,442 ​ ​
その他総合収益(損失)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
売却可能証券の未実現収益(損失)
 ​ ​ ​ ​ (4,469) ​ ​ ​ ​ ​ 3,835 ​ ​
販売可能な証券収益の再分類調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,313) ​ ​
所得税前その他総合収益(赤字)合計
 ​ ​ ​ ​ (4,469) ​ ​ ​ ​ ​ 2,522 ​ ​
他の総合所得に関する所得税費用(利益)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
売却可能証券の未実現(収益)損失
 ​ ​ ​ ​ 1,162 ​ ​ ​ ​ ​ (997) ​ ​
販売可能な証券収益の再分類調整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​
他の総合(収益)損失に関する所得税支出(収益)総額
 ​ ​ ​ ​ 1,162 ​ ​ ​ ​ ​ (656) ​ ​
その他総合収益(損失)合計、税後純額
 ​ ​ ​ ​ (3,307) ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​
総合収益
 ​ ​ ​ $ 10,507 ​ ​ ​ ​ ​ 6,308 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
F-7
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社 と
株主権益変動連結報告書
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
(千単位，共有データを除く)
​ ​ ​
Common
Shares
​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid in
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​ ​
Total
​
Balance, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 7,029,033 ​ ​ ​ ​ $ 703 ​ ​ ​ ​ ​ 116,234 ​ ​ ​ ​ ​ 19,541 ​ ​ ​ ​ ​ (543) ​ ​ ​ ​ ​ 135,935 ​ ​
株の報酬
 ​ ​ ​ ​ (15,349) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
SERP流通
 ​ ​ ​ ​ 9,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,442 ​ ​
他の変化を累積
総合収益(損失)、純額
tax
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 7,023,344 ​ ​ ​ ​ $ 702 ​ ​ ​ ​ ​ 116,825 ​ ​ ​ ​ ​ 23,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,323 ​ ​ ​ ​ ​ 142,833 ​ ​
株の報酬
 ​ ​ ​ ​ (6,794) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​
SERP流通
 ​ ​ ​ ​ 9,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,814 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,814 ​ ​
他の変化を累積
総合収益(損失)、純額
tax
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,307) ​ ​ ​ ​ ​ (3,307) ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 7,026,210 ​ ​ ​ ​ $ 703 ​ ​ ​ ​ ​ 117,444 ​ ​ ​ ​ ​ 37,797 ​ ​ ​ ​ ​ (1,984) ​ ​ ​ ​ ​ 153,960 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
F-8
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社 と
キャッシュフロー表統合レポート
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
(In thousands)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
経営活動キャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 13,814 ​ ​ ​ ​ ​ 4,442 ​ ​
純収益と経営活動が提供する現金純額を調整する：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減価償却、償却、付加価値
 ​ ​ ​ ​ 4,952 ​ ​ ​ ​ ​ 6,904 ​ ​
ローン損失準備金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,350 ​ ​
繰延所得税の費用
 ​ ​ ​ ​ 3,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​
家屋と設備の売却と処分損失
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
売却可能な証券の収益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,313) ​ ​
他の自社不動産の売却損失(収益)
 ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​
所有する他の不動産減記
 ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​
株の報酬
 ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
銀行の自営生命保険現金払い戻し額が増加する
 ​ ​ ​ ​ (900) ​ ​ ​ ​ ​ (797) ​ ​
資産と負債の変動：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
他の受取資産と受取利息
 ​ ​ ​ ​ 1,339 ​ ​ ​ ​ ​ (2,476) ​ ​
課税費用とその他の負債
 ​ ​ ​ ​ (3,442) ​ ​ ​ ​ ​ (962) ​ ​
経営活動が提供する現金純額
 ​ ​ ​ ​ 20,602 ​ ​ ​ ​ ​ 17,725 ​ ​
投資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
売却可能な証券の満期日と償還収益
 ​ ​ ​ ​ 55,395 ​ ​ ​ ​ ​ 49,759 ​ ​
販売可能な証券を購入する
 ​ ​ ​ ​ (89,916) ​ ​ ​ ​ ​ (167,567) ​ ​
売却可能な証券を売却して得られる収益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,087 ​ ​
他の投資を購入する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​
他の投資の収益を売却する
 ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
ローンの純変化
 ​ ​ ​ ​ 15,143 ​ ​ ​ ​ ​ (160,149) ​ ​
所有する他の不動産を売却する収益
 ​ ​ ​ ​ 1,983 ​ ​ ​ ​ ​ 6,746 ​ ​
銀行が持っている生命保険証書を購入する
 ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,135) ​ ​
家と設備を購入する
 ​ ​ ​ ​ (1,469) ​ ​ ​ ​ ​ (5,032) ​ ​
家と設備を売る収益
 ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
投資活動用の現金純額
 ​ ​ ​ ​ (23,208) ​ ​ ​ ​ ​ (201,147) ​ ​
融資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預金純変動
 ​ ​ ​ ​ 64,882 ​ ​ ​ ​ ​ 208,085 ​ ​
買い戻しプロトコルによる証券の純変化
 ​ ​ ​ ​ 10,801 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​
FHLB前払いを返済する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,167) ​ ​
信用限度額から得られる収益
 ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ 15,600 ​ ​
信用限度額の返済
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
二次手形発行による金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
サブチケット発行コストの支払い
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (373) ​ ​
二次手形を償還する
 ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動が提供する現金純額
 ​ ​ ​ ​ 75,183 ​ ​ ​ ​ ​ 229,037 ​ ​
現金と現金等価物の純変化
 ​ ​ ​ $ 72,577 ​ ​ ​ ​ ​ 45,615 ​ ​
年明けの現金と現金等価物
 ​ ​ ​ ​ 218,625 ​ ​ ​ ​ ​ 173,010 ​ ​
年末現金と現金等価物
 ​ ​ ​ $ 291,202 ​ ​ ​ ​ ​ 218,625 ​ ​
キャッシュフロー情報補足開示： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年内に支払う利息現金
 ​ ​ ​ $ 5,725 ​ ​ ​ ​ ​ 8,717 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
他の所有不動産にローンを移す
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​
家屋と設備が所有する他の不動産を譲渡する
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
家屋と設備を他の所有不動産に譲渡する
 ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
他の不動産融資販売があります
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
SERP流通
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
F-9
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記
(1)
重要会計政策の概要
​
組織
遺産東南銀行株式有限公司(“遺産”または“会社”)は1995年3月23日に監督管理部門の許可を得て、銀行持株会社として運営された。遺産は主に連邦準備システム理事会(“FRB”)によって監督され、遺産東南銀行(“銀行”)の銀行持ち株会社となっている。2019年9月1日から、会社名はCCF Holding CompanyからHeritage東南銀行株式有限公司に変更された。2019年9月1日、当社は各エンティティの全流通株を株式で交換し、Heritage Bancorporation，Inc.とプロヴィデンズ銀行を買収した。
銀行はジョージア州銀行と金融部(“GDBF”)の銀行免許を受けて1955年に営業を開始した。この銀行は主にGDBFと連邦預金保険会社(“FDIC”)によって監督されている。この銀行の本部はジョージア州ジョーンズベリーにあり、主にジョージア州アトランタ北部と南部地下鉄及びジョージア州東南部とフロリダ州東北部に全方位の商業と消費者銀行サービスを提供する。
は2021年3月31日に，当社および本行はフロリダ州のVystar信用社(“Vystar”)と購入および負担合意(“購入合意”)を締結し，この合意により，Vystarは自社および本行の実質全資産を買収し，当社および本行の実質的な全負債(“買収事項”)を負担する。買収完了後、会社と銀行はすべての債務を返済した後、すべての余剰資産を会社の株主に分配する。今回の買収は2021年7月12日に会社の株主承認を得た。今回の買収はアメリカ国家信用協同組合管理局、連邦預金保険会社、フロリダ金融監督管理弁公室とGDBFの監督管理許可、及びその他の成約条件を獲得するかどうかにかかっている。必要な承認を受けた場合、買収は2022年第2四半期に完了する予定だ。
統合原則
連結財務諸表には、遺産およびその完全子会社の財務諸表が含まれる。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。
デモベース
Br社が従う会計原則及びその応用方法はアメリカ公認の会計原則(“GAAP”)と銀行業の一般的な慣例に符合する。公認会計基準に従って財務諸表を作成する際には、管理層は、財務諸表の日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された収入および支出に影響を与えるために、推定および仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.短期的に特に重大な変化の影響を受けやすい銀行業界によく見られる重大な推定は、融資損失準備の確定、所有する他の不動産の推定値、繰延税金資産の推定値、および購入会計調整の公正価値を含むが、これらに限定されない。
現金と現金等価物
現金等価物には、銀行が支払うべき金額、銀行の有利子預金、販売される連邦基金が含まれる。連邦基金は通常1日を期限に販売され、銀行の利息預金は必要に応じて得ることができる。2020年3月12日から、FRB取締役会は預金準備率をゼロにすることを許可し、預金準備率維持の要求を効果的にキャンセルした
 
F-10
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(1)
重要会計政策概要(続)
​
連邦準備銀行の現金や預金残高。今回の預金準備率引き下げには明確な時間枠がなく、FRB理事会は将来的に改訂される可能性がある。
投資証券
当社はその投資証券を満期まで保有または販売可能に分類している。満期日保有証券とは、当社が期限まで保有することを意図した能力及び意図のある証券のことです。他のすべての証券は販売可能に分類されている。2021年12月31日と2020年12月31日には、すべての投資証券が販売可能に分類されている。
満期日まで保有する証券はコスト別に記録し，償却や割増や割引の増加に応じて調整する.売却可能な証券は公正価値に基づいて未実現保有量損益を計上し、関連税項の影響を差し引いた後、運営に計上せず、他の全面収益の中で株主権益の単独構成部分として登録し、実現まで申告する。
経営陣は、投資証券の一時的な減値以外の状況を四半期ごとに評価する。非一時的とされる証券公正価値がコストの低下を下回っており、信用に関連する価値低下を収益に計上し、その証券のための新たなコスト基礎を構築するとみなされる。非信用関連要因による価値低下は他の包括的収益で確認された。オーバーフローや割引は関連証券の有効期限内に償却または増加し、収益率の調整とする。証券の実現した収益や損失を経営活動に計上し、特定の確認方法を用いて証券売却のコストを決定する。
その他の投資
他の投資には連邦住宅ローン銀行(“FHLB”)の株が含まれており、これらの株式の公正価値は容易に確定できない。FHLBの株はその元のコストで他の投資に計上される。FHLB株は毎年減値評価を行っている。
元のローン
経営陣は予測可能な未来に保有または満期のローンを保有し、元金を返済していない金額で報告し、償却といかなる繰延ローン費用とコストを差し引いた純額を支払う意欲と能力がある。融資利息は主に元金未返済の1日残高で計算する簡単な利息方法である。融資発行費とある直接発行費は関連融資の有効期間内に資本化と償却する。
250，000ドルを超える関係の減価融資は、将来のキャッシュフローを期待する現在値、ローンの実金利、ローンの可視市場価格または担保の公正価値(ローンが担保に依存する場合)によって計量される。25万ドル以下の関係における減価融資の集団評価を行う。現在の情報や事件によると、ローンの契約条項により、すべての満期金額が回収されない可能性が高い場合、ローンは減値となる。
ローンの満期日に必要な元金と利息を受け取っていない場合は、ローンが期限を超えていると考えられる。経営陣が、借り手が満期の支払義務を履行できない可能性があると判断した場合や、規制規定が要求された場合には、融資は非権利責任発生状態に置かれる。このようなローンが期限を過ぎたとみなされるかどうかにかかわらず、ローンは非課税状態に置かれることができる。経営陣が経済条件と催促努力を考えて借り手の財務状況がこのように悪く、利息を回収できないと考えた場合、融資の利息計上は停止した。以前は計上していましたが回収されなかった利息は今期の収益に打ち消されました。利息収入はその後、受け取った現金支払いが満期元金を超えた場合にのみ確認されます。契約で定められたすべての満期元金と利息が支払われた場合、ローンは応算状態に回復し、現在も将来の支払いも合理的に保証される。
 
F-11
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(1)
重要会計政策概要(続)
​
ローン損失準備
融資損失準備金は、融資に関するリスクの評価および融資組合の品質に対する管理層の評価を反映している。当社は定期的に融資組合を分析し、資産品質の審査に努め、経営陣が期待リスクと融資損失計に基づいて提案した融資損失準備金を構築する。準備の十分性を評価する際に、融資グループにおける融資規模、品質、リスクを審査した。考慮した他の要因は， である
•
会社の融資損失経験；
​
•
期限過ぎと不良ローン金額；
​
•
特定の既知のリスク；
​
•
その他の超過と不良資産の状況と金額；
​
•
担保融資担保担保の基本的な推定価値；
​
•
現在と期待される経済状況；および，
​
•
Brの経営陣は潜在的な信用損失の準備に影響を与える他の要素を考えている。
​
融資損失準備は特別準備金と一般準備金部分からなる。融資が減値であることが確認された後、融資が担保に依存した場合、経営層は、将来のキャッシュフローの現在値または担保の公正価値に基づいて減値を計測する。
Br社の減価融資には問題債務再編が含まれている。減価融資の計量が融資の記録された投資よりも少ない場合には、減価額が特定準備金または融資として記録される。これらの特定準備金は、経営陣による会社毎の信用の損失リスクの現在の評価に基づいて、個人ローンに基づいて決定される。特定準備金を計上した融資は、以下に述べる一般的な免税額計算には含まれていない。
一般的には公認会計基準に基づいて集団融資減値のために設立された準備金が反映されている。これらの準備金は過去2年間の経験に基づいて行われた歴史的純償却である。この販売経験は現在の状況の影響を反映するように調整された。当社は準備金を構築する際に、その融資リスク格付け及び業界や一般経済動向に関する外部データからの情報を考慮している。
経営陣は、財務諸表日までに、融資損失は、会社の融資組合に固有の推定損失を補うのに十分な準備ができているとしている。経営陣は、公認会計基準に基づいて、現在の経済環境を考慮してこの準備を決定したと考えている。経営陣は既存の最適な情報を用いて評価しているにもかかわらず、経済やその他の条件の変化に応じて、さらに手当を大幅に増やす必要があり、会社の経営業績に悪影響を与える可能性がある。
2020年12月31日までの年度と比較して，2021年12月31日までの年度の融資損失準備を評価する際に用いる推定方法や基本仮定に大きな変化はない。このような修正、推定、および仮定は、サポート要因が以前の推定とは異なる損失レベルを示す可能性がある任意の期間に行われる。
また、審査に不可欠な一部として、各規制機関は会社の融資損失準備金を定期的に審査する。このような機関は、審査時に把握した情報の判断に基づいて手当を調整する必要があるかもしれない。また、独立した融資審査プロセスは、信用品質の評価や潜在的な業績問題の評価にも役立つ。
 
F-12
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(1)
重要会計政策概要(続)
​
融資損失を決定するために，管理層は融資組合せを類似したリスク要素を持つ大分類に分類する.これらのカテゴリとその具体的なリスクは以下のように記述される：
建築と土地開発-住宅と商業建築を含む。この種類に関連するリスクはコスト超過、不動産需要に対する市場の変化、長期融資手配不足及び不動産価値の低下を含む。
一戸住宅-このようなローンには住宅担保ローンと住宅純価信用限度額が含まれており、これらのローンは全体的な経済状況の疲弊、失業率の上昇と不動産価値の低下の影響を受けやすい。
不動産(商業)-このカテゴリには所有者の自己居住と収入が生じる不動産が含まれており、リスクは所有者の業務失敗、一般経済状況、実際の価値低下、入居率の低下、および物件の適切な代替用途の不足を含む。
Br}複数戸-VIというカテゴリには、全体的な経済状況の低下、不動産価値の低下、入居率の低下に関するリスクが存在する可能性がある。
このカテゴリーの商業(非不動産)リスクには、顧客または業界集中、および担保の状況を監視できないことが含まれ、担保には通常、在庫、売掛金、および他の非不動産資産が含まれる。設備や在庫が古くなってもリスクになる可能性がある。全体的な経済状況の低下や他の事件は、債務返済に不十分な水準までキャッシュフローを低下させる可能性がある。
消費者物価の一般的なリスクには、規制リスク、失業、現地の経済状況の変化、個人財産からなる担保を監視できないことがある。
ローン約束と関連金融商品
Br金融商品には、顧客の融資ニーズを満たすために発行された商業信用状や、住宅担保融資顧客以外への融資の約束など、表外信用ツールが含まれている。これらの項目の額面代表は顧客担保や返済能力を考慮する前の損失を開放する。このような金融商品は資金を得る時に記録されるだろう。
企業合併、信用悪化購入ローン及び関連資産の会計処理
は、ASC 805“企業合併”により、買収方法を用いて企業合併を会計処理する。買収方法によると、買収日に買収された確認可能な資産と負担された負債及び被買収側の任意の非持株権益は、その日の公正価値に基づいて計量され、商業権と分離して確認される。被買収実体の経営業績は買収日から総合収益表に計上される。当社で発生した買収コストは発生時に費用を計上します。
企業合併方式で購入した融資は，融資が発生して以来信用が悪化し，すべての契約要求の支払いを回収しない可能性が高いという証拠があれば，信用減値とみなされる.購入した信用減値融資は、ASC 310-30“悪化した信用品質で得られた融資と債務証券”VI(“ASC 310-30”)に従って入金され、融資期間内に発生すると予想される将来の信用損失を含む公正価値で初歩的に計量される。これらの融資の期待キャッシュフローの増加は融資残存寿命内の収益率の調整であることが確認され，期待キャッシュフローの減少はただちに融資損失準備金により減値であることが確認された。
 
F-13
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(1)
重要会計政策概要(続)
​
部屋と設備
住宅と設備はコストから減価償却累計を引いて入金されます。減価償却は主に直線法を用いて関連資産の推定耐用年数を計算する。資産が廃棄またはその他の方法で処分された場合、コストおよび関連する減価償却は、勘定から差し引かれ、任意の収益または損失は、その期間の収益に反映される。関連資産の使用寿命を改善または延長していない保守·メンテナンスコストは発生時に収益に計上され、重大な更新·改善は資本化に計上される。建築物·改善工事の推定耐用年数は15~40年，家具·設備は3~10年である。
所有する他の不動産
Brが所有している他の不動産には、受け取った全部または一部の返済ローンの不動産が含まれています。所有する他の不動産は、関連融資のコストベースまたはその公正価値から推定販売コストのうち低いものを引いて記録されており、これは担保償還権を喪失した場合にその不動産のコスト基盤を確立している。保証または代替契約によって得られた財産については、公正価値は独立評価に基づいて確立される。担保償還権を失った場合のいかなる減記も融資損失準備金に計上する。改善されたコストは資本化され、所有している他の不動産やその後の価値調整に関するコストが費用に計上される。
金融資産移転
譲渡先が銀行が合併しなければならない実体ではなく、当社がいかなる形態の継続的な参加、権利または義務が譲渡された金融資産に関連していない場合、金融資産の譲渡は売却に計上されなければならない。当社が譲渡された金融資産と何らかの形態の継続的な参加、権利又は義務がある場合、譲渡は売却に計上される：(1)資産は当社から隔離されており、譲渡者及びその債権者は触れられないと推定され、破産又は他の接収状態にあっても、(2)譲渡者が権利を獲得する(その権利を利用することを制限されない条件)質権又は譲渡された資産を交換すること、及び(3)譲渡資産が満了する前に資産を買い戻したり、一方的に所有者が特定の資産を返還する能力を維持することにより、譲渡資産の有効な制御を維持していない。
銀行自営人寿保険現金払い戻し額
当社はいくつかの主要幹部と経営陣のために生命保険を購入しました。銀行が所有する生命保険は，貸借対照表日に保険契約に応じて換金可能な金額記録，すなわち現金差戻し価値または保険料返還に応じて，契約に応じて決定し，決済時に発生する可能性のある他の変化や他の支払金額に応じて調整する。
Goodwill
Brは、買収された会社が純資産公正価値を買収するコストを超えることを代表する。営業権は有用な年限で償却されないだろう。逆に，毎年減値審査が行われており，必要と思われれば，より頻繁に審査が行われる。2021年12月31日までおよび2020年12月31日現在では減値は確認されていない。営業権は所得税から控除できません。
コア預金無形資産
コア預金無形資産は，購入価格が取得可能な純資産の公正価値に応じて割り当てられたときに決定される.会社はHeritage Bancorporation，Inc.とプロビデンズ銀行の買収に関連するコア預金無形資産920万ドルと31.7万ドルを記録した
 
F-14
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(1)
重要会計政策概要(続)
​
それぞれ である.コア預金無形資産は直線的に償却し、推定された10年間の受益期間内に償却する。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の償却費は約95万ドル。
買い戻しプロトコルにより販売される証券
買い戻しプロトコル(“買い戻しプロトコル”)によって販売される証券とは，顧客から受け取った資金のことであり，通常は隔夜または連続しており，これらの資金は当社が所有する投資証券を担保としている.担保として用いられる証券には，主に米国政府債券，住宅担保担保証券，担保債券があり，これらの証券はすべて同社の保管機関が保管している。これらの証券は毎日審査されており、これらの証券の公平な市場価値の変化により、会社は追加の担保を提供する必要があるかもしれない。当社の買い戻し契約の条項は連続していますが、当社やお客様がいつでもキャンセルすることができます。
Income Taxes
繰延税金資産および負債計上は、既存の資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの税務ベースとの間の差の将来の税務結果に起因することができる。将来の税金優遇は実現可能性が高いことが確認された。繰延税金項目資産及び負債は、予想通り資産及び負債予想回収又は清算年度の課税収入の制定税率計量に適用される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間内に所得税で確認される。
会社の資産と負債の財務報告基数と課税基数との間の差異が将来の税務結果を招いて納税資産を繰延する場合、その資産が将来の収益を実現できる可能性を評価する必要がある。繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合には、繰延税金資産の一部の評価値を準備する。繰延税金資産の実現可能性を評価する際には、経営陣は繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収益、税務計画戦略を考慮する。繰延税額評価準備評価には多くの判断が必要だ。公認会計原則は、より可能な基準(可能性が50%以上)を使用することを必要とするが、可能性を純粋な数学用語で表すことは不可能である。未来のイベントに関する高度な主観的な情報は，より達成可能な基準を実現できるかどうかを大きく決定している.
当社は現在所得税の不確実性を評価しています。“公認会計原則”は、税務状況が問われる可能性があり、未来の質疑に対する解決策が損失が発生したことを確認する可能性が高い場合、損失準備金を計算すべきであり、このような損失の金額を合理的に推定することができる。
または損失がある
通常の業務中に発生したクレームおよび法的訴訟を含む損失または損失があり、損失が発生する可能性があり、損失金額または範囲を合理的に推定することができる場合には、負債と記す。経営陣は財務諸表に実質的な影響を与えるこのような事項が存在するとは思わない。
株式報酬
当社は公正価値法を採用し、日引受権と制限性株式奨励を付与する公正価値に基づいて、帰属期間中に株式による報酬支出を確認する。
 
F-15
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(1)
重要会計政策概要(続)
​
総合収益

配当制限
Br銀行法規は一定の資本レベルを維持することを要求し、銀行が会社または会社に支払う株主に支払う配当金を制限する可能性がある。当行は、監督管理機関の事前承認なしに、発表可能な配当金の額に一定の制限がある。2021年12月31日現在、910万ドルの留保収益は、規制部門の承認を必要とすることなく、配当金の発表に使用することができる。
金融商品の公正価値
Br金融商品の公正価値は関連市場資料及びその他の仮定に基づいて推定され、詳しくは付記20を参照する。公正価値推定は金利、信用リスク、事前返済及びその他の要素の不確定要素及び重大な判断事項に関連し、特に特定の項目が広範な市場が不足している場合である。仮定や市場状況の変化はこれらの推定に大きな影響を及ぼす可能性がある。
収入確認
当社は、会計基準アセンブリ(ASC)606“顧客との契約収入”(“ASC 606”)に基づいて、顧客との契約収入を記録する。ASC 606によれば、会社は顧客との契約を決定し、契約中の履行義務を決定し、取引価格を決定し、取引価格を契約中の履行義務に割り当て、履行義務が履行されたときに収入を確認しなければならない。ASC 606に規定されているコア原則は、顧客にサービスまたは製品を転送する金額を記述するために、同社に収入を確認することを要求し、その金額は、履行義務を履行したと考えられるサービスまたは製品と交換するために、それが取得する権利があると予想される対価を反映する。サービス提供や取引価格が通常固定されている場合、会社は通常、顧客と締結された契約の履行義務を十分に履行し、定期的または活動的に料金を徴収する。履行義務は、サービスの提供や取引価格の固定に伴って満たされるため、ASC 606を適用する際には、顧客と契約を締結した収入の額や時間の決定に大きな影響を与える判断にはほとんど触れない。ASC 606による収入の確認は、収入確認の時間または振幅を実質的に変化させない。
当社の収入の大部分はASC 606の制約を受けず、純利息収入、返済利息収入、ローンとローン承諾に関する費用、生命保険現金払戻価値の増加、証券とローンの販売収益を含む。以下の重大創収取引はASC 606の範囲に属し、これらの取引は損益表において非利子収入の構成要素として列報される。
サービス料と手数料：預金契約は、当社はお客様の預金資金の預かり者として義務があり、通常はどちらか一方で終了することができます。本契約は、顧客が預金資金を取得し、預金口座に関連する追加サービスを要求することを可能にする。預金口座の手数料には、口座分析費用(分析された商業および公共小切手口座から稼いだ純費用)、毎月サービス料、不十分な基金(“NSF”)費用、その他の預金口座に関する費用が含まれる。サービス期間中，会社の口座分析費と月間サービス料に対する履行義務は全体的に履行され，関連収入が確認された
 
F-16
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(1)
重要会計政策概要(続)
​
提供 (通常は月ごとに提供される)；NSF課金および他の預金口座に関連する課金は、主に取引に基づいており、関連収入は、サービスを提供する際に確認される。
交換料金とATM手数料：当社はカード発行銀行とその顧客との契約として、この契約に基づき、顧客がデビットカードを用いて購入するたびに、会社は商家銀行から取引費を徴収しています。履行義務が完了し、サービス提供時(すなわち、顧客がデビットカードを使用する場合)に料金を確認する。
その他の非利息収入：その他の非利息収入には、電信為替収入、小切手現金費、小切手印刷費用、金庫レンタル料などが含まれています。これらの費用は、一般に、サービスを提供し、および/または収入を稼ぐ際に確認される。
1株当たり収益
1株当たりの基本収益とは、普通株式株主が獲得可能な収入を期間内に発行された普通株を除いた加重平均である。希釈後の1株当たり収益は、希釈性潜在普通株を発行すると発行される追加普通株と、転換による任意の収入調整を反映している。希釈可能な普通株は、株式承認証、株式オプション、および普通株に変換されるべきSERP流通株を含む。
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の1株当たり収益の計算は以下の通り(株価を除く千単位)：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
普通株主が獲得できる純収入
 ​ ​ ​ $ 13,814 ​ ​ ​ ​ ​ 4,442 ​ ​
発行済み普通株式加重平均
 ​ ​ ​ ​ 6,970,955 ​ ​ ​ ​ ​ 6,911,275 ​ ​
希釈オプション，株式承認証とSERP株の影響
 ​ ​ ​ ​ 238,931 ​ ​ ​ ​ ​ 215,182 ​ ​
希釈後の1株当たり普通株収益の発行済み普通株加重平均を計算するために使用される
 ​ ​ ​ ​ 7,209,886 ​ ​ ​ ​ ​ 7,126,457 ​ ​
再分類
ある2020年の金額は2021年の説明に合うように再分類されました。
最近発表された会計基準と公告の影響
[br]ASU 2016-13年度概要-金融商品取引所-融資損失(主題326)：金融商品信用損失計測(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13は、実体が大多数の金融資産およびいくつかの他のツールの信用損失をどのように計測するかを著しく変化させ、これらのツールは、純収入によって公正な価値で計量されるのではない。この基準は現在の発生した損失方法を期待損失モデルで置き換え、このモデルは現在の予想信用損失(“CECL”)モデルと呼ばれる。新基準は信用損失の影響を受ける金融資産に適用され、償却コストと一部の表外信用の開放によって計量され、ローン、レンタル、満期までの証券の保有、融資承諾と財務保証を含むがこれらに限定されない。ASU 2016-13は、購入した信用減値債務証券と融資の会計処理を簡略化し、実体推定融資損失準備に関する仮定、モデル及び方法の開示要求を拡大した。また、各実体は信用品質指標に従って各種類の金融資産の償却コスト残高を開示し、開始年によって区分する必要がある。ASU 2016−13は2019年12月15日以降に開始された年次報告期間内に有効である。FASBは2019年11月、金融商品信用損失(テーマ326)：発効日(“ASU 2019-10”)を発表した。ASU 2019-10は、当社を含むいくつかのエンティティのASU 2016-13年度の発効日を2022年12月15日以降の会計年度に変更します。
 
F-17
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(1)
重要会計政策概要(続)
​
ASU 2017-04-)無形資産：営業権とその他：簡略化営業権減価テスト(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04は、その後の営業権計測を簡略化するために、営業権減価テストのステップ2をキャンセルした。年度または中期営業権減値テストは，報告単位の公正価値とその帳簿金額を比較することで行った。帳簿金額が報告単位の公正価値を超える金額について減価費用を確認すべきであるが、確認された損失は、その報告単位に割り当てられた営業権総額を超えてはならない。また、適用される場合、計量営業権減値損失の際には、報告単位の帳簿金額に対する所得税の影響を考慮すべきである。ASU 2017-04はまた、帳簿金額がゼロまたは負である任意の報告単位が営業権減価テストステップ2を実行する要求をキャンセルした。エンティティは、定量的減価テストが必要かどうかを決定するために、報告単位を定性的に評価することを選択することができる。この基準は展望性の基礎を採用しなければならず、過渡時に会計原則の変化の性質と原因を開示しなければならない。ASU 2017-04は、2019年12月15日以降に開始された報告期間内に年間営業権減価テストに有効です。当社はASU 2017-04の規定を採用しており、当社の連結財務諸表に大きな影響を与えていません。
ASU 2018-13ﾟ-公開公正価値計量(テーマ820)：開示フレームワーク--公正価値計量開示要求に対する変更(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13は、特定の要件を削除し、いくつかの要件を修正し、新しい要件を追加することによって、公正価値計量開示要件を変更します。除外された開示要件は、価値階層構造の第1レベルと第2レベルとの間の移転を公平にすることと、3つのレベルのいずれかの間でいつ移行が発生するかを決定する政策と、第3レベル計量の推定手順と、報告期間末に保有される第3レベルツールの収益に列挙された未達成収益または損失の変化とを含む。修正された開示要件は、純資産値を計算する特定のエンティティへの投資について、被投資者の資産清算の時間を開示することをエンティティに要求することと、被投資者が当該エンティティに時間を伝達した場合または償還制限を公開した場合にのみ、償還制限が失効する可能性のある日を明らかにすることと、第3レベルの計量不確実性開示が貸借対照表の日付の不確実性に関する情報を伝達すべきであることを明らかにすることとを含む。新しい開示要件は、報告期間の終了時によく保持される第3レベルツールの他の包括的収益に列挙されている間に損益の変化が達成されていないことと、第3レベル計量または他の量子化情報を開示するための重大な観察不可能な投入の範囲および加重平均とを含み、加重平均の代わりに、より合理的かつ合理的な方法として観察不可能な投入の分布を反映する。ASU 2018-13は12月15日以降の中期·年度期間に有効, 2019年です。当社はASU 2018-13の規定を採用しており、当社の総合財務諸表に大きな影響を与えていません。
アリゾナ州立大学2019−12年度−所得税(第740テーマ)：所得税会計の簡略化(“アリゾナ州立大学2019−12年度”)。ASU 2019-12は、いくつかの技術的例外を削除することで、所得税の会計処理を簡略化します。ASU 2019-12もまた、(I)部分的に収入に基づくフランチャイズ税、(Ii)営業権税ベースの増加が、それに関連する買収の一部とみなされるべきか、または別個の取引確認としてみなされるべきか、および(Iii)制定を要求する税法または税率変化の影響が、公布日を含む期間の年間有効税率計算に反映されるべきである分野の所得税会計を明確におよび改訂した。ASU 2019-12は2020年12月15日以降の年間期間有効です。当社は、このASUが当社の総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想しています。
ASU 2020-04号VI-参考為替レート改革(第848テーマ)：参照為替レート改革が財務報告に与える影響を促進する(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04は、財務報告に及ぼす参照為替レート改革の影響を計算または確認する潜在的負担を軽減するために、限られた時間内にオプションの指導を提供します。これらの修正案は任意であり、GAAPを契約修正と参照レート改革の影響を受けるヘッジ関係に適用するために方便と例外状況 を提供する
 
F-18
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(1)
重要会計政策概要(続)
​
は条件を満たす.これらの改正は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利または参照金利改革によって終了することが予想される別の基準金利の契約およびヘッジ関係を参照するためにのみ適用される。契約修正の選択可能な便利な措置は、関連する符号化主題、副主題、または業界副主題内のすべての契約または取引に一致して適用され、これらの主題、副主題または業界副テーマは、適用すべき指導を含み、ヘッジ関係のための契約または取引は、単一の契約価値関係に基づいて選択することができる。このガイドラインは、世界市場範囲の参考金利移行期間内の利害関係者を支援することを目的としているため、その有効期間は2020年3月12日から2022年12月31日までと限られている。同社はロンドン銀行の同業借り換え金利への開放が限られており、会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
(2)
業務グループ
​
Heritage Bancorporation，Inc.とプロビデンズ銀行を買収する
2019年9月1日より、当社は遺産銀行(“遺産銀行”)の親会社Heritage Bancorporation，Inc.(“HBI”)とプロヴィデンス銀行(“PB”)の合併により買収を完了し、合併取引価値は8880万ドル。同社は3，573，627株の普通株と500，382株の普通株を発行し、それぞれ河北鋼鉄集団有限公司とPBの100%議決権のある株式を獲得した。取引が完了した時、河北鉄鋼グループ有限公司は当社と合併し、当社は合併中に残っている会社であり、続いて、Heritage BankはHeritage東南銀行と合併して合併し、Heritage東南銀行は合併中に残っている銀行会社である。取引終了時には、プロヴィデンス銀行は会社と合併して会社に合併し、会社は合併で生き残った会社であり、続いて、プロヴィデンス銀行は合併で生き残った銀行会社Heritage東南銀行と合併して組み込まれた。
2019年9月1日、遺産銀行はジョージア州南東部とフロリダ州ジャクソンビル市場で17の銀行サイトを経営し、“The Heritage Bank、遺産東南銀行の1部門”の商標で業務を展開している。プロヴィデンス銀行は2019年9月1日、ジョージア州アトランタ市場北部の銀行に支店を開設し、“プロヴィデンス銀行、遺産東南銀行の一部門”という名称で業務を展開した。
次の表には、Heritage Bancorporation，Inc.とプロビデンズ銀行が2019年9月1日までに買収した資産と負担した負債、およびこれらの資産および負債に対する公正価値調整(株および1株当たりのデータを含まない千単位)： を示しています
​ ​ ​
As
Recorded
by HBI
​ ​
As
Recorded
by PB
​ ​
Fair Value
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As
Recorded
by Company
​
現金と現金等価物
 ​ ​ ​ $ 78,057 ​ ​ ​ ​ ​ 18,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,517 ​ ​
投資証券
 ​ ​ ​ ​ 73,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,334 ​ ​
その他の投資
 ​ ​ ​ ​ 532 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 395,177 ​ ​ ​ ​ ​ 60,047 ​ ​ ​ ​ ​ (6,181) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ 449,043 ​ ​
部屋と設備
 ​ ​ ​ ​ 16,774 ​ ​ ​ ​ ​ 2,469 ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ b ​ ​ ​ ​ ​ 19,185 ​ ​
生命保険現金払い戻し額
 ​ ​ ​ ​ 13,263 ​ ​ ​ ​ ​ 2,525 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,788 ​ ​
所有する他の不動産
 ​ ​ ​ ​ 7,749 ​ ​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ ​ ​ (4,702) ​ ​ ​ ​ ​ c ​ ​ ​ ​ ​ 9,347 ​ ​
無形岩心鉱蔵
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,498 ​ ​ ​ ​ ​ d ​ ​ ​ ​ ​ 9,498 ​ ​
税金資産を繰延する
 ​ ​ ​ ​ 12,061 ​ ​ ​ ​ ​ 3,835 ​ ​ ​ ​ ​ (1,626) ​ ​ ​ ​ ​ e ​ ​ ​ ​ ​ 14,270 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 2,718 ​ ​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,113 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 599,665 ​ ​ ​ ​ ​ 94,399 ​ ​ ​ ​ ​ (3,069) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 690,995 ​ ​
 
F-19
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(2)
業務グループ(続)
​
​ ​ ​
As
Recorded
by HBI
​ ​
As
Recorded
by PB
​ ​
Fair Value
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As
Recorded
by Company
​
有利子預金
 ​ ​ ​ ​ 400,359 ​ ​ ​ ​ ​ 57,604 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ f ​ ​ ​ ​ ​ 458,026 ​ ​
預金総額
 ​ ​ ​ ​ 535,306 ​ ​ ​ ​ ​ 74,612 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 609,981 ​ ​
連邦住宅ローン銀行の前払い
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​
二次債券
 ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,265) ​ ​ ​ ​ ​ g ​ ​ ​ ​ ​ 9,045 ​ ​
その他の負債
 ​ ​ ​ ​ 5,570 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,919 ​ ​
総負債
​ ​ ​ ​ 551,186 ​ ​ ​ ​ ​ 80,461 ​ ​ ​ ​ ​ (1,202) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 630,445 ​ ​
買収の確認可能資産純額と負担負債の比
 ​ ​ ​ ​ 48,479 ​ ​ ​ ​ ​ 13,938 ​ ​ ​ ​ ​ (1,867) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,550 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,275 ​ ​
買収した純資産から負担した負債を差し引く
 ​ ​ ​ $ 48,479 ​ ​ ​ ​ ​ 13,938 ​ ​ ​ ​ ​ 26,408 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,825 ​ ​
Consideration: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
発行の普通株式
 ​ ​ ​ ​ 3,573,627 ​ ​ ​ ​ ​ 500,382 ​ ​ ​ ​ ​ 4,074,009 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社株の1株当たりの予想値
 ​ ​ ​ $ 21.80 ​ ​ ​ ​ ​ 21.80 ​ ​ ​ ​ ​ 21.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
発行済み会社株の公正価値
 ​ ​ ​ ​ 77,905 ​ ​ ​ ​ ​ 10,908 ​ ​ ​ ​ ​ 88,813 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
株購入支払いの現金
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
譲渡総対価の公正価値
 ​ ​ ​ $ 77,915 ​ ​ ​ ​ ​ 10,910 ​ ​ ​ ​ ​ 88,825 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
公正価値調整説明：
a.
調整は会社の買収融資組合せの評価による公正価値調整を反映し、現有の繰延費用とコストを除去し、融資損失準備をキャンセルした。
​
b.
調整はある固定資産の核販売と不動産の公正価値調整を反映する。
​
c.
調整は他の所有する不動産に対する公正価値調整を反映している.
​
d.
調整はコア預金無形資産の記録を反映している.
​
e.
調整は繰延税金資産の調整を反映する。
​
f.
調整は定期預金口座に対する公正価値調整を反映している.
​
g.
調整は、二次債券の公正価値調整を反映する。
​
Brローンの増加可能な収益率は、ローンの推定平均年限内に利息収入に増加し、レベル収益率方法を使用する。同社はPCIローンの付加価値不可差額を記録し、これらのローンの予想キャッシュフローの金額と時間を推定した。コア預金無形資産は10年以内に償却が加速される。
Heritage Bancorporation，Inc.とプロビデンズ銀行の買収を継続する
以下の監査されていない補足備考情報は、Heritage Bancorporation，Inc.およびプロビデンス銀行が2019年1月1日に買収したと仮定した推定結果を表示するために使用される。これらの未監査の予想結果は、必ずしも会社がその日までに買収を完了したときに得られた経営業績を代表するとは限らず、将来の経営業績を代表するものと見なすべきでもない。(単位は千，1株あたりのデータを除く)
 
F-20
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(2)
業務グループ(続)
​
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31, 2019
​
純利息収入
 ​ ​ ​ $ 46,307 ​ ​
Net earnings
​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​
希釈して1株当たり普通株収益
 ​ ​ ​ ​ 1.23 ​ ​
Heritage Bancorporation，Inc.とプロビデンス銀行のそれぞれの買収日以降の経営結果は，会社の総合損益表に含まれる
(3)
投資証券
​
2021年12月31日と2020年12月31日に販売可能な証券のコストベース、未実現損益と公正価値は以下の通り(千単位)：
As of December 31, 2021:
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​
国と政治区分
 ​ ​ ​ $ 26,438 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ (443) ​ ​ ​ ​ ​ 26,043 ​ ​
住宅担保ローン支援証券
 ​ ​ ​ ​ 141,719 ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​ ​ ​ ​ (2,095) ​ ​ ​ ​ ​ 139,886 ​ ​
担保担保債券
 ​ ​ ​ ​ 26,558 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ (550) ​ ​ ​ ​ ​ 26,061 ​ ​
商業担保支援証券
 ​ ​ ​ ​ 3,275 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,294 ​ ​
会社債務証券
 ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 199,990 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ (3,091) ​ ​ ​ ​ ​ 197,309 ​ ​
As of December 31, 2020: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国と政治区分
 ​ ​ ​ ​ 25,126 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ 25,629 ​ ​
住宅担保ローン支援証券
 ​ ​ ​ ​ 86,087 ​ ​ ​ ​ ​ 701 ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ 86,634 ​ ​
担保担保債券
 ​ ​ ​ ​ 49,857 ​ ​ ​ ​ ​ 617 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 50,464 ​ ​
商業担保支援証券
 ​ ​ ​ ​ 4,971 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,102 ​ ​
会社債務証券
 ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 167,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​ ​ ​ ​ (227) ​ ​ ​ ​ ​ 169,329 ​ ​
以下、2021年12月31日と2020年12月31日に個別証券が未実現損失状態が続いている未実現損失と推定公正価値(単位：千)： について投資種別と継続期間別に概説する
​ ​ ​
Less than 12 Months
​ ​
More than 12 Months
​ ​
Total
​
December 31, 2021:
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Loss
​
国と政治区分
 ​ ​ ​ $ 12,247 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 17,901 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​
住宅担保ローン支援証券
 ​ ​ ​ ​ 100,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,682 ​ ​ ​ ​ ​ 20,947 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 121,327 ​ ​ ​ ​ ​ 2,095 ​ ​
担保担保債券
 ​ ​ ​ ​ 16,873 ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​ ​ ​ ​ 3,341 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 20,214 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
社債
 ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 129,996 ​ ​ ​ ​ ​ 2,231 ​ ​ ​ ​ ​ 29,942 ​ ​ ​ ​ ​ 860 ​ ​ ​ ​ ​ 159,938 ​ ​ ​ ​ ​ 3,091 ​ ​
 
F-21
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(3)
投資証券(続)
​
​ ​ ​
Less than 12 Months
​ ​
More than 12 Months
​ ​
Total
​
December 31, 2020:
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Loss
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Loss
​
国と政治区分
 ​ ​ ​ $ 6,863 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,863 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
住宅担保ローン支援証券
 ​ ​ ​ ​ 48,643 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,643 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
担保担保債券
 ​ ​ ​ ​ 6,280 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,280 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 61,786 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,786 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​
2021年12月31日現在、68頭の売却可能な証券が未実現損失状態にある。住宅担保ローン支援証券は未実現赤字証券の41%を占め、そのうち8種類の証券の損失期間は12カ月を超えている。担保担保債券はこれらの証券の9種類を占め、そのうちの1つの証券の損失は12カ月を超えている。残りの赤字状態にある証券は17州と政治部門からなり，そのうち6証券の損失期間は12カ月を超え，1社証券の損失期間は12カ月を超えている。2020年12月31日現在、24頭の売却可能な証券が未実現損失状態にある。住宅担保融資支援証券は未実現損失証券の15%を占めており、これらの証券のうち12カ月を超える損失は一つもない。担保担保債券は赤字を達成していない証券のうち2つを占め、これらの証券のうち1つの損失は12カ月を超えていない。残りの赤字状態にある証券は7州と政治部門で構成されており，これらの証券のうち12カ月を超える損失状態は1つもない。
当社は、その償却コストベースや満期日に回復する前に、未実現損失で証券を売却することを要求されることも信じないつもりもない。2021年12月31日と2020年12月31日の未実現損失は主に金利変化に起因する。
契約満期日に計算すると、2021年12月31日に証券を販売できる償却コストと公正価値は次の表に示す(千で計算)：
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
国と政治部門、商業担保ローン支援証券と会社債務証券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1 to 5 years
​ ​ ​ $ 1,047 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051 ​ ​
5 to 10 years
​ ​ ​ ​ 17,308 ​ ​ ​ ​ ​ 17,156 ​ ​
More than 10
​ ​ ​ ​ 13,358 ​ ​ ​ ​ ​ 13,153 ​ ​
担保ローン支援証券
 ​ ​ ​ ​ 168,277 ​ ​ ​ ​ ​ 165,947 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 199,990 ​ ​ ​ ​ ​ 197,309 ​ ​
期待満期日は、借主が催促または前払い罰金があるか否かにかかわらず、債務を催促または前払いする権利があるため、契約満期日とは異なる可能性がある。
Brは2021年12月31日と2020年12月31日に、公衆預金を確保するために、それぞれ約230万ドルと8590万ドルの帳簿価値の証券を抵当した。帳簿価値2，600万ドルと1，630万ドルの証券はそれぞれ2021年12月31日と2020年12月31日に買い戻し協議の担保として質入れされた。
経営陣は、少なくとも四半期ごとに証券の非一時的減値を評価し、経済的または市場的にこのような評価が必要であることを考慮した場合に、より頻繁に評価を行う。公正価値がコストより低い時間の長さと程度、財務状況を考慮すると
 
F-22
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(3)
投資証券(続)
​
や発行者の最近の見通しなどがある.発行者の財務状況を分析する際には、管理層は、証券が連邦政府またはその機関によって発行されているか否か、債券格付け機関が格付けを引き下げているか否か、業界報告を考慮する。201年から201年まで，当社は何の減価損失も記録していない.
2021年12月31日まで、当社は売却可能な証券は何も販売していません。
2020年12月31日までの年間で、当社は43頭の売却可能な証券を売却し、収益は約7610万ドル、毛利は130万ドルで、いずれの達成損失も発生していない。
2021年12月31日と2020年12月31日まで、アメリカ政府とその機関を除いて、株主権益の10%を超える証券を持つ発行者はいません。
(4)
元のローン
​
2021年12月31日現在と2020年12月31日までのローンの主な分類概要は以下の通り(単位：千)：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Real estate loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
 ​ ​ ​ $ 146,365 ​ ​ ​ ​ ​ 113,965 ​ ​
一戸建て
 ​ ​ ​ ​ 124,222 ​ ​ ​ ​ ​ 106,970 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 413,598 ​ ​ ​ ​ ​ 306,167 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 5,271 ​ ​ ​ ​ ​ 12,729 ​ ​
不動産ローン総額
 ​ ​ ​ ​ 689,456 ​ ​ ​ ​ ​ 539,831 ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 203,914 ​ ​ ​ ​ ​ 250,812 ​ ​
消費ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 10,254 ​ ​ ​ ​ ​ 13,257 ​ ​
Gross loans
​ ​ ​ ​ 903,624 ​ ​ ​ ​ ​ 803,900 ​ ​
非労働収入
 ​ ​ ​ ​ (1,741) ​ ​ ​ ​ ​ (2,850) ​ ​
非労働収入を差し引いたローン
 ​ ​ ​ $ 901,883 ​ ​ ​ ​ ​ 801,050 ​ ​
同社は主にアトランタ北部と南部、ジョージア州及びジョージア州東南部とフロリダ州東北部に位置する個人及び各種の会社と会社に融資と信用拡張を提供する。当社は多様な融資組合を持っているが、大部分の融資組合は改善及び未改善の不動産を担保としており、その価値は不動産市場や金利環境に依存する。
コロナウイルス援助、救済と経済安全法案は、CARE法案とも呼ばれ、経済刺激法案であり、2020年3月27日に法律に署名し、アメリカの新冠肺炎の大流行の経済結果に対応する。“CARE法案”に基づいて制定されたPaycheck Protection Program(PPP)は、小企業の賃金義務に免除可能な融資を提供し、即時運営コストを支払うための緊急贈与を提供し、すべての基準を満たせば小企業管理局の融資減免メカニズムを構築した。2021年12月31日と2020年12月31日現在、商業ローンにはそれぞれ約1，120万ドルと8950万ドルのPaycheck保護計画ローンが含まれている。これらのローンは小企業管理局によって全額保証される。
 
F-23
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(4)
融資を開始する(継続)
​
次の表は、2021年12月31日と2020年までの期限を過ぎたローン(非課税ローンを含む)の帳簿年齢分析(千単位)： をローンタイプ別に示しています
December 31, 2021:
​ ​
Loans
30 – 89
Days
Past Due
​ ​
Loans
90 or
More Days
Past Due
​ ​
Total Past
Due Loans
​ ​
Total
Current
Loans
​ ​
Total
Loans
​ ​
Accruing
Loans 90
or More
Days
Past Due
​
建設と土地開発
 ​ ​ ​ $ 225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 146,140 ​ ​ ​ ​ ​ 146,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一戸建て
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 124,177 ​ ​ ​ ​ ​ 124,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 413,388 ​ ​ ​ ​ ​ 413,598 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,271 ​ ​ ​ ​ ​ 5,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 203,209 ​ ​ ​ ​ ​ 203,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10,244 ​ ​ ​ ​ ​ 10,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 998 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ 902,429 ​ ​ ​ ​ ​ 903,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
December 31, 2020: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
 ​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 113,912 ​ ​ ​ ​ ​ 113,965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一戸建て
 ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 106,774 ​ ​ ​ ​ ​ 106,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ 305,761 ​ ​ ​ ​ ​ 306,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,729 ​ ​ ​ ​ ​ 12,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ 249,494 ​ ​ ​ ​ ​ 250,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 13,234 ​ ​ ​ ​ ​ 13,257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,744 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 801,904 ​ ​ ​ ​ ​ 803,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
次の表に会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの非対応ローン(単位：千)： を示します
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
一戸建て
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 943 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 3,475 ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 828 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
消費ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 4,535 ​ ​
各報告期間内に、会社はどのローンの減値を決定しますか。減価融資は関係に基づいて検討されている。関係中の1つのローンが減値した場合、関係全体に対して単独の減値評価を行う。各減価ローンの準備は通常担保に依存し、その担保の公正価値に基づいて計算される。担保の公正価値は評価に基づいており，経営陣は評価士が使用する仮説や技術などを考慮する。記録された減価融資投資が担保の公正価値を超えていれば、管理層は評価値を融資損失準備の構成部分に計上するか、担保不足の押し売りに計上するかを決定する。経営陣はこの決定を下す時にすべての関係の要素を考慮する。2021年または2020年の間、非課税ローンや不良問題債務再編(TDR)の利息収入は確認されていない。TDRで確認された利息収入は2021年も2020年も重要ではない。
 
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(4)
融資を開始する(継続)
​
次の表は、会社の2021年12月31日と2020年12月31日の減価融資を示しており、非応計ローンおよび非応計と応計TDRを含み、単位は千：
December 31, 2021:
​ ​
Unpaid
Contractual
Principal
Balance
​ ​
Recorded
Investment
with no
Allowance
​ ​
Recorded
Investment
with
Allowance
​ ​
Recorded
Investment
in Impaired
Loans
​ ​
Related
Allowance
​ ​
Average
Outstanding
Impaired
Loans
​
建設と土地開発
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一戸建て
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 974 ​ ​ ​ ​ ​ 974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,627 ​ ​
商業(不動産保証を受けない)
 ​ ​ ​ ​ 829 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 687 ​ ​ ​ ​ ​ 687 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,828 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​ 687 ​ ​ ​ ​ ​ 687 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 5,653 ​ ​
December 31, 2020: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​
一戸建て
 ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,315 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 8,819 ​ ​ ​ ​ ​ 8,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,206 ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 9,725 ​ ​ ​ ​ ​ 8,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,051 ​ ​
当社は内部リスク階層行列を使用して、その融資ごとにリスクレベルを割り当てる。ローンの等級は1から8までです。これらのリスクレベルは持続的に評価されています。8つのリスクレベルの一般的な特徴は以下のように記述される：
•
リスクレベル1 VI-4は、ローンが十分なキャッシュフローを示し、業界規範に適合した適切な管理および財務比率を示し、および/または十分な担保支援を有する。これらの格付けカテゴリの中のいくつかの信用は監視する必要があるかもしれないが、懸念される要素はまだ深刻ではなく、格付けを向上させることを保証するには不十分である。
​
•
リスクレベル5、特に言及される：OAEMローンは、債務者または担保(ある場合)の現在の穏健な純資産および支払能力によって十分に保護されるのに十分ではない。債務の清算を危険にさらす1つ以上の明確な弱点がある。もしこのような欠陥が是正されなければ、世界銀行は明らかにいくつかの損失を受ける可能性がある。
​
•
リスク6級、基準を達成しない：これらの融資は5級OAEMローンの一般的な特徴を持ち、より高い潜在的懸念とより大きな損失可能性を持っている。損失の正確な額は不明であり、担保の清算価値も借り手の予想返済能力も把握していないためである。
​
•
リスクレベル7，疑わしい：疑わしいローンに分類される不適格なローンに分類されるすべての固有の弱点を持ち，これらの弱点に加えて，現在存在する事実，条件，価値に基づいて全額催促や清算を行う付加的な特徴を非常に疑わしいかつ不可能にする.疑わしいのは一時的な格付けであり，損失が予想されるが，現時点ではどの程度の正確性でも定量化されていない。損失部位が確定すると、この金額は無効になります。
​
•
リスクレベル8，損失：損失に分類された融資は回収できないと考えられ，受け入れ可能な資産として存続する保証はない.このような分類は、資産が絶対に回収潜在力や残存値を持っていないことを意味するのではなく、将来的に部分回収が発生する可能性があっても、このローンの解約を延期することは非現実的で望ましくないことを意味する。損失は適切な権力打抜き融資を受けるまで一時的な等級だ。
​
 
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(4)
融資を開始する(継続)
​
次の表に2021年12月31日と2020年12月31日までの内部分配のリスクレベルに基づく融資タイプごとの信用リスク概況(単位：千)： を示す
Risk Grade
​ ​
Pass
​ ​
Special Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful – Loss
​ ​
Total
​
December 31, 2021: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
 ​ ​ ​ $ 145,061 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,365 ​ ​
一戸建て
 ​ ​ ​ ​ 122,588 ​ ​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,222 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 409,587 ​ ​ ​ ​ ​ 3,471 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 413,598 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 5,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,271 ​ ​
商業(不動産保証を受けない)
 ​ ​ ​ ​ 201,798 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 203,914 ​ ​
消費者(不動産保証を受けない)
 ​ ​ ​ ​ 10,252 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,254 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 894,557 ​ ​ ​ ​ ​ 7,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 903,624 ​ ​
December 31, 2020: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
 ​ ​ ​ $ 113,731 ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,965 ​ ​
一戸建て
 ​ ​ ​ ​ 103,828 ​ ​ ​ ​ ​ 1,976 ​ ​ ​ ​ ​ 1,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,970 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 293,336 ​ ​ ​ ​ ​ 8,807 ​ ​ ​ ​ ​ 4,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 306,167 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 12,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,729 ​ ​
商業(不動産保証を受けない)
 ​ ​ ​ ​ 249,636 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,812 ​ ​
消費者(不動産保証を受けない)
 ​ ​ ​ ​ 13,244 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,257 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 786,504 ​ ​ ​ ​ ​ 12,074 ​ ​ ​ ​ ​ 5,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 803,900 ​ ​
次の表では、2021年12月31日と2020年12月31日までのTDRローン(千ドル単位)： をローンタイプ別に分析しました
December 31, 2021:
​ ​
Number of
Contracts
​ ​
Pre-
Modification
Outstanding
Recorded
Investment
​ ​
Post-
Modification
Outstanding
Recorded
Investment
​ ​
Troubled Debt
は の組換えを持つ
その後約束違反
​
​
Number of
Contracts
​ ​
Recorded
Investment
​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,339 ​ ​ ​ ​ ​ 866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 1,339 ​ ​ ​ ​ ​ 866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
December 31, 2020: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一戸建て
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,819 ​ ​ ​ ​ ​ 4,804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ $ 6,146 ​ ​ ​ ​ ​ 5,091 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​
当社は2021年にTDR資格を満たすローンを何も修正せず、2020年に2つの一戸建て契約を再編し、修正前と修正後の記録投資は147，000ドルだった。
2020年から2021年までの間に、新冠肺炎の流行の影響により、同社はある顧客に対する融資を修正し、支払い期限を90日間延長するか、または利息のみを支払う。したがって、このようなローンは問題債務再構成に分類されない。2021年12月31日まで、顧客が通常の支払い計画を回復するにつれて、これらのローンの延長期間はすでに満期になりました。
 
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(5)
買収ローン
​
2021年12月31日現在と2020年12月31日までに獲得した融資の主な分類概要は以下のとおり(単位：千)：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Real estate loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
 ​ ​ ​ $ 13,265 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​
一戸建て
 ​ ​ ​ ​ 34,444 ​ ​ ​ ​ ​ 64,182 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 92,296 ​ ​ ​ ​ ​ 146,233 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​
不動産ローン総額
 ​ ​ ​ ​ 141,326 ​ ​ ​ ​ ​ 240,405 ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 10,288 ​ ​ ​ ​ ​ 23,156 ​ ​
消費ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 1,828 ​ ​ ​ ​ ​ 3,421 ​ ​
融資総額を買収する
 ​ ​ ​ $ 153,442 ​ ​ ​ ​ ​ 266,982 ​ ​
次の表は、2021年12月31日と2020年までの期限切れ買収融資(買収した非売掛金を含む)の帳簿年齢分析(千単位)： をローンタイプ別に示しています
December 31, 2021:
​ ​
Loans
30 – 89
Days
Past Due
​ ​
Loans
90 or
More Days
Past Due
​ ​
Total Past
Due Loans
​ ​
Total
Current
Loans
​ ​
Total
Loans
​ ​
Accruing
Loans 90
or More
Days
Past Due
​
建設と土地開発
 ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 13,227 ​ ​ ​ ​ ​ 13,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一戸建て
 ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ 33,986 ​ ​ ​ ​ ​ 34,444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 92,263 ​ ​ ​ ​ ​ 92,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 10,081 ​ ​ ​ ​ ​ 10,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ 152,696 ​ ​ ​ ​ ​ 153,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
December 31, 2020: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
 ​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 28,483 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一戸建て
 ​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​ ​ ​ ​ 63,258 ​ ​ ​ ​ ​ 64,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 146,048 ​ ​ ​ ​ ​ 146,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 22,719 ​ ​ ​ ​ ​ 23,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消費ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 3,384 ​ ​ ​ ​ ​ 3,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​ ​ ​ ​ 265,334 ​ ​ ​ ​ ​ 266,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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(5)
買収のローン(継続)
​
次の表は、会社が2021年12月31日までと2020年12月31日までに買収した非権責任発生ローン(単位：千)： を示しています
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
建設と土地開発
 ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
一戸建て
 ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 708 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 4,297 ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
消費ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 773 ​ ​ ​ ​ ​ 5,331 ​ ​
2021年12月31日現在，購入日に購入済み融資が残っていないことは，自発的に発生して以来の信用品質が悪化した証拠である。2020年12月31日現在、このようなローンは以下の通り(単位：千)：
​ ​ ​
Contractually
Required
Payments
​ ​
Non-
Accretable
Difference
​ ​
Cash Flows
Expected to
be Collected
​
一戸建て
 ​ ​ ​ $ 699 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,898 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615 ​ ​
商業ローン(不動産を担保にしない)
 ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 20,753 ​ ​ ​ ​ ​ 7,340 ​ ​ ​ ​ ​ 13,413 ​ ​
2021年12月31日と2020年12月31日までの内部分配のリスクレベルによる買収融資タイプごとの信用リスク概況(付記4に記載したリスクレベルを用いて)： を表に示す
Risk Grade
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful – Loss
​ ​
Total
​
December 31, 2021: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
 ​ ​ ​ $ 13,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,265 ​ ​
一戸建て
 ​ ​ ​ ​ 33,186 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,444 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 85,398 ​ ​ ​ ​ ​ 6,729 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,296 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​
商業(不動産保証を受けない)
 ​ ​ ​ ​ 9,418 ​ ​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,288 ​ ​
消費者(不動産保証を受けない)
 ​ ​ ​ ​ 1,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,828 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 144,380 ​ ​ ​ ​ ​ 8,289 ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,442 ​ ​
December 31, 2020: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
 ​ ​ ​ $ 26,570 ​ ​ ​ ​ ​ 1,945 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​
一戸建て
 ​ ​ ​ ​ 62,865 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,182 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 130,305 ​ ​ ​ ​ ​ 11,631 ​ ​ ​ ​ ​ 4,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,233 ​ ​
Multifamily
​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​
商業(不動産保証を受けない)
 ​ ​ ​ ​ 21,583 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ 363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,156 ​ ​
消費者(不動産保証を受けない)
 ​ ​ ​ ​ 3,419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,421 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 246,184 ​ ​ ​ ​ ​ 15,365 ​ ​ ​ ​ ​ 5,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266,982 ​ ​
 
F-28
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(5)
買収のローン(継続)
​
次の表に2021年12月31日と2020年12月31日までの買収融資の前出と，買収区分による増加可能割引と増加不可差額の変化の概要を示す。
December 31, 2021:
​ ​
遺産銀行
​ ​
Providence
​ ​
Total
​
ローン残高 を獲得 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初残高
 ​ ​ ​ $ 240,113 ​ ​ ​ ​ ​ 26,869 ​ ​ ​ ​ ​ 266,982 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accretion
​ ​ ​ ​ (1,221) ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (1,325) ​ ​
残高の他の純変化
 ​ ​ ​ ​ (98,372) ​ ​ ​ ​ ​ (13,843) ​ ​ ​ ​ ​ (112,215) ​ ​
残高、期末
 ​ ​ ​ $ 140,520 ​ ​ ​ ​ ​ 12,922 ​ ​ ​ ​ ​ 153,442 ​ ​
増加可能な割引 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初残高
 ​ ​ ​ $ 2,911 ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 3,355 ​ ​
ログアウト，残高の他の純変化
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accretion
​ ​ ​ ​ (1,221) ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (1,325) ​ ​
残高、期末
 ​ ​ ​ $ 1,690 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 2,030 ​ ​
付加価値不可差額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初残高
 ​ ​ ​ $ 664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​
ログアウト，残高の他の純変化
 ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
残高、期末
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ローン残高 を獲得 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初残高
 ​ ​ ​ $ 355,487 ​ ​ ​ ​ ​ 47,692 ​ ​ ​ ​ ​ 403,179 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accretion
​ ​ ​ ​ (1,350) ​ ​ ​ ​ ​ (192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,542) ​ ​
残高の他の純変化
 ​ ​ ​ ​ (114,024) ​ ​ ​ ​ ​ (20,631) ​ ​ ​ ​ ​ (134,655) ​ ​
残高、期末
 ​ ​ ​ $ 240,113 ​ ​ ​ ​ ​ 26,869 ​ ​ ​ ​ ​ 266,982 ​ ​
増加可能な割引 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初残高
 ​ ​ ​ $ 4,261 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 4,897 ​ ​
ログアウト，残高の他の純変化
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accretion
​ ​ ​ ​ (1,350) ​ ​ ​ ​ ​ (192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,542) ​ ​
残高、期末
 ​ ​ ​ $ 2,911 ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 3,355 ​ ​
付加価値不可差額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初残高
 ​ ​ ​ $ 7,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,340 ​ ​
ログアウト，残高の他の純変化
 ​ ​ ​ ​ (6,676) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,676) ​ ​
残高、期末
 ​ ​ ​ $ 664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​
Brは2020年から2021年までの間に、新冠肺炎の流行により、同社はある顧客のために獲得した融資を修正し、支払い期限を90日間延長するか、または利息のみを支払う。したがって、このようなローンは問題債務再構成に分類されない。2021年12月31日現在、顧客の正常な支払い計画の回復に伴い、これらのローンの延長期間はすでに満了している。
 
F-29
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遺産東南銀行株式会社。子会社と
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(6)
ローン損失準備
​
2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度の融資損失準備変動状況は以下の通り(千計)：
December 31, 2021:
​ ​
Construction
and Land
Development
​ ​
Single
Family
Residential
​ ​
Real Estate
Commercial
​ ​
Multifamily
​ ​
Commercial
Loans – not
secured by
Real Estate
​ ​
Consumer
Loans – not
secured by
Real Estate
​ ​
Unallocated
​ ​
Total
​ ​
ローン損失準備 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初残高
 ​ ​ ​ $ 2,499 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981 ​ ​ ​ ​ ​ 5,144 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 3,574 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 14,117 ​ ​ ​
ローン損失準備金
 ​ ​ ​ ​ (409) ​ ​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (541) ​ ​ ​ ​ ​ (463) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,090) ​ ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,201 ​ ​ ​
期末残高
 ​ ​ ​ $ 2,807 ​ ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​ ​ ​ ​ 6,418 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 15,228 ​ ​ ​
期末残高、単独評価
impairment
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​
期末残高、集団評価
impairment
​ ​ ​ ​ 2,807 ​ ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​ ​ ​ ​ 6,418 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 3,270 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 14,908 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,807 ​ ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​ ​ ​ ​ 6,418 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 15,228 ​ ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末残高、単独評価
impairment
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​ ​
期末残高、集団評価
impairment
​ ​ ​ ​ 159,630 ​ ​ ​ ​ ​ 158,666 ​ ​ ​ ​ ​ 505,894 ​ ​ ​ ​ ​ 6,592 ​ ​ ​ ​ ​ 212,690 ​ ​ ​ ​ ​ 12,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,554 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 159,630 ​ ​ ​ ​ ​ 158,666 ​ ​ ​ ​ ​ 505,894 ​ ​ ​ ​ ​ 6,592 ​ ​ ​ ​ ​ 214,202 ​ ​ ​ ​ ​ 12,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,066 ​ ​ ​
ローン損失準備 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初残高
 ​ ​ ​ $ 1,162 ​ ​ ​ ​ ​ 867 ​ ​ ​ ​ ​ 1,936 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 5,946 ​ ​ ​
ローン損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ 3,520 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 2,577 ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 9,350 ​ ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (753) ​ ​ ​ ​ ​ (431) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,740) ​ ​ ​ ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​
期末残高
 ​ ​ ​ $ 2,499 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981 ​ ​ ​ ​ ​ 5,144 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 3,574 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 14,117 ​ ​ ​
期末残高、単独評価
impairment
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​
期末残高、集団評価
impairment
​ ​ ​ ​ 2,499 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 3,574 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 13,831 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,499 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981 ​ ​ ​ ​ ​ 5,144 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 3,574 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 14,117 ​ ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末残高、単独評価
impairment
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​ ​ ​ ​ 11,691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,752 ​ ​ ​
期末残高、集団評価
impairment
​ ​ ​ ​ 142,513 ​ ​ ​ ​ ​ 169,729 ​ ​ ​ ​ ​ 439,094 ​ ​ ​ ​ ​ 14,171 ​ ​ ​ ​ ​ 273,857 ​ ​ ​ ​ ​ 16,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,042 ​ ​ ​
期末残高、信用品質が悪化した買収融資
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,088 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 142,513 ​ ​ ​ ​ ​ 171,152 ​ ​ ​ ​ ​ 452,400 ​ ​ ​ ​ ​ 14,171 ​ ​ ​ ​ ​ 273,968 ​ ​ ​ ​ ​ 16,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,882 ​ ​ ​
 
F-30
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(7)
部屋と設備
​
2021年12月31日と2020年12月31日までの部屋と設備の概要は以下の通り(単位：千)：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
土地と土地改良
 ​ ​ ​ $ 7,341 ​ ​ ​ ​ ​ 7,349 ​ ​
建築と改善
 ​ ​ ​ ​ 27,968 ​ ​ ​ ​ ​ 25,763 ​ ​
家具と設備
 ​ ​ ​ ​ 9,883 ​ ​ ​ ​ ​ 10,476 ​ ​
工事中
 ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 3,768 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 45,801 ​ ​ ​ ​ ​ 47,356 ​ ​
減価償却累計減算
 ​ ​ ​ ​ (10,665) ​ ​ ​ ​ ​ (10,191) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 35,136 ​ ​ ​ ​ ​ 37,165 ​ ​
2021年と2020年の償却費用はそれぞれ約270万ドルと260万ドルです。
(8)
所有する他の不動産
​
2021年12月31日と2020年12月31日現在、直接減記後の他の自有不動産(“OREO”)、未購入不動産と購入済み不動産の主な分類概要は以下の通り(単位：千)：
December 31, 2021
​ ​
Non
Purchased
OREO
​ ​
Purchased
OREO
​ ​
Total
OREO
​
建設と土地開発
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​
所有する他の不動産合計
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​
December 31, 2020​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
 ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 2,103 ​ ​ ​ ​ ​ 2,130 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​
所有する他の不動産合計
 ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 2,516 ​ ​ ​ ​ ​ 2,593 ​ ​
以下は，2021年12月31日と2020年12月31日までの年度内に所有する他の不動産の変化の概要(単位：千)： である
December 31, 2021
​ ​
Non
Purchased
OREO
​ ​
Purchased
OREO
​ ​
Total
OREO
​
年初残高
 ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 2,516 ​ ​ ​ ​ ​ 2,593 ​ ​
オフィスから呼び出す
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
Cash sales
​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ (1,910) ​ ​ ​ ​ ​ (1,983) ​ ​
Loss on sales
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ (202) ​ ​
Write-downs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​
年末残高
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​
 
F-31
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(8)
所有する他の不動産(続)
​
December 31, 2020
​ ​
Non
Purchased
OREO
​ ​
Purchased
OREO
​ ​
Total
OREO
​
年初残高
 ​ ​ ​ $ 2,350 ​ ​ ​ ​ ​ 6,943 ​ ​ ​ ​ ​ 9,293 ​ ​
止あがない
 ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​
オフィスに移転しました
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (276) ​ ​ ​ ​ ​ (276) ​ ​
Cash sales
​ ​ ​ ​ (3,380) ​ ​ ​ ​ ​ (3,366) ​ ​ ​ ​ ​ (6,746) ​ ​
融資販売
 ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
販売収益(赤字)
 ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
Write-downs
​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (996) ​ ​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​
年末残高
 ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 2,516 ​ ​ ​ ​ ​ 2,593 ​ ​
​
(9)
Deposits
​
以下は2021年12月31日と2020年12月31日までの預金要約(単位：千)：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
無利子預金
 ​ ​ ​ $ 485,754 ​ ​ ​ ​ ​ 415,476 ​ ​
有利子当座預金
 ​ ​ ​ ​ 275,115 ​ ​ ​ ​ ​ 283,009 ​ ​
貨幣市場と貯蓄預金
 ​ ​ ​ ​ 439,964 ​ ​ ​ ​ ​ 385,246 ​ ​
定期預金
 ​ ​ ​ ​ 226,605 ​ ​ ​ ​ ​ 278,825 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,427,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362,556 ​ ​
2021年12月31日まで、定期預金契約満期日は以下のようにまとめられます(単位：千)：
​
2022
​ ​ ​ $ 118,542 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 49,277 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 42,521 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 12,875 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 2,633 ​ ​
​
2027 and thereafter
​ ​ ​ ​ 757 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 226,605 ​ ​
2021年12月31日と2020年12月31日までの25万ドル以上の定期預金総額はそれぞれ約5090万ドルと6710万ドルです。
(10)
FHLB進展
​
当社はFHLBからの借金の権限を保持しています。FHLBの借入金は，FHLB株と同社が所有するすべての住宅第一担保融資，住宅純資産信用限度額，複数戸の不動産ローンと商業不動産担保ローンの一括譲渡を担保としている。2021年12月31日と2020年12月31日までに、それぞれ1.33億ドルと1.32億ドルの融資が担保され、ローン可能な担保総額は約8，430万ドルと8，690万ドルだった。追加的な担保として、会社は証券をFHLBに抵当することができる。2021年12月31日と2020年12月31日まで、FHLBに証券質権はありません。同社は2021年12月31日または2020年12月31日まで、返済されていないFHLB借金を持っていない。
 
F-32
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(10)
連邦住宅金融局推進本部(続)
​
当社はFHLB借入金を得るために一定数のFHLB株を購入して保有しなければなりません。FHLBの株は既製の市場もなく、オファーの時価もない。この株は1株100ドルの価格で償還することができるが、連邦住宅金融局が設定したある制限を受けなければならない。2021年12月31日と2020年12月31日までに、同社が所有するFHLB株はそれぞれ約80万ドルと120万ドル。
(11)
与信限度額
​
Br社は2019年8月にある銀行と最高1，500万ドルの信用限度額協定を締結した。この信用限度額は銀行の株で保証されている。信用限度額にはウォール·ストリート·ジャーナルの最優遇金利から50ベーシスポイント引いた変動金利が含まれ、下限は3.00%で、2022年3月31日に満期となる。2021年12月31日と2020年12月31日現在、この線上の残高は1470万ドル、金利は3.00%だ。
当社は2020年6月にある銀行と最高1，000万ドルの信用限度額協定を締結した。この信用限度額は銀行の株で保証されている。2021年5月、銀行は会社の二次債務の買い戻しを容易にするために、信用限度額を2500万ドルに引き上げることに同意した。この信用限度額にはウォール·ストリート·ジャーナルの最優遇金利の変動金利が含まれており、下限は3.25%、2022年3月31日に満期となる。2022年3月、会社と銀行は、同じ条項の下で2種類の信用限度額の満期日を2022年12月31日に延長することに同意した。2021年12月31日現在、オンライン上の残高は1950万ドル。2020年12月31日現在、同回線に残高はありません。
(12)
二次債券
​
2019年にHeritage Bancorporationを買収する際に、当社はLiberty Shares法定信託II(“信託”)に発行された債券を負担します。債務証券は信託の唯一の資産を代表する。信託基金は連結財務諸表に含まれていない。債券は2036年3月15日に満期になる。金利の四半期ごとの再定価は、3カ月期LIBORプラス148ベーシスポイント(2021年12月31日と2020年12月31日はそれぞれ1.68%と1.70%)に相当し、四半期ごとに利息を支払う。
当社は信託優先証券の割り当てやその他の満期支払いに従属保証を提供しています。当社の信託一般証券への投資は総合貸借対照表の他の資産に計上されています。当該等債権証は当社の無担保債務であり、当社の現在及び将来のすべての債務のうち属次要債権である。
当社が信託基金に発行した債券は、2021年12月31日および2020年12月31日にそれぞれ1，030万ドルおよび未償却割引90.7万ドルおよび110万ドルを額面した。
(13)
付属手形
​
2020年6月30日、当社は総額2000万ドルの2030年満期の6.00%固定金利から浮動金利二次債券の発行と販売を完了した。37.3万ドルの債券発行コストは収益に計上され、手形の期限内に償却される。付属債券は2030年6月30日に満期になり、2025年6月30日に満期になり、固定利息率は年利6.00%で、四半期ごとに配当され、それぞれ毎年3月30日、6月30日、9月30日および12月30日に配当される。2025年6月30日から、付属手形の金利は、当時1カ月分のロンドン銀行の同業解体利息プラス5.63%に相当する変動年利に季節ごとにリセットされ、満期日またはそれ以上の償還まで、季節ごとに毎年3月30日、6月30日、9月30日および12月30日に支払われる。2025年6月30日から、当社は適切な通知を与えた場合、その選択権に基づいて、元金100%加算未払い利息に相当する償還価格で付属手形の全部または一部を償還することができる。
 
F-33
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(13)
付属手形(続)
​
は2021年の間、Vystar信用社と締結された未完了の購入および負担協定とともに、すべての未返済の二次債務を買い戻した。事前償還に支払われた保険料総額(関連ブローカー費用を含む)は、損益表上の取引完了待ちの専門費用やその他の費用を含む合計340万ドルです。また、会社は323，000ドルの未償却債務発行コスト費用を確認しました。
(14)
関連先取引
​
当社は通常業務中にその役員や幹部と、実益権益を持つ会社を含めて取引を行っています。世界銀行の政策は，役員や上級管理者と融資取引を行う条件は，当時他者に比較可能な融資を提供していた条件とほぼ同じである。以下は，2021年の関連側融資活動の概要(単位：千)： である
​
期初残高
 ​ ​ ​ $ 3,081 ​ ​
​
新規融資と立て替え金
 ​ ​ ​ ​ 1,858 ​ ​
​
Repayments
​ ​ ​ ​ (1,861) ​ ​
​
期末残高
 ​ ​ ​ $ 3,078 ​ ​
2021年12月31日と2020年12月31日現在、当社と関連側の預金関係はそれぞれ約1，450万ドルと1，020万ドルです。
(15)
従業員福祉と株式計画
​
同社には、ほとんどの従業員をカバーする供給401(K)利益共有計画がある。その計画に対する貢献はその取締役会によって自ら決定される。2021年と2020年の支払いはいずれも従業員の延期の100%に相当し、最高6%に達する。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の同計画に関する総支出はそれぞれ約79万4千ドルと76.6万ドルだった。
当社は制限されない高級管理者退職計画(“SERP”)を採用し、当社のいくつかの高級管理者に退職福祉を提供し、指定された受益者に死亡福祉を提供する。この計画によると、ある幹部に単一保険料を購入し、ドルに分けた終身保険契約を締結した。二零二一年及び二零二年十二月三十一日現在、当社のSERPに関する支出はそれぞれ504，000元及び866，000元である。
2012年、SERPに関する計画協定が改正され、現金ではなく会社株の形で退職給付の一部が分配されることが規定された。改正の結果、既存の繰延賠償債務のうち170万ドルを現金から株に転換した。株式としての債務対応部分は、ASC 480-10-25に規定された負債報酬ではなく、株式報酬とみなされ、したがって、ASC 718-20-55実施ガイドラインによれば、負債が記録されておらず、転換価値(すなわち約束株式の付与日価値)を超える費用もASC 718-10-35の持分会計規則によって確認されない。2021年と2020年のSERPによる発行株はそれぞれ9，660株と9，600株である。
2021年12月31日までに、退職から20年以内に8名の参加者に110株を発行する予定です。
当社はその主要な管理者生命保険証書の所有者と受益者である。当社はこれらの政策を利用して上記の戦略資源計画に一部の資金を提供する予定である。2021年の間、同社は500万ドルの上級者保険を追加購入した。12月31日までの年度、生命保険証書に関する収入総額は約90万ドルと79.7万ドルです。
 
F-34
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(15)
従業員福祉と株式計画(続)
​
2021と2020年。2021年12月31日と2020年12月31日現在、貸借対照表に記録されている保険証書の帳簿価値はそれぞれ約3460万ドルと2870万ドル。
当社は2018年に“2018年度長期インセンティブ計画”(“計画”)を実施し、承認された上級管理者、役員、従業員に株式による奨励を随時発行することを許可しています。この計画によると、合計20万株が発行された。本計画によると、会社は株式オプションと制限株を同時に付与する。
オプションは、奨励性および非限定的株式オプションを含む。
以下は，2021年12月31日と2020年12月31日までの年間株式オプション活動と変化の概要である.
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted Average
Exercise Price
​ ​
Weighted Average
Remaining
Contractual Term
​
傑出している、2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 39,547 ​ ​ ​ ​ $ 9.59 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (1,293) ​ ​ ​ ​ ​ 6.67 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑出していて、2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 38,254 ​ ​ ​ ​ ​ 9.72 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
年末に行使可能なオプション
 ​ ​ ​ ​ 34,395 ​ ​ ​ ​ ​ 9.58 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の株式オプションに関する総報酬コストは7.1万ドルである。2021年12月31日現在、未帰属株式オプションに関する未確認補償コストは1.8万ドルであり、これらのコストは1年未満の残りの帰属期間中に比例して確認される。
当社は、ある従業員及び取締役に普通株制限株を付与し、サービス及び業績に応じて3年から5年以内にこれらの株を付与する。受信者のサービス関係が終了した時に帰属していない制限された株は没収されるだろう。これらの株は付与時の市場価格に基づいて推定される。
2021年12月31日および2020年12月31日までの年間制限株式奨励に関する報酬支出はそれぞれ66.1万ドルおよび80.5万ドルであった。2021年12月31日現在、会社は限定株を付与した未確認補償費用を15.5万ドルと推定している。
次の表は非既得性制限株式奨励をまとめている.
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average Grant
Date Fair Value
​
傑出している、2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 87,151 ​ ​ ​ ​ $ 13.97 ​ ​
Vested
​ ​ ​ ​ 46,939 ​ ​ ​ ​ ​ 14.79 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ 903 ​ ​ ​ ​ ​ 23.37 ​ ​
傑出していて、2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 39,309 ​ ​ ​ ​ ​ 12.79 ​ ​
 
F-35
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(16)
Commitments
​
当社は、顧客の融資ニーズを満たすために、正常業務過程において表外リスクが存在する金融商品の当事者である。このような金融商品は信用状と信用状を提供する約束を含む。これらのツールは、貸借対照表で確認された金額を超える信用リスク要因にある程度関与している。これらのツールの名義契約金額は、会社参加の程度、特に金融商品の種別を反映している。
取引相手が信用状及び信用状の承諾を履行していない場合には、信用損失のリスクは、これらの手形の契約金額又は名目金額によって表示される。同社が承諾と条件付き債務を行う際に使用する信用政策は、貸借対照表内のツールを販売する際に使用される信用政策と同じである。ほとんどの場合、信用リスクのある金融商品を支援するために担保または他の保証が必要となる。
表に2021年12月31日と2020年12月31日までの表外ツール契約金額(単位：千)： をまとめました
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
契約金額が信用リスクを表す金融商品： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
クレジットの提供を約束します
 ​ ​ ​ $ 404,353 ​ ​ ​ ​ ​ 260,461 ​ ​
財務と契約信用状
 ​ ​ ​ ​ 5,286 ​ ​ ​ ​ ​ 5,334 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 409,639 ​ ​ ​ ​ ​ 265,795 ​ ​
クレジット提供の約束とは、契約に規定されているいかなる条件にも違反しない限り、顧客に融資を提供する手配である。約束は一般的に固定期限または他の終了条項があり、費用を支払う必要があるかもしれない。多くの引受金は満期になる可能性があるため引き出すことができず、引受総額は必ずしも未来の現金需要を代表するとは限らない。同社は各顧客の信用を評価し、ケースの基礎の上で典型的な信用保証を約束した。必要と考えられる場合には、信用延期時に得られる担保の金額は、経営陣の信用評価に基づいている。保有する担保はそれぞれ異なるが、改善·改善されていない不動産、預金証書、個人財産、または他の許容可能な担保が含まれている可能性がある。
商業信用状の発行は商業往来を促進するためであり，通常，顧客と第三者の間で基礎取引が完了したときに約束を抽出することにつながる.このような保証は主に地域企業に支給される。信用状の発行に係る信用リスクは、顧客への融資サービスに係る信用リスクとほぼ同じである。銀行は不動産、預金証書、その他の受け入れ可能な担保を担保として持ち、担保が必要とされる約束を支持する。このような約束のために持っている担保の程度はそれぞれ違う。
2021年12月31日と2020年12月31日現在、会社にはそれぞれ2，000万ドルと2，840万ドルがあり、2つの対応する金融機関から無担保隔夜連邦資金を購入することができる。
(17)
Income Taxes
​
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間所得税は以下のように準備されている(単位：千)：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Current
​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Deferred
​ ​ ​ ​ 3,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​
所得税総支出
 ​ ​ ​ $ 3,989 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​
 
F-36
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遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(17)
所得税引渡し(続)
​
実際の税金と連邦所得税率(21%)で計算される税額との間に差がある原因は以下のとおり(単位：千)：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
法定税率で計算される税引き前収入
 ​ ​ ​ $ 3,739 ​ ​ ​ ​ ​ 1,153 ​ ​
Add (deduct):
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
免税利息収入
 ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
生命保険収入
 ​ ​ ​ ​ (189) ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​
連邦福祉控除後の州所得税
 ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
Other, net
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
所得税総支出
 ​ ​ ​ $ 3,989 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​
繰延所得税資産と負債の重大な部分の一時的な違いをもたらす出所と税収の影響は以下のとおりである(単位：千)：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
証券売却可能な未実現損失
 ​ ​ ​ $ 685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ローン手数料を延期する
 ​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ 728 ​ ​
ローン損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 3,516 ​ ​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​
所有する他の不動産
 ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​
買収公正価値調整
 ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​
その他の費用
 ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
他の計に対応する
 ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
取引コスト
 ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
株式ベースの報酬
 ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
延期補償
 ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​
国の税収控除
 ​ ​ ​ ​ 769 ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​
純営業損失
 ​ ​ ​ ​ 7,060 ​ ​ ​ ​ ​ 9,582 ​ ​
繰延税金資産総額
 ​ ​ ​ ​ 14,647 ​ ​ ​ ​ ​ 18,306 ​ ​
繰延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
証券売却可能な未実現収益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​
部屋と設備
 ​ ​ ​ ​ 669 ​ ​ ​ ​ ​ 831 ​ ​
無形岩心鉱蔵
 ​ ​ ​ ​ 1,821 ​ ​ ​ ​ ​ 2,042 ​ ​
その他の負債
 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
繰延税金負債総額
 ​ ​ ​ ​ 2,554 ​ ​ ​ ​ ​ 3,406 ​ ​
繰延税金純資産
 ​ ​ ​ $ 12,093 ​ ​ ​ ​ ​ 14,900 ​ ​
当社が繰り越した連邦純営業損失は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ2530万ドルと3520万ドルで、2029年から満期になります。また、2029年に満期を迎えた同時期に、同社が繰り越した国の純営業損失は3860万ドルと4840万ドルだった。連邦政府が繰り越した1，350万ドルと州純営業損失が繰り越した2，060万ドルは2021年12月31日現在、国内収入法第382節の年間控除制限条項に拘束されている。同社は97.4万ドルの州所得税控除を持っており、利用しなければ、これらの控除は2022年に満期になる。これらのポイントは5年間の繰り越し期間がある.
 
F-37
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
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(17)
所得税引渡し(続)
​
Br社とその子会社はアメリカ連邦所得税とフロリダ州とジョージア州の所得税を支払う必要があります。2018年12月31日以降の年度中に、当社は税務機関の審査を受けなければなりません。
(18)
規制事項
​
Br銀行は連邦と州銀行機関が管理する各種監督資本要求の制約を受けている。最低資本金の要求を満たしていないと規制機関が何らかの強制的で追加的な裁量行動をとる可能性があり、これらの行動をとれば、銀行の財務諸表に直接的な実質的な影響を与える可能性がある。2015年1月1日に発効したバーゼルIII資本規則改正の資本充足率規則と迅速な是正行動の監督管理枠組みによると、銀行は特定の資本ハードルを達成しなければならず、規制規則に基づいて計算された資本、資産、およびある表外項目の数量化指標に関連する。資本額と分類はまた、監督管理機関の構成要素、リスク重みとその他の要素に対する定性判断に依存する。法規は資本充足性を確保するために構築した数量化措置(定義)は会社と銀行に総資本、一級資本と普通株一級資本(“CET 1”)とリスク加重資産の最低金額と比率、及び一級資本と平均資産の一級レバレッジ率を維持することを要求する。
2015年1月1日から施行された“バーゼル合意III資本規則”は、迅速な是正行動の枠組みを改正した：(1)各レベル(深刻な資本不足を除く)に一次資本充足率要求を導入し、自己資本充足率状態要求は6.5%である；(2)各カテゴリ(資本深刻不足を除く)の最低一次自己資本充足率要求を向上させ、自己資本充足率状態の最低一次自己資本充足率は8%(これまでの6%と比較)。(3)現在総合規制格付けが1であると規定されている銀行は3%のレバレッジ率を有することができるが、十分な資本の規定がある。
この銀行は、2021年12月31日現在、迅速な是正行動をとるための資本十分な規制枠組みに分類されている。資本充足に分類されるためには、銀行は次の表に記載された最低指導比率を維持しなければならない。2021年12月31日以降、経営陣は世銀の種別を変更した条件や事件はないとしている。
銀行の実資本金額と比率は以下のとおり(千ドル単位)：
​ ​ ​
Actual
​ ​
For Capital
Adequacy
Purposes
​ ​
To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
As of December 31, 2021:
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
総資本とリスク重み付け資産の比
 ​ ​ ​ $ 173,088 ​ ​ ​ ​ ​ 13.90% ​ ​ ​ ​ $ 99,654 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 124,568 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
リスク重み付け資産の一次資本
 ​ ​ ​ ​ 157,860 ​ ​ ​ ​ ​ 12.67% ​ ​ ​ ​ ​ 74,741 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 99,654 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通株式一次資本-リスク重み付け資産
 ​ ​ ​ ​ 157,860 ​ ​ ​ ​ ​ 12.67% ​ ​ ​ ​ ​ 56,056 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 80,969 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一次資本を平均資産に変換する
 ​ ​ ​ ​ 157,860 ​ ​ ​ ​ ​ 9.81% ​ ​ ​ ​ ​ 64,397 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 80,497 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
As of December 31, 2020: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総資本とリスク重み付け資産の比
 ​ ​ ​ $ 150,084 ​ ​ ​ ​ ​ 13.19% ​ ​ ​ ​ $ 91,015 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 113,769 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
リスク重み付け資産の一次資本
 ​ ​ ​ ​ 135,967 ​ ​ ​ ​ ​ 11.95% ​ ​ ​ ​ ​ 68,261 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 91,015 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通株式一次資本-リスク重み付け資産
 ​ ​ ​ ​ 135,967 ​ ​ ​ ​ ​ 11.95% ​ ​ ​ ​ ​ 51,196 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 73,950 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一次資本を平均資産に変換する
 ​ ​ ​ ​ 135,967 ​ ​ ​ ​ ​ 8.98% ​ ​ ​ ​ ​ 60,585 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 75,731 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
 
F-38
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(19)
公正価値計測と開示
​
公正価値計測は、資産または負債の価格設定の際に市場参加者が使用する仮定に基づいて決定される。公正価値計量において市場参加者仮説を考慮する基礎として、ASCテーマ820は、公正価値計量および開示は、報告エンティティのソースから独立して得られた市場データに基づく市場参加者仮説(レベルにおける第1および第2レベルツールの公正価値を決定するための観察可能な入力)と、報告エンティティ自身の市場参加者仮説に関する仮説(レベルにおける第3レベル分類のツールの観察不可能入力)とを区別する公正価値レベルを確立する。
公正価値階層構造
​
Level 1 -
​ ​ Br}推定値は、アクティブ市場での会社のアクセス能力のある同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)に基づく。 ​
​
Level 2 -
​ ​ Br}推定値は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もり、および資産または負債の観察可能な投入(オファーを除く)、例えば、通常のオファーの間隔で観察可能な金利および収益率曲線に基づく。 ​
​
Level 3 -
​ ​ 推定値は、資産または負債の観察不可能な入力に基づいて、関連する市場活動がほとんどないので、一般に、関連する市場活動がほとんどないので、少なくとも1つの重要な仮定を使用するモデルベースの技術によって生成される。公正価値計量の決定が公正価値体系の異なるレベルの投入に基づく場合、全体の公正価値計量が存在する公正価値体系のレベルは公正価値体系全体に対する重要な最低レベルの投入に基づいている。会社の特定の投入による公正な価値計量全体の重要性の評価は判断し、資産や負債の特定の要素を考慮する必要がある。 ​
当社は、その重要な金融商品と、その公正価値記録または開示に基づく他の口座の公正価値とを推定する際に、以下の方法と仮定を使用している：
現金と現金等価物
銀行が満期になった現金、銀行の有利子預金、販売されている連邦基金について、帳簿金額は公正価値に近い。
Securities
販売可能な証券は公正価値で恒常的に記録される.満期日まで保有している証券は償却コストで入金される。公開価値は、売却可能な証券および満期まで保有する証券について、様々な推定方法によって決定される。活発な市場に見積市場価格があれば、証券は推定レベルの第1レベルに分類される。オファーされた市場価格がない場合、公正価値は、定価モデル、類似した特徴を有する証券の見積もり、または割引キャッシュフローを使用して推定される。二級証券はあるアメリカ機関債券、担保ローンと債務債券及びある市政証券を含む。第2級公正価値定価は独立した第三者によって提供され、アクティブ市場における類似証券に基づいている。
その他の投資
コストは公正な価値に近く、このような投資は既製の市場を持っていないため、FHLB株はその原始コストベースで他の投資証券に計上される。
 
F-39
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(19)
公正価値計量と開示(続)
​
Loans
常に再価格設定され、信用リスクが大きく変化しない可変金利ローンの帳簿価値は公正価値に近い。固定金利ローンの公正価値は、割引された契約キャッシュフローに基づいて推定され、類似の信用品質を有する借り手に現在提供されている類似条項のローンに提供される金利を使用する。減価融資の公正価値は、割引された契約現金流量又は関連担保価値(例えば適用)に基づいて推定される。もし当社が手形条項によって満期になったすべての元金と利息が計画通りに回収されない可能性が高いと考えた場合、そのローンは減値と決定されます。減価融資の公正価値は公認の会計原則に基づいて決定され、通常は融資損失準備金を計上することで特定の準備金を確立する。
経営陣が融資の回収可能性が確認されたと判断した場合、減価融資損失を計上する。経営陣は、公正価値台帳に記載されているすべての減価融資を3段階に分類しているが、それらの推定値は現金流量に基づいているか、評価によって決定された基礎担保価値に基づいており、評価部分は観察可能な投入に基づいているが、それ自体は観察可能な投入ではない。
所有する他の不動産
業界共通の従来の推定方法を適用することにより、物件が最高かつ最適な用途で評価される認証評価を用いて決定される OREOの公正価値。当社は利益を目的としてOREOを一切保有しておらず、すべてのOREOが積極的に販売しています。多くの場合、管理層は、評価に計上されていない可能性のある他の市場要因を反映するために、追加的な推定調整が適切である可能性があると判断している。したがって，調整後の評価は観察可能な投入に基づいているのではなく，管理層はOREOを3段階に分類すべきであることを決定している.
銀行自営人寿保険現金払い戻し額
これらの資産の帳簿価値は公正価値に近い.
Deposits
普通預金、貯蓄預金、変動金利預金の帳簿価値は公正価値に近い。固定金利預金の公正価値は割引された契約キャッシュフローに基づいて推定され、この割引キャッシュフローは現在類似期限預金に提供されている金利を採用する。
買い戻しプロトコルにより販売される証券
買い戻し協議により売却された証券の帳簿価値は公正価値に近い。
連邦住宅ローン銀行立て替え
可変金利パッドの帳簿価値は公正価値に近い。固定金利立て替えの公正価値は割引された契約現金流量に基づいて推定され、類似タイプの借入手配を採用した現在の増額借入金利である。
与信限度額
変動金利信用限度額の帳簿金額は公正価値に近い。
付属手形
浮動金利二次手形の帳票金額は公正価値に近い.
 
F-40
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(19)
公正価値計量と開示(続)
​
二次債券
浮動金利信託優先証券の帳簿価値は公正価値に近い.
展示期間約束
信用状および予備信用状に対するコミットメントは、通常、短期的であり、変動金利を使用する。このような道具たちの評価は公正な価値ではない。
公正価値に応じて恒常的に計測される資産と負債
以下の表に，当社が2021年12月31日と2020年12月31日までの公正価値で恒常的に計測した資産と負債を，その等計量に属する公正価値レベルでまとめる(千単位)ことを示した。
December 31, 2021:
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
販売可能な証券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国と政治区分
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,043 ​ ​
住宅担保ローン支援証券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,886 ​ ​
担保担保債券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,061 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,061 ​ ​
商業担保支援証券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,294 ​ ​
会社債務証券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​
December 31, 2020:​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売可能な証券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国と政治区分
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,629 ​ ​
住宅担保ローン支援証券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,634 ​ ​
担保担保債券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,464 ​ ​
商業担保支援証券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,102 ​ ​
会社債務証券
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
観察可能な市場データが不足しているため、2021年から2020年の間に200万ドルの公正価値の3種類の会社債務証券を購入し、2021年12月31日に3段階に追加した。
非日常的に公平な価値に基づいて計測された資産と負債
以下の表に当社が2021年12月31日までと2020年12月31日までに公正価値非日常的に計量した資産と負債を示し、これらの計量が存在する公正価値レベルにおけるレベルでまとめる(千計)：
December 31, 2021:
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
買収したPCIローン
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有する他の不動産
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​
December 31, 2020:​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
買収したPCIローン
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,088 ​ ​ ​ ​ ​ 2,088 ​ ​
所有する他の不動産
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,593 ​ ​ ​ ​ ​ 2,593 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,681 ​ ​ ​ ​ ​ 4,681 ​ ​
 
F-41
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(19)
公正価値計量と開示(続)
​
当社の金融商品の2021年12月31日、2021年12月31日および2020年12月31日の帳簿金額および推定公正価値は以下の通り(単位：千)：
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Estimated Fair Value
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
 ​ ​ ​ $ 291,202 ​ ​ ​ ​ ​ 291,202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
販売可能な証券
 ​ ​ ​ ​ 197,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,284 ​ ​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​
その他の投資
 ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,055,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行生命保険現金払い戻し額
 ​ ​ ​ ​ 34,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 1,427,438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,427,438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
買い戻し協議により販売された証券
 ​ ​ ​ ​ 23,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用限度額
 ​ ​ ​ ​ 34,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
二次債券
 ​ ​ ​ ​ 9,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
付属手形
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
 ​ ​ ​ $ 218,625 ​ ​ ​ ​ ​ 218,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
販売可能な証券
 ​ ​ ​ ​ 169,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
その他の投資
 ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,068,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,065,634 ​ ​ ​ ​ ​ 2,088 ​ ​
銀行生命保険現金払い戻し額
 ​ ​ ​ ​ 28,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 1,362,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,365,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
買い戻し協議により販売された証券
 ​ ​ ​ ​ 13,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用限度額
 ​ ​ ​ ​ 14,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
二次債券
 ​ ​ ​ ​ 9,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
付属手形
 ​ ​ ​ ​ 19,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-42
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(20)
遺産東南銀行会社簡明財務諸表(親会社のみ)
​
貸借対照表
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 3,885 ​ ​
子会社投資
 ​ ​ ​ ​ 196,202 ​ ​ ​ ​ ​ 181,392 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 1,215 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 197,563 ​ ​ ​ ​ ​ 186,767 ​ ​
負債と株主権益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用限度額
 ​ ​ ​ $ 34,188 ​ ​ ​ ​ ​ 14,688 ​ ​
付属手形
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,646 ​ ​
二次債券
 ​ ​ ​ ​ 9,403 ​ ​ ​ ​ ​ 9,250 ​ ​
その他の負債
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
総負債
​ ​ ​ ​ 43,603 ​ ​ ​ ​ ​ 43,934 ​ ​
株主権益
 ​ ​ ​ ​ 153,960 ​ ​ ​ ​ ​ 142,833 ​ ​
総負債と株主権益
 ​ ​ ​ $ 197,563 ​ ​ ​ ​ ​ 186,767 ​ ​
損益表
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
(in thousands)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
総収入
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,619 ​ ​
取引コスト
 ​ ​ ​ ​ 3,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
その他の費用
 ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
総費用
 ​ ​ ​ ​ 5,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,753 ​ ​
子会社の未分配収入の所得税優遇と権益前損失
 ​ ​ ​ ​ (5,779) ​ ​ ​ ​ ​ (1,746) ​ ​
所得税割引
 ​ ​ ​ ​ (1,476) ​ ​ ​ ​ ​ (446) ​ ​
子会社の未分配収入権益前損失
 ​ ​ ​ ​ (4,303) ​ ​ ​ ​ ​ (1,300) ​ ​
子会社の未分配収入における権益
 ​ ​ ​ ​ 18,117 ​ ​ ​ ​ ​ 5,742 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 13,814 ​ ​ ​ ​ ​ 4,442 ​ ​
 
F-43
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社と
連結財務諸表付記(続)
(20)
遺産東南銀行会社簡明財務諸表(親会社のみ)ﾟ(続)
​
キャッシュフロー表
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
(in thousands)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
経営活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 13,814 ​ ​ ​ ​ ​ 4,442 ​ ​
純収入と経営活動で使用されている純現金を調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償却
 ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
子会社の未分配収入における権益
 ​ ​ ​ ​ (18,117) ​ ​ ​ ​ ​ (5,742) ​ ​
株の報酬
 ​ ​ ​ ​ 619 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
資産と負債変動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
その他の負債
 ​ ​ ​ ​ (338) ​ ​ ​ ​ ​ (1,016) ​ ​
経営活動で使用している純現金
 ​ ​ ​ ​ (3,239) ​ ​ ​ ​ ​ (1,544) ​ ​
投資活動(企業合併の影響を差し引く)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子会社投資
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,500) ​ ​
投資活動用の現金純額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,500) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
その他の借金収益
 ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ 15,600 ​ ​
他の借金を返済する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
2次債発行収益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,627 ​ ​
二次債務買い戻し
 ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動が提供する現金純額
 ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ 25,227 ​ ​
現金純変化
 ​ ​ ​ ​ (3,739) ​ ​ ​ ​ ​ 3,183 ​ ​
年明けの現金
 ​ ​ ​ ​ 3,885 ​ ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​
年末現金
 ​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 3,885 ​ ​
​
(21)
後続活動
​
経営陣は、2022年4月29日、すなわち財務諸表が発表可能な日まで、財務諸表中の後続イベントを評価して、確認または開示可能かどうかを決定した。
 
F-44
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社 と
合併貸借対照表
As of June 30, 2022 and December 31, 2021
(千単位，共有データを除く)
​ ​ ​
(Unaudited)
2022
​ ​
2021
​
Assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行の現金と満期
 ​ ​ ​ $ 32,404 ​ ​ ​ ​ ​ 29,689 ​ ​
銀行の有利子預金
 ​ ​ ​ ​ 266,020 ​ ​ ​ ​ ​ 261,513 ​ ​
現金と現金等価物
 ​ ​ ​ ​ 298,424 ​ ​ ​ ​ ​ 291,202 ​ ​
販売可能な証券
 ​ ​ ​ ​ 192,982 ​ ​ ​ ​ ​ 197,309 ​ ​
その他の投資
 ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​
ローンは、非労働収入を差し引いた純額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Originated
​ ​ ​ ​ 990,379 ​ ​ ​ ​ ​ 901,883 ​ ​
Acquired
​ ​ ​ ​ 120,880 ​ ​ ​ ​ ​ 153,442 ​ ​
ローン損失準備
 ​ ​ ​ ​ (15,296) ​ ​ ​ ​ ​ (15,228) ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,095,963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,097 ​ ​
部屋と設備、算入
 ​ ​ ​ ​ 33,812 ​ ​ ​ ​ ​ 35,136 ​ ​
銀行生命保険現金払い戻し額
 ​ ​ ​ ​ 35,104 ​ ​ ​ ​ ​ 34,634 ​ ​
所有する他の不動産
 ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​
受取利息
 ​ ​ ​ ​ 3,190 ​ ​ ​ ​ ​ 3,240 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 28,275 ​ ​ ​ ​ ​ 28,275 ​ ​
コア預金は目に見えず、純額
 ​ ​ ​ ​ 6,809 ​ ​ ​ ​ ​ 7,283 ​ ​
繰延税金資産、純額
 ​ ​ ​ ​ 13,975 ​ ​ ​ ​ ​ 12,093 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 2,814 ​ ​ ​ ​ ​ 3,653 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,713,032 ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,565 ​ ​
負債と株主権益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息を計算しない
 ​ ​ ​ $ 527,023 ​ ​ ​ ​ ​ 485,754 ​ ​
利息計
 ​ ​ ​ ​ 959,425 ​ ​ ​ ​ ​ 941,684 ​ ​
預金総額
 ​ ​ ​ ​ 1,486,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,427,438 ​ ​
買い戻し協議により販売された証券
 ​ ​ ​ ​ 22,266 ​ ​ ​ ​ ​ 23,988 ​ ​
信用限度額
 ​ ​ ​ ​ 34,688 ​ ​ ​ ​ ​ 34,188 ​ ​
二次債券
 ​ ​ ​ ​ 9,480 ​ ​ ​ ​ ​ 9,403 ​ ​
課税費用とその他の負債
 ​ ​ ​ ​ 10,163 ​ ​ ​ ​ ​ 5,588 ​ ​
総負債
​ ​ ​ ​ 1,563,045 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,605 ​ ​
Commitments ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株、額面0.10ドル、認可株式50，000，000株、発行済み株と発行済み株はそれぞれ7，020，849株と7，026，210株である
 ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​ ​ ​ ​ 703 ​ ​
追加実収資本
 ​ ​ ​ ​ 117,328 ​ ​ ​ ​ ​ 117,444 ​ ​
収益を残す
 ​ ​ ​ ​ 44,966 ​ ​ ​ ​ ​ 37,797 ​ ​
他の総合収益(損失)を累計
​ ​ ​ ​ (13,009) ​ ​ ​ ​ ​ (1,984) ​ ​
株主資本総額
 ​ ​ ​ ​ 149,987 ​ ​ ​ ​ ​ 153,960 ​ ​
総負債と株主権益
 ​ ​ ​ $ 1,713,032 ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,565 ​ ​
 
F-45
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社 と
合併損益表(監査されていない)
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月
(千，1株および1株あたりのデータは含まれていない)
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
利息と配当収入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手数料を含むローン
 ​ ​ ​ $ 25,536 ​ ​ ​ ​ ​ 27,312 ​ ​
投資証券
 ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​
売却された連邦基金、銀行預金、その他の投資
 ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
利息と配当収入の合計
 ​ ​ ​ ​ 27,651 ​ ​ ​ ​ ​ 28,338 ​ ​
Interest expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​
買い戻しプロトコル
 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Line of credit
​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
二次債券
 ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
二次債務
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
利息支出総額
 ​ ​ ​ ​ 2,121 ​ ​ ​ ​ ​ 2,842 ​ ​
純利息収入
 ​ ​ ​ ​ 25,530 ​ ​ ​ ​ ​ 25,496 ​ ​
ローン損失準備金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ローン損失準備後の純利息収入を差し引く
 ​ ​ ​ ​ 25,530 ​ ​ ​ ​ ​ 25,496 ​ ​
非利息収入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
サービス料とその他の費用
 ​ ​ ​ ​ 2,959 ​ ​ ​ ​ ​ 2,574 ​ ​
交換料金とATM料金
 ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​
銀行には生命保険収入がある
 ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​
ローンの売却収益
 ​ ​ ​ ​ 849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,244 ​ ​
非利息収入総額
 ​ ​ ​ ​ 8,452 ​ ​ ​ ​ ​ 9,103 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給料と従業員福祉
 ​ ​ ​ ​ 14,318 ​ ​ ​ ​ ​ 13,079 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 2,775 ​ ​ ​ ​ ​ 2,845 ​ ​
通信、データ処理、および装置
 ​ ​ ​ ​ 3,465 ​ ​ ​ ​ ​ 3,504 ​ ​
専門費
 ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 887 ​ ​
FDIC評価とその他の規制費用
 ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​
その他の不動産費用、販売損失と減価、純額を含む
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
広告と公共関係
 ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
郵便料金、印刷、用品
 ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
無形資産の償却
 ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
取引コスト
 ​ ​ ​ ​ 919 ​ ​ ​ ​ ​ 1.612 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 1,492 ​ ​ ​ ​ ​ 1,572 ​ ​
その他の運営費用合計
 ​ ​ ​ ​ 24,925 ​ ​ ​ ​ ​ 25,336 ​ ​
所得税前収入支出
 ​ ​ ​ ​ 9,057 ​ ​ ​ ​ ​ 9,263 ​ ​
所得税費用
 ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 2,061 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 7,169 ​ ​ ​ ​ ​ 7,202 ​ ​
加重平均流通株数： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 7,009,946 ​ ​ ​ ​ ​ 6,964,250 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 7,222,787 ​ ​ ​ ​ ​ 7,208,987 ​ ​
Earnings per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 1.03 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
 
F-46
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社 と
総合包括収益表(未監査)
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月
(In thousands)
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net income
​ ​ ​ $ 7,169 ​ ​ ​ ​ ​ 7,202 ​ ​
その他総合収益(損失)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
証券売却可能な未実現損失
 ​ ​ ​ ​ (14,781) ​ ​ ​ ​ ​ (1,753) ​ ​
他の総合収益(損失)に関する所得税割引： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
証券売却可能な未実現損失
 ​ ​ ​ ​ (3,756) ​ ​ ​ ​ ​ (456) ​ ​
その他総合収益(損失)合計、税後純額
 ​ ​ ​ ​ (11,025) ​ ​ ​ ​ ​ (1,297) ​ ​
総合収益(損失)
 ​ ​ ​ $ (3,856) ​ ​ ​ ​ ​ 5,905 ​ ​
 
F-47
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社 と
合併株主権益変動表(監査なし)
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月
(千単位，共有データを除く)
​ ​ ​
Common
Shares
​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid in
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Total
​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 7,023,344 ​ ​ ​ ​ $ 702 ​ ​ ​ ​ ​ 116,825 ​ ​ ​ ​ ​ 23,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,323 ​ ​ ​ ​ ​ 142,833 ​ ​
株の報酬
 ​ ​ ​ ​ (6,793) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,202 ​ ​
他の変化を累積
総合収益(損失)、純額
tax
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,297) ​ ​ ​ ​ ​ (1,297) ​ ​
Balance, June 30, 2021
​ ​ ​ ​ 7,016,551 ​ ​ ​ ​ $ 702 ​ ​ ​ ​ ​ 117,152 ​ ​ ​ ​ ​ 31,185 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 149,065 ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 7,026,210 ​ ​ ​ ​ $ 703 ​ ​ ​ ​ ​ 117,444 ​ ​ ​ ​ ​ 37,797 ​ ​ ​ ​ ​ (1,984) ​ ​ ​ ​ ​ 153,960 ​ ​
株の報酬
 ​ ​ ​ ​ (5,361) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,169 ​ ​
他の変化を累積
総合収益(損失)、純額
tax
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,025) ​ ​ ​ ​ ​ (11,025) ​ ​
Balance, June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 7,020,849 ​ ​ ​ ​ $ 702 ​ ​ ​ ​ ​ 117,328 ​ ​ ​ ​ ​ 44,966 ​ ​ ​ ​ ​ (13,009) ​ ​ ​ ​ ​ 149,987 ​ ​
 
F-48
ディレクトリ
 
遺産東南銀行株式会社。子会社 と
キャッシュフロー表統合レポート(監査されていない)
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月
(In thousands)
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
経営活動キャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 7,169 ​ ​ ​ ​ ​ 7,202 ​ ​
純収益と経営活動が提供する現金純額を調整する：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減価償却、償却、付加価値
 ​ ​ ​ ​ 2,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2,343 ​ ​
ローン損失準備金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
繰延所得税の費用
 ​ ​ ​ ​ 1,874 ​ ​ ​ ​ ​ 2,043 ​ ​
家屋と設備の売却と処分損失
 ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
他の自社不動産の売却損失(収益)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
所有する他の不動産減記
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
株の報酬
 ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
銀行の自営生命保険現金払い戻し額が増加する
 ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​ ​ (440) ​ ​
資産と負債変動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
他の受取資産と受取利息
 ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​
課税費用とその他の負債
 ​ ​ ​ ​ 4,575 ​ ​ ​ ​ ​ (1,717) ​ ​
経営活動が提供する現金純額
 ​ ​ ​ ​ 16,303 ​ ​ ​ ​ ​ 10,714 ​ ​
投資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
売却可能な証券の満期日と償還収益
 ​ ​ ​ ​ 23,258 ​ ​ ​ ​ ​ 29,941 ​ ​
販売可能な証券を購入する
 ​ ​ ​ ​ (34,627) ​ ​ ​ ​ ​ (37,058) ​ ​
他の投資を購入する
 ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
他の投資の収益を償還する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​
ローンの純変化
 ​ ​ ​ ​ (55,396) ​ ​ ​ ​ ​ 11,422 ​ ​
所有する他の不動産を売却する収益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,409 ​ ​
銀行が持っている生命保険証書を購入する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
家と設備を購入する
 ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (1,053) ​ ​
家と設備を売る収益
 ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
投資活動用の現金純額
 ​ ​ ​ ​ (66,869) ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
融資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預金純変動
 ​ ​ ​ ​ 59,010 ​ ​ ​ ​ ​ 72,911 ​ ​
買い戻しプロトコルによる証券の純変化
 ​ ​ ​ ​ (1,722) ​ ​ ​ ​ ​ 2,055 ​ ​
信用限度額から得られる収益
 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​
二次手形を償還する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,500) ​ ​
融資活動が提供する現金純額
 ​ ​ ​ ​ 57,788 ​ ​ ​ ​ ​ 76,466 ​ ​
現金と現金等価物の純変化
 ​ ​ ​ ​ 7,222 ​ ​ ​ ​ ​ 87,457 ​ ​
年明けの現金と現金等価物
 ​ ​ ​ ​ 291,202 ​ ​ ​ ​ ​ 218,625 ​ ​
年明けの現金と現金等価物
 ​ ​ ​ ​ 298,424 ​ ​ ​ ​ ​ 306,082 ​ ​
キャッシュフロー情報補足開示：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年内に支払う利息現金
 ​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​ ​ ​ ​ 3,209 ​ ​
非現金投融資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
家屋と設備を他の所有不動産に譲渡する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
 
F-49
ディレクトリ
 
PART II
募集説明書に不要な情報
プロジェクト20.役員と上級管理者の賠償

第79-4-8.50-79-4-8.59条は、その役員及び上級管理者を賠償するために、第一銀行株式に広範な権力と権力を与え、その目的のために保険を購入·維持し、場合によっては第一銀行株式取締役に賠償を受けることを許可する。First BancSharesの付例はまた、その権力および許可を与え、“銀行運営条例”によって許容される最大範囲内で、その役員および高級職員、第1の銀行の要求またはサービスに対応する者、別の法団の役員または高級職員としての利益、および場合によっては第1の銀行の代表または代理人を担当する者に補償を行う。
第一銀行の定款により、第一銀行株式の取締役サービスとして訴訟又は法律手続の対象となる者、又は当該者が第一銀行株式の要求に応じて取締役サービスとするいかなる他の会社においても、第一銀行株式はこれを賠償しなければならない。次項に述べる以外に、これらの者は、補償された人の行為が第一銀行の株式の最大利益に適合または反対しないことを前提として、訴訟に関連する判決、処罰、罰金、和解、および実際に発生した合理的な費用について賠償を受ける権利があり、いかなる刑事訴訟においても、このような行為が不法であると信じる合理的な理由はない。
第一銀行株式が合理的な資金をこの目的に使用できる限り、被賠償者は、(1)賠償に必要な行為基準に達したと善意で信じている書面確認書、および(2)最終的に行為基準が達成されていないと確定した場合、立て替えの金額を償還する権利がある。取締役会はその後、当時知られていた事実はMBCAによる賠償を排除しないことを確認しなければならない。当該認可及び第一銀行株式附例の規定によると、第一銀行株式はすでにそれ及びその高級職員及び取締役が招く可能性のあるいくつかの責任について保険を購入している。
“役員付例”によると、第一銀行の株式商機を流用された者がその職責に違反し、非好意的な行為または非作為に従事していると認定された場合、または故意の不正行為または違法を知り、“取締役”が承認した配当金やその他の分配に違反し、あるいは不正な個人利益を得る取引に従事している場合は、賠償を許可してはならない。
First BancSharesの付例のほか、MBCAは会社に取締役訴訟で完全に成功した人を賠償することを求めており、事件であるかどうかにかかわらず、彼や彼女が会社の取締役側であるため、彼や彼女が訴訟で招いた合理的な費用を回避している。“憲法”はまた、“役員”の申請に応じて、裁判所が取締役が“憲法”の適用基準に基づいてこのような賠償を受ける権利があると認定すれば、賠償を命じることができると規定している。
[br}会社の定款又は定款又はその他の規定により、第一銀行株式の取締役、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができ、第一銀行は、米国証券取引委員会は、この賠償は、1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行することができないとしている。
21項目.展示品と財務諸表
本登録声明の一部として含まれる展示品リストは、そのような展示品の直前の展示品インデックスに列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる。
22項目.約束
(A)以下に署名した登録者承諾：
(1)要約または売却の任意の期間に，本登録声明の発効を提出した後修正案：
(I)1933年“証券法”第10(A)(3)条に規定されている任意の目論見書；
 
II-1
ディレクトリ
 
(Ii)は、本登録説明書の有効日(または本登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生した、個別に、または全体的に、本登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映する。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の任意の増加または減少(発行証券の総金額が登録金額を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量と価格の変化の合計が有効登録書“登録費計算”表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている
(3)本登録説明書に割り当て計画に関する任意の重大な情報を登録するか、または本登録説明書においてそのような情報を任意の重大な変更を行う；
(br}(2)1933年の証券法に規定されているいかなる責任を決定することについては、いずれも発効後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時のこのような証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。
(3)修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.
(B)以下に署名された登録者は、1933年の証券法に基づく任意の法的責任を決定するために、登録者が1934年の証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出した各登録者年次報告(適用される場合、1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて提出された従業員福祉計画年次報告書)は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。
(br}(C)以下に署名された登録者は、この承諾：第145(C)条に示される引受業者とみなされる任意の個人又は当事者が、本登録明細書の一部である目論見書を使用して、本登録明細書に従って登録された証券を再発行する前に、発行者は、表の他の項で要求される情報に加えて、適用されるレジストリによって要求される引受業者とみなされる可能性のある再発行に関する情報を含むことを承諾する。
登録者は、各目論見書：(1)直前の(C)段落に基づいて提出された目論見書、又は(2)同法第10(A)(3)条の要件を満たし、規則415に適合する場合に証券発売のための目論見書を、登録説明書改正案の一部として提出し、当該改正案が施行されるまで使用されず、1933年証券法下のいずれの責任も決定するために、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録説明書とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。
[br}(D)上記の規定により、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、米国証券取引委員会は、この賠償が当該法案が表現した公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知している。取締役、登録者の上級職員又は制御者が登録中の証券について賠償要求を提出する場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)であれば、登録者は適切な管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、その弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、当該賠償が同法の規定に違反するか否かの公共政策に違反するか否かは、当該発行の最終裁決によって管轄される。
 
II-2
ディレクトリ
 
表S−4第4，10(B)，11又は13項の規定により，以下に署名した登録者は，募集説明書第4，10(B)，11又は13項の情報要求を受けてから1営業日以内に当該要求に応答し，第1種メール又は他と同様に迅速に統合された文書を送信することを承諾する。これには，登録宣言発効日の後から回答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる.
以下に署名された登録者は、発効後修正された方法で取引に関連するすべての情報と、関連する被買収会社とを提供することを約束し、これらの情報は、登録説明書が発効したときに登録説明書の主題ではなく、登録説明書に含まれる。
 
II-3
ディレクトリ
 
展示品インデックス
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Exhibit No.
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Description
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​ 2.1 ​ ​ 第一銀行株式会社と遺産東南銀行株式会社との間で2022年7月27日に達成された合併合意と計画(本登録説明書に掲載されている依頼書/募集説明書の添付ファイルAは添付ファイルAに添付されています)。** ​
​ 3.1 ​ ​ First BancShares，Inc.の定款改訂と再改訂(First BancSharesが2016年7月28日に提出したForm 8-K現在報告の添付ファイル3.1を参照して合併した) ​
​ 3.2 ​ ​ First BancShares，Inc.改正および再制定された会社定款修正案(First BancSharesが2018年8月9日に提出したFirst BancShares 10-Q四半期報告添付ファイル3.2を参照して本明細書に組み込む) ​
​ 3.3 ​ ​ First BancShares，Inc.改訂·再制定された規約は、2016年3月17日から発効する(First BancSharesが2016年3月18日に提出したForm 8-K現在の報告書の添付ファイル3.2を参照して本明細書に組み込む) ​
​ 3.4 ​ ​ 2020年5月7日から発効したFirst BancShares，Inc.改正され再改正された定款第1号改正案(当社が2020年5月11日に提出したForm 10-Q四半期報告の添付ファイル3.4を参照して組み込む) ​
​ 4.1 ​ ​
普通株式証明書フォーマット(First BancSharesが2017年9月15日に提出した表S-3第333-220491番登録説明書添付ファイル4.3を参照)。
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​ 4.2 ​ ​
登録証券説明(First BancSharesを引用して2022年3月11日に提出したForm 10-K年報添付ファイル4.6)。
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​ 5.1 ​ ​ Alston&Bird LLPの登録証券の正当性に対する意見。* ​
​ 8.1 ​ ​ Alston&Bird LLPあるアメリカ連邦所得税についての意見。* ​
​ 8.2 ​ ​ Nelson Mullins Riley&Scarborough LLPは、あるアメリカ連邦所得税についての意見です。* ​
​ 21.1 ​ ​
First BancShares，Inc.の子会社(ここではFirst BancSharesが2022年3月11日に提出したForm 10-K年報添付ファイル21.1を参照).
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​ 23.1 ​ ​ Alston&Bird LLP同意(上記添付ファイル5.1および8.1で述べた意見を含む)。* ​
​ 23.2 ​ ​ Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP同意(上記添付ファイル8.2で述べた意見に含まれる)* ​
​ 23.3 ​ ​
Forvis，LLP(前BKD，LLP)は同意する(First BancShares，Inc.)
​
​ 23.4 ​ ​
Crowe LLP同意(First BancShares，Inc.)
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​ 23.5 ​ ​
Wipfli LLPは同意する(Heritage東南銀行，Inc.について).
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​ 24 ​ ​
授権書(本文書の署名ページに含まれる).
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​ 99.1 ​ ​
Consent of Piper Sandler & Co.
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​ 99.2 ​ ​ Keefe，Bruyette&Wood，Inc.で に同意する ​
​ 99.3 ​ ​
Consent of D.A. Davidson & Co.
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​ 99.4 ​ ​ First BancShares，Inc.依頼書表* ​
​ 99.5 ​ ​ 遺産東南銀行株式会社委託書* ​
​ 107 ​ ​ Filing Fee Table ​
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*
は改訂方式で提出される.
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**
S-K条例第601(B)(2)項によれば、付表は省略されている。何か漏れたスケジュールがあれば、アメリカ証券取引委員会に追加提供を要求しなければなりません。
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II-4
ディレクトリΣ
 
SIGNATURES
1933年の証券法の要求により、登録者は2022年10月11日にミシシッピ州ハーティスバーグで以下の署名者代表登録者が本登録声明に署名することを正式に許可した。
第一銀行株式会社。
By:
/s/ M. Ray (Hoppy) Cole, Jr.
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Name:
M. Ray (Hoppy) Cole, Jr.
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Title:
総裁とCEO
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By:
/s/Donna T.(Dee Dee)Lowery
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Name:
Donna T.(Dee Dee)Lowery
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Title
常務副総裁兼最高財務官
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これらのプレゼントですべての人を認識し、下に現れたすべての人がM.Ray(Hoppy)Cole，Jrを構成して任命しました。Donna T.(Dee Dee)Lowery彼または彼女の真実かつ合法的な事実を有する権利者および代理人は、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および彼または彼女の代わりに、本登録声明の任意およびすべての改正(発効前および発効後の改正を含む)に署名し、1933年の証券法第462(B)条の提出時に発効した任意の登録声明(その任意の発効後の改訂を含む)に署名し、証券取引委員会に登録声明及びそのすべての証拠物及びその他の関連文書を提出し、上述した実際の受権者及び代理人に十分な権力及び授権を付与し、その本人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的を尽くして、その所内及び周囲に必要かつ必要なすべての事項を行い、実行することができることを承認し、確認する。ここで、上記事実上の受権者、代理人又はその代理人が、本条例に基づいて任意の行為及び手配を合法的に行うことができることを確認する。
本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。
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Signature
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Title
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Date
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/s/ M. Ray (Hoppy) Cole, Jr.
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M. Ray (Hoppy) Cole, Jr.
​ ​ 取締役取締役会長兼CEO(最高経営責任者) ​ ​
October 11, 2022
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/s/ Donna T. (Dee Dee) Lowery
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Donna T. (Dee Dee) Lowery
​ ​ 常務副総裁兼首席財務官(首席財務官、首席会計官) ​ ​
October 11, 2022
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/s/ Rodney D. Bennett
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Rodney D. Bennett
​ ​ Director ​ ​
October 11, 2022
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/s/ David W. Bomboy
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David W. Bomboy
​ ​ Director ​ ​
October 11, 2022
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/s/ E. Ricky Gibson
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E. Ricky Gibson
​ ​ Director ​ ​
October 11, 2022
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/s/ Charles R. Lightsey
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Charles R. Lightsey
​ ​ Director ​ ​
October 11, 2022
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II-5
ディレクトリ
 
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Signature
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Title
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Date
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/s/ Jonathan A. Levy
​
Jonathan A. Levy
​ ​ Director ​ ​
October 11, 2022
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/s/ Fred A. McMurry
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Fred A. McMurry
​ ​ Director ​ ​
October 11, 2022
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/s/ Thomas E. Mitchell
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Thomas E. Mitchell
​ ​ Director ​ ​
October 11, 2022
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/s/ Renee Moore
​
Renee Moore
​ ​ Director ​ ​
October 11, 2022
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/s/ Ted E. Parker
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Ted E. Parker
​ ​ Director ​ ​
October 11, 2022
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/s/ J. Douglas Seidenburg
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J. Douglas Seidenburg
​ ​ Director ​ ​
October 11, 2022
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/s/ Andrew D. Stetelman
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Andrew D. Stetelman
​ ​ Director ​ ​
October 11, 2022
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II-6