添付ファイル 1.2

実行バージョン

国際業務br機械会社

$1,800,000,000

債務証券

$650,000,000 2.200% Notes due 2027
$500,000,000 2.720% Notes due 2032

$650,000,000 3.430% Notes due 2052

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク

日付：2022年2月2日

本文書には表1に掲げる代表を付記する
本契約別表2に掲げる引受人

紳士淑女の皆さん：

国際商業機器会社、あるニューヨーク会社(“当社”)は、その代表(“代表”)である本契約別表2に掲げる引受業者(“引受業者”) に本契約別表1に掲げる元本証券(“当該証券”)を売却することを提案し、この証券は、1993年10月1日の契約(“当社”)、当社と受託者であるニューヨークメロン銀行(“受託者”) によって発行される。1995年12月15日の日付の最初の補充契約によって補充された。本プロトコルの付表2に記載された商号が、本プロトコルの付表1に記載された商号のみを含む場合、本明細書で使用される用語“保険者”および“代理人”の両方は、商号または商号を指すものとみなされるべきである。

1. 陳述と保証。当社はすべての引受業者を宣言し、保証し、同意します

(A) 当社は、S-3表の使用に対する1933年の証券法(“証券法”)の要求に適合し、規則405で定義された自動保留登録声明(文書番号は本規則別表1に記載されている)を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出し、関連する基本的な目論見書を含み、この法案に基づいて証券発行及び販売登録を行うためのものである。このような登録宣言は、実行時間の前に提出されたbrの任意の修正を含み、提出日から発効する。当社は、登録説明書の改訂の一部として、または第424(B)条の規定に基づいて、各予備入札説明書の補充資料を閣下に提出した場合があり、証監会に当該証券に関連する1部以上の予備募集説明書補充資料を提出した可能性がある。当社は規則424(B)に基づいて証券に関する最終目論見書補足書類を証監会に提出する。上述したように、この最終募集説明書副刊は、法案およびその規則によって要求されるすべての情報を含むべきであり、それを除く

代表は、修正に書面で同意しなければならず、 は、すべての実質的な態様において、実行時間前に提供されるテーブルを採用すべきであり、または実行時間が完了していない範囲内には、会社が実行時間前に通知する特定の補足情報および他の変更のみが含まれなければならない(基本入札説明書および任意の予備最終入札説明書に含まれる情報を除く)。登録宣言が法規S-K第512(A)項に規定された承諾を含む場合、登録宣言は、実行時にルール415(A)(1)(X)に規定された要件を満たす。

以下の用語を本プロトコルで使用する際には，指定された意味を持つべきである.“発効日”という言葉は、登録宣言およびそのいずれかまたは複数が発効した後、修正案が発効または発効する各日を意味する。“実行時間”とは、双方が本プロトコルに署名して交付した日時を意味する。“基本目論見書”とは、証券発行時に使用する登録説明書に関する基本目論見書をいう。“最終目論見書”とは、実行時間後にルール424(B) に従って基本入札説明書と共に初めて提出される証券に関連する証券の最終条項を含む目論見説明書を意味する。レジストリ“は、登録されたファイル、証拠物、および財務諸表を含み、ルール424(B)に従って証監会に提出され、ルール430 Bに従ってレジストリの一部とみなされる任意の証券関連募集説明書副刊 を意味し、締め切り(定義は以下参照)の前に有効である場合、修正されたレジストリまたはbr}テーブルも指定されなければならない。“ルール433”、“ルール415”、“ルール424”、“ルール430 B” および“条例S−K”は、同法によって規定されるこのようなルールを意味する。“開示資料パッケージ”とは、(1)改正·補充された基本募集規約(実行時間前に発行された証券関連の任意の予備募集説明書補足資料を含む)、(2)発行者が自由に募集規約を作成し、あれば、本協定別表3に記載されている, Br}および(Iii)の双方は、その後、開示パッケージの一部とみなされる任意の他の自由に目論見書を作成することに書面で明確に同意しなければならない。自由執筆目論見書“とは、ルール405によって定義された自由執筆目論見説明書を意味する。“発行者自由作成目論見書”とは、ルール433によって定義された発行者が自由に目論見説明書を書くことを意味する。“予備最終目論見説明書” は、最終入札説明書と基本募集説明書を提出する前に使用される、証券及びその発売状況を記述する任意の予備募集説明書補充材料を意味する。本明細書で“登録説明書”、“予備最終入札説明書”または“最終入札説明書”への任意の言及は、“登録説明書”またはその“予備最終入札説明書”または“最終入札説明書”(どのような場合に依存する)の発効日またはそのような予備最終入札説明書または最終入札説明書(どのような場合に依存する)の発効日または前に、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)によって提出された、引用的に組み込まれた文書を指すものとみなされるべきである。本稿では、登録説明書、任意の予備最終募集定款又は最終入札定款の“改訂”、“改訂”又は“補足” という言葉は、登録声明の発効日又は任意の予備最終募集定款又は最終募集定款(属どの状況に応じて定める)がその中に組み込まれているとみなされた日(どの状況に応じて定める)後に取引所法令に基づいて提出された任意の文書を指すものとみなされるべきである。

(B) 有効日および実行時に登録宣言が完了し、ルール424(B)に従って最終入札説明書が初めて提出された場合(必要に応じて)および締め切りには、最終入札説明書(およびそれらの任意の補足材料)がすべての材料において に適合する

“信託契約法”および“取引法”およびそのそれぞれの規則の適用要件を遵守する；発効日および締め切りにおいて、この契約は、すべての重要な点で、1939年の“信託契約法案”(“信託契約法案”)およびその規則の要求をすでにまたは遵守するであろう；発効日および署名時には、登録声明は、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中の陳述を誤解しないために陳述または必要な陳述を必要とするいかなる重大な事実も記載されていない。さらに、規則424(B)条に従って任意の出願が提出された日および締め切りにおいて、最終入札説明書(その任意の補編とともに)は、陳述された状況に応じて誤った陳述を行うために、重要な事実の非真実な陳述を含まない、または必要な重大な事実の陳述を見落としてしまう提供, しかし、 当社は、(I)受託者信託契約法下の資格及び資格宣言(表T-1)の登録声明部分、又は(Ii)登録声明又は最終募集規約(又はその任意の副刊)に記載又は漏れた資料 が、任意の引受業者又はその代表によって当社に提供される書面に基づいて陳述又は保証することはできない。この等の資料は、任意の引受業者又はその代表が登録声明又は最終入札定款(又はその任意の副刊)を作成する際に特別に使用されるbrである。

(C) 実行時に、開示パッケージは、全体として、重要な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれていないか、または陳述された状況に応じて誤解されないように、任意の必要な重大な事実の陳述を見落としている。前の文は、開示パッケージ内の陳述または漏れには適用されず、この陳述または漏れは、任意の引受業者が代表を介して会社に提供する書面情報に基づいており、これらの情報は、開示パッケージ内の に特化されており、任意の引受業者またはその代表によって提供されるそのような情報は、本明細書の第7節で説明したbr}情報のみを含むことが理解され同意されるべきである。

(D) 当社又は別の発売参加者が証券規則第164(H)(2)条に基づいて誠実な要約(定義は第405条参照)を行った後、当社は不資格発行者ではない(定義は405条参照)、証監会は第405条に基づいて当該会社を不適格発行者とみなす必要はない。

(E) 本プロトコル第4(A)(G)節に従って作成および提出された各発行者は、入札説明書および最終条項説明書を自由に作成し、登録声明に含まれる情報と競合するいかなる情報も含まず、その中に含まれる任意の文書および置換または修正されていないとみなされる任意の目論見付録を含む。前述の文は、その使用に特化した代表によって当社に提供される書面情報を介して開示パッケージ内の陳述または漏れを開示するいかなる引受業者にも適用されず、任意の引受業者またはその代表によって提供されるそのような情報は、本プロトコル第7節に記載された情報のみを含むことが理解され同意されるべきである。

(F) (I)登録説明書を提出する際に、(Ii)会社法第10(A)(3)条を遵守する目的で最近改正された場合(当該改正が発効後の改正により、取引所法案第13又は15(D)条に基づいて提出された合併報告又は目論見書の形式であるか否か)、並びに(Iii)当社又は任意の者

ルール163(C)の免除によれば、当社はそれを代表して(本条項についてのみ)証券について任意の要約を提出し、当社はルール405で定義された“経験豊富な発行者”または場合に応じて定義される。当社は、証監会が要求する証券関連費用を第456(B)(1)条に規定されている時間内に支払うことに同意し、その中のただし本を考慮せず、そうでなければ、第456(B)及び457(R)条に基づいて を支払うことに同意する。

2. 購入販売。条項と条件に制限され、そして本プロトコルに記載されている陳述と保証に基づいて、当社は各引受業者に証券を売却することに同意したが、各引受業者も本プロトコル別表1に記載された買収価格で当社に証券元本を購入することにそれぞれ同意するのではなく、証券元本金額は本プロトコル付表2と各引受業者名の対向する点に掲載されているが、本プロトコル付表1が遅延交付に基づいて証券の売却を手配することを規定している場合、引受業者は購入した証券元金金額を本プロトコル付表2に記載された証券元金金額とすべきである。以下の規定で定められたそれぞれの契約証券金額を差し引く。引受業者が購入する証券を本稿では“引受業者証券”と呼ぶことがあり、以下に規定する遅延受け渡し契約によって購入された証券を本稿では“契約証券”と呼ぶ。

本契約別表にこの規定があるように、引受業者は遅延交付契約(“遅延交付契約”)に基づいて当社に証券購入の要約を募集することを許可し、基本的に本契約別表IVの形式を採用しますが、当社の許可または承認を経て変更しなければなりません。引受業者は、補償として、会社が本契約の引渡し遅延契約の元本の割合を締切日に引受業者の代表に支払うように努力し、この割合は、本契約別表1に記載される。遅延交付契約は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善機関を含む機関投資家と締結される。引受業者が手配した契約証券販売が会社の承認を得たすべての場合、会社は遅延交付契約を締結するが、会社が別途約束をしない限り、このような遅延交付契約毎の元金は、本契約別表1に規定する最低元金を下回ってはならず、契約証券の元金総額は、本契約付表1に規定する最高元金総額を超えてはならない。保険者は遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。本契約別表2に掲げる各引受業者は、購入した証券元本金額から契約証券元金総額との割合を減算すべきであり、この割合は、当該引受業者名に対する証券元本金額と本契約証券元金総額との割合と同じである, あなたが減収の割合が異なることを決定しない限り、書面で当社に通知します提供, しかし、すべての引受業者が購入した証券元本総額は、本契約添付ファイル2に掲げる元本総額から契約証券元金総額を減算しなければならない。

3.出荷と支払い。引受業者証券の交付及び支払いは、本契約別表第一に規定する日時に事務所で行われなければならず、その日時は、会社との合意を表すことにより、又は以下のように延期することができる

本プロトコル8節で規定する(当該証券の受け渡しと支払日と時間を“締め切り”と呼ぶ)。引受業者証券の引渡しは、いくつかの引受業者が代表を通じて会社に注文して購入価格を支払う場合には、保証または正式な銀行小切手または小切手 を介して直ちに利用可能な資金の中でいくつかの引受業者のそれぞれの口座に支払わなければならない。証券は預託信託会社の施設を通じて最終的な世界的な形で交付されなければならない。

4. Agreements.

(A) 当社は、規則424(B)条に適用される段落に基づいて、適切に完了した最終目論見書を所定の時間内に提出し、代表者が満足できる証拠証明等を提供し、直ちに提出する。当社は、(I)証券に関連する登録説明書の任意の改訂がいつ発効するか、(br}(Ii)証監会による登録説明書の任意の修正または最終募集説明書の修正または補足、または任意の補足情報の任意の要求を代表に通知する。(Iii)証監会は、その使用を阻止するため、またはその目的のために任意の法的手続きを提起または脅威するために、任意の停止命令、登録声明または任意の通知の効力を一時停止する任意の停止命令を発行し、(Iv)当社は、任意の司法管轄区域で証券の販売を停止する資格に関する通知を受信するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅威する通知を受信する。当社はこのような停止命令の発行を阻止するために最善を尽くしますので、発行すれば、できるだけ早く撤回を得ることになります。当社は、提出前にレビューのためのコピーを提供しており、合理的に反対するいかなる提案も修正または補足文書を提出しない限り、登録声明または最終目論見説明書の追加文書のいかなる修正も提出しないだろう。

(B) 法の規定に従って証券に関連する株式募集説明書を交付しなければならない場合(第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)、任意のイベントが発生した場合、その時点で修正または追加された最終目論見書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含むか、または、これらの陳述を行う場合に必要な任意の重大な事実を見落とし、これらの陳述は誤ったものではない。代替的に、最終入札説明書を法案または取引所法案または対応する規則の規定に適合するように修正または補充する必要がある場合、会社は、その事件の発生を代表することを直ちに通知し、迅速に準備し、修正または補足文書を委員会に提出して、声明または漏れ を修正するか、または遵守の修正に影響を与えるであろう。

(C) 当社は、実際に実行可能な場合には、実際に実行可能な場合には、当社の財政四半期末から12ヶ月の期間終了後に、会社法第11条及び第158条に規定する証券保有者及び代表に提供される証券保有者及び代表に速やかにその証券所有者及び代表を提供する(監査を必要としない)。

(D)取引先の代表者および弁護士に登録説明書(証拠品を含む)のコピーと、締め切りまたは前に施行される諸改正とを無料で提供し、この法案が引受業者または取引業者に入札説明書の交付を要求する可能性がある限り、(第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)。合理的な要求を代表する任意の初歩的な最終入札定款と最終入札定款及び各発行者が自由に入札規約及びその任意の改訂と補充文書の写しを作成する。

(E){ 当社は、代表 が指定した司法管轄区の法律に基づいて販売待ち証券の資格を手配し、証券流通に要する時間内に当該等の資格を有効に保持し、手配 を決定して証券の合法性を機関投資家が購入する。

(F)証券流通完了日または締め切り後の次の営業日(以前の者を基準とする)において、当社は代表の同意を得ず、登録声明の発売または販売または発表、または会社法に基づいて提出された任意の他の登録声明に含まれる任意のドル建て債務証券を発行してはならない。

(G)Σ は、承認されたフォーマットに従って証券記述のみを含む最終条項説明書を準備し、規則433(D)に従って規則要件の時間内に条項説明書を提出する。

(H){ 事件または事態が発生した場合、開示資料パッケージが重大な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述を漏れて陳述するために必要な重大な事実を含む場合、当社は、開示資料パッケージの修正または追加を行う前に、開示資料パッケージの使用を停止するために、当時の状況に応じて誤解を与えることなく、迅速に代表に通知する。

(I){ 当社は、事前に代表の書面同意を得ない限り、発行者が入札説明書を自由に作成するか、または当社が規則433に従って提出または保留を要求する“無料書面目論見書”(定義第405条参照)を構成する証券に関するいかなる要約も提出しないが、本規則第4(A)(G)節により作成·提出された最終条項説明書を除く。ただし，双方の事前の書面同意は，本プロトコル別表IIIに含まれる自由作成目論見書について同意したと見なすべきである.代表的に同意された任意のこのような自由執筆目論見書は、以下では“自由な目論見書”と呼ばれる。当社は(X)当社が状況に応じて各許可自由執筆募集定款を発行者自由作成定款とすることに同意し、及び(Y)当社が遵守及び会(状況に応じて)任意の自由執筆許可定款に適用される第164及びbr}433条の規定を遵守することに同意し、証拠監会への文書の速やかな提出、図例の作成及び記録の保存に関する規定を含む。

(A)Σ は、発行に関連するすべてのファイルを印刷および配布する費用を表す。

(B)br代表は、今回の発行に関連する外部法律顧問の合理的な費用および支出を会社および引受業者に支払う。

(C)ムーディーズ投資家サービス会社およびスタンダードプール金融サービス有限責任会社の任意の費用を支払うことを表し、後者はマグロー-ヒル金融会社の一部であり、証券格付けに関連する。

(D){ 代表は，本プロトコル第5(E)節で要求された手紙の作成に関する費用と支出を普華永道有限責任会社に支払う.

(E)brは、受託者としてニューヨークのメロン銀行の合理的な費用と支出を支払うことを表す。

(F)φ は、任意の米国または外国証券取引所への証券の上場に関連する任意の費用を支払うことを表す。

(G)は、会社が証券を発売することによって発生した任意およびすべての出張費用を支払うことを表します。

(H)≡ は、今回の発行に関連する任意および他のすべての雑費用および/または税金を支払うことを表す。

(I)各引受業者は、最初の使用前に当該引受業者又はその代表が作成した各提案自由引受募集規約の写しを当社に提供することに同意し、当社が合理的に反対するいかなる自由引受募集規約も使用しないが、各引受業者が当社の同意を得ずに、本協定第4(A)(G)条に基づいて作成及び提出された最終条項説明書及び常習資料を掲載した1部以上の証券予備条項説明書を使用することができることを条件とする。

5.保険者義務の条件。引受業者が引受業者証券を購入する義務は、本文書に含まれる陳述および保証の正確性に制限されなければならない。実施時間、締め切り前に提出された登録声明の任意の改正が発効した日(参照によって組み込まれた任意の文書の提出を含む)および締め切り、当社が本文書に規定されている任意の証明書に規定されている陳述の正確性、当社が本文書項目の下での義務を履行する場合、および以下の追加条件：

(A) 最終募集説明書及びその任意の補編は、第424(B)条に規定する方法及び所定の時間内に提出された。本規約第4(A)(G)条に規定する最終条項説明書、及び会社が会社法の規定により提出しなければならない任意の他の材料は、第433条に規定するこのような提出の適用期間内に委員会に提出しなければならない。効力を停止してはならない停止令

時々改訂された登録声明またはその使用を阻止するいかなる通知も発表されなければならず、そのために訴訟を提起したり、脅威を発したりしてはならない。

(B) 会社は代表に提出しなければならない：

(I) 会社総法律顧問、補佐総法律顧問、副総法律顧問、または他の高級法律顧問の意見は、締め切りである

(A)当社は正式に登録設立され、ニューヨーク州法律に基づいて効率的に信用の良い会社として存在し、開示案および最終募集説明書に記載されている財産および業務を展開するすべての会社の権力および認可を有し、外国企業として業務を展開する正式な資格を有し、米国内の各司法管区の法律に基づいて、重大な財産の所有または賃貸または重大な業務を行う際に良好な資質を有している

(B) 証券は、すべての重要な態様において、開示資料パッケージおよび最終目論見書におけるその説明に適合する

(C) この契約はすでに正式な許可、署名と交付を受け、“信託契約法”に基づいて適切な資格を獲得し、その条項によって会社に対して強制的に執行可能な合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成している(適用される破産、破産、詐欺的譲渡、再編、執行猶予およびその他の時々発効する債権者の権利に影響する類似の法律の制約は、実行可能性については、一般平衡法の原則の制約を受け、このような実行可能性が平衡法訴訟においても法律的にも )；また、証券は正式に許可され、本合意に従って署名され、認証された後、本プロトコルに従って引受業者に交付され、引受業者が費用を支払い、引受業者証券について、またはその購入者が遅延交付契約に基づいて、任意の契約証券の場合、会社が契約利益を享受する権利を有する法律、有効かつ拘束力のある義務(適用される破産、倒産、詐欺的譲渡、再編、一時停止およびその他の類似の法律の制約を構成することができ、これらの法律は通常時々債権者の権利に影響を与える)

(D) 弁護士によれば、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、機関または機関または任意の仲裁人の前には、係争または脅威の訴訟、訴訟または手続はなく、これらの訴訟、訴訟または手続きは、当社またはその任意の付属会社に関連しており、これらの訴訟、訴訟または手続の性質は、登録説明書に開示されなければならないが、開示資料パッケージおよび最終入札説明書には十分に開示されておらず、特許経営権、契約または他の性質もない文書は、登録説明書または最終入札説明書に記載されなければならず、または要求または記載または提出されていない証拠物として提出されなければならない；

(E) 登録説明書およびその任意の修正案は、この方法に従って発効された；規則424(B)による任意の必要な基本入札説明書、任意の予備最終入札説明書、および最終入札説明書およびそれらの任意の補編の規定は、ルール424(B)に要求される時間内にbr}方式で行われており、弁護士によれば、修正された登録説明書の効力を一時停止させることを停止させるいかなる通知もないことが弁護士に知られている

その使用を阻止し、発行され、この目的のために法案に基づいて提起された、保留されている、または考慮されていない訴訟である

(F)本契約および任意の遅延交付契約は、会社によって正式に許可され、署名され、交付された

(G)本明細書に記載された取引または任意の遅延交付契約を完了することは、米国連邦またはニューヨーク政府当局または規制機関の許可、承認または他の行動を必要とせず、米国連邦またはニューヨーク政府当局または規制機関の通知、同意、またはその届出を必要としないが、この法律によって得られた、任意のbr}司法管轄区域の青空法律によって要求される可能性のある証券の購入および流通に関連する、およびbrの他の承認(この意見で指定された)を取得したものを除く；

(H)当該弁護士は、(1)登録説明書および最終募集説明書(財務諸表およびその付記およびその中に含まれる他の会計または財務的性質の情報、および登録説明書の証拠物としての合格説明書(表T-1) を除く)を信じる理由がない。(2)登録説明書またはその修正案は、発効時または実行時に重大な事実を含む任意の非真の陳述 を含むか、または陳述がその中に記載されているか、または陳述が誤解されないようにしなければならない任意の重大な事実、または修正または追加された最終入札説明書でなければならない。その日付または締め切りまで、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述、または陳述の漏れまたは漏れを含むか、または陳述を行うために必要な重要な事実が記載されており、陳述された状況に応じて誤解されることはない(財務諸表およびその付記およびその中に含まれる会計または財務的性質の他の資料を除いて、弁護士はこれに意見を表明する必要はない)

(I)任意の証券の発行および販売、本協定で考慮されている任意の他の取引の完了、本合意条項の履行、または任意の遅延交付契約の履行は、当社の定款または定款または弁護士が知っている任意の契約または他の合意または文書の条項と衝突し、違反または構成違反を招くことはなく、当社またはその任意の付属会社は、その契約または他の合意または文書の一方であるか、またはその制約を受けている。または任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関または仲裁人が会社またはその任意の子会社に対して管轄権を有する任意の法令または法規；そして

(J)このような弁護士は、開示パッケージが実行時に重大な事実に関するいかなる真実でない陳述を含むか、またはこれらの陳述がなされた場合に誤解されないように、任意の必要な重大な事実の陳述を見落としていると信じる理由がない。

この弁護士の意見は、本項(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)および(J)段落の1つまたは複数の段落で述べられた陳述を省略することができるが、この場合、会社はまた、代表に対応する意見またはCravath，Swine&Moore LLPの書簡を提供しなければならない

会社弁護士は，それに続く第5(B)(Ii)または5(B)(Iii)節で述べる.

(Ii) 第(5)(B)(I)項に従って提出された意見に前項(B)、(C)、(E)、(F)または(G)段落の1つまたは複数の陳述 が漏れている場合、同社の弁護士Cravath，Swine&Moore LLPの締め切りに意見を発表する。

このような意見を提出する際には、当該等のbr弁護士は、(A)ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区の法律、デラウェア州又は米国の一般会社法の適用事項に基づいて、適切であると考えられる範囲内で、信頼性があり、引受業者の弁護士を満足させることができる他の信頼性の良い弁護士の意見、及び (B)事実事項について、彼らが適切であると思う範囲内で、当社の担当者及び公職者の証明書に基づくことができる。

(Iii) 第5(B)(I)項(H)又は(J)段落の陳述がこの項に基づいて提供された意見に漏れた場合、締め切り日のCravath，Swine&Moore LLPの書簡は、会社のある上級者や会計士と会議に参加し、登録説明書の準備、一括計画の開示、最終募集説明書について何らかの照会と調査を行った後、この弁護士は、(I)登録説明書および最終募集説明書(財務諸表およびその付記およびその中に含まれる他の会計または財務的性質の情報、および資格説明書(表T-1)が登録説明書の証拠物として)に が含まれていると信じる理由がない。(Ii)発効日または実行時間の登録 宣言は、重要な事実の非真実な陳述を含むか、または陳述が陳述されなければならない重要な事実を見落としているか、または陳述を誤解しないようにし、実行時の開示資料パッケージは、重要な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、または陳述を記載するために必要な重要な事実を含む。陳述を行う場合に応じて、誤解性がないか、または最終入札説明書は、その日付または締め切りに、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述がその中で陳述するために必要な重大な事実を含むことを含み、 は、陳述された場合に基づいて, 誤導性はない(それぞれの場合、財務諸表およびその付記およびその中に含まれる会計または財務的性質の他の情報は除外され、これらの弁護士はこれに意見を示す必要はない)。

(C) 代表は、引受業者弁護士Davis Polk&wardwell LLPから、証券、契約、任意の遅延交付契約の発行及び販売、登録声明、最終募集説明書、開示資料及び合理的に要求される可能性のある他の関連事項を代表する意見又はbrの意見を締め切りに受けなければならない。当社は、当該等のbr}について説明できるように、当該代表にその要求された文書を提供しなければならない。

(D) 会社は、会社の主要財務または会計主管(または副総裁兼財務主管)によって署名され、締め切りを明記し、証明書の署名者が登録声明、開示資料パッケージ、最終入札説明書およびそれらの任意の補充または修正 および本合意を詳細に審査したことを示す会社証明書を代表に提供しなければならない

(I) 会社の本プロトコルにおける陳述および保証は、締め切りおよび締め切りのすべての重要な点において誤りがなく、締め切りと同じ効力を有し、会社がすべての合意を遵守し、会社が締め切りまたは前に履行または満たすすべての条件を満たす

(Ii) は、改訂された“登録声明”の効力を一時停止する停止令を発行していないか、またはその使用を阻止する通知 を発行しておらず、この目的のために訴訟を提起していないか、または当社の知る限り、脅威されていない；および

(Iii) は、開示資料パッケージ又は最終募集説明書に記載されている最新の財務諸表の日付から、当社及びその付属会社の状況(財務又はその他)、利益、業務又は財産は正常な業務過程中の取引によって引き起こされるか否かにかかわらず、重大な不利な変化はないが、開示資料パッケージ及び最終募集説明書に記載されている又は予想されているものを除外する。

(E) 締め切り、普華永道有限責任会社は、会社合併財務諸表と特定の財務情報に関する1通以上の書簡(1人以上の代表に以前に提出された手紙を指す場合があります)、締め切りは締め切りであり、フォーマットと実質内容は代表を満足させ、法案と取引法およびそれに対応する適用規則および法規が指す独立会計士であることを確認し、あれば、以下のように回答しなければならない。登録宣言第10項の内容は、それらに関連しており、実際に宣言されているので、正しい

(I) 彼らは、登録説明書、開示資料パッケージ、および最終入札説明書を含むか、または格納され、その報告された監査財務諸表およびその付表が、すべての重要な態様で“取引法”に適用される財務諸表およびその下で公表される規則および条例に関する会計要件に適合すると考え、“取引法”に規定された10-K表年次報告書を含むか、または格納する財務諸表付表；

(Ii) 登録説明書、開示資料パッケージ、および最終入札説明書に含まれるまたは組み込まれていない審査されていない財務諸表、および当社およびその付属会社が提供する最新の未審査財務諸表を読んだ上で、特定のプログラムを実行し(ただし、公認された監査基準に従って審査されていない)、これらの手続きは、必ずしもこの手紙に記載された意見に関連する重大な事項を開示するとは限らない。会社と子会社の株主、取締役、執行委員会が最近監査された貸借対照表を読み上げた日から手紙の日付の5営業日前のbr回の議事録を超えないまで、そして会社とその子会社の財務と会計事務を担当する会社のある役人に取引とbr事件を尋ねた

登録説明書および最終入札説明書に含まれる最新の財務諸表の日付の後、彼らはbrを信じるようにすることに気づかなかった

(1) 登録報告書、開示案、および最終目論見書に含まれるまたは組み込まれていない任意の監査されていない財務諸表は、すべての重要な態様で適用される会計要件に適合していない規則および規定と、取引所法案の下で10-Q表 四半期報告書に含まれるまたは組み込まれた財務諸表に含まれるか、または組み込まれた財務諸表に関連する委員会が公表する規則および規定と、監査されていない財務諸表の陳述ベースは、登録報告書および最終目論見書に含まれるまたは組み込まれた監査された財務諸表の基本的に一致する；

(2) レジストリ、開示資料パッケージ、および最終募集説明書に含まれる最新の財務諸表日の後の期間について、送信日前に5営業日以下の指定された日付、会社およびその子会社の長期債務の増加または会社の株式減少、または会社およびその付属会社の株主権益が、レジストリに含まれるまたは組み込まれた最新の統合アセットバランスシートに表示された金額と比較して減少する。開示案および最終募集説明書は、このような書簡に規定されている増加または減少の場合を除き、この場合、説明は、代表が上記の説明が必要でないと考えない限り、会社の重要性の説明を添付しなければならない。そして

(Iii) 彼らは、いくつかの他のプログラムを実行しているので、彼らは、引受業者を代表して提出された付表 に記載されている情報(会計、財務または統計的性質に限定される情報(会計、財務または会社総台帳からの統計情報に限定される)が、改訂された登録説明書、修正または追加された開示パッケージ、最終入札説明書および登録説明書添付ファイル12(精選会計を含む)に掲載されていると判断する。会社の年次報告Form 10-Kに含まれるまたは組み込まれた財務または統計情報(最終入札説明書に含まれるForm 10-Kまたは会社の任意の四半期報告Form 10-Qに含まれる財務または統計情報)は、いかなる法的解釈問題も含まれない会社およびその子会社の総分類に同意する。

本(E)段落で言及された最終入札説明書 は、手紙の日付の任意の補足材料を含む。

(F) 登録説明書及び募集説明書においてそれぞれ情報を提供する日の後、 は、(I)本第5条(E)項に記載された手紙に規定されている変更又は減少、又は(Ii)自社及びその子会社の業務又は財産において予想される変更又は影響に関する任意の変更又は任意の発展に係るものではなく、上記(I)又は(Ii)項に記載されているいずれの場合も、上記(I)又は(Ii)項に記載の影響が代表的な判断である。Brは重大かつ不利であり、非現実的或いは登録声明、開示資料及び最終募集説明書が予想する公開発売或いは証券の交付を行うことができない。

(G){ 締め切り前に、会社は、合理的な要求を表す可能性のあるさらなる情報、証明書、およびファイルを代表者に提供しなければならない。

(H)引受業者が手配した契約証券販売が会社の承認を得た場合、会社は遅延引渡し契約を受け入れなければならない。

(I) 実行時間後、ムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)またはマグロー-ヒル金融会社(“S&P”)傘下のスタンダードプール金融サービス有限責任会社は、いかなる証券の格付けも低下してはならず、ムーディーズとプジョーはいずれも信用観察リストに登録されていることを公開してはならない。

本プロトコル第5条に規定される任意の条件が、本プロトコルによって規定されるすべての実質的な側面で満たされていない場合、または上記または本プロトコルの他の場所で言及された任意の意見および証明が、すべての実質的な態様で形式的および実質的に 代表およびその弁護士を合理的に満足させることができない場合、本プロトコルおよび本プロトコル項の下で保険者のすべての義務は、締め切りまたは締め切り前の任意の時間に代表によってキャンセルされることができる。キャンセル通知は書面または電話または書面で確認した電報で当社に通知しなければなりません。

6.保険者費用の精算。本プロトコルに規定されている証券の売却が以下の理由で達成できなかった場合： 本プロトコル第5節に規定された引受業者義務のいかなる条件が満たされていないか、又は当社が本契約を履行できない、又は本プロトコル又は本プロトコルのいかなる規定を遵守できなかったため、いかなる引受業者の違約 のためではなく、当社は、引受業者にそれぞれ提案購入及び証券の購入及び販売に関連するすべての自己負担費用(合理的な費用及び弁護士費用を含む)を補償することを要求しなければならない。

7. 保障と貢献。(A)当社は、通常法または他の法律または他の態様において、法案、取引法または他の連邦または州法定法律または法規に従って、彼らまたはそれらのいずれかが受ける可能性のある任意のまたはすべての損失、クレーム、損害または責任について、各保証人および制御法案または取引法の意味で任意の引受業者のすべての人を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟) は、最初に提出された証券登録説明書またはその任意の修正に記載された重大な事実のいかなる真実でない陳述または指摘された非真の陳述に基づいて生成されるか、または基本募集規約、任意の予備最終入札説明書、最終入札説明書または任意の発行者が入札説明書またはその任意の修正または補足文書に記載された任意の真実でない陳述または指摘された非真の陳述を自由に書くか、またはその中で必要な陳述の説明を見落としたり、その中の陳述が誤解されないように説明されなければならない重要な事実を説明しないために、またはその陳述に基づく を生成するか、またはその中の陳述が誤解されないようにする。そして、補償されたすべての補償者が、そのような任意の損失、クレーム、損害、責任または行動によって合理的に引き起こされる任意の法律または他の費用を調査または弁護することに同意する提供, しかし、いずれの場合も、そのような損失、請求、損害または責任が、そのような不実陳述または指摘された欠実陳述または漏れと呼ばれるか、または指摘された漏れに基づいて生成されるか、またはそのような不実陳述または失実陳述または漏れを指すか、または指摘された漏れに基づいて生成される場合、当社は一切責任を負わない

これらの情報を準備するために、任意の引受業者またはその代表が引受業者代表を介して会社に提供する書面情報を提供する。本賠償協定は、当社が負う可能性のある任意の責任以外の追加賠償となります。

(B) 各引受業者は、それぞれ、当社、当社の取締役毎、“登録声明”に署名した各上級職員及び会社法又は証券取引法の定義に従って自社を制御する者毎に賠償を行い、損害を受けないようにし、賠償程度は、自社が販売業者毎に与える賠償金額と同じであるが、当該引受業者又はその代表がその代表を介して当社に提供する当該等の引受業者に関する書面資料を参考にすることに限定され、当該等の資料は、上記の賠償書類を作成する際に専用に用いられるものである。この賠償協定は、他の側面で保証人が負う可能性のある任意の責任以外の補充になるだろう。本会社は、“最終株式募集規約”の表紙最後段の最後の段落に掲載されている及び“引受”或いは“流通計画”の項の下の陳述、及び本定款の付表の規定に従って遅延交付手配による証券の売却を規定した場合、任意の初歩的な最終募集定款及び最終募集定款の“遅延引渡し手配”のタイトルの下の最後の文の中で、いくつかの引受業者或いはその代表が書面で提供する唯一の資料を構成し、基本的な株式募集定款、任意の初歩的な最終入札定款、最終募集規約或いは任意の発行者が自由に募集規約を書くことを含むことを認めた。このような陳述が正しいことを確認する。

(C)第7条に規定する被保障側は、任意の訴訟を開始する通知を受けた後、第7条に基づいて賠償側に訴訟要求を提出した場合、当該保障を受けた側は直ちに訴訟開始を書面で賠償側に通知しなければならない。しかし、通知漏れ補償者は、本第7条以外に補償を受ける可能性のあるいかなる責任も解除しない。任意の補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者に通知する場合、補償者は、補償者が満足する弁護士が補償者を代表して訴訟に参加することを指定する権利がある提供, しかし、任意のこのような訴訟における被告 が被補償者と被補償者との両方を含み、被補償者が合理的に結論を出さなければならない場合、補償者は、補償された方が得られる法律の弁護とは異なるまたは異なる法律弁護を有する可能性がある場合、被補償者は、別個の弁護士代表を選択して被補償者を弁護する権利がある。補償者がその選択について弁護士を指定して当該訴訟を弁護する旨の通知を受け、補償を受けた弁護士の許可を得た後、補償者は、本条項第7項に基づいて補償者がその後に発生するその弁護に関連するいかなる法律又は他の費用に対しても責任を負わないであろう。(I)補償を受けた側が前文の原則に基づいて単独の弁護士を招聘していない限り、賠償側は、単独の弁護士(いかなる現地弁護士を除く)を超える費用(任意の現地弁護士を除く)を負担せず、代表(A)段落に記載された保障された側の代表(本条項第7条(A)段落の場合、当該訴訟の当事者を代表する)を負担する。(Ii)訴訟開始通知を受けてから一定期間内に、賠償側は補償側を合理的に補償者を代表する弁護士を招聘してはならず、または(Iii)補償側は補償側の弁護士の招聘を許可しており、費用は補償側が負担する。それ以外にも

第(I)項又は(Iii)第2項が適用される場合は，その責任は，第(I)又は(Iii)項に示す弁護士にのみ適用される。

(D) 本第7条(A)段落に規定する賠償がその条項で満了するが、任意の理由で保険証書又はその他の理由で会社から賠償を受けることができないと裁判所に裁定された場合、会社と保険者は合計損失、クレームに対応する。会社および1人以上の引受業者が一定の割合で負担する可能性のある損害賠償および責任(調査または抗弁に関連する合理的に発生する法律または他の費用を含む)は、引受業者がこの割引と本契約別表に列挙された証券購入価格との和のパーセンテージを占める引受割引に対して責任を負い、残りの部分は会社が担当するしかし前提はいずれの場合も、(Y)任意の引受業者(引受業者間の証券発行に関する任意の合意が規定され得るものを除く)は、いずれの場合も、当該引受業者が本契約項で購入した証券の引受割引に適用されるいかなる金額を超えても責任を負わず、(Z)詐欺的不実陳述(同法案第11(F)条に示される)を犯したいかなる者からも、当該詐欺的失実陳述を犯していない者から任意の寄付を得る権利がない。本第7条については、会社法又は取引所法令がいう引受業者を制御する者毎に当該引受業者と同じ出資権を有するべきであり、当社を制御する各者 が登録声明に署名した当社の各上級管理者及び当社の各取締役は、当社と同じ出資権を有するべきであるが、本段落(Y)及び(Z)条項の規定の制限を受けなければならない。出資を得る権利のあるいずれかの当事者は、当該当事者に対する任意の訴訟、訴訟又は訴訟手続開始通知を受けた後、直ちに出資を求めることができる者又は複数の当事者に通知しなければならないが、当該当事者又は当事者に通知を見落とした場合は、出資を求めることができる側又は当事者が本項(D)項又は他の規定により負担する可能性のあるいかなる他の義務を解除しない。

8. 引受業者は約束を破った.いずれか1つまたは複数の引受業者が、本契約項目の下で当該引受業者または複数の引受業者が購入に同意した任意の証券を購入および支払いできず、購入しないことが違約契約を構成する場合、残りの引受業者は、それぞれ違約引受業者の同意を負担して支払うべきであるが、購入できなかった証券(本契約別表2におけるその名称に対向する証券金額と残りの引受業者名に対応する証券金額との割合)提供, しかし、違約引受業者が同意したが購入できなかった証券の総金額が本契約付表2に記載されている証券の総金額の10%を超えた場合、残りの引受業者はすべての証券を購入する権利があるが、いかなる証券を購入する義務も負わず、当該等の非違約引受業者がすべての証券を購入していない場合、本契約は終了し、いかなる非違約引受業者又は当社にも責任を負わない。第8条に記載されたように引受業者が違約した場合、締め切りは7日を超えずに延期され、代表によって決定され、登録声明、開示案、および最終募集説明書または任意の他の書類または手配を要求するために、brが決定されなければならない

影響を受けます。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、会社および任意の非違約保険者の違約による損害に対するいかなる違約保険者の責任(あれば) を解除しない。

9. 米国特別決議制度を認める。(A)保証エンティティの任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国の法律または米国州法律によって管轄されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本合意の任意の利益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである。

(B) 保証エンティティまたはBHC法案付属会社の任意の引受業者として米国特別決議制度下の訴訟手続き を受ける場合、本プロトコル が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの下で当該引受業者に対して行使可能なデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度下でのデフォルト権利の行使程度を超えてはならない。

(C) 本節9節について：

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節で用語“付属会社”を付与する意味を有し、その解釈に基づいていなければならない。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかの エンティティを意味する

(I)“エンティティをカバーする” という用語は、“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)で定義および解釈される

(2)“保証銀行” という用語は、“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)条で定義され、解釈されている

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、”連邦法規“第12編252.81、47.2、または382.1節に与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。

10. 終了します。(I)以前に(I)ニューヨーク証券取引所の証券取引が一般に一時停止または制限された場合、または取引所で最低価格が決定された場合、(Ii)連邦またはニューヨーク州当局は、銀行の取引停止を発表したか、または(Iii)任意の 爆発または実質的な敵対行動のエスカレートが発生した場合、本プロトコルは、代表者が絶対的に適宜決定した場合、証券交付および支払いの前に通知会社によって終了しなければならない

他の災害や危機は、米国金融市場への影響により、代表者たちは証券の販売は不可能だと考えている。

11.生存を求めるために説明と賠償を行う。本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従って作成された当社またはその上級管理者および引受業者のそれぞれの合意、陳述、保証、賠償、および他のbr宣言は、任意の引受業者または当社または本協定第7条に記載された任意の上級管理者、取締役または制御者、またはその代表によって行われた任意の調査にかかわらず、証券交付および支払い後も有効であるであろう。本プロトコルの終了またはキャンセル後，本プロトコルの6節と7節の規定は依然として有効である.

12. 通知。本契約項の下のすべての通信は書面であり、受信後にのみ発効し、代表に送信すれば、本プロトコル別表1に規定された住所に従って郵送、交付または電送確認し、 会社に送信する場合は、郵送、交付または電伝確認を行い、住所はニューヨークアモンド10504号である；財務担当者は注意してください。

13. 後継者。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの後継者および本プロトコル第7節で述べた上級管理者、取締役および制御者に適用され、それに対して拘束力があり、他の誰もが本プロトコルの下のいかなる権利または義務も有していない。

14. 法律を適用します。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるだろう。

15. 単一アーム取引。当社は、(I)本契約による証券売買は、当社と複数の引受業者との間の独立した商業取引であり、(br}他方)(Ii)これに関連し、取引に関連する各引受業者は、会社の代理人や受託者ではなく、依頼者としてのみ行動することを認め、同意する。(Iii)本協定で明確に規定されている義務を除いて、本協定で意図された発行又はそれに起因する手続(当該引受業者が他の事項について当社にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず、又は当社に相談を提供しているか否かにかかわらず)、又は当社を受益者とする受託責任相談を当社に負担する他の義務はない。当社は、引受業者又はいかなる引受業者がいかなる性質又は態様の相談サービスを提供していると主張しないことに同意しない。 または会社に対して受託責任または同様の責任があり、そのような取引または取引を引き起こすプログラムに関連する。

[サインは以下のとおりです]

上記の条項が当社の合意に対する理解を満たしている場合は、同封のコピーにサインして私たちに返却してください。本手紙とあなたの約束 は当社と複数の引受業者の間の拘束力のある合意を代表します。

前述の合意はここで発効する

確認されています

本契約は表一に掲げる日付を付記します。

彼ら自身と他の何人かのために

引受業者(もしあれば)

上記の協定は表2に付記する.

バークレイズ資本会社です

アメリカ銀行証券会社

シティグローバル市場会社。

HSBC証券(米国)有限会社

みずほ証券アメリカ有限責任会社

SMBC日興証券アメリカ社

作者：バークレイズ·キャピタル。

作者：アメリカ銀行証券会社

作者：シティグローバル市場 Inc.

作者：HSBC証券(米国)有限会社

作者：みずほ証券アメリカ有限責任会社

作者：SMBC日興証券アメリカ社

付表I

期日は2022年2月2日の引受協定

登録番号333-230099

代表者たち：

バークレイズ資本会社です。

七番街七四五号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：シンジケート登録

Fax: 646-834-813

アメリカ銀行証券会社

1540 Broadway, NY8-540-26-02

ニューヨーク市、郵便番号：10036

注意：高級債務資本市場取引管理/法律 ファックス：212-901-7881

シティグローバル市場会社です。

グリニッジ街388番地

ニューヨーク市、郵便番号：10013

注意：総法律顧問

Fax: 646-291-1469

HSBC証券(米国)有限公司

五番街452号

ニューヨーク市、郵便番号：10018

注意：事務管理グループ

Phone: 1-212-525-2346

Fax: 1-646-366-3229

電子メール：tmg.americas@us.hsbc.com

みずほ証券アメリカ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

SMBC日興証券アメリカ社

公園通り277号

ニューヨーク市、郵便番号：10172

注目：債務資本市場

Toll Free: 1-888-868-6856

メール：prospectus@smbcnikko-si.com

証券名、購入価格、説明 ：

2.720% Notes due 2032 (the “2032 Notes”)

3.430% Notes due 2052 (the “2052 Notes”)

債務超過基金準備：なし。

償還条項：2027年手形、2032年手形 および2052年手形は、本プロトコル日の目論見書付録に記載されているように、IBMの選択に従って全部または部分的に償還することができる。

締め切り，時間と場所：2022年2月9日，午前10：00，場所：ニューヨーク第八通り825号Worldwide Plaza，Cravath，Swine&Moore LLPオフィス.

納期遅延手配：なし。

第5(E)(Iii)節に規定する項目 普華永道会計士事務所が第5(E)節に提出した書簡に基づいてカバーする項目：開示パッケージ及び最終目論見書に監査されていないカプセル情報。

その他の条項：

1.第4(B)(A)条 -(H)を削除する.

2.各引受業者は、任意の司法管轄区域内または任意の司法管轄区域から任意の証券を直接または間接的に提供、販売または交付することなく、または募集説明書または募集説明書または任意の他の証券に関連する発売材料を配布することに同意し、引受業者に知られている場合および手紙に記載されている場合には、適用される法律および法規 の遵守を招き、当社にいかなる義務も加えない。

引受業者はまた、以下の発行制限を遵守することに同意する

ヨーロッパ経済圏(“EEA”)小売投資家への製品の販売を禁止する

各引受業者は、brを代表し、それが提供されていない、販売されていない、または他の方法で任意の証券を提供することに同意し、欧州証券取引所の任意の散財投資家にもいかなる証券 を提供、販売、または他の方法で提供しないことに同意する。本条文については、

(I)第2014/65/EU号指令(改正された“MiFID II”)第4(1)条第11項で定義された小売取引先；または

(Ii)指令(EU)2016/97(改正“保険流通命令”)が指す顧客であり、当該顧客 は、MiFID II第4(1)条(10)項で定義された専門顧客の資格を満たしていない；または

(Iii)改正された(EU)条例2017/1129号によって定義された適格投資家ではない；

(B)“要約”という言葉は、投資家が当該証券の購入または引受を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で要約条項および要約証券に関する十分な資料を提供することを含む。

したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正された“PRIIPs規則”)に要求される重要な資料br文書に基づいて、証券を発売または販売するか、または他の方法で証券を東アジア地域の散財投資家に提供することはないので、PRIIPs規則例によれば、証券の発売または販売またはbr}が他の方法で東アジア地域の任意の散財投資家に証券を提供することは違法である可能性がある。

イギリス(“U.K.”)への製品販売を禁止する散家投資家

すべての引受業者はbrを代表し、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で任意の証券を提供することに同意する

(A) “散財投資家”という言葉は、次の1つ(または複数)に属する人を意味する

(I)(EU)条例第2017/565号第2条(8)項(8)に規定されている小売顧客は、“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)により国内法の一部を構成しているので、又は

(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正された“金融サービス·市場法”)および“金融サービス·市場法”に基づいて“保険分配指令”を実施するために制定された任意の規則または条例に示される顧客であり、当該顧客は、EUWAによって国内法律の一部を構成するため、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格に適合しない

(3)欧州連合(EU)2017/1129号条例第2条に規定されている適格投資家ではない。欧州委員会の規定により国内法の一部を構成しているため、

(B)“要約”という言葉は、投資家が当該証券の購入または引受を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で要約条項および要約証券に関する十分な資料を提供することを含む。

したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報 は、EUWA(“イギリスPRIIPs条例”)によって国内法律の一部を構成しているため、 証券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に証券を提供する文書は準備が整っているため、イギリスPRIIPs条例によれば、 は証券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散戸投資家に証券を提供することは違法である可能性がある。

すべての引受業者はbrを代表し、それとそのすべての付属会社に同意する：

(A) 伝達のみを伝達または誘導し、証券の発行または売却に関する招待または誘因の受信を伝達または促進するだけである(“連邦証券取引協定”第21条に示される投資活動) は、“連邦証券取引法”第21条(1)条が当社に適用されない場合；および

(B) は、イギリスで、イギリスから、または他の方法でイギリスの証券に関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう。

3.第7(B)節の最後の文を削除し、以下に変更する

当社は、初歩的な最終募集説明書の表紙の最後の段落に記載されているbr陳述と

最後の目論見書，第br文：“引受業者はIBMに通知したが，チケットの中で市をしようとしているが，このような市行為は予告なくいつでも終了する可能性がある”第4段落、第7段落~第9段落および第10段落の第1、第4、第5、第6および第7段落の“引受”のタイトル下の陳述は、基本募集説明書、任意の予備最終募集説明書、一括計画の開示、任意の発行者が自由に作成した目論見書または最終募集説明書に含まれる複数の引受業者またはその代表によって提供される唯一の書面情報を構成しており、あなたは代表としてこれらの陳述が正しいことを確認する。

4.以下 は付加条件として5節に加える

会社は代表に会社の法律顧問Cravath，Swine&Moore LLPの締め切りにおける意見を提供すべきであり、大意は開示案と最終募集説明書の“アメリカ税収”のタイトル下の陳述は証券所有者にアメリカ連邦所得税の重大な結果を公平に示すことを構成している。

5.第8節の場合、2027年債券、2032年債券、2052年債は3つの独立した証券系列とみなされるべきであり、第8節は本引受契約がこのシリーズにのみ適用されるように、各シリーズに適用される。

6.以下は新しい第16条：

16.電子署名。本プロトコルは、本プロトコルの任意の一方または複数によって任意の数のコピー(任意の標準的な電気通信形態によって提供されるコピーを含むことができる)で署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピー は、1つおよび同じプロトコルを共通に構成すべきである。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用可能な任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。

7.会社がこの合意の下で生じる責任を認め、受け入れ、同意することは、関連決議機関によって自己救済権力を行使することができ、以下の制約を受けることを認め、受け入れ、同意することができる

(I)関連決議機関は、引受業者が当社が負担する任意のBRRD責任に対して自己救済権力を行使する効果について、限定される訳ではないが、以下のいずれかまたはそれらの何らかの組み合わせを含む可能性があるが、これらに限定されない

一、BRRD債務の全部または一部を減少させるか、またはその未償還金額を減少させること

二、BRRD責任の全部または一部を引受業者または他の人の株式、他の証券または他の義務に変換する(および会社に同社などの株式、証券または義務を発行または付与する)

三、三、 BRRD責任を取り消す；

四、一定期間の支払い停止を含む任意の利息(適用される場合)、任意の支払いの満期日または日付を修正または変更すること；

(Ii)関係決議当局は，本協定の条項を変更して，関連決議機関の自己救済権力の行使を実施する必要があると考えている.

(Iii)本節(Br)7節で使用されるように、“自己救済立法”は、欧州経済圏加盟国が実施されているか、または任意の時間に実施されているか、“欧州復興開発法”、EU自己救済立法に添付されている関連実施法律、法規、規則または要件を意味し、または連合王国の場合、イギリスの自己救済立法を意味し、“自己救済権力”は、関連する自己救済立法に関連する任意の減記および転換権力を意味する。“BRRD”とは、信用機関と投資会社の回収と清算のための枠組みを構築する2014/59/EU指令を意味し、“EU自己救済立法スケジュール”は融資市場協会(または任意の相続人)が時々発表した、当時有効で融資市場協会によって時々発表されたファイルであり、URLはhttp：//www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499である。“イギリス自己救済立法”とは、イギリスで有効な任意の法律、法規、規則または規定を意味し、時々改正された“BRRD”の交代に関連しているが、時々改正された“2009年銀行法”と同法に基づいて制定された文書、規則および基準を含むが、“BRRD法的責任”の意味は、適用される自己救済立法に従って“BRRD”を実施する法律、法規、規則または要求の意味と同じである。“関連決議機関”とは，引受業者に対して任意の自己救済権力を行使する能力がある決議機関である。

(Iv)当社は を確認し、本プロトコルに記載されている事項の詳細な説明を受け、本プロトコルの他のいかなる条項、または引受業者と当社との間の本プロトコルの標的に関連する任意の他の合意、手配、または了解を含まない。

別表II

18億ドルの国際商業機器会社

$650,000,000 2.200% Notes due 2027

$500,000,000 2.720% Notes due 2032

$650,000,000 3.430% Notes due 2052

付表 III

開示パッケージに含まれる無料作成目論見書スケジュール

ルール 433により提出された日付は2022年2月2日の定価条項説明書です。

付表IV

納品契約を延期する

, 20

尊敬する先生：

署名者は国際商業機器会社(“会社”)への購入に同意し，会社は20月20日(“納品日”)に署名者売却会社が20月20日(“納期”)に提供する会社(“証券”)の最終目論見書が提供する会社(“証券”)の元本金額に同意し，その写しを受け取ったことを確認する。本契約に規定されている他の条項及び条件に基づいて、元金の%の購入価格に、20月20日から支払及び納品日までの未払い料金(あればあり)を加える。

証券購入の支払いは、納期の午前11：00又はそれ以前にニューヨーク決済所(翌日)に当社に発注し、又は受け渡し日午前11：00前に御社のオフィス又は当社が以下の署名者と合意した他の場所で次の署名者に証券を交付した後、最終的、完全に登録された形態及び許可された額面及び登録名で登録し、以下の署名者は、受け渡し日前に5つ以上の完全営業日以上に書面又は電報で当社に要求することができる。何の要求も受けていない場合は，証券は以下の署名者の名義に登録され，次の署名者が受け渡し日に購入した証券元金総額と同等の額面で発行される。

以下の署名者が受け渡し日に証券受け渡しを受けて支払う義務及び会社が受け渡し日に証券を売却·受け渡しする義務は、以下の条件の制約を受けなければならない(いずれも証券の受け渡しができなかったためにいかなる責任も負わない)：(1)以下の署名者は、購入した証券を本受け渡し日に購入を禁止されず、かつ、受け渡し日に署名者によって司法管轄区の法律により禁止されてはならない、及び(2)当社は、受け渡し日または受け渡し日前に、上記の最終募集定款で指摘された引受合意に基づいて売却される証券元本 をいくつかの引受業者(“引受業者”)に売却しなければならない。引受業者へのこのような販売が完了した後、会社は直ちに下記の住所に従って署名者にその旨を表明する通知を郵送又は交付し、引受業者に提出した会社弁護士の意見写しを添付する。いかなる買い手も、本契約に類似した他の契約に従って証券を受け取り、そのために支払うことができず、以下の署名者の義務 が証券を受け取り、そのために支払うこと、および当社が証券 の売却および交付を促す義務に影響を与えるべきではない。

本契約は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人に適用され、それに対して拘束力があるが、他方の書面の同意を得ていない場合は、本契約のいずれか一方を譲渡することはできない。

本契約 や他の類似契約を受け入れることは会社が自ら決定することはいうまでもなく、前述の規定を制限することなく、先着する必要はない。本契約が当社が受け入れた場合、当社は次の承諾表に署名し、そのうちの1つの契約コピーを以下の署名者に郵送または交付することを要求します。住所は以下の通りです。本契約は、当社と以下の署名者との間に拘束力のある契約となり、上記で初めて明記された日から、すなわち上記写しの郵送または交付の日から発効します。

この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。

とても誠実にあなたのものです

(買い手の名前または名前)

By________________________

(署名とタイトル)

(住所)

受け入れました

国際商業機械

会社

By