添付ファイル1.1

実行バージョン

国際業務br機械会社

€2,000,000,000

債務証券

€1,000,000,000 0.875% Notes due 2030

€1,000,000,000 1.250% Notes due 2034

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク

日付：2022年2月2日

本契約書には表1に掲げる保険者代表 を添付する

紳士淑女の皆さん：

国際商業機器会社、あるニューヨーク会社(“当社”)は、その代表(“代表”)である本契約別表2に掲げる引受業者(“引受業者”) に本契約別表1に掲げる元本証券(“当該証券”)を売却することを提案し、この証券は、1993年10月1日の契約(“当社”)、当社と受託者であるニューヨークメロン銀行(“受託者”) によって発行される。1995年12月15日の日付の最初の補充契約によって補充された。本プロトコルの付表2に記載された商号が、本プロトコルの付表1に記載された商号のみを含む場合、本明細書で使用される用語“保険者”および“代理人”の両方は、商号または商号を指すものとみなされるべきである。

1.                 陳述と保証。当社はすべての引受業者を宣言し、保証し、同意します

(A) 当社は、S-3表の使用に対する1933年の“証券法”(以下、“法案”と略す)の要求に適合し、規則405に定義されている自動保留登録声明(文書番号は本規則別表1に記載されている)を米国証券取引委員会(以下“委員会”と略す)に提出し、関連する基本目論見書を含み、この法案に基づいて証券発行及び販売登録を行うためのものである。このような登録宣言は、実行時間の前に提出されたbrの任意の修正を含み、提出日から発効する。当社は、登録説明書の改訂の一部として、または第424(B)条の規定に基づいて、各予備入札説明書の補充資料を閣下に提出した場合があり、証監会に当該証券に関連する1部以上の予備募集説明書補充資料を提出した可能性がある。当社は規則424(B)に基づいて証券に関する最終目論見書補足書類を証監会に提出する。上述したように、最終入札説明書の付録は、法案およびその規則によって要求されるすべての情報を含み、代表者が書面で修正に同意しない限り、すべての実質的な態様で、実行時間前に提供されるフォーマット、または実行時に完了していない範囲内で採用されなければならない

基本的な株式募集定款及び任意の初歩的な最終入札定款に掲載されている資料以外に、当社は署名時間前に閣下に通知した他の特定の追加資料及びその他の変更はこのなどの資料に含まれ、或いは作成される。登録宣言がS-K条例第512(A)項に規定する承諾を含む場合、登録宣言は、実行時にルール415(A)(1)(X)に規定される要件を満たす。

以下の用語を本プロトコルで使用する際には，指定された意味を持つべきである.“発効日”という言葉は、登録宣言およびそのいずれかまたは複数が発効した後、修正案が発効または発効する各日を意味する。“実行時間”とは、双方が本プロトコルに署名して交付した日時を意味する。“基本目論見書”とは、証券発行時に使用する登録説明書に関する基本目論見書をいう。“最終目論見書”とは、実行時間後にルール424(B) に従って基本入札説明書と共に初めて提出される証券に関連する証券の最終条項を含む目論見説明書を意味する。レジストリ“は、登録されたファイル、証拠物、および財務諸表を含み、ルール424(B)に従って証監会に提出され、ルール430 Bに従ってレジストリの一部とみなされる任意の証券関連募集説明書副刊 を意味し、締め切り(定義は以下参照)の前に有効である場合、修正されたレジストリまたはbr}テーブルも指定されなければならない。“ルール433”、“ルール415”、“ルール424”、“ルール430 B” および“条例S−K”は、同法によって規定されるこのようなルールを意味する。“開示資料パッケージ”とは、(1)改正·補充された基本募集規約(実行時間前に発行された証券関連の任意の予備募集説明書補足資料を含む)、(2)発行者が自由に募集規約を作成し、あれば、本協定別表3に記載されている, Br}および(Iii)の双方は、その後、開示パッケージの一部とみなされる任意の他の自由に目論見書を作成することに書面で明確に同意しなければならない。自由執筆目論見書“とは、ルール405によって定義された自由執筆目論見説明書を意味する。“発行者自由作成目論見書”とは、ルール433によって定義された発行者が自由に目論見説明書を書くことを意味する。“予備最終目論見説明書” は、最終入札説明書と基本募集説明書を提出する前に使用される、証券及びその発売状況を記述する任意の予備募集説明書補充材料を意味する。本明細書で“登録説明書”、“予備最終入札説明書”または“最終入札説明書”への任意の言及は、“登録説明書”またはその“予備最終入札説明書”または“最終入札説明書”(どのような場合に依存する)の発効日またはそのような予備最終入札説明書または最終入札説明書(どのような場合に依存する)の発効日または前に、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)によって提出された、引用的に組み込まれた文書を指すものとみなされるべきである。本稿では、登録説明書、任意の予備最終募集定款又は最終入札定款の“改訂”、“改訂”又は“補足” という言葉は、登録声明の発効日又は任意の予備最終募集定款又は最終募集定款(属どの状況に応じて定める)がその中に組み込まれているとみなされた日(どの状況に応じて定める)後に取引所法令に基づいて提出された任意の文書を指すものとみなされるべきである。

(B)有効日および署名時に、登録声明は、第424(B)条および締め切りに基づいて最終入札説明書が初めて提出された場合(必要に応じて)、最終入札説明書(およびその任意の補足文書)は、すべての実質的な点で同法および取引法およびそのそれぞれの規則の適用要件に適合するであろう。発効日および締め切り日には、偽企業はすでにまたはすべてのことを遵守するであろう

1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)およびその規則の要件を実質的に尊重する；発効日および署名時に、登録説明書は、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まないか、またはその中で陳述するために必要ないかなる重大な事実を記載しないか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために記載される必要がある任意の重要な事実を含まない。さらに、ルール424(B) に従って任意の出願が提出された日および締め切りにおいて、最終入札説明書(その任意の付録と共に)は、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、または陳述された状況に応じて必要な重大な事実の陳述を見落とし、誤解してはならない提供, しかし、当社は、以下の事項について陳述又は保証を行うものではない：(I)受託者 信託契約法下の資格及び資格声明(表T-1)の登録声明の 部分、又は(Ii)登録声明又は最終募集規約(又はその任意の副刊)に記載又は漏れた資料を構成し、br}の任意の引受業者がその代表を通じて書面で当社に提供する資料に準拠又は適合するために、当該等の資料は、登録声明又は最終入札規約(又はその任意の補編)を作成するために、引受業者を通して当社に提供するものである。

(C)≡ 実行時に、開示パッケージは、全体として、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれていないか、または必要な重大な事実の陳述が漏れており、これらの陳述がなされた場合 に基づいて、誤解性がない。前の文は、開示パッケージ内の陳述または漏れには適用されず、この陳述または漏れは、任意の引受業者が代表を介して会社に提供する書面情報に基づいており、これらの情報は、開示パッケージ内の に特化されており、任意の引受業者またはその代表によって提供されるそのような情報は、本明細書の第7節で説明したbr}情報のみを含むことが理解され同意されるべきである。

(D)当社または別の発売参加者が登録説明書を提出してから最初に証券に関する誠実な要約(定義第164(H)(2)条参照)を作成した場合、当社は不資格発行者(定義は第405条参照)ではなく、証監会は第405条に基づいて当該会社を不適格発行者とみなす必要はない。

(E){ 本プロトコル第4(A)(G)節に従って作成および提出された各発行者は、入札説明書および最終条項説明書を自由に作成し、登録声明に含まれる情報と競合するいかなる情報も含まず、その中に含まれる任意の文書および置換または修正されていないとみなされる任意の目論見付録を含む。前述の文は、その使用に特化した代表によって当社に提供される書面情報を介して開示パッケージ内の陳述または漏れを開示するいかなる引受業者にも適用されず、任意の引受業者またはその代表によって提供されるそのような情報は、本プロトコル第7節に記載された情報のみを含むことが理解され同意されるべきである。

(F)イ (I)登録説明書の提出時に、(Ii)最近の改正時に、会社法第10(A)(3)条に適合する目的で(この改正が発効後の改正により、取引所法案第13又は15(D)条に基づいて提出された合併報告又は募集説明書の形態であるか否かにかかわらず)、並びに(Iii)会社又は代表会社を代表して行動する者(本項の意味のみで、第163条(C)第(br}163条の免除に基づいて任意の証券に関する申出を行う場合は、当社は過去又は現在(

場合によっては)ルール405で定義された“有名な経験豊富な発行者” である。当社は、証監会が要求する証券に関する費用を第456(B)(1)条に規定する時間内に支払うことに同意し、その中のただし書を考慮せず、第456(B)及び457(R)条の他の規定に従う。

2.br購入販売。条項と条件に制限され、そして本プロトコルに記載されている陳述と保証に基づいて、当社は各引受業者に証券を売却することに同意したが、各引受業者も本プロトコル別表1に記載された買収価格で当社に証券元本を購入することにそれぞれ同意するのではなく、証券元本金額は本プロトコル付表2と各引受業者名の対向する点に掲載されているが、本プロトコル付表1が遅延交付に基づいて証券の売却を手配することを規定している場合、引受業者は購入した証券元金金額を本プロトコル付表2に記載された証券元金金額とすべきである。以下の規定で定められたそれぞれの契約証券金額を差し引く。引受業者が購入する証券を本稿では“引受業者証券”と呼ぶことがあり、以下に規定する遅延受け渡し契約によって購入された証券を本稿では“契約証券”と呼ぶ。

本契約別表にこの規定があるように、引受業者は遅延交付契約(“遅延交付契約”)に基づいて当社に証券購入の要約を募集することを許可し、基本的に本契約別表IVの形式を採用しますが、当社の許可または承認を経て変更しなければなりません。引受業者は、補償として、会社が本契約の引渡し遅延契約の元本の割合を締切日に引受業者の代表に支払うように努力し、この割合は、本契約別表1に記載される。遅延交付契約は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善機関を含む機関投資家と締結される。引受業者が手配した契約証券販売が会社の承認を得たすべての場合、会社は遅延交付契約を締結するが、会社が別途約束をしない限り、このような遅延交付契約毎の元金は、本契約別表1に規定する最低元金を下回ってはならず、契約証券の元金総額は、本契約付表1に規定する最高元金総額を超えてはならない。保険者は遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。本契約別表2に掲げる各引受業者は、購入した証券元本金額から契約証券元金総額との割合を減算すべきであり、この割合は、当該引受業者名に対する証券元本金額と本契約証券元金総額との割合と同じである, あなたが減収の割合が異なることを決定しない限り、書面で当社に通知します提供, しかし、すべての引受業者が購入した証券元本総額は、本契約添付ファイル2に掲げる元本総額から契約証券元金総額を減算しなければならない。

3.出荷と支払い。引受業者証券の引渡し及び支払いは、本契約別表1に規定する日時に事務所で行われなければならず、この日時は、当社との合意又は本契約第8節の規定(当該証券の交付及び支払いの日時を表す“br}”締め切り“と呼ぶ)によって延期することができる。引受業者の証券は納入しなければならない

複数の引受業者それぞれの口座の代表は、保証書又は正式銀行小切手又は直ちに使用可能な電信為替で購入代金を会社に注文し、いくつかの引受業者が代表を通じて支払う。証券は、Clearstream Banking、フランス興業銀行、欧州清算銀行S.A./N.V.を代表する共同管理機関またはその指定者を介して最終簿記形式で交付されなければならない。

4.                 Agreements.

(A){ 社は、ルール424(B)の適用条項に基づいて、所定の時間内に正しく記入された最終入札説明書を提出し、代表が満足できる証拠を提供し、それ等が適時に提出されることを証明する。当社は、(I)証券に関連する登録説明書の任意の改訂がいつ発効するか、(br}(Ii)証監会による登録説明書の任意の修正または最終募集説明書の修正または補足、または任意の補足情報の任意の要求を代表に通知する。(Iii)証監会は、その使用を阻止するため、またはその目的のために任意の法的手続きを提起または脅威するために、任意の停止命令、登録声明または任意の通知の効力を一時停止する任意の停止命令を発行し、(Iv)当社は、任意の司法管轄区域で証券の販売を停止する資格に関する通知を受信するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅威する通知を受信する。当社はこのような停止命令の発行を阻止するために最善を尽くしますので、発行すれば、できるだけ早く撤回を得ることになります。当社は、提出前にレビューのためのコピーを提供しており、合理的に反対するいかなる提案も修正または補足文書を提出しない限り、登録声明または最終目論見説明書の追加文書のいかなる修正も提出しないだろう。

(B)会社法の規定に基づいて証券に関連する目論見書を交付しなければならない場合(第172条に基づいてこの要件を満たすことができる場合を含む)において、任意の事件が発生した場合、その時点で改訂または補充された最終目論見書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含むか、または、そのような陳述を行う場合に必要な任意の重大な事実を見落とし、これらの陳述を行うことは誤解を与えない。代替的に、最終入札説明書を法案または取引所法案または対応する規則の規定に適合するように修正または補充する必要がある場合、会社は、その事件の発生を代表することを直ちに通知し、迅速に準備し、修正または補足文書を委員会に提出して、声明または漏れ を修正するか、または遵守の修正に影響を与えるであろう。

(C)当社は、実際に実行可能な場合には、当社の現在の財務四半期終了後の少なくとも12ヶ月の期間をカバーするが、当社の当会計四半期の終了から12ヶ月間遅れてはならない、その証券保有者及び代表に当社及びその子会社の収益報告書(監査不要)をできるだけ早く提供する。これは，同法案第11(A)節及び第158条の規定を満たすであろう。

(D)取引先の代表者および弁護士に登録説明書(証拠品を含む)のコピーと、締め切りまたは前に施行される諸改正とを無料で提供し、この法案が引受業者または取引業者に入札説明書の交付を要求する可能性がある限り、(第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)。合理的な要求を代表する任意の初歩的な最終入札定款と最終入札定款及び各発行者が自由に入札規約及びその任意の改訂と補充文書の写しを作成する。

(E)イ会社は、代表 が指定した司法管轄区の法律に基づいて販売待ち証券の資格を手配し、証券流通に要する時間内に当該等の資格を有効に維持し、機関投資家の証券購入の合法性の決定を手配する。

(F)証券流通完了日または締め切り後の次の営業日(以前の者を基準とする)において、当社は代表の同意を得ず、登録声明の発売または販売または発表、または会社法に基づいて提出された任意の他の登録声明に含まれる任意のユーロ建て債務証券を発行してはならない。

(G)Σ は、承認されたフォーマットに従って証券記述のみを含む最終条項説明書を準備し、規則433(D)に従って規則要件の時間内に条項説明書を提出する。

(H){ 事件または事態が発生した場合、開示資料パッケージが重大な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述を漏れて陳述するために必要な重大な事実を含む場合、当社は、開示資料パッケージの修正または追加を行う前に、開示資料パッケージの使用を停止するために、当時の状況に応じて誤解を与えることなく、迅速に代表に通知する。

(I){ 当社は、事前に代表の書面同意を得ない限り、発行者が入札説明書を自由に作成するか、または当社が規則433に従って提出または保留を要求する“無料書面目論見書”(定義第405条参照)を構成する証券に関するいかなる要約も提出しないが、本規則第4(A)(G)節により作成·提出された最終条項説明書を除く。ただし，双方の事前の書面同意は，本プロトコル別表IIIに含まれる自由作成目論見書について同意したと見なすべきである.代表的に同意された任意のこのような自由執筆目論見書は、以下では“自由な目論見書”と呼ばれる。当社は(X)当社が状況に応じて各許可自由執筆募集定款を発行者自由作成定款とすることに同意し、及び(Y)当社が遵守及び会(状況に応じて)任意の自由執筆許可定款に適用される第164及びbr}433条の規定を遵守することに同意し、証拠監会への文書の速やかな提出、図例の作成及び記録の保存に関する規定を含む。

(A)Σ は、発行に関連するすべてのファイルを印刷および配布する費用を表す。

(B)br代表は、今回の発行に関連する外部法律顧問の合理的な費用および支出を会社および引受業者に支払う。

(C)ムーディーズ投資家サービス会社およびスタンダードプール金融サービス有限責任会社の任意の費用を支払うことを表し、後者はマグロー-ヒル金融会社の一部であり、証券格付けに関連する。

(D){ 代表は，本プロトコル第5(E)節で要求された手紙の作成に関する費用と支出を普華永道有限責任会社に支払う.

(E)brは、受託者としてニューヨークのメロン銀行の合理的な費用と支出を支払うことを表す。

(F)φ は、任意の米国または外国証券取引所への証券の上場に関連する任意の費用を支払うことを表す。

(G)は、会社が証券を発売することによって発生した任意およびすべての出張費用を支払うことを表します。

(H)≡ は、今回の発行に関連する任意および他のすべての雑費用および/または税金を支払うことを表す。

(I) 各引受業者は、最初の使用前に当該引受業者又はその代表によって作成された各提案自由引受募集規約の写しを当社に提供することに同意し、かつ、当社が合理的に反対するいかなる自由引受募集定款を使用することもないが、各引受業者が当社の同意を得ずに、本契約書4(A)(G)(br}節に基づいて作成及び提出された最終条項説明書及び常習資料を掲載した1部又は複数の証券予備条項説明書を使用することができることを条件とする。

5.引受業者義務の条件。引受業者が引受業者証券を購入する義務は、本文書に記載されている陳述および保証の正確性を基準とし、締め切りは、実行時間、締め切り前の登録宣言の任意の修正が発効した日(参照によって組み込まれた任意のファイルのアーカイブを含む)および締め切りでなければならない。会社が本プロトコルによって規定された任意の証明書で述べた正確性を保証するために、会社が本プロトコル項での義務およびbr}以下の条件を履行するために：

(A){ 最終入札説明書及びその任意の付録は、ルールφ424(B)に要求される方法及び時間に従って提出された。 本プロトコルのΣ4(A)(G)節に規定された最終条項説明書、及び会社がこの法案に基づいてルールφ433(D)に従って提出すべき任意の他の材料は、規則≡433がこのような出願のために規定する適用期間内に委員会に提出しなければならない。時々改訂された登録声明の効力を中止する停止令を発行してはならないし、またはその使用を阻止するいかなる通知を出してはならず、この目的のためにいかなる訴訟も提起または脅してはならない。

(B)ﾟ 会社は代表に提供しなければならない：

(I)会社総法律顧問、補佐総法律顧問、副総法律顧問、またはその他の上級法律顧問の締め切りに関する意見

(A)会社は正式に登録されて設立され、ニューヨーク州の法律に基づいて効果的に信用の良い会社として存在し、全面的な会社権力と認可を有し、開示案および最終募集説明書に記載されているその財産および業務を展開するすべての会社の権力および認可を有し、外国企業として業務を展開する正式な資格を有し、米国内の各司法管轄区域の法律に基づいて、重大な財産の所有または賃貸または重大な業務を行う際に良好な資質を有する

(B)証券は、すべての重要な態様において、開示資料パッケージおよび最終目論見書における記載に適合する

(C)この契約は正式な許可、署名と交付を受けており、“信託契約法”に基づいて適切な資格を取得し、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行可能な合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成している(適用される破産、破産、詐欺的譲渡、再編、執行猶予およびその他の時々発効する債権者の権利に影響を与える類似法律の制約は、実行可能性については、一般平衡法の原則の制約を受け、このような実行可能性が平衡法訴訟においても法律的にも )；また、証券は正式に許可され、本合意に従って署名され、認証された後、本プロトコルに従って引受業者に交付され、引受業者が費用を支払い、引受業者証券について、またはその購入者が遅延交付契約に基づいて、任意の契約証券の場合、会社が契約利益を享受する権利を有する法律、有効かつ拘束力のある義務(適用される破産、倒産、詐欺的譲渡、再編、一時停止およびその他の類似の法律の制約を構成することができ、これらの法律は通常時々債権者の権利に影響を与える)

(D)弁護士によれば、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管当局または機関または任意の仲裁人の前には、係属中または脅威の訴訟、訴訟または手続はなく、これらの訴訟、訴訟または手続の性質は登録説明書に開示されなければならないが、開示資料パッケージおよび最終入札説明書には十分に開示されておらず、特許経営権、契約または他の性質もない文書は、登録説明書または最終入札説明書に記載されなければならない、または証拠物としてアーカイブされなければならない。要求に応じて説明または保存されていない

(E)登録書およびその任意の修正案は、同法に従って発効した；規則424(B)によれば、任意の必要な基本入札説明書、任意の予備最終入札説明書および最終入札説明書およびそれらの任意の補編の提出は、規則424(B)に要求される方法に従って、所定の時間内に完了した。これらの弁護士の知る限り、改正された“登録声明”の効力を一時停止するための停止命令は発表されていないし、その使用を阻止するいかなる通知も発行されておらず、この方法に従ってこの目的のために提起され、保留され、またはいかなる訴訟も考慮されていない

(F)本契約および任意の遅延交付契約は、会社によって正式に許可され、署名され、交付された

(G)本明細書に記載された取引または任意の遅延交付契約を完了することは、米国連邦またはニューヨーク政府当局または規制機関の許可、承認または他の行動を必要とせず、米国連邦またはニューヨーク政府当局または規制機関の通知、同意、またはその届出を必要としないが、この法律によって得られた、任意のbr}司法管轄区域の青空法律によって要求される可能性のある証券の購入および流通に関連する、およびbrの他の承認(この意見で指定された)を取得したものを除く；

(H)当該弁護士は、(1)レジストリおよび最終募集説明書(財務諸表およびその付記およびそれに含まれる他の会計または財務的性質の情報、および登録表証物としての合格説明書(Form≡T-1) を除く)を信じる理由がない。(2)登録説明書またはその修正案のいずれかは、発効時または実行時に重大な事実を含むいかなる非真の陳述 を含むか、または陳述がその中に記載されているか、または陳述が誤解されないようにされた任意の重大な事実、または修正または追加された最終入札説明書でなければならない。その日付または締め切りまで、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述、または陳述の漏れまたは漏れを含むか、または陳述を行うために必要な重要な事実が記載されており、陳述された状況に応じて誤解されることはない(財務諸表およびその付記およびその中に含まれる会計または財務的性質の他の資料を除いて、弁護士はこれに意見を表明する必要はない)

(I)任意の証券の発行および販売、本協定で考慮されている任意の他の取引の完了、本合意条項の履行、または任意の遅延交付契約の履行は、当社の定款または定款または弁護士が知っている任意の契約または他の合意または文書の条項と衝突し、違反または構成違反を招くことはなく、当社またはその任意の付属会社は、その契約または他の合意または文書の一方であるか、またはその制約を受けている。または任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関または仲裁人が会社またはその任意の子会社に対して管轄権を有する任意の法令または法規；そして

(J)このような弁護士は、開示パッケージが実行時に重大な事実に関するいかなる真実でない陳述を含むか、またはこれらの陳述がなされた場合に誤解されないように、任意の必要な重大な事実の陳述を見落としていると信じる理由がない。

本項第5条第5項(B)(I)の項(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)および(J)の段落の一部または複数の段落に記載されている陳述は、弁護士の意見から省略することができる。しかしながら、この場合、会社はまた、5(B)(Ii)または5(B)(Iii)節で述べた対応する意見や会社弁護士Cravath，Swine&Moore LLPに続く手紙を代表に提供しなければならない。

(Ii)≡ 上記第(Ii)(B)，(C)，(E)，(F)または(G)段落の1つまたは複数の段落≡5(B)(I) に記載された陳述が漏れている場合

節では，会社の弁護士Cravath，Swine≡&ムーア法律事務所の意見に締め切りが明記されており，その大意はこのように省略されている.

このような意見を提出する際には、当該等のbr弁護士は、(A)ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域法律の適用に係る、デラウェア州又は米国の一般会社法(その意見の中で指摘された者に適切であると考えられることを限度とする)、信頼性が高く、引受業者の弁護士を満足させると考えられる他の信用の良い弁護士の意見に基づくことができ、及び(B)事実事項については、適切であると考えられる自社担当者及び公職者の証明書に基づいている(Ii)。

(Iii)≡ 第5(B)(I)項の提供の意見に基づいて、第(B)(I)項の項(H)または(J)段落の陳述を見落とした場合、締め切りのCravath，Swine≡&Moore LLPの手紙は、会社のある上級者や会計士と会議に参加し、登録声明、開示案、最終募集説明書について何らかの問い合わせと調査を行った後、弁護士は、(I)レジストリおよび最終募集説明書(財務諸表およびその付記およびその中に含まれる他の会計または財務的性質の情報を除く)を信じる理由がなく、資格説明書(Form≡T−1)は、レジストリの証拠物としてbr}を含む。(Ii)発効日または実行時間における虚偽登録 宣言は、重要な事実の非真実な陳述を含むか、または陳述が記載されなければならない重要な事実の陳述を見落としているか、または陳述を誤解しないようにし、実行時の開示資料パッケージは、重要な事実のいかなる非現実的な陳述または陳述の漏れに対して必要な重要な事実を含む。陳述を行う場合に応じて、誤解性がないか、または最終入札説明書は、その日付または締め切りに、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述がその中で陳述するために必要な重大な事実を含むことを含み、 は、陳述された場合に基づいて, 誤導性はない(それぞれの場合、財務諸表およびその付記およびその中に含まれる会計または財務的性質の他の情報は除外され、これらの弁護士はこれに意見を示す必要はない)。

(C) 代表は、引受業者弁護士Davis Polkﾟ&Wardwell LLPが締め切りに証券、契約、任意の遅延交付契約の発行及び販売、登録声明、最終募集説明書、開示資料及び合理的に要求される可能性のある他の関連事項について意見又はbrの意見を提出したことを受けなければならない。 そして当社はすでに代表が要求した関連文書に関連文書を提供し、彼らがこのような の件について説明できるようにしなければならない。

(D) 会社は代表に会社証明書を提供し、会社の主要財務または会計担当者(または副総裁と財務主管)によって署名され、締め切りを明記し、証明書の署名者が登録声明、開示資料パッケージ、最終入札説明書およびそれらの任意の補充または修正 および本合意を慎重に審査したことを示し、以下のようにしなければならない

(I)当社の合意における陳述および保証は、締め切りおよび締め切りのすべての重要な点において誤りがなく、締め切りと同じ効力を有し、会社はすべての合意を遵守し、締め切りまたは締め切り前に履行または満たされなければならないすべての条件を満たす

(Ii)≡ は、改訂された登録声明の効力を一時停止する停止令を発行していないか、またはその使用を阻止するいかなる通知 を発行しておらず、この目的のために訴訟を提起していないか、または当社の知る限り、脅威されていない；および

(Iii)当社及びその付属会社の財務状況(財務又はその他)、利益、業務又は財産は、開示資料パッケージ又は最終募集説明書が最新の財務諸表を掲載した日から、正常な業務過程中の取引によって生じるか否かにかかわらず、正常な業務過程中の取引によって生じるか否かにかかわらず、開示資料パッケージ及び最終目論見書に記載されている又は予想されている場合を除く。

(E)(Br)締め切り、普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers≡LLP)は、会社合併財務諸表とある財務情報に関する手紙を代表に提出しなければならない(前に1人以上の代表に提出された手紙を指す可能性があり)、期日は締め切りであり、フォーマットと実質内容はすべて満足しており、br彼らは同法と取引法及びそれに応じて公表された適用規則と法規が指す独立会計士であることを確認し、もし応答があれば、登録声明の第10項は、それらに関連しており、実際に宣言されているので、正しい

(I)登録明細書に含まれているか、または含まれている監査された財務諸表およびその添付表、開示資料パッケージおよび最終目論見書、ならびにそれらが報告された財務諸表および財務諸表付表は、取引法に適用される会計要件および取引法に従って発表された財務諸表および財務諸表明細書の規定に適合していると考えており、これらの財務諸表明細書は、取引法に従って表10-Kの形態で年次報告書に含まれているか、または含まれている

(Ii)登録説明書、開示資料パッケージおよび最終募集説明書に記載されているまたは組み込まれていない審査されていない財務諸表、および当社およびその付属会社が提供する最新の未審査財務諸表を読んだ上で、いくつかの特定のプログラムを実行する(ただし、公認された監査基準に従って審査するわけではない)、これらのプログラムは、必ずしもこの手紙に記載された意見に関する重大な事項を開示するとは限らない。会社と子会社の株主、取締役、執行委員会は、最近監査された貸借対照表の日から手紙の日付の前の五営業日の指定日を超えない議事録を読み、会社及びその子会社の財務及び会計事務を担当する会社のある役人に、登録報告書及び最終目論見書に含まれる最新の財務諸表の日付後の取引及び事件を問い合わせ、彼らは彼らを信じることに何も気づかなかった

(1)レジストリ、開示資料パッケージ、および最終入札説明書に含まれるまたは含まれる任意の監査されていない財務諸表は、形式的に完全に適合していない

適用される会計要件を厳格に遵守し、取引法に基づいて第10-Q表四半期報告書に含まれるか、または組み込まれた財務諸表側面委員会が公表した規則および条例を厳格に遵守し、上記未監査財務諸表の列報ベースは、登録説明書および最終目論見書に含まれるか、または組み込まれた監査された財務諸表の陳述と実質的に一致しない

(2)登録報告書、開示資料パッケージ、最終募集説明書に含まれる最新財務諸表日以降の期間については、指定された日までは、手紙の日付まで5営業日を超えない。当社及びその子会社の長期債務の任意の増加又は当社の株式の減少、又は当社及びその子会社の株主権益は、登録報告書、開示案及び最終募集明細書に含まれているか又は組み込まれている最新の連結資産負債表に表示されている金額と比較して任意の増加又は減少しているが、すべての場合、当該手紙に規定されている増加又は減少 を除く。この場合、手紙には、上記の説明が不要でない限り、会社の重要性の説明が添付されなければならない。そして

(Iii)彼らは、いくつかの他のプログラムを実行しているので、引受業者を代表して交付された付表 に記載されている情報(会計、財務または統計的性質に限定される情報(会計、財務または会社総台帳からの統計情報に限定される)が、改訂された登録説明書、修正または追加された開示パッケージ、最終入札説明書および登録説明書添付ファイル12(精選会計を含む)に掲載されることを決定する。会社の年次報告Form≡10-Kに含まれるまたは格納された財務または統計情報(最終募集説明書に含まれる財務または統計情報、または会社の任意の四半期報告Form≡10-Qに含まれる財務または統計情報)は、会社およびその子会社の総台帳と一致し、いかなる法的解釈問題も含まれない。

この段落(E) で言及された最終入札説明書は、手紙の日付の任意の補足材料を含む。

(F) 登録説明書および募集説明書においてそれぞれ情報を提供する日の後、 は、 が本項(E)段落に記載されている1つまたは複数の手紙に規定されている任意の変更または減少(Ii)当社およびその付属会社の業務または財産、または予想される変更に関連する任意の変更または任意の発展を伴わないものではなく、いずれの場合においても、上記第1項(I)またはΣ(Ii)に記載されている影響は、：代表の判断では、 には重大かつ不利な要素が存在し、登録声明、開示案および最終目論見書が想定する公開発売または証券交付を非現実的または望ましくない。

(G)Σ 社は、締め切り前に代表に合理的な要求を表すさらなる情報、証明書、およびファイル を提供しなければならない。

(H)引受業者が手配した契約証券販売が会社の承認を得た場合、会社は遅延引渡し契約を受け入れなければならない。

(I){ 実行時間後、ムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)またはマグロー-ヒル金融(“S&P”)傘下のスタンダードプール金融サービス有限責任会社(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)は、いかなる証券の格付けも低下してはならず、ムーディーズおよびスタンダードはいずれも、任意の証券 を信用観察リストに入れたことを公開してはならない。

本プロトコルに規定されている場合、本節の第5項に規定する任意の条件がすべての実質的な態様で満たされていない場合、または上記または本プロトコルの他の場所で言及された任意の意見および証明書がすべての実質的な態様の形態および実質的に 代表およびその弁護士を合理的に満足させることができない場合、本プロトコルおよび本プロトコル項の下で保険者のすべての義務は、締め切りまたは締め切り前の任意の時間に代表によってキャンセルされることができる。キャンセル通知は書面または電話または書面で確認した電報で当社に通知しなければなりません。

6.保険者費用の精算。本プロトコルに規定されている証券の売却が以下の理由で達成できなかった場合： 本プロトコルの5節に規定されている引受業者義務のいかなる条件が満たされていないか、又は当社が本契約を履行できない、又は本合意のいかなる規定を遵守できなかったかにより、いかなる引受業者の違約 のためではなく、当社は、提案した証券売買に関するすべての自己払い費用(合理的な費用及び弁護士費用を含む)をそれぞれ引受業者に返済することを要求すべきである。

7.ﾟ 保障と貢献。(A)当社は、通常法または他の法律または他の態様において、法案、取引法または他の連邦または州法定法律または法規に従って、彼らまたはそれらのいずれかが受ける可能性のある任意のまたはすべての損失、クレーム、損害または責任について、各保証人および制御法案または取引法の意味で任意の引受業者のすべての人を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟) は、最初に提出された証券登録説明書またはその任意の修正に記載された重大な事実のいかなる真実でない陳述または指摘された非真の陳述に基づいて生成されるか、または基本募集規約、任意の予備最終入札説明書、最終入札説明書または任意の発行者が入札説明書またはその任意の修正または補足文書に記載された任意の真実でない陳述または指摘された非真の陳述を自由に書くか、またはその中で必要な陳述の説明を見落としたり、その中の陳述が誤解されないように説明されなければならない重要な事実を説明しないために、またはその陳述に基づく を生成するか、またはその中の陳述が誤解されないようにする。そして、補償されたすべての補償者が、そのような任意の損失、クレーム、損害、責任または行動によって合理的に引き起こされる任意の法律または他の費用を調査または弁護することに同意する提供, しかし、いかなる場合においても、当該等の損失、申出、損害又は責任が、当該等の失実陳述又は指摘された欠実陳述又は指摘された漏れによって生じるか、又は当該等の失実陳述又は失実陳述又は漏れと指摘されるか、又は指摘された漏れに基づいて生じ、当社は、いずれの場合も、当該等の失実陳述又は指摘された欠実陳述又は指摘された漏れは、任意の引受業者又はその代表に基づいて当社に提供され、当該資料に適合するものであり、引受業者又はその代表が当社の資料を提供するために提供される資料である。本賠償協定は、会社が他の面で負う可能性のある任意の責任以外の補充になるだろう。

(B)各引受業者は、自社、その取締役毎、“登録声明”に署名した各上級職員、および“法案”または“取引法”が指す自社を制御する各人を、損害を受けないように賠償することにそれぞれ同意する

当社が各引受業者に上記賠償を提供する範囲は であるが、当該引受業者又はその代表が、上記賠償に言及した書類を準備するための代表により当社に提供する当該引受業者に関する書面に限られる。この賠償協定は、任意の保証人が負う可能性のある任意の責任以外の追加賠償協定になるだろう。会社は、“最終募集説明書”の表紙の最後の段落および“引受”または“流通計画”のタイトル下の陳述、および本定款の付表ΣI規定が遅延交付手配に基づいて証券販売を行う場合、任意の“予備最終募集説明書”および“最終募集説明書”の“遅延交付手配”のタイトルの下の最後の文において、これらの陳述は、いくつかの引受業者またはその代表によって提供される唯一の書面情報であり、基本募集説明書、任意の予備最終募集説明書、最終入札説明書、または任意の発行者が自由に作成した募集説明書に含まれることを認めている。代表として、このような陳述が正しいことを確認する。

(C)本条項7により保障側が任意の訴訟を開始する通知を受けた後、本条項7に基づいて賠償側にクレームを提出した場合、当該被保障側は書面で当該訴訟の開始を通知する。しかし、通知漏れ補償者は、本項7節の規定に基づくのではなく、いかなる補償を受ける側に対するいかなる責任も解除しない。いかなる補償者に対してもこのような訴訟を提起し、その開始を補償者に通知する場合、補償者は、当該補償者を満足させる弁護士が補償者を代表することを指定する権利がある提供, しかし、任意のこのような訴訟における被告 が被補償者と被補償者との両方を含み、被補償者が合理的に結論を出さなければならない場合、補償者は、補償された方が得られる法律の弁護とは異なるまたは異なる法律弁護を有する可能性がある場合、被補償者は、別個の弁護士代表を選択して被補償者を弁護する権利がある。(I)補償者が前の言葉に基づいて単独の弁護士を招聘しない限り、補償を受けた側に発行されたその選択(Br)指定弁護士が当該訴訟を弁護することに関する通知を受け、補償された弁護士の承認を得た後、補償者は、本項の7に規定された補償者によってその後に発生するそれの弁護に関連するいかなる法律又は他の費用に対しても責任を負わないであろう(ただし、理解すべきである。賠償側は、この節の7(A)項の場合に代表が承認した独立弁護士(任意の地元弁護士を除く)を超える費用を負担せず、当該(A)段落の保障された当事者、すなわち当該訴訟の当事者を表す)。(Ii)補償者側は、訴訟開始通知後の合理的な時間内に、補償者を合理的に満足させていない弁護士を補償者側に代表してはならない、または(Iii)補償側は補償された弁護士の招聘を許可しており、費用は補償側が負担する。ただし，条項(I)またはii(Iii)が適用される場合は除外する, この責任は、イ(I)又は(Iii)第2項にいう弁護士にのみ適用される。

(D)本項第7(A)項に規定する賠償は、その条項に従って満了するが、いかなる理由でも政策又はその他の理由で会社から得られないと裁判所に裁定された場合に公正かつ公平な分担を提供するために、会社と保険者は総損失を分担しなければならない

引受業者が本契約別表Iに列挙された証券購入価格の和のパーセントbrによって表される部分に責任を負い、残りの部分は会社が担当するために、会社および1つまたは複数の引受業者が一定の割合で負担する可能性のあるクレーム、損害賠償および責任(調査または弁護に関連する法律または他の合理的な費用を含む)を提供することができるしかし前提はいずれの場合も、(Y)イ(引受業者間の証券発行に関するいかなる合意も規定可能なbrを除く)いかなる場合においても、当該引受業者が本合意に従って購入した証券に対して適用される引受割引は、brを超えるいかなる金額も負担せず、(Z)詐欺的失実陳述罪(同法案第11(F)節でいう不実陳述)を有するいかなる者からも寄付を受ける権利はない。本節の第7項については、会社法又は取引所法令がいう引受業者を制御する者は、当該引受業者と同じ出資権利を有し、会社法又は取引所法令がいう会社を制御する各者、登録声明に署名した当社の各上級管理者及び当社の各取締役は、当社と同じ出資権利を有しなければならないが、いずれの条件も本項(Y)及びii(Z) の条項(D)の規定の制限を受けなければならない。出資を獲得する権利があるいずれかの当事者は、任意の訴訟、訴訟または訴訟を開始する通知を受けた後、出資を求める可能性のある一方または複数の当事者を直ちに通知しなければならないが、この通知を見落とした場合は、出資を求める可能性のある一方または複数の当事者(br}が本項(D)以外に負う可能性のある他の義務を解除することはできない。

8.引受業者は約束を破った。いずれか1つまたは複数の引受業者が、本契約項の下で当該引受業者または複数の引受業者が購入に同意した任意の証券を購入および支払いできず、購入しないことが違約となる場合、残りの引受業者は、それぞれ負担して支払うべきである(本契約別表IIにおけるその名称に対向する証券金額と残りの引受業者名に対向する証券金額との割合)違約引受業者は、同意したが購入できなかった証券；提供, しかし、違約引受業者が同意したが購入できなかった証券の総金額が本契約別表IIに記載されている証券の総金額の10%を超えた場合、残りの引受業者はすべての証券を購入する権利があるが、いかなる証券を購入する義務も負わず、当該等の非違約引受業者がすべての証券を購入していない場合、本契約は終了し、いかなる非違約引受業者又は当社にも責任を負わない。本項の8で説明したように、任意の引受業者が違約した場合、締め切りは、7日を超えず、代表によって決定され、登録声明、開示案および最終入札説明書または任意の他の文書または手配に要求される変更が実施されるように延期されなければならない。本協定に含まれるいかなる内容も、本契約項の違約による損害による当社及びいかなる非違約保険者に対してもいかなる違約保険者が負う責任(あれば)を解除しない。

9.米国特別決議制度を認める。(A)保証エンティティである任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、当該引受業者から本契約及び任意の権益を譲渡する

本プロトコルおよびそのような利益および義務が米国または米国の一州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルまたは本プロトコルによって負担される任意の義務の効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じとなる。

(B)“br}が保証実体または”BHC Act“付属会社である任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続き を受ける場合、本合意 が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能なデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度下でのデフォルト権利の行使程度を超えてはならない。

(c)              For purposes of this Section 9:

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節で用語“付属会社”を付与する意味を有し、その解釈に基づいていなければならない。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかの エンティティを意味する

(I)“エンティティをカバーする” という用語は、“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)で定義および解釈される

(2)“保証銀行” という用語は、“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)条で定義され、解釈されている

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、”連邦法規“第12編252.81、47.2、または382.1節に与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。

10.Σ 終了します。その前に、(I)ニューヨーク証券取引所の証券取引が一時停止または制限されているか、または取引所の最低価格が決定されている場合、(Ii)連邦またはニューヨーク州当局は、銀行業務の一時停止を発表しなければならない、または(Iii)イングランド金融市場に影響を与える任意の{br>の爆発または実質的な敵対行動のエスカレートまたは他の災害または危機が発生する場合、本協定は、証券の交付および支払い前に会社に通知を出すことによって終了しなければならない。代表者たちの判断によると、ドイツや米国は証券販売を非現実的にしている。

11.生存を求めるために陳述と賠償を行う。本協定に記載されているか、または本合意に基づいて作成された当社またはその高級社員および引受業者のそれぞれの合意、陳述、保証、賠償、および他の声明は、いかなる引受業者または当社またはその代表が行ったいかなる調査にもかかわらず、完全な効力を維持するであろう

または、本明細書で7節で言及した任意の上級管理者、取締役または制御者は、証券交付および支払い後も存在するであろう。本プロトコルの終了またはキャンセル後も，第6節と第7節の規定は有効である.

12.ﾟ 通知。本契約項下のすべての通信は書面であり、受信後にのみ有効であり、代表に送信すれば、本契約別表VI Iで指定された住所に従って郵送、交付または電送確認し、br}会社に送信する場合は、郵送、交付または電伝確認を行い、住所はニューヨークアモンド10504である；財務担当者は注意してください。

13.ﾟ 後任。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの後継者、本プロトコルの7節に記載された高度管理者、取締役および制御者に有利であり、それに対して拘束力を有し、他の誰もが本プロトコル項の下のいかなる権利または義務も有していない。

14.ﾟ は法律を適用します。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるだろう。

15.両腕取引。当社は、(I)本契約による証券売買は、当社と複数の引受業者との間の独立した商業取引であり、(br}他方)(Ii)これに関連し、取引に関連する各引受業者は、会社の代理人や受託者ではなく、依頼者としてのみ行動することを認め、同意する。(Iii)本協定で明確に規定されている義務を除いて、本協定で意図された発行又はそれに起因する手続(当該引受業者が他の事項について当社にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず、又は当社に相談を提供しているか否かにかかわらず)、又は当社を受益者とする受託責任相談を当社に負担する他の義務はない。当社は、引受業者又はいかなる引受業者がいかなる性質又は態様の相談サービスを提供していると主張しないことに同意しない。 または会社に対して受託責任または同様の責任があり、そのような取引または取引を引き起こすプログラムに関連する。

[サインは以下のとおりです]

上記の条項が当社の合意に対する理解を満たしている場合は、同封のコピーにサインして私たちに返却してください。本手紙とあなたの約束 は当社と複数の引受業者の間の拘束力のある合意を代表します。

前述の合意はここで発効する

確認されています

日付は本契約別表ΣIに掲載されています。

彼ら自身と他の何人かのために

引受業者(もしあれば)

上記の協定は表2に付記する.

バークレイズ銀行PLC

シティユニバーサル市場有限公司

HSBC銀行株式会社

美林国際

みずほ国際有限公司

SMBC日興資本市場株式会社

オランダ国際グループベルギー支店

カナダロイヤル銀行ヨーロッパ有限会社

アメリカBancorp投資会社は

Blaylock Van LLC

ステイン兄弟会社

付表I

期日は2022年2月2日の引受協定

登録番号333-230099

代表者たち：

バークレイズ銀行

5北柱廊

カナリア波止場

ロンドン、E 14 4 BB

イギリス.イギリス

Tel: +44 (0) 20 7773 9098

注意：債務シンジケート

メール：LeadManagedBondNotics@barclaycorp.com

シティユニバーサル市場有限公司

シティグループセンター

カナダ広場

カナリア波止場

ロンドンE 14 5ポンド

イギリス.イギリス

Fax No.: +44 20 7986 1927

注意：シンジケートデスク

HSBC銀行

カナダ広場8号

ロンドンE 14 5 HQ

イギリス.イギリス

Tel: +44 20 7991 8888

Fax: +44 20 7992 4973

電子メール：transaction.management@hsbcibb.com

美林国際

エドワード王街2番地

ロンドンEC 1 A 1 HQ

イギリス.イギリス

注意：シンジケートデスク

みずほ国際有限公司

30歳のベイリー

ロンドンEC 4 M 7 AU

イギリス.イギリス

SMBC日興資本市場有限公司

新しい変化です

ロンドンEC 4 M 9 AF

イギリス.イギリス

Telephone: +44 20 3527 7000

メールアドレス：lntm@smbcnikko-cm.com

注意：法律

証券名、購入価格、証券説明：

1.250% Notes due 2034 (the “2034 Notes”)

債務超過基金準備：なし。

償還条項：証券は、本契約日の目論見書 付録に記載されているいくつかの税務イベントが発生したときに全部または一部償還することができる。

締め切り、時間と場所：2022年2月9日、午前10：00、勤務先：ニューヨーク、ニューヨーク、第8通り825号、グローバル広場。

納期遅延手配：なし。

Σ5(E)(Iii)節で指定された項目 普華永道会計士事務所がΣ5(E)節に提出した書簡に基づいてカバーする項目：開示パッケージと最終目論見書に監査されていないカプセル情報 である。

その他の条項：

1.       Section 4(B)(a) - (h) are deleted.

2.各引受業者は、任意の司法管轄区域内または任意の司法管轄区域から任意の証券を直接または間接的に提供、販売または交付することなく、または募集説明書または募集説明書または任意の他の証券に関連する発売材料を配布することに同意し、販売業者が知っている限り、適用された法律および法規 の遵守を招き、会社にいかなる義務も加えない。

引受業者はまた、以下の発行制限を遵守することに同意する

ヨーロッパ経済圏(“EEA”)小売投資家への製品の販売を禁止する

各引受業者は、brを代表し、それが提供されていない、販売されていない、または他の方法で任意の証券を提供することに同意し、欧州証券取引所の任意の散財投資家にもいかなる証券 を提供、販売、または他の方法で提供しないことに同意する。本条文については、

(A)“散家投資家”という言葉は、次の1つ(または複数)に属する人を意味する

(I)第2014/65/EU号指令(改訂された“MiFID II”)第4(1)条(11)ポイントで定義されたように、小売取引先；または

(Ii)指令(EU)2016/97(改訂された“保険分配指令”)に従って定義された顧客 であり、この顧客 は、“国際金融商品開発協会II”第4条(1)第(10)項で定義された専門顧客の資格を満たしていない；または

(3)改正された(EU)条例2017/1129号で規定された適格投資家ではない

(B)“要約”という言葉は、投資家が当該証券の購入または引受を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と要約証券とのコミュニケーションを含む。

したがって、(EU)1286/2014号法規(改正された“PRIIPs規則”)に必要な重要な資料br文書(Br)に基づいて証券を発売または販売するか、または他の方法で証券を東アジア地域の散財投資家に提供することはないので、PRIIPs規則によれば、証券の発売または販売または他の方法で東アジア地域の任意の散財投資家に証券を提供することは違法である可能性がある。

イギリス(“U.K.”)への製品販売を禁止する散家投資家

すべての引受業者はbrを代表し、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で任意の証券を提供することに同意する

(A)“散家投資家”という言葉は、次の1つ(または複数)に属する人を意味する

(I)2018年欧州連合(脱退)法(“EU”)に基づいて、(EU)条例第2017/565号条例第2条(8)第(8)点で定義された小売顧客を国内法の一部とみなす；または

(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正)の規定及び“金融サービス及び市場法”に基づいて“保険分配指令”を実施するために制定された任意の規則又は条例に従って、顧客を規制するが、当該顧客は、EU“連邦金融サービス及び市場法”に基づいて国内法の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定されている専門顧客の資格を満たしていない

(3)イは国内法の一部であるため、第2017/1129号条例第2条に規定されている適格投資家ではない

(B)“要約”という言葉は、投資家が当該証券の購入または引受を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と要約証券とのコミュニケーションを含む。

したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報 は、EUWA(“イギリスPRIIPs条例”)によって国内法律の一部を構成しているため、 証券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に証券を提供する文書は準備が整っているため、イギリスPRIIPs条例によれば、 は証券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散戸投資家に証券を提供することは違法である可能性がある。

すべての引受業者はbrを代表し、それとそのすべての付属会社に同意する：

(A)伝達のみを伝達又は手配し、証券の発行又は販売に関する招待又は誘因のみを伝達又は促進すること(“連邦証券取引条例”第21条の意味) は、“連邦証券取引条例”第21条(1)条が当社に適用されない場合；

(B)brに準拠し、イギリスで、イギリスから、または他の方法で証券に関する任意の行動に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守する。

3.Σは7(B)節の最後の文を削除し，次のように置き換える

当社は、“初歩的最終入札説明書”および“最終入札説明書”の表紙の最後の段落に記載されているbrの陳述、すなわち目録に続く2段を認めた。“引受業者はIBMに通知した。彼らは債券の中で市をすることを意図しているが、このようにする義務はない。このような市行為はいつでも終了することができる。第4、第8及び第9段落及び第10段落の第1、第3及び第4段落の予備最終募集説明書及び最終入札説明書の“引受”のタイトル下のbr}陳述は、基本募集説明書、任意の予備最終募集説明書、開示 パッケージ、任意の発行者が自由に入札説明書又は最終入札説明書を作成することを含む、複数の引受業者又はその代表によって提供される唯一の書面情報であり、代表として当該等の陳述が正しいことを確認する。

4.以下 は5節に加えた付加条件であるべきである：

会社は代表に会社の法律顧問Cravath，Swine&Moore LLPの締め切りにおける意見を提供すべきであり、大意は開示案と最終募集説明書の“アメリカ税収”のタイトル下の陳述は証券所有者にアメリカ連邦所得税の重大な結果を公平に示すことを構成している。

5.            The following shall be a new Section 16:

16.Σ電子署名 本プロトコルは、本プロトコルの任意の一方または複数によって任意の数のコピー(任意の標準的な電気通信形態によって提供されるコピーを含むことができる)で署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピー は、1つおよび同じプロトコルを共通に構成すべきである。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用可能な任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。

6.以下は新しい第17節：

17.管理者間の膣プロトコル 引受業者双方は、“ファンドマネージャー間国際資本市場協会協定”バージョン1/“ニューヨーク法律付表”(以下、“ファンドマネージャー間合意”と略す)の制約を受け、この合意を遵守することに同意した。マネージャー間のプロトコルについて言えば、“マネージャー”は引受業者を指し、“牽引マネージャー”は代表を指し、“決済牽引マネージャー”はHSBC Bank plcを指し、“安定マネージャー”はHSBC Bank plcを指し、“引受プロトコル”は販売契約を指す。条例案第3条

マネージャ間のプロトコルはすべて削除すべきであり，代わりに引受プロトコル第8節である.

7.当社は、本合意の項で生じる責任を認め、受け入れ、同意することができ、関連決議機関によって自己救済権力を行使することができ、以下の制約を承認、受け入れ、同意することができる

(I)関連決議機関は、引受業者が本合意に従って当社が負担する任意のBRRD責任に対して自己救済権力を行使する効果について、以下のいずれかまたはそれらの何らかの組み合わせを含むことができるが、これらに限定されない

I.BRRD債務の全部または一部を削減するか、またはその未償還金額を減少させる；

二、ロBRRD責任の全部または一部を引受業者または他の人の株式、他の証券またはその他の義務(および会社にそのような株式、証券または義務を発行または付与する)に変換すること

三、三、BRRDの責任を撤廃し

四、(適用される場合)、任意の支払いの満期日または日付を修正または変更することは、一時的な期間の支払いを一時的に一時的に停止することを含む

(Ii)関連決議機関が必要と考えた場合に本協定のbr条項を変更して，関連決議機関が自己救済権力を行使することを実施する.

(3)本項で用いられる“自己救済立法”は、欧州経済圏加盟国については、“欧州復興開発法”、EU自己救済立法別表に記載されている関連実施法律、法規、規則または要件が実施されているか、または連合王国の場合、イギリス自己救済立法を意味する。“自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が時々http：//www.lma.eu.com/ages？aspx？p=499で発行しているファイルを指す。“イギリス自己救済立法”とは、イギリスで有効な任意の法律、法規、規則または規定を意味し、時々改正された“BRRD”の交代に関連しているが、時々改正された“2009年銀行法”および同法によって制定された文書、規則および基準を含むが、“BRRD法的責任”の意味は、適用される自己救済立法に従って“BRRD”を実施する法律、法規、規則または要求の意味と同じである。“関連決議機関”とは，引受業者に対して任意の自己救済権力を行使する能力がある決議機関である。

(Iv)当社は、本合意に記載された事項の詳細な説明を受け、本合意の他の条項または保険者と当社との間の本合意の対象に関連する任意の他の合意、手配、または了解を含まないことを確認し、本合意に記載された事項の詳細な説明を受ける。

8.以下は新しい第18条：

18.brマネージャを安定させています。当社は、安定マネージャーを中心点として任命し、情報の十分な公開を担当し、欧州委員会の2016年3月8日の買い戻し計画及び安定措置の適用条件に関する規制技術基準の認可条例(EU)2016/1052第6条(5)条に基づいて主管当局の任意の請求を処理することを確認した。

9.以下は新しい第19条：

19.ΣU.K. MiFIR製品管理。“FCA製品介入と製品管理マニュアル”(“イギリスMifir製品管理規則”)3.2.7 Rにおけるイギリス“MiFIR製品管理規則”におけるメーカーの相互責任に関する要求にのみ使用される：

(A)バークレイズ銀行、美林国際、シティユニバーサル市場有限会社、HSBC銀行、みずほ国際及びSMBC日興資本市場有限会社(それぞれ“イギリスメーカー”であり、“イギリスメーカー”と呼ぶ)はイギリスMifir製品管理規則に基づいて与えられた責任を理解し、この責任は製品審査手続き、目標市場及び提案の流通ルートと関係があり、証券及び任意の初歩的な入札規約及び任意の初歩的な最終募集説明書に記載されている関連資料に適用される。本契約別表3に記載されている最終目論見書と発行者が自由に目論見書を書くことは、いずれも証券と関係がある。そして

(B)当社および他の引受業者は、イギリスMifir製品管理規則の適用に注目し、イギリスメーカーが決定した証券のターゲット市場および流通ルートに適用されること、および基本入札説明書、任意の初歩的最終入札説明書、最終入札説明書、および発行者自由引受入札説明書(付表 III参照)に記載されている関連情報を確認する。

別表II

ユーロ2億ユーロ 国際商業機器会社
€1,000,000,000 0.875% Notes due 2030

€1,000,000,000 1.250% Notes due 2034

付表III

開示パッケージに含まれる無料作成目論見書スケジュール

ルール 433により提出された日付は2022年2月2日の定価条項説明書です。

付表IV

納品契約を延期する

[名前と住所を挿入する

首席代表の甥]

, 20

尊敬する先生：

署名者は国際商業機器会社(“当社”)への購入に同意し，会社は承認，20__， (“納品日”)で署名者に販売することに同意した。ユーロバーツ本金額は、会社日付がΣ__の最終目論見書が提供する会社株(証券)の元本であり、ここでは、当該目論見書の写しを受信したことを確認し、購入価格はその元金の100%である。 本契約で規定されている他の条項と条件に基づいて、20_日から支払いと納品日までの累計額(あれば)を加える。

証券購入の支払いは、納期の午前11：00又はそれ以前にニューヨーク決済所(翌日)に当社に発注し、又は受け渡し日午前11：00前に御社のオフィス又は当社が以下の署名者と合意した他の場所で次の署名者に証券を交付した後、最終的、完全に登録された形態及び許可された額面及び登録名で登録し、以下の署名者は、受け渡し日前に5つ以上の完全営業日以上に書面又は電報で当社に要求することができる。何の要求も受けていない場合は，証券は以下の署名者の名義に登録され，次の署名者が受け渡し日に購入した証券元金総額と同等の額面で発行される。

以下の署名者が受け渡し日に証券の受け渡し及び支払いを受ける義務，及び会社が受け渡し日に証券を売却·交付する義務は，以下の条件の制約を受けなければならない(いずれもこれによっていかなる責任も招くことはない)：(1)以下の署名者が証券を購入する行為は本受け渡し日には禁止されず，受け渡し日には，署名者が受けた司法管轄区の法律により，禁止されてはならない，及び(2)当社に署名してはならない。受け渡し日または受け渡し日前に、上記の最終募集定款で指摘された引受合意に基づいて売却される証券元本 をいくつかの引受業者(“引受業者”)に売却しなければならない。引受業者へのこのような販売が完了した後、会社は直ちに下記の住所に従って署名者にその旨を表明する通知を郵送又は交付し、引受業者に提出した会社弁護士の意見写しを添付する。いかなる買い手も、本契約に類似した他の契約に従って証券を受け取り、そのために支払うことができず、以下の署名者の義務 が証券を受け取り、そのために支払うこと、および当社が証券 の売却および交付を促す義務に影響を与えるべきではない。

本契約は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人に適用され、それに対して拘束力があるが、他方の書面の同意を得ていない場合は、本契約のいずれか一方を譲渡することはできない。

本契約 や他の類似契約を受け入れることは会社が自ら決定することはいうまでもなく、前述の規定を制限することなく、先着する必要はない。本契約が当社が受け入れた場合、当社は次の承諾表に署名し、そのうちの1つの契約コピーを以下の署名者に郵送または交付することを要求します。住所は以下の通りです。本契約は、当社と以下の署名者との間に拘束力のある契約となり、上記で初めて明記された日から、すなわち上記写しの郵送または交付の日から発効します。

この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。

受け入れました

国際商業機器
会社