証拠品(5)(B)

[バリーフランクハリリスシュリバー·ジェイコブソンLLPヘッド]

2022年2月8日

P&G会社

P&G広場1号

オハイオ州シンシナティ市45202

紳士淑女の皆さん：

私たちは引受業者の法律顧問を務め，オハイオ州P&G社(Procter&Gamble Company)2072年2月8日に満期となった元金総額412，533，000ドルの変動金利手形の発行に触れ，1933年証券法(証券法)でのS−3表 (文書番号333−249545)(レジストリ)に関連している。あなたの許可の下で、本明細書のすべての仮説および声明は、当方のいかなる独立した調査または確認によっても行われていません。私たちは、依存する仮説またはプロジェクトのテーマまたは正確性について何の意見も発表しません

債務証券は，当社と受託者であるドイツ銀行信託会社(ドイツ銀行米州信託会社)との間で2009年9月3日に署名された契約に基づいて発行され，この契約は登録声明の添付ファイル(4)(A)として提出される。ドイツ銀行アメリカ信託会社はここで受託者と呼ばれています

本意見については、この等合意は、(I)当社と複数の引受業者(総称して引受業者と呼ぶ)が2022年2月4日に締結した債務証券に関する定価協定(定価協定)と、(Ii)が2022年2月4日に当社と定価協議で参考に引用された引受業者とが締結した引受契約である

本意見については，吾らは (I)当該等の法律問題を調査し，(Ii)当社等の合意，文書，文書及び記録，公職者証明書及びその他の文書の正本や経核証，確認，電子又は複製コピー，及び 当該等の他の文書を検討し，(Iii)当社及び他の人々から吾を受け取るなど，本意見については必要又は適切な資料であると考えている。他の文書に加えて、以下の文書を検討しました

(a)

協議する

(b)

入れ歯？入れ歯

(c)

債務証券

上記(A)~(C)項で指す文書(これら2つを含む)を総称して文書と呼ぶ

このようなすべての審査において、私たちは、すべての自然人の法的行動能力、すべての署名の真正性、元および認証された文書の真正性、および認証された、適合する、電子的に、または複製されたコピーとして、私たちに提出されたすべてのコピーの正本または認証された文書の適合性を仮定している。本明細書で表現された意見に関連する様々な事実問題については、文書、証明書、口頭または書面声明、ならびに当社および他の人員の上級管理者または他の適切な代表またはそれが提供する他の情報に含まれる陳述および保証の正確性に依存して仮定し、文書当事者がその中に含まれるチノおよび合意を遵守すると仮定する

本稿で表現された意見については，(I)文書のすべての当事者が有効に存在し，それぞれの組織管轄区の法律に基づいて良好な信頼を持っている，(Ii)文書のすべての当事者が(A)文書の署名と交付，(B)履行を権利と権限を持っていると仮定する

(3)各文書はすでに合意当事者によって正式に許可され、署名と交付された；(4)各文書は合意当事者の有効かつ拘束力のある義務(以下の意見 が当社に対して明確に説明したものを除く)を構成し、合意条項に従って各方面に対して強制的に実行することができる；(5)債務証券は受託者によって正式に認証と交付され、合意に従って支払いされた。(Vi)本文書のすべての当事者は，その文書に適用されるすべての法律を遵守すべきである

以上に基づき，本稿で述べた制限，資格，仮定の制約を受け，引受業者が合意条項に基づいて債務証券を支払う場合，債務証券は 社の有効かつ拘束力のある義務を構成すると考えられる

上記の意見は以下のように制限される必要がある：

(1)現在またはそれ以降に適用される破産、破産、再編、執行猶予または他の同様の法律(または関連司法理論)は、債権者の権利および救済方法に一般的な影響を与える

(2)平衡法一般原則 (重要性基準、誠実信用、公平取引と合理性、衡平法抗弁および平衡法救済獲得可能性の制限を含むがこれらに限定されない)、これらの原則は衡平法訴訟で審議するか法律上審議するか、および

(Iii)任意の適用される詐欺的転易、詐欺的譲渡、詐欺的義務または優遇譲渡法の適用、または現在または後に債権者の権利および救済に効果的に影響を与える任意の人の資産配分に関する法律の適用

以下の事項についてはコメントしない

(I)債務証券または契約における賠償、分担または免責に関する任意の規定の有効性、拘束力、または実行可能性

(Ii)債務証券または契約の任意の規定の有効性、拘束力または実行可能性に関連し、(A)裁判所の選択または司法管轄権によって管轄されること(任意の裁判所場所に対するいかなる反対または任意の裁判所が不便である裁判所の反対を放棄することを含むがこれらに限定されない)から までの任意のそのような規定の有効性、拘束力または実行可能性は、ニューヨーク州裁判所以外の任意の裁判所によって裁定され、(B)法律の選択が適用される。任意のこのような規定の拘束力または実行可能性は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州で開廷する連邦地域裁判所以外の任意の裁判所によって決定されなければならず、それぞれの場合、ニューヨーク州の法的選択原則が適用されなければならず、(C)法律手続きの送達または(D)陪審によって裁判される任意の権利を放棄する

(3)債務証券または契約の任意の規定の有効性、拘束力または実行可能性は、書面でその規定を修正または放棄することしかできないが、口頭合意または貿易慣行または行為過程によって締結された黙示プロトコルがその合意を修正する任意の規定を限度とする

(Iv)適用される法律(司法判断を含む)条項によって制限された任意の文書条項に従って会社が主張する任意の主張の放棄、放棄、変更、免責声明、同意または他の同様の効力の合意(総称して放棄と呼ぶ)を含む任意の文書条項の有効性、拘束力、または実行可能性、またはそのような放棄が、法的事項(司法判断を含む)として存在または発生する権利、要求、義務、抗弁または責任解除の理由に適用されるが、このような放棄は、法律規定に従って有効であるものを除いて、そして、適用された法律(司法判断を含む)の禁止、無効、または無効を受けない

(V)債務者に通知することなく、任意の個人またはエンティティに債務履行を加速させる権限を与えることを目的とした文書のいずれか；

(Vi)ファイルには罰の性質の任意の規定と解釈することができる

以上のように表明された意見は、国又は外国証券又は青空法律又はその下の任意の規則又は法規の適用、又は金融業界監督局、Inc.又は他の自律機関の規則及び条例の影響を受け、私たちはここで何の意見も発表しない

ここで表現された意見はニューヨーク州現行法律に限られており，任意の他の法律やそのような他の法律が本稿で述べた意見に何らかの影響を与える可能性があり，何の意見も発表されていない.本稿で述べた意見は本稿で述べた事項に限られており，本稿で明示的に述べた事項を除いて，いかなる意見 を示唆または推定することは可能ではない.この手紙は配達時にのみ発行され、配達後にこの手紙を更新したり補充したりする責任は負いません

本意見書は、米国証券取引委員会の会社8−Kテーブルに提出された現在の報告書の証拠物として、参照によって登録説明書 (表格8-K)に組み込まれる社内弁護士が会社に意見を提出するためにのみ提供される。本意見を8−K表の証拠品として提出することに同意し，目論見書における法律的意見と目論見書付録に明記されている注釈の有効性の下で当社に言及することに同意した。この同意を与える際には，証券法第7条で同意を得なければならない者のカテゴリに属することはここでは認めない