循環信用協定

期日は

2022年2月4日

そのうち

確認、会社、
借り手として

持ち株会社を確認し、
持ち株会社として

本契約の貸手

そして

バークレイズ銀行は
管理エージェントとして

___________________________

バークレイズ銀行PLC

首席編集員

カタログ

ページ

スケジュール：

別表1.01-付属会社の指定

別表2.01 A-負担額

別表3.06-開示事項
別表3.17-付属会社

別表5.09-含まれていない付属会社

別表6.02-既存留置権

別表6.08-関連会社との既存取引

展示品：

添付ファイルA--譲渡と仮定表

添付ファイルB--借入申請書

添付ファイルC-選択申請書の意向

添付ファイルD-保証表

添付ファイルE-1-米国税務コンプライアンス証明書(非米国連邦所得税組合企業の非米国貸金者に適用)

添付ファイルE-2-米国納税コンプライアンス証明書(非米国連邦所得税組合企業の非米国参加者に適用)

添付ファイルE-3-米国納税コンプライアンス証明書(米国連邦所得税パートナーシップに適用される非米国参加者)

添付ファイルE-4-米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税の目的のために共同している米国の貸主ではない場合に適用)

添付ファイルF--売掛金月報

添付ファイルG--売掛金四半期レポート

添付ファイルH-コンプライアンス証明書

添付ファイル1--前払い通知

循環信用協定(本“合意”)は，期日は2022年2月4日であり，デラウェア州の確認会社，デラウェア州の確認持株会社，本協定の融資先と行政代理であるバークレイズ銀行PLCとの間で署名されている。

双方の合意は以下のとおりである

第一条

定義する

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“3ヶ月スクロール平均売掛金延滞率”とは、任意の満期期限について、(X)その期限の延滞売掛金比率と前の2つの満期延滞売掛金比率との和、および(Y)分母が3(3)であるスコアのパーセンテージが同値であることを意味する。

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンがバックアップ基本金利を参照して決定された金利に基づいて利息を計上するか否かを意味する。

“ABR借入”とは、どの借金についても、このような借金を構成するABRローンのことです。

“ABRローン”とは、ABRに基づいて利息を計上するローンのことです。

ABR用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有する。

“口座債務者”とは、任意の融資又は他の財務融通に対して義務者を有する者をいう。

“口座債務者金利”とは、いずれの売掛金についても、口座債務者が当該等の売掛金の条項に基づいて毎年支払うべき契約金利をいう。

“買収債務”とは、業務を許可された者が付属会社になる際に存在する買収に関する債務であり、その者が付属会社になることや付属会社になることを考慮して生じる債務ではない。

“行政代理”とは，バークレイズ銀行が本契約項の下で貸金者の行政代理であることを意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“エージェントに関係する人”は9.03(D)節で与えられた意味を持つ.

予備基本金利“とは、いずれの日の年利が(A)当該日有効の最優遇金利、(B)当該日有効のNYFRB金利プラス1/2、および(C)その日の1ヶ月利息期間のSOFRプラス1%のうちの最大者に等しいことを意味する。最優遇金利、NYFRB金利またはSOFR期限の変化による予備基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利またはSOFR期限の変化が発効した日から発効しなければならない。第2.14節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合、予備基本金利は、上記(A)および(B)項のうちのより大きいものとされ、上記(C)項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、上記の規定によって決定された予備基本金利が1.00%未満である場合、本プロトコルでは、この金利は1.00%とみなされるべきである。

“付属文書”の意味は，9.06(B)節で与えられた意味と同じである.

“反腐敗法”とは、いかなる司法管轄区域が持株会社又はその任意の子会社に適用される、賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

適用法“とは、融資、融資書類、借り手または発起人のいずれかおよびすべての連邦、州、地方、および適用される外国の法律、法規、条例、規則、条例、裁判所命令および法令、行政命令および法令、ならびに他の法律要件を意味する。

“適用側”は8.03(C)節で与えられた意味を持つ.

適用割合“とは、任意の貸手について、その貸手の約束が総承諾額のパーセントを占めることを意味するが、第1に

2.20違約貸主が存在する場合、“適用割合”は、総約束額のパーセントを占める貸金人のコミットメント(約束違反貸金者のコミットメントを考慮しない)を意味するべきである。約束が終了または満了した場合、最近発効した約束に基づいて適用のパーセンテージを決定し、任意の譲渡を有効にし、決定時に任意の貸主の地位を違約貸主として有効にしなければならない。

“適用金利”とは、いずれの日においても、任意のABRローンに対して年利0.85%、任意のSOFRローンに対して年利1.85%であることを意味する。

承認された電子プラットフォーム“は、8.03(A)節で与えられた意味を有する。

“APR”とは、任意の売掛金について、当該売掛金について口座債務者に交付される融資真正性報告書に要求される開示の年間百分率である。

“手配人”とは、バークレイズ銀行が本協定の下で先頭に立って人を手配する身分で単独または集団で提出したものである。

譲渡および仮定“とは、融資者および譲受人(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および仮定を意味し、電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む任意の他の形態で行政代理人によって添付ファイルAの形態または行政代理人によって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

利用可能期間“とは、発効日から期限日および承諾終了日の両方の早い者までの期間を意味する。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、その時点の基準の場合、基準の任意の期限または基準から計算された支払期限(例えば、適用される)を意味し、日付までの本プロトコルによる利子期間の長さを決定するために使用することができ、疑問を生じないためには、第2.14節(E)項に従って”利子期間“の定義から削除された基準の任意の期限を除外すべきである。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会及び欧州連合理事会第2014/59/EU指令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国について、当該欧州経済圏加盟国の実施法律、規則規則又は要件を意味する

(B)イギリスの場合、“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)第I部及びイギリスに適用される任意の他の法律、法規又は規則を指し、不健全又は破産した銀行、投資会社又は他の金融機関又はその共同経営会社の清算(清算、管理又はその他の破産手続を除く)。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11章，又は任意の後続法規をいう。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が自発的または非自発的な破産または破産手続の標的となったこと、または債権者または同様のその業務の再編または清算を担当した譲受人が、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、委託者、譲受人を指定したこと、または行政代理人の好意的な決定の下で、同意、承認または黙認または任意のそのような手続または任命を促進または表明するために、またはそのような手続について任意の済助命令を下した任意の行動をとることを意味する。しかし、破産事件は、政府当局またはその文書がその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益を取得することによってのみ生じてはならず、その所有権権益がその人のために免除権を提供したり、米国内の裁判所の司法管轄から保護されたり、その資産に対する判決または差し押さえ令の強制執行からその人を保護するか、またはその人(または政府当局または文書)がその人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定または否定することを許可しない限り、またはその人(または政府当局または文書)が拒否、拒否、否定または否定することができない。

“基準”は、最初は用語SOFRを意味するが、用語SOFRまたはそのときの基準について基準変換イベントおよびそれに関連する基準置換日が発生した場合、“基準”とは、第2.14節(B)または(C)項の規定に従って以前の基準金利が置き換えられたことを前提とする適用された基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(1)毎日簡易SOFR；

(2)次の各項目の和：(A)行政エージェントと借り手が選択した代替基準金利は，そのとき適用された該当期限の基準金利の代わりに，適切に考慮される

(I)関連政府機関が代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムについて行った任意の選択または提案、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行に基づいて、当時のドル銀団信用手配の現行基準の代わりに基準金利を決定すること、および(B)基準に関する代替調整；

本定義上(1)または(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、またはそのような利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、行政エージェントおよび借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準でそのような基準を置換するために、または(B)任意の発展または当時盛んに行われていた決定された利差調整のための市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。米ドル建て銀団信用配置の適用された未調整基準で基準を置換するための、利差調整を計算または決定する方法。

任意の基準置換について、“基準に適合する置換の変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術的変更を含む)を意味する。行政エージェント決定は、この基準置換を反映した採用および実施が適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、基準(又は基準を計算するための公表された構成要素)は、基準(又はその構成要素)の管理者又は基準(又はその構成要素)管理人の監督管理者によって決定され、“国際証券事務監察委員会組織(国際証監会組織)財務基準原則”の第1の日に該当しない、又は該当しないと宣言された。しかし、これらが代表的ではなく、規定に適合していない場合、または一致しない場合は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、(C)条に示される最新の声明または公表を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(1)又は(2)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)のすべての当時利用可能なTenorの適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)監督管理者は、基準を計算するための管理人(または基準を計算するための公表された部分)、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、SOFR管理人、基準(またはその部分)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(またはその部分)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報発行である。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(3)規制機関が基準の管理人(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人が発行する公開声明または情報であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者が代表性を有さないか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないか、または国際証券事務監察委員会組織(IOSCO)の“財務基準原則”に適合しないか、または適合しないであろう。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，基準交換日からの期間(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と2.14節のいずれかの融資文書のすべての目的に従って当時の基準を置き換える場合，および(Y)基準置換が本プロトコルである場合と第2.14節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“福祉計画”とは、(A)従業員福祉制度第1章に拘束された“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されたような)、(B)規則第4975節に適用される“規則”第4975節で定義された“計画”を意味し、(C)その資産は、そのような任意の“従業員福祉計画”または“計画”を含む任意の個人(“従業員福祉計画資産条例”または“従業員権益法”第1章または第4975節について説明する)。

“帳簿管理人”はバークレイズ銀行を指し、以下“帳簿管理人”と呼ぶ。

“借り手”とは、デラウェア州の会社である確認会社のことです。

“借金”とは循環借入金のことです。

借入要求“とは、第2.03節に基づいて借入者が提出した循環借入要求を意味し、基本的に添付ファイルBの形態または行政代理承認の任意の他の形態を採用すべきである。

営業日とは、土曜日、日曜日、または法律でニューヨーク市商業銀行が閉鎖を継続することが規定されている任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味するが、SOFRローンのために使用される場合、“営業日”という言葉は、銀行がロンドン銀行間市場でドル預金取引を開放しない日も含まれてはならない。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)不動産又は動産又はそれらの組み合わせによって負担する賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、当該人の貸借対照表に分類され、資本賃貸又は融資リースとして入金される必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計原則に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

現金等価物“シリーズは、(A)米国政府によって発行された、または米国政府によって無条件に保証または保証された、または米国政府の任意の機関によって発行され、そのような金額の適用財務諸表日を報告した後90(90)日以降に満了する取引可能な直接債務、(B)そのような金額の適用財務諸表日を報告した後90(90)日以下に満了する預金証、定期預金または満期日が90(90)日を超えない欧州ドルまたはSOFR定期預金、または隔夜銀行預金のいずれかを意味する。(C)本定義(B)項に規定する任意の商業銀行の買い戻し義務に適合し、その期限が7(7)日を超えないこと、(D)少なくともA-1または格付けされたP-1または同等機関によって格付けされた同等の証券である国内発行者の商業手形

(E)買収の日から90(90)日以内に満期となる証券、(E)米国の任意の州、連邦または領地、当該州、連邦または領地の任意の政治支部または税務機関または任意の外国政府によって発行または完全に保証された証券であり、どの州、連邦、領地、政治分部、税務機関または外国政府(どのような状況に応じて)の証券が、標準普爾またはムーディによって少なくともA級に評価されているか。(F)購入日から90(90)日以下の満期日の証券は、本定義(B)の要件を満たす任意の商業銀行によって発行された予備信用状によってサポートされ、(G)通貨市場共通基金または同様の基金のシェア、または(H)借主またはその子会社口座の70%の未設定有価証券。

支配権変更“とは、(A)一回または一連の関連取引において、Holdingsおよびその子会社のすべてまたは実質的なすべての資産を全体として任意の許可所有者以外の者に売却、レンタルまたは譲渡すること、(B)Holdingsが借主が発行および未償還の100%持分を直接または間接的に所有しないこと、または(C)任意の許可所有者以外の任意の個人または集団(取引所法案およびその下の”米国証券取引委員会“規則が指す範囲内で、本合意が発効した日に有効)から直接または間接、実益または記録的に所有権を取得することを意味する。許可された所有者が、その時、投票権、契約または他の方法で、または少なくとも過半数の取締役会メンバーまたは同等の管理機関のメンバーを指定して立候補する権利があるか、または指定されない限り。前の条項(B)項の下で所有者が持つ持株権益を承認するために、所有者が間接的あるいは実益を持っているすべての金額を査定に計上しなければならない。

上記の規定があるにもかかわらず、(I)Holdingsとその付属会社との間または間の資産移転自体は、制御権の変更を構成しておらず、(Ii)任意の人またはグループは、当該合意が行われる取引が完了するまで、購入株契約、合併プロトコルまたは同様の合意(またはこれに関連する投票権またはオプション協定)の制限を有する証券の実益所有権とみなされてはならない。

さらに、上記の規定にもかかわらず、HoldingsまたはHoldingsの親会社実体が別の者(当該者、“新親会社”)の付属会社となる取引、例えば、取引直前のHoldingsまたはその親会社の株式所有者が、1つまたは複数の中間者を介して直接または間接的に実益を介して、取引完了直後のHoldingsまたはその新規親会社の少なくとも多数の総投票権を有する場合には、当該取引は支配権変更を構成してはならない。

法律変更は、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の貸手(または第2.15(B)節の目的に従って、その貸主の任意の融資事務所またはその貸手の持株会社(例えば))によって任意の要求を遵守する場合を意味する。本合意の日後に作成または発行された任意の政府当局のガイドラインまたは指示(法的効力があるか否かにかかわらず)。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、ガイドまたは命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって“バーゼル協定III”に従って発行されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過、発行、または実施日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“売掛金”とは、(A)借入者又はその任意の子会社(指定子会社を除く)により具体的に個別に準備された売掛金、又は(B)借入者又はその任意の子会社(指定子会社を除く)が、引渡し又は回収できない売掛金とみなされ、又は引受/修理保証書に基づいて沖売されなければならない売掛金を意味する。

“告発”の意味は9.14節で与えられた意味と同じである.

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“承諾額”とは、融資者毎に、第9.04(B)(Ii)(C)節に規定する付表2.01にその名称に対向する金額、又は第9.04(B)(Ii)(C)節に規定する譲渡及び仮定又は他の文書又は記録(ニューヨーク統一商法第9-102(A)(70)節で定義される)に記載された金額を意味し、その金額に応じて、貸手は、適用状況に応じてその承諾を負担し、(A)第2.09節により時々減少した金額を発効させる。(B)増加した承諾額に応じて時々増加する任意の金額；および(C)第9.04節の貸手または貸手に譲渡された金に従って時々減少または増加する額；しかし、いかなる貸主の循環信用リスクの開放はいつでもその約束を超えてはならない。貸主が最初に約束した総額は1.65億ドルだった。

“通信”は8.03(C)節で与えられた意味を持つ.

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“連結総資産”とは、公認会計原則に基づいて総合的に決定された持株会社及びその子会社の総資産を指し、貸借対照表に示されているように、直近の会計四半期末までに、財務諸表を提出し、予想に基づいて調整し、資産の任意の買収又は処分を反映する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“信用側”とは、行政代理または任意の貸金人を意味する。

“累積違約金額”とは、発効日後のいつでも違約売掛金となったその四半期の年のすべての過去/現在融資受取金の違約金額の総和を意味します。

“累積違約比率”とは、どの四半期のワインについても、(I)当該四半期のワイン累積違約金額と(Ii)当該四半期の全過去/現在融資売掛金の初期売掛金残高の和のパーセンテージで表される比率である。各四半期のワインの累積違約率は、最近終了したカレンダー四半期の最終日から計算し、第5.01(E)(Ii)節に提出された各四半期報告書に報告しなければならない。

“習慣”とは、借り手の上級管理職の好意的な判断に基づいて、(A)これらの条項が市場上の習慣条項であること、または(B)このような条項は習慣条項ではないが、貸手にとって習慣条項よりも悪くないことである。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対して、年率が(A)に等しい(I)このSOFR為替レート日が米国政府証券営業日の5つ前の米国政府証券営業日(I)のSOFRであるか、または(Ii)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない場合、SOFR為替レート日の直前の米国政府証券営業日であり、場合によっては、SOFR署長によってSOFR上で公表される

行政長官のサイト、および(B)発言。いずれかの日“i”の直後の2番目(2番目)の米国政府証券営業日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、その日“i”に関するSOFRがSOFR管理人のサイトに公表されておらず、Daily Simple SOFRに関する基準交換日も発生していなければ、その日“i”のSOFRは、SOFR管理人のサイトで公表された最初の米国政府証券営業日に公表されたSOFRである。しかし、本文によって確定した任意のSOFRは毎日簡単なSOFRの計算に適用され、計算時間は連続三(3)日を超えてはならない。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

“債務者救済法”は、総称して“破産法”と呼ばれ、他のすべての米国連邦、州または外国で適用される清算、信託、破産、執行猶予、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法と呼ばれ、これらの法律は通常、債権者の権利に影響を与え、時々改正される。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

“違約金額”とは、任意の違約売掛金が当該売掛金が違約売掛金となったときの未償還売掛金残高を意味する。

“違約売掛金”とは、任意の確定日まで、(1)関連口座債務者が120暦以上の期限を超えて未払いの全部又は任意の部分金額が1.00ドルを超える売掛金、(2)関連口座債務者が債務者救済法に基づいて提起された訴訟の標的であり、かつ借主又はその任意の子会社がこの訴訟を知っているか、又は(3)沖売を構成する売掛金であり、かつ未償還元金残高が1ドルを超えるものである。

“違約貸金人”とは、任意の貸金者を意味する：(A)資金の提供または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかったか、または(Ii)本契約の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の貸金者に支払うことができなかった場合、上記(I)項の場合に限り、貸金者は行政エージェントに書面で通知し、この不履行は、融資の前提条件(特に指定され、特定の違約を含む)、(B)借主または任意の貸手に書面で通知されたためである。または、本プロトコルの下の任意の出資義務を履行することを意図しているか、または予期していないことを開示した(書面または公開声明が、その立場が貸手の善意に基づいて決定された前例(特定のものを明示的に指摘し、含むことを示さない限り)

(C)貸方が請求してから3営業日以内に、貸方許可者の書面証明を提供することができず、その義務を履行することを証明し(かつ、証明の日に財務的にこの義務を履行できることを証明する)、本協定項下の予期される融資に資金を提供する。しかし、貸手がそれを満足させる形態および実質的証明を受け取り、行政代理人または(D)が(A)破産事件または(B)自己救済行動の標的となっている場合、その貸手は、もはや(C)項で指す違約貸金者ではない。

“延滞売掛金”とは、任意の決定日において、関連口座債務者が30日を超える売掛金を滞納していることを意味する(借り手が買戻しまたは代替された任意の詐欺的売掛金、および関連する指定売掛金販売契約に従って指定された売掛金に売却された任意の指定売掛金を除く)。

“延滞受取比率”とは、任意の満期期間において、(X)その分子が延滞受取金である各過去/現在融資受取の受取残高の和に等しく、(Y)その分母が各過去/現在融資受取の受取残高の和であり、いずれの場合も、この分母は過去/現在融資の受取残高の和であり、いずれの場合も満期期末として決定される。

“指定受取金”とは、任意の売掛金を意味する：(A)入金された口座債務者が関連開始日にニューヨーク州、バーモント州またはコネチカット州の住民である場合、当該入金の年間金利は、(I)このような入金が適用される開始日に当該州の法律の制約を受けない可能性があるにもかかわらず、または(Ii)当該州の適用される法律が発起人または借り手に適用されないことを含む、当該州の高利貸し法規に規定されている消費ローンの適用最高金利を超えることを意味する。(B)売掛金のAPR又は口座債務者金利(場合によって決まる)は、口座債務者が関連開始日に住民が所在する国の高利貸し法規で規定されている消費ローン当時に適用される最高金利を超えているが、民事救済のみを生じるいかなる金利も含まれていない。

借り手が行政エージェントおよび貸手に書面で指定したエンティティを指し、借り手は、そのエンティティについて行政エージェントおよび貸手に合理的な慰めを提供している(外部弁護士の意見を含む要求があれば)、すなわち借り手またはそのどの子会社も

破産又は他の破産手続が発生した場合には、実質的にこのような実体に組み込まれ、このような実体は債務者である。

“指定売掛金販売協定”とは、借入者、当該指定された売掛金の買い手及びその他の者の間で締結された譲渡協定を意味し、借り手は、当該合意に基づいて、行政エージェントが合理的に満足する形及び実質(実際の販売事項に関連することを含む)で、時々当該指定された売掛金の買い手に指定された売掛金を販売することができ、この協定は、時々修正、再記述、補充、又は他の方法で修正することができる。

“開示された事項”は、第3.06(A)節に与えられた意味を有する。

“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(一次取引または一連の取引において、分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)(任意の売却および借り戻し取引およびその人の付属会社の株式発行を含む)、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分を意味する。

不合格持分“とは、その条項に基づいて、または任意の事件が発生した場合、(A)満期日前に保証人によって償還または償還可能な持分を選択して、対価格のために選択する必要があるが、合格持分は含まれていない、または(B)保有者によって不合格持分に変換するか、または債務に交換可能な持分を選択することができることを意味する。しかし、持分は、満期日前に発生した“資産売却”または“制御権変更”の際に株式所有者に買い戻しまたは償還を要求する権利を付与する条項だけで不適格持分を構成することはなく、これらの条項(I)は、本合意項の下の貸金者よりも有利ではないことを前提としており、(Ii)本合意で規定される任意の前払い前に、当該条項に基づいて買い戻しや償還を行う必要がないことを明確に規定する。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは、米国の任意の政治区分の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味し、(X)その資産が実質的に1つ以上の子会社の株式からなる任意の子会社を含まず、これらの子会社は、規則第957節でいう“制御された外国会社”であり、(Y)規則第957節に示す“制御された外国会社”に属する子会社が所有する任意のそのような子会社を意味する。

満期日とは、(1)発効日から発効日後に終了する最初の日歴月の最後の日を含み、(2)その後の各日歴月を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，4.01節で規定した条件(または9.02節により棄却)を満たす日付である.

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

環境法とは、任意の政府当局によって公布、公布または締結されたすべての法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知、または拘束力のある合意を意味し、任意の方法で、(I)環境、(Ii)自然資源の保護または回収、(Iii)任意の有害物質の管理、放出または脅威放出、または(Iv)危険物質の接触に関連する健康および安全事項に関連する。

環境責任“とは、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)任意の危険物質を環境中に放出または脅威すること、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意する手配に従って、上記の任意の行為に責任を負うか、またはそれらの任意の行為に対して責任を負う、または任意の危険物質の発生、または責任(損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)の借り手または任意の付属会社の任意のまたは責任を意味する。

持分“とは、株式株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益または個人の他の持分所有権権益、およびその所有者に任意のそのような持分を購入または取得させる任意の株式承認証、オプションまたは他の権利を意味するが、上記のいずれかに変換可能ないかなる債務証券も含まない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA付属会社“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節またはERISA第4001(14)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主の任意の貿易または企業とみなされることを意味する(合併の有無にかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)”ERISA“第4043条またはその発表された条例に基づいて、ある計画に対する任意の”報告可能イベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)放棄の有無にかかわらず、”最低資金基準“(規則”第412条または“ERISA”第302条に規定されるような“最低資金基準”を満たすことができず、(C)“規則”第412条またはEERISA第302(C)条に従って任意の計画を免除する最低資金基準；(D)借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するために、ERISA第4章に従って負う任意の責任；(E)借り手または任意のERISA関連会社は、任意の計画または複数の計画または指定受託者が任意の計画を管理することを意図的に終了することに関する通知をPBGCまたは計画管理者に受信する。(F)借り手またはその任意のERISA関連会社は、借り手またはその任意のERISA関連会社が任意の計画または複数の雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任；または(G)借り手または任意のERISA関連会社は、任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主が、借り手または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることを計画しており、借り手またはその任意のERISA関連会社に抽出責任を適用することに関し、または1つの多雇用主計画が倒産または危険または危険な状態にあると予想される通知を決定する。

“誤ったレジ”は9.18節で与えられた意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約イベント”は，7.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

除外付属会社“とは、(A)適用される法律、規則または条例(任意の自律組織を含む)または任意の契約義務に対して禁止されている任意の付属会社を意味し、その付属会社は、その付属会社の一方であるか、またはその付属会社またはその任意の財産または資産が契約義務の制約を受けて、そのような義務を保証することができない。しかし、当該等の合意、文書又はその他の承諾(I)が発効日(又は発効日後に買収された付属会社については、この買収の日まで)が存在し、(Ii)発効日後に買収された付属会社については、当該等の合意、文書又はその他の承諾は、この買収に関連するものではなく、又はこの買収を考慮して締結されたものではなく、(B)関連義務を保証するには、任意の政府主管当局又は自律組織の同意、承認、許可又は許可を得なければならない付属会社は、上記の同意、承認、許可又は許可を取得しなければならない。(C)行政エージェントは、借り手と協議した後、貸手が獲得する利益または他の理由を考慮して、負担またはコストまたは他の結果が高すぎるため、それの任意の他の子会社を排除することに同意する。(D)自営業者の任意の子会社として、(E)非実質的な子会社、(F)証券化子会社、および(G)指定子会社。発効日までに含まれていない子会社は別表5.09に記載されている

除外税“とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税種のいずれかを意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税項であり、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益を取得した日に適用される(借り手が第2.19(B)節に従って提出した譲渡請求を除く)、又は(Ii)貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.17条に基づく限り、(C)受取人が第2.17(F)及び(D)条に規定するFATCAが徴収する任意の源泉徴収税を遵守していないため、(C)受取人が第2.17(F)及び(D)条に規定するFATCAが徴収する任意の源泉徴収税を、貸手が融資又は承諾書の適用権益を取得する前に、貸金人に譲渡するか、又は貸金者が融資事務所を交換する直前に貸金人にそのような税金に関する金額を支払わなければならない。

“試験的又は探索的売掛金”とは、借り手が売掛金発生時に指定した任意の売掛金を意味するが、売掛金が発効した後、すべての試験的又は探索的売掛金の売掛金総額が売掛金総額の2%を超える場合は、任意の売掛金を実験的又は探査的売掛金として指定してはならない。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算される金利のいずれかを意味し、その決定方法は、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトで時々公表され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。

融資可能資産“とは、(A)売掛金、(B)残りの権益、および(C)前述に関連する任意の資産を意味し、当該資産のタイプは、証券化取引に関連し、証券化取引に関連する資産は、当該等の入金または残りの権益(どの場合に依存するか)または他の同様の資産、前述の項目のいずれかの権益、および前述の項目のいずれかの入金または収益を含むか、または同様である。

“財務契約”は6.10節で与えられた意味を持つ。

“財務契約コンプライアンス”とは、財務諸表が交付された最近の財政四半期の最終日まで、第6.10節に記載された財務契約レベルの遵守状況を意味し、その日付、借入金日、または取引日(その日に遵守状況が決定された場合)にそのような財務契約をテストする必要があるか否かにかかわらず、しかし、借入金または限定的な支払いを提案する場合、有形正味値は、財務諸表が交付された最近の財政四半期の最後の日(または内部財務諸表が作成された直近の財政月の最後の日)として計算することができるが、四半期末または月末以降に行われた任意の制限的な支払いを反映するために、予備試験ベースで調整され、借り手の四半期末または月末後の純収益の誠実な推定値を反映する。

“財務官”とは、借り手の首席財務官、主要会計官、財務主管または統制者を意味する。

“恵誉”とは、恵誉格付け会社(またはその任意の継承者)を指す。

“下限”とは、金利が0.00%に等しいことを意味します。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人であれば、非米国人の貸金人を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸手であり、借り手が住んでいる司法管轄区ではない

“売掛金”とは、関連口座債務者が詐欺手段で取得した売掛金のことである

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体を指す。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、(D)口座当事者として、そのような債務または債務をサポートするために発行される任意の信用証または保証書を提供すること。しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。

“保証人”とは、本協定第4.01(A)(Ii)節又は第5.09節に基づいて保証人に担保又は連帯協定を交付する持株会社及び持株会社の任意の国内子会社(借り手を除く)を意味する。

保証“とは、実質的に本契約添付ファイルDの形態で締結された保証プロトコルを意味する。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規制される任意の性質を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

ヘッジ契約“とは、(I)金利変動を防止するための任意の金利交換プロトコル、金利上限プロトコルまたは他のプロトコル、または(Ii)為替変動を防止するための任意の長期契約、通貨交換プロトコル、または他のプロトコルを意味する。

“ホールディングス”とは、デラウェア州の会社である確認持株会社のことです。

IBA“は、ICE基準管理機構およびその任意の後継者を意味する。

“非実質的付属会社”とは、(A)最近入手可能な四半期または年末財務諸表の総合総資産が、当該日における持株会社およびその子会社の総合総資産の2.5%を超えない任意の決定日に借り手の任意の付属会社を意味し、(B)その最近4四半期の期間の収入が、当該期間における持株会社およびその子会社の総合収入の2.5%を超えず、いずれの場合も公認会計基準に基づいて決定される。しかし(I)最近までに四半期又は年末財務諸表を使用できるすべての当該等の付属会社の総合総資産は、持株会社及びその付属会社の当該日の総合総資産の5.0%を超えてはならず、及び(Ii)すべての当該等の付属会社が最近まで財務諸表を作成することができる第4四半期期間の総収入は、当該期間の持株及びその付属会社の総合収入の5.0%を超えてはならず、いずれの場合も公認会計原則に基づいて決定される。誰が借り手になったかの間接または直接付属会社になったときまたはそれ以前に行われたいかなる決定も、その人またはその代表がその人またはその人の資産を取得するために提供された財務諸表に基づいて作成されなければならない。

“追加承諾補足文書”とは、2.21節の条項に従って署名された本協定の補足文書を意味する。

“逓増循環引受”の意味は，2.21(A)節で与えられた用語と同じ意味である.

“インクリメンタル循環融資”の意味は、2.21(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“インクリメンタル循環ローン”という語の意味は，2.21(A)節で与えた意味と同じである.

“負債”とは、誰にとっても、(A)当該人が借入金により発生、発行又は招いた債務(借款、債務証券の発行及び売却、又は他の人への財産の売却にかかわらず、了解又は合意を遵守しなければならないが、又は当該人から当該財産を買い戻すための他の合意がある)を意味し、(B)当該人は、貨物又はサービスの交付又は提供に関する日から90日以内に、購入延期又は取得した財産又はサービス代金を支払う義務を負うが、支払うべき貿易帳簿(借入金を除く)は、通常の業務中に生成される。通常の業務運営において招くべき累積支出を支払うことに加えて、(C)当該人の財産の留置権を担保とする他の者の債務は、当該人が関連する債務を負担しているか否かにかかわらず、(D)当該人が当該人のために発行又は引受した信用状又は類似の手形について銀行及び他の財務機関が負担する(又はあるか又はある)債務。(E)当該人の資本リース義務；(F)当該人が買い戻し協議、販売/買い戻し協定又は同様の手配に基づいて負う義務。(G)当該人が保証した他の者の債務。(H)当該人が固定資産を取得または保有することによって引き起こされるすべての債務；(I)当該人は、一般パートナーの一般組合の債務であり、および(J)手形、債券、債権証または同様の文書によって証明された当該人の任意の他の債務。

保証税“とは、(A)借主が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務、または借主が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務によって徴収される、またはそれに関連する税、および(B)本(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。

“受償者”の意味は，9.03(C)節で与えられた意味と同じである.

“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸主またはその貸主親会社、(C)自然人またはその親族またはその親族の主要な利益のために所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託、または(D)借り手またはそれらの任意の関連会社を意味する。しかし、第(C)条については、(X)のような持株会社、投資ツール又は信託は、任意の融資や承諾を取得することを主目的として設立されているのではなく、(Y)は専門顧問によって管理されており、当該専門顧問は、これらの自然人又はその親族ではなく、商業ローンを作成又は購入する業務において豊富な経験を有し、(Z)その資産が$25，000，000を超える及び(Z)資産が$25，000，000を超える及び

その活動の重要な部分は、その正常な業務過程において商業ローンおよび同様のクレジット延長を発行または購入することを含む。

“情報”は9.12節で与えられた意味を持つ.

利子選択要求“とは、第2.08節に従って借入者が循環借入金を転換または継続する要求を意味し、添付ファイルCの形態または行政代理承認の任意の他の形態を実質的に採用すべきである。

“利子付日”とは、(A)任意のABRまたは毎日単純SOFRローンについて、毎年3月、6月、9月および12月の最終日および満期日を指し、(B)任意のSOFRローンについては、当該ローンが属する借入金の利子期間の最終日に適用され、所属利子期間が3ヶ月を超えるSOFR借入の場合、その利子期間の最終日の前日、すなわちその利子期の初日から3ヶ月ごとに1日ずつ継続する前日および満期日を指す。

利子期間“とは、(A)任意のSOFR借金について、借金の日から借り手が後の月、3ヶ月、または6ヶ月の日歴月の対応する日付を選択するまでの期間を意味する。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は次の営業日に延長しなければならないが、その次の営業日が次のグレゴリオ暦月以内であれば、その利息期間は次の営業日に終了しなければならない。(Ii)SOFR借金に関連する任意の利息期間は、1つの日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から始まり、利息期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならず、および(Iii)任意の利息期間は満期日を超えてはならない。本条例の場合、最初の借金の期日はこの借金をする期日でなければならず、もし循環借款に属する場合は、その後は最近の転換或いはこの借金の発効日を継続しなければならない。

投資“とは、持ち株会社またはその任意の子会社が任意の他の人に提供する任意の融資、下敷き、クレジット拡張(担保または他の方法で)または出資を意味する。疑問を生じることを避けるために、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の投資の価値は、投資の増減、減記、減記またはログアウトのいかなる調整も行わず、その投資の元のコストにそのすべての増加したコストを加えたものとみなされるべきであるが、投資の価値は、発効日後に投資を売却することによって受信された現金リターンの純額でなければならない

現金、償還、償還、清算、分配またはその他の現金現金の現金化は、このような投資の元のコストを超えてはならない。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

“貸主親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“貸手に関係する者”は，9.03(B)節で与えられた意味を持つ.

貸金人“とは、別表2.01 aに記載されている者、及び譲渡及び仮定又はその他の規定により本合意当事者となるべき他の者を意味するが、譲渡及び仮定又は他の規定により、本合意当事者のいずれかのそのような個人ではない。

“レバレッジ率”とは、(I)持株及びその合併付属会社(指定附属会社を除く)の総負債から持株及びその合併付属会社(指定附属会社を除く)の任意の無請求権負債額と(Ii)ホールディングス及びその合併附属会社(指定附属会社を除く)との有形純資産を差し引いた比率をいうが、この比率を計算する際には、証券化負債は含まれていないことを許可する。

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、および(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き販売契約、資本賃貸契約または所有権保留協定(または上記のいずれと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース契約)に基づく権益を意味するが、いずれの場合も、経営リースは構成保留権とみなされてはならない。

“有限責任会社”とは，その管轄区に設立された法律に基づいて有限責任会社に属する誰かをいう。

ローンファイル“は、本プロトコルの添付表および添付ファイル、本プロトコルに従って署名された本チケット、および借り手が行政エージェントおよび/または貸手と締結した本プロトコルに関連する任意のプロトコルを含む本プロトコルを指す。

“貸手”とは、借り手と保証人のこと。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に支給する融資を意味する。

“保証金株”とは、T、U、X条例(適用に準ずる)が指す保証金株のことである。

“重大な不利な変化”とは、重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想される任意のイベント、発展、または状況を意味する

“重大な悪影響”とは、(A)借り手およびその子会社の業務、資産、財産または条件(財務または他の態様)に重大な悪影響を及ぼすこと、(B)借り手および保証人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のそれぞれの支払い義務を全体として履行する能力、または(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性、または本プロトコルまたは本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下の行政エージェントおよび貸手の権利または救済措置を意味する。

“満期日”とは、2025年2月4日のことですが、その日が営業日でなければ、納期は前の営業日となるべきです。

“重大国内子会社”とは、除外された子会社ではない完全国内子会社をいう

実質的債務“とは、(I)任意の借り手またはその子会社の債務が単独で15，000，000ドルを超えるか、または任意の他のこのような債務と共に15，000，000ドルを超えるか、または(Ii)任意の貸手またはその任意の子会社が、総支払いまたは対価格が15，000，000ドルを超える任意の合意に関連して負担する任意の他の債務(請求権債務なしを除く)を意味する

“最高料率”の意味は9.14節で与えられた意味と同じである.

“毎月売掛金報告”とは、基本的に本契約添付ファイルFの形態または行政代理の裁量で承認された他の形態の報告を意味する。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社(またはその継承者)を指す。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう

“新しい貸手”は、2.21(C)節で与えられた用語の意味を有する。

“無請求権債務”とは、(I)任意の付属会社の任意の債務を意味し、当該付属会社は、証券化または構造融資(任意の倉庫または定期信用協定を含む)に関連して確立された特殊な目的、破産から離れたツールであり、任意の貸手(標準証券化業務を除く)に対して請求権を有さず、(Ii)借主または借り手の子会社が、一連の関連取引を介して、すべてまたは実質的にすべての経済価値を借主の関連者以外の個人に直接または間接的に売却、譲渡または譲渡する任意の債務を意味する。債務はどの貸金先に対しても請求権がない(標準証券化業務を除く)。しかし、疑問を生じないために、いつでも余剰資金手配は無請求権債務であってはならない。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“債務”とは、借主が任意の融資書類に基づいて生成したすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および義務、および任意の債務者救済法に基づいて借入者をこの手続中の債務者とし、利息および費用が許可されているか、またはこの手続でクレーム可能な任意の融資であっても、直接または間接的、絶対的またはある、満期または満了直前、現在存在または後に発生したものであっても、任意の債務者救済法に従って提起された任意の訴訟開始後に借主またはその任意の関連当事者によって計算される利息および費用を含む。上記の規定を制限することなく、これらの義務は、(A)元金、利息、費用、賠償、および借り手が任意のローン文書に基づいて支払うべき他の金を支払う義務と、(B)借り手が行政代理または任意の貸手が、それぞれの場合、借り手に代わって支払いまたは立て替え金を表す任意の金額を自己決定する義務とを含む。

“債務者元本残高”とは、任意の売掛金について、任意の確定日に、関連口座債務者が当該売掛金について支払う未償還元金金額(いかなる資産計上利息も含まない)を必要とすることを意味し、当該金額は、引受/サービス政策に従って時々減少している可能性があるが、それに関連する払戻額に限定されない。

“始発銀行”とは、(I)ニュージャージー州フランチャイズ商業銀行CrosRiver Bank、(Ii)ユタ州工業銀行ケルト銀行会社、(Iii)融資サービス有限責任会社を確認し、(Iv)借り手に受取金を発行し、借り手に売掛金を販売する他の銀行または金融機関を意味する。

“開始日”とは、発起人と適用口座債務者との間の適用受取金の決済および融資日を意味する。

任意の売掛金について、“発起人”とは、(I)借り手またはその任意の子会社(指定子会社を除く)、(Ii)ニュージャージー州フランチャイズ銀行CrosRiver Bank、(Iii)ケルト銀行、ユタ州フランチャイズ銀行、または(Iv)必要な貸主が自ら書面で承認する任意の他の銀行機関を意味する。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第2.19節による譲渡を除く)から徴収される他の関連税項を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“隔夜銀行融資金利”とは、隔夜連邦基金と預金機関米国が管理する銀行事務所の隔夜ヨーロッパドルまたはSOFR借款からなる任意の金利を意味し、総合金利はニューヨーク連邦準備銀行サイトが時々公表しているNYFRBによって決定され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきである。

過去/現在融資受取金“とは、決定された日の任意の日付において、借り手が有効日から後の任意の時間に、過去の慣例に従って任意の元の銀行から購入した任意の受取金を意味するが、(I)いかなる詐欺的売掛金も含まれていないが、(Ii)関連指定された売掛金販売契約に従って指定された買い手に販売された任意の指定された受取金、および(Iii)任意の試験的または試収金は含まれていない

“参加者”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“愛国者法案”は9.16節で与えられた意味を持つ。

“支払い”の意味は9.18節で与えられた意味と同じである.

“支払日”とは、いずれの売掛金についても、売掛金契約に基づいて当該等売掛金について満了した支払日を指し、当該等売掛金は決定日に発効する。

“支払い通知”の意味は，9.18節で与えられた意味と同じである.

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

ライセンス事業“とは、借主およびその子会社が発効日に従事する任意の業務、ならびにそれに合理的に関連する、付随、補足または付属する任意の業務、または借り手がこれに関連する任意の戦略的に望ましいと心から考えている業務を意味する。

“許容財産権負担”とは、

(A)第5.04節の規定により、法律は、期限が切れていない又は論争中の税金に対して留置権を実行する

(B)運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、および法律で規定されている他の同様の留置権は、通常の業務中に生成され、45日を超えていない債務を保証するか、または第5.04節に基づいて議論されている債務を保証する

(C)通常の業務中に労働者補償、失業保険および他の社会保障法律または条例または就業法を遵守するため、または他の公共、法定または規制義務の履行を確保するための約束および預金；

(D)入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務の履行を保証する保証金は、いずれの場合も通常業務中である

(E)第7.01(K)節で違約事件を構成しない判決による判決留置権について；

(F)許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途の例外状況、所有権例外状況、財産権負担、地役権または保留、または許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途に対する他人の権利、または不動産を使用する区画または他の制限を調査することができるが、任意の実質的な態様で借り手およびその付属会社の業務経営を妨害してはならない；

(G)通常の業務中に、知的財産権のレンタル、許可、再レンタルまたは再許可を含む第三者の賃貸、許可、再レンタルまたは再許可を付与すること

(H)受託者や代行代理人に有利な習慣留置権、現金管理サービスの確保や集合手配の実施及び純額決済·相殺権のための留置権、金融機関、委託者、証券仲介者及び金融義務及び手形の相手方に有利な銀行留置権等；

(1)信用状及びその収益に関する伝票及び他の財産を阻害する信用状には、支払義務を担保する留置権がある

(J)税関および税務機関の留置権に有利であり、このような留置権が関連貨物のみをカバーする限り、通常の業務中に貨物輸入に関連する関税の支払いを保証することができる

(K)通常の業務中に発生したが、投機目的ではなく、合理的な習慣初期預金および保証金預金の留置権と、商品取引口座または他のブローカー口座に付属する同様の留置権とを含む

しかし、“許可された財産権負担”という単語は債務を保証するいかなる留置権も含んではならない。

“承認所有者”とは、2021年1月15日にナスダックで持株が初公開される直前に保有していた持株保有者を意味する。

“再融資許可債務”とは、延長、継続、置換または代替債務、または交換として発行された債務、またはその純収益が、失敗した方法(本条では“再融資”と呼ぶ)の全部または一部を含む返済、前払い、失敗、廃棄、償還、再購入、再融資または払い戻しのために使用され、その額(任意の元の発行割引を差し引いた後)が、そのような再融資された債務の元金に、保険料、課税利息、手数料および支出を加えない額を意味する。ただし、(A)再融資を必要とする債権が二次債務である場合、その新規債務項目は、その条項または任意の合意または文書の条項に基づいて返済されなければならない。(B)新規債務は、(X)再融資待ち債務の満期日および(Y)循環融資最終予定満期日後91日前に記載されていない(ただし、本項(B)は、担保債務のいずれの再融資または再融資にも適用されない)。

証券化可能負債“は、借り手の任意の証券化子会社の債務を意味し、借り手又はその任意の付属会社(標準証券化承諾に基づいて除く)は、当該債務の任意の部分を担保しておらず、借り手又はその任意の付属会社(当該証券化付属会社を除く)は、任意の方法で借り手又はその任意の付属会社(証券化付属会社を除く)に債務を請求又は負担し、又は直接又は間接、又は借入者又はその任意の他の付属会社(当該証券化付属会社を除く)の任意の財産又は資産を標準証券化承諾に適合した場合に補償することを意味する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章又は“規則”第412節又はERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)、借入者又はERISAのいずれかの付属会社がある(又は、計画が終了した場合、ERISA第4069条に従ってERISA第3(5)節に定義された“雇用主”とみなされる)。

“計画資産管理条例”はアメリカ連邦法規第29編2510.3-101節及び以降の規定を指し、この規定はERISA第3(42)節の改正を経て、時々改正される。

優先株“とは、任意の人が清算または他の場合に配当金または割り当ての支払いにおいて、その者の別のカテゴリの持分よりも優先的な任意およびすべての持分を意味する。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

訴訟“とは、任意の司法管轄区域内の任意のクレーム、訴訟、調査、訴訟、訴訟、仲裁または行政、司法または規制行動または訴訟を意味する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“上場企業コンプライアンス”とは、2002年に“サバンズ-オクスリ法案”と関連して公布された規則及び条例、“証券法”及び“取引法”の規定、並びに全国的な証券取引所上場企業規則(株式又は債務証券を公衆が保有する会社に適用される)の要求を遵守することを意味し、取締役及び上級管理者の保険、法律及びその他の専門費用及び上市費を含む。

いかなる売掛金についても、“調達元本残高”とは、(A)借入者又はその任意の付属会社が当該等の売掛金を取得した日、借主又はその任意の付属会社がリスクに基づく関連価格に等しい金額を意味し、(B)任意の他の売掛金については、借主又はその付属会社が当該等の売掛金を取得した日の前日終了時に計量された当該等の売掛金の債務者元金残高をいう。

“該当する持分”とは、条件を満たしていない持分を除く個人のすべての持分を意味する。

“四半期売掛金報告”とは、基本的に本契約添付ファイルFの形式で、または行政代理が適宜承認する他の形態の報告を意味する。

“四半期売掛金”とは、任意のカレンダー四半期内に発生したすべての売掛金を指す。

“売掛金”または“売掛金”とは、口座債務者が発起人が当該口座債務者またはその口座債務者の利益のために提供または提供する1つまたは複数の融資または他の財務融通について、口座債務者の債務および他の債務(元金未払い、未払い利息、コスト、費用、費用、支出および賠償義務を含むがこれらに限定されないが含まれる)のすべての権利を意味し、その発起人が借り手またはその任意の子会社(指定子会社を除く)でない場合、その融資は、その後、借主または借り手の子会社(指定子会社を除く)に売却される。

“売掛金残高”とは、任意の売掛金及び任意の確定日において、(I)当該等の売掛金の購入元本残高から(Ii)当該等の売掛金の元金残高総額(ある場合)の正差額(ある場合)を減算し、当該等売掛金の元本残高は、借主及びその適用付属会社の売掛金に関する引受/サービス政策に応じて減少しており、当該等の購入元金残高を決定するために関連金額に限定されないが、いかなる違約売掛金の売掛金残高(その放出価格を定める目的を除く)は0ドルに等しくなければならない。

“受取人”とは、(A)行政エージェントおよび(B)任意の貸手(場合によって決まる)を意味する。

“登録簿”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

条例D“とは、連邦準備委員会が時々施行する条例Dと、この条例またはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールT“とは、連邦準備委員会が時々発効するルールTと、そのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールU“とは、米国連邦準備委員会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールX“とは、連邦準備委員会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備制度理事会またはニューヨーク連邦準備銀行、または正式に承認されたものを意味する

連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後継者によって召集される。

“報告エンティティ”は，5.01節でこの用語に与えられた意味を持つ

第2.20節の別の規定を除いて、“必要な貸手”系とは、(A)第7.01節の満了と支払うべき融資又は承諾の終了又は満了前の任意の時間に、少なくとも2人の貸手(互いに関連会社ではない)が循環信用開放口を有し、無資金承諾が当時の循環信用開放総額と無資金承諾総額の50.0%以上を占めるが、第7.01条に基づいて融資の満期と支払うべき目的を宣言するためにのみ、各貸手の無資金承諾はゼロとみなされるべきである。および(B)すべての目的について、ローンが第7.01節の満期および対応に基づいた後、または期限が満了または終了することを承諾した後、少なくとも2人の貸手(互いに所属会社ではない)の循環信用リスクは、当時の循環信用リスク総額の50.0%を超える。上記の規定にもかかわらず、貸手は、発効日に本契約の各貸手を含むことを要求しなければならないが、貸手の承諾が発効日における貸手の承諾を下回らない限り、(またはその少ない約束は、第2.09節に従って貸手が減少または終了した範囲内の貸手の承諾金額に等しい)。

“余剰融資スケジュール”とは、1つまたは複数の金融機関または他の融資者または買い手と達成された任意の融資スケジュールを意味し、この手配によれば、借り手または残りの権益のみを保証する任意の付属会社が事前支払いを受けることができる。

“余剰権益”とは、(I)借り手または子会社が証券化子会社またはその資産に保有している任意の余剰および従属(証券化負債または無請求権負債の発生を許可した後)備蓄口座および所有権(株式を含む)または参加権益を意味し、公認会計基準に従って連結財務諸表に現れる必要があるか否かにかかわらず、または(Ii)は任意の証券化子会社に関連している。借り手又は付属会社(証券化付属会社を除く)が所有又は保有する残りの権利(当該エンティティの持分権益又は付属債務によって表すことができる)は、当該証券化付属会社に売却された融資可能資産のキャッシュフローを受け取り、当該エンティティの証券化負債元金、利息及びその他の金を支払うのに必要な額、当該エンティティの債務超過支出、当該エンティティのヘッジ責任に関するコスト(ある場合)、及び当該エンティティが発行し、当該融資可能資産によって保証される第三者証券に関連する他の費用及び債務を超える。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、借り手の最高経営責任者、最高財務官、総裁または司庫を意味する。

制限的支払い“とは、任意の配当権または任意の購入持分(そのような持分に変換可能な任意の債務証券を除く)の購入、償還、退職、買収、買収、ログアウトまたは終了(現金、証券または他の財産にかかわらず)または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務基金または同様の預金を含む任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味する。

“ロイター通信”とは、トンソンロイター社、Refinitiv、またはその任意の後継者を指す。

“循環借款”とは、同じ日に発行、転換または継続して発行される同じタイプの循環ローンを指し、SOFRローンについては、1つの有効利子期間のみの循環ローンを指す。

“循環信用リスク”とは、いかなる貸金者にとっても、その貸主が当時循環融資した未返済元金金額を意味する。

“循環ローン”とは、その項目の下で行われた約束と循環ローンを意味する。

“循環ローン”とは、第2.03節に基づいて発行されたローンおよび任意の増分サイクルローンを意味する。

“リスクに基づく割引率”とは、任意のゼロ金利売掛金の年利率を意味し、当該売掛金が関連開始日に借り手によって指定された信用レベルが、(1)“A”、7.10%、(2)“B”、10.70%、(3)“C”、16.93%、または(4)“D”、29.65%、または貸主の時々の同意を要求する他の年利率である。

“リスクベース価格”は、任意のゼロ金利売掛金および任意の決定日までについて、次式の結果(Microsoft Excel)を意味する

= PV ( D / 12, T, PMT ( 0, T, 1 ) ) x B

ここで“D”はこの売掛金のリスクに基づく割引率，“T”はこの売掛金の原始満期日(月単位)，“B”はこの売掛金の債務者元本残高である

この決定日前日までの売掛金。疑問を避けるために、リスクに基づく価格はBの価値を超えてはいけない。

スタンダードプール“シリーズは、スタンダードプール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務(またはその任意の継承者)を意味する。

“制裁を受けた国”とは、いつでも全面的な制裁目標である国、地域、または領土(本協定締結時にクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)を指す。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安保理、EU、任意のEU加盟国、または連合王国財務省が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)制裁国に位置するいかなる人、組織、または制裁を受けている国に住んでいる者、(C)上記(A)または(B)項に記載のいずれか1人または複数の人が所有または制御する者を意味する。あるいは(D)他の方法で制裁目標となる誰でもない.

制裁とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省によって実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を含む米国政府を意味する。

“米国証券取引委員会”とは，アメリカ合衆国証券取引委員会をいう。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“証券化子会社”とは、借り手の直接又は間接完全子会社又は他の付属会社を意味し、任意の許可証券化債務又は無請求権債務に関連する売掛金又はその他の融資可能資産を直接又は間接的に借り手又はその付属会社に購入することを目的とする(標準証券化業務を除く)。

“重要付属会社”とは、米国証券取引委員会(または任意の後続条項)によって公布されたS-X規則(または任意の後続条項)に基づいて、借り手となる“重要付属会社”の任意の付属会社を意味する

“SOFR”とは、いずれの米政府証券営業日についても、SOFR署長がそのサイトで公表しているこのような米政府証券営業日に隔夜融資金利を保証する年率に相当する

現在、それに続くアメリカ政府証券営業日はhttp：//www.newyorkfed.org(あるいはSOFR署長が時々確定した隔夜融資金利を保証する任意の後続源)である。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、SOFR期限に応じて利上げされるローンのことであるが、“予備基本金利”の定義第(C)項に規定する金利は含まれていない。

支払能力“は、誰にとっても、任意の決定された日において、(A)その人の財産の公正価値がその人の負債総額よりも大きく、(B)その人の現在の公正売却可能価値が、その債務(または債務を含む)が絶対債務になり、満了したときにその可能性のある負債を支払うのに必要な額以上であり、(C)債務および負債を含む債務または負債が生じるとも信じないことを意味する。(D)その人は、業務または取引に従事していないし、業務または取引に従事するつもりもなく、その業務または取引にとって、その人の財産は、不合理な少額資本を構成する。いつでも、任意または有負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となる額を合理的に予想することができる。

“指定転換可能手形”とは、2021年11月23日現在の持株会社と受託者である全国協会ウィルミントン信託会社との契約に基づいてホールディングスが発行した元金総額17.25億ドルの2026年満期の0%転換可能手形を指す。

“指定子会社”とは、米国の任意の政治区分に基づく法律ではなく、発効日後に借り手によって指定子会社として指定された(A)付表1.01または(B)に記載されている各子会社を意味する。借り手取締役会は、発効日後に新規買収又は設立された子会社を含む借り手の任意の子会社を指定することができ、以下の条件を満たす場合には指定子会社とすることができる

(I)当該付属会社は、借入者または付属会社を指定しない任意の付属会社の持分を有していない

(2)借り手が指定されたときに投資を行うことを許可し、投資金額は、借り手または指定された付属会社の当該付属会社に対するすべての投資の公平な時価の合計に等しい

(Iii)借主または付属会社を指定していない任意の付属会社による任意の保証または他の信用支援は、第6.01および6.04条に従って許可される

(Iv)借り手または非指定付属会社のいずれの付属会社も、当該付属会社の追加持分を承認する義務がないか、または指定されたレベルの経営業績を達成させることができるが、第6.01および6.04節で許可された範囲は除外する

(V)その指定の直前および直後に、いかなる失責または失責事件も発生することもなく、その指定によって継続されることも、またはいかなる失責または失責事件を招くこともない

(Vi)任意の付属会社が、借り手または付属会社の任意の付属会社の他の重大な債務を指定しない“制限された付属会社”または“保証人”(または任意の同様の呼称)の場合、指定された付属会社として指定することができない。

指定されると、その付属会社は依然として指定付属会社になるだろう。

“標準証券化承諾”とは、借入者が許可する証券化債務または無請求権債務についての陳述、担保、契約、質権および賠償を意味し、これらは、(A)無請求権融資取引の発起人の慣例であり、当該取引において、受取人が特定の目的の破産から離れた証券化ツールに直接または間接的に移転するか、または(B)必要な貸主の書面同意を得る。疑問を生じることを免除するために、証券化債務或いは無請求権債務に関するいかなる適用サービス口座及びサービスプロトコルの留置権の付与及び完備は、標準証券化承諾を構成しなければならない

“二次債務”とは、行政代理が合理的に受け入れた形態及び実質的な書面合意に基づいて、償還権において融資に従属する持株会社又はその子会社の任意の債務を意味する。

任意の人(“親会社”)について、“付属会社”とは、任意の日、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味し、そのような財務諸表がその日までの公認会計原則に従って作成された場合、その勘定は、連結財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体、その証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般的な投票権の50%以上を占め、または組合企業に属する場合、50%を超える

この日現在、一般共同権益の50%は親会社が所有、制御または保有しており、または(B)はその日まで、親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されている。別の説明に加えて、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、持ち株の1つまたは複数の付属会社を指す(ただし、指定された付属会社は含まれていない)。

シンジケートエージェント“は、本プロトコルにおけるシンジケートエージェント識別情報を有するバークレイズ銀行PLCを意味する。

誰にとっても、“有形純資産”とは、その人の(A)資産から(B)負債を減算し、(C)その人の任意の無形資産を意味し、商業権、商標、商号、著作権、特許、特許割り当て、ライセンス、および前述のいずれかの項目の権利、および無形資産とみなされる他の項目を含むが、(D)任意の関連会社(この人およびその合併子会社を含まない)がこの人に不足している金額を減算し、それぞれの場合、GAAPに基づいて決定される

“有形正味価値レベル”とは、(A)8.50，000，000ドルに、(B)借り手またはその任意の親エンティティ(ホールディングスを含む)を加えて、発効日後に株式を毎回売却または発行して得られる純収益総額の60%を意味する(第4.01(I)節に記載されたHoldingsの株式証券の初公開発売、およびその取締役、高級管理者または従業員への株式発行のいずれの発行も含まれていない)。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、適用期限SOFR基準金利はSOFR管理人によって発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準置換日がまだ出現していない場合、SOFR管理人は、この期限SOFR管理人が期限SOFR基準金利を発行した限り、SOFR管理者が前の米国政府証券営業日に発行した期限SOFR基準金利である

米国政府証券営業日が当該定期期限SOFR確定日を超えない前の3(3)米国政府証券営業日、及び

(B)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日の2つ前(2)の米国政府証券営業日の日付(この日、“ABR期限SOFR確定日”)であり、この金利はSOFR管理人という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、テノールが適用される用語SOFR基準レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日がABR SOFR確定日より前の3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日によって公表されたこの期限のSOFR基準金利である

さらに、上記の規定(上記(A)または(B)項に基づいて決定されたSOFR条項を含む)に従って決定されたSOFR条項が下限未満である場合、SOFR条項は下限とみなされるべきである。

“SOFR管理人”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(又は管理エージェントがその合理的な適宜決定権で選択したSOFR基準率の相続人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、管理機関がSOFRに基づいて決定した前向き期限金利の年利を意味する

“総負債”とは、誰にとっても、任意の確定日に、公認会計原則に従って合併に基づいて決定された当該人のすべての債務総額を意味する。

“循環信用リスク総額”とは、いつでも循環融資の未償還元金金額を意味する。

“取引”とは、借主が本協定、借入金及びその収益の使用に署名、交付及び履行することを意味する。

“タイプ”が任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利がSOFRまたはバックアップ基本金利を参照して決定されることを意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する

“未調整基準置換”とは，適用される基準置換であり，それに関する基準置換調整は含まれていない.

保証/サービス政策“とは、借主およびその子会社の信用および引受政策および手続きを意味し、その保証ガイドおよび方法、ならびに借り手およびその子会社の催促、サービスおよび管理政策およびプログラムを含み、これらの政策、プログラム、ガイドラインおよび方法は、時々修正、補充、または他の方法で修正される可能性があるからである。

無資金承諾“とは、各貸手の場合、その貸主の承諾からその循環信用リスクを減算することを意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国納税証明”は，2.17(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および転換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されており、(B)

連合王国の場合、適用される調停当局は、自己救済計画法例が有する任意の権力に基づいて、任意のイギリス金融機関の法的責任またはその法的責任を生成する任意の契約または文書の形態を取り消し、減少、修正または変更することができ、そのような法的責任の全部または部分を、その人または任意の他の者の株式、証券または義務に変換し、ある権利が契約または文書に従って行使されたように、またはその法律責任または自己救済計画法の例の下で任意の権力に関連するまたは付随する任意の権力について任意の責任を一時停止することができる。

“ゼロ利息売掛金”とは、所定の年利率が0.0%(または規定されていない年利)である売掛金のことである。

第1.2.借入金の分類.本プロトコルの場合、ローンは、タイプ別に分類され、指すことができる(例えば、“SOFRローン”)。借金は、分類されて分類されてもよい(例えば、“SOFR借金”)。

1.03.要約された用語。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載された任意の修正、補足または修正の制限を受ける)、(B)本プロトコルの任意の言及は、その人を含む相続人および譲受人として解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”などの言葉は、本プロトコルのすべての内容を意味するものであり、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルのすべての内容を指すものとして解釈されるべきである。(D)本協定における条項、章、展示品、および付表のすべての言及は、本合意の条項および章、展示品および付表を指すものと解釈されるべきである；(E)別の説明がない限り、本協定における任意の法律、規則または法規への任意の言及は、時々改正、修正または追加された法律、規則または法規を指すべきであり、(F)“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。

第1.04.会計用語；公認会計原則。本プロトコルが他に明文的に規定されていない限り、すべての会計または財務条項はGAAPに従って解釈され、時々発効しなければならないが、借り手が行政エージェント借り手に本プロトコルの任意の規定の修正を要求するように通知した場合、GAAPまたは申請中に本プロトコルの日後に発生する任意の変更の影響を除去するために使用されるべきである

この条項が実施される場合(または行政エージェントが借り手に通知し、要求された貸主がこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行されたか、またはその適用中に発行された場合には、その通知が撤回されたか、または条項が本プロトコルに従って修正されたまで、変更の直前に有効かつ適用されたGAAPに従って解釈されなければならない。本明細書には任意の他の規定があるが、本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語は説明されなければならず、本明細書で言及された金額および比率は、すべての計算されるべきであるが、(I)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)に従って、借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債を“公正価値”で評価するように選択されるべきである。また、(Ii)債務の任意の処理は、会計基準アセンブリ470-20または2015-03(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って、本明細書に記載された減少または分離された方法で任意の債務を推定し、任意の場合には、その全額に記載された元本で推定されるべきである。

1.05.セクション。融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

第二条

単位

2.01節.約束する。本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、各貸手は、利用可能な間に時々借り手に元本総額を提供することに同意し、(第2.10節による借入によって得られた資金の任意の運用が発効した後に)貸手の循環信用リスクが貸主の承諾を超えるか、または(B)循環信用リスクの総額が総約束を超えることを引き起こさない。上記の制限範囲内で、借り手は借入、前払い、再借入循環ローンを借りることができるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

2.02節.ローンと借金です

(A)各循環融資は、貸主がそれぞれの承諾に応じて支給する循環融資からなる借入金の一部として発行されなければならない。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし各貸手の約束は数項であり、いかなる貸手も要求に従ってローンを発行せず、いかなる貸手も責任を負わない。

(B)第2.14節の別の規定を除いて、毎回の循環借款は、借主が本プロトコルの要求に応じて提供するABRローンまたはSOFRローンから完全に構成されなければならない。各貸主は、その選択に基づいて、貸主の任意の国内または海外支店または付属会社に任意のSOFRローンを発行させることによって、任意のSOFRローンを発行することができるが、選択権の任意の行使は、借主が本合意条項に従ってローンを返済する義務に影響を与えてはならない。

(C)任意のSOFRサイクル借金の各利子期間の開始時、借金総額は、1，000，000ドルの整数倍であるべきであるが、5，000，000ドル以上である。ABRサイクル借入金を行うたびに、借金総額は500，000ドルの整数倍であるべきであるが、1，000，000ドル以下であってはならないが、ABRサイクル借金の総額は、すべての支払いを受けるすべての未使用残高に等しいことができる。1つ以上のタイプの借金は同時に返済されないことができるが、いつでも、返済されていないSOFR循環借金の総額は5つを超えてはならない。

(D)本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に関する利息期限が満期日後に終了する場合、借り手は借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

第2.03節は循環借入金を要求する.循環借入金を申請するためには、借り手は、以下の方法で行政エージェントに通知しなければならない：(A)SOFR借入である場合、提案借入日の3営業日前のニューヨーク市時間午前12時よりも遅くない、または(B)ABR借入金である場合、提案借入日のニューヨーク市時間午後12時より遅くない。各このような貸し出し申請は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)請求された借金の合計金額；

(Ii)営業日である借入日

(Iii)この借金がABR借金であるかSOFR借金であるか

(4)SOFR借入金については、その借金の初期利子期間、すなわち“利子期”という言葉の定義が想定される期間に適用される

(V)借り手は、それに資金を支払う口座の場所及び番号を、第2.07節の要求に適合しなければならない。

循環借款のタイプが具体的に説明されていない場合、要求された循環借入金はABR借金であるべきである。何の請求もないSOFR循環借入金について利息期限が指定されていない場合、借り手は1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借金の一部としてその貸手に提供される融資額とを直ちに各貸手に通知しなければならない。

SECTION 2.04. [保留されている].

SECTION 2.05. [保留されている].

SECTION 2.06. [保留されている].

2.07節.借金に資金を提供する

(A)各貸手は、ニューヨーク時間午前11：00前に、提案された日に、直ちに利用可能な資金を、この目的のために最近この目的のために貸手によって指定された行政エージェントの口座に電信為替を介して送金することによって、本プロトコルに従って行われる各ローンを通知しなければならない。行政エージェントは、迅速に(いずれの場合もニューヨーク時間午後3：00に遅れてはならない)借入者にこのような融資を提供し、受信した資金を適用借入申請において指定された口座に借り手に記入しなければならない。

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、行政エージェントは、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示している。そうでなければ、行政エージェントは、この日に貸手がこの日にシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて、借り手に対応する金額を提供することができる。この場合，借入者が実際に借入適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合，適用される借主と借り手はそれぞれ要求に応じてただちに行政エージェントに支払うことに同意する

該当する金額およびその利息は、借り手がその金額を取得した日から(ただし、管理代理人に支払う日を含まない)毎日、(I)貸手にとって、NYFRB金利および行政代理人が銀行同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者を基準とするか、または(Ii)借り手にとってABR融資に適用される金利である。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

2.08節。利益選挙

(A)各サイクル借金は、最初に適用借入金要求に規定されたタイプに属するべきであり、SOFRループ借入金である場合、その借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，SOFR循環借入金であれば，そのための利息期限を選択することができることを本節で規定する.借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。

(B)本節に基づいて選択を行う場合，借入者は第2.03節の規定により借入要求が必要な場合には，その選択を行政エージェントに通知し，借り手が要求した場合は，その選択が発効した日に生じる循環借入タイプである.このような権益選択要求はすべて取り消すことができず、借り手の担当者の一人が署名しなければならない。

(C)利益選択要求毎に、以下の情報を第2.02節の規定に従って具体的に説明する

(I)資本選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借金の部分を毎回生成された借金に割り当てる必要がある(この場合、得られた借入金のためには、以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(Iii)それによって生じる借金がABR借款であるかSOFR借入金であるか；および

(Iv)そこから生じる借金がSOFR借入金であれば、その選択を実施した後にその借金の利子期間に適用され、“利子期間”という語の定義が想定される期間とすべきである。

このような利息選択要求がSOFR借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占めるその貸手のシェアとを直ちに各貸手に通知しなければならない。

(E)借入者が適用された利息期限が終了する前にSOFR循環借入金について直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、当該借入金が本条項の規定により償還されない限り、当該借入金はSOFR循環借入金として継続され、その利息期限はその時点で終了した利息期限と同じである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生して継続している場合、行政エージェントは、必要な貸手の要求に応じて借り手に通知する場合、違約イベントが継続している限り、(I)未返済の循環借入金は、SOFR借入金に変換することができないか、またはSOFR借入金として継続することができず、(Ii)返済しない限り、各SOFRサイクル借金は、その利息期限が適用された終了時にABR借金に変換されなければならない。

2.09節.約束を中止して減らす

(A)以前に終了しない限り、約束は満期日に終了しなければならない。

(B)借り手は、いつでも終了または時々承諾額を減少させることができるが、(I)毎回減少する承諾額は、1，000，000ドル以上5，000，000ドル以上の整数倍であるべきであり、(Ii)借り手は、以下の場合を終了または減少させてはならない：(A)任意の貸主の循環信用リスクは、そのコミットメントを超える、または(B)サイクルクレジットリスク総額は、総コミットメントを超える。

(C)借り手は、本項(B)段落に規定する承諾の任意の選択を行政エージェントに通知しなければならない。少なくとも3つの業務がある

このような終了または減少の有効日の数日前に、このような選択およびその有効日を具体的に説明する。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、本節に基づいて提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した終了承諾の通知は、その中に規定されている他の信用利便性、契約または同様のプロトコル、または他の取引の有効性であることを説明することができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(規定の発効日または以前に行政エージェントに通知する)通知を撤回することができる。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。すべての約束の減少は、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例されなければならない。

2.10節目。ローンを返済する

(A)借主はここで無条件に期限日に行政エージェントに各循環融資が満期日に返済されていない元金を支払うことを承諾し，各貸主が負担する.

(B)各貸手は、通常のやり方に従って1部以上の勘定を準備しなければならず、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って提供される各ローンの金額およびそのタイプおよび適用される利子期間を記録すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了して各貸手に支払われるべき任意の元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが本プロトコルに従って受信した貸手アカウントのための任意の金額および各貸手のシェアを記録すべきである。

(D)本節(B)または(C)項に保存されている勘定の分録によれば、その中に記録されている債務の存在および額の表面的証拠でなければならないが、いかなる貸手または行政代理も、そのような勘定またはその中の任意の誤りを保存することができず、いかなる方法でも、借り手が本合意条項に従って融資を償還する義務に影響を与えない。

(E)任意の貸主は、その発行された融資を証明として本チケットを要求することができる。この場合、借り手は、その貸手の本票を作成、署名し、交付しなければならない(またはその貸手が要求を出した場合、その貸手およびその登録譲受人に支払わなければならない)、行政代理が承認したフォーマットで支払うべきである。その後、このチケットにより証明されたローン及びその利息はいつでも(後を含む)にしなければならない

9.04節による譲渡)は，このような形式のチケット1枚または複数枚で表される.

2.11節。事前に返済する

(A)借入者は、借入金の全部又は一部を随時又は随時早期に返済する権利があるが、本節(B)項の規定により事前に通知しなければならない。

(B)借り手は、電話(ファックスまたは電子メールで確認)を介して行政エージェントに通知しなければならない：(I)SOFR循環借入金の前払いである場合、前金日の3営業日前のニューヨーク市時間午前11時よりも遅くない、または(Ii)ABR循環借入金の前払いである場合、プリペイド日付ニューヨーク時間午前11時よりも遅くない。このような通知の各々は、添付ファイルIの形態をとることができ、プリペイド日および各借金またはその一部の元金金額を指定することができるが、前金通知が第2.09節で想定される条件付き終了承諾の通知に関連する場合、終了通知が第2.09節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。行政代理機関は、循環借入金に関する任意のこのような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸金者に通知しなければならない。任意の循環借入金の1回当たりの部分前金の額は、第2.02節に規定する同じタイプの循環借入金が立て替えられたときに許容される額と同じでなければならない。循環借入金の各前金は、前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。前金は、第2.13節に要求される支払利息および第2.16節に要求される任意の分割払いが添付されなければならない。

2.12節目。料金を取ります

(A)借主は、有効日(有効日を含む)から承諾終了日(ただし終了日を含まない)までの間に資金源の承諾がない日の平均金額を、貸主が有効日(有効日を含む)から終了日(ただし終了日を含まない)までの間に資金源のない承諾の日平均金額で0.20%の年率で累積しなければならない各貸手の口座について行政エージェントに承諾することに同意する。毎年3月、6月、9月及び12月の最終日及びこの4日間を含む内応計の承諾料は、当該最終日の後の第十五日及び引受終了の日に、その日以降の最初の引受日から延滞しなければならない。すべての承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

(B)借り手は，借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて，自ら行政エージェントに支払費用を支払うことに同意する.

(C)本契約項で支払われるべきすべての費用は、承諾料の場合に貸主に割り当てるために、満期日にドルで直ちに利用可能な資金で行政エージェントに支払われなければならない。未納料金はいずれの場合も返金されません。

2.13節.利息です

(A)ABR借款を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計上しなければならない。

(B)SOFR借入金毎の融資を構成する融資は、当該借入金の有効利子期間のSOFR期限に適用金利を加算しなければならない。

(C)上記の規定にもかかわらず、任意のローンの元本又は利息、又は借主が本条項に基づいて支払うべき任意の費用又は他の金額が満了時にまだ支払われていない場合、所定の満期日であっても、加速又はその他の場合であっても、当該超過金額は、判決後及び判決前に年利で利息を計上しなければならず、金利は、(I)任意のローンの超過元金プラスが当該ローンの金利2%に適用されるか、又は(Ii)任意の他の金額に属する場合には、本節(A)項に規定するABRローンの金利に適用される。

(D)各ローンの受取利息は、各ローンの支払日および支払い終了時に延滞形態で支払われなければならない。ただし、(1)本節(C)段落に基づく利息は、要求時に支払わなければならない。(2)任意のローン(利用可能期間が終了する前にABR循環ローンを前払いする場合を除く)、償還または前払いされた利息は、償還または前払いの日に支払われるべきであり、(3)現在の利息期間が終了する前に任意のSOFR循環ローンに任意の変換が行われている場合、そのようなローンの課税利息は、変換の発効日に支払われるべきである。

(E)本協定項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、予備基本金利が最優先金利に基づいている場合には、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年366日)の1年に基づいて計算され、それぞれの場合は、実際に経過した日数で支払われるべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。適用される予備基本レートまたは期限SOFRは、管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は決定的であり、明らかな誤りはない。

2.14節目。代替金利

(A)第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項に該当する規定の下で、SOFRローンの任意の利子期間が開始される前に：

(I)行政エージェント決定(明らかな誤りがない場合、決定は決定的であるべき)利子期間のSOFR期間を決定する適切かつ合理的な手段は存在しない；または

(2)要求された貸手は、利息期間内にその借入(またはその融資)のコストを発行または維持するコストを十分かつ公平に反映しない利息期間のSOFR期間を行政エージェントに通知する

次いで、行政エージェントは、実行可能な場合には、行政エージェントが借り手および貸手に通知を通知する場合がもはや存在しないまで、電話、ファクシミリ、または電子メールを介して借り手および貸手にできるだけ早く通知を通知しなければならない。(A)任意の循環借入金をSOFR借入に変換するか、またはSOFR借入として継続する利息選択要求が無効になり、(B)任意の借入要求がSOFR借入を要求する場合、そのような借金はABR借入金として行われるべきであるが、この通知を引き起こす場合は1つのタイプの借金のみに影響を与える場合は、別のタイプの借入金を許可すべきである。

(B)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよび基準交換日が発生した場合、：

(X)基準置換日の“基準置換”に基づいて(1)項の決定基準置換が定義されている場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、または任意の他のいずれかのさらなる行動を要求するか、またはその同意を得ることなく、本協定項の下、および基準設定およびその後の基準設定に関連する任意の他の融資文書項目のすべての目的に当時の基準を置き換えるであろう

(Y)基準置換日の“基準置換”に従って第(2)条に基づいて基準置換が定義されている場合、基準置換は、午後5：00以降に、本プロトコル項目の下および任意の他の融資ファイルにおける任意の基準設定に関連する現在の基準を置換する。(ニューヨーク市時間)日付から5番目(5)営業日

行政エージェントが、必要な貸手を構成する貸手から基準置換に反対する書面通知を受信していない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、または他のいずれかの一方にさらなる行動を要求するか、またはその同意を得ることなく、そのような基準置換の通知を貸主に提供する。

(C)変更の基準を満たす入替え.基準置換を実施する際に、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動を取ったり、その同意を得ることなく、変更された基準置換を実施する任意の修正を実行する権利があるであろう。

(D)通知；決定および決定の基準。行政エージェントは、(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(E)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了をタイムリーに通知する。行政代理または任意の貸金人(適用される場合)が第2.14条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、それ(またはそれら)によって自己決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、各場合において、本2.14条に従って明確に要求されるものを除く。

(E)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連している)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFRを含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調がもはや代表的ではないかを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準の情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)表示されていない場合、または(B)ないか、または(B)表示されていないか、または(B)は表示されていないか、または(B)表示されていない場合、または(I)

基準(基準置換を含む)をもはや有していないか、またはもはや代表されなくなることが宣言された場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、その時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義を修正することができる。

(F)基準使用不可期限。借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間中にSOFRローンを借り入れ、変換、または継続して借入する要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求をABRローンに借入または変換した要求に変換したとみなされる。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。

2.15節目。コストが増えました

(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の準備金、特別預金、流動資金、または同様の規定(任意の強制融資要件、保険料または他の評価を含む)を適用、修正または任意の貸手に適用される資産、任意の貸手の預金、またはその貸手のための口座、または融資者に提供される信用のために適用される任意の備蓄金、特別預金、流動資金または同様の規定(SOFRという言葉に反映される任意のこのような準備金要件を除く)

(Ii)任意の貸手またはロンドン銀行間市場に影響を与えるか、本契約または融資者が行う融資の任意の他の条件、コストまたは支出(税金を除く)；または

(3)任意の受給者が、その融資、融資元金、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税項(税定義(B)~(D)項に記載された税項、(B)税項、および(C)関連所得税を含まないことを要求する)

一方、上記のいずれの結果も、任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持するために、またはそのような融資を行う義務を維持するために、または他の受取人または他の受取人が本条例に従って受け取ったか、または受け取ることができる任意の金の金額を減少させるか)を増加させるか、または本条例に従って受領されたまたは受け取ることができる任意の金額の金額を減少させる場合、借り手は、融資者または他の受取人(状況に応じて)が招いたまたは減少した追加料金を補償するために、または追加の金額を支払う必要がある。

(B)任意の貸手が、資本又は流動資金規定に関する任意の法律の変更がなされたと判断した場合、又は当該貸手資本のリターン率又は当該貸手持株会社(ある場合)の資本収益率が、本契約又は融資者による融資により、当該貸手又は貸手持株会社よりも低く低下する場合、借主は、当該法律のために本達成可能なレベルを変更しなければならない(融資者の政策及び資本充足性及び流動資金における当該貸主持株会社の政策を考慮して)、借主は時々当該貸主に支払わなければならない。どのような状況に応じて定められた追加金額は、当該貸金人又は当該貸金人の持株会社が被ったいかなる当該減額を補償する。

(C)貸手の証明書は、本条(A)または(B)の段落で示されるように、貸手またはその持株会社(どの場合に応じて)を補償するために必要な1つまたは複数の金額である場合、証明書は借り手に交付されなければならず、証明書は明らかな誤りがない場合に決定的である。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

(D)任意の貸手は、本節による賠償を請求することができなかったか、または遅延することができず、その貸手が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていないが、借り手は、借り手が借り手に法律変更による費用の増加または減少をもたらす期日の90日以上前に、増加した費用または減少した費用を貸手に賠償することを要求してはならず、貸手は、これについて賠償を要求する意向を有してはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記90日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

2.16節目。資金支払いを中断する。(A)任意のSOFRローンの元本が適用された利子期間の最後の日に支払われない場合(違約事件を含む)、(B)任意のSOFRローンの転換が適用される利子期間の最後の日ではない場合、(C)借金、転換ができなかった場合、本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された任意のSOFRローンの継続または前払い(この通知が第2.11(B)節に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)、または(D)借り手が第2.19条に従って要求されるため、それに適用される利子期間の最後の日以外の時間に任意のSOFRローンを譲渡する場合、いずれの場合も、借り手は、各貸手がその事件の損失、コスト、および費用に起因することができることを賠償しなければならない。SOFRローンの場合、任意の貸手の損失、コスト、または費用は、融資者によって決定された以下の金額の超過部分を含むものとみなされるべきである：(1)このようなイベントが発生しない場合、SOFR期間内に、融資元本が生成すべき利息金額

当該融資に適用されるのは、当該事件が発生した日から当時の現在の利息期間の最終日までの期間(又は借入金、転換又は継続ができなかった場合は当該融資の利息の期間)であり、(Ii)当該期間元金の応算利息額を超え、金利は当該貸金人が当該期間開始時に欧州ドル市場上の他の銀行から同等額及び期間のドル預金を獲得した金利を入札する。誰かの貸手が、本節で入手する権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならないことを記載する。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

2.17節目。税金を源泉徴収する

(A)借り手が、任意のローン伝票に基づいて負担する任意の義務またはそれによって支払われた任意の金は、適用法(FATCAを含む)の要求を除いて、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(FATCAを含み、源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律(FATCAを含む)に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関連政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、この場合、借り手が支払うべき金額は、上記の控除または控除(本節に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、適用される対象者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)借入者は他の税金を支払う。借り手は，適用法(FATCAを含む)に基づいて速やかに関連政府当局に税金を支払うか，行政代理の選択に応じて他の税金を速やかに返済しなければならない。

(C)支払証拠。借り手は，本節に基づいて政府当局に税金を納付した後，借入者は実行可能な範囲内で当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し，同項の支払を報告する申告書の写し又は当該行政機関が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(D)借り手の弁済。借り手は、要求を出してから10日以内に、受取人が支払うべきか支払うべきか、または差し押さえまたは控除を要求された任意の補償税(本節で支払うべき金額の徴収または主張を含む、またはその金額に起因することができる補償税を含む)のすべての金額を各受取人に賠償しなければならない

そのような賠償税が関係政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されるか否かにかかわらず、支払人に支払われ、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な支出がある。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手の賠償。各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる賠償税(ただし、借主が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、かつ借り手がこのようにする義務を制限していないことに限る)、(Ii)当該貸主が第9.04(C)節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)それぞれの場合、当該行政代理人が任意の融資書類について対処又は支払うことができる任意の当該貸主の任意の除外税金について、それぞれ当該行政代理人に賠償を行わなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意の融資書類に従って貸主に支払われるべき任意の金額およびすべての金額を任意の時点で相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺するために、本(E)項に従って行政エージェントに支払うべき任意の金額を相殺する。

(F)貸手の地位

(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいずれかの逆の規定があるにもかかわらず，貸手が合理的に判断した場合，このような書類(以下2.17(F)(Ii)(A)，(Ii)(B)および(Ii)(D)節で述べた書類を除く)を記入，署名，提出することは貸金人を受けることになる

いかなる重大な未償還のコストまたは費用、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与えるであろう。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人である場合、

(A)任意の貸手が米国人に属する場合は、当該貸手が本合意に従って貸手になった日または前(および借り手または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々)、署名された米国国税局W-9表を借主および行政代理に渡し、貸手が米国連邦源泉徴収税を免除されることを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および行政エージェントに送達すべきである(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

(1)外国の貸主が締約国としての米国の所得税条約の利益を得ることを要求する場合(X)、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または低減することが規定されているIRSフォームW-8 BEN-EまたはIRSフォームW-8 BENの署名コピー、および(Y)任意のローン文書、IRSテーブルW-8 BEN-EまたはIRSテーブルW-8 BENに基づいて規定される任意の他の適用可能な支払いについて、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)外国の融資者が、そのクレジット拡張が米国と有効に関連する収入を生成すると主張した場合、米国国税局W-8 ECI表の署名を提出すべきである

(3)外国貸主が守則第881(C)条に従って証券組合権益の利益を免除することを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルE-1の形態の証明書は、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、守則第881(C)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”、又は守則第881(C)(3)(B)条に示す“制御された外国会社”である

借り手は、規則第881(C)(3)(C)節に記載されている(“米国納税証明”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BEN−Eまたは国税表W−8 BENのコピー；または

(4)外国の貸主が受益者でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMYと、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN-E、IRS Form W-8 BEN、実質的に添付ファイルE-2またはExhibit E-3、IRS Form W-9および/または各受益者が提供する他の証明文書の形態で米国税務コンプライアンス証明書；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、E−4表の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸手は、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本協定の下の貸手となった日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された任意の他の表(FATCAを含む)の署名コピーを借主および行政代理人に渡し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠とする。また、借り手または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な金額を決定することを可能にするために、FATCAを含む法律が規定する可能性のある補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。貸手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間、ならびに借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に適用可能な法律(FATCAおよび規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される)に規定された書類および借り手または行政代理人がFATCA項下での義務を履行するために、借り手および行政代理人がFATCA項の下での義務を履行していると判断し、FATCA項の下でその義務または確定控除および控除および決定を履行しなければならない

このような支払いを差し押さえます。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(G)ある返金の処理。いずれか一方が善意のためにその全権裁量権を行使し、本節による賠償を受けた任意の税金の返金(本項に従って支払われた追加金額を含む)を受領したと判定された場合、賠償者には、払戻(ただし、本節による払戻に至る税金による賠償に相当する)に相当する金額を支払わなければならず、賠償者側のすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を計算しない(関連政府当局が当該払い戻しについて支払う利息を除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求に応じて、本(G)項で支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えた)を補償者に返還しなければならない。本項(G)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(G)に従って補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額が補償された側の税引き後純値よりも不利な位置にあり、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で還付された税金が徴収され、その等の税金に関連する金または追加金が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(H)生存する.行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下のすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の本節の下での義務は引き続き存在しなければならない。

第2.18節一般支払い；比例処理；相殺を割り当てる

(A)借入者は、ニューヨーク市時間正午12時前、すなわち満期日、または本プロトコルに従って任意の前払いのために定められた日に、即時に使用可能な資金で、本プロトコルの規定に従って支払わなければならない各金額または前払金(元金、利息、費用、または第2.15、2.16または2.17節に従って支払うべき金額または他の金にかかわらず)、

相殺、補償、反訴はありません。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべての支払いは、9.01節に規定された行政代理オフィスで支払われなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません

(B)行政代理が受け取った資金と、使用可能な資金とが、本契約項の下で満期になったすべての元金、利息及び手数料を全額支払うのに十分でない場合は、(I)まず、これらの資金を本契約項の下で満期になった利息及び費用の支払いに用い、その際にこれらの当事者に支払われるべき利息及び手数料の額に基づいて、これらの金を享受する権利がある当事者間で比例して支払わなければならない。(Ii)その際にこれらの当事者に支払われるべき元金金額に基づいて、本契約を享受する権利のある当事者の間で比例して本項の満了した元金を支払う。

(C)任意の貸手が、任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法でその任意の循環融資の元金または利息について支払いを得た場合、融資者が受信した循環融資総額およびその計算すべき利息の支払い割合が、任意の他の貸手が受信した割合よりも高い場合、より大きな割合を得る貸手は、必要な範囲内で他の貸手の循環融資の参加権(額面現金形態)を購入して、貸主がそれぞれの循環融資の元金総額および利息総額に応じてそのようなすべての支払いの利益を比例的に共有すべきである。ただし、(I)そのような参加のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない；および(Ii)本項の規定は、借主が本合意に基づいて明示的な条項に従って行われる任意の支払い、または貸手が、その任意のローンの参加者を任意の譲受人または参加者の対価格に譲渡または販売するために適用される任意の支払いとして解釈してはならないが、借り手またはその任意の付属会社または関連会社(本項の規定が適用されるものを除く)。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

(D)行政エージェントが、本契約条項または任意の他の融資文書(借り手が第2.11(B)節に従って行政エージェントに前払い金を通知する任意の日を含む)に基づいて、借り手がその金または前払いを支払わないことに関する通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本合意の規定に従ってその日に支払いを行ったと仮定し、この仮定に基づいて満期額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手は、そのように貸手に割り当てられた金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求し、その金額を割り当てた日から(ただし行政代理への支払いの日を含まない)毎日、NYFRB金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きな者を基準とすることに同意する。

第2.19節は義務を軽減する；貸主を交代する

(A)任意の貸主が第2.15節に基づいて賠償を請求する場合、または第2.17節に従って任意の貸金者の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うように要求された場合、貸手は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない場合、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、その指定または譲渡(I)が、第2.15または2.17条に従って支払われるべき金額を除去または減少させる。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を請求する場合、又は借り手が第2.17項に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主又は任意の政府当局に補償税又は追加金額を支払うことができる場合、又は任意の貸手が違約貸手になった場合、借り手は、当該貸金人及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、当該貸主にその所有権を譲渡及び転任することを要求することができる(第9.04節に記載の制限を受け、その制限を受ける)。請求項(第2.15または2.17節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本プロトコルおよび他の融資文書項目の下で、そのような義務を負う譲受人の義務に対応する(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。ただし，(I)借入者は行政代理の事前書面同意を受けなければならない。当該書面の同意は無理に拒絶されてはならず，(Ii)貸主は受け取ったものとする

譲受人(未償還元金及び支払利息及び費用の範囲内)又は借り手(他のすべての金額の場合)から、その融資に相当する未償還元金、計算利息、課税費用及び本協定に従って支払われるべき全ての他の金額の金額、並びに(Iii)第2.15条に基づいて賠償要求を提出するか、又は第2.17条の規定により支払わなければならないいずれかのそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又は支払いの減少をもたらす。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない。本合意当事者は、(I)本項の要求による譲渡は、借り手、行政エージェント、および譲受人が署名した譲渡および仮定(または許可された電子プラットフォームによる譲渡および仮定を含む合意を含む適用範囲内で行われることができ、行政エージェントおよび上記当事者はいずれも参加者である)、および(Ii)譲渡を要求された貸手は、譲渡の一方で譲渡を発効させる必要はなく、同意されたとみなされ、その条項によって制約されるべきである。しかし、いずれも当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に従って、当該譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意する。しかし、いかなる当該書類も当事者に訴えてはならず、当事者によって保証されてはならない。

2.20節違約貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)第2.12(A)節の規定により、違約貸金者が承諾した資金なし部分は、料金の徴収を停止しなければならない

(B)行政エージェントは、第9.08節に基づいて違約貸金者の口座から受信した元金、利息、手数料、または他の金(任意であっても強制的であっても、期日は第7.03節または他の規定に基づく)、または第9.08節に基づいて違約貸金者から受信した任意の金は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、本契約項目の下で契約違反貸主のいずれかの金額を支払うための1つまたは複数の時間内に使用しなければならない。第二に、借り手の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が行政エージェントによって決定された本合意に従って要求されたその部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、第三に、行政エージェントおよび借り手がこの要求があると判断した場合、預金口座に保持し、違約貸金者が本プロトコルの下で融資する潜在的な未来融資義務を履行するために比例的に発行すべきである；第四に、支払いは支払いとして使用される

契約違反または違約融資者が本契約または任意の他の融資文書下の義務に違反することによって得られた違約貸主に対する任意の判決の結果、第5に、違約または違約事件が存在しない限り、借主が本契約または任意の他の融資文書の義務に違反したために得られた違約貸金者の任意の判決に基づいて借り手に支払うべき任意の金；および第6に、違約貸主が本合意または任意の他の融資文書下の義務に違反するために、当該違約貸金者に支払うべき任意の金；(X)支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しない任意の融資の元金の支払いであり、(Y)このようなローンが第4.02節で述べた条件が満たされているか、または免除されたときに発行された場合、その支払いは、約束された割合ですべての非違約貸手のローンを比例的に支払い、その後、貸主が約束に沿ってすべてのローンを保有するまで、当該違約貸手の任意のローンを返済するためにのみ使用されなければならない。この節にしたがって違約貸金者が違約貸金を支払うために使用される(または保有する)金額のように、違約貸主に支払うか、または対処する任意の支払い、前金、または他の金は、違約貸手に支払われ、違約貸手によって伝達され、各貸主は本合意に撤回できないとみなされるべきである

(C)違約貸主の承諾および循環信用リスクは、必要な融資者が本合意に従って任意の行動を取ったかどうかを決定する際(第9.02節による任意の修正、免除、または他の修正に対する任意の同意を含む)を含むべきではない。しかし、本条(C)は違約貸金人の採決に適用されないが、以下の場合を除く：(I)違約貸金人の同意がなく、当該違約貸金人の承諾額を増加或いは延長してはならない；及び(Ii)当該違約貸金人の同意を得ず、当該違約貸金人について融資元金又は利息又は支払いを免除する費用を減少又は免除してはならず、又は当該違約貸金者について金を支払う予定日を延期してはならない。

行政代理と借り手が同意し、違約貸手が約束違反貸手になるすべての問題を十分に救済した場合、貸手の循環信用開放口は、貸手の約束を反映するように再調整され、日付において、貸手は、その適用されるパーセンテージに基づいてこのような融資を保有するために、他の貸手の融資を額面的に購入しなければならない。

2.21節では循環施設を追加する

(A)借り手は、増加した引受金補充金に基づいて、引受金総額を5回以下増加させることができる(いかなる貸手も、このような増加した引受金、“増量循環引受金”、およびこのような増加、“増額循環計画”、および“増額循環計画”に基づく任意の融資を提供することができる

増資循環ローン(“増資循環ローン”)の未返済元金総額は100，000，000ドルを超えてはならず，増加を申請した金額はドルで計算しなければならない。

(B)各増分循環融資メカニズムは、以下の規定を遵守しなければならない

(1)増量サイクルあたりの支払総額は、5，000，000ドル以上、1，000，000ドル以上の整数倍以上でなければならない(ただし、額が上記限度額における増量サイクル施設のすべての残りの利用可能な資金を表す場合、その額は10，000，000ドル未満であってもよい)

(2)借り手といかなる貸金人とが別途約束しない限り、貸金者はいかなる逓増循環引受金を提供する義務がなく、いかなる逓増循環引受支払いを提供するかの決定は、当該貸金者が自ら決定すべきである

(3)任意の増量サイクル融資、増量サイクル引受金、または増量サイクル融資(またはその設定、準備または実行)は、増量サイクル引受金の全部または一部を提供する貸主の身分を除いて、任意の既存の貸主の承認を要求することができない

(4)任意の増分循環ローンの条項および条件は、既存の循環ローンおよびコミットメント(費用を除く)と同じでなければならず、本協定および他のローン文書については、任意の増分サイクルコミットメントに従って発行されるすべてのサイクルローンは、循環ローンとみなされるべきである

(5)適用範囲内で、任意の増分循環融資に関連する任意の支払費用は、借り手および増分循環融資を提供する手配者および/または貸主によって決定されなければならない

(6)誰も増量循環融資を担保することができず、増量循環融資を担保することもできない

(Vii)任意の増分循環融資の収益は、一般的な会社の目的および本協定によって許可される任意の他の用途に適用される

(Viii)(A)増分循環融資の発効直前または後に、いかなる違約または違約事件も存在しない；および(B)融資文書に記載されている借り手の陳述および担保は、その増分循環融資が発効した日および発効日まで、各重要な態様において真実かつ正しい(または重大な程度に制限された任意の陳述および担保であれば、様々な態様で真実かつ正確である)

この日付で行われた融資は発効されるが、このような申出および保証が特に任意のより早い日付に関連しているが、この場合、このような申出および保証は、そのより早い日付が各要件において真実かつ正しいものであることを保証する(または重要性において規定された任意の記載および保証に属する場合、そのより早い日付が様々な態様で真実および正しい)であれば例外である。

(C)任意の既存の融資者または資格を満たしていない1つまたは複数の機関の新しい銀行、金融機関、または他のエンティティ(任意の他の貸手、“新しい貸手”)は、増分循環引受支払いを提供することができるが、行政エージェントは、関連する新しい融資者が増分循環引受支払いを提供することに同意する権利がある(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)

(D)任意の増分サイクル引受金の一部を提供する各貸主または新しい貸手は、行政エージェント機関がこのような増分サイクル引受金を証明および履行するために合理的に必要なすべての文書(関連する追加引受金補編を含む)に署名し、行政エージェントおよび借り手に交付しなければならない。この漸増サイクル約束が発効する日に、各新しい貸手は、本合意に関連するすべての目的の貸手にならなければならない。

(E)貸主は、本2.21節の規定を実施するために、行政エージェントおよび借り手が、本プロトコルおよび/または任意の他の融資文書の任意の修正のために、行政エージェントおよび借り手が必要または適切であると合理的に考えている任意の増加した承諾補足および/または本プロトコルおよび/または任意の他の融資文書の任意の修正を取り消すことができない。

(F)2.21節は9.02節のそれとは逆の任意の制約の代わりにすべきである.

(G)第2.21節に従って達成された各増加および増加は、借り手、行政エージェント、およびそれぞれの循環的約束を増加させることを望む貸手および/または新しい貸手が署名した追加承諾補充書(ここでは増加承諾補充書と呼ぶ)の交付後に発効しなければならない。

第三条

説明と保証

持ち株会社と借り手はそれぞれ本契約日、発効日及び毎回の借入日に貸手に声明と保証を行う

3.01節.組織？権力持ち株会社、借り手及びその付属会社のそれぞれが正式に組織又は構成されており、以下の場合を除き、有効に存在する

当該等の付属会社については、これが重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができず、その組織が所属する司法管轄区の法律によれば、当該等の付属会社の地位が良好であり(このような概念が当該管轄区域の範囲に適用されている)、現在行われている業務を経営するために必要なすべての権力及び権限を有しており、個別又は全体的にこのように行動することができない限り、重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができず、当該等の管轄区域で業務を展開する資格があり、当該等の資格を必要とする各管轄区において良好な名声を有している。

3.02節.実行可能である。取引は、持株会社及び借り手の会社又は他の組織の権限の範囲内で行われ、必要なすべての会社又は他の組織の正式な許可を得ており、必要があれば、株主行動をとることもできる。本協定はHoldingsと借り手によって正式に署名·交付され、Holdingsと借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予、または他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、衡平法訴訟または法律手続きにおいて考慮されるかどうかにかかわらず、一般衡平法原則の制約を受ける。

3.03節.政府の承認；衝突はない。取引(A)いかなる政府当局のいかなる同意や承認、登録または届出、または任意の政府当局がとる任意の他の行動を必要としないが、取得または作成され、十分な効力と効力を有する取引を除く(同意または承認を得ることができない限り実質的な悪影響を与えない限り)、(B)いかなる実質的な態様でも適用される法律または法規に違反することはなく、または持株会社、借り手またはその任意の付属会社の定款、定款または他の組織文書、またはいかなる政府当局のいかなる命令にも違反しない、またはいかなる重大な契約下の重大な違約を招くこともない。(D)Holdings、借り手、またはその付属会社の任意の資産にいかなる留置権を生成または適用しないか、または(D)Holdings、借り手、またはその付属会社の任意の資産にいかなる留置権を発生または適用することを引き起こさないか、またはHoldings、借り手、またはその任意の付属会社に任意のお金を支払うことを要求する権利を生じることはなく、これらの違反または責任喪失行為が重大な悪影響を与えない限り、(D)Holdings、借り手、またはその任意の付属会社の任意の資産設定または任意の留置権の適用を引き起こさない。

3.04節.財政的状況；重大な不利な変化はない。

(A)借り手はこれまでに貸手に(I)徳勤会計士事務所と安永会計士事務所がそれぞれ報告した2021年6月30日と2020年6月30日までの財政年度の審査を経た総合貸借対照表及び2021年6月30日と2020年6月30日までの財政年度の収益、株主権益及び現金フロー表、及び(Ii)財務主任核証を経た持株による2021年9月30日までの財政四半期及び当該財政四半期までの未監査総合貸借対照表及び収益及び現金流動量表を提供した。このような財務諸表はすべての重要な面で持株会社の財務状況、経営成果、キャッシュフローを公平に反映している

公認会計原則に基づいて、当該等の日付及び当該期間に、その合併付属会社は年末監査調整を行わなければならず、上記(Ii)項で述べた報告書の場合には脚注がない。

(B)借り手及びその付属会社は、2021年6月30日以降、全体的に大きな不利な変化はない。

3.05節.財産です

(A)借主およびその付属会社は、そのすべての不動産および非土地財産に対して良好な業権または有効な賃貸権益を有するが、業権上の軽微な欠陥は、現在の方法で業務を経営しているか、またはそのような物件を所定の用途として使用する能力に影響を与えないが、このように行動できなかった場合、個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(B)借主及びその付属会社は、それぞれ、その業務の使用に必要なすべての商標、商号、著作権、特許及びその他の知的財産権資料を所有又は許可されており、借主及びその付属会社は、そのような商標、商号、著作権、特許及び他の知的財産権材料を使用して他の人の権利を侵害していないが、個別又は全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されていないいかなる当該等の侵害行為(又は所有権又は許可問題)を除く。

3.06節.訴訟と環境問題

(A)任意の仲裁人または政府当局が、借り手またはその任意の付属会社に対する訴訟、訴訟または手続きの判決を受けていないか、または借り手またはその任意の付属会社に対する書面の脅威があるか、または借り手またはその任意の付属会社の訴訟、訴訟または法的手続きに影響を与えているか、または(I)合理的な可能性があり、不利な裁決がなされた場合、個別または全体が本合意または取引に関連する実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される(別表3.06(“開示事項”)に記載されている者を除く)または(Ii)。

(B)開示された事項および任意の他の事項に加えて、借り手またはその任意の付属会社(I)は、任意の環境法に準拠していないか、または任意の環境法に規定されている任意の許可証、許可書または他の承認を取得、維持または遵守できなかった場合、(Ii)任意の環境責任を負担しなければならない、(Iii)任意の環境責任に関する任意の請求通知を受けた場合、または(Iv)任意の環境責任を知っている任意の根拠は、借り手またはその任意の付属会社(I)は、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想していない。

(C)開示された事項の状況は、本協定の締結日から何の変化もなく、個別的または全体的に重大な悪影響をもたらす可能性または実質的にその可能性が増加している。

3.07節.法律と合意を守る。借り手およびその子会社は、個別または全体的に遵守できない限り、実質的な悪影響を与えないことを合理的に予想することができない限り、そのまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、法規および命令、ならびにそれまたはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意および他の文書を遵守する。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

3.08節.投資会社の状態です。持株会社でも借り手でも、どの子会社でも、1940年の“投資会社法”によって定義されているか、または規制されている“投資会社”ではない。

3.09節.税金です。借り手およびその付属会社は、提出しなければならないすべての納税申告書および報告書を直ちに提出または手配し、支払うべきすべての税金を支払うか、または支払うべきすべての税金を支払うことに至ったが、(A)適切な手続きによって誠実に異議を提起しており、借り手またはその付属会社(場合によっては)その帳簿上に十分な準備金の税金を残している場合を除いて、または(B)これができなかったことが重大な悪影響をもたらす税金を合理的に予想できなかった。

第3.10.ERISA節：発生しないか、または合理的に予想されるERISAイベントを他のすべての合理的な予想で発生するこのようなERISAイベントと組み合わせた場合、合理的な予想は重大な悪影響をもたらす。

第3.11節で開示される

(A)借主またはその代表は、本プロトコルについて行政エージェントまたは任意の貸手に提供または本プロトコルに従って交付された報告、融資者陳述、情報メモ、財務諸表、証明書または他の資料(このように提供された他の資料を修正または補足する)を交渉し、提供された時間内に、事実の重大な誤った陳述を含まないか、または陳述を見落とすために必要な任意の重大な事実を含まず、陳述の状況に応じて誤った導電性を持たない。しかし、予想財務資料については、借主はそのような資料が交付時に合理的とされる仮定に基づいて誠実に作成されていることを示しており、そのような未来の事件に関連する財務資料は事実と実態とみなされてはならないことを認めなければならない

当該等の財務資料がカバーする一定又は複数の期間の結果は、当該等の財務資料に掲載されている予測結果と大きく異なる可能性がある。

(B)有効日までに、借り手に知られているように、有効日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する利益所有権証明に含まれる情報は、様々な態様で真実で正しい。

第3.12節反腐敗法律と制裁。借り手は、借り手、その子会社及び共同経営会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、顧問及び代理人が反腐敗法律及び適用された制裁を遵守し、腐敗防止法律及び適用された制裁を遵守することを促進するために、合理的に設計された政策及びプログラムを実施し、維持しており、借り手、その子会社及び共同経営会社及びそのそれぞれの役員及び高級職員は、借り手に知られている限り、その従業員、顧問及び代理人(取締役、高級職員、従業員、コンサルタント及び代理人として行動する場合)は、すべての面で反腐敗法律及び適用される制裁を遵守する。(A)借入者、その任意の付属会社または付属会社、それらのそれぞれの取締役または高級職員、または(借り手に知られているように従業員である)、または(B)借り手の知っている限り、借り手の任意の代理人またはコンサルタント、または本協定によって設立されたクレジット手配に任意の身分で関連するか、またはそこから利益を得る任意の付属会社は、制裁を受けた者ではない。いかなる借金、使用収益、または本協定で想定される他の取引も、いかなる反腐敗法または適用される制裁措置にも違反しない。

3.13節の影響を受けた金融機関。借り手は影響を受けた金融機関ではない。

3.14節目.[保留されている].

3.15節Margin規制。借り手はなく、主にまたはその重要な活動の一つとして、保証金株を購入または保有する業務に従事したり、保証金株を購入または携帯するために信用を発行したりすることはないが、本協定項の任意の借金によって得られた金の任意の部分は、いかなる保証金株の購入または保有にも使用されない。借入ごとに得られた金を運用した後、資産価値(借り手または借り手およびその付属会社のみが総合的に基づいている)の価値が25%以下を保証金株式とする。

3.16節支払能力。全体として、借り手とその子会社には支払能力がある。

3.17節の付則.別表3.17には、発効日までの借り手のすべての子会社の正確なリストが記載されており、それぞれの管轄権を示している

借り手や他の会社が所有しているそれぞれの持分の割合です当該等の付属会社のすべての発行済み及び未償還持分はすでに正式に許可及び発行されており(この等の概念が当該等の所有権権益に関連する範囲内で)、すべて支払い及び評価不能税を支払っている

第3.18節従業員事項。借り手或いはその子会社はいずれも合理的な予想が実質的な悪影響を与える不公平な労働行為に従事していない。(A)借り手またはその任意の子会社に対する不公平な労働行為のクレームがない、または借り手またはその子会社に対する書面の脅威もなく、借り手またはその任意の子会社に対する未解決の集団交渉協定によって引き起こされる訴えまたは仲裁手続きもなく、または借り手またはその任意の子会社に対する書面の脅威もなく、(B)借り手またはその任意の子会社に関連するストライキ、停止または他の労働争議が存在しないか、および(C)外国または国内の法律または法規に違反していない。借り手またはその付属会社の任意の従業員、労働組合または関連事項については、(上記(A)、(B)または(C)項で説明した任意の事項について、個別的または全体的に)重大な悪影響を及ぼす可能性がない

第四条

条件.条件

4.01節.発効日。貸手が本契約の下で融資を提供する義務は、以下の各条件が満たされた日(または第9.02節の免除による)の日から発効しなければならない

(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)本契約の当事者を代表して署名した本プロトコルのコピーを受信しなければならず、(Ii)ホールディングスおよび借り手の各重要国内子会社は、その人を代表して署名した保証コピーを受信しなければならない((I)および(Ii)項のそれぞれの場合、第9.06(B)項の規定によれば、この保証コピーは、ファクシミリ、電子メールによって送信されたpdfファイルによって送信された任意の電子署名を含むことができる。あるいは実際に実行された署名ページの画像を再現する任意の他の電子手段).

(B)行政エージェントは、借り手の弁護士DLA Piper LLP(US)の書面意見(行政エージェントおよび貸主への書面、有効日を明記)を受信し、その形態および実質的に行政エージェントが受け入れ可能であり、借り手、本プロトコル、または必要な貸主の合理的な要求に関する取引に関する事項をカバーしなければならない。借入者はこの弁護士に上記の意見をお願いします。

(C)行政代理人は、行政代理人またはその弁護士の合理的な要求を受けた借主の組織、存在および良好な地位に関連する文書および証明書、ならびに本プロトコルおよび取引の許可を受けなければならず、これらのすべての文書および証明書の形態および実質は、行政代理人およびその弁護士を合理的に満足させるべきである。

(D)行政エージェントは、有効日の証明書を受信し、借り手の総裁または財務担当者によって署名されなければならない。(I)第4.02節(A)、(B)および(C)段落に規定された条件に適合し、(Ii)借主およびその付属会社が有効日後に支払能力を有し、その日の任意の借金が全体として支払能力を有することを証明する。

(E)行政代理人は、有効日又は発効日の前に満期及び支払されたすべての費用及びその他の費用を受け取り、借主が行政代理人及び貸金人に返済又は支払いを要求する費用及び弁護士のすべての費用を返済又は支払うことを含むものとする。

(F)行政代理は、第3.04(A)節に記載した借り手の監査済み年次財務諸表及び監査されていない四半期財務諸表を受領しなければならない。

(G)(I)行政代理は、少なくとも有効日の5日前に、借り手が有効日の少なくとも10営業日前に借主に書面で請求する限り、借り手が“お客様を了解する”及び反マネーロンダリング規則及び条例(“愛国者法案”を含む)に関するすべての文書及びその他の情報を受信しなければならない。(Ii)借り手が“実益所有権条例”に基づいて有効日の少なくとも5日前に借主に書面通知を出す資格がある場合、任意の貸手は、発効日前に少なくとも10営業日前に借主に書面通知を発行し、借り手に関連する受益所有権証明は、このような受益所有権証明を取得しなければならない(ただし、貸手が本契約の署名ページを署名して交付した後、第(Ii)項に規定する条件を満たすものとみなされる)。

(H)本プロトコルで行われる融資および借り手およびその子会社の持続的な経営に関連するすべての必要な政府および第三者の承認は、完全に有効でなければならない。

行政エージェントは、発効日を決定的かつ拘束力を有する借り手および貸手に通知しなければならない。前述の規定にもかかわらず、貸手が本契約の下で融資を提供する義務は、上記の各項目のいずれかを除き、効力を発揮してはならない

条件は、ニューヨーク市時間2022年2月4日の夜11：59または前に満たされる(または第9.02節に従って免除される)(条件が満たされない場合、または放棄された場合、約束はその時間で終了する)。

4.02節.それぞれの信用活動。各貸手が任意の借金の場合に融資を提供する義務は、以下の条件を満たさなければならない

(A)本プロトコルで規定される借り手の陳述および保証は、借入の日および借金の日まではすべての重要な点で真実かつ正しいものであるが、このような陳述および保証がより早い日付に特に言及されている場合、このような陳述および保証は、このより早い日付がすべての重要な態様で真実かつ正しいものであることを保証する

(B)この借金が発効したとき及び当該借金が発効した直後には、いかなる失責行為又は失責事件の発生及び継続もない。

(C)借入者は、借入時及び借入後直ちに財務条約を遵守しなければならない。

(D)借入者は、第2.03節に規定する期限までに借入申請を提出しなければならない。

(E)(I)2022年2月28日から、最近満期日の3ヶ月間転がり平均売掛金延滞率が8%以下であり、及び(Ii)最近終了したカレンダー四半期(2022年3月31日までのカレンダー四半期から)の四半期酒造累計違約率が9%を超えない。

(F)借主は、借入金が提案された日の借入者財務幹事証明書を行政代理に提出し、上記(A)~(E)項に規定する条件に適合することを証明しなければならない。

第五条

平権契約

借り手(第5.01、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07および5.09条の場合、ホールディングスのみを指す)は、契約を締結し、満期または終了を承諾するまで、貸手と合意し、各ローンの元金および利息、および本合意に従って支払われるべきすべての費用が全額支払われている：

5.01節.財務諸表；格付け変化と他の情報。借り手は、行政エージェントおよび各貸手に提供しなければならない

(A)持株会社の各財政年度終了後120日以内及び(Y)米国証券取引委員会が持株会社に財務諸表の提出を要求する締め切り(取引法第12 B-25条又は米国証券取引委員会の任意の特別命令に従って許容される任意の期間を含む)内に、監査された総合貸借対照表及び財政年度末及び年度までの関連経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表を比較し、前の財政年度の数字を比較する。すべての報告は、徳勤法律事務所または他の公認された国家的地位を有する独立公共会計士報告書(“持続的経営”または同様の資格コメントまたは例外がなく、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)であり、これらの合併および合併財務諸表は、一貫して適用されるGAAPに従って、統合および統合に基づいて、持株会社およびその合併および合併子会社の財務状況および経営結果を公平に反映することが意図されている

(B)持株会社が各財政年度の前3四半期の終了後45日以内に及び(Y)米国証券取引委員会が持株会社に財務諸表の提出を要求する締め切り(取引法第12 B-25条又は米国証券取引委員会の任意の特別命令により許可された任意の期間を含む)、その総合及び総合貸借対照表、並びに当該財政四半期末及び当該財政年度当時に過去の部分の総合貸借対照表、関連する経営報告書及び現金流量、それぞれの場合、比較の形式で前の財政年度終了時と前の財政年度の相応時期の数字を列挙し、すべてその1名の財務官の審査を経て、一貫して適用されている公認会計基準に基づいて、すべての重要な面で持株会社及びその合併と連結子会社の財務状況と経営結果を公平に反映するが、正常な年末監査調整を守らなければならず、脚注がない

(C)上記(A)又は(B)項に従って任意の財務諸表を交付するとともに、借り手の財務担当者が表Hの形態(又は行政代理人が合理的に満足する可能性のある他の形態)で発行した証明(I)違約又は違約事件が発生したか否かを証明し、違約又は違約事件が発生した場合、その詳細及びこれについて又はしようとする任意の行動を示し、(Ii)第6.10節に掲げる財務契約の合理的詳細計算を示し、当該等の財務的契約がテストが必要であるか否かにかかわらず、(3)第3.04節に示される監査または監査されていない財務諸表の日付から、公認会計基準またはその適用が変化したか否かを説明する

このような変化が生じており、このような変化が証明書に添付されている財務諸表に与える影響を具体的に示す

(D)開示提供後、持株会社、借り手または米国証券取引委員会の任意の子会社、上記委員会の任意またはすべての機能を継承する任意の政府当局または任意の国証券取引所によって提出されたすべての定期報告および他の報告書、委託書および他の材料のコピーを提供する

(E)(1)毎月終了後17日目の暦月に遅くなく、2022年2月28日に終了したカレンダー月から、毎月売掛金報告は、最近満期期間の3カ月スクロール平均滞納未納比率を示し、(2)各カレンダー四半期終了後の17日目に遅くなく、2022年3月31日終了の四半期から、売掛金四半期報告は、最近終了したカレンダー四半期の累積違約率を示し、各報告には合理的な詳細があり、借入者の財務幹事承認証を取得する

(F)任意の要求が提出された後、独立会計士が、借り手または任意の付属会社の勘定または帳簿を借り手取締役会(または取締役会監査委員会)に提出する会計士レターのコピー；

(G)任意の要求が提出された直後に、(X)行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントを介して)合理的に要求可能な借り手または任意の付属会社の運営、ビジネスおよび財務状態に関する他の情報、および(Y)行政エージェントまたは任意の貸手が、“愛国者法案”および“実益所有権条例”を含む適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規を遵守するために合理的に要求される情報および文書。

第5.01(A)、(B)または(D)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのような場合、(I)電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)に掲示されたそのような材料の開示が利用可能な日に交付されたとみなされるべきである。または(Ii)各貸主および行政エージェントがアクセス可能なインターネットまたはイントラネットサイト(例えば、ある)上に持ち株会社を代表してこのような文書を掲示するが、第5.01(A)および(B)節の場合のみ、(A)行政エージェント(または任意の貸手が行政エージェントを介して)に借主に書面で要求する場合、借り手は、そのような文書の紙のコピーを借り手に渡すべきである

(B)借り手は、そのような文書を郵送することを行政代理人に(ファクシミリまたは電子メールで)通知し、そのような文書の電子バージョン(すなわち、ソフトコピー)を電子メールで行政エージェントに提供しなければならない。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のこのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、掲示された文書またはそのような文書の紙のコピーをタイムリーに取得すること、またはそのような文書の紙のコピーを直ちに取得し、そのコピーを維持することを単独で担当しなければならない。

第5.01(A)、(B)又は(D)節に基づいて提供される財務諸表、情報及び他の文書は、(I)借主又は(Ii)借主の任意の直接又は間接親会社(第(I)又は(Ii)項に記載のいずれかのそのようなエンティティ、“報告エンティティ”)の財務諸表、情報及び他の文書であってもよく、第(I)項の場合：(1)借主の当該直接又は間接親会社が行ってはならない、取引、又は他の方法で従事してはならない、又は約束した、取引又はその他の方法で従事してはならない。直接または間接的に借り手のすべての持分およびその管理を有する以外の任意の業務または経営、または(2)他の場合があれば、提供される財務資料は、公認会計基準に従って作成されたHoldingsおよびその付属会社の総合財務諸表、およびその親会社の資料とHoldingsおよびその付属会社に関する独立資料との間の重大な数量差に関する合理的で詳細な説明を添付しなければならない。

借り手または借り手の任意の直接または間接親会社が、任意の場合、そのようなエンティティの公開発行株式について米国証券取引委員会に登録声明を提出することを好意的に決定した場合、借り手は、いかなる情報の開示も要求されないであろうか、または借り手の善意の観点で証券法または米国証券取引委員会の“跳銃”規則に違反する任意の行動をとるであろう。

上記の規定にもかかわらず、(A)借り手または別の報告エンティティは、(I)2002年に“サバンズ-オキシリー法”第302条または第404条、または“米国証券取引委員会”によって公布された“S-K条例”第307または308項、または(Ii)“米国証券取引委員会”によって公布された“S-K条例”第10(E)項に含まれる任意の非公認会計原則によって要求される任意の情報、証明書または報告を提供する必要はない；(B)このような報告は、ルール3-09、ルール3-10またはルール3-16(または任意の後続規定)によって要求される財務情報を含む必要はない。ルールS−Xを含むルール13−01およびルール13−02)またはルールS−Kおよび(C)に従ってテーブル10−K，テーブル10−Qまたはテーブル8−K(または任意の後続または同様のテーブル)または関連ルールに従って要求される任意の証拠品または証明を含む

このような報告は、本合意日前に貸手に提出された財務および他の情報の例外、排除、および他の差異に適合すべきであり、補償または利益所有権情報の提供が要求されるべきではない。

5.02節.重大な事件の通知。借り手は行政代理と各貸手に以下の書面通知を直ちに提供しなければならない

(A)任意の無責任行為の発生；

(B)借り手または任意の重要な付属会社に対して、任意の仲裁人または政府当局によって、借り手または任意の重要な付属会社のための任意の法的手続きを提起または展開するか、またはそのような法律手続きの席の前に任意の法律手続きを提起または展開し、この法律手続きは、不利な裁定を下す可能性があり、不利な裁定がなされた場合、合理的な予想は重大な悪影響をもたらす

(C)発生した任意の他のERISAイベントと共に、個別にまたは発生した任意の他のERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される任意のERISAイベントが発生する

(D)任意の環境法によって引き起こされる任意の訴訟に関する通知、または借主または任意の付属会社が、任意の環境法または環境法に従って要求される任意の許可、許可、許可または他の許可の通知を遵守しない場合、これらの訴訟は、不利な裁定を下す合理的な可能性があり、不利な場合には、合理的な予想が重大な悪影響をもたらす可能性がある

(E)重大な悪影響をもたらす他の任意の発展をもたらすか、または合理的に予想されること。

本節(I)に基づいて提出される各通知は、書面で発行されなければならず、(Ii)借主の担当官又は他の執行者の声明を添付し、通知を発行する必要があるイベント又は開発の詳細を列挙し、これについて取られるか、又は取るべき任意の行動を表示しなければならない。本第5.02節の規定により交付されなければならない情報は、電子的に配信することができ、このように交付された場合には、このような文書が米国証券取引委員会の電子データ収集·検索システム上で公開されて提供された日に交付されたとみなされるべきである。

5.03節.業務を営む。各持株会社、借り手は、以下の項目の十分な効力および効力を維持、更新および維持するために、各付属会社に必要なすべてのことを行うことを促し、(I)その合法的な存在および(Ii)借り手およびその付属会社の業務に対して重大な意味を有する権利、許可証、許可証、特権および専門権を展開することは、それぞれの場合、(持株会社および借り手者については、上記(I)項に記載された場合を除いて)合理的にそうすることができない

実質的な悪影響をもたらすことが予想されるが、前述の規定は、第6.03節で許可された任意の合併、合併、清算、または解散を禁止してはならない。

5.04節.債務を返済する。持株者および借り手は、(A)借り手またはその付属会社が適切な手続きによってその有効性または金額に疑問を提起している場合、および(B)借り手またはその付属会社が公認会計原則に基づいて十分な準備金を準備している限り、税務責任を含む各付属会社にその債務を支払うように促すであろう。

5.05節。財産の維持持株者及び借り手は、各付属会社に(A)その業務運営に重大な影響を与えるすべての財産を保持及び維持することを促すが、正常損失を除く、及び(B)財務穏健及び信用の良好な保険会社に保険を提供し、その金額及びリスクは、同じ又は類似の場所で同じ又は類似した業務を経営している会社が通常維持している金額及びリスクと同じである。

5.06節。帳簿と記録；検査権。持株者と借り手は、そしてその各付属会社が適切な記録と帳簿を準備するように手配し、このような帳簿内で、すべてその業務及び活動に関連する重大な金融取引及び取引は、各重大な方面で詳細、真実及び正確な記録項目がある。持ち株会社及びその子会社は、行政代理又は任意の貸金者が指定した任意の代表が少なくとも5営業日の通知の下で、第9.12節の機密要件に基づいて、その帳簿および記録(売掛金プロトコル、売掛金計画プロトコル、引受/サービス政策、情報プロセスおよび制御およびコンプライアンス実践およびプログラムを含む)を審査および抜粋することを可能にし、高級管理者および独立会計士がその事務、財務および状況を議論するよりも、これらは合理的な時間および合理的な要求の頻度で行われる。しかし、失責事件が発生して継続している限り、どの財政年度内にも、当該等の要求は2件を超えない

5.07節.紀律を守る。各持ち株会社および借り手は、個別または全体的にそのような法律、規則、規則および命令を遵守できない限り、それまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令を遵守するように促し、そのような法律、規則、規則および命令を個別または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されない。持株会社と借り手側はすべて有効かつ合理的な設計の政策とプログラムを維持し、持株会社、借り手側、それを促進すべきである

子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、コンサルタント及び代理人は、反腐敗法律及び適用される制裁を有する。

5.08節。収益の使用。融資によって得られたお金は、正常な業務過程における借り手及びその付属会社の一般企業用途にのみ使用される。いかなるローンの収益のいかなる部分も、直接的または間接的であっても、T、UおよびX規定を含む連邦準備委員会の規定に違反するいかなる目的にも使用されない。借り手はいかなる借金も要求せず、借り手は使用してはならないし、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人に任意の借金を使用させてはならない：(A)誰への提供、支払い、承諾または支払いまたは許可支払いまたは金銭または他の価値のあるものを与えることを促進するために、いかなる反腐敗法に違反しても、(B)制裁対象者または任意の制裁者または任意の制裁対象国との任意の活動、業務または取引に資金、資金または便利を提供するが、制裁遵守を要求される者の許容範囲内、または(C)任意の方法で本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす。

5.09節.保証人です。第5.01(A)又は5.01(B)節(どのような状況に応じて定める)に従って交付された最新の利用可能な財務諸表の日に、誰でも重要な国内子会社になるべきである場合、持株会社及び借り手は、(I)財務諸表の交付後45日以内(又は行政代理が自ら同意することができるより長い時間以内)に、当該重要な国内子会社に保証を締結させる。又は、担保が以前に重大な国内子会社によって締結されていた場合(かつ依然として有効である)。上記(I)項によれば、このような担保の形態及び実質的に合理的に行政代理人を満足させる共同協定、並びに(Ii)上記(I)項に従って任意の保証又は担保の共同合意を交付する日又は前に、銀行監督機関が適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び法規(米国愛国者法を含む)に基づいて要求されるすべての文書及びその他の情報を行政代理人及び各貸金者に交付する。疑問を生まないために、本5.09節は排除されたいかなる子会社にも適用されない。発効日までに含まれていない子会社は別表5.09に記載されている。行政代理人が要求を出した場合，行政代理人は通常の形で借り手の弁護士の意見を受け取るべきである

また、行政代理人が合理的に要求する任意の担保又は合併協定に関する事項について行政代理人を合理的に満足させる内容である。

第六条

消極的契約

満期または終了を約束し、各ローンの元金と利息、および本契約の下で支払うべきすべての費用をすべて支払う前に、持株会社と借り手はそれぞれ貸手と契約を結び、同意する

6.01節.借金が山ほどある。持ち株会社も借り手もできず、借り手のいかなる子会社(指定子会社を除く)の発生、招く、負担、または任意の債務(子会社の優先株を含む)の存在も許可されないが、以下の場合を除く

(A)本条例により生成された債権

(B)このような担保債務が第6.01節に従って許可される限り、担保された債務が(I)無担保または債務に従属する場合、担保も無担保および/または債務に従属すべきであり、(Ii)許可された証券化債務または無請求権債務である場合、この担保は、標準証券化によって約束される

(C)証券化負債を許可する

(D)ヘッジ契約下の債務；

(E)持ち株会社、借り手又は任意の付属会社は、(I)履行、入札、控訴、税関又は保証及び完了保証、任意の労働者補償請求、早期退職又は終了契約義務、繰延補償性又は従業員権益計画又は取締役持分計画、退職基金債務又は供出若しくは同様の請求、債務又は供出又は社会保険又は賃金税、自己保険に関連する支払義務又は同様の要求、又は同様の要件、上記のいずれか又は任意の他の非債務を支持する信用証及び銀行引受為替手形が負担する債務を含む。(2)保険料の支払い、または(3)購入価格の賠償、調整、または任意の業務または資産の買収または処分に関連する同様の義務をサポートする、または(2)または(3)項のいずれかをサポートする

(F)純額決済サービス、貸越保護、自動決済所取引に関する負債、並びに金庫及び/又は現金に関連する他の態様の負債

支払いサービス、貸越サービス、外国為替サービス、預金および他の口座および商家サービスを含むが、これらに限定されない管理サービス

(G)他の構成債務の範囲内で、賠償、購入価格調整、収益または類似債務の合意を規定することにより生じる債務は、いずれの場合も、任意の業務、資産または付属会社の取得または処分に関連して招いたり、負担されたりする

(H)6.04節で許可された範囲内で、持株会社及びその子会社間の会社間債務；

(1)追索権債務なし

(J)第三者サービス提供者への貿易支払金、費用、および通常の業務中に生成された他の一般的な無担保負債

(K)いつでも返済されていない元金総額が50，000，000ドル以下の無担保二次債務；

(L)借り手またはその任意の付属会社の1つまたは複数の余剰融資スケジュールの下の債務は、任意の未償還の任意の時間において、任意の残りの融資スケジュールの元金総額が、残りの融資スケジュールを保証するために質的に付与された残りの権益の適用証券化子会社が保有する総資産の5%を超えてはならない

(M)承認業務または承認業務のために使用される資産の買収に関連する債権、または任意の時点で返済されていない元金総額が$50，000，000を超えない買収債権；

(N)現金を担保とした信用状の債務；

(O)任意の固定資産または資本資産(土地資産または非土地資産、またはそのような資産を直接購入または所有する者の持分を問わず)の発展、取得、購入、賃貸、修理、維持または改善のためのいかなる時間においても、自己資本賃貸債務および購入金債権、およびそのいずれかの資産の取得に関連して負担する任意の債権、またはそのいずれかの資産を取得する前に当該等の資産の保有権を担保とするいかなる債務、およびそのいずれかの債務の延期、継続期およびリセットを含む、これらの資産を取得する前に、その未償還額を増加させないこと；しかし、当該等の債務は、当該等の発展、購入、建造、購入、レンタル、修理、メンテナンス又は改善が完了する前又は後365日以内に招くものである

(P)変換可能チケットの指定に関連する債務；

(Q)上記債務について許可された債務再融資。

6.02節。留置権。持ち株会社および借り手はいずれもできず、借り手の任意の子会社(任意の指定子会社を除く)が、現在所有またはその後に取得した任意の財産または資産(子会社の持分を含む)の設立、生成、負担、または任意の留置権の存在、または任意の収入または収入(売掛金を含む)の譲渡または売却またはそれに関連する権利を許可することもできないが、以下の場合を除く

(A)財産権負担を許可する

(B)借主または任意の付属会社に対して、本契約日に付表6.02に並ぶ任意の財産または資産の任意の留置権が存在するが、(I)この留置権は、借主または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されず、(Ii)この留置権は、本契約日に保証された債務およびその未償還元金金額を増加させない債務の延期、更新および置換のみを保証すべきである

(C)任意の許可証券化債務または無請求権債務による留置権；

(D)期限付きプロトコルの留置権を保証する

(E)これらの資産の処分に関する合併プロトコル、株式または資産購入プロトコル、および同様のプロトコルによるこれらの資産の留置権；

(F)合弁企業、共同企業等の投資に関するオプション、引受及び催促手配、優先購入権及び類似権利

(G)レンタル者は、借り手または任意の付属会社が通常の業務中に締結した任意の賃貸契約、許可証、再レンタルまたは再許可に基づいて所有することができる権益および所有権を有していてもよく、このようなレンタル、許可、再レンタルまたは再許可は債務を保証しておらず、全体的に借り手およびその付属会社の業務運営におけるその財産の価値または使用に重大な欠陥をもたらすことはない

(H)保険証書留置権及び保険証書に保険料融資の収益を提供することを保証するが、このように調達した保険料金額を超えてはならない

(I)その担保債務の再融資、返金、延期、継続または置換に関連する第6.02(B)節に示される任意の留置権の延期、継続または置換であるが、そのような留置権は他の財産(その他)には延長されない

“再融資可能負債”の定義には別の規定があるほか、このような留置権担保の金額は増加しない

(J)通常業務中に代理銀行によって生成された留置権；

(K)第6.01(L)節で許可された債務の余剰権益を保証する留置権；

(L)担保第6.01(M)条に許可された債務の留置権は、財産獲得時に財産上に存在するか、または誰かが付属会社になったときにその人の財産上に存在するが、条件は、(I)当該留置権は、関連する買収を考慮する際に設定されておらず、(Ii)当該留置権は、任意の他の資産または財産(当該人にとって、当該財産または資産の任意の置換およびその財産に対する任意の補充および追加、収益および製品を除く)まで延長またはカバーされない

(M)借り手または任意の付属会社の開発、取得、購入、賃貸、修理、メンテナンス、維持または改善された固定資産または資本資産の留置権であるが、条件は、(I)当該担保権益担保債務は、第6.01(O)条で許可され、(Ii)このような担保権益およびそれによって保証される債務は、そのような発展、購入、賃貸、修理、保守または改善が完了する前または365日以内に発生するものであり、(Iii)これらの担保権益は、借り手または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されない

(N)担保信用状の現金担保品留置権；及び

(O)借り手またはその任意の付属会社が、非借り手関連先に入金を売却、譲渡および譲渡するために締結された任意のサービスアカウントおよびサービスプロトコルによって生成された留置権。

6.03節.根本的な変化

(A)持株会社または借り手はいずれも、いかなる付属会社(任意の指定された付属会社を除く)が任意の他の人との合併または合併を許可するか、または他の人の合併または合併を許可するか、またはそのすべてまたは実質的なすべての資産を処分するか、またはその任意の付属会社の全部または実質的な持分を処分すること(それぞれの場合、現在所有またはその後に取得されたことにかかわらず)、または清算または解散を許可することはできないが、この合併時およびその発効直後に、責任を負わないまたは責任を失う事件の発生および継続はない。(1)借り手が存続会社である取引において、任意の付属会社は、借り手に組み込むことができる、(2)任意の付属会社は、(A)存続エンティティが付属会社である取引中の任意の付属会社に組み込むことができる、または(B)存続エンティティが付属会社である取引において、任意の他の1人当たり規定を遵守しなければならない

第5.09及び6.04節において、(Iii)任意の付属会社は、その資産を借り手または別の付属会社に処分することができ、(Iv)借り手が、そのような清算または解散が借り手の最良の利益に適合し、貸手に重大な不利益がないと誠実に判断した場合、任意の付属会社は、清算または解散を行うことができる。(V)借り手が生存者である場合、借り手は他の人と合併することができ、または別の人は借り手と合併することができ、(Vi)借主は借り手と新たに設立または登録して設立された共同会社と合併または合併することができ、この共同経営会社は純粋に借主の組織形態を変更するため、または米国の別の州で借り手を再登録または再登録するために、または借主の負債額がこれによって増加しない限り、会社、共同企業または有限責任会社に変換することができ、この変換は借り手が合理的に決定された重大な税務不良結果を有さない。本第6.03(A)節は、疑問を生じないために、いかなる許可証券化債務に関連するいかなる資産の売却、譲渡又はその他の処分にも適用しない。

(B)持ち株会社または借り手は、その任意の付属会社がいかなる重大な程度でもいかなる業務にも従事することを許可しないであろうが、借り手およびその付属会社が本協定に署名した日に経営する業務およびそれとの合理的な関連、相補、付属、またはその合理的な延長を構成する業務を除く。

6.04節。投資します

持ち株会社および借り手は、その任意の子会社(指定子会社を除く)が誰にも直接または間接的に投資を行うことを許可しないか、または任意の投資を行うことはできないが、以下の場合を除く

(A)本契約締結日に存在する投資；

(B)任意の貸手への投資；

(C)以下の場合に行われる投資(買収を含む)：(I)違約または違約事件が発生せず、当該等の投資が行われた後も継続または発生する場合と、(B)借り手及びその付属会社が当該等の投資を実施する際及び当該等の投資を実施した直後に財務契約に適合する場合と、

(D)ライセンス証券化債務による証券化子会社の株式投資；

(E)通常の業務中に生成された売掛金、保証金および前払い、ならびに付与された商業信用；

(F)発効日後に買収された付属会社の投資、又は発効日後に借主又は付属会社に編入された者の投資であるが、いずれの場合も、当該等の買収又は合併又は当該等の買収又は合併に関連することが予想される場合に行われてはならない

(G)当該等投資の投資を持株会社の持分(不合格持分を除く)で支払うこと

(H)通常の業務プロセスにおいて、第6.04(C)節に従って他の方法で許可されていない指定子会社への投資は、いつでも返済されていない総金額が50，000，000ドルを超えてはならない

(I)現金等価物

6.05節。制限的な合意。持ち株会社も借り手もできず、そのいかなる子会社(任意の指定子会社を除く)が直接または間接的に契約またはその他の取り決めの存在を招いたり、許可したりすることも許されない。任意の付属会社(任意の指定された付属会社を除く)に対して、その持分の任意の株式について配当金または他の分配を支払うか、または借り手または任意の他の付属会社(任意の指定付属会社を除く)または任意の付属会社(付属会社を指定することを指定する)に融資または立て替えを行う能力に任意の条件を適用して、借入者または任意の他の付属会社(付属会社を指定する)の融資文書下の債務を保証すること。ただし、(I)上記の規定は、法律または本協定または任意の他の融資文書に適用される制限および条件には適用されず、(Ii)上記の規定は、本協定の発効日に存在する禁止、制限および条件(およびこれらの禁止、制限または条件の任意の修正または修正は、このような禁止、制限または条件の範囲を実質的に拡大することができない)、(Iii)上記の規定は、売却借り手または売却すべき任意の付属会社の付属会社または資産に関連する合意に含まれる慣用禁止、制限および条件には適用されない。当該等の制限及び条件が売却予定の付属会社又は資産にのみ適用され、かつ本合意の下で売却が禁止されていない限り、(Iv)上記の規定は、いかなる付属会社が借り手の付属会社となったときに発効するいかなる合意、禁止又は制限又は条件にも適用されない, 当該合意が当該人が借り手となった付属会社の考慮のために完全に締結されていない限り(及び当該等の禁止、制限又は条件の範囲が実質的に拡大されたいかなる修正又は修正もなされていない)、(V)前記規定は、合営企業の合弁企業協定及び他の同様の合意に適用される習慣規定に適用されない。(Vi)前記(A)項は、本協定で許可された保証債務に関するいかなる合意にも適用されない制限又は条件に適用され、当該等の制限又は条件が当該等の債務を担保する財産又は資産にのみ適用される場合、(Vii)前項(A)項は、適用されない

(Viii)上記の規定は、第6.01節で禁止されていないいかなる債務協定に規定されている制限又は条件には適用されない。このような制限および条件がこのような債務の慣行である限り、(Ix)上記の規定は、通常の業務中に締結された契約に従って現金または他の預金(ホスト資金を含む)に適用される制限、または第6.02節および(X)節で許可される留置権条項に適用される制限には適用されない。

6.06節。性質。持ち株会社または借り手は、その任意の子会社(任意の指定子会社を除く)の処分(任意の独占許可を含むが、限定されない)借り手またはその子会社(任意の指定子会社を除く)が業務運営に使用および必要な任意の重大知的財産権を使用することも許可されず、そのような処置が、借り手またはそのような子会社(例えば、適用される)の知的財産権の使用を禁止することを前提とする。

6.07節。支払いを制限する。持ち株または借り手は、(A)違約または違約事件が発生しない限り、またはその任意の付属会社(任意の指定された付属会社を除く)が、その任意の付属会社(任意の指定された付属会社を除く)の直接的または間接的な支払いを宣言または間接的に発表または同意することを許可しないであろう。および(B)借り手およびその付属会社は、そのような制限された支払いを実施する際、および発効直後に財務条約を遵守する。

6.08節。付属会社との取引。持ち株会社および借り手はいずれも、その任意の付属会社(指定された付属会社を除く)がその任意の関連会社に任意の財産または資産を売却、レンタルまたは他の方法で譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、レンタルまたは他の方法で取得すること、または他の方法で任意の取引に従事することを許可することはできないが、関連する総支払いまたは対価の総額は1，000，000ドルを超える、またはその任意の関連会社と行われる総金額は10，000，000ドルを超えるが、以下の場合を除く

(A)通常の業務動作中；

(B)借り手またはその付属会社に有利な価格および条項および条件で、独立した第三者から独立した方法で得られた価格および条件を下回らないようにすること

(C)融資当事者間の取引；

(D)第6.01、6.03、6.04、または6.07条で許可された任意の取引

(E)発効日に発効し、時々修正、修正または置換された付表6.07に記載されている任意の契約または合意または投資(担保を含む)に基づく取引、または同様の取引は、修正、修正、または新しい合意が融資者の任意の実質的な側面で全体的に不利である限り、有効日の発効時(借り手によって誠実に決定される)よりも大きくない。しかしながら、有効日に既存の任意のそのような取引を実質的に比較可能な条件で行う修正、修正、または置換の場合、閾値は、そのような修正、修正、または置換によって増加した取引純価値の額のみから計算されるべきである

(F)持株会社の従業員ではない持株会社の取締役及び借り手に合理的かつ慣用的な定期費用を支払い、持株会社、借り手及びその付属会社として行動する持株会社の役員、上級者又は従業員に慣用的な補償を提供する

(G)任意の従業員、高級職員または役員報酬または福祉、出張、移転または支出前借り計画または手配に従って行われる取引、合意、計画、手配または支払い；

(H)任意の承認証券化債に関する取引；

(I)上級者、役員または従業員に提供される住宅ローンは、その条項が従来のやり方と一致する

(J)知的財産権の許可(ライセンシーとしてもライセンシーとしても)

(K)通常の業務運営において、顧客、顧客、サプライヤー、借り手、または任意の付属会社と共同経営パートナーとして投資または権益を有する任意の者(ただし、その人は純粋にこの投資または資本のために共同会社になる)、または借り手と関連のある他の人との取引(共同契約によるものを含む)

(L)通常業務中に締結された不動産賃貸は、借り手及びその付属会社に対する条項の割引度が、非関連者との公平な取引(借り手管理層によって誠実に決定された)で得られた条件を下回ってはならない

(M)借り手または任意の付属会社が適格株式を売却すること、および借り手に対する付属会社の出資；

(N)借り手または任意の付属会社が、(I)財務的観点から、借り手およびその付属会社に対して公平であるかどうか、または(Ii)借り手およびその付属会社に対する当該取引の利益が、当時非共同会社の者と行われていた公平な取引所よりもはるかに少なくないことを示す、国または地域から認められた投資銀行、会計または評価会社からの書面意見を行政代理人に提出すること

(O)借入者又は付属会社が当該人を買収又は合併する際に、当該人と当該人の連結会社との間に存在する任意の合意であって、当該合意は、この買収又は合併を考慮するために締結されたものではない。

6.09節。制限された債務返済。持ち株会社または借り手は、任意の方法で任意の前払い、償還、購入、無効化、または他の方法で任意の二次債務を支払うことができ、または任意の二次債務が受ける任意の付属条項の制約に違反して任意の金を支払うことができないし、借り手のいかなる付属会社(任意の指定された付属会社を除く)も許可しない。疑問を生じないために、第6.09節では、それぞれの従属協定の条項によって許可される強制的または定期的な支払いは禁止されない。

第6.10節金融契約。借り手は許可されない(以下(A)~(D)条の各項目、“財務契約”)

(A)本契約日後に終了した任意の財政四半期の最終日に、レバレッジ率が2.5対1.0を超える

(b)[保留区];

(c)[保留区]あるいは…

(D)本契約日後の任意の財政四半期の最後の日に、Holdings及びその総合付属会社(指定された付属会社を除く)の有形正味価値は、その時点の有形正味価値レベルを下回る。

第七条

違約事件

7.01節.違約事件。以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(A)借り手が、どのローンの元金が満期になっても支払わなければならない場合には、当該ローンの満期日または所定の前払い日またはそれ以外の場合にかかわらず、当該ローンの元金を支払うことができない

(B)借入者が、任意のローンの利息、任意の費用、又は本協定又は任意の他のローン書類に従って支払われるべき任意の他の金額(本条(A)項でいう額を除く)が満了した場合には、これらの金額の利息又は費用又は任意の他の額(本条(A)項でいう額を除く)を支払わず、5営業日以内に救済しない

(C)持ち株会社、借り手、または本プロトコルの任意の付属会社またはその代表によって行われた任意の陳述または担保、または任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づく任意の修正または修正または放棄、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連して提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書、任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルに基づく任意の修正または修正または放棄は、任意の重大な態様で正しくないことを証明すべきである；

(D)借り手または任意の付属会社は、第5.02(A)、5.03(借り手の存在のみ)または5.08条または第6条に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行してはならない

(E)持ち株者、借り手又は任意の付属会社は、本合意(本条(A)、(B)、(C)又は(D)項に規定するものを除く)又は任意の他の融資文書に含まれる任意の契約、条件又は合意を遵守又は履行しなければならず、行政エージェントが借り手に通知してから30(30)日以内に継続して救済しない(この通知は、任意の貸手の要求に応じて発行される。)

(F)保有、借り手、または任意の付属会社は、いかなる重大な債務についても(元金または利息を問わず)支払わなければならず、これらの金は、満期および対応(所定の満期日、所定の前払い金、スピードアップ支払い、支払い要求またはその他の方法を問わず)の場合には支払わなければならず、適用された猶予期間(あれば)後も未払いを継続する

(G)任意のイベント、条件または責任が発生し、任意の重大債務が所定の満期日前に満了するか、または許可されるか、または許可される(通知の有無、時間の経過、または両方を兼ねているが、重大な債務を表す文書中のイベントまたは条件に関連するすべての適用猶予期間が満了した場合)、重大債務の所有者またはその代表の任意の受託者または代理人が、所定の満期日前に満了することを可能にするか、または事前支払い、買い戻し、償還または無効を要求することができるか、または無効を宣言することができるか、または無効を宣言することができる。ただし、本条(G)は、(X)買い戻し、前払い又は償還が本条によって許可された買収において取得した者の任意の重大な義務の任意の要求又は任意の要約には適用されず、当該申出がこの買収又はこの買収に関連するために必要なものである限り、(Y)任意の保険契約について前払い、解除又は終了するが、借り手又は任意の付属会社の違約又は規定を遵守しないことによる前払い、解除又は終了を除く。または違約イベントを構成する別の種類のイベントまたは(Z)(I)任意のイベントまたは任意の条件の満足、変換可能チケットを指定する任意の所有者が、変換可能チケットを指定する条項に従ってそのような債務を変換または交換することを可能にするか、または(Ii)変換可能チケットを指定された条項に従って、任意の指定された変換可能チケットを持株会社普通株(または合併イベント、持株会社普通株会社の再分類または他の変化後の他の証券または財産)、現金またはそれらの組み合わせに変換または交換することを可能にする

(H)借主または任意の重要な付属会社は、(I)任意の法的手続を自発的に展開しなければならない、または現在または後に施行される任意の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、接収または同様の法律に基づいて、清算、再編または他の救済を求める任意の嘆願書を提出することに同意し、(Ii)本条(H)項(H)項に記載の任意の法律手続きまたは請願書を提起することに同意し、または速やかかつ適切に抗弁することができず、(Iii)借入者または任意の付属会社またはその大部分の資産委任係、受託者、保管人、財産保管人、または同様の関係者のための申請または同意する。(4)このような手続きのいずれかにおいて提起された訴えの実質的な告発を認めるか、または(5)債権者の利益の一般的な譲渡を行う答弁書を提出する

(I)持株会社、借り手、または任意の重要な付属会社は無力になり、書面でその無力さを認めるか、または債務が満了したときに債務を返済できないことが一般的になる

(J)15，000，000ドル以上の支払い総額に関する1つまたは複数の判決は、Holdings、借り手、任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせについて行われなければならない。これらの判決は、連続して60日以内に解除されないまま維持されなければならず、その間に有効に一時停止または実行されてはならないが、任意のそのような金額は、このように対応する金額から以下のいずれかの金額を差し引いた後に計算されなければならない

持株会社、借り手又は当該付属会社を受益者とする有効及び拘束力のある保険証書に含まれる当該等の判決又は命令(ただし、当該判決及び持株会社、借り手又は当該付属会社が支払うべき任意の金についてクレームを提起する意図を適用する保険者に通知したことを前提とし、当該保険者は論争のある保険範囲を有してはならない)

(K)発生したERISAイベントは、発生した他のすべてのERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるべきである

(L)制御権変更が発生すべきである

(M)本契約または任意の他の融資文書は、完全に有効ではないか、または借り手または任意の保証人が書面でこのような効力を有すると主張する

(N)(I)2022年2月28日から、3ヶ月間のスクロール平均売掛金延滞率は、10%以上でなければならない(Ii)任意の3四半期以上のワインの累積違約率(2022年3月31日までのカレンダー四半期ワイン四半期から)は12%を超えなければならない

(O)消費者融資に関連する法律または法規を含むが、これらに限定されないが、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の変化を生じなければならない、ホールディングス、借り手およびその付属会社の業務に適用される任意の法律または法規。

7.02節.違約時の救済措置。違約イベント(第7.01(H)節または第7.01(I)節に記載された借り手に関連するイベントを除く)が発生し、違約イベントが継続している間の任意の時間に、行政エージェントは、必要な貸手の同意を得ることができ、必要な貸手の要求に応じて、借り手に通知することにより、同じまたは異なる時間に以下のいずれかまたはすべての行動をとることができる：

(A)約束を終了し、約束はすぐに終了する

(B)当時未返済の融資がすべて満期になって支払わなければならないと宣言した場合(又は一部、この場合、満期及び支払いが必要であると宣言された元金は、その後満期及び支払と宣言することができる)。このように満期及び支払いが必要な融資元金は、その累算利息及び借入者が本協定及び任意の他の融資文書に基づいて累算すべきすべての費用及びその他の債務、すなわち満期及び支払を必要とする融資となる

直ちに、提示、要求、抗議、または他のいかなる形の通知も必要なく、借り手はこれらのすべての通知を放棄する

(C)自身および貸手を代表して、融資書類および適用法律に基づいて享受可能なすべての権利および救済方法を行使する。

第7.01(H)節または第7.01(I)節に記載された借入者に関する違約事件が発生した場合、自動的に終了すべきであることを承諾し、その時点で未償還融資の元金は、その利息および借り手が本契約および任意の他の融資文書(任意の中断資金支払いまたは前払い割増を含む)に基づいて計算すべきすべての費用および他の義務とともに、提示、支払い要求、支払い拒否、または任意の他のタイプの通知を必要とすることなく、借り手はここでこれらのすべての費用および義務を免除しなければならない

7.03節.支払いの運用。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、違約事件の発生と継続中に、借り手または必要な貸手が違約事件を行政エージェントに通知した後、第2.20節の規定によれば、行政エージェントは、債務によって受信されたすべての支払いを以下のように使用しなければならない

(I)まず、行政代理人に支払う費用、賠償、支出及びその他の金を構成する債務の一部(行政代理人に支払う弁護士への費用及び支出その他の費用、及び第2.12(B)節に基づいて行政代理人身分に支払う金を含む)

(Ii)第2に、貸金者に支払う費用、支出、賠償及びその他の金額(元金及び利息を除く)を構成する債務部分(第9.03節に従って貸金人に支払われる弁護士料金及び他の費用を含む)を支払うことは、本条(Ii)項に記載されている貸手に支払うべき金額に比例する

(Iii)第3に、融資を構成する受取利息及び未払い利息を構成する債務部分を支払し、この条(Iii)項に記載されているそれぞれ貸手に支払うべき金額に比例して貸手によって支払われる

(4)第4に、支払は融資未払い元金を構成する債務部分である

(5)第五に、他のすべての債務を全額弁済し、それぞれの場合において、行政代理人及び貸金者は、それぞれの総額に応じて比例して全額弁済する

これらすべての債務の額は、その時点で満期と対応した額で計算される

(6)最後に、借り手又は法律に別段の規定がある場合には、借り手に全債務を全額弁済した残高(あれば)。

第八条

行政代理

8.01節.権限と操作

(A)各貸手は，ここでは，本プロトコルタイトルで行政エージェントとして指定された実体とその相続人と譲受人を融資文書下の行政エージェントに指名し，行政エージェントがそれを代表して代理行動を行うことを許可し，その等の合意に基づいて行政エージェントに付与された本プロトコルや他の融資文書下の権力を行使し，合理的に付随する権力を行使する.前述の規定を制限することなく、各貸金者は、行政エージェントが当事者の各融資文書として行政エージェントの実行及び交付を許可し、その義務を履行し、行政エージェントが当該等の融資文書に基づいて所有可能なすべての権利、権力、救済措置を行使する。

(B)本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されていない任意の事項(強制執行または催促を含む)については、行政エージェントは、任意の適宜決定権を行使するか、または任意の行動をとることを要求されてはならないが、必要な融資者(または融資文書中の条項に必要な他の数または割合に応じて)の書面指示に従って行動するか、または行動しない(このように行動するか、または行動しない場合には十分に保護されなければならない)、書面が撤回されるまで、これらの指示は、各ローンに対して拘束力を有することが要求されなければならない。しかし、行政エージェントは、(I)行政エージェントが賠償を受け、その行動に対する融資者の責任を満足できる方法で免除されない限り、または(Ii)債務者の破産、破産または再編または救済に関連する法律要件に基づいて自動的に中止される可能性のある任意の行動を含む、または破産に関連する法律要件に違反し、違約融資者の財産を没収、修正または終了する任意の行動を含む、(I)行政エージェントに好意的に責任を負わせる行動を要求してはならない。債務者の破産、再編、または免除。また，行政エージェントは，そのような指示を行使する行動の前に，必要な貸手に明確な指示や指示を求めることができ，行動しなくてもよい

その明確化または指示が提供されるまで。融資文書に明確に規定されていることに加えて、行政エージェントは、借り手、任意の子会社、または前述の任意の関連会社に関連するいかなる情報を開示する責任もなく、いかなる責任も負いません。これらの情報は、行政エージェントを担当する人またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社に伝達されるか、またはそれによって取得される。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下でのその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政エージェントに自己資金または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。もし、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されないと信じる合理的な理由がある場合。

(C)行政代理機関は、本プロトコル及び他の融資文書項目の下の機能及び職責を履行する際に、貸金人のみを代表して行動する(本プロトコルで明確に規定されている登録簿の維持に関する限られた場合を除く)その職責は、完全に機械的かつ行政的である。前述の一般性を制限しない原則の下で：

(I)行政代理人は、いかなる貸主の代理人、受信者または受託者の任意の義務または任意の他の関係を担っているともみなされないが、違約または違約イベントが発生したか否かにかかわらず継続しているか否かにかかわらず、本明細書および他の融資文書に明確に規定されているものを除いて(および双方は理解して同意し、本文書または任意の他の融資文書において“代理人”という言葉(または任意の同様の用語)を使用し、任意の適用法の代理原則に従って生成された任意の受託責任または他の黙示(または明示)義務を示唆することを意図していない。また、この用語は、契約当事者間の行政関係を確立または反映することを意図した市場慣行として使用される。さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび/または本プロトコルで行われる取引に関連する受託責任に違反するために、行政エージェントにいかなるクレームも出さないことに同意する

(2)本プロトコルまたは任意の融資文書は、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金またはその利益要因を任意の貸手に説明するように行政エージェントに要求してはならない

(D)行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数の二次エージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意の責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントと任意のそのようなエージェントは，それぞれの関連者がそれぞれの任意の役割を果たすことで，それぞれの権利と権力を行使することができる.本条の免責条項は、そのような任意の二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、それぞれ本協定に従って行われる活動に適用されるべきである。♪the the the

行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

(E)任意のシンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、任意の簿記管理人、または任意の手配者は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の下の任意の身分でいかなる義務または責任を負わず、本プロトコルの下または本プロトコルの下のいかなる責任も負わないが、これらのすべての人々は、本プロトコルによって規定される賠償の利益を享受しなければならない。

(F)任意の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、接収または同様の現行またはその後に施行される法律に従って借り手に対して行われる任意の法的手続きが未解決の場合、行政代理人(いかなるローンの元金が本明細書に明示されているか、または声明または他の方法で満期になったか否かにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)、介入または他の方法でこの法律手続きに介入し、権利を付与する権利がある(ただし義務なし)：

(I)融資によって未払いの全ての元金および利息、および未払いの他のすべての債務について申請書を提出および証明し、貸金者および行政代理人の請求書(第2.12、2.13、2.15、2.17および9.03条に示される任意の申出索を含む)が司法手続きにおいて行われることを許可されるために必要または適切な他の書類；

(Ii)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

任意のこのような訴訟における任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸手によって行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可され、行政エージェントがそのようなお金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントは、融資文書(第9.03節を含む)に従って行政エージェントとして行政エージェントに任意のお金を支払わなければならない。本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントが、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または構成計画を代表するとみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することができる。

(G)本条の規定は，完全に行政代理と貸手の利益のためであり，かつ，借入者の権利範囲に限定されることを除いている

任意の借主または任意の付属会社またはその任意の関連会社は、このような規定の下で第三者受益者としてのいかなる権利も有していない。

8.02節。行政代理人の信頼、責任制限など

(A)行政代理人またはその任意の関連当事者は、(I)当該当事者、行政代理人、またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたは他の融資文書(X)の項目の下、または本プロトコルまたは他の融資文書(X)に関連するか、または取られない任意の行動に責任を負い、必要な融資者(または行政代理人によって必要な他の数またはパーセントの貸手である)の同意または要求を誠実に信じてとるか、または取らない。融資文書が規定されている場合)または(Y)それ自体に深刻な不注意または故意の不正行為はない(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別の裁定がある限り、このような不在は推定される)、または(Ii)任意の方法で任意の貸手に責任を負い、借主またはその任意の上級者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する場合、または行政代理人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信した証明書、報告、または他の文書、または他の融資文書に関連する場合、または行政代理人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する証明書、報告、他の融資文書、または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する場合、または行政代理人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する証明書、報告、声明または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する場合、または行政代理人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する証明書、報告、声明または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する場合、または行政代理人が本本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、真正性、実行可能性または十分性(行政エージェントがファクシミリ、電子メールを介して送信されるPDFフォーマットに依存する任意の電子署名を含む)の有効性、真正性、実行可能性または十分性を含む。または実際に署名された署名ページ画像をコピーする任意の他の電子手段)または借り手は、本プロトコルまたは本プロトコルの下での任意の義務を履行することができない。

(B)行政代理人は、借り手が行政代理人に書面通知を出さない限り、本協定に関連する“第5.02条下の通知”であることを示し、本条項の下の特定の条項を示し、または(Ii)借主または貸手が行政代理人に任意の違約または違約事件に関する書面通知(これを“違約通知”または“違約事件通知”と説明する)を発行しない限り、(I)第5.02節に記載された任意のイベントまたは状況を知らない通知とみなさなければならない。さらに、行政エージェントは、(I)任意の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または調査する責任がない、または責任を負う責任があるか、または調査する責任があるか、または調査する責任があるか、(I)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性、または真正性、または(V)次のいずれかの条件を満たす

第IV条又は任意の融資書類の他の部分は、行政エージェントに明示的に要求された物品(表面的にはそのような物品であると主張する)を受信したことが確認されない限り、またはその事項が行政エージェントが受け入れ可能または満足する条件であることを明示的に指す任意の条件を満たすことを確認する。

(C)上記規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが第9.04節の規定により譲渡されたまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)第9.04(B)節に規定する範囲内で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立公的会計士及びそれにより選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、上記弁護士、会計士又は専門家のアドバイスに従って誠実に又は講じられていないいかなる行動にも責任を負うことができ、(Iv)いかなる貸主にも保証または陳述を行わず、また、借主またはその代表が本契約または任意の他の融資文書について行ったいかなる陳述、保証または陳述についてもいかなる貸手に責任を負うこともなく、(V)本プロトコルが締結した融資の任意の条件に適合するか否かを決定する際に、行政代理人が融資を行う前に貸手から逆の通知を十分に事前に受信していない限り、この条件は融資者を満足させることができると推定することができる。本契約または任意の他の融資文書項目の下、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する場合、当社は、任意の通知、同意書、証明書または他の文書または書面(その書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲示または他の配布とすることができる)、または任意の口頭または電話で行われ、実際かつ適切な方または複数の当事者によって署名され、送信され、または他の方法で認証された声明を実行することによって、任意の責任を招くことはない(その者が実際に融資文書に記載された要件に適合しているかどうかにかかわらず)。

8.03節.通信を発表する

(A)借り手は同意し，行政エージェントは可能であるが，IntraLinks，DebtDOMAIN，SyndTrak，ClearParまたは行政エージェントがその電子伝送システムとして選択した任意の他の電子プラットフォーム(“承認された電子プラットフォーム”)にその通信を掲示することにより，貸手に任意の通信を提供する義務はない.

(B)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシー(有効日まで、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)によって保護され、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護される、すなわち、各ユーザは、逐筆取引に基づいて許可された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、貸出者および借り手は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らないことを認め、同意する

行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配信には秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手および借り手は、承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解して負担する。

(C)承認された電子プラットフォームと通信は“そのまま”と“利用可能な場合”で提供される.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、行政代理人、任意の手配者、任意の簿記管理人、任意の文書代理人、任意のシンディガ代理人、またはそれらのそれぞれの任意の関連当事者(総称して“適用当事者”と呼ぶ)は、直接または間接、特殊、付随または後果性損害、損失または費用(侵害、契約または他の形態にかかわらず)を含む、借り手または行政エージェントがインターネットまたは許可された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損害を賠償するために、借り手、任意の手配者、任意のクレジット管理人、または任意の他の個人またはエンティティに対していかなる責任を負わない。

通信“とは、総称して、借り手が任意のローンファイルまたはその中で想定される取引に従って提供される、または借り手によって提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を指すものであり、これらの通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、行政エージェントまたは任意の貸手によって配信されるか、または本節に従って承認された電子プラットフォームを介して提供されることを含む電子通信の方法で提供される。

(D)各貸主が同意し、融資文書について、通信が承認された電子プラットフォーム上に掲示されていることを示し、通信が許可された電子プラットフォーム上に掲示されており、その貸手に効率的な交付通信を構成すべきであることを通知する。各貸手は、(I)行政代理がその貸金者に書面(電子通信の形態であってもよい)を時々通知することに同意する(場合に応じて)

上記通知は、電子送信により送信可能な電子メールアドレスであってもよく、(Ii)は、上記通知を当該電子メールアドレスに送信することができる。

(E)貸出先と借り手側の両方が同意し，行政エージェントは可能であるが，(法律が適用可能な要求を除く)行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持プログラムやポリシーに基づいて，承認された電子プラットフォームに通信を格納する.

(F)この条項は、行政エージェントまたは任意の融資者が、任意の融資文書に規定された任意の他の方法で通知または他の方法で通信する権利を損なわない。

8.04節。単独の管理エージェント.その承諾及び融資については、行政代理を務める者は、本協定項の下で同じ権利及び権力を所有し、行使することができ、本協定に規定されている範囲内で任意の他の貸金者に対して同じ義務及び責任を負うことができる。文脈がさらに明示的に示されていない限り、用語“借主”、“借主を要求する”および任意の同様の用語は、借主として、または必要な借主のうちの1つとして行政エージェント機関を含むべきである。行政代理人を担当する者およびその付属会社は、借り手、任意の付属会社または前述の付属会社の預金、貸し出し金、証券の保有、財務顧問の担当、または任意の他の顧問の担当、および一般に借り手、任意の付属会社または任意の付属会社と任意の種類の銀行、信託または他の業務に従事することができ、その人が行政代理人として行動するのではなく、貸手に説明する責任がないようにすることができる。

8.05節。後任管理代理

(A)行政代理人は随時辞任することができるが、後任行政代理人を委任したか否かにかかわらず、30日前に貸手及び借り手に書面通知を出さなければならない。このような任意の辞任後、要求された貸手は、後任の行政代理を指定する権利がある。要求されたように貸金人はこのように後任行政代理人を委任しておらず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの委任を受けなければならない。退任した行政代理人は、貸手を代表して後任行政代理人を委任することができ、この代理人はニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行またはそのような銀行の連合機関でなければならない。いずれの場合も、このような指定は、借り手の書面による承認を事前に取得しなければならない(第7.01(A)、(B)、(H)または(I)条の下で違約事件が発生し、継続している場合は、無理に承認を拒否してはならず、承認する必要もない)。後任行政代理人は行政代理人への委任を受けた後、すなわち行政代理人を退任するすべての権利、権力、特権、義務を継承して享受する。その前に

後任行政代理人の任命を受けた後、退職した行政代理人は、本協定及び他の融資文書における職責及び義務を解除しなければならない。任意の退職した行政代理人が本合意に基づいて行政代理人の職務を辞任する前に、退職した行政代理人は合理的に必要な行動をとり、その融資文書に規定されている行政代理人の権利を後任の行政代理人に譲渡しなければならない。

(B)この項(A)の規定にかかわらず、後任の行政代理人がこのように任命されておらず、退職した行政代理人が辞職意向の通知を行ってから30日以内にこのような任命を受けた場合、退職した行政代理人は、その辞任の効力を貸主及び借り手に通知することができ、通知に記載された辞任が発効した日には、(I)退職した行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない。(Ii)要求された貸手は、退職する行政代理人のすべての権利、権力、特権および責任を継承し、与えられるべきであるが、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定に基づいて、行政代理人以外の任意の人の口座のために行政代理人に支払われるすべての金は、その人に直接支払われるべきであり、(B)すべての要求または予期された行政代理人への発行または予期された通知および他の通信は、各貸手に直接または行われなければならない。行政代理がその職務を辞任した後、本条及び第9.03節の規定及び任意の他の融資文書に記載されている任意の免責、補償及び賠償条項は、当該退職した行政代理、その子代理及びそのそれぞれの関連者が退職した行政代理が行政代理を担当している間に行われた、又は取られていないいかなる行動の利益も引き続き有効にするために有効でなければならない。

8.06節。借用者に対する証明書

(A)各貸手は、(I)商業貸借計画の条項を記載した融資書類と、(Ii)商業融資を行うため、買収するか、または保有するか、および本明細書で説明した融資者に適用される他の融資手配を提供し、各場合において、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有する目的ではなく、通常の業務過程において(および各貸手は、前述の規定に違反する申出を提出しないことに同意する)；(Iii)行政代理人に依存することなく、任意の手配人、任意の帳簿管理者、任意のシンディガ代理人、任意のシンディガ代理人、任意のシンディカ代理人、独立して独立して任意の手配人、任意の帳簿管理人、任意のシンディカ代理人、任意のファイルエージェントまたは任意の他の貸手、または前述のいずれかの関係者は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自分の信用分析および決定を行い、貸手として本プロトコルを締結し、作成、買収または保有する

また、(Iv)商業融資を行い、取得及び/又は当該融資者に適用される他の融資を提供する決定はかなり複雑であり、それ自体、又は当該等の商業融資を行う、買収及び/又は当該等の他の融資を提供する決定を行う際に情動権を行使する者は、当該等の商業融資を行う、買収及び/又は当該等の他の融資を提供する上で経験が豊富である。各貸主はまた、適切と思われる文書および情報(米国証券法によって示される借主およびその付属会社に関する重要、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、行政エージェント、任意の帳簿管理人、任意のシンディガエージェント、任意のファイルエージェントまたは任意の他のファイルエージェント、または任意の他の融資者、または前述の任意の関係者に依存することなく、行動をとるか、または行動しないことを継続することを認める。

(B)各貸主は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページを譲渡および負担または任意の他の融資文書に交付し、これにより、本合意項目の下の貸金者となり、各融資文書が受信されたことが確認されたとみなされ、発効日に行政エージェントまたは貸主が承認または満足する各融資文書および各他の文書を交付することを要求し、同意および承認されるべきである。

8.07節。いくつかのERISAは重要です

(A)各貸手(X)は、その人が本プロトコルの貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本協議の貸金先ではなく、行政代理、各手配人、各帳簿管理人及びそのそれぞれの関連者の利益のために、疑いを避けるために、借り手又は借り手への利益ではなく、少なくとも以下の項目が真実であることを示し、保証する

(I)貸主は、融資または承諾に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”(“計画資産規程”が指す計画資産)を使用しない

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(カテゴリ免除)のうちの1つまたは複数の一時取引免除

内部資産管理者によって決定されたいくつかの取引)については、融資、承諾、および本合意の参加、参加、管理、および履行に適用される

(Iii)(A)貸主は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理される投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、承諾および本合意を締結、参加、管理および履行するために投資決定を行い、(C)融資、承諾および本プロトコルを締結、参加、管理および履行し、本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)節の要件に適合し、(D)貸金人に知られている。PTE 84-14第1部(A)項の融資者の参入、参加、管理および融資、承諾、および本協定に関する要件に適合する、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、前(A)項(I)項に記載されている他の陳述、保証及び契約が提供されていない限り、当該貸主は、当該者が本契約の貸金者となった日から、当該者が本契約の貸金者となった日から、当該者が本契約の貸手でなくなった日から、(X)陳述及び持分証を行う。借り手が疑念を生じることを回避するため、または借り手の利益のために、行政代理人または任意の手配人、帳簿管理人、任意のシンディガ代理人、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、(行政代理人が本プロトコルの下の任意の権利、任意のローン文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)貸手資産の受信者ではない。

(C)行政代理人、各手配人、簿記管理人、シンジケート代理人、および文書代理人は、融資者に通知する。このような者は、この契約に意図された取引に関する投資提案または提供を受託身分で提供することを約束しておらず、この人は、本協定で意図された取引において経済的利益がある。(I)この人またはその関連会社(I)は、融資、承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書について利息または他の支払いを受け取ることができるので、(Ii)融資期限を延長すれば、収益を確認することができる。または約束された金額は、融資利息のために支払われた金額または貸手の承諾よりも少ないか、または(Iii)構造費、承諾を含む、本契約に意図された取引、融資文書、または他の態様に関連する費用または他の支払いを受ける可能性がある

費用、手配費用、施設費用、前払い費用、引受費、見積費、代理費、行政代理または担保代理費、使用料、最低使用料、信用状費用、前払い費用、取引または代替取引費用、修正費、手数料、定期保険料、銀行引受費用、破損または他の事前解約費、または上述した他の同様の費用。

第9条

他にも

9.01節.お知らせします

(A)電話による通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下(B)段落の規定に適合する)、本規定のすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、専人または隔夜の宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならない

(I)借り手に支払うと，

カリフォルニア州通り650号

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94108

首席法務官注意事項

メール：Legal@consim.com

Telephone: (855) 423-3729A

(Ii)借入通知，変換通知，前払い通知および利息と費用の支払い目的のために行政エージェントに支払う

バークレイズ銀行

注意：ウィリアム·コシュボーン

ジェファーソン公園400番地

ニュージャージー州ウィパニ07981

Telephone: 201 499-8427

Fax: 201 499-4547

電子メール：1214545230@tls.ldsprod.com/william.coshburn@barclays.com

(Iii)コンプライアンス証明書および財務諸表または任意の一般的なクエリの目的のために行政エージェントに提供される場合、

バークレイズ銀行

注意：メ·Huang

七番街七四五号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

Telephone: (212) 526-0787

Fax: 212 526 5115

メール：may.ang@Barclays.com

(4)任意の他の貸金者には，その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)で送達する.

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で、承認された電子プラットフォームを介して交付された通知は、(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)本契約項の下で借り手および貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って承認された電子プラットフォームを使用して交付または提供することができるが、上記の規定は、行政エージェントおよび適用される貸主が別の約束をしない限り、第2条による通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

(C)行政機関に別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知及び他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メール又は他の書面確認を返信する)、及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、上記(I)項に記載の電子メールアドレスにより通知を受信したものとみなし、そのウェブサイトアドレスを明記しなければならない。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(D)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知し、本プロトコルの下での通知と他の通信とのアドレスまたはファックス番号を変更することができる。

9.02節。放棄する

(A)行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルの下の任意の権利または権力の行使を放棄するか、またはそのような権利または権力を行使することを放棄するとみなされてはならないし、またはそのような権利または権力を実行するステップを単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利もしくは権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならず、または任意の他の権利または権力の行使を妨げることもできない。行政代理および貸金人の本契約項下の権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除されない。いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の放棄または同意借主の任意の乖離は、本契約の放棄または同意が本節(B)項の許可を得ない限り無効であり、その後、放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。前述の一般性を制限しない原則の下で、融資の発行は、管理エージェントまたは任意の貸金者がそのときにその違約または違約事件を通知または知っているかどうかにかかわらず、任意の違約または違約事件の放棄と解釈されてはならない。

(B)以下の2.14節および第9.02(C)節に別の規定がある場合を除いて、借り手および必要な貸手または借り手および行政エージェントが必要な貸手の同意を得ない限り、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定を放棄、修正または修正してはならない。しかし、貸主の書面の同意を得ていない場合は、上記合意は、(1)貸金者の承諾額を増加させてはならない、(2)影響を受けていない貸金者の書面同意、いかなる融資の元金を減少させるか、その金利を低下させるか、または本合意に従って支払われるべき任意の費用を低減するか、(3)影響を受けていない各貸手の書面同意、任意の融資元金またはその利息、または本協定に従って支払うべき任意の費用の所定の支払い日を延期するか、またはそのような支払いを減少、免除または免除するか、または任意の約束の予定期限を延期するか、(4)第2.09(C)節又は第2.18(B)又は(C)節を変更して、第2.09(C)節又は第2.18(C)節の方法を変更して、第2.09(C)又は2.18(B)又は(C)節に要求される課税税額の減少又は比例配分の方法を変更する。(V)各貸手の書面の同意を得ず、第2.20(B)又は7.03節の支払滝条項を変更する；(Vi)本項の任意の規定又は“必要な貸手”の定義又は本条項の任意の他の規定を変更し、免除を要求する貸手の数又はパーセンテージを具体的に説明する。(Vii)各貸手の書面の同意を得ず、保証の全部または実質的な価値を免除するか、または任意の決定を下すか、または本プロトコルの下の任意の同意を付与するか、または(Vii)各貸手の書面の同意を経ず、または(Ix)

各貸主の書面の同意を得ず、任意の債務は任意の他の債務または義務に従属し、さらに、行政エージェントの事前書面の同意を得ず、このような合意は、本契約項の下での行政エージェントの権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。

(C)行政エージェントおよび借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項において、任意の曖昧性、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥を発見した場合、行政エージェントおよび借り手は、このような曖昧性、漏れ、エラー、印刷誤り、または他の欠陥を是正するために、この条項の修正、修正、または追加を許可されなければならず、本プロトコルの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる。

9.03節.法律的責任の制限

(A)支出。借り手は、(I)行政代理人及びその付属会社が本プロトコルに規定する信用手配のシンジケート、本プロトコル及び他の融資文書の準備及び管理、又は本協定又はその規定の任意の修正、修正又は免除によって発生するすべての合理的かつ文書記録された自己費用を支払わなければならない。行政代理人又は任意の貸手の弁護士の費用、課金及び支出を含む、行政代理人又は任意の貸手の任意の弁護士の費用、課金及び支出を含む。本プロトコルおよび他の融資文書に関連するそれを実行または保護する権利は、本節の項の権利、または本プロトコルの下で発行される融資に関連する権利を含み、そのような融資に関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生するすべての合理的および検証可能な自己負担を含む。

(B)責任制限.法律が適用可能な範囲内で、(I)借り手は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得された情報または他の材料(任意の個人データを含むが、これらに限定されない)を使用して、上記のいずれかの行政エージェント、任意の手配人、任意の帳簿管理人、任意のシンディガエージェント、任意のファイルエージェント、および任意の貸手、および任意の関連先に任意のクレームを提出し、借り手は放棄してはならない。任意の責任理論によれば、本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれによって予期される任意の合意または文書、取引、任意のローンまたはその収益の使用によって生じる、それに関連する、または結果としての特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)契約の他方に対して負う任意の責任；

ただし、本第9.03(B)節のいずれの規定も、借り手が第9.03(C)節の規定により、第三者が当該受難者に対して提出したいかなる特殊、間接的、事後的、又は懲罰的損害賠償に係るいかなる義務も免除しない

(C)代償。借り手は、行政代理人、各手配者、各帳簿管理人、各シンジガ代理人、各書類代理人、および各貸金者、ならびに任意の上記者(上記者の各々は“被弁済者”と呼ばれる)の各関係者を賠償し、(I)本協定の署名または交付、任意の他の融資文書または(I)本協定、任意の他の融資文書の署名または交付によって生成または主張される任意のおよびすべての責任および関連支出を含む任意のおよびすべての責任および関連支出を補償しなければならない。または本プロトコルまたはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書は、各当事者が、本プロトコルまたは本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルに規定される取引または任意の他の取引を完了するか、(Ii)任意の融資またはそれによって生じる収益の使用、(Iii)持株会社、借り手またはその任意の子会社が所有または経営する任意の財産上、またはその所有または運営されている任意の財産から実際に存在または放出されるといわれている任意の有害物質、または任意の方法で持株会社、借り手またはその子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予期された手続き、または本プロトコルまたはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書。この訴訟が借り手またはその持分所有者、関連会社、債権者、または任意の他の第三者によって提起されるか否かにかかわらず、契約、侵害、または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず、任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、しかし、当該等の法的責任又は関連支出が司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決を主に信用喪失によるものと判断した場合、いかなる被弁済者にも当該等の弁済を下してはならない, 人の重大な過失や故意に不当な行為を賠償される。この第9.03(C)節は、いかなる非税請求による損失、クレーム又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。

(D)貸手が返済する。各貸主は、本条項第9.03条(A)、(B)又は(C)段落に従って借り手が支払うことを要求する任意の金額(借り手が返済されていない範囲内であり、借り手がそうする義務を制限しない範囲内)に、それぞれ適用される割合で行政代理に支払うことに同意する(各貸手が、上記のいずれかの者の各関連者(各人、“代理関係者”)に支払うことに同意する(又は、約束が終了した日の後に支払いが求められ、ローンが全額支払われなければならない場合(その日の直前の適用割合に従って)、任意のおよびすべての債務および関連費用は、任意の時間(ローンの支払い前または後にかかわらず)にエージェント関係者に押し付けられる可能性があり、代理人に関連する人、または代理人に関連する人のために、任意の方法でコミットメントに関連する、またはそのコミットメントに関連する任意の費用、課金、および支出を含む

他のローン文書または本明細書または本明細書に記載された任意の文書、または本明細書またはそれによって計画された取引、またはエージェント関係者が、上記のいずれかに関連するか、または関連する任意の行動をとるが、精算されていない費用または債務または関連費用(場合に応じて)は、その身分で代理関係者によって引き起こされるか、またはそれに対して提出される。さらに、管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決が主にその代理人関連者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであることが発見された場合、貸手は、そのような債務、費用、費用または支出のいずれの部分に対しても責任を負わない。本節のプロトコルは，本プロトコルの終了および融資と本プロトコルの項で支払うべき他のすべての金額を支払った後も有効である.

(E)支払い。本第9.03条の規定により満了したすべての金は，書面の要求後直ちに支払わなければならない。

9.04節。後継者と譲り受け人

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本プロトコルで許可された譲受人の利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手の事前書面の同意を得ていない場合は、借り手は、本プロトコルの下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(借入者の事前書面の同意なし、借り手のいかなる譲渡又は譲渡を企図しても無効である)；(Ii)本節の規定に従う場合を除いて、いかなる貸手も譲渡又はその他の方法でその権利又は義務を譲渡してはならない。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内で)、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内で、各行政エージェントの関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを付与するものと解釈してはならない。

(b)

(I)以下(B)(Ii)段落に記載されている条件を満たす場合、任意の貸金者は、本契約項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束およびその時点で不足している融資を含む)を1人以上の者に譲渡することができるが(不適格機関を除く)は、以下の当事者の書面による同意を事前に取得しなければならない(無理に拒否または遅延してはならない)

(A)借り手；しかし、借り手が通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で通知することに反対しない限り、借り手は、循環ローンおよび承諾の譲渡の全部または一部に同意したとみなされるべきである

さらに、第7.01(A)、(B)、(H)または(I)項の違約イベントが発生し、継続している場合、貸手または貸手の関連会社に譲渡されるか、または任意の他の譲受人に譲渡され、借り手の同意を必要としない

(B)行政エージェント；ただし，融資者または貸手の関連会社に業務を譲渡する場合には，行政エージェントの同意を必要としない；および

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)貸手または貸手に譲渡された関連会社または譲渡貸手の承諾または融資の全ての残りの金額の譲渡に加えて、貸手の各譲渡の承諾または融資の額は、借り手および管理代理人が別の同意がない限り、借り手および管理代理人が別途同意しない限り、借り手および管理代理人が別の同意がない限り、5，000，000ドル未満であってはならない。しかし、第7.01(A)、(B)、(H)または(I)条に示される責任喪失イベントが発生し、継続している場合には、借り手の同意を得る必要がない

(B)譲渡の各部分は、本合意の下で貸主のすべての権利及び義務の対応する部分の譲渡として使用されなければならない

(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡および仮定に署名しなければならないか、または(Y)承認された電子プラットフォームによる譲渡および仮定、行政エージェントおよび譲渡および負担の当事者がプラットフォームの参加者であること、および3，500ドルの処理および記録費を含む合意を適用範囲内で行政エージェントに交付しなければならない

(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は、1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンディガレベルの情報(借り手およびその関連者またはその証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)がこれらの連絡先に提供され、どの人が譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる行政調査アンケートを行政代理人に提出しなければならない。

(3)本節(B)(4)第4項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説項の下の譲受人は、本プロトコルの一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で、借主が本プロトコル項の下での権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮想譲渡の利息の範囲内で、譲渡先は、本合意項の下での義務(例えば、譲渡及び仮定が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする。この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.15、2.16、2.17、9.03条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡については、本契約の規定に適合しない場合は、本協定の場合、借主は、本節(C)項の規定に基づいて当該権利及び義務の参加権を売却するものとみなされる。

(4)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、その事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸金人の名前および住所を記録し、本合意条項に従って借りた各貸手の承諾および元本(および前記利息)を記録するための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、行政エージェント、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

(V)(X)譲渡貸金人及び譲受人が署名した記入された譲渡及び仮定、又は(Y)適用された範囲内で、行政代理及び譲渡及び負担を含む当事者が参加者の承認された電子プラットフォームの譲渡及び仮定の合意であること、譲受人が記入した行政調査表(譲受人が本条(B)項の下の借入者である場合を除く)、本節(B)項に示す処理及び記録費、並びに本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意、行政エージェントは、このような割り当ておよび負担を受け入れ、登録簿に記載された情報を記録すべきである。しかし、譲渡貸金人又は譲受人が第2.07(B)、2.18(D)又は9.03(D)項の規定に従っていかなる支払いを行うことができなかった場合、行政代理はこの譲渡及び仮定を受け入れる義務がなく、その支払いがすべての累算された利息と共に全額支払われるまで、及びその支払いがすべての累算された利息と共に全額支払われるまでは、その資料を登録簿に記録する必要がある

上にあります。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)任意の貸手は、借り手または行政エージェントの同意または通知なしに、1つまたは複数の銀行または非適格機関の他のエンティティ(“参加者”)に、本プロトコルの下での貸手の権利および/または義務の全部または一部または一部(その全部または部分的な約束および/またはその不足を含む)の参加権を売却することができるが、条件は、(A)本プロトコルの下での融資者の義務は不変であるべきであり、(B)貸手は、その義務を履行する他の当事者に対して全てまたは部分的な責任を負い続けるべきである。(C)借り手、行政エージェント、および他の貸手は、この合意項の下での当該貸主の権利および義務について単独で直接、貸手とのつきあいを継続しなければならない。貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された参加者に影響を与える第(I)、(Ii)または(Iii)第1項のいずれかの修正、修正または免除に同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が第2.15、2.16、および2.17節の利益を享受する権利があることに同意する(その中の要求および制限によって制限される, 第2.17(F)節の要件(第2.17(F)節で要求された書類は、貸主及び情報に交付されなければならないことを理解すべきである)を含み、その程度は、貸主であり、本節(B)項に基づいて譲渡により権益を獲得した程度と同じであるが、当該参加者(A)は、本節(B)項の譲受人であるように、第2.19節の規定を遵守することに同意する。及び(B)第2.15又は2.17節に従って、その参加貸主よりも多くの支払いを受ける権利がある任意の参加者について任意の支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合を除く。参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、任意の参加者に関する第2.19(B)節の規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、9.08節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、2.18(C)節の制約を受けることに同意する限り。売却に参加する各貸主は、この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書下の融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、どの貸主も参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または参加者の承諾における利益に関する任意の情報を含む)を開示する義務はない, ローンまたはその融資書類の下での他の義務)は誰にも提供されますが

米国財務省条例第5 f.103-1(C)節の規定によると、このような承諾、融資又はその他の義務が登録形態で発生していることを決定するためには、開示する必要がある範囲である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(D)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する債務の任意の質権または譲渡を保証することを含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、この節では、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、このような保証権益の質権または譲渡は、本合意項の下での貸金人のいかなる義務を免除することができないか、または任意のそのような質権者または譲受人が貸金者の代わりに本合意の当事者となることができる。

9.05節。生きる。借主は、本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って交付された証明書または他の文書において行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者によって依存されているとみなされ、本プロトコルの実行および交付および任意の融資の実行中に存在し続けるべきであり、そのような任意の他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルに従ってクレジットを提供する際に、いかなる違約または違約事件または不正確な陳述または保証に注目しているか、または知っている可能性がある。任意のローンの元金または任意の計算された利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他のお金がまだ返済されておらず、支払いされていない限り、期限が切れていないか、または終了していない限り、プロトコルは完全に有効であり続けるべきである。第2.15、2.16、2.17および9.03節および第8条の規定は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定の完了、融資および承諾の償還、または本プロトコルの終了にかかわらず、完全な効力および作用を維持するであろう。

9.06節。相対的な人間；統合；有効性；電子的実行

(A)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関連する口頭または書面合意および了解を代替する。第4.01節に別の規定があることを除いて、本協定は、本協定が行政エージェントによって署名されたときに発効し、行政エージェントが

代理人は、本契約の写しを受信したものであり、これらの写しが統合された場合には、本契約の他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本契約当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力があり、その利益に適合しなければならない

(B)(X)本プロトコル署名ページの契約コピー、(Y)任意の他のローンファイルおよび/または(Z)任意のファイル、修正、承認、同意、情報、通知(9.01節に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資ファイルおよび/または予期される取引、および/またはそれによって(各“付属ファイル”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信された電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイルにおける“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、それぞれ、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本協定の任意の規定は、行政機関に、その事前書面同意を経ず、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。また、上記の規定を制限することなく、(I)行政機関は、任意の電子署名を受け入れることに同意してはならない, 行政エージェントおよび各貸手は、それをさらに検証することなく、借り手または借り手の代表によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利がなければならず、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名は、直ちに人工的に署名されたコピーによって実行されるべきである。上記の一般性を制限することなく、借り手(I)は、すべての目的のために、ファックス、電子メール、およびpdfを介して送信された電子署名を含むが、これらに限定されないが、行政エージェント、融資者および借り手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連することに同意する。本プロトコルの実際の署名ページ画像および/または任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)行政エージェントおよび各貸手は、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、これらのコピーは、その人の通常の業務プロセス中に作成されるものとみなされるべきである。元の紙の文書を廃棄します

すべての場合、原本とみなされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Iii)本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、または本プロトコル、そのような他の融資文書および/またはそのような付属文書の紙の原本の不足に基づいて提出された任意の論点、抗弁または権利を放棄しなければならない。その中に含まれる任意の署名ページ、および(Iv)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名に依存または使用し、および/またはFAX、電子メールでpdfを送信することによって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に提起された任意のクレームを放棄する。借り手が任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む、実際に署名された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段。

9.07節。部分的です。本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。

9.08節。保留します

9.09節。準拠法；管轄権；手続き文書の送達に同意する。

(A)この合意および他の融資文書は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

(B)各貸主および行政エージェントは、ここで撤回および無条件に同意することができず、任意の融資文書の管轄法規定が適用されているにもかかわらず、任意の貸手が行政エージェントに対して提出した本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそのために完了または管理される取引に関連する任意のクレームは、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない。

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたはそれに関連する取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産のために、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(またはそのような裁判所が標的司法管轄権を欠いている場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的司法管轄権を無条件に受け入れることができず、または任意の判決を受け入れるか、または強制的に実行する。本契約のすべての当事者は、いかなる訴訟についても撤回して無条件に同意することができません

訴訟手続き(および行政エージェントまたはその任意の関連当事者に対して提起された任意のそのようなクレーム、交差クレーム、または第三者クレームは、連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決されることしかできない。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の司法管区裁判所が借り手またはその財産に対して本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続を提起する任意の権利に影響を与えない。

(D)本プロトコルの各々は、その可能性のある合法的かつ有効な最大限内で、ここでは、その現在を撤回および無条件に放棄することができず、または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる可能性がある、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが本節(C)の段落で示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(E)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

第9.10節陪審員裁判の範囲。適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)に基づいて、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結することを認めている。

第9.11節のタイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

9.12節は秘密にしておきます。各行政エージェントおよび融資者は、情報を秘密にすることに同意するが(以下のように定義される)、情報は、(A)会計士、法律顧問および他のコンサルタントを含むその付属会社の取締役、役人、従業員および代理人に開示することができる(もちろん、このような開示の対象は、そのような情報の秘密性の性質を通知され、このような情報の秘密保持を指示される)、(B)任意の政府当局(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)が要求する範囲内で、以下の条件によって制限される。銀行会計士又は審査又は規制権限を行使する任意の規制機関又は自律機関が行う任意の定例又は一般過程監査又は審査に加えて、適用可能かつ適用されない法律で禁止されている範囲内で、(C)法律又は法規又は任意の伝票又は同様の法律手続の要求が適用される範囲内で、開示前に速やかに借入者に通知するが、銀行会計士又は行使審査又は監督当局の任意の規制機関又は自律機関が行う任意の定例又は一般過程監査又は審査を除く、実行可能かつ適用禁止されていない範囲内で、開示前に速やかに借入者に通知し、(D)本プロトコルの任意の他の当事者；(E)本プロトコルの下または任意の他の融資文書項目の下の任意の救済措置または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下または任意の他の融資文書項目の下の権利を実行する；(F)本プロトコルの任意の譲受人または参加者に、本プロトコルと実質的に同じ条項を含む合意に加えて、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者に, または本プロトコルのいずれかの権利または義務の任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)借主およびその義務に関連する任意のドロップまたは派生取引の任意の実際または潜在的取引相手(またはそのコンサルタント)、(G)は、(1)任意の格付け機関が借り手またはその子会社または本プロトコルに規定された信用手配を評価するか、または(2)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコルに規定されたクレジット配置に関連する識別番号の発行および監視に関連する場合に、(H)借り手の同意、または(I)このような情報は、(1)本節以外の他の理由に違反するために開示可能になる範囲内で、(2)行政エージェントまたは任意の貸手またはその任意の付属会社によって独立して開発されるか、または(3)行政エージェントまたは任意の貸手に非秘密的な方法で借り手以外のソースから取得される。本節では、“情報”とは、借り手から受信された借り手またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手が開示する前に非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報および本プロトコルに関連する情報を除いて、これらの情報は、通常、融資業界にサービスを提供するデータサービスプロバイダ(ランキングプロバイダを含む)によって提供される。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

第9.13節重大非公開情報。

(A)各貸主は、本プロトコルに従ってITに提供される9.12節で定義された情報が、借り手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性があることを認め、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を作成したことを確認し、ITがこれらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する。

(B)借り手または管理エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理プロセスにおいて提供されるすべての情報に従って、借主およびその関連者またはその証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、その行政アンケートにおいてクレジット連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用法に基づいて、貸手が重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを、借り手および行政管理機関に示す。

第9.14節金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このローンについて支払うべきであるが、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に貸手に支払われるべき利息及び費用は増加しなければならない(ただし、その最高金利より高くない)、貸手が累積金額及び返済日までNYFRB金利で計算される利息を受信するまで。

第九百十五条受信責任等なし

(A)借主は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、本文書および他の融資文書に明確に規定された義務を除いて、任意の貸手はいかなる義務も負わず、各貸手は、借り手または他の他の財務顧問または受託代理人または代理人としてではなく、借入者が融資文書および本文書およびその中で行われる取引において借り手と一定の距離を維持する契約取引相手の身分でのみ行動する。借入者は、いかなる信用側が本プロトコル及び本プロトコルで行われる取引に関連する受託責任に違反することなく、当該信用側にいかなるクレームも提起しないことに同意する。さらに、借り手は、任意の司法管轄区域内で、任意の法律、税務、投資、会計、規制、または任意の他の事項について借り手に相談を提供する貸手がないことを認め、同意する。借り手はこのような事項について自分の顧問と協議し、本契約或いは他の融資文書で行われる取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負わなければならず、貸手は借り手に対して何の責任も負わない。

(B)借り手は、さらに確認及び同意し、その付属会社の理解、すなわち、各貸手及びその共同会社が包括的なサービスを提供する証券又は銀行会社のために、証券取引及びブローカー活動に従事し、投資銀行及びその他の金融サービスを提供することを認める。通常の業務中には、任意の信用者は、それと商業的または他の関係がある可能性のある他の会社に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/またはその自己の口座および顧客の口座の買収、借り手および他の会社の株式、債務および他の証券および金融商品(銀行ローンおよびその他の義務を含む)を保有または売却することができる。任意のクレジットまたはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品については、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者がその全権適宜決定権を行使するであろう。

(C)さらに、借り手は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、各貸金者およびその関連会社は、本合意に記載された取引および他の態様で利益の衝突がある可能性のある他の会社に債務融資、持分資本、または他のサービス(金融コンサルティングサービスを含む)を提供する可能性がある。どの信頼側も、融資文書を介して予期される取引または借り手との他の関係を介して借り手から取得した機密情報を、その信用側が他社にサービスを提供する場合に使用することはなく、いかなる信用側も他の会社にそのような情報を提供しない。借り手も認め，どの貸手にも義務がない

融資文書に予期される取引に関する情報を使用したり、他社から取得した機密情報を借主に提供する。

第9.16節“アメリカ愛国者法案”。2001年の“米国愛国者法案”(以下、“愛国者法案”)および“受益所有権条例”の要求を受けた各貸手は、借り手および保証人に通知し、“愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に基づいて、借り手および保証人の身分情報を取得し、確認し、記録しなければならない。これらの情報には、借り手および保証人の名前および住所、および貸手が“愛国者法案”および“受益所有権条例”に基づいて借り手および保証人の身分を決定できるようにする他の情報が含まれている。

第9.17節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があることを認め、以下の制約を受けることに同意し、同意し、承認し、同意する

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

第9.18節誤払い

(A)各貸手はここで確認して同意し，行政エージェントがその貸金者に通知した場合，行政エージェントは自分で決定した

融資者(前述のいずれか、“誤支払い受給者”)が行政エージェント(またはその任意の関連会社)から受信した任意の資金(またはその任意の部分)は、誤支払い受信者(誤支払い受信者が知っているか否かにかかわらず)に誤って送信されるか、または誤支払い受信者によって誤ってまたは誤って受信される(元金、利息、費用または他の態様としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず)。個別および集団支払い)および支払いの払い戻しを要求する場合、誤支払い宛先は迅速でなければならない(ただし、いずれの場合もその後の営業日よりも遅れてはならない)、任意の支払いの金額を行政エージェントに返却しなければならない。行政エージェントは本節によりどのような誤った支払先への通知も決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)上記(A)項に限定されない場合、各誤った支払宛先は、当該誤った支払い宛先が行政エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払いの金額又は日付が行政エージェント(又はその任意の関連会社)と異なる場合には、当該支払いについて発行された支払い通知(“支払い通知”)において指定された金額及び/又は日付をさらに認め、同意し、(Y)支払い通知の前に支払通知を伴うか、又は(Z)当該誤支払い宛先が送信又は受信したことを他の方法で認識し、いずれの場合も、エラーまたはエラー(全部または一部)のために、そのような支払いを受信したときに、そのような支払いに関してエラーが発生したことを理解し、同意する(そのようなエラーを知っているとみなされる)。各エラー支払い受信者は、各場合、発生した状況を迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求を出したときに、そのような任意の支払い(またはその一部)を迅速に(ただし、その後の営業日より遅れてはならない)行政エージェントに返却すべきであることに同意する。

(C)この節の規定によれば、誤った支払受給者によって返金された任意の金は、誤った支払受給者が支払(又はその一部)を受信した日から、連邦基金有効金利及び当該行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に従って決定された金利に基づいて行政代理人にその金を返済する日までの毎日の利息とともに、受信した通貨の同じ日に支払わなければならない。各誤った支払い受付側は、そのような支払いを保持する任意の権利を主張し、適用することができる限り放棄すべきではなく、行政エージェントが、“価値弁済”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されないが、“価値清算”または任意の同様の原則に基づく任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利または同様の権利を返還することを要求することに同意する。

(D)借り手および各他の貸主は同意する：(X)誤支払い(または部分的誤払い)が任意の理由で支払い(または部分支払い)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、それぞれの場合、誤った支払いの範囲、および誤った支払いの金額、すなわち、誤った支払いの金額、すなわち、別の方法で借り手または任意の他の貸手によって借りた任意の義務を履行してはならない。借り手や他の借り手の資金で構成されています。

(E)行政代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、終了および/または任意の融資文書下のすべての義務(または任意の部分)の償還、弁済または解除後、各当事者は、本条項9.18項の義務、合意および免除を継続して有効でなければならない。

上記の日付から、双方の許可者が本協定に正式に署名し、交付したことを証明します。