添付ファイル10.3

調達協定

本購入契約(“合意”)の日付は2022年9月6日で、デラウェア州第9項Labs Corp.社(“当社”)とデラウェア州有限責任会社CLEARTHINK Capital Partners，LLC(“投資家”)が締結した。

考えてみてください

本協定で規定されている条項と条件に基づき、当社は投資家に売却を希望し、投資家は当社から最大2500万ドル(25，000，000ドル)の会社普通株を購入したいと考えており、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)である。本プロトコル項で購入しようとする普通株式を本稿では“購入株式”と呼ぶ

したがって，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，当社と投資家は以下のように同意する

1. いくつかの定義.

本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“破産法”とは、債務者の債務を免除するために、第11章、米国法典、または任意の類似の連邦または州法律を意味する。

(B) “営業日”とは、マザーボード市場の開市取引の任意の日を意味し、マザーボード市場の寄り付き時間が通常時間よりも短い任意の日を含む。

(D) “成約”とは、要求に関連する購入株式金額の取引決済(または投資家によって指示された早い時間)を意味する。

(E) “承諾額”とは、最初は合計2500万ドル(25，000，000ドル)であり、投資家は本条項第2節に従って普通株を購入するたびに、購入金額からその金額を差し引かなければならない。

(F) “承諾料株式”とは、本契約締結後に投資家に発行される400，000株の会社普通株制限株である。

(G) “機密情報”とは、いずれか一方が直接的または間接的に、書面で、口頭で、または有形物体(文書、プロトタイプ、サンプル、工場および機器を含むがこれらに限定されない)を検査することによって他方に開示される、“機密”、“独自”または同様の名称として指定された任意の情報を意味する。口頭で伝達された情報は、初回開示後10(10)営業日以内に書面で機密情報として確認された場合、機密情報とみなされるべきである。機密情報はまた、第3の方向の開示された情報を含むことができる。しかしながら、機密情報は、(I)開示前に公衆に知られ、公共分野で一般的に利用可能な任意の情報、(Ii)開示後に受信者によって行動されていない、または行動しないことによって受信者に公開され、一般的に入手可能な任意の情報、(Iii)開示直前の受信者のプロファイルおよび記録に示されるように、開示時に開示者が受信者の手に把握されており、秘密制限はない、任意の情報を含むべきではない。(Iv)第三者から受信者によって取得され、第三者の守秘義務に違反することなく、(V)受信者が所有する文書および他の合格証拠によって示される開示者の秘密情報を使用または参照することなく、受信者によって独立して開発され、または(Vi)法律が受信者に開示を要求する, ただし，受信側は開示前に直ちに暴露側に書面通知を行い，の保護情報が公開開示されない命令を得ることに協力することが条件である.

(H) “受託者”とは、任意の破産法に規定されている任意の引継ぎ人、受託者、譲受人、清算人、または同様の役人を意味する。

(I) “DTC”とは、預託信託会社、またはその会社のために実質的に同じ機能を果たす任意の相続人を意味する。

(J) “DWAC株式”とは、(I)電子的に発行された普通株式、(Ii)自由に取引および譲渡可能であり、転売制限されていない普通株式、(Iii)その迅速自動証券転送(FAST)計画またはDTCに基づいてその後に採用される任意の同様の計画に従ってDTCの委託者(DWAC)アカウントに指定された預金/引き出しの普通株をタイムリーに入金/抽出することを意味する。

(K) “取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう。

(L) “重大な悪影響”とは、以下のいずれかに重大な悪影響を及ぼすことを意味する：(I)任意の取引文書の実行可能性、 (Ii)会社およびその子会社の全体的な運営、資産、業務または財務状況の結果であるが、は完全に以下の原因による任意の重大な悪影響：(A)米国または外国経済体または証券または金融市場全体的ないかなる変化も、会社およびその子会社に比例しない影響を与えない。(B)当社およびその子会社が置かれている業界に普遍的な影響を与えるいかなる変化も、その変化は、会社およびその子会社に全体として比例しない影響を与えない；(C)地震、敵対行動、戦争行為、破壊活動またはテロ、軍事行動または流行病に関連する任意の変化、または任意のそのような敵対行動、戦争行為、破壊行為または流行病のアップグレードまたは実質的な悪化、(D)本合意日まで、投資家がとる任意の行動。本プロトコルで行われる取引については、(E)法律又は会計規則を適用する任意の変更が当社及びその付属会社全体に比例しない影響を与えないか、又は(F)本契約条項の遵守又は本合意で予想される取引を完了することによる任意の変更、又は(Iii)当社が任意の重大な点で速やかにその期日に履行される任意の取引文書に規定される義務を履行する能力。

(M) “満期日”とは、発効日24(24)ヶ月記念日以降の最初の月の初日を意味する。

(N) “個人”とは、いかなる有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、およびそれらの政府またはそれらの任意の部門または機関を含むが、これらに限定されない個人またはエンティティを意味する。

(O) “主要市場”とは、OTCQX(または任意の国に認められた後続市場)を意味する。しかし、会社の普通株がナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国取引所、ニューヨーク証券取引所Arca、場外取引掲示板、場外取引市場グループ会社が運営する場外取引市場または場外取引市場グループが運営する場外取引市場(または前述のいずれかの株のいずれかの国で公認されている継承者)に上場または取引されていた場合、“主要市場”とは、当時会社の普通株が上場または取引していた他の市場または取引所を指す。

(P) “購入日”とは、本定款第2(A)節によるいずれの株式購入についても、投資家が本定款第2(A)節により適用数の株式を購入する営業日投資家が当該営業日東部時間午後6時までに有効な株購入通知を受けたその営業日をいう。

(Q) “買い取り価格”とは、本プロトコル第2(A)節による任意の株式買収について、普通株式1株当たり価格は、評価期間内の2つの最低終値の平均値の85%に相当する(いずれの場合も、本合意日以降に発生する任意の再編、資本再編、非現金配当金、株式分割または他の類似取引について適切に調整する)

(R) “株式購入金額”とは、会社が請求に応じて投資家に購入を要求する普通株式数である。

(S) “購入株式”とは、投資家が本契約に基づいて購入した会社普通株であり、承諾料株式を含まない。

(T) “登録権プロトコル”とは、会社と投資家との間で本プロトコルの発効日が偶数日であるいくつかの登録権プロトコルを意味する。

(U) “要求”とは、当社が投資家に書面通知を行い、投資家に一定数の普通株の購入を要求することである。

(V) “申込限度額”とは、当社が投資家の購入を要求する普通株式数の上限であり、1，000，000ドルまたは購入申請日までの10日間の1日平均株価の1000%を限度とする。株式登録の前に、下落オプションがあってはいけません。許容された最低下落オプションは25，000ドルだった。いずれの場合も、引受通知により発行可能な株式と投資者が引受日に保有する株式との合計は、当社が発行した普通株の9.99%を超えてはならない。

(W) “請求通知”とは，本プロトコル第2(B)節で提出された任意の請求について，当社が投資家に発行した撤回不可能な書面通知であり，投資家に本プロトコル第2(A)条に基づいて適用される購入日に適用される購入価格で指定された数の普通株を購入するように指示する.

(X) “販売価格”とは、主要市場で報告された普通株の主要市場における任意の取引価格を意味する。

(Y) “株式購入”とは，本プロトコルにより株式を購入することである.

(Z) “米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

(Aa) “証券”を総称して購入株式と承諾料株式と呼ぶ.

(Bb) “証券法”は、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

(Cc) “付属会社”とは、自社の完全所有または制御、または当社が議決権株式または同様の議決権権益を有する多数の株式を直接または間接的に所有する者を指し、いずれの場合も、証券法が公布したS-K規則第601(B)(21)項に基づいて、当該株式はいずれも退市しなければならない。

(Dd) “取引ファイル”は、総称して、本プロトコルおよびその添付ファイルおよび添付ファイル、登録権利プロトコルおよびその添付ファイルおよび添付ファイル、ならびに双方が締結または提供する本プロトコルおよびそれによって予期される取引に関連する各他のプロトコル、ファイル、証明書、および文書と呼ばれる。

(Ee) “譲渡エージェント”とは，ネバダエージェントと譲渡会社，あるいは当時会社の普通株式譲渡エージェントを担当していた他者である.

(Ff) “推定期間”とは，出金または提出通知の前5(5)取引日と自己引き出しまたは提出通知開始の5(5)取引日の計10(10)日である.

2. 普通株を購入します。

本協定に規定する条項と条件を満たした場合、会社は投資家に株式を売却する権利があり、投資家は会社から株式を購入する義務があり、株式を購入することは以下の通りである

(A) 普通株の正常販売を開始する。本プロトコルの第7及び8節に記載された条件を満たした後(“発効日”及びその等の条件は“発効日”当日) 及びその後、当社は権利はあるが投資家に時々投資家に要求通知を出し、購入日の購入価格で普通株式を購入するように指示する義務はない。もし会社が発行した任意の株式申請金額が申請限度額を超えた場合、その購入申請通知は無効です初めから計算する本条例によれば、投資家は、当該等の要求について、自社が当該要求通知に組み入れられることを許可された購入株式数を超えたことを当該要求について通知する責任はなく、投資家は、当該要求について当該等の超過購入株式の購入を通知する義務はない。ただし、投資家は、当社が当該要求通知に組み入れられた購入株式数を購入する責任がある。当社は、当社が以前に購入したすべての株式を納入できなかった限り、購入日と同じ営業日に発効した購入株式を含むが、適用された購入日と同じ営業日に発効した購入株式を含むが、投資家はこれまでに本合意によりDWAC株としてbr}を受信しているが、営業日毎に投資家に要求通知を配信することができる。

(B)株式購入の支払い。株式購入毎に、投資家は、推定期間直後の営業日に株式購入価格に等しい金額を電信為替で当社に支払い、当該等購入株式の全額として支払い、アメリカ合衆国の合法的な通貨又は当社に当協定の規定により指定された口座を書面で通知することができる。本契約条項に基づいて満期になった任意の金を明示し、brの非営業日のいずれかの日に満期になれば、次の営業日(すなわち次の営業日)に満了しなければならない。

(C) 所有権制限から利益を得る.本協定に相反する規定があっても、当社は、本協定項のいずれかの普通株を発行または売却することができず、投資家及びその関連会社が当時実益を有していた他のすべての普通株(取引法第13(D)条及びその公布された第13 d-3条に基づいて計算される)と合計した後、本協定の第13 d-3条に基づくいかなる普通株式を購入又は買収することができない。投資家とその関連会社の実益は、当時発行された普通株の9.99%以上(“実益所有権制限”)を所有することになります。投資家が書面または口頭で要求したように、当社は直ちに口頭または書面で当時発行された普通株の数を投資家に確認しなければなりません。投資家と当社は、本合意に要求される決定及び本合意の適用について誠実に協力しなければならない。投資家が実益所有権制限の適用性とそれによる影響について当社に提供する書面証明は，その適用性とに明らかな誤りがない結果についていつでも決定的であるべきである。

(D) は主要市場ルールを守る.

(I) は故意に省略する.

(Ii) は一般的である.当社は本協定に基づいていかなる証券も発行することができません。このような発行が予想される理由があれば、(A)証券法違反や(B)主要市場の規則違反を招くことになります。また、当社は、(Y)登録証券の登録声明が任意の理由(停止命令または同様の命令を発行することを含むがこれらに限定されない)によって失効すること、または(Z)当社が取引文書に基づいて投資家に売却することができないこと(または投資家による転売、場合によっては)任意または全部の証券を取引文書に基づいて投資者に売却することができないことに同意する。第2(D)節の条項は，証券法と主要市場のルールや法規に適合することを確保するために，必要な場合にのみ本条項に厳密に適合するように実施すべきである.

3.投資家の陳述および保証

投資家はbrを代表して、本契約日と発効日までを会社に保証します

(A)投資目的。投資家は、証券法または任意の適用される州証券法に違反するために、そのような証券またはその任意の部分を流通または転売するのではなく、元金として証券を買収する。現在、証券法または任意の適用された州証券法律に違反して、任意のそのような証券を流通することは意図されておらず、証券法または任意の適用された州証券法に違反して、そのような証券を流通または販売する他の誰とも直接的または間接的な手配または了解を達成することはない(この声明および保証は、本明細書に記載された登録声明に基づいて投資家がまたは適用される連邦および州証券法を遵守する場合にいつでも証券を売却する権利を制限するものではない)。投資家はその正常な業務過程で以下の証券を買収するである.

(B) 投資家の身分を認める.投資家は、証券法が公布した法規D規則501(A)(3) で定義された“認可投資家”である。

(C) 依存免除.投資家は、証券の発行および販売は、米国連邦および州証券法の登録要件の特定の免除に依存する可能性があり、会社の第br部分では、以下のような免除の利用可能性および投資家が証券を買収する資格を決定するために、以下のような説明、保証、合意、確認および投資家の理解の真正性および正確性に依存する可能性があることを理解する。

(D)情報.投資家たちはその証券への投資が高い危険に関連しているということを理解している。投資家 (I)は，全損失を含む投資証券の経済リスクを担うことができ，(Ii)金融やビジネスに関する知識や経験は，提案投資証券の利点やリスクを評価することができ， (Iii)は，当社の財務状況や業務および投資証券に関する他の事項について当社の上級管理者に質問し，彼らの回答を得る機会がある。投資家またはその代表が行うこのような調査または任意の他の職務遂行調査は、以下の第4節に記載された会社が陳述および保証する権利に依存する投資家に修正、修正、または影響を与えてはならない。投資家はすでにそれ自身の独立顧問に、その買収証券についてインフォームドコンセント投資決定に必要な会計、法律及び税務意見を聞いており、当社、その高級管理者、取締役、代表、或いは顧問の任意の当該などの意見或いは類似の意見に依存していない。

(E) 政府審査がない.投資家は、米国連邦または州機関または他のいかなる政府または政府機関も、証券または証券への投資の公平性または適切性に対していかなる提案または裏書きもなされておらず、これらの機関も証券発行の価値を伝達または裏書きしていないことを理解している。

(F) 譲渡または販売.投資家は、(I)(A)証券法に基づいて登録されていない限り、または(B)免除が存在しない限り、登録されていない場合に証券を売却、譲渡または譲渡することを許可する、または(I)証券を売却、売却、譲渡または譲渡してはならないことを理解している。(Ii)規則第144条による任意の証券売却は、規則第144条の条項に従ってのみ行われることができ、また、規則第144条が適用されない場合には、売り手(又はそれを介して売却された者)が引受業者(証券法で定義されている)とみなされる可能性がある場合に行われる任意の証券再売却は、証券法又はその下の米国証券取引委員会規則及び条例下のいくつかの他の免除を遵守することを要求することができる。

(G) 有効性；強制実行.本協定はすでに投資家の正式及び有効な許可、署名及び交付を獲得し、投資家がその条項によって投資家に対して強制的に執行できる有効かつ拘束力のある合意であるが、株式権の一般原則の実行可能性及び適用可能な破産、債務返済の無力、再編、執行の見合わせ、清算及びその他の適用債権者及び救済措置の実行に関連する或いは一般的な影響を受ける類似法律の制限である。

(H) は意図的に削除する.

(I) は空売りしてはならない.投資家は当社に示し、当社に、本合意日前に、任意の投資家、その代理人、代表または共同経営会社が、いかなる方法でも(I)普通株“空売り”(証券取引所条例規則200参照)または(Ii)普通株式純空頭型のヘッジ取引を確立したことがないことを保証する。

4.br社の陳述および保証。

当社はを代表して投資家に保証し、本プロトコルに添付されている開示明細書に記載されていることを除いて、本プロトコルの発効日から、これらの例外は、本プロトコルの項で述べられている保証の一部とみなされるべきである

(A) 組織と資格当社及びその各付属会社は、正式登録成立又はその他の方法で組織された実体であり、その登録成立又は組織が所在する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、必要な会社権力及び権限を有してその財産及び資産を所有及び使用し、現在行われている業務を経営する。当社及びその任意の子会社は、そのそれぞれの定款細則又は会社登録証明書、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は遵守していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、かつは外国会社又は他の実体として各司法管轄区において良好な信用を有しているが、当該管轄区域内で行われている業務又はその所有する財産は当該資格を備える必要があるが、上記の資格又は良好な名声を備えていなければ(どのような状況に依存するか)、は重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想し、かつ、当該等の司法管轄区において撤回、制限又は制限又は当該等の権力及び権限又は資格を撤回、制限又は制限する訴訟を提起していない。本プロトコルは表4(A)に添付して述べた以外に、当社にはいかなる付属会社もありません。

(B)許可；強制実行；有効性。(I)当社は、本協定及びその他の各取引文書項目の義務を締結及び履行し、本協定及びその他の各取引文書の条項に基づいて証券を発行するために必要な会社の権力及び認可を有し、(Ii)当社は、承諾料株式の発行及び予約発行及び本協定により発行可能な購入株式を含むが、これらに限定されない。会社の取締役会の正式な許可を得て、会社、取締役会または株主のさらなる同意または許可を必要とせず、(Iii)本協定が発効し、お互いの取引文書は発効日に会社が正式に署名して交付し、(Iv)本協定によって構成され、その代表会社が署名したとき、お互いの取引文書は会社の有効かつ拘束力のある義務を構成しなければならず、その条項に従って会社に対して強制的に実行することができる。さらに、実行可能は、平衡法の一般的な原則または適用される破産、破産、再構成、一時停止、清算、または債権者権利および救済措置の実行に関連するまたは一般的な影響に関連する同様の法律によって制限される可能性がある。会社の取締役会は、本協定と進行予定の取引を許可する決議(“署名決議”) を承認しました。署名された決議案は有効であり、すべての効力と効力を有し、いかなる態様の修正や補充もない。本協定で規定されているbrを除いて、会社の取締役会は他のいかなる承認または同意もありません, 適用される法律、会社登録証明書および/または定款によれば、その任意の許可委員会、br}および/または株主は、本契約または本契約で行われる任意の取引を許可しなければならないが、承諾料株式の発行および購入株式の発行を含むが、これらに限定されない。

(D)証券を発行する。本契約の条項及び条件に従って発行及び支払いを行う際には、購入した株式は有効発行、全額支払い及び免税とし、いかなる税、留置権、費用、制限、優先購入権及び優先購入権の制限を受けず、所有者は普通株式保有者のすべての権利を享受する権利を有する。

(E) は衝突しない.当社の取引書類の署名、交付及び履行、並びに当社がこれに基づいて行う取引(株式及び承諾料株式の発行及び発行保留を含むがこれらに限定されないが含む)を完了することは、(I)会社登録証明書、当社の任意の発行された系列優先株の指定、優先及び権利証明書又は定款、又は(Ii)と、当社またはその任意の子会社を締約国として構成する任意の合意、契約または文書の違約(または通知または一定期間が経過した後に違約となるイベント)、または他の人に終了、修正、加速またはキャンセルを与える任意の権利、または任意の法律、規則、法規、命令の違反をもたらす。当社又はその任意の付属会社に適用される任意の財産又は資産がその制約又は影響を受ける判決又は法令(当社又はその任意の付属会社に適用される連邦及び州証券法律及び法規及び主要市場規則及び法規を含む) であるが、第(Ii)項でいう衝突、違約、終了、改訂、加速、キャンセル及び第(Ii)項の規定に違反する場合を除くが、これらの場合は、brに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。当社及びその付属会社は、それぞれ当社の登録証明書、当社の任意の発行済み優先株シリーズの任意の指定証明書、優先株及び権利又はbr定款又はその組織定款又は細則下のいかなる条項又は違約に違反していない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる重大な契約、合意、住宅ローン、債務のいかなる条項または違約にも違反していません, 当社またはその子会社に適用される契約、文書、判決、法令または命令または当社またはその子会社に適用される任意の法規、規則または条例が、発生する可能性のある衝突、違約、中止、または合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼす改訂は除外される。当社及びその付属会社の業務は、いかなる政府実体のいかなる法律、条例、法規に違反しても行うことができないわけではありませんが、違反する可能性がある場合を除き、個別又は全体の制裁により重大な悪影響が生じることが合理的に予想できません。本協定及び関連文書が証券法又は適用される州証券法及び主要市場規則及び規定に別途規定があることを明確に規定する以外に、当社はいかなる同意、br}許可又は命令を得る必要がないか、又は任意の裁判所又は政府機関又は任意の規制又は自律機関に任意の届出又は登録を行うことにより、当社が本協定又は取引文書の条項に従って取引文書に規定又は予想される任意の義務を実行、交付又は履行することができるようにする。本協定には別の規定がある以外に、当社が前の文に基づいて取得する必要があるすべての同意、許可、命令、届出、および登録は、発効日または前に取得または発効しなければなりません。米国証券取引委員会文書に記載されている者を除いて、本契約日の1年前から、当社はマザーボード市場にいかなる通知や手紙を発行したり、発行したりしていない。当社の知る限り、主要市場は当社に対して何の退市手続きも展開していません。

(F) 米国証券取引委員会文書；財務諸表。当社は、証券法及び取引法により、当社が提出しなければならないすべての報告、明細書、表、報告書、その他のbr文書を、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本契約日の24ヶ月前(又は法律又は法規が当社に提出することを要求するより短い期限)(これらの材料、その中の証拠物及び引用により組み込まれた書類を含む)を含むと規定している(本明細書で総称して“米国証券取引委員会文書”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、そのような任意の延期期限が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会文書が提出される。それぞれの日まで、米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な面で証券法と取引法の要求を基本的に満たしている(場合によって決まる)。米国証券取引委員会文書は、アーカイブ時に、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれていないか、または陳述が記載されなければならない重大な事実の陳述を見落としているか、または陳述の状況に応じて陳述を行うために必要なbr}を含まず、誤解性を持たない。米国証券取引委員会文書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な点で適用される会計要求及び書類提出時に有効な米国証券取引委員会関連規則及び条例に適合している。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、は、このような財務諸表または付記が別途規定されていない限り、監査されていない財務諸表は、GAAP要求のすべての脚注を含んではならない, 各重大な方面において、当社及びその総合付属会社の財務状況及び当該日までの財務状況及び当該日までの期間の経営業績及び現金流量はすべて公平であり、br}が審査報告書を経ていなければ、正常で非重大な年末審査調整を行わなければならない。アメリカ証券取引委員会はまだ当社またはその任意の子会社に対して強制執行手続きを提起していません。

(G) は何らかの変更をしていない.米国証券取引委員会文書に開示されている状況を除いて、2022年6月30日以来、当社又はその子会社の業務、物件、運営、財務状況又は経営業績に重大な不利な変化は生じていない。当社はいかなるステップも取っておらず、現在もいかなるステップもとるつもりはなく、いかなる破産法に基づいて保護を求めるつもりもなく、当社あるいはそのいかなる子会社もその債権者が非自発的な破産または破産手続きを開始しようとしていると信じている理由がある。

(H) は訴訟を起こしていない.任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関の前、または任意の裁判所、公共取締役会、br政府機関、自律組織または機関によって行われる訴訟、訴訟、法的手続き、照会または調査、または当社またはその任意の付属会社に知られているように、当社、普通株または当社またはその任意の付属会社の上級社員または取締役のbr身分に対する訴訟、訴訟、法的手続き、照会または調査は存在せず、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される。

(I) 投資家の身分を確認する.当社は、取引書類および進行しようとする取引については、投資家は独立買い手としてのみ行動することを確認し同意している。当社はさらに、投資家は取引文書及びここで行われる取引について当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分)を担当しておらず、投資家又はその任意の代表又は代理人が取引文書及び進行しようとする取引について提供する任意の意見は、投資家が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに投資家に、当社が取引文書に署名する決定は、当社とその代表とコンサルタントの独立評価に完全に基づいていることを示した。

(J) 一般募集なし；重合または統合製品なし。当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表的な行動を代表するいかなる者も、証券の発売又は販売についていかなる形態の一般集客又は一般広告(証券法第(Br)D条の定義に適合する)を行っていない。当社またはその関連会社またはそれを代表するいかなる者も、任意の証券の要約または販売を直接または間接的に提出していない場合、または証券法に基づいて任意の証券の要約および販売を登録する必要がある場合、集約または以前の要約との統合または他の方法で、任意の証券の要約または販売を購入する。または当社の任意の証券上場または指定されたマザーボード市場規則に基づいて、今回の証券発行合併または当社以前に発行された証券と合併して、株主の承認を必要とする方式で行われる。本協定の締結日から、本協定項の下での証券の発行及び売却は、主要市場の規則及び規定に違反しない。

(K) 知的財産権.会社およびその子会社は、すべての材料商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許、著作権、発明、ライセンス、承認、政府許可、商業秘密、およびそれぞれの業務を展開するために必要な権利を使用することができるかもしれない。当社の任意の重要商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、政府許可、商業秘密、または他の知的財産権は、満了または終了していないか、または本協定の条項および条件に基づいて、本協定の締結日から2年以内に満了または終了してはならない。会社およびその子会社は、会社またはその子会社が、任意の重大な商標、特許、特許、著作権、発明、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、商業秘密または他人の他の同様の権利を侵害することを知らない、または他の人が同様の商業秘密または同じ技術情報を開発し、または会社またはその子会社に対して商標、商号、特許または技術情報についてクレーム、訴訟または訴訟を提起したり、または会社に知られて脅威にさらされたりしない。特許権、発明、著作権、許可、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、商業秘密、または他の侵害行為は、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

(L)環境法律。当社の知る限り、会社およびその子会社(I)は、人間の健康および安全の保護、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(“環境法”)に関連する任意のbrおよびすべての適用される外国、連邦、州および地方の法律および法規を遵守し、(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、許可または他の許可を必要とする適用環境法律を取得しており、(Iii) は、このような許可、許可または承認のすべての条項および条件を遵守しているが、以下の場合を除く。上記3つの条項の各々において、これらの条項を遵守しないことが個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。

(M) ヘッダ.米国証券取引委員会文書に開示されていることを除いて、当社及びその子会社は、費用面で良好かつ取引可能な所有権彼らが所有するすべての不動産、及び当社及びその子会社の業務に重要なすべての個人財産の良好かつ取引可能な所有権を有しており、いずれの場合もすべての留置権、財産権負担及び欠陥(留置権) の影響を受けず、留置権は当該財産の価値に実質的な影響を与えることはなく、当社及びその子会社に使用及び提案されたこのような財産及び留置権を支払い連邦、又は保有権に使用することもない。州税や他の税金、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社及びその付属会社が借約により保有している任意の不動産及び施設は彼等が有効，存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが，当社及びその付属会社は，重大ではなく当社及びその付属会社が当該等の物件及び建物の使用を妨害しない例外を遵守しなければならない。

(N) 保険。当社及びその各付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保険加入し、引受金額は、当社経営陣が当社及びその付属会社が従事している業務のうち慎重かつ慣用的であると考えている金額である。当社またはそのような付属会社は、任意の保険範囲を求めることまたは申請することを拒否されていないが、当社または任意の付属会社も、そのような保険範囲の満了時に既存のbr}保険範囲を継続することができないと信じている理由はなく、または類似した保険会社から類似した保険範囲を取得することができず、当社およびその付属会社の全体的な状況、財務またはその他の態様の状況または利益、業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことのないコストで経営を継続する。

(O) 規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州または外国規制機関によって発行されるすべての重要な証明書、許可および許可証を有しており、当社またはそのような子会社のいずれも、これらの証明書、許可または許可の撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない。

(P) 納税状況.当社及びその各付属会社は、その所属司法管轄区域で要求されているすべての連邦及び州収入及び他のすべての重要な税項目の申告表を作成又は提出し(当社及びその付属会社がすべての未納及び未申告税項を支払うのに合理的に十分な準備をしていない限り、争議項を除く)、この等の納税表、報告及び申告書に示されている又は確定すべきすべての税項及びその他の政府評価及び課金について、金額上重大な税項及びその他の政府評価及び課金を支払う。しかし、善意に基づいて異議を唱え、その帳簿に合理的で十分な準備を残して、その等の申告書、報告、または声明が適用される期間以降のすべての税金を支払う者を除外する。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきかを主張していないが、当社の高級職員もどのような申告索の根拠を知らない。

(Q) と付属会社との取引。米国証券取引委員会文書に記載されている者を除いて、当社の高級社員又は取締役、当社の株主、当社の任意の株主の高級社員又は取締役、又は上記のいずれかの者の任意の家族メンバー又は共同会社は、証券法によって公布されたS-K規則第404条に開示されなければならない任意の取引において任意の権益を有するか、又は当該取引に関与することは一切ない。

(R) 引継ぎ保護の適用.当社及びその取締役会は、任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は会社定款細則又は本合意に基づいて行われる取引に適用されるか、又は投資家に適用可能な他の同様の逆買収条文が適用されるが、当社の証券発行及び投資家の証券の所有権を含むが、これらに限定されないすべての必要な行動を取っているか、又は発効日までに必要な行動をとっている。

(S) (S)開示。当社は、当社または当社を代表して行動する任意の他の人々が、投資家またはその代理人または弁護士に、構成または重大を構成する可能性があると考えられる非公開情報を投資家またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認し、これらの情報は、登録声明または米国証券取引委員会文書において他の方法で開示されていないことを確認する。当社は、投資家が前述の陳述に基づいて当社証券の売買を行うことを理解して確認している。当社又は当社を代表して投資家に提供される当社、その業務及び行う予定の取引に関するすべての開示は、本合意の開示スケジュールを含めて、いずれも真実で間違いなく、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、又は当該等の陳述を行う状況に応じて行うために必要ないかなる重大な事実も含まれておらず、誤ったことはない。当社が本合意日の前12(12)ヶ月以内に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で要求された陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落としており、それらがどのような場合に発行されているかを考慮し、発行時に誤解性を持たない。当社は、本協定第3節に特に列挙した取引以外に、投資家は本合意が行う予定の取引についていかなる陳述または保証を行っていないことを確認し、同意し、またにいかなる他の陳述や保証もしていない。

(T) 外国腐敗行為.当社または当社の知る限り、当社を代表する任意の代理人または他の一人当たりは、(I)不正献金、プレゼント、娯楽、または国内外の政治活動に関連する他の不正支出に直接的または間接的に使用されておらず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に不法に任意のお金を支払うことができない。(Iii)当社(又は当社を代表して行動する者)によるいかなる法律違反への貢献、又は(Iv)改正された1977年の“海外腐敗法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができなかった。

(U) DTC資格。会社は現在、移転代理を通じてDTC快速自動証券移転(FAST)計画に参与し、普通株はDTC快速自動証券移転 (FAST)計画を通じて電子方式で第三者に移転することができる。

(V)“サバンズ-オクスリ法案”。当社は、米国証券取引委員会文書に開示されている状況(内部統制の弱さを含む)を除いて、本文書の日から適用される2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(改正された)のすべての実質的な規定を遵守する。

(W) ある費用.当社は、取引書類が予期する取引について、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、人を探す、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人に支払うか、または仲介人を探す費用または手数料を支払う。投資家は、いかなる費用または他の人々を代表して提出された取引文書に関連する取引に関連する費用クレームについてもいかなる責任を負うべきではない。

(X)投資会社。当社は、証券支払いを受けた後も、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”にはすぐにはならない。

(Y) のリストと保守要求.普通株式は、取引所法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法により普通株登録を終了することを目的としているか、又はそれに基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社も、米国証券取引委員会が現在、当該登録の終了を検討しているいかなる通知も受けていない。本発表日の前12(12)ヶ月以内に、当社は何のの人からのいかなる通知も受けていません。当社はマザーボード市場の上場や維持規定に適合していないことを示しています。会社は進行しており，予見可能な未来にこのようなすべての上場や維持要求を守り続けるわけではないと信じる理由もない.

(Z) 会計士.当社の会計士は米国証券取引委員会文書に掲載されており、当社の知る限り、当該等の会計士は証券法に規定されている独立公認会計士事務所である。

(Aa) 市場を操作してはならない.当社の知る限り、当社は、(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、または当社の任意の証券価格の安定化または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を直接または間接的にとることなく、(Ii)任意の証券の購入を誘致するために支払う任意の補償，または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるように促すことによって、任意の人に任意の補償を支払うか、または任意の補償を支払うことに同意する。

(Bb) シェル社の状態.当社は現在、証券法第144(I)(1)条に規定する発行者ではなく、2022年6月30日現在、当社は証券法第144(I)(1)条に基づいてルール144(I)(1)に要求されるすべての“表10情報”を米国証券取引委員会に提出している。

(Cc) 失格イベントなし.当社、その前身、任意の関連発行者、任意の役員、当社の発行しようとする事項に参加する他の役員、当社の20%以上の未償還及び投票権持分証券(投票権で計算する)を保有する任意の実益所有者、及び売却時に当社に関連する任意の発起人(証券法第405条に定義されている)“発行者保証者”) は、証券法規則506(D)(1)(I)~(Viii)に記載された任意の“不良行為者”資格の取消( “失格事象”)を受けるが、証券法規は506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントを除く。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。

5. COVENANTS.

(A) 現在の報告およびレジストリを提出する。当社は、取引法に規定されている時間内に、取引文書が行う予定の取引に関する報告書を8-K表形式で米国証券取引委員会に提出し、取引文書の重要な条項及び条件(以下、“現在の報告”と称する)を記述しなければならないことに同意した。

(B) 青空。当社は、免除を得るために、または以下の条件を満たすために、すべての合理的に必要な行動を取らなければならない：(I)本合意に従って投資家に承諾料株式を発行し、投資家に購入株式を売却し、(Ii)投資家は、米国各州で適用される証券または“青空”法律(場合によっては)に基づいて、その後、すべての承諾料株式およびすべての購入株式を転売し、このような行動をとる証拠を投資家に提供しなければならない。

(C) 上場/DTC.当社は、当協定項の下で投資家に発行されたすべての購入株式が主要市場に上場すること(正式な発行通知の制約を受けている)を迅速に確保し、当時上場していた普通株の各国の証券取引所又は自動見積システム(あればある)に上場し、商業上合理的な努力をとるべきであり、いかなる普通株株がこのように上場している限り、当該等が時々本協定の下で発行できる証券はすべて上場を維持しなければならない。当社は商業上合理的な努力を尽くして普通株のマザーボード市場への上場を維持し、そして当社のメインボード市場における定款或いは規則及び規則下の申告、届出及びその他の義務を全面的に遵守すべきである。当社またはそのいかなる付属会社も、メインボード市場での普通株の退市や停止を招くことを合理的に予想する行動をとってはいけません。当社は、任意の人から受信した普通株式がメインボード市場に上場する資格があることに関する任意の通知のコピーを投資家に迅速かつ任意の場合に投資家に提供しなければならない。しかし、当社は、重大な非公開情報を構成すると合理的に考えられる任意のこのような通知のコピーを投資家に提供してはならず、当社は、取引所法案(8-K表を含む)または証券法に従って米国証券取引委員会に提出された任意の報告または声明に開示することを要求されないであろう。会社は第5(C)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。会社はすべての必要な措置を講じて、その普通株がDWAC株として電子的に譲渡できることを確保すべきである。

(D) 空売りとヘッジ取引を禁止する.投資家は、本合意の日から第11条に規定する本合意の終了日まで、投資家およびその代理人、代表および関連会社が、いかなる方法でも(I)普通株の“空売り”(取引法SHO規則200によって定義されるような)または(Ii)普通株式純空頭型のヘッジ取引を確立することを必要としないことに同意する。

(E) 職務調査；非公開情報.投資家は通常の営業時間内に時々会社に対して合理的な職務調査を行う権利がある。当社及びその高級社員は、投資家が提出した会社の職務調査に関する合理的な要求について情報を提供し、投資家と合理的な協力を行うべきである。本プロトコルの当事者は、他の当事者のいかなる秘密情報も開示しないことに同意し、本プロトコルで予期される取引に関連するか、または取引を促進するために秘密情報を使用しない限り、秘密情報を任意の目的に使用してはならない。本プロトコルでは，各当事者は秘密情報が依然としてマント側の財産であることを認め，他方が開示した任意の秘密情報のセキュリティを保護するためのすべての合理的な措置をとることに同意する.当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、当社がFD規約で予想される方法で同時にこれについて公告しない限り、投資家またはその代理人または大弁護士に重大な非公開資料を構成または構成する可能性のある任意の資料を提供してはならないことを確認した。会社または会社を代表して行動する誰(投資家の合理的な好意的判断によって決定される)が前述の契約に違反する場合、本契約または他の取引文書に規定されている任意の他の救済措置を除いて、投資家は、プレスリリース、公開広告、または他の形態でこれらの材料を開示する権利がある, 会社の事前承認を受けていない非公開情報。もし投資家がまず当社に通知を出し、重大な非公開資料を構成する資料を受け取ったと信じていることを示した場合、当社は少なくとも24(24)時間(I)に、これらの資料が投資家を満足させる重大な非公開資料ではないことを証明するべきであり、あるいは(Ii)投資家がいかなる当該などの開示を行う前に当該などの重大な非公開資料を公開開示することはできないが、当社はこの期間内に当該などの重大な非公開資料を公開開示することができなかったはずである。投資家は、当社、その任意の付属会社、またはそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、株主または代理人に対していかなる責任も負わない。当社は、投資家が当社の証券取引を行う際には前述の契約に依存すべきであることを理解し、確認している。

(F) 税。当社は、本協定に基づいて投資家に任意の普通株を発行及び交付するために必要な任意及びすべての譲渡、印紙税又は同様の税金を支払わなければならない。

(G) 重合.本契約の日からその後、当社又はその任意の関連会社及びbr社は、その合理的な最大の努力を尽くして、任意の代表的な行動を行う者が、いかなる要約又は間接的にいかなる証券を売却したり、いかなる証券を購入する要約を募集したりすることがないことを保証しなければならない。この場合、当社が投資家に行う今回の証券要約と当社の他の要約とが株主の承認を必要とする方法で合併することは、当社の任意の証券上場又は指定された主要な市場規則に基づいている。株主が主要市場の規則に従って後続の取引が終了する前に承認されない限り。

(H) 報酬を用いる.会社は適宜発行して得られた純額を任意の企業用途に全権する。

(I) は故意に省略する.

(J) 融合.本契約の日からその後、当社、当社又はその任意の関連会社及び当社は、証券法に基づいて任意の証券を登録及び売却する必要がある場合には、その行動を代表するいかなる者も、いかなる要約又は間接的にいかなる証券を売却したり、任意の証券を購入する要約を募集したりすることができないことを保証するために、その合理的な最大の努力を尽くすべきである。

承諾料分。

(A) は、本契約の締結日に、会社は、本契約の条項に従って承諾料シェアを発行しなければならない。は、承諾料シェアの証明書または課金説明を表し、以下に述べる以外に、以下と実質的に類似した制限図例を有するべきである

本証明書に代表される証券は、改正された1933年の“証券法”または適用された州証券法に基づいて登録されていない。証券は、投資のために買収されたものであり、改正された1933年証券法又は適用された州証券法に基づいて証券に有効な登録声明を提供しない場合には、(1)改正された1933年証券法第144条の規則に基づいて、又は(2)所有者の弁護士が常習的な形で提出した意見、すなわち、前記証券法又は適用された州証券法が登録を要求しない限り、証券を売却、譲渡又は譲渡することができない。

(B) 故意漏れ

7. 社が普通株の売却を開始する権利の条件。

発効日から、当社が本契約項の下で購入した株式の売却を開始する権利は、以下の各条件を満たす必要がある

(A)投資家は、各取引文書に署名し、当社に交付しなければならない

(B)購入した株式の買い戻しに関する登録声明は、証券法に基づいて米国証券取引委員会によって発効が宣言されなければならない。米国証券取引委員会は、当該登録声明に関連する停止書を保留または脅威してはならない

(D) 投資家の陳述および保証は、その時点で行われたように、本合意日および発効日においてすべての重要な点で真実でなければならない。

8.投資家が普通株を購入する義務の条件

投資家が本プロトコルの下で株式を購入する義務は、発効日または前に以下の条件を満たすことに依存し、このような条件が初歩的に満たされると、その発効日以降に継続的な義務が満たされなくなる：

(A)br社は、各取引文書に署名し、投資家に交付しなければならない

(B) 会社は、承諾料シェアを表す1つまたは複数の証明書または請求報告書を投資家(I)に提供または促進しなければならない

(C) 普通株はマザーボード市場に上場またはオファーされ、普通株は最近365日以内にアメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場に停止されておらず、当社が本プロトコルに従って投資家に発行したすべての証券は、当時有効なマザーボード市場適用規則と規定に従ってメインボード市場への上場またはオファーの承認を得て、正式な発行通知のみを基準としなければならない

(D) 会社の陳述と保証は、すべての重要な面で真実かつ正しいべきである(ただし、のいずれかのこのような陳述および保証は、上記第4節で重要性について限定されており、この場合、このような陳述および保証は、その時点で行われた陳述および保証のように、がその時点で行われた陳述および保証のように、(特定の日までの陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、当該の日に真実で正しいものであるべきである)、会社は履行すべきであり、会社は履行すべきである。取引所の要求を満たし、遵守するチノ、合意および条件会社は、発効日または前に履行、満たされ、または遵守しなければならない文書。投資家は、会社の最高経営責任者、総裁または財務責任者によって署名された、開業日までの証拠Aとしてのbr表の上記の証明を受信しなければならない

(E) 会社の取締役会は、オープンの日から完全な効力と効力を有し、何の修正も補充もしない取引文書を承認することを決議しなければならない

(F) 当社及び当社譲渡代理人(又は任意の後継譲渡代理人)は、自社及び当社譲渡代理人(又は任意の後継譲渡代理人)に“株式登録書の発効通知書”を提出し、書面で確認した

(G) 購入した株式の買い戻しに関する登録声明は、証券法に基づいて米国証券取引委員会によって発効が宣言されなければならない。米国証券取引委員会は、未解決または脅威が登録声明に関連する停止書を発行してはならない。会社は、登録説明書の発効日よりも遅くない2(2)営業日後に、最終的な株式募集説明書および完全な目論見書(その予備表は登録説明書に含まれるべき)を米国証券取引委員会に提出し、実際に完全な株式募集説明書のコピーを投資家に交付しなければならない。株式募集説明書は最新でなければならず、投資家がそれがカバーするすべての証券を転売することができる。本報告は、第5(A)節の要求に従って米国証券取引委員会に提出された。取引法の報告要求によると、会社は、発効日または前に米国証券取引委員会に提出されたすべての報告書、スケジュール、登録、表、報告書、情報およびその他の文書を、取引法に規定されているこのような提出の適用期間内に米国証券取引委員会に提出しなければならない

(H) 違約イベントが発生していない、または通知および/または時間が経過した後に違約イベントとなる任意のイベントが発生した；

(I) は、取引文書によって予期される取引に適用されるすべての連邦、州および地方政府の法律、規則および法規、ならびに取引文書の実行、交付および履行、および取引文書の条項に従って取引所を完了するために必要なすべての法律、規則および条例は、遵守され、遵守され、実行に必要なすべての連邦、州および地方裁判所または政府機関、ならびにすべての連邦、州および地方規制または自律機関のすべての同意、許可および命令、ならびにすべての届出および登録を取得しなければならない。取引文書の交付および履行および取引条項に従って行われる取引の完了は、証券法、取引法、適用される州証券または“青空”法律または主要市場に適用される規則および法規が各場合に要求される、または米国証券取引委員会、主要市場、または任意の州証券監督管理機関が他の方法で要求するbrを含むが、取得または完了しなければならない

(J)任意の連邦、州、地方または外国の裁判所または司法管轄権を有する政府当局は、任意の法規、条例、命令、法令、令状、裁決または禁止令を公布、締結、公布、脅威または認可してはならず、取引文書によって想定される任意の取引の完了を禁止するか、または取引文書によって想定される任意の取引を実質的に修正または遅延させることができない

(K) 任意の連邦、州、地方または外国の仲裁人、または司法管轄権を有する任意の裁判所または政府機関の訴訟、訴訟または法律手続きは開始または脅かされておらず、任意の司法管轄権を有する連邦、州、地方または外国政府当局は、取引文書によって予期される取引を制限、阻止または変更しようとするために、またはそのような取引に関連する重大な損害賠償を求めるために、当社または当社の任意の高級職員、br}取締役または関連会社に対して任意の調査または脅威を行ってはならない。

弁償します

(A) 投資家が取引文書に署名および交付し、本契約項目の下の証券を買収することを考慮すると、当社は、取引文書項目の下の当社のすべての他の義務を除いて、投資家およびそのすべての関連会社、株主、高級管理者、取締役、メンバー、マネージャー、従業員および直接または間接投資家、ならびに前述の者の任意の代理人または他の代表でなければならない(ただし、これらに限定されない。本契約で予想される取引によって保留される費用(総称して“投資家賠償対象”と呼ぶ)、およびそれに関連する任意およびすべての訴訟、訴訟事由、訴訟、クレーム、損失、コスト、罰金、費用、責任および損害賠償および費用(どのような投資家賠償対象が本協定の下で賠償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)に保持される費用には、任意の投資家賠償対象が次の理由により生じる合理的な弁護士費および支出(“賠償責任”)が含まれる。または、(A)取引文書またはそれにしたがって予想される任意の他の証明書、文書または文書に記載されている当社の任意の陳述または保証された任意の不実陳述または違反、br}または(B)当社が取引文書またはそれにしたがって予期される任意の他の証明書、文書または文書に記載されている任意の当社の契約、合意または義務の任意の違反によって引き起こされる、または関連しているが、直接および主に、弁済者の詐欺、重大な不注意、または意図的な不正行為によって引き起こされた賠償責任を直接および主要な投資家が補償することは除外される。第9条(I)項における賠償金額は、投資者が満期日までに申請投資の総金額に基づいて50ドルを加算してはならない, 000 弁護士費を含む任意およびすべての支出、および(Ii)このような和解のために支払われた金額には適用されません。このような和解は、当社の事前書面の同意なしに達成されましたが、事前書面同意は、無理に抑留され、条件付きまたは遅延されてはなりません。当社の上記の約束が何らかの理由で強制的に実行できない可能性がある範囲内で、当社は、適用法律によって許容される各債務を支払いおよび清算するために最大の貢献をしなければなりません。本賠償項の下の支払いは、投資家が書面で要求した日から三十(30)日以内に支払わなければなりません。投資家が当社に提出したこのような賠償金額の合理的な詳細を含む証明書は、当社が投資家に支払うべき金額の確実な証拠とすべきである(明らかな誤りはない)。本合意に基づいて賠償を要求することができる任意の投資家被弁済者に対して訴訟を提起した場合、当該投資家被弁済者は直ちに書面で当社に通知し、会社はこれを弁護し、投資者被弁済者が自分が選択した弁護士を合理的に受け入れる権利がある。br}任意の投資家被弁済者は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用及び支出は当該投資家受償者が負担すべきである。(I)当該弁護士を採用することが当社の書面による特別な許可を得ていない限り、(Ii)当社は、一定期間後に当該抗弁及び弁護士の招聘を担うことができなかったか、又は(Iii)当該訴訟において、当該独立弁護士が合理的に, 第(I)，(Ii)及び(Iii)条の場合，当社の立場と当該投資家の弁済者の立場との間のいかなる重大な問題も重大な衝突が発生し，当社は当該等の独立弁護士1名以下の合理的な費用及び支出の支払いを担当すべきである。

(B)取引書類に基づいて投資家が負担するすべての他の義務を除いて、投資家は、当社およびそのすべての関連会社、株主、上級管理者、取締役、メンバー、マネージャー、従業員、および直接または間接投資家、ならびに前述の者の代理人または他の代表を含むが、これらに限定されないが、当社が取引文書に署名および交付し、本契約書の下の証券を売却することを考慮して、投資家は、これらの者の代理人または他の代表を擁護、保護、賠償しなければならない。本契約で予想される取引に関連して保留されているbr}(総称して“会社被賠償者”と呼ばれる) これに関連する任意およびすべての訴訟、訴訟事由、訴訟、クレーム、損失、コスト、罰金、費用、法的責任と損害賠償および費用(どのような会社が賠償を受ける側が本協定の下で賠償を求める訴訟の一方であるかどうかにかかわらず)、任意の会社が賠償を受ける側が以下の理由で生じる合理的な弁護士費と支出(“賠償責任”)を含む。または、(A)投資家が取引文書または本明細書で予想される任意の他の証明書、文書または文書内で行われた任意の陳述または保証の任意の不実陳述または違反、または(B)任意の取引文書またはそれにしたがって予想される任意の他の証明書、文書または文書中の投資家の任意の契約、合意または義務、または(B)取引文書またはここまたはしたがって予期される任意の他の証明書、文書または文書中の投資家の任意の契約、合意または義務に違反することによって引き起こされる、またはそれに関連する賠償責任、または主に会社が損害を受けた人の詐欺、重大な不注意または故意の不正行為による賠償責任を除外する。いずれかのクレームの和解が投資家の事前書面による同意なしに達成された場合、本9条の賠償は、クレーム解決のために支払われる金額には適用されない, この同意は無理に拒否されたり、条件が追加されたり、遅延されてはいけない。投資家の上記約束がいかなる理由でも実行できない可能性がある範囲内で、投資家は、各賠償責任を支払うために、法律で許容される最大の貢献を適用しなければならない。本賠償項の下の支払いは、会社が書面で要求した日から三十(30)日以内に支払わなければなりません。当社が投資家に提出した賠償金額に関する合理的な詳細を記載した証明書は、明らかな間違いがなければ、投資家に当社の金額の確証がないということです。もし本合意によって賠償を要求する可能性のある任意の会社の損害を受けた人に対して任意の訴訟を提起する場合、その会社の被弁済者は直ちに書面で投資家に通知すべきであり、投資家はこれについて弁護する権利があり、br社はその選択を合理的に受け入れることができる弁護士である。任意の会社が賠償を受ける者は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、そのような弁護士の費用および支出は、(I)弁護士を雇うことが投資家の書面で明確に許可されていない限り、(I)投資家が合理的な時間の後に弁護および弁護士を招聘する責任を負うことができない、または(Iii)このような訴訟において、独立した弁護士が合理的に考える限り、第(I)、(Ii)及び(Iii)条の場合、投資家の立場は、当該会社の被補償者の立場といかなる重大な問題においても重大な衝突がある場合、投資家は当該等の独立弁護士1人以下の合理的な費用及び支出を支払うことを担当しなければならない。

10. 違約イベント

以下のいずれかのイベントが発生した場合、任意の時間に“違約イベント” が発生したとみなされるべきである

(A) 登録証券の再販売の登録声明は、任意の理由(停止書または同様の命令を発行することを含むが、これらに限定されない)またはその登録声明(またはその一部を構成する入札説明書)の効力により、投資家は、取引文書に従って投資家に発行された任意のまたは全部の証券を転売することができず、このような失効または利用不可能である10(10)連続営業日、または任意の365日の間に30(30)個の営業日の合計を超える。しかし、以下の場合の失効または利用不可は含まれていない：(I)投資家がカバーするすべての証券が転売されたことを書面で確認した後、会社は登録宣言を終了した場合、または(Ii)会社は、以前の登録宣言を含むが、以前の登録宣言を終了し、それが実際に証券に関する新しい登録宣言に置換されている場合(本条(Ii)の場合、置換(または終了)登録宣言に含まれるすべての以前に転売されていない証券を提供するを含む)の失効または利用不可を含まない

(B)普通株の主要市場での1(1)営業日の取引を一時停止するが、会社は投資家に停止中に任意の普通株を購入するように指示してはならない

(C) 普通株は場外取引市場から撤退するが、普通株はその後直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所アメリカ取引所、ニューヨーク証券取引所箱船市場、場外取引掲示板、場外取引市場グループ会社が運営する場外取引市場、場外取引グループ会社が運営する場外取引市場又は他の国が認可した取引市場(又は前述のいずれかの取引の国が認可した継承者)取引でないことが条件である

(D) は故意に省略する.

(E) 譲渡エージェントは、いかなる理由でも、投資家が株式購入の適用購入日を受け取る権利があってから3(3)営業日以内に購入した株を投資家に渡すことができなかった

(F) 任意の取引文書中の任意の陳述、保証、契約、または他の条項または条件に違反する場合、会社はそのような条項または条件に違反するが、違反したチノが合理的に修復可能である場合、違反行為が少なくとも5(5)営業日継続しない限り；

(G) 誰かが破産法または任意の破産法の意味に基づいて会社を提訴する場合；

(H) 会社が任意の破産法または任意の破産法の意味に従って、(I)自発的事件を開始する場合、(Ii)非自発的事件でそれを救済することに同意する場合、(Iii)その委託者を任命することに同意するか、またはその全部または実質的にすべての財産について、または(Iv)債権者の利益のための一般的な譲渡を行うか、または債務が満了したときに一般的に債務を返済できないこと

(I) 管轄権のある裁判所は、任意の破産法に従って命令または法令を下す：(I)非自発的な事件で会社を救済する、(Ii)会社またはその全部またはほぼすべての財産のための委託者を指定する、または(Iii)会社または任意の付属会社に清算を命令する；または

(J) 当社がいつでもその普通株をDWAC株として電子的に譲渡する資格がない場合。

違約イベントが発生し、継続している限り、または通知および/または時間の経過後に違約イベントとなる任意のイベントが発生し、継続している限り、会社は、投資家がbr書面で違約イベントを放棄しない限り、投資家に任意の要求通知を交付してはならない。

11. 終了

本プロトコルは以下のようにしか終了できない：

(A) 任意の破産法又は任意の破産法に基づいて、当社が自発的な事件を展開するか、又は誰かが自社に対する法律手続を展開する場合は、当社又はその全部又はほとんどの財産委任係、又は当社がその債権者の利益のために一般譲渡を行う(上記いずれの譲渡も本条例第10(G)、10(H)及び10(I)条に記載の失責事件に属する)、本協定は自動的に終了し、会社にいかなる責任を負わないか、またはいかなる金(以下の規定を除く)を支払うこともなく、誰もさらなる行動や通知を行う必要はない。

(B) 2022年12月31日または前に、上記第7条および第8条の発効に関する条件を満たしていないため、当社または投資家は、その日または後の営業終了時に本合意を終了する権利があり、いずれも他の当事者に対して責任を負わない(以下に述べるを除く)。しかしながら、いずれか一方が本プロトコルに含まれる任意の約束またはプロトコルに違反している場合、または本プロトコルに含まれる当該当事者の任意の陳述または保証が真実かつ正確ではなく、第7(D) または第8(D)節(場合によっては)に規定された条件を満たすことができない場合、いずれも第11(B)項に従って本プロトコルを終了する権利はない。

(C) 発効日後のいつでも、当社は、本契約の終了を選択した投資家に任意の理由または理由なしで通知(“会社終了通知”)を提出し、本プロトコルのいずれかの下で任意の他の当事者に対するいかなる責任も負わずに、本プロトコルを終了することを選択する権利がある(以下に述べるを除く)。会社終了通知は投資家が受け取ってから1(1)営業日以内に発効しません。

(D) 本プロトコルは、当社が本プロトコルに規定されている全ての承諾額を売却および投資家が購入した日から自動的に終了し、いずれか一方がいかなる行動またはいかなる通知も行わず、また、本プロトコル項ののいずれの他の当事者に対してもいかなる責任も負わない(以下に述べるを除く)。

(E) 満期日までに、いかなる理由もなく、または理由なく本プロトコル第2項に従って全承諾額を購入できなかった場合、本プロトコルは満期日に自動的に終了し、いずれも行動または通知を行わず、いずれか一方が本プロトコル項の下で任意の他の者に対していかなる責任も負わない(以下の規定を除く)。

第11条(A)条(第10(G)，10(H)及び10(I)条の下の違約事件について述べた場合)、第11(D)条及び第11(E)条に記載されているほか、第11条による本協定の終了は、当社が投資家又は投資家(場合によって決まる)に書面で通知し、本合意を終了する根拠を説明する。本プロトコルの第3，4及び5節に記載された当社および投資家の陳述，保証およびチェーノ，本プロトコル第9節に記載された賠償条項および第10，11および12節に記載されたプロトコルおよびチノは，本プロトコルの発効および終了後も有効である.本プロトコルの終了は、(I)当社または投資家が(A)本プロトコル項の下で未完了の株式購入に関する権利または義務に影響を与えてはならず、当社および投資家は、本プロトコルおよび(B)登録権協定(このような終了後も有効)のいずれかの係属中の株式購入それぞれの義務に基づいて、または(Ii)故意に事実を陳述するか、または故意に任意の取引文書に違反するために会社のbrまたは投資家が負う任意の責任を免除するものとみなされる。

12.

ほかのです

(A)法律を適用する；管轄権；陪審裁判。デラウェア州の会社法は会社とその株主の関連する権利に関するすべての問題を管轄するだろう。本プロトコルはネバダ州の法律によって管轄され、解釈されるべきであり、本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する論争はネバダ州ワショー県で解決されなければならず、そのいかなる法律紛争の原則を参照することなく、当時関連するアメリカ仲裁協会(AAA)商業仲裁規則(www.adr.orgで調べることができる)に基づいて仲裁を行うべきである。仲裁はネバダ州リノ市で行われ、仲裁人はネバダ州の実体法を適用すべきであるが、本仲裁条項の解釈と実行は“連邦仲裁法”の管轄を受けるべきである。仲裁が開始される前に、任意の裁判所は、取り返しのつかない障害を回避するために緊急救済を提供することができる。br}は、仲裁を開始する前に、AAAによって管理されるプログラムを選択することによって、AAAの専門的な調停員を使用して彼らの紛争を調停することを試みなければならない。調停要求を出してから45日以内に、当事者が企業代表がその場にいることに同意した場合、調停者と少なくとも1回の会議を開催し、この問題を解決しようとする。いずれの場合も、双方の同意を得ず、調停は、仲裁の開始を45日以上遅延させてはならず、緊急救済の利用可能性を妨害してはならない。本プロトコルおよび他の取引文書の解釈、有効性、実行および解釈に関する他のすべての問題は、ネバダ州の国内法律によって管轄されなければならない, ネバダ州以外のいかなる管轄区域にも適用される可能性のある法律の法的選択または法律紛争条項または規則(ネバダ州であっても他の管轄区域であっても)を実行しない。各当事者は、本プロトコルの下または他の取引文書項目の下の任意の論争、または本プロトコルまたは関連プロトコルまたは本プロトコルで予期または議論される任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、ネバダ州ルノーに位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、brは、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けていないと主張する任意の主張に同意し、この訴訟、訴訟または手続きが不便な法廷で提起された、またはその訴訟の場所である。訴訟や訴訟手続きは不適切である. 当事者はここで撤回不可能に手続き文書を渡すことを放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟またはプログラムプログラムでプログラム文書を送達することに同意する. そのコピーを本プロトコルに従って通知された住所に郵送し，このような送達すべきが十分に有効なプログラム文書とその通知の送達を構成することに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。各当事者は、ここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって生じる任意の論争(Br)または本プロトコルによって予期される任意の取引を裁くために、陪審員裁判を請求しないことに同意する。

(B) 対応先.本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、1つおよび同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であるが、“.pdf”フォーマットのデータファイルが電子メールを介して配信されるファクシミリ署名または署名は、正式な署名とみなされ、署名が元の署名であるように、署名者に対して同等の効力および効力を有するべきである。

(D)分割可能性.本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または実行不可能である場合、無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。

(E) プロトコル全体.このような取引文書は投資家、br会社、その連合会社及びそれを代表する者の間でその対象事項について締結したすべての他の口頭或いは書面合意、及び本プロトコル、その他の取引文書及び本プロトコルが指す文書の代わりに、各当事者の本プロトコル及び本プロトコルがカバーする事項に対する完全な理解を含み、本プロトコル又は本プロトコルに別途明確な規定がある以外、当社及び投資家はこの等の事項についていかなる陳述、担保、契約又は承諾を行うことはない。当社は、取引文書が明文で規定されていることを認め、同意します。当社はいかなる方法でも書面または口頭の陳述または陳述に依存したことはありません。

(F) 個の通知.本プロトコル条項に従って送信されることを要求または許可された任意の通知、同意または他の通信は、書面で送信されなければならず、送達されたとみなされるであろう：(I)直接送達されたときに受信される；(Ii)ファクシミリまたは電子メールで送信されたときに受信される(br}送信者が機械的または電子的に生成してアーカイブする送信確認)；または(Iii)国によって認可された隔夜配信サービスに預けられた後の営業日は、それぞれの場合、適切な受信者を受信者とする。このような通信のアドレスは、

会社にそうすれば

9つ目の実験室会社

宛先：最高経営責任者アンドリュー·ボデン

2727 N. 3^研究開発通り、二零一号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零四

メール：abowden@item9 labs.com

コピーとともに(法的手続きファイルの通知または送達を構成してはならない)：

ロキト+ホビッツ、PLC

差出人：ジェシカ·M·ロキット

2サウスポイント博士、275号スイート

カリフォルニア州レクフォスター92630

メールボックス：jlockett@lhlawpc.com

投資家に与えると

ClearThink Capital Partners，LLC

タイムズスクエア10号

ブロードウェイ一四四一号、五号です^{これは…。}平面.平面

ニューヨーク市、郵便番号：10018

電子メール：nyc@leararinkk.Capital

転送エージェントに送信すると：

ネバダ州代理譲渡会社

自由街50号、880号スイートルーム

ネバダ州リノ郵便番号：89501

メール：tiffany@natco.com

注意：ティファニー·バクスター

または変更が発効する3(3)営業日前に、受信者は、他の当事者に書面通知を送信することによって指定された他のアドレスおよび/またはファックス番号および/または他の人の注意を送信する。このような通知、同意または他の通信に対する受信者の書面確認(A)、(B)送信者のファクシミリ機によって機械的または電子的に生成された、または時間、日付および受信者ファックス番号または電子メールアドレス(場合によって決定される)を含む電子メールアカウント、およびそのような送信の最初のページの画像、または(C)国によって認められた隔夜配信サービスによって提供されたものは、個人送達の反論可能な証拠として、第(I)項に従ってファクシミリ、電子メールまたは受領書によって全国公認の隔夜配信サービスから受信され、(Ii)または (3).

(G) 相続人と譲り受け人.本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。投資家の事前書面の同意なしに、会社は、合併または合併を含む、本契約または本協定の下の任意の権利または義務を譲渡してはならない。投資家たちはこの協定の下でそれの権利または義務を譲渡してはならない。

(H) 第三者受益者はいない.本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定も実行することができないためである.

(I) 宣伝.会社は、投資家およびその弁護士に審査およびコメントの機会を提供すべきであり、発行、アーカイブまたは開示が24 時間以上前に、任意のプレスリリース、米国証券取引委員会の届出、または当社またはその代表が提出した投資家、その購入または取引文書または意図された取引に関連する任意のプレスリリース、米国証券取引委員会の届出、または任意の他の公開開示について、投資家およびその弁護士の形態および実質と協議し、投資家またはその弁護士によって提起されたこのようなすべての意見を適切に考慮しなければならない。投資家は、当社が発行、届出、または任意のそのようなニュース原稿、米国証券取引委員会届出文書、または他の開示開示の前に少なくとも24時間、投資家に最終バージョンを提供しなければならないが、そのようなニュース原稿、米国証券取引委員会届出文書、または他の公開開示の形態および実質が投資家、本合意項の下での購入または取引のいずれかに関連する場合、当社が本条項第12(I)条に従って開示された場合、当社はbr}文書またはそれ以前に予想されていた取引 12(I)条を適用しない。当社はこの規定を完全に遵守できなかったことが重大な悪影響となっていることに同意し認めています。

(J) はさらに保証する.各当事者は、合理的に可能な場合に可能な限り早く完了および発効し、本プロトコルの意図を達成し、本プロトコルの目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了するために、他方が合理的に要求される可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書を作成および履行するために、すべての他の行為および事柄の実行および履行を促進し、または促進しなければならない。

(K) 財務コンサルタント、配置エージェント、マネージャー、または探しています。当社は投資家に声明を発表し、当社が行う予定の取引について財務顧問、配給代理、ブローカー或いは発行者を招聘したことを保証した。投資家はbrを代表し、そして当社に保証し、それはすでに行う予定の取引について財務顧問、配給代理、ブローカー或いは人を探すことを招いた。当社は、任意の財務コンサルタント、配給代理、仲介人、または発見者が本プロトコルで意図された取引に関連しているか、またはそれによって生成された任意の費用または手数料(例えば、ある)を支払うことを担当しなければならない。会社は、そのようなクレームに関連する任意の責任、損失または費用(弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を投資家に支払い、投資家が損害を受けないようにしなければならない。

(L) は厳密施工なし。本プロトコルで用いる言語は，双方がその共通の意図を表現するための言語を選択するものと見なし，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

(M)救済、その他の義務、違反行為、および禁止救済。本協定に規定される投資家救済措置は、第9条に規定する投資家救済措置を含むが、累積されなければならないが、投資家が本協定によって得られる他のすべての法的救済措置又は平衡法救済措置(特定の履行法令及び/又は他の強制救済を含む)を含む以外に、本協定における投資家のいかなる救済措置も、当該等の救済措置の遵守を放棄する条項とみなされてはならず、本協定のいかなる規定も、当社が本合意を遵守できなかった任意の条項について実際の損害賠償を求める権利を制限してはならない。

(N) 弁護士費.本合意項の下で任意の論争が発生した場合、勝訴側は、合理的な弁護士費およびその論争に関連する他の訴訟費用を得ることを許可されなければならない。“勝訴側”という言葉は、裁判所又は仲裁手続が認定した実質勝訴を取得する側を意味する。

(O) 改訂および放棄；失敗または放棄しない。双方は、米国証券取引委員会に登録声明を提出する直前の(1)営業日からその後、本合意の任意の条項を修正または放棄してはならない。前の文によれば、(I)双方によって署名された書面を除いて、本協定の任意の条項を修正してはならず、(Ii)この協定の強制執行を求める側が署名した書面でなければ、本協定の任意の条項を放棄してはならない。本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権の行使の失敗または遅延は、放棄とみなされてはならず、いかなる権利、権利または特権の単回または部分的な行使も、他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることはできない。

(P) 株式分割調整.双方は、本プロトコルに含まれる株式に関連するすべての数字は、普通株に関連する任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の類似取引を考慮するように調整されなければならないが、本プロトコルで明確に規定されているものは除外されることを認め、同意する。

**署名ページの後ろに**

投資家と当社は、本購入協定が上記で初めて明記された日に正式に署名することを促したことを証明した。

	“会社”： 9つ目の実験室会社 By: アンドリュー·ボデン最高経営責任者

	“投資家”： ClearThink Capital Partners，LLC By: 管理メンバー

付表

別表4(A)	付属会社
別表4(C)	大文字である

展示品

添付ファイルA	上級乗組員証明書のフォーマット

別表4(A)

付属会社

別表4(C)

大文字である

添付ファイルA

上級乗組員証明書の書式

2022年9月6日までの特定購入契約(“購入契約”)第8(D)条によると、この官僚証明書(“証明書”)は、プロジェクト9ラボ会社、デラウェア州の会社(“会社”)、br}とCLEARTHINK Capital Partners LLC(“投資家”)の間で交付される。ここで使用される用語および別途定義されていない用語は、“調達プロトコル”に与えられた意味を有するべきである。

以下の署名者、当社のアンドリュー·バウデン最高経営責任者は、個人としてではなく、当社を代表して、以下のように証明した

1.私はbr社の最高経営責任者で、本証明書に含まれる声明を作成します

2.当社が“購入協定”で行った陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しい( このような陳述および保証のいずれかが“購入協定”第4節で重要性について限定されていない限り)、その場合、その陳述および保証は真実で正しく、これ以上の制限はない)、当時に行われたように(ただし、特定の日までの陳述および保証は除く。この場合、当該陳述および保証は、その日付が真実で正しいことを保証する)

3. The Company has performed, satisfied and complied in all material respects with the covenants, agreements and conditions required by the Transaction Documents to be performed, satisfied or complied with by the Company at or prior to the Commencement Date.

4. The Company has not taken any steps, and does not currently expect to take any steps, to seek protection pursuant to any Bankruptcy Law nor does the Company or any of its Subsidiaries have any knowledge or reason to believe that its creditors intend to initiate involuntary bankruptcy or insolvency proceedings.

IN WITNESS WHEREOF, I have hereunder signed my name on this 6th day of September, 2022.

By:______________________

Name: Andrew Bowden

Title: CEO

The undersigned as Secretary of ITEM 9 LABS CORP., a Delaware corporation, hereby certifies that Andrew Bowden is the duly elected, appointed, qualified and acting CEO of Item 9 Labs Corp and that the signature appearing above is his genuine signature.

______________________________

Secretary