添付ファイル10.1

登録権協定

本登録権協定 (本“合意”)の日付は2022年8月24日であり、デラウェア州の第9項Labs社(“会社”)とデラウェア州の有限責任会社CLEARTHINK Capital Partners，LLC(それが許可する 譲渡先とともに、“買い手”)によって締結される。本明細書で使用される大文字用語および本プロトコルにおいて別途定義されていない用語は、それぞれ、本プロトコルの双方間の“調達プロトコル”に規定され、日付が本プロトコルの日付である(修正され、再記述され、補足され、または時々修正される“調達プロトコル”)という意味を有するべきである。

考えてみてください

購入契約の条項及び条件に基づき、当社は、買い手に最大2500万ドル(25，000，000ドル)の購入株式を売却し、買い手に購入契約を締結させることに同意した。当社は、改正された1933年の証券法とその下の規則及び条例(総称して“証券法”)、 及び適用される州証券法に基づいて何らかの登録権を提供することに同意した。

したがって、本プロトコルに記載されている承諾と相互契約および他の善意と価値のある価格を考慮すると、会社と買い手は現在以下のように同意する

1.定義します。

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

a.投資家“とは、買い手、買い手が、第9節に従って、本プロトコル項の下の権利を譲渡する任意の譲受人または譲受人を意味し、本プロトコル条項の制約を受ける任意の譲受人、ならびに第9節に従って、本合意項の下での権利を譲渡し、本プロトコル条項の制約を受けることに同意する任意の譲渡者または譲受人を意味する。

B.個人“とは、任意の会社、有限責任会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、それらの政府または政治的支店または政府機関を含むが、これらに限定されない任意の個人またはエンティティを意味する。

c.“登録”、“登録済み”、“登録”とは、証券法第415条または連続発行証券を規定する任意の後続規則(“第415条”)、および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が、このような登録声明の発効を宣言または命じ、証券法第415条または任意の後続規則(“規則415”)に基づいて、1つ以上の会社の登録声明を作成し、提出することを意味する。

ｄ．登録可能証券“ は、購入プロトコルに従って時々投資家に発行または発行可能なすべての購入株式(購入の制限または制限を考慮しない)、および任意の株式分割、株式配当、資本再構成、交換または同様の理由により、購入契約下の任意の購入制限を考慮することなく、株式または購入プロトコルが発行または発行可能な任意およびすべての株式株式を意味する。

E.E.登録宣言“ は、登録可能な証券の販売にのみ関連する当社の1つまたは複数の登録宣言を示す。

2.登録します。

A. 強制登録.当社は、最終文書に署名してから45日以内に、現在計画されている既存の株主に対するS-1登録声明の発効を宣言し、適用される米国証券取引委員会の規則、法規、解釈に基づいて、これに含まれるbrを可能にする最大数を含む初期登録声明を米国証券取引委員会に提出し、証券法415条に基づいて、投資家が証券法第415条に基づいて当時の現行の市場価格(固定価格ではなく)で登録すべき証券を転売することを許可し、会社と投資家の双方がそれぞれの法律顧問と協議して決定しなければならない。当時会社登録証明書で発行可能な会社普通株の法定株式総数を限度とする。初期登録宣言は、登録可能な証券のみを登録しなければならない。米国証券取引委員会に書類を提出する前に、投資家およびその弁護士は、その登録説明書およびその登録説明書および任意の関連募集説明書の任意の修正または補充を審査する合理的な機会を与え、意見を発表するべきである, 会社はこのようなすべての意見を適切に考慮しなければならない。投資家はその中に含めるために会社の合理的な要求のすべての情報 を提供しなければならない。会社は“登録説明書”と“br}の任意の改訂をできるだけ早く米国証券取引委員会が発効するように最善を尽くしなければならない。当社は合理的な最大限の努力を尽くし、証券法が公布した第415条の規則に基づいて、登録声明を有効にし、投資家がそれがカバーするすべての登録すべき証券を随時転売することができ、投資家がそれがカバーすべきすべての登録すべき証券 を転売し、購入協議の下で利用可能な金額が残っていない日(“登録期間”)まで行うことができる。登録声明(その中に含まれる任意の修正または補足および募集説明書を含む)は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含んではならず、陳述の状況に応じて誤解されてはならないために、その中に記載されなければならない、または陳述するために必要な重大な事実を見落としてはならない。

B.規則424株式募集規約。 会社は、適用される証券法規の要求に基づいて、証券法が公布された第424条 に基づいて、時々、“登録説明書”の下で登録証券 を販売するために、米国証券取引委員会に株式募集説明書と目論見説明書補充書類(ある場合)を提出しなければならない。米国証券取引委員会に目論見書を提出する前に、投資家とその弁護士は合理的な機会に目論見書の審査とコメントを行うべきであり、会社はすべてのこのようなコメントに対してしかるべき考慮を与えるべきである。投資家は募集説明書の基本的な最終定稿を受け取った日から1(1)営業日以内に、その合理的な の最大の努力を尽くしてこの目論見書に対して評論を行うべきである。

C.登録数は十分な株式 である.登録説明書に従って登録可能な株式数がすべての登録すべき証券をカバーするには不十分である場合、当社は、当該登録すべき証券(第2(A)節に記載の制限を受けなければならない)をすべてカバーするために、可能な範囲内で登録説明書を早急に改訂するか、または新たな登録説明書(“新登録説明書”)を提出しなければならないが、発生後10(10)営業日より遅くない場合には、当社は、登録説明書を改訂するか、新たな登録説明書(“新登録説明書”)を提出し、当該登録証券を全てカバーしなければならない(証券法第415条に規定されている限り)。当社は、当該等の改訂及び/又は新たな 登録説明書を提出後、確実な範囲内でできるだけ早く発効させるために、その合理的な最大の努力を尽くすべきである。

D.提供します。米国証券取引委員会または米国証券取引委員会のスタッフが、本合意(Br)に従って提出された登録声明に従って、任意の発行を、その登録声明の発効を許可しないと判断し、規則415に従って投資家によって当時の現行の市価(固定価格ではなく)で転売するための証券発行のために使用される場合、または第2(A)節に従って米国証券取引委員会に初期登録声明を提出した後、会社または米国証券取引委員会が、当該初期登録声明に含まれる登録すべき証券の数を減少させることを要求する場合、その後、会社は、従業員および米国証券取引委員会が登録声明を発効させ、上述したように使用することができるまで、初期登録声明から削除される特定の登録すべき証券に関する投資家の同意を事前に取得し、無理に拒否してはならない)初期登録声明に含まれる登録すべき証券の数を減少させなければならない。本項に規定する登録すべき証券の数が減少した場合、当社は、第2(C)節に基づいて、すべての登録証券が発効を宣言した登録説明書に組み込まれるまで、1つ以上の新しい登録説明書を提出し、投資家が使用することができる。本プロトコルまたは購入プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、会社が登録可能な証券を登録する義務(および投資家義務に関連する任意の条件)は、米国証券取引委員会またはこの条項の第2(D)節に記載されたスタッフの任意の要求に必要なbr}に適合しなければならない。

3.関連する義務。

登録 宣言、および任意の登録可能証券が第2節に従って登録され、任意の新しい登録声明に含まれる場合、会社はその合理的な最大の努力を尽くし、所定のbr}処置方法に従って登録証券に対応して登録を行い、この声明に基づいて、会社は以下の義務を負うべきである

A.当社は、証券法第424条の規定に基づいて目論見書を作成し、当該登録説明書及び募集説明書に関連する任意の登録説明書及び募集説明書の必要な改正(発効後の改訂を含む)及び補充書類を米国証券取引委員会に提出し、登録説明書又は任意の新しい登録説明書を登録期間内に常に有効とし、その間に、証券法の処分登録声明又は任意の新しい登録声明に含まれる当社のすべての登録すべき証券の規定を遵守し、当該等の登録すべき証券 が当該登録声明に記載されている投資家が採用しようとする処置方法に従って処置が完了するまで。

B.当社は、投資家が登録説明書又は任意の新しい登録説明書及びそのすべての改訂及び補充文書を審査及びコメントすることを許可し、投資家が合理的に反対する形でいかなる文書を提出してはならない。投資家は、最終バージョンを受け取った日から2(2)営業日以内に、登録説明書または任意の新しい登録説明書およびその任意の修正または補足についてコメントするために最善を尽くしなければならない。当社は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会の職員が、登録声明または任意の新しい登録声明について、当社またはその代表の任意の手紙を投資家に無料で提供しなければならない。

C.投資家の要求に応じて、(I)財務諸表および添付表、参照方式で組み込まれたすべての文書およびすべての証拠物を含む、米国証券取引委員会に作成および提出された後、投資家に少なくとも1つの登録説明書およびその任意の修正案を投資家に提供し、(Ii)任意の登録説明書が発効したとき、その登録説明書およびそのすべての修正および補充(または投資家が合理的に要求する可能性のある他の数のコピー)、および(Iii)他のbr}文書のコピー、投資家が所有する登録すべき証券の処理を容易にするために、投資家が時々合理的に要求する可能性のある任意の予備または最終入札説明書のコピーを含む。疑問を生じないようにするために、投資家が米国証券取引委員会のリアルタイムEDGARシステムを介して得ることができる任意の届出文書は、本プロトコルの下で“投資家に提供する”とみなされるべきである。

D.投資家の要求に応じて、当社は合理的な最大の努力をすべきである(I)投資家の合理的な要求に応じた他の証券又は米国司法管轄区の青空法律に基づいて、“登録声明”に含まれる登録可能証券を転売し、資格(登録及び資格免除に適用されない限り)、(Ii)準備して当該管轄区域に届出を行い、 が登録期間内にその効力を維持するために必要な改正(発効後の改正を含む)及び登録及び資格の補充、(Iii)登録期間内に当該等の登録及び資格を常に有効に維持するために必要な他の行動をとり、(Iv)登録可能な証券を当該等の司法管轄区域で販売する資格があるように、合理的に必要又は適切な他の行動をとる。しかし、会社はそのために(br}またはその条件として要求されてはならない)(X)任意の管轄区域で業務を展開する資格があり、そうでなければ、br}は任意の管轄区で業務を行う資格があることを要求されない。(Y)そのような任意の管轄区で一般税収を納付するか、または(Z)そのような任意の管轄区で法的手続書類を送達することに対する一般的な同意を提出する。当社は、登録可能な証券を有する投資家に、当社が米国の任意の司法管区の証券又は“青空”法律に従って任意の登録可能な証券の登録又は売却資格の一時停止に関する通知 を受信したか、又はその目的のために任意の法律手続きを開始又は脅した実際の通知を受けたことを直ちに通知しなければならない。

E.そのような事件または事実を知った後、当社は、実際に実行可能な場合には、その時点で有効な任意の登録声明に含まれる入札説明書が重大な事実に関する不真実な陳述を含むように、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重要な事実をできるだけ早く書面で通知しなければならない(ただし、いずれの場合も、この通知は、当社に関する重大な非公開資料を含んではならない)。そして、これらの非現実的な 宣言または漏れを訂正し、そのような追加または修正されたコピー(または投資家 が合理的に要求する可能性のある他の数のコピー)を投資家に送信するために、均等な登録声明の補足または修正を迅速に作成する。会社はまた、株式募集説明書又は任意の募集説明書の補編又は発効後に修正案を提出し、登録声明又は任意の発効後に修正案が発効した場合(発効同日に電子メール又はファックスを介して当該効力を投資家に通知し、一夜にして投資家に郵送しなければならない)、(Ii)米国証券取引委員会は、任意の登録説明書又は関連募集説明書又は関連情報の修正又は補充請求を行い、迅速に投資家に書面で通知しなければならない。 および(Iii)当社は発効後に登録説明書を改訂するのに適しているかどうかを合理的に決定します。

F.当社は、任意の停止命令または他の方法で任意の登録声明の効力を一時停止するか、または任意の司法管轄区域で任意の登録可能な証券の販売資格を一時停止することを防止するために、その合理的な最善を尽くすべきであり、そのような命令または一時停止命令が発行された場合、可能な最も早い時間に、命令または一時停止の通知を取得し、その命令の発行および 命令の解決またはその受信を投資家に通知し、その目的のために任意の法律手続きの実際の通知を開始または脅威としなければならない。

G.当社は、(I)当社が発行する同一種類又は系列のすべての証券が各証券取引所に上場するように配置しなければならない(ある場合)、当該取引所の規則のように、当該等の登録すべき証券の上場を当時許可するか、又は(Ii)主要市場におけるすべての登録すべき証券の指定及び見積を確保する。会社は、本第3項に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

H.当社は、任意の登録声明に基づいて発行された登録可能証券を代表する証明書(いかなる制限例も含まない)を直ちに作成し、交付し、これらの証明書の額面または金額を投資家が合理的に要求し、投資家が要求する名称で登録することができるように、投資家と協力しなければならない。

I.会社は常にその普通株式に譲渡代理と登録員を提供しなければならない。

J.投資家が合理的な要求を提出した場合、当社は(I)投資家から書面通知を受けた後、実行可能な範囲内で、投資家が合理的に要求する登録可能証券の売却および流通に関する情報を、販売されている登録可能証券の数、そのために支払う購入価格、および登録可能証券を発売する他の条項を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。(Ii)募集定款副刊或いは発効後に改訂しようとする事項を知った後、実行可能な範囲内でできるだけ早く募集定款副刊或いは発効後の改訂についてすべての規定のbr届出を行う；及び(Iii)任意の登録声明に対して補充或いは改訂を行う。

K.当社は、その合理的なbrの最大の努力を尽くして、任意の登録声明に含まれるべき登録証券を、そのような登録すべき証券の処分を完了するために必要な他の 政府機関又は当局に登録又は承認させるべきである。

L.登録すべき証券を含む任意の登録声明が米国証券取引委員会によって発効を命じられてから1営業日以内に、当社は、当該登録すべき証券の譲渡エージェント(そして投資家にコピーを提出しなければならない) は、当該登録証券の譲渡エージェントに交付され、当社の法律顧問が当該譲渡エージェントに確認 を交付し、当該登録声明が米国証券取引委員会によって本明細書に添付された証拠Aのフォーマットまたは当社の譲渡エージェントが受け入れ可能な他の フォーマットで発効したことを確認しなければならない。その後、買い手がいつでも要求を出した場合、会社はその弁護士が買い手に書面確認を提出することを要求しなければならない。その登録声明の効力が任意の理由で失効するかどうかにかかわらず(停止書を含むが、これらに限定されない)、登録声明が有効であるか否かにかかわらず、買い手がすべての登録可能な証券を販売することができる。

会社はすべての他のすべての必要な合理的な行動を取って、登録可能な証券の投資家が任意の登録声明に基づいて処分することを加速し、便利にしなければならない。

4.投資家の義務。

A.当社は、当社が投資家に本契約書の下の任意の登録声明に関する情報を提供することを合理的に要求し、書面で投資家に通知しなければなりません。投資家は、それ自身、それが保有すべき登録証券及びその保有すべき登録すべき証券をどのような方法で処分するかに関する資料を当社に提供すべきであり、当該等の資料は、当該等の登録すべき証券を登録するために合理的に必要なものであり、当社が合理的に要求する可能性のある当該等の登録に関する書類を署名しなければならない。

B.投資家は、会社の合理的な要求の場合、会社と本契約項の下の任意の登録声明の作成と提出について協力することに同意する。

C.投資家は、第3(F)節または第3(E)節第1節で述べた任意の事件または事実に関する当社の任意の通知を受けた後、投資者が第3(F)節で予想される補充または修正募集説明書の写しまたは第3(E)節の第1文を受信するまで、当該登録すべき証券をカバーする任意の登録声明 に従って登録すべき証券の処分を直ちに停止することに同意する。いかなる逆の規定があっても、当社はその譲渡エージェントに、購入合意の条項に基づいて、いかなる制限図例も含まない普通株式を迅速に交付するように促すべきであり、投資家は、第3(F)節または第3(E)節の第1節で述べたいかなる事件が発生し、投資家がこれについて売却契約を達成していないことを当社から通知されたとき、投資家は、その売却された任意の登録可能な証券について売却契約を締結した。

5.登録された支出。

販売又はブローカー手数料を除いて、第2及び第3条に基づいて登録、届出又は資格に関連して生成されたすべての合理的な費用は、すべての登録料、上市費及び料金、プリンタ及び会議料金、並びに会社の法律顧問の費用及び支出を含むが、これらに限定されない。

6.賠償します。

A.法律で許容される最大範囲内で、当社は、投資家、投資家を制御する各人(ある場合)、br}メンバー、投資家の取締役、上級管理者、パートナー、従業員、代理人、メンバー、マネージャー、代表および制御“証券法”または“1934年証券取引法”(改正“証券法”または“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)が指す投資家の各人に対して、損害を受けないように賠償を行い、弁護する。保障された人“)任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、団体または米国証券取引委員会が、任意の訴訟、クレーム、訴訟、照会、法律手続き、調査または控訴によって引き起こされた任意の損失、クレーム、損害賠償、法的責任、判決、罰金、課金、費用、弁護士費、和解のために支払われたお金または支出(総称して”クレーム“と呼ぶ)について、任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、団体、または”一帯一路“について 保障されている側が一方であるか否かにかかわらず(“損害賠償”)、当該当事者(または訴訟または法的手続き、当該訴訟または法的手続きについて展開または脅威にかかわらず)、または が以下の各項に基づいて引き起こされる申立索(または訴訟または法的手続き)：(I)登録声明内の重大な事実に対するいかなる不真実な陳述または指定された不真実な陳述であるか、任意の新規登録 宣言またはその発効後の任意の改訂、または登録可能な証券を発売する任意の司法管区の証券または他の“青空”法律(“青空届出”)による発売資格に関連する任意の届出において、 または漏れまたは告発された漏れまたは漏れは、その中で陳述またはその中の陳述を誤解しないようにしなければならない重大な事実 を陳述しなければならない, (Ii)“最終目論見書”における重大な事実のいかなる真実でない陳述または告発された真実でない陳述(例えば、当社が最終目論見書または補足説明書の修正または補足を米国証券取引委員会に提出するように)、または漏れた、または告発された漏れ、または最終募集説明書に記載されていないために必要な任意の重要な事実を記載するために必要な任意の重要な事実、(Iii)会社は、証券法、取引法、および任意の他の法律に違反または告発されているが、いかなる州証券法にも限定されない。または(Br)当社が本契約に違反した任意の重大な違反(前述の(I)~(Iv)項の事項を総称して“違反行為”と呼ぶ)。当社は、そのようなクレームの調査または抗弁によって生じた任意の合理的な法的費用または他の合理的な費用を支払うために、損害を受けた者毎に速やかに賠償しなければならない。本条項には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本第6(A)条に記載されている賠償協定：(I)投資家に関する情報に依存して発生する侵害行為によって引き起こされる、または違反行為に基づく保護者のクレームには適用されず、このようなクレームが、当社に明示的に書面で提供され、br}登録説明書、任意の新しい登録説明書、またはそれに対する任意のこのような修正または補足が行われ、そのような請求が当社が第3(C)または第3(E)節に従ってタイムリーに提供される場合。(Ii)いかなる時代遅れの目論見についても, 代替された目論見書に含まれる真実でない陳述または漏れた重大な事実が、その後の改正または補足された改訂目論見書において修正され、かつ、その改正目論見書が第3(C)または第3(E)節に従って当社によってタイムリーに提供された場合、そのような債権を主張する者が、その対象となる登録すべき証券 (またはその人の誰の利益を制御するための) を購入することには対応しない。また、不正を招いた目論見書を使用する前に、不正な目論見書を使用しないように保証人に直ちに書面で通知し、このような提案にもかかわらず、この募集説明書を使用している。(Iii)募集説明書が第3(C)又は3(E)条に基づいてタイムリーに提供される募集規約である場合、当該等の申立ては、投資者が当該募集定款を交付又は手配することができなかったことに基づいて提出されたものである場合、(Br)(Iv)は、いかなる申立を解決するために支払われた金にも適用されず、当該等の和解は、br社の事前書面の同意なしに達成されたものであり、同意は無理に拒絶されてはならない。損害を受けた者又はその代表がいかなる調査を行っても，当該賠償は完全な効力を維持し，投資家が第9条に基づいて登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

B.登録声明または任意の新しい登録声明について、投資家は、第6(A)節で述べたものと同じ程度および方法で、当社、その各取締役、登録声明または任意の新しい登録声明に署名した各上級管理者、証券法または取引所法に従って当社を制御する各者(ある場合)を賠償し、無害を維持し、第6(A)節で述べたものと同様の方法で弁護することに同意する(総称され、補償された者と共に、すなわち“補償を受ける者”)。証券法、取引法、または他の規定によれば、そのいずれか一方が受ける可能性のある任意のクレームまたは保全損害賠償は、当該クレームまたは保険損害賠償が原因または任意の違反に基づいて生じる限り、各場合において、そのような違反行為の発生は、本契約添付ファイルBに列挙された投資家の書面情報に依存し、投資家によって明確に会社に提供され、登録声明に関連して使用するためにのみ限定される。第6(D)項に別の規定がある以外に、投資家 は、そのような任意のクレームを調査または抗弁することにより合理的に発生した任意の法的費用または他の費用を精算するが、和解が投資家の事前書面の同意なしに達成された場合、第6(B)項に含まれる賠償協定および第 第7項の分担に関する合意は、いかなるクレームを解決するために支払う金額にも適用されず、br}は無理に同意を拒否してはならない, 投資家は、本第6(B)条 に基づいて、当該登録声明に基づいて登録可能な証券を売却することにより投資家が得た純収益を超えないクレーム又は損害賠償についてのみ責任を負う。賠償を受けた者又はその代表がいかなる調査を行っても，当該賠償は完全な効力を維持し，投資家が第9条に基づいて証券を譲渡した後も有効でなければならない。

C.(Br)条に規定する補償者又は補償者は，クレームに関連する任意の訴訟又は手続(任意の政府訴訟又は手続を含む)の開始の通知を受けた後，第(6)項に基づいて任意の補償者にクレームを提起しようとする場合は，当該補償者又は被補償者は直ちに補償者に開始の書面通知を交付しなければならず，補償者は参加する権利があり，補償者が希望する範囲内で，任意の他の同様に注目している補償者と共同でクレームを提出しなければならない。相手と補償された側または補償された方(どのような状況に依存しているか)が満足している場合には、弁護士の共同満足の場合にその弁護を制御する。しかし、補償を受けた弁護士が合理的に、補償を受けた側或いは補償を受けた側は自分の弁護士を保留し、補償側が支払った費用と支出を支払う権利があると考えた場合、補償を受ける側は自分の弁護士を招聘する権利がある, 補償された人または補償された当事者と弁護士が訴訟で代表される任意の他の当事者との間の実際的または潜在的な利益が異なるため、補償された人または補償された当事者を弁護士が表すことは、補償者の代理とは不適切である。被補償者または被補償者は、任意のこのような訴訟またはクレームについて被補償者との任意の交渉または抗弁において補償者と十分に協力し、補償された側または保障された方が合理的に得られる当該訴訟またはクレームに関連するすべての情報を補償者に提供しなければならない。補償者はいつでも被補償者又は被補償者に抗弁又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を全面的に通報しなければならない。いかなる賠償者もその書面の同意を得ずに行ったいかなる訴訟、クレーム或いは訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、賠償側は無理に拒否、遅延或いは条件を付加してはならない。補償者または補償者の同意を受けていない場合、任意の補償者は、任意の判決または任意の和解または他の妥協を達成することに同意してはならないが、この判決または和解または他の妥協は、請求者または原告が補償者または補償者のそのようなクレームまたは訴訟に対するすべての責任を無条件に免除することを含まない。この条項の規定に従って賠償を行った後，補償を受ける者又は補償された者がすべての第三者に対するすべての権利を代行しなければならない, 賠償事項に関する商号や会社。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を送達していない場合は、補償者の抗弁能力が損なわれない限り、当該補償者が本条項第6項に基づいて補償された者又は被補償者に対して負ういかなる責任を免除してはならない。

D.第6条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書又は損害賠償を受けた場合には、賠償金額を定期的に支払わなければならない。

E.本プロトコルに含まれる賠償プロトコルは、(I)被賠償者または被賠償者が賠償者または他の人に対する任意の訴訟理由または同様の権利、および(Ii)賠償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任に付加されなければならない。

7.貢献。

法律で賠償者のいかなる賠償が禁止または制限されている場合、賠償側は法律で許可された最大範囲内に同意し、第6節でそれが責任を負うべきであると規定した任意の金額について、 について最大の貢献をするが、条件は： (I)いかなる詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条に示される)の登録可能な証券売り手はいかなる無罪の登録可能な証券売り手の出資を得る権利がないことである。及び (2)任意の登録可能証券の売却者の出資額は、当該販売者が当該登録可能証券を売却して得られた純額を超えてはならない。

8.“証券法”に規定されている報告及び開示。

証券法または米国証券取引委員会の任意の他の同様の規則または条例によって公布された規則144の利点を投資家に享受させるために、規則は、投資家が登録することなく任意の時間に会社の証券を公衆に売却することを可能にする(“規則144”)、br}会社が同意し、費用は会社が負担する

A.これらの用語は、ルール144において理解され定義されているので、公開情報 を提供し、保持する

B.会社が依然としてこのような要求に制約されている限り、証券法および取引法に要求されるすべての報告および他の文書を米国証券取引委員会にタイムリーに提出し、規則144の適用条項は、そのような報告および他の文書の提出を要求する

C.投資家が登録可能な証券を所有している間、(I)会社の書面声明を迅速に投資家に提供し、ルール144、証券法および取引法の報告およびまたは開示条項、(Ii)会社の最近の年間または四半期報告書のコピー、および会社がこのように提出した他の報告および文書、ならびに(Iii)規則144に従って投資家がそのような証券を売却することを可能にするために合理的に要求される可能性のある他の情報を迅速に提供することを要求しなければならない

D.投資家が規則144に従って登録すべき証券を売却することを可能にするために、投資家が時々合理的に要求される可能性のある法律に適合するすべての法律意見、同意、証明書、決議および指示を当社の譲渡エージェントbrに提供することを含むが、規則144に従って証券を売却するために、当社の譲渡エージェントに十分に協力することを含むが、規則144に従って証券を売却することができるように、投資家の合理的な要求の追加行動をとる。

当社は、損害賠償が本第8条の条項及び規定に違反するいかなる行為を補うのに不十分である可能性があり、投資家は、法律上いかなる救済措置を求めるかにかかわらず、当該等の条項又は規定に違反した場合には、初歩的又は永久禁止の形で公平な救済を求める権利があることに同意する。

9.登録権 を譲渡する.

投資家の事前書面の同意なしに、会社は本協定又は本協定の下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。会社の書面の同意を得ずに、投資家は、本合意の下での権利 をJeffrey Hartによって制御される投資家の関連会社に譲渡してはならない。

10.登録権利の改訂 。

米国証券取引委員会が初めて登録声明を提出した前の(1)営業日からその後、双方は本合意の条項を修正または放棄してはならない。前の文を除いて、(I)本協定の双方が署名した書面により、本協定のいずれかの条項を改訂してはならない、又は(Ii)その免除の強制執行を求める者が署名した書面を求めない限り、本協定のいかなる条項も放棄してはならない。いずれか一方が本プロトコルの下または他の方法で規定された任意の権利または救済措置を行使することができなかったか、またはいずれか一方がその権利または修復措置の行使を遅延させることは、その権利または救済措置を放棄するとみなされるべきではない。

11.雑項目。

A.ある人が所有しているか、または所有しているとみなされているか、またはそのような登録可能な証券を所有または記録しているとみなされている限り、その人は、そのような登録可能な証券の所有者とみなされる。当社が2名以上の者が同一の登録可能証券について発した相互矛盾の指示、通知又は選択を受信した場合、当社は当該登録証券登録所有者から受信した指示、通知又は選択に基づいて行動しなければならない。

B.本プロトコル条項に従って発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で送信されなければならず、送達されているとみなされる：(I)受信したとき、直接送達される；(Ii)受信時に、ファクシミリまたは電子メールで送信される(送信者が機械的または電子的に生成およびアーカイブされることを前提とする)；または(Iii) が国に認められた隔夜配信サービスに提出された後の1つの(1)営業日には、それぞれの場合、適切な受信者を受信者とする。このような通信のアドレスは、

会社にそうすれば

9つ目の実験室会社

宛先：最高経営責任者アンドリュー·ボデン

2727 N. 3^研究開発通り、二零一号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零四

メール：abowden@item9 labs.com

コピーとともに(法的手続きファイルの通知または送達を構成してはならない)：

ロキト+ホビッツ、PLC

差出人：ジェシカ·M·ロキット

2サウスポイント博士、275号スイート

カリフォルニア州レクフォスター92630

メールボックス：jlockett@lhlawpc.com

投資家に与えると

ClearThink Capital Partners，LLC

タイムズスクエア10号

ブロードウェイ一四四一号、五号です^{これは…。}平面.平面

ニューヨーク市、郵便番号：10018

電子メール：nyc@leararinkk.Capital

転送エージェントに送信すると：

ネバダ州代理譲渡会社

自由街50号、880号スイートルーム

ネバダ州リノ郵便番号：89501

メール：tiffany@natco.com

注意：ティファニー·バクスター

または他のアドレス、電子メールアドレスおよび/またはファックス番号、および/または受信者は、変更が発効する3営業日前に (3)相手に書面通知を行うことによって指定された他の人の注意を引く。受信された書面確認(A)、同意、放棄、または他の通信、(B)送信者のファクシミリまたは電子メールアカウントによって機械的または電子的に生成された時間、日付、受信者ファックス番号または電子メールアドレス(場合によって決定される)、または(C)国によって認可された隔夜配信サービスによって提供される書面確認は、それぞれ、上記(I)、(Ii)または(Iii)項の規定に従って、個人送達、ファクシミリ、電子メールまたは国から認められた隔夜配信サービスからの受領書として、証拠を覆さなければならない。

C.デラウェア州の会社法は、会社およびその株主の関連する権利に関するすべての問題を管轄する。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての他の問題は、ネバダ州の国内法律によって管轄されなければならず、ネバダ州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用につながる可能性のあるいかなる法律の法律選択または衝突法律条項または規則(ネバダ州であっても他の管轄区域であっても)は適用されない。各当事者は、本プロトコル項の下、または本プロトコルの下または本プロトコルによって予期されるまたは議論される任意の取引に関連する任意の紛争を裁決するために、ネバダ州、ワシュ県の州裁判所および連邦裁判所に撤回不可能に提出し、このような訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がこのようなbr裁判所によって管轄されていないことを主張する任意の主張に同意し、そのような訴訟、訴訟または訴訟が不便な法廷で提起されているか、またはそのような訴訟、訴訟または訴訟の場所で不適切であることを主張しない。各当事者は，ここで破棄不可能に手続き文書を送達することを放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟または訴訟においてプログラム文書のコピーを本プロトコルに従ってその等の通知を発行するアドレスに郵送することに同意し，このような 送達がプログラム文書とその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で が法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。本契約の任意の条項が任意の管轄区域で無効である場合、または実行できない場合 , このような無効または実行不可能性は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能な ，または本プロトコルの任意の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。各当事者は、ここで撤回できないように、その所有可能な任意の権利を放棄し、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引によって引き起こされる任意の論争の陪審裁判を要求しないことに同意する。

D.本プロトコルと調達プロトコルは，本プロトコル当事者間の本プロトコルとその標的に関する完全なプロトコルを構成する.本プロトコルおよび本プロトコルで説明または言及された制限、コミットメント、保証またはコミットメントを除いて、本プロトコル双方の間には、本プロトコルおよび本プロトコルの対象に関するすべての以前の合意および了解の代わりに、本プロトコル、コミットメント、保証またはコミットメントが存在しない。

E.第9条の要求に基づいて、本プロトコルは、本プロトコルのそれぞれの相続人と許可された譲受人の利益に適用され、それに拘束力がある。

F.本プロトコルにおけるタイトル は参考までに、本プロトコルの意味を制限または影響すべきではない。

本プロトコルは、同じコピーで署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルは，一方によって署名されると，本プロトコルのコピーの“.pdf” フォーマットのデータファイルをファクシミリまたは電子メールで本プロトコルの他方に送信することができ，そのデータファイルには本プロトコルを渡す側の署名がある.

H.当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行を促進し、実行すべきであり、他方が合理的に要求される可能性のある他のすべてのプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了しなければならない。

I.本プロトコルで用いられる言語 は，双方が選択した言語と見なして相互意思を表現し，厳密な解釈規則はどちらの にも適用できない.

J.本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者と譲受人の利益を許すためであり，他の人の利益のためではなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない.

* * * * * *

双方は上記の期日から本登録権協定に正式に署名し，これを証明する.

添付ファイルA

登録権協定まで

発効通知の書式

登録説明書の

[日取り]

[転移剤]

___________________

___________________

返信：[__________]

紳士淑女の皆さん：

私たちはデラウェア州会社(以下、“会社”と略す)の第9項実験室会社(以下、“会社”と略す)の法律顧問であり、会社を代表してClearThink Partners，LLC(“買い手”)と締結した2022年8月25日の購入契約(“購入契約”)に基づいて、会社は会社の普通株の株式を買い手に発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)を発行することに同意した。購入契約の条項によると、金額は最高2500万ドル(25，000，000ドル)(“購入株式”)である。購入契約がしようとしている取引については、同社はすでに米国証券取引委員会(略称“米国証券取引委員会”)に登録されている[__________]当社は時々買い手に普通株式(“購入株式”)を発行·販売することができる。

購入契約によると、当社も2022年8月24日に買い手と登録権利協定(“登録権利協定”)を締結し、これにより、当社は改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて購入株式を登録することに同意した。当社の購入契約と登録権協定の下での義務について、当社は2022年8月25日に登録説明書を提出しました(書類番号333-[_________]) (“登録声明”)米国証券取引委員会が購入した株式の買い戻しに関する事項。

上記のことについて、アメリカ証券取引委員会のスタッフの一人が電話で知らせてくれました。アメリカ証券取引委員会は2022年に_登録声明の効力を一時停止する任意の停止命令が発行されたか、またはその目的のために米国証券取引委員会で行われた任意の訴訟は、保留されているか、またはその脅威にさらされており、登録声明に基づいて、購入された株式は、証券法に従って転売することができ、限定的な図例なしに発行されてもよい。