添付ファイル10.3
ウォーシントン工業です。
1997年の長期インセンティブ計画の改正と再記述
制限株式奨励協定
10，000株-Steven M.CARAVATI
本限定株式奨励協定(“本協定”)は、2022年6月24日(“付与日”)がWorthington Industries，Inc.(“会社”)とSteven M.Caravati(“参加者”)の間で発効する。
第1節限定株を付与する。
当社は参加者に10，000株の当社限定普通株(“限定株”)を付与します。制限株は、ウォーシントン工業会社が1997年に改訂し、再編成した長期インセンティブ計画(“計画”)および本合意に記載された条項および条件を遵守しなければならない。
第2節帰属.
(A)一般規定.3節の規定の下で、時間に基づく帰属条件と業績条件が報酬期間(以下のように定義する)内で満たされる場合、制限された株式は帰属される
(B)時間に基づくホーム条件.時間に基づく帰属条件は、授与日の第3周年記念日(2025年6月24日)または遅い業績条件が達成された日に満たされ、参加者がその日まで当社または当社の付属会社(総称して“ウォーシントン社”)の従業員であることを前提としている
(C)業績に基づく帰属条件.奨励期間(以下のように定義する)内の任意の90日連続期間において、会社株の報告終値が1株当たり65.00ドルであれば、業績条件が満たされる。業績条件の満足は，委員会の証明，すなわち当該等の証明がなされた日に，上記の業績基準が確立され，制限された株に適用される業績条件が満たされていることに依存する
授権期間終了前に第2節または第3節で規定した帰属条件を満たしていない場合は，制限株は没収される.
“授権期間”とは、授権日から授権日5周年までの期間を指す。
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第三節は帰属を加速させる。
(A)死亡または障害。任意の非帰属制限株は、一般に、参加者が委員会が死亡または障害によって雇用終了を決定した場合に没収されるが、(I)委員会は、死亡または障害のために雇用を終了した日から制限された株の全部または一部に帰属することを適宜決定することができ、(Ii)業績条件が満たされているが、時間を基準とした帰属条件を満たしていない場合、委員会は、委員会が決定した死亡または障害の終了日からすべての制限された株に帰属しなければならない
(B)制御権の変更.支配権が変化した場合、その後2年以内に、参加者の雇用が適用されたウォシントン社は無断で終了するか、または参加者によって“参加者の雇用条項の不利な変化”(このような条項は委員会が採択した規則で定義される)によって終了され、任意の非帰属制限株(当時没収されていない範囲内)は、雇用終了の日に完全に帰属するであろう。本第3(B)条の規定は、本計画第10条の規定に代えて適用される。明確にするために、参加者が報酬期限の終了後に終了した場合、帰属していない限定的な株式は付与されない
(C)理由なく終了する.適用されるウォシントン社が履行条件を満たした後であるが、時間に基づく帰属条件が満たされる前に参加者の雇用を理由なく終了すれば、制限された株は雇用終了日から完全に帰属する。“理由”とは、(I)分配された義務を意図的かつ持続的に確実に履行しないこと、(Ii)深刻な不正行為、(Iii)本合意を含む会社または任意の子会社との実質的な合意に実質的に違反する任意の条項、(Iv)有罪判決(または抗弁または抗弁しない)(A)重罪または(B)会社または任意の子会社の信託または受託責任に違反する重罪以外の罪を意味する。または(V)会社の行動基準に実質的に違反するか、または参加者の会社または任意の子会社に適用される任意の他の政策
第四節譲渡可能な制限
制限株式が第2節又は第3節の規定に従って帰属する前に、制限株式を売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権制限株を譲渡してはならない
第五節帰属前の権利
限定的な株式が帰属する前に、(A)制限された株式は、当社によってホストされることになり、(B)参加者は、制限された株式に関連する全ての投票権を行使することができ、(C)参加者は、制限された株式について支払われるすべての配当金および他の割り当てを得る権利があるが、これらの配当および他の割り当ては、当社によってホストされ、それに関連する制限された株式と同じ制限、条項、および条件の制約を受ける。
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第6節.定住
本プロトコルの適用条項と条件を満たしていれば，すべての適用制限が失効した後，制限された株式は任意の譲渡制限が解除されたり，合理的な速度で参加者に渡される.限定株のどの断片株式も決算日の普通株の公平市価に応じて現金で決済される。
株式の発行は、このような発行が適用される連邦や州証券法に適合する会社の法律顧問の満足度に依存する。本計画に基づいて交付される任意の株式は、委員会が米国証券取引委員会、株式が当時上場している任意の証券取引所、および任意の適用される連邦または州証券法の規則、法規および他の要求に基づいて提案された株式譲渡令および他の制限を受けることができ、委員会は、そのような株を証明する任意の証明書上に1つまたは複数の図例を配置して、これらの制限を適切に参照することができる。
第七節源泉徴収。
当社は、制限された株式について源泉徴収を許可された場合には、当該等制限株式に対応する源泉徴収税に帰属し、当該等税を支払うすべての責任を履行するために、当社が必要と考えている他の行動をとることができる。委員会は、参加者が選択するためのプログラムを設定して、当該等の源泉徴収税を納付するために、自社が制限された株を帰属する際に本来交付可能な株式を保持していることを交付または指示することができる。
第8節競業禁止
もし参加者が何らかの理由でウォシントン社に雇用され、その日から18ヶ月以内に当社または当社の任意の付属会社と競合する任意の業務、または当社または当社の任意の付属会社と重大な利害関係を有する業務、または委員会によって決定された当社または当社の任意の付属会社と重大な権益を有する業務に関連し、その業務に雇用され、そのような業務にサービスを提供し、またはそのような業務を所有する任意の権益(委員会によって決定された非重大な権益を除く)であれば、委員会は適宜決定することができる。参加者は、ウォシントン社に雇用された日付の6ヶ月前の日付が開始された期間内の任意の時間に、参加者が出現または取得した制限された株式の経済的価値を当社に返却することを要求することができる(制限された株式が帰属した日に計算される)。
第九条その他の条項及び条件
(A)受益者。参加者は受益者を指定し、参加者が死亡した場合には任意の未決済限定株を受け入れることができる。受益者が指定されていない場合は，参加者の受益者は参加者の生存配偶者となり，配偶者が存在しない場合は参加者の遺産となる。
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(B)雇用保障がない。制限株の付与は、どのウォシントン社にも雇用され続ける参加者にいかなる権利も与えず、いかなる方法でもウォシントン社が参加者の雇用をいつでも終了する権利を妨害することはない。
(三)法により国を治める。本協定はオハイオ州法律(法律衝突を管轄する法律を除く)の管轄と解釈を受ける。
(D)権利及び救済措置の累計。本プロトコルに列挙された当社および参加者のすべての権利および修復措置は蓄積され、本プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、法律または衡平法によって許容される任意の他の権利または修復措置を排除することはできず、上記の権利または修復措置は、同時に行使および強制実行することができる。
(E)字幕.本プロトコルに含まれる説明文は、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたはその解釈、解釈または意味を定義、制限、解釈または修正することはなく、本プロトコルの一部として解釈されてはならない。
(F)分割可能性.本プロトコルの任意の規定または本プロトコルの任意の規定が、任意の人または任意の場合に適用され、無効または実行不可能であると判定された場合、この決定は、本プロトコルの任意の他の規定に影響を与えないか、または上記の規定を任意の他の人または場合に適用することはなく、他のすべての規定は完全に有効かつ有効であるままである。
(G)プロトコル全体.本プロトコルは、本プロトコルに組み込まれた付与通知および計画を参照することによって、本プロトコルの双方間の本プロトコルの標的に関するすべての以前と同時に達成された合意の代わりに、当社と参加者との間の本プロトコルの標的に関する完全な合意を構成する。当社の任意の高級管理者、取締役、従業員または他の従業員または代理人、ならびに参加者の任意の従業員または代理人は、本協定に含まれていないいかなる陳述、保証、または他の約束をする権利がない。告発された側が署名した書面に含まれない限り、本プロトコルの任意の条項の変更、終了、または放棄しようとするいかなる当事者にも拘束力がない。
(H)本計画に制限された限定株。限定株式は、本プロトコルおよび計画に記載された条項および条件によって制約され、この計画は、参照によって本プロトコルに組み込まれ、その一部となる。本計画の条項が本プロトコルの条項と衝突する場合は，本プロトコルの特別規定を除いて，本計画の条項を基準とする.委員会は独自に本計画と本協定を説明する責任があり、委員会は本計画または本協定の任意の条項の意味の決定は参加者に拘束力を持つだろう。本プロトコルで定義されていない大文字用語は，本プランにおける意味と同じである.
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(I)第83条(B)選挙。参加者は、“規則”第83条(B)条に基づいて選択することができ、現在、制限された株の公平な市価(制限された株式のために支払われた任意の購入価格を差し引く)に課税されている。選択は会社が提供する表で行い、付与日後30日以内に米国国税局に提出しなければならない。参加者は、このような選択の実行可能性、そのような選択の潜在的結果、そのような選択の要求、および連邦、州および任意の他の適用可能な法律、規則および法規による制限株の他の税金結果について参加者自身の税務コンサルタントの意見を求めなければならない。当社とその代理人は持っていませんし、参加者にいかなる税務アドバイスも提供しません。
第10節規則第280 G条の適用範囲
当社が、制御権変更のために本プロトコルの下で参加者に支払うべき任意の支払いまたは利益、任意の加速帰属を含むと判断した場合、会社または任意の他のエンティティが参加者に支払うべき制御権変更に関連する任意の他の支払いまたは利益が、守則280 G条に示される“パラシュート支払い”とみなされる場合、会社は、本プロトコル項目の下で参加者に対応する支払いおよび福祉を1.00ドルに減少させることができ、そうでなければ、守則280 G条に示される“パラシュート支払い”とみなされるであろう。委員会が制定する可能性のある規則と手続きに従う。
双方はすでに本協定が上記付与の日から発効することを促したことを証明した.
ウォシントン産業に参加しています
______________________________ By: __________________________
サインパトリック·J·ケネディ
スティーブン·M·カラヴァティ：社長副事務総長
印刷体名
Dated: ____________________, 2022 Dated: ____________________, 2022
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