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展示品99.3
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プレスリリース |
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繁栄銀行株式会社®
買収する
テキサス州第一銀行株式会社です。
テキサス州ミデランで
直ちに釈放する
2022年10月11日、テキサス州ヒューストンとミドラン。繁栄銀行株式会社®(ニューヨーク証券取引所株式コード：PB)、繁栄銀行の親会社®テキサス州ミドランに本社を置くFirstCapital Bank，N.A.(“FirstCapital Bank”)の親会社テキサス第一銀行株式会社(“FirstCapital Bank”)(“FirstCapital Bank”)と今日共同で最終合併協定に調印することを発表し，この合意に基づき，繁栄銀行はFirstCapital BankとFirstCapital Bankを買収する。
FirstCapital Bankはテキサス州西部、北部と中部の6つの異なる市場に16の銀行事務所を設置し、ミデランの総事務所と、ミデラン、ルバーック、アマリロ、ウィチット滝、バーバーブネット、バイルス、ヘンリーエタ、ダラス、馬蹄湾、大理石の滝とテキサス州フレデリックスバーグの銀行事務所を含む。2022年6月30日現在、第1銀行株式が合併に基づいて報告した総資産は21.21億ドル、総融資は15.89億ドル、総預金は17.81億ドルだった。
最終合意の条項によると、繁栄は3583，370株の繁栄普通株を発行し、第1銀行株のすべての流通株と交換するために9340万ドルの現金を発行し、いくつかの条件と可能な調整によって制限される。Properityの2022年10月7日の終値69.27ドルによると、総対価は約3兆416億ドル。
取引の一部として、ケン·バーギス、ブラッド·バーギス、グレッグ·バーギス、ジェレミー·ビショップが繁栄銀行に加入し、地域総裁を務め、繁栄するテキサス州西部と中部地域の特定の地理市場を担当する。FirstCapital管理会社の他のメンバーはテキサス州市場でリーダーシップを発揮し続けるだろう。
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繁栄会社のシニア会長で最高経営責任者のデービッド·ザルマン氏は、“ケン·コスビー夫妻とFirstCapitalチームが繁栄した会社に参加してくれて、とても嬉しいです。私たち二社の合併は私たちが憧れのウィチトル滝とアマリロ市場、そして高成長テキサス州中部地区の馬蹄湾、大理石の滝とフレデリックスバーグ市場に入ることができます。業務統合後、FirstCapitalの顧客はテキサス州とオクラホマ州のどこでも利用できるようになるだろう“
私たちが合併パートナーを探す過程で、隆起会社は頭角を現し、私たちの顧客に非常に適している。First BancShares最高経営責任者兼FirstCapital銀行会長のケン·バーギス氏は、“コミュニティ志向の銀行として、私たちの市場と同じ人にサービスを提供し続けることができることは、私たちにとって重要です。FirstCapitalはこれをより大きなコミュニティ銀行の一部になる機会と見なし、その顧客により多くの製品、より大きな支店ネットワーク、一流銀行組織の財務力を提供する“と述べた
First BancSharesの総裁は“繁栄銀行への加入は、私たちのサービス市場への確固たる約束を維持しながら、顧客の拡大する需要を満たす能力を加速し、強化するだろう”と補足した。私たちの合併組織の次の段階に入ったときに繁栄チームとパートナーシップを結ぶことを期待しています“
合併は両社の取締役会の一致承認を得ており、遅延が生じる可能性があるにもかかわらず、2023年第1四半期に完成する見通しだ。この取引は、第一銀行株主の承認と慣用的な規制承認を含むいくつかの条件を満たす必要がある。
First BancSharesのコンサルタントは財務顧問Stephens Inc.，法律顧問はFenimore Kay Harrison LLPである。Bracewell LLPは繁栄法律事務所の法律顧問を務めていた。
繁栄銀行株式会社の概要：ﾟ
2022年6月30日現在、繁栄銀行株式会社。®テキサス州ヒューストンに本部を置く地域的金融持株会社で、時価は373.87億ドルで、テキサス州とオクラホマ州の消費者と企業に個人銀行サービスと投資を提供する。繁栄銀行は1983年に設立され、コミュニティ銀行の理念を信奉し、金融解決策を提供することで日常金融需要を簡略化し、そのサービス地域の顧客、企業、コミュニティに配慮した。伝統的な預金とローン製品を提供するほか、繁栄はデジタル銀行ソリューション、クレジットカードとデビットカード、担保ローンサービス、小売ブローカーサービス、信託と富管理及び財務管理を提供する。
繁栄銀行は現在、ウッドランズを含むヒューストン地域65カ所、コパスクリスティとビクトリアを含む南テキサス州地域30カ所、ダラス/フォートワース地域62カ所、テキサス州東部地域22カ所、テキサス州東部地域で29カ所、オースチンとサンアントニオを含むテキサス州中部地域、ラバーック、ミデラン-オデッサ、アビリンを含むテキサス州西部地域34カ所、ブライアン/大学駅地域16カ所、オクラホマ州中部地区6カ所、オクラホマ州タルサ地区で8カ所を運営している。
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前向きな陳述に関する警告説明
1995年に個人証券訴訟改革法で発表された“安全港”声明によると、本プレスリリースには、改正された1933年証券法第27 A条と改正された1934年証券取引法第21 E条を含む連邦証券法に適合する前向き声明が含まれている。大衆に公開された他の情報にはまた時々口頭または書面の前向きな陳述が含まれている可能性がある。このような前向きな陳述は、一般に、“目標”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予想”、“目標”、“指導”、“予定”、“予想”、“予定”、“目標”、“計画”、“予想”、“予測”、“影響する”、“そうである”など、陳述において使用される語またはフレーズによって排他的に識別されるのではない。“継続する”、“減少する”、“増加する”、“影響する”、“増加する”、“招く”、“減少する”、“継続する”、“結果を上げる”、“そうなるだろう”、“これらの単語またはフレーズの変形(単語”将“ではなく、”可能“、”可能“または”将“をフレーズに使用する場合を含む)、および同様の単語およびフレーズは、いくつかの未来の結果、発生に関連することを表す。計画や目標。展望的陳述は、繁栄およびその子会社の現在の予想、仮説、推定、および予測に基づく予測または傾向を含む歴史的事実陳述以外のすべての陳述を含む。これらの展望的な陳述は、将来の収入、収入、費用、融資損失準備、税支出、実際の税率、1株当たりの収益および現金流量、および繁栄グループの将来の資本支出および配当を含む、繁栄グループの将来の可能性または仮定された経済表現または将来の経営結果に関する情報を含むことができる, 展望性表現は、将来の財務状況とその変化、繁栄の融資組合せと融資損失準備の変化、未来の資本構造或いはその中の変化、及び繁栄の未来業務の管理計画と目標、未来或いは提案された買収、買収が繁栄の未来或いは予想に与える影響、経営業績、財務状況と未来の経済表現、提案取引の期待収益に関する陳述、任意のこのような陳述に基づいた仮定に関する陳述、及び新冠肺炎疫病が繁栄の営業収入、財務状況とキャッシュフローに与える影響に関する予想を含む。これらの前向き陳述は、将来の業績の保証ではなく、繁栄集団が現在有効と考えている期待と仮定に基づいている。展望性陳述は未来の結果と事件と関係があり、その中の多くは繁栄集団の制御範囲内にないため、それらは内在的な不確定性、リスクと環境変化の影響を受け、これらの不確定性、リスクと変化は予測が困難である。多くの起こりうるイベントまたは要因は、繁栄、第1銀行株式、または合併後の会社の将来の財務結果および業績に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの結果または業績が前向き陳述に明示または示唆された結果または業績と大きく異なることをもたらす可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、一方または双方が合併協定を終了する権利がある任意のイベント、変化または他の状況の発生、隆起または第1の銀行に対して提起された任意の法的訴訟の結果、取引完了の遅延を引き起こす可能性があることを含む, 必要な規制承認を得られなかったリスク(およびそのような承認は、合併後の会社または取引の予想収益に悪影響を及ぼす可能性のある条件を適用する可能性がある)、または第1の銀行株主が取引の任意の他の条件を承認またはタイムリーに満たすリスク、または2社の統合の影響または発生する問題を含む取引予想収益を実質的に達成できない可能性、または全体的にまたは特に西洋における経済力および競争要因の結果である。First BancSharesの主要業務があるテキサス州北部と中部地域、繁栄銀行はこれらの地域で重要なものを持っています
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取引のコストは、予期しない要因または事件による、進行中の業務運営および機会からの管理者の注意の移動、業務または従業員関係に対する潜在的な不利な反応または変化(取引の発表または完了による反応または変化を含む)、繁栄が第1の銀行の株式の買収および統合を成功させる能力、および取引に関連する普通株の増発による希薄化を含むことができる。繁栄する会社は、将来のイベントまたは発展を反映するために、これらの要因を更新する義務がなく、または本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の修正の結果を開示する義務がない。これらの要因や他の様々な要因は、繁栄会社が2021年12月31日までの10-K表年次報告および繁栄会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の報告書や声明で議論されている。“米国証券取引委員会繁栄申告ファイル”のコピーは、http：//www.properitybank usa.comであるインターネットから無料でダウンロードすることができます。
合併に関する他の情報とどこで見つけることができますか
第一銀行株式合併が繁栄になることについて、繁栄は、第一銀行株主に発行する繁栄普通株の株式を登録するS-4表の登録声明を米証券取引委員会に提出する。登録声明には、第1の銀行の株主に送信され、提案された取引の承認を求める依頼書/募集説明書が含まれる
我々は、投資家および証券所有者に、フォームS-4の登録声明、フォームS-4の登録声明に含まれる依頼書/募集説明書、および繁栄、第1の銀行株式、および提案取引に関する重要な情報を含むので、米国証券取引委員会に提出される予定取引に関連する任意の他の関連文書を読むように促す
投資家や証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているサイトを介してこれらの文書を無料で取得することができる。これらのファイルがアーカイブされた後、これらのファイルはProperityウェブサイトから無料で取得できます。サイトはhttp：//www.proplitybank usa.comです。依頼書/募集説明書が無料で入手できる場合、電話やメールで要求を繁栄銀行株式会社、繁栄銀行広場、4295 San Felipe、Houston、Texas 77027電子メールに送信することもできます。投資家関係部、(281)269-7199またはテキサス第一銀行株式会社、310 iteWest Wall Street、Su1200、Midland、テキサス79701、
活動の参加者を募集する
繁栄、第一銀行株式及びそのそれぞれの役員及び行政人員は、第一銀行株式株主に委託書を募集する活動に参加するものと見なすことができる。これらの参加者の利益に関するいくつかの情報、および彼らの直接的および間接的利益に関する説明は、証券または他の方法を保有することによって、提案取引に関する依頼書/募集説明書に含まれるであろう
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これが使えるようになると繁栄グループとその役員や幹部に関するより多くの情報は，2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された繁栄グループ2022年度株主総会に関する最終依頼書と，繁栄グループが米国証券取引委員会に提出した他の文書で見つけることができる.これらのファイルは上記のソースから無料で取得することができる
要約やお願いはありません
本通信は参考に供するだけであり、引受、売買要約、又は任意の証券の引受、購入又は売却の招待や任意の証券の購入、購入又は売却の招待をも構成するつもりはなく、又は任意の司法管轄区で任意の投票又は承認の招待を求めても、いかなる司法管轄区で証券を売却、発行又は譲渡してもならず、いかなる司法管轄区域内でも、当該等の要約、招待、売却又は勧誘は、当該等の司法管轄区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に違法である。株式募集説明書が改正後の1933年“証券法”第10節の要求を満たしていない限り、適用法に基づいて証券要約を行うことはできない。
連絡情報
繁栄銀行株式会社
カレン·ザルマン
上級副社長-銀行と企業活動
281.269.7199
メールボックス：cullen.zalman@plomitybank usa.com
テキサス州第一銀行株式会社です。
ケン·バージス
最高経営責任者
844.322.8392
メール：kburgess@fcbtexas.com
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