.繁栄銀行株式会社が1933年証券法第425条に基づいて破産を申請した。

テーマ会社：孤星州立銀行株式会社

委員会ファイル番号：021-112510

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告事件日)：2022年10月11日

繁栄銀行株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

サンフィリペ4295

テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零二七

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(281)269-7199

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

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第7.01項はFD開示を規定している。

2022年10月11日、テキサス州繁栄銀行の親会社、テキサス州エルカンポ繁栄銀行の親会社繁栄銀行株式有限公司は、そのインターネットサイトの投資家関係ページにスライドを発表し、孤星州立銀行株式会社とテキサス州第一銀行株式会社の買収を提案した場合を以下の8.01項で述べた。スライドプレゼンテーションのコピーは，本報告の添付ファイル99.1としてテーブル8−Kで提供される。上述した説明の全ては、このような図示を参照して限定される。繁栄はこのプレゼンテーションを更新することを約束しない

Form 8−Kの一般的な指示B.2に規定されているように、本報告書添付ファイル99.1においてForm 8−Kの形態で提供される情報は、改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)第18条についてアーカイブされたもの、または他の方法でこの条項の責任を負うものとみなされてはならず、そのような情報は、この文書において特に引用によって明確に提出されない限り、参照によって1933年の証券法(改正)または“取引法”に基づいて提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない。

第8.01項その他の事項。

孤星州立銀行株式会社を買収する。

2022年10月11日、繁栄銀行はテキサス州西部孤星州立銀行の会社と銀行持ち株会社である孤星州立銀行株式会社(“孤星銀行”)との最終合併合意(“孤星合意”)を発表し、孤星銀行はテキサス州ルバークに本社を置くテキサス州銀行業協会であり、この合意により、孤星銀行は繁栄銀行と合併して繁栄銀行に編入されることを発表した。

孤星協定の条項によると、孤星のすべての発行済み株式および株式報酬は、任意の断片的な株式の代わりに現金を加えて合計2，376，182株の隆起した普通株を得る権利に変換され、孤星協定に記載されているいくつかの条件および潜在的な調整によって制限される。この取引は規制機関の承認及び孤星株主の承認を含む慣用的な成約条件を守らなければならない。この取引は遅延が生じる可能性があるにもかかわらず、2023年第1四半期に完了する予定だ。

テキサス州第一銀行株式会社を買収します。

同じく2022年10月11日、繁栄銀行はプレスリリースを発表し、テキサス州第一銀行株式会社(“第一銀行株式”)と最終合併合意(“第一銀行株式合意”)を達成したことを発表し、第一銀行株式はテキサス州の会社であり、テキサス州ミデランに本社を置く全国銀行協会FirstCapital Bank，N.A.の銀行持ち株会社であり、この合意により、第一銀行株式は繁栄銀行と合併して繁栄銀行に編入される。

第1銀行株式協定の条項によれば、第1銀行株式のすべての発行済み株式および株式報酬は、第1銀行株式協定に記載されているいくつかの条件および潜在的調整によって制限される合計3，583，370株の繁栄普通株を得ることに変換され、任意の断片的な株式の代わりに現金の権利、および9，340万ドルに相当する現金金額に変換される。この取引は、規制機関の承認と第一銀行株式株主の承認を受けることを含む慣用的な成約条件を遵守しなければならない。この取引は遅延が生じる可能性があるにもかかわらず、2023年第1四半期に完了する予定だ。

当社が公表した孤星およびFirst BancShares取引のプレスリリースのコピーは、それぞれ添付ファイル99.2および99.3として添付されており、その中に含まれる情報は参照のために本明細書に組み込まれている

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プロジェクト9.01財務諸表と物証。

前向きな陳述に関する警告説明

1995年に個人証券訴訟改革法で発表された“安全港”声明によると、本プレスリリースには、改正された1933年証券法第27 A条と改正された1934年証券取引法第21 E条を含む連邦証券法に適合する前向き声明が含まれている。大衆に公開された他の情報にはまた時々口頭または書面の前向きな陳述が含まれている可能性がある。このような前向きな陳述は、一般に、“目標”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予想”、“目標”、“指導”、“予定”、“予想”、“予定”、“目標”、“計画”、“予想”、“予測”、“影響する”、“そうである”など、陳述において使用される語またはフレーズによって排他的に識別されるのではない。“継続する”、“減少する”、“増加する”、“影響する”、“増加する”、“招く”、“減少する”、“継続する”、“結果を上げる”、“そうなるだろう”、“これらの単語またはフレーズの変形(単語”将“ではなく、”可能“、”可能“または”将“をフレーズに使用する場合を含む)、および同様の単語およびフレーズは、いくつかの未来の結果、発生に関連することを表す。計画や目標。展望的陳述は、繁栄およびその子会社の現在の予想、仮説、推定、および予測に基づく予測または傾向を含む歴史的事実陳述以外のすべての陳述を含む。これらの展望的な陳述は、将来の収入、収入、費用、融資損失準備、税支出、実際の税率、1株当たりの収益および現金流量、および繁栄グループの将来の資本支出および配当を含む、繁栄グループの将来の可能性または仮定された経済表現または将来の経営結果に関する情報を含むことができる, 将来の財務状況及びその変化は、繁栄の融資組合せ及び融資損失準備の変化、将来の資本構造又はその変化、並びに繁栄の未来事業の管理計画及び目標、将来又は提案された買収、繁栄の未来又は予想への買収の影響、経営業績、財務状況及び未来経済表現、各提案取引の予想収益に関する陳述、これらの陳述に基づく仮定の陳述、並びに繁栄の営業収入に対する新冠肺炎疫病の影響に関する予想を含む。財務状況とキャッシュフロー。これらの前向き陳述は、将来の業績の保証ではなく、繁栄集団が現在有効と考えている期待と仮定に基づいている。展望性陳述は未来の結果と事件と関係があり、その中の多くは繁栄集団の制御範囲内にないため、それらは内在的な不確定性、リスクと環境変化の影響を受け、これらの不確定性、リスクと変化は予測が困難である。多くの起こりうるイベントまたは要因は、繁栄、孤星、第1の銀行株式、または合併後の会社の将来の財務結果および業績に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの結果または業績は、前向き陳述で表現または示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。他の事項に加えて、このようなリスクおよび不確定要因は、一方の当事者が“孤星合意”または“第1銀行株式協定”を終了させる権利がある任意の事件、変更、または他の状況が発生し、繁栄、“孤星”または“第1銀行株式”に対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、この2つの取引の完了を遅延させることを含む, 必要な規制承認を得ることができなかった(およびそのような承認が、合併後の会社または各取引の期待収益に悪影響を及ぼす可能性がある条件を適用する可能性がある)または孤星株主承認または第1銀行株式株主承認、または取引の任意の他の条件を直ちに満たさなかったか、または2社の統合による影響または問題、または全体的な経済力および競争要因を含む、取引予想収益を達成する可能性が全くない可能性がある。特に西テキサス西部北部では

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Lone StarおよびFirst BancSharesはそれぞれテキサス州中部地域でそれぞれの大部分の業務を展開しており、Properityは大量の業務を有しており、取引を達成するコストは予想以上である可能性があり、Properityは、予期しない要因や事件、進行中の業務運営および機会からの管理職の注意の移行、潜在的な不利な反応または業務または従業員関係の変化(取引の発表または完了による反応を含む)、ProperityがLone StarおよびFirst BancSharesの買収および統合に成功する能力、およびProperityの追加発行と取引に関連する普通株による希薄化を含む。繁栄する会社は、将来のイベントまたは発展を反映するために、これらの要因を更新する義務がなく、または本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の修正の結果を開示する義務がない。これらの要因や他の様々な要因は、繁栄会社が2021年12月31日までの10-K表年次報告および繁栄会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の報告書や声明で議論されている。“米国証券取引委員会繁栄申告ファイル”のコピーは、http：//www.properitybank usa.comであるインターネットから無料でダウンロードすることができます。

孤独合併に関するより多くの情報とどこでそれを見つけることができますか

孤星合併による繁栄への提言については、繁栄は、孤星株主に発行される繁栄普通株を登録するためのS-4表の登録説明書を米国証券取引委員会に提出する。登録声明には、孤星の株主に送信され、提案された取引の承認を求める依頼書/募集説明書が含まれる

我々は、投資家および証券所有者に、表S-4の登録声明、表S-4の登録声明内の依頼書/募集説明書、および繁栄、孤星、および提案取引に関する重要な情報を含むので、米国証券取引委員会に提出される予定取引に関連する任意の他の関連文書を読むことを促す

投資家や証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているサイトを介してこれらの文書を無料で取得することができる。これらのファイルがアーカイブされた後、これらのファイルはProperityウェブサイトから無料で取得できます。サイトはhttp：//www.proplitybank usa.comです。依頼書/募集説明書が無料で入手できる場合には、電話やメールで要求を繁栄銀行広場会社、繁栄銀行広場、4295 San Felipe、Houston、Texas 77027電子メールに送信することもできます：投資家関係部、(281)269-7199、または孤星州立銀行株式会社、6220 Milwaukee Avenue、Lubock、Texas 79424、

最初のBancShares統合に関するより多くの情報とどこでそれを見つけることができますか

第一銀行株式合併が繁栄になることについて、繁栄は、第一銀行株主に発行する繁栄普通株の株式を登録するS-4表の登録声明を米証券取引委員会に提出する。登録声明には、第1の銀行の株主に送信され、提案された取引の承認を求める依頼書/募集説明書が含まれる

我々は、投資家および証券所有者に、フォームS−4の登録声明、フォームS−4の登録声明に含まれる依頼書/入札説明書、および繁栄、First BancShares、および提案取引に関する重要な情報を含むので、証券取引委員会に提出される予定取引に関連する任意の他の関連文書を読むように促す

投資家や証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているサイトを介してこれらの文書を無料で取得することができる。これらのファイルがアーカイブされた後、これらのファイルはProperityウェブサイトから無料で取得できます。サイトはhttp：//www.proplitybank usa.comです。依頼書/募集説明書が無料で入手できる場合、電話やメールで要求を繁栄銀行株式会社、繁栄銀行広場、4295 San Felipe、Houston、Texas 77027電子メールに送信することもできます。投資家関係部、(281)269-7199またはテキサス第一銀行株式会社、310 iteWest Wall Street、Su1200、Midland、テキサス79701、

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活動の参加者を募集する

繁栄、孤星及びそのそれぞれの取締役及び行政人員は、孤星株主への提案取引に関する依頼書の募集に参与すると見なすことができる。これらの参加者の利益に関するいくつかの情報、および彼らの直接的および間接的利益に関する記述は、証券を保有することによっても、他の方法でも、提案取引に関する依頼書/募集説明書に含まれる

繁栄、第一銀行株式及びそのそれぞれの役員及び行政人員は、第一銀行株式株主に委託書を募集する活動に参加するものと見なすことができる。これらの参加者の利益に関するいくつかの情報、および彼らの直接的および間接的利益に関する記述は、証券を保有することによっても、他の方法でも、提案取引に関する依頼書/募集説明書に含まれる

繁栄グループとその役員や幹部に関するより多くの情報は，2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された繁栄グループ2022年度株主総会に関する最終依頼書と，繁栄グループが米国証券取引委員会に提出した他の文書で見つけることができる.これらのファイルは上記のソースから無料で取得することができる

要約やお願いはありません

本通信は参考に供するだけであり、引受、売買要約、又は任意の証券の引受、購入又は売却の招待や任意の証券の購入、購入又は売却の招待をも構成するつもりはなく、又は任意の司法管轄区で任意の投票又は承認の招待を求めても、いかなる司法管轄区で証券を売却、発行又は譲渡してもならず、いかなる司法管轄区域内でも、当該等の要約、招待、売却又は勧誘は、当該等の司法管轄区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に違法である。株式募集説明書が改正後の1933年“証券法”第10節の要求を満たしていない限り、適用法に基づいて証券要約を行うことはできない。

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サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

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