2022年10月7日、デラウェア州のBlackbaud社(以下、“会社”と略称する)は配当金を派遣し、1株当たり普通株額面0.001ドル、1株当たり優先株購入権(“権利”)を発表した。配当金は2022年10月17日(記録日)終値にbr}Recordの株主に支給される。権利協定(定義は以下に述べる)条項の規定の下で、各権利は登録所有者に313.00ドルの価格で当社に千分の1株自社Aシリーズの初級参加優先株(“優先株”)を購入する権利があり、1株当たり額面0.001ドルであり、br}の若干の調整(時々調整、“使用価格”)の制限を受けなければならない。権利の記述及び条項は、2022年10月7日の株主権利協定 (“権利協定”)に記載され、当社が米国株式譲渡及び信託会社(“権利代理”)と締結する。

 

いくつかの例外を除いて、当該等の権利は、以下の場合に発生する前に行使されてはならない：(I)関連者または関連者の集団が“購入者”の公告または届出後の第10営業日に終了したとき(以前の者を基準とする)、“購入者”の定義は、権利合意日後の任意の時間に、当社が20%以上発行した普通株式の実益所有権を取得した個人または団体を意味する。ある例外を除いて、または(Ii)任意の人が初めて要約または交換要約を公表または発行した日から 後の10番目の営業日に市を受け取り、要約または交換要約を完了すると、その人が購入者となる(このような日は早い者を“流通時間”と呼ぶ)。

 

権利協定は、分配時間(または権利のより早い満期または償還)の前に、権利が普通株式と共に譲渡され、普通株式と共にのみ譲渡されることを規定する。割り当て時間 (またはそれ以上の権利の満了または償還)の前に、譲渡記録日後に発行された新規普通株または新規発行された普通株式は、株式契約に格納された図の例を参照し、簿記株式の所有者にこの例に関する通知を提供する。割り当て時間(または権利のより早い満期または償還)の前に、記録日までに発行された普通株式(または普通株式の帳簿帳簿株式)の任意の株式を譲渡のために渡し、証明書に代表される普通株式または帳簿課金形式で登録された普通株式に関連する権利の譲渡も構成される。販売時間の後，早急に実行可能な場合には，権利を証明する単独証明書(“権利証明書”)を分配時間取引終了時までの普通株式の記録保持者に郵送し，そのような単独の権利証明書は単独で権利を証明する.

 

このような権利は配布時間前に行使できない。これらの権利は、(I)2023年10月2日に市または取締役会が締結する可能性のあるより後の日までに満了するが、延期された次の年度の株主総会で当社の株主承認を提出しなければならない。(Ii)権利協定に従って権利を償還する時間、(Iii)権利協定に従って権利を交換する時間、および(Iv)ある取引が発生した場合((I)，(Ii)，(Iii)および(Iv)の項の中で最も早い者を“失効日”と呼ぶ).

 

1株当たり優先株は発表時に1株当たり最低優先四半期配当金を得る権利があり、(I)1株当たり1.00ドルと(Ii)普通株1株当たり配当発表の1，000倍に相当する金額に相当する。当社の清算、解散、または清算時には、優先株保有者は、(I)1株当たり1，000.00ドル(任意の計算にかかわらず支払われていない配当を加える)および(Ii)普通株当たり1，000倍の金額のうち大きい者の最低優先支払いに相当する権利を得ることができる。優先株は1株当たり1，000票があり、普通株と一緒に投票するだろう。合併、合併、または他の取引が発生した場合、普通株の流通株が変換または交換された場合、1株当たりの優先株は普通株当たりの受け取り金額の1，000倍を得る権利がある。このような権利は習慣的な希薄化条項によって保護されている。

 

権利を行使する際に、支払うべき行使用価格および優先株または他の発行可能な証券または財産の株式数は、(I)優先株の株式配当の発生を防止するために、または優先株の細分化、合併または再分類を防止するために時々調整される可能性があり、(Ii)優先株所有者は、特定の権利または株式承認証を付与され、br}価格で優先株を引受または購入するか、または優先株証券に変換することができる。優先株当時の市価を下回るか、または(Iii)優先株保有者に負債またはbr資産(定期現金配当金または優先株支払配当金を含まない)または引受権または株式承認証(上述したものを除く)の証拠を発行する。

任意の人または団体が買収者になった場合、各権利所有者(購入者の実益が所有する権利を除く)、購入者の連合会社および連合会社およびそのいくつかの譲受人(このような権利はすぐに失効する)は、割り当て時間後に権利を行使する際に、その数の普通株式(またはbr社の選択に基づいて、当社の他の証券)を受け取る権利があり、その時価は、そのような権利が以前に償還または交換されていない限り、使用価格の2倍である。

 

ある人またはグループが買収者になった後、会社が合併または他の業務合併取引で買収された場合、または会社の合併資産または収益力の50%以上が売却された場合、各権利保持者(買収者実益が所有する権利を除く)に適切な準備がなされる。買収者の共同経営会社及び連合会社及びその複数の譲渡者(br}は失効する)その後、権利行使時に自社が上記取引を行う者(又はその親会社)の普通株式数を受け取る権利があり、当該等の株式の取引時の時価は権利行使価格の2倍となる。

 

一部の例外を除いて、累積調整要求行使価格が少なくとも1%調整されるまで、行使価格の調整は不要となる。当社は断片的な優先株やbr}普通株(優先株の千分の1の整数倍の断片的な優先株を含まず、当社で選択し、 は預託証明書で証明できる)を発行せず、代わりに優先株または普通株の現在の市場価格に基づいて現金調整を行う。

 

任意の人または団体が買収者になった後、および当該買収者が発行された普通株の50%以上の実益所有権を買収する前に、取締役会は、各発行された権利を1株の普通株に交換する交換比率ですべてまたは一部の権利を交換することを選択することができる(当該買収者およびそのいくつかの譲渡者が所有する権利は除外され、これらの権利は失効する)。

 

割り当て時間前の任意の時間に、取締役会は、部分的ではないすべての権利を償還することを許可することができ、各権利の価格は0.001ドル(いくつかのbrによって調整されなければならない)(“償還価格”)である。権利の償還は、取締役会が適宜決定した時間、基準、および条件の下で発効することができる。br取締役会が償還または権利交換を選択した後、当社は直ちに償還または交換権利を宣言しなければならず、償還または交換権利を選択した後、権利を行使する権利は終了し、権利保持者の唯一の権利は償還価格を受け取ることになる。

 

もし当社が合資格要約(持株契約の定義参照)を受け取り、当社に償還されていない権利がない場合、当社は当該合資格要約が株式契約の規定を受けないことを免除するか、または株主特別総会を開催して当該合資格要約が株式契約の規定を受けないかどうかを議決することができ、いずれの場合も、合資格要約開始後90日以内(“取締役会評価期間”)に採決を行わなければならない。20%以上の発行済み普通株式(合資格要約を作成した者が実益して所有する普通株式及び当該者の関係者を含まない)を有する者は、取締役会に決議案の提出を指示し、免除資格要約が株式契約規約を受け、書面要求を受けてから90日以内に開催される特別会議(“特別会議期間”)で採決するように指示することができる。権利協定条項の規定の下で、取締役会は、特別会議中の特別会議で株主によって議決されるように必要な行動を取らなければならない。しかし、取締役会は、取締役会の信頼された責任を行使する上で適切であると考えられるため、決議案に賛成または反対することを提案するか、またはその決議案を採択することに対していかなる立場も取らないことができる。

 

権利の行使または交換の前に、権利の所有者は、投票権または配当金を受け取る権利を含むが、これらに限定されない当社の株主としての権利を享受しないであろう。

そのような権利が償還されることができる限り、当社は、いかなる権利保持者の承認を得ることなく、任意の態様で権利協定を補充または改訂することを随時一任的に決定することができ、権利代理人は、当社の指示の下で、そのような追加または改訂を署名しなければならない。しかしながら、権利がもはや償還可能でない日から後に、権利協定は、権利保持者(権利保持者を除く)の利益に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる方法でも修正または補充してはならない。

 

請求項プロトコルは、添付ファイル4.1として本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。ここでの権利協定の説明は完全であると主張しておらず、そのすべての内容は、添付ファイル4.1を参照して によって決定される。

サイン

 

1934年証券取引法第12節の要求に基づき、登録者は、次の署名者がこれを代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。

 

	ブラックバック社
日付：2022年10月11日	差出人：	/s/マイケルP.Gianoni
	名前：	マイケル·P·ジアーノニ
	タイトル：	取締役最高経営責任者総裁
		(首席行政主任)

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