カタログ表

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第一節です。	いくつかの定義は	1

第二節です。	維権代理人を委任する	11

第三節です。	権利証明書の発行	11

第四節です。	権利証明書のフォーマット	13

第五節です。	サインと登録	14

六節です。	権利証明書の譲渡、分割、合併および交換；破損、廃棄、紛失、または盗まれた権利証明書	15

第七条。	行権価格	16

第八条。	権利証明書の取消と廃棄	18

第九条。	持株と利用可能な株を保留する	18

第十条。	優先株記録日	19

第十一条。	執行権価格、株式数量及び種類又は割当数量を調整する	20

第十二条。	調整後の行権価格または株式数証明	27

第十三条。	資産、キャッシュフローまたは収益性の合併、合併または売却または譲渡	27

第十四条。	断片的な権利と断片的な株式	31

第十五条。	訴権	32

第十六条。	“権利保持者合意”	32

第十七条。	権利証明書保有者は株主とはみなされない	33

第十八条。	権利代理人について	33

第十九条。	権利代理会社の合併、合併または名称変更	34

第二十条。	権利代理人の職責	35

第二十一条。	権利変更エージェント	37

第二十二条。	新しい権利証明書を発行する	38

第二十三条。	償還と終了	38

第二十四条。	取引所	40

第二十五条。	ある事件に関する通知	42

第二十六条。	通達	43

第二十七条。	条文及び修正案を補充する	44

第二十八条。	後継者	45

第二十九条。	委員会の決定と行動	45

第三十条。	本協定のメリット	45

第三十一条。	納税遵守と源泉徴収	45

第三十二条。	分割可能性	46

第三十三条。	法律を適用する	46

第三十四条。	同業	46

第三十五条。	記述的タイトル	46

第三十六条。	不可抗力	46

添付ファイルA	-	証明書の書式を指定する

添付ファイルB	-	権利証明書のフォーマット

添付ファイルC	-	優先株購入権の概要

株主権利協定

本株主権利協定日は2022年10月7日(“本協定”)であり、デラウェア州のBlackbaud社(“当社”)とニューヨークの有限責任信託会社米国株式譲渡と信託会社(“権利代理”と略す)が権利エージェント(“権利代理”)として署名されている

証人：

考えてみると、2022年10月7日 (“当社取締役会(“取締役会”)は2022年10月17日(以下“記録日”と呼ぶ)に配当金を承認し、発表します。1株当たり普通株額面は0.001ドルです(定義は以下参照)。そして、日付(最初に当社の倉庫から発行または交付されたか否かにかかわらず)と割り当て時間および満了時間(以下の定義を参照)の早い者との間、または第22節に規定される場合には、割り当て時間後に発行される1株式当たりの普通株式発行の権利としてさらに許可されている(この数は、以下、第11条に従って調整されることがある)。

そこで，現在，前提と本プロトコルで述べた相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

Section 1. いくつかの定義です本プロトコルについては，以下の用語の意味は以下のとおりである

“取得者”とは、その関係者とともに当時発行されていた普通株式の指定割合以上の実益所有者となった誰であっても、(X)免除された者および(Y)祖父母は含まれていない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、誰も“購入者”になってはならない

(i) 会社が普通株式を買収するため、発行済み普通株の数を減らすことにより、その人及びその関係者が所有する普通株式の割合を、その時点で発行された普通株式の指定割合以上に増加させるただし、その関係者と共に、当社が株式を買収することにより、当時発行された普通株式の指定パーセント以上の実益所有者となり、当社が当該株式等を買収した後に任意の追加普通株の実益所有者となる場合(当該会社による発行された普通株式についての支払又は配当又は割り当て、又は発行された普通株の分割又は分割に応じて支払われた配当又は割り当てを除く)であれば、その者は“購入者”とみなされなければならない。当該等増発普通株の実益所有者となった後、その人及びそのすべての関係者は、当時発行された普通株式の指定パーセント以上の普通株を実益していない

(ii) (A)取締役会が、その人が無意識に“購入者”になっていると誠実に判断した場合((1)その人がその実益が当時発行された普通株の一定の割合を持っていることを知らない場合、そうでなければ、その人が“購入者”になることを招く；または(2)その人は、その実益が普通株を持つ程度を知っているが、このような実益が本プロトコルの下での結果を実際に知っていない)、および(B)このその人は、実際に実行可能な場合には、その人が“買収者”ではなくなるように、十分な数の普通株をできるだけ早く(取締役会で決定する)剥離する。“

(iii) 完全に、当社が一方的に任意の証券を付与することによって、または当社がその取締役、高級管理者または従業員に付与する任意のオプション、株式承認証、権利または同様の権益(制限株を含む)を行使することによって、完全にしかしながら、会社が一方的に証券を付与している場合、または会社がその役員、高級管理者および従業員に付与された任意のオプション、株式承認証、権利または同様の権益(限定株を含む)を行使することにより、任意の人およびそのすべての関係者が、その時点で発行された普通株式の指定された割合以上の株式の実益所有者となった場合は、その人は、前項(Ii)項の規定に適合する場合は、依然として“購入者”とみなさなければならない。その後、そのすべての関係者と共に任意の追加の普通株式の実益所有者となる(追加の普通株式の実益所有者になった後、そのすべての関係者と共にそのすべての関係者が当時発行された普通株式の指定された割合以上を所有していない限り)、以下の理由を除く：(A)会社は、発行された普通株式について支払いまたは発行された配当または割り当て、または発行された普通株式の分割または分割；または(B)会社は一方的に証券を付与するか、または会社がその役員、高級管理者または従業員の任意のオプション、株式承認証、権利または同様の権益(制限株を含む)を付与することによって；

(iv) 取締役会が承認した取引では、会社から株式(社債転株を含む)を直接購入または発行するか、または会社の委託発行によって間接的に株式を購入または発行するただし、この人が(A)特定の割合以上の当時発行された普通株式の実益所有者であり、かつ(B)取引後に自社の事前書面の同意を得ずに任意の追加普通株の実益所有者となり、その後、実益が指定された割合以上の当時発行された普通株を有する場合は、その人は“購入者”とみなされるべきである

(v) もしその人が真のスワップ取引業者である場合、その正常な業務プロセスにおける行為によって“買収者”となり、取締役会は、その全権適宜決定の下で、その行為の意図または効果は、本契約の目的および意図から逃れるために他の誰にも回避または協力するのに不十分であると考え、または当社の管理または政策に制御または影響を与えることを求める；

(vi) 限定要約により普通株式を買収した結果とする。

“法案”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“調整シェア”は、第11(A)(Ii)節に規定される意味を持たなければならない。

関係者“は、本プロトコルの発効日に施行される取引法規則12 b−2に与えられた用語br}を意味しなければならない。

“プロトコル”は、本プロトコルの開始に記載された意味を有するべきである。

共同経営会社は、この協定が発効した日から施行される取引法条例第12 b-2条にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

誰でも証券の“実益所有者”とみなされ、は“実益所有”および“実益所有” の任意の証券(すなわち“実益所有”)とみなされるべきである

(i) その人またはその人の任意の親族が、本合意の日に施行される取引法第13 d-3条に従って決定された直接的または間接的な実益を有すること

(ii) その人またはその人の任意の関係者は、任意の合意、手配または了解(書面または引受業者と売却グループメンバーとの間で証券を誠実に公開するために締結された合意、手配または了解以外の合意の有無にかかわらず)、または転換権、交換権または他の条件を行使した後、直接または間接的に取得する権利を有する(権利が行使されるか、または義務を履行しなければならない)。権利(権利を除く)、株式承認証またはオプションまたはその他；しかし、誰も、以下の証券の“実益所有者”または“実益所有者”とみなされてはならない：(A)この人またはその人の任意の関係者またはその代表が、取引法の規定による入札または交換要約を、これらの入札証券が購入または交換を受けるまで、(B)事件が発生する前の任意の時間に権利を行使することができるように発行された証券。(C)トリガーイベントが発生した後に権利を行使して発行することができる証券であって、その権利は、第22節(“元の権利”)または第11(I)節の任意の元の権利に関する調整に従って、当該人またはその人の任意の関係者によって発行され、または(D)その者またはそのような者の関係者が取得可能であり、確実に取得しているか、または確実に取得しているか、または取得する権利があるとみなされる可能性のある証券である。当社とその人(またはその人の1人または複数の関係者)との間の任意の合併または他の買収協定によれば、このような合意は、その人が買収者になる前に取締役会によって承認された

(iv) 任意の他の人(またはその人の任意の関係者)によって直接または間接的に実益が所有され、その人(またはその人の任意の関係者)とその人(またはその人の任意の関係者)との間に任意の合意、手配または了解がある(書面であるか否かにかかわらず、および販売業者および販売グループのメンバーとの間で証券を実際に公開するための慣用協定を除いて)しかし、以下の場合、誰も証券の“実益所有者”または“実益所有”とみなされてはならない：(1)このような合意、手配または了解は、“取引法”に適用される規定に基づいて行われた公開委託書または同意を求める応答に与えられた撤回可能な委託書または同意のみに生成され、(2)その人も、“取引法”(またはbr}の任意の比較または後続報告)に従って別表13 D上で報告されるべきではない；または

(v) 受信者である任意のデリバティブ契約(同一のデリバティブ契約または任意の他のデリバティブ契約の下の任意の短倉または同様の手がかりを考慮しない)に従って、取引相手(または取引相手の任意の関連者)によって直接的または間接的に実益が所有されるしかし、第(V)項に基づいて、ある特定の派生ツール契約について実益として所有されている普通株式数は、派生ツール契約の名目普通株式数を超えてはならない。さらに、本条(V)項の目的のために、各取引相手(その関連者を含む)がデリバティブ契約実益に応じて所有する証券の数は、第1の取引相手(または第1の取引相手の任意の関連者)が受信側としての任意のデリバティブ契約の下で任意の他の取引相手(またはその他の取引相手の任意の関連者)によって直接または間接的に所有するすべての証券を含むべきであるが、本本は、後続の取引相手に適宜適用される

前提は、しかしながら、本定義のいずれの規定も、この買収日後40(40)日が満了するまで、証券の“実益所有者”または“実益所有”の任意の証券になってはならない。これらの証券は、この買収日後40(40)日が満了するまで、当該者が誠実に参加して承諾販売を決定することによって得られたものである。(Y)当社の任意の上級管理者又は取締役は、当該上級管理者又は取締役が当該身分で取った任意のbr行動のみによって、実益が任意の他の人の任意の証券を所有しているとみなされてはならない。

誰の場合も、本プロトコルのすべての目的について、任意の特定の時間の発行された普通株式数の任意の計算は、その人がすべての人の発行された普通株式の特定の割合から利益を得る目的であることを決定することを含み、その人が計算時に発行されていない普通株式数を含むべきであり、この人は、本プロトコルにおいて他の方法で実益所有とみなされている。しかし，他の人の実益が所有する発行済み普通株式の割合を計算する際には，その人が本プロトコルについて実益所有とみなされる未発行普通株の数を計上することはできない(本プロトコルについては，その他の人も実益がそれなどの非発行普通株式を所有しているとみなされない限り).

“取締役会”の意味は、本プロトコルの暗唱部分で述べた意味と同じでなければならない。

“取締役会評価期間”は、第23(C)(I)節に規定された意味を持たなければならない。

営業日“とは、土曜日、日曜日またはニューヨーク州の法律または行政命令の認可または銀行機関の閉鎖が義務付けられている日以外の任意の日を意味する。

“定款”とは、会社が改正され、再改訂された、時々改訂された会社登録証明書をいう。

任意の特定の日付の“営業終了”は、その日付がニューヨーク市時間午後5：00 を意味するべきであるが、その日付が営業日でない場合、“営業終了”は、次の営業日ニューヨーク市時間午後5：00を意味する。

任意の証券のいずれかの日の“市場価格” は、通常の最終販売価格を意味するか、またはその日にそのような販売が行われていない場合、終値および重要価格の平均値を意味し、いずれの場合も、ナスダックまたはニューヨーク証券取引所に上場または取引が許可されている証券に関する主要総合取引報告システムで報告されているような，またはそのような普通株(または他の証券)がナスダックまたはニューヨーク証券取引所に上場または取引が許可されていない場合、主要国証券取引所に上場する証券の主要総合取引報告システムにおいて報告されているように、これらの普通株(または他の証券)の株式は、その上に上場または取引を許可するか、または、当該普通株(または他の証券)がいかなる国の証券取引所に上場または取引を許可していない場合、場外取引掲示板サービスまたはその際に使用されているこのような他の見積システムによって報告された場外取引市場の最新の見積または最高入札および最低価格の平均値、または当該等日のいずれかにおいて、当該普通株式(又は他の証券)株式が当該等機関からオファーされていない場合、取締役会で選定された当該普通株(又は他の証券)のための市場取引を行う専門業者が提供する終値見積及び要価の平均値。任意の当該期日が当該等の市場ディーラーが当該等の普通株式(又は他の証券)上で市をしていない場合、そのような普通株式(又は他の証券)の公正価値は、取締役会が誠実に決定したその日の公正価値を採用しなければならない。

“普通株”は，本プロトコルのセッションで述べた意味を持つべきである.

“普通株式等価物”は、第11(A)(Iii)節に規定される意味を有するべきである。

“会社”は、本プロトコル序文に規定されている意味を持たなければならない。

“相手方”は“デリバティブ契約”の定義に与えられた意味を持つべきである

“現在の市場価格”は、第11(D)節で規定された意味を持つべきである。

“現在値”は，第11(A)(Iii)節で規定される意味を持つべきである.

“最終買収協定”とは、(I)当社の合併、合併、資本再編、再編、株式交換、業務合併又は類似取引に関し、又は(Ii)任意の方法で直接又は間接的に買収することを条件とする、普通株発行済み株式多数を有する株主が、当社が締結した任意の最終書面協定をいう。当社及びその付属会社の総合総資産(その付属会社の権益証券を含む)の50%(50%)を超える。

“要求の厳しい株主”は，23(C)(I)節で与えられた意味を持つべきである.

デリバティブ契約“とは、このような契約において規定または言及されたいくつかの普通株式の所有権に実質的に対応する(経済的利益およびリスクに対応する数、すなわち”名目普通株“)を含む双方(”受け手“と”相手側“)との間の契約を意味し、この契約項下の義務が必要であるか否かにかかわらず、現金、普通株または他の財産の交付による決済を必要とするか否かにかかわらず、受信者のための経済的利益およびリスクを生成することを意図している。同じデリバティブ契約または任意の他の派生ツール契約の下のいかなる淡倉も考慮されない。疑問を免れるために、連邦政府当局の許可を得て取引を行う広範な指数オプション、広範な指数先物、広範に公開取引されている株式バスケットの権益は“デリバティブ契約”とみなされるべきではない

“配布時期”とは、(I)株式取得日後10(10)日(又は、株式取得日後10(10)日が記録日より前に発生した場合、記録日の営業終了)又は(Ii)第10(10)営業日(又は、第10(10)営業日が記録日前である場合は、記録日の営業終了)のうちの1つを意味する。または任意の者(任意の免除を受けた者を除く)の入札または交換要約が初めて取引法条例第14 d-2(A)条に示される要約または要約を掲載または発行した日の後、当該等の要約または要約が完了した後、当該取引者が購入者となる場合は、任意の者が購入者になる前に、取締役会が決定する可能性のある後の日付である。

“等値優先株”は11(B)節で規定された意味を持つべきである.

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“取引法条例”とは，取引法に基づいて公布された一般的な規則と条例をいう。

“為替レート”は、第24(A)節に規定される意味を有するべきである。

“免除された者”とは、(I)当社または当社の任意の付属会社、(Ii)任意の上級者を指す。取締役または当社の任意の付属会社または任意のエンティティまたは受託者の任意の従業員福祉計画、または(Br)当社または当社の任意の付属会社または任意のエンティティまたは受託者が、当該計画の条項に基づいて、または当社または当社の任意の付属会社の従業員に他の従業員福祉を提供するために、(または受信者として行動する)当社の株式の任意の従業員福祉計画。

“免除日”は、第23(C)(Iii)節に規定される意味を持たなければならない。

“行使価”は第4(A)節で規定された意味を持つべきである.

“満期時間”は，第7(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“最終失効時間”は，7(A)節で与えた意味を持つべきである.

“反転イベント”は，第11(A)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである.

“投入トリガ日”は、第11(A)(Iii)節で与えられた意味を有するべきである。

“反転イベント”は、13(A)節で規定された意味を有するべきである。

“譲渡先”は13(B)節で与えられた意味を持つべきである.

株式交換“とは、交換側選挙役員(または他の同様に業務および事務を担当する者)において最大投票権を有する株式(または同様のbr株)を意味する。

“祖父母”とは、(X)本プロトコルの採択が初めて公開される直前に、その人のすべての親族と共に、誰でもまたはを意味する。指定パーセント又はそれ以上の普通株式の実益所有者は、発行済み普通株であり、及び(Y)前記(X)項に記載の個人から指定パーセント又は以上の普通株式実益所有権を取得することにより、指定パーセント又はそれ以上の発行された普通株式実益所有者となった者は、当該個人が死亡したときに当該個人の遺言又は当該個人が遺産計画目的で設立した慈善信託に基づいて行われる。また、以下の場合、誰かがもはや“始祖人”ではない場合、(I)その人は実益所有者となり、その保有する普通株式は、当時発行された普通株式の指定された割合よりも少ない。または(Ii)その人の普通株式に対する実益所有権を、(A)当時発行された普通株式の指定された割合以上に増加させ、(B)(1)当該人が、本合意によって開始された後の任意の時間の最低実益所有量が発行された普通株式の割合の合計に占める割合(当社が普通株式を買収した結果を除く)に(2)普通株の合計を加えることを初めて公開する。前述の定義は，本協定締結の日のタイプや形式にのみ適用され，後続の変更，修正には適用できない, このような実益所有権に関連する証券またはツールは、異なるタイプまたは形態の証券またはツールに交換または交換される(そのような証券またはツールの条項が、そのような変更、修正、交換または交換が明示的に予期されない限り、(例えば、普通株式のオプションを購入する場合、この場合、そのオプションを行使して購入された普通株式は始祖とみなされる)。疑問を生じないように、現金決済の交換又は当社の普通株又はその他の株式証券価格差額を交換する契約は、本契約に基づいて継続してはならない。

“最低入札条件”は、“合格見積”の定義に設定された意味を持つべきである

“ナスダック”とは“ナスダック”株式市場を意味する。

“名目普通株”は、“派生商品契約”の定義に与えられた意味を持たなければならない

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

“外部会議日”は，第23(C)(Iii)節で規定された意味を持たなければならない.

“個人”とは、(I)取引法第13(D)(3)条に基づいて“個人”とみなされる任意のシンジケート又はグループ、並びに“取引法”規則13 d−5(B)に規定される任意の集団、並びに(Ii)そのようなエンティティの任意の継承者(合併又はその他の方法により)を含む任意の個人、共同企業、商号、会社、有限責任会社、協会、信託、有限責任組合企業、合弁企業、非法人組織又は他のエンティティを意味する。

“優先株”とは、会社のAシリーズ初級参加優先株であり、1株当たり額面0.001ドルであり、本プロトコル添付ファイルに指定された証明書形式で規定された名称、優先株と権利を有し、添付ファイル Aとして、十分な数のAシリーズ一次参加優先株が十分な権利行使を許可されていない場合、任意の他のシリーズの優先株を指し、1株当たり額面0.001ドルである。Aシリーズの一次参加優先順位条項とほぼ似た条項が含まれている。

“合格要約”とは、取締役会が誠実に決定した次のような要約である

(i)

取引法条例第14 d−2(A)条の規定により開始された要約；

(Ii)

完全融資の全現金買収要約または交換要約、要約は、要人の普通株株式、または両者の組み合わせを提供し、それぞれの場合、同じ1株当たり価格で任意およびすべての普通株流通株を買収する

(Iii)

要約の条件は，少なくとも以下の条件がある：(A)完全希釈に基づいて発行された普通株と，(B)契約者(または要人の関係者)が保有しておらず，要約期限まで撤回されていない発行済み普通株であり，この条件は放棄してはならない(“最低入札条件”)；

(Iv)

最低入札条件および他の習慣条項および条件制約のみを受ける要約は、職務調査を可能にする要人またはその代表に対する任意の融資、資金または同様の条件、または要求を含むべきではない

(v)

要約には、要人またはその子会社またはその任意の関係者が、要約日の直前の3(3)年内のいつでも、またはかつて“利害関係のある株主”ではないか(デラウェア州会社法第203節で定義されているように、時々改訂することができる)要人の陳述が含まれている

(Vi)

1つの要約によると、会社は要人が撤回できない法的拘束力のある書面承諾を受け取った

(A) その前に契約が満期になる場合、要約は、要約の対価格を上げた後、または任意の善意の代替要約の開始後に少なくとも20(20)日延長しなければならない

(B) 要約は，(1)取締役会がまだ行使されていない権利を償還する日まで少なくとも有効でなければならない，(2)次の規定に従って正式に特別会議の開催を要求していない場合第23節(又は第23節に従って正式に要求され、取締役会評価期間終了後60(60)日以内に撤回される)、すなわち、取締役会評価期間終了後60(60)日、及び(3)第23条正式要求に基づいて特別会議が開催された場合は、特別会議日の10(10)日後、又は特別会議期間中に特別会議が開催されていない場合は、特別会議期間の最終日後10(10)日である

(C) 要約の完了に成功した後、実際に実行可能な場合には、要約によって買収されていないすべての普通株は、要約によって実際に支払われた1株当たりの普通株の同じ代価で買収されるべきであるが、株主の法定評価権(ある場合)に適合しなければならない第2の取引をできるだけ早く完了する

(D) 入札株主に不利になるように、要約の対価格を下げるか、または他の方法で要約の条項を変更するために、要約を任意に修正してはならない(要約の延期が要約条項と一致する場合は除く)。

“合格要約”の定義については、“全額融資”は、契約者が要約や関連費用のために十分な資金を有するべきであり、これは、(X)必要な財務能力を有する責任金融機関による、要人によって受け入れられ、慣例的な条項と条件を満たした場合にのみ、このような要約に資金を提供するための堅固で、保留されていない書面の承諾によって証明されなければならない。(Y)要約者が当時入手可能な現金または現金等価物は、要約に資金を提供する目的のためにのみ撤回不可能なものを残して保持することである。要人は、要約が完了または撤回されるまで、または(Z)上記各項目の組み合わせを維持し、要約開始前または要約開始時に当社に証拠を提供するために、法的拘束力のある書面承諾を取締役会に提供する。もし1つの要約がこの定義に基づいて合格要約となったが，その後後日その定義のいかなる要求も満たし続けることができず合格要約でなくなった場合，その要約はもはや合格要約ではなく，第23条の規定は当該要約には適用されない.

“合格見積決議”の意味は、第23(C)(I)節に規定されている意味と同じでなければならない。

“受け手”は、“デリバティブ契約”の定義に規定されている意味を持たなければならない

“記録日時”は，本プロトコルのセッションに規定されている意味を持つべきである.

“償還期間”は、第23(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“償還価格”は、第23(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“関係者”とは、いかなる者にとっても、その者の任意の付属会社又は共同経営会社を意味する。

“必要パーセンテージ”は，23(C)(I)節で与えられた意味を持つべきである.

“権利”とは、本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、最初に会社Aシリーズの初級参加優先株千分の1株を購入する権利、権力及び優先株を代表する権利であり、これらの権利、権力及び優先購入権は、本プロトコル添付ファイルA指定証明書の形態で規定される。

“著作権エージェント”は、本プロトコルの前文に記載された意味を有するべきである。

“権利証明書”は第3(B)節で規定された意味を持つべきである.

“請求項配当発表日”の意味は、本プロトコル抄録に記載されている意味と同じでなければならない。

“特別会議”は，第23(C)(I)節で規定される意味を持たなければならない.

“特に需要を満たす”は，23(C)(I)節で与えられた意味を持つべきである.

“特別会議期間”は、第23条(C)第2項に規定する意味を持たなければならない。

特定の割合“は、誰もが所有権の20%(20%)を利益を得ることを意味する。

“伝播”は，第11(A)(Iii)節で規定された意味を持つべきである.

“株式買い入れ日”とは、自社又は買収者が公開発表(本定義において、取引所法案第13条(D)条に基づいて提出された報告を含む)の最初の日、又は取締役会が決定した他の日、すなわち買収者が買収者となった日をいう。

付属会社“とは、(I)議決権を有する証券または持分の多数の投票権が、直接または間接的に、第1の者によって直接的または間接的に所有されるか、または最初に述べた者によって他の方法で制御されるか、または(Ii)他の人の少なくとも多数の取締役(または他の人の業務および事務を同様に担当する他の者)が直接または間接的に実益を有する他の者を選択するのに十分なものを意味する。最初に説明される人によって、または最初に説明された人によって他の方法で制御される。

“代替期間”は、第11(A)(3)節で規定される意味を有するべきである。

“権利概要”は，第3(C)節に規定する意味を持たなければならない。

“取引日”とは、発行者の普通株(又は他の証券)の株式が上場又は取引を許可された主要な全国的な証券取引所が取引を開放する日を意味し、当該普通株(又は他の証券)の株式がいずれの全国的な証券取引所に上場又は取引が許可されていない場合、営業日である。

トリガ·イベント“は、ロールオーバ·イベントまたはロールオーバ·イベントを意味するべきである。

“信託”は，第24(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“信託協定”は、第24(A)節に規定する意味を持たなければならない。

Section 2. 権利代理人の任命。本契約の条項及び条件により、会社は権利代理人を会社の代理人として任命し、権利代理人はここでこの任命を受ける。会社は，権利エージェントに10(10)日の書面通知を出した後，必要または適切であると考えられる共通権利エージェント(ここで使用する用語“権利エージェント”を総称して権利エージェントおよび任意の共通権利エージェントと呼ぶ)を随時委任することができる.当社が1名又は複数の共通権利代理人を委任する場合、権利代理人及び任意の共通権利代理人のそれぞれの職責は、当社が合理的に決定したbrであるべきであるが、当該等の職責は本協定の条項及び条件に適合しなければならず、当該等の職責を委任するとともに、当社はいかなる職責も権利代理人及び任意の共通権利代理人に書面で通知しなければならない。権利代理人は、このような共通の権利代理人の行動または非作為を監視する責任がなく、いかなる場合もいかなる責任も負わない。

Section 3. 権利証明書を発行する。

(a) 割り当て時間と満期日の両方の早いものの前に、(I)記録日までに発行された普通株式、または記録日の後に未発行となった普通株式については、権利は、普通株式所有者名義に登録された普通株式証明書によって証明されなければならない(または、証明書のない普通株である場合、このような株式所有権を記録することによる課金口座(普通株式の証明書または帳簿項目も権利証明書または帳簿項目とみなされるべきである)、単独の証明書(または帳簿項目)によって、(Ii)譲渡のために普通株式を表す任意の証明書を渡す(または、証明されていない普通株である場合、発行された権利の当該等普通株式の入金譲渡も、当該等普通株式に関する権利譲渡を構成し、及び(Iii)当該等の権利は、普通株式関連株式譲渡の場合にのみ譲渡することができる。分配時間から後に、権利は、権利証明書のみによって証明されなければならず、権利証明書および権利は、普通株式とは別に譲渡されてもよい。

(b) 会社は権利エージェントの割当て時間をタイムリーに通知し，その譲渡エージェント(その譲渡エージェントが権利エージェントでない場合)が権利エージェントに株主リストおよびすべての他の関連情報を提供するように要求しなければならない.権利代理人に配信時間を通知し、そのような情報を受信した後、権利代理人は、実際に実行可能な場合、1つ以上の権利証明書をファーストクラスの保険加入前払いメールで普通株式の配信時間終了時の各記録保持者にできるだけ早く送信しなければならない。br}は、会社記録に表示された保持者のアドレスに従って、1つ以上の権利証明書の実質的な形態である添付ファイルB(“権利証明書”)は、このように保有している普通株が1株当たり1つの権利を有することを証明するが、本稿の規定に従って調整しなければならない。ロールオーバ事件が発生した場合、会社は、権利エージェントが権利証明書を受信する可能性を最大限に低減するために、適切と考えられるプログラム(ただし、権利エージェントの権利、義務、責任または責任に影響を与えない)を実施することを自ら決定することができ、権利エージェントの権利は、第7(E)条に従って無効となり、これについて権利エージェントに合理的でタイムリーな書面通知を提供することができる。普通株式1株当たりの権利数が第11節に従って任意に調整されている場合、権利証明書を配布する際に、当社は、権利総数を表す権利証明書のみを配布し、任意のbrの断片的権利の代わりに現金を支払うために、必要かつ適切な丸め調整を行わなければならない。

(d) 記録日の後であっても分配時間又は満了時間前であるか、又は次の規定の場合において、発行されたすべての普通株式(最初に発行されたもの又は会社の金庫から発行されたものを問わず)については、権利を発行しなければならない第二十二条配布時間の後。このような普通株を代表する株式も権利証明書とみなされ、主に以下の形式で図の例を示すべきである

本証明書も、Blackbaud，Inc.(デラウェア州の会社(“当社”)とAmerican Stock Transfer&Trust Company，LLC)と締結され、2022年10月7日の株主権利協定(“権利協定”)に記載されているいくつかの権利(“権利”)(“権利協定”)を所有していることを証明し、許可しており、このプロトコルは、Blackbaud Inc.(“当社”)とAmerican Stock Transfer&Trust Company，LLCとの間で締結され、その条項は参考的に本明細書に組み込まれ、そのコピーは当社の主に事務所でアーカイブを実行している。権利プロトコルによって規定されるいくつかのの場合、権利は、本証明書によって証明されることなく、別個の証明書によって証明されるべきである。当社は書面の要求を受けた後、直ちに無料で本証明書所持者に権利契約書の写しを郵送し、その写しは郵送の日から発効します。

権利協定に記載されているいくつかの場合、任意のによって現在、または買収者または買収者であった関係者(定義は権利協定を参照)または購入者またはそのような関係者のいくつかの譲渡者の実益によって所有される任意の権利は無効となり、は譲渡可能ではない。

普通株のいずれかの帳簿式株式については，法律の要求が適用される範囲内で，この説明を当該等の株式の記録保持者宛の通知に含めなければならない。前述の説明を含む普通株式証明株式、または簿記株式登録所有者に発行された上記説明の通知については、(1)配布時間または(2)満了時間(より早い者を基準とする)の前に、証明書で表されるか、または簿記形式で登録された当該普通株式に関連する権利は、当該証明書のみまたは簿記形式でのみ登録された証明でなければならず、当該普通株式の登録所有者も関連権利の登録所有者でなければならない。一方、当該等の株式又は帳簿に代表される任意の普通株式を譲渡することは、当該株式又は帳簿に代表される普通株式の譲渡に関する権利を構成するものである。当社が記録日後であるが配信時間前に任意の普通株式株式を購入または買収する場合、当該株式等に関連する任意の権利はログアウトおよびログアウトとみなされるので、当社は再発行されない普通株式に関連するいかなる権利も行使する権利がない。本3節で述べたいかなる図例の見落としも，本プロトコルの任意の部分の地位，有効性，または実行可能性に影響を与えるべきではなく，いかなる権利保持者の権利にも影響を与えない.

(e) 本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、会社および権利エージェントは、権利証明書によって証明された権利以外の未証明権利、または権利証明書によって証明された権利の代わりに、本プロトコルを適用することができる範囲内で本プロトコルを修正することができる。

Section 4. 権利証明書のフォーマット。

(a) 権利証明書(および証明書の裏面に印刷された購入および譲渡フォームの選択)は、発行時および発行された場合、実質的に以下のフォーマットを採用しなければならないまた、当社が適切であると考えられる(ただし、権利代理人の権利、責任、責任または責任に影響を与えない)と考えられる識別または指定マーク、ならびに関連する図、要約または書き込みを印刷することができ、br}は、本プロトコルの条文に抵触してはならないか、または任意の適用可能な法律またはそれに従って締結された任意の規則または規則に準拠しなければならないか、または権利が時々それに上場する可能性のある任意の証券取引所の任意の規則または規則に準拠してはならない、または慣例に適合していなければならない。第11条及び第22条に別段の規定がある場合を除き、権利証明書の発行日は、記録日の日とし、記録日後に発行又は発行された普通株の権利である場合は、当該株式を証明する株式の日付と同じでなければならない(又は、証明書のない普通株式については、登録所及び譲渡代理人の帳簿に記載されている当該等普通株の発行日)。また，所有者に所有者にその額面に記載された価格(株式1千分の1あたりの行権価格，すなわち“行権価格”)で株式に記載されている数千分の1の優先株を購入させるが，各権利を行使する際に購入可能な証券の金額および種類およびその行権価格は，第11節および第13(A)節の規定により時々調整しなければならない.

(b) によって発行された任意の権利証明書第3(A)節，第11(A)(Ii)節または第22節：は，(I)購入者または買収者として知られている任意の関係者の実益が持つ権利を表す.(Ii)取得者が譲受人となった後に譲受人となる取得者(又は任意の関係者)の譲受人，又は。(Iii)取得者が譲受人になる前又は取得者と同時に譲受人となる取得者(又は任意の関係連人)の譲受人は、(A)取得者(又はそのいずれかの関係者)から当該取得者(又は任意の関係連人)の持分所有者に譲渡する(代償の有無にかかわらず)上記権利を受領する。その買収者(またはその関係者)と持続的な合意を持っている誰であっても譲渡権利の手配または了解については、書面であるか否かにかかわらず、または(B)取締役会が譲渡が計画、合意、手配または了解の一部であると認定し、譲渡の主な目的または効果が第7(E)節の撤回であり、本文中で指す任意の他の権利証明書を譲渡、交換、置換または調整する場合、第(Br)節または第11節に発行された任意の権利証明書に基づいて、(実行可能範囲内) 以下の図の例を含むべきである

本権利証明書に代表される権利は、購入者またはかつて購入者またはbr関連者(定義は2022年10月7日の権利協定(“権利協定”)、Blackbaud，Inc.およびAmerican Stock Transfer&Trust Company，LLC，Blackbaud，Inc.およびAmerican Stock Transfer&Trust Company，LLC)または購入者または任意の関連者のある譲渡者によって所有される。したがって，この権利プロトコル第7(E)節に規定されている場合，本権利証明書とここで代表される権利は無効となる.

前述の図の例は、第7(E)節の規定を含む本プロトコルの他の規定にいかなる方法でも影響を与えるべきではない。

Section 5. サインします。

(a) 権利証明書は、当社の最高経営責任者総裁、最高財務責任者、秘書または財務担当者、または当社の任意の他の許可者が当社を代表して署名しなければならず、手動で署名することができ、ファクシミリまたは他の電子署名方式で署名することもできる。権利証明書は、そのような署名がない限り、任意の場合に無効である、権利エージェントによって手動でまたはファクシミリまたは他の電子署名を介して署名されなければならない。任意の権利証明書に署名または証明すべき会社の上級者が、権利代理が署名され、会社によって発行および交付される前に、会社の上級者としての役割を停止する場合、これらの権利証明書は、権利代理によって署名され、会社によって発行および交付されることができ、その効力および効力は、権利証明書を署名または証明する人が会社の上級者になることを停止していないのと同様である。一方、任意の権利証明書は、本権利証明書に署名した実際の日に、当社の権利証明書に署名または証明する適切な上級者の任意の者が、当社を代表して署名または査定することができる。

(b) 配布時間の後、権利エージェントは、行使または譲渡の際に、その主要事務所または適切な権利証明書の引渡し先として指定された事務所で、本プロトコルに従って発行された権利証明書の帳簿を保存または保存するように構成されなければならない。これらのブックは、権利証明書保持者の名前および住所、各権利証明書がその表面上証明された権利の数、および各権利証明書の証明書番号および日付を表示しなければならない。

Section 6. 権利証明書の譲渡、分割、合併、交換；毀損、廃棄、紛失、または盗まれた権利証明書。

(a) 支配される第4(B)節，第7(E)節及び第14節は，配布時間終了後の任意の時間において，満了時間終了時又は前に，任意の権利証明書(権利を表す権利証明書，第7(E)条により無効となり，第23条により償還された権利証明書，又は第24条に従って交換された権利証明書を除く)を譲渡，分割，合併又は交換することができる。登録所有者に同じ数の千分の1株優先株(またはイベントをトリガした後、普通株、他の証券、現金または他の資産を購入する権利があり、場合によっては)、権利証明書はその所有者(または譲渡の場合、前所有者)にを購入させる権利があるからである。任意の登録所有者が、任意の権利証明書を譲渡、分割、合併、または交換しようとする場合は、権利エージェントに書面で要求し、権利証明書を権利エージェントによって指定された譲渡、分割、合併または交換の事務所に返さなければならない。権利代理人及び当社は、登録所有者が権利証明書の裏面に譲渡形式で証明書の記入および正式な署名を完了し、当社または権利代理人が合理的に要求する実益所有者(または前実益所有者)または関係者の身分に関する追加のbr証拠を提供するまで、譲渡、分割、合併または交換のいずれかについて任意の行動をとる責任がない。したがって，第4(B)条，第7(E)条，第14条及び第24条に該当する規定の下で，権利代理人は, 署名し、請求項に従って権利証明書を取得する権利を有する者に1つ以上の権利証明書を渡す。当社は、譲渡、分割、合併、または権利証明書の交換によって徴収される任意の税金または政府費用を支払うのに十分な金額を請求することができます。当社がいかなる税金または料金の支払いを要求している場合、当社は、その信納がそのすべての支払いを支払ったまで、権利エージェントが指定された者に書面で通知しなければならない即時書面通知を権利エージェントに発行しなければならない。権利代理人は、権利代理人がこれらのすべての税金および費用が支払われていると確信しない限り、本合意に従って権利保持者に対して任意の行動をとる責任または義務がない。

(b) 会社および権利エージェントが彼らを合理的に満足させる証拠を受け取り、有効な権利証明書の紛失、盗難、破壊または損壊を証明し、紛失、盗難または破壊の場合、賠償または保証は彼らを満足させ、会社および権利エージェントに付属するすべての合理的な費用を返済し、権利代理人に権利証明書を提出してキャンセルした後、会社は準備しなければならない：新たな権利証明書権利エージェントが署名され、登録所有者に発行され、それによって失われた、盗難、廃棄、または破損された権利証明書の代わりに発行される。

Section 7. 行権；行権価格；権利満了時間。

(a) 支配される第7(E)節では，任意の権利証明書の登録保持者は，権利証明書の返却後の割当て時間後の任意の時間に，権利証明書によって証明された権利を全部または部分的に行使することができ(本論文で別段の規定がない限り，第7(C)節，第9(C)節，第11(A)(Iii)節および第23(A)節に規定される実行可能性の制限を含む)，購入選択表および証明書裏面の証明書を正しく記入し，担保および権利代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書に署名するとともに、総株式数の千分の1の優先株(または普通株、他の証券、現金または他の資産について、どのような場合に依存するか)に関する総権利価格の支払いと共に、(I)2023年10月2日または前(最早者を基準)に終値または前に行使可能な権利を請求項代理人にその目的のために指定された1つまたは複数の主要事務所の権利代理人。又は取締役会により決定された後の日付、延期された次の年度株主総会が当社株主承認の提出を延期する限り(“最終満期期間”)、(Ii)第23条に規定する権利が償還された時間、(Iii)第24条に従って権利を交換する時間、又は(Iv)第13条(F)に記載の種類による合意が終了して自社の任意の合併又はその他の買収取引に係る時間、請求項終了(本明細書では(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)項の最初のものを“終了時間”と呼ぶ)。

(b) 権利の行使により、1株当たり千分の1株の優先株の使用価格は最初に313.00ドルであり、以下の規定に従って随時調整しなければならない第11節と 13(A)節は，第7(C)節で支払うべきである.

(c) 権利を行使可能な権利を代表する権利証明書を受信した場合には、購入を選択する用紙、正しい記入および正式に署名された証明書、および行使された各権利について、以下に説明する1千分の1株式(または他の証券、現金または他の資産、場合に応じて)の使用価格、および権利証明書保持者が以下の規定に従って支払う必要がある任意の適用譲渡税または費用に相当する金額を支払うことが含まれる第9(E)節は，第20(K)節の規定の下で，権利代理人は直ちに(I)(A) のいずれかの譲渡エージェントに優先株(又は提供を申請しなければならない，権利代理人が当該等株式の譲渡エージェントであれば、購入総数が千分の1株優先株(または千分の1株優先株の整数倍)の株を購入し、当社はここでその譲渡エージェントがこのような要求に従うことを撤回できないことを許可するか、または(B)会社が本契約項下の権利を行使することを選択した場合に発行可能な優先株総数をホストエージェントに預ける。(この場合、譲渡エージェントは、このような受領書に代表される優先株株式の証明書をホストエージェントに渡すべきである)をホストエージェントに申請し、会社は、信託エージェントにその要求を遵守するように指示し、(Ii)第14条に基づいて、断片的な株式の代わりに支払う現金金額を会社に申請する。(Iii) 当該等の証明書又は預託証明書を受信した後、当該等の証明書又は預託証明書を当該権利証明書に渡す登録所持者を手配するか、又は当該所持者が指定した名称で登録し、及び(Iv) 当該等の証明書又は預託証明書を受信した後、現金を交付する(あれば), この権利証明書の登録保持者または所持者に命令する.使用価格(関連金額は第11(A)(Iii)条に従って減少することができる)は、現金又は銀行小切手又は銀行為替手形で当社の指示に従って支払う。会社が第11(A)条に従って会社の他の証券(普通株を含む)を発行し、現金を支払い、および/または他の財産を分配する義務がある場合、会社は、権利代理人が本協定の条項を遵守するために必要な他の証券、現金および/または他の財産を分配することができ、受信前に、権利代理人は、その証券に対していかなる責任または義務を負うべきではないように必要なすべての手配を行わなければならない。現金および/または他の財産。当社は、すべての優先株の権利のみを発行するために、トリガーイベントが発生する前に、任意の権利を行使する際にいくつかの権利を行使することを要求することを保留している。

(d) 任意のbr権利証明書の登録所有者が行使する権利がその証明されたすべての権利よりも少ない場合、権利代理人は、残りの行使されていない権利に相当する権利を証明し、その権利証明書の登録所有者に交付されるか、またはその所有者が指定した名称で登録する新たな権利証明書を発行しなければならないが、以下の条件を満たさなければならない第十四条。

(e) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，第1回反転イベントの発生からその後，(I)購入者または買収者のいずれかの関係者が所有するいかなる権利も，(Ii)取得者が譲受人となった後に譲受人となる取得者(又は任意の関係者)の譲受人，又は。(Iii)取得者が譲受人になる前又は取得者と同時に譲受人となる取得者(又は任意の関係連人)の譲受人であり、(A)取得者(又はそのいずれかの関係者)から当該取得者(又は任意の関係連人)の持分所有者に譲渡する(対価の有無にかかわらず)上記権利を受領する。その) またはその購入者(またはその任意の関係者)と持続的な合意を有する誰であっても，譲渡権利に関連する手配または了解は、書面であるか否かにかかわらず、または(B)取締役会が合意、手配、または了解の一部として決定されているが、この合意、手配または了解の主な目的または効果は回避されることである第7(E)項の権利は無効であり、さらなる行動をとる必要はなく、当該権利のいかなる所有者も、本プロトコルのいかなる規定に基づくか否かにかかわらず、当該権利に関連するいかなる権利も有していない。第7(E)条が適用される場合は，当社は書面で権利代理人に通知し，本第7(E)条及び第4(B)条の規定が遵守されることを保証するために商業的に合理的な努力をしなければならないが，会社及び権利代理人は，会社が本条項下の購入者又はその任意の関連者又は譲受人についていかなる決定を下すことができなかったことにより，権利保持者又は他の者に対していかなる責任を負うこともない(ただし，権利代理人が第18条に従って有する権利を制限しない)。

(f) 本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず，本プロトコルで述べたいずれかの行使行為が発生した場合，権利代理人も会社も登録所有者に対していかなる行動も行う義務はない当該登録所有者が(I)権利証明書の裏面に登録されている購入フォーム内に記載されている証明書を正しく記入し、適切に記入していない限り、行使のためにbr}が返され、および(Ii)当社または株代理の合理的な要求のための実益所有者(または前実益所有者)または関係者身分に関する追加の証拠を提供する。

Section 8. 権利証明書を取り消して廃棄する。権利の行使、譲渡、分割、合併、または交換の目的のために渡されたすべての権利証明書は、会社またはその任意のエージェントに渡した場合、権利エージェントがログアウトまたはキャンセルの形態で交付されるべきであり、または、権利エージェントに渡された場合、権利エージェントによってログアウトされ、本プロトコルが明確に許可されていない限り、権利証明書の代わりに任意の権利証明書を発行することができない。当社は、br社が購入または取得した任意の他の権利証明書を権利代理のログアウトおよびログアウトに渡すべきであり、権利エージェントもこのようにログアウトしなければならない。当社が費用を負担し，権利代理人は，抹消されたすべての権利証明書を当社に交付するか，又は当社の書面による廃棄又は廃棄等のキャンセルされた権利証明書を手配しなければならない場合は，権利代理により署名された廃棄証明書を当社に交付しなければならない。

Section 9. 株と利用可能な株を予約します。

(a) 会社は、その許可および未発行の優先株(ならびにトリガイベントの発生後、その普通株式および/または他の証券の許可および未発行株式から、またはその金庫に保有されている許可および発行された株式から)から利用可能な優先株(およびイベント発生後、普通株式および/または他の証券がある場合)の数を含む第11条(A)(Iii)条は、すべての係属中の権利の十分な行使を可能にするのに十分でなければならない。

(b) 権利行使時に発行及び受け渡し可能な優先株(及びトリガ事件発生後、普通株式及び/又は他の証券(例えば有))の株式が任意の国の証券取引所に上場することができる限り、当社は商業的に合理的な努力を行い、権利行使可能な時から及びその後、権利行使時の正式な発行通知に基づいて、発行に関するために予約されたすべての株式(及び他の証券、あれば)が当該取引所に上場することを促進しなければならない。

(c) 会社法に基づいて権利行使時に購入可能な証券について登録声明を提出する必要がある場合、会社は商業上合理的な努力をすべきである：(I)初めて投機事件が発生した後、実際に実行可能な場合にできるだけ早く準備して提出し、その中で会社が権利を行使する際に交付される対価格は以下の規定に従って確定した第十一条(A)(Iii)、又は流通時間後に法律の要件を適用する場合は、できるだけ早く同法に基づいて権利行使後に購入可能な証券について登録声明を適切なフォーマットで提出する。(Ii) 登録説明書を提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く有効にし、(Iii)登録説明書(目論見書と共に任意の時間に会社法規定に適合する)を有効にし、(A)これらの証券が権利を行使できなくなった日および(B)満了時間の両方の早い者まで有効にする。当社も各州の権利行使可能性に関する証券や“青空”法律を遵守することを確保することに基づいて適切な行動をとるべきである。当社は、本条第9(C)条第1段落(I) 項に記載されている日付を超えない90(90)日以内に、当該登録声明を作成して提出し、その発効を許可するために、(直ちに権利代理人に書面で通知する)権利の実行可能性を一時停止することができる。いずれかの一時停止後，当社は公告(直ちに権利エージェントに書面通知)を発行し，権利の実行可能性が一時的に中止されたことを説明し，一時停止が発効したときに公告を出さなければならない(直ちに権利エージェントに関連通知を出す).また、会社が割り当て時間後に登録宣言が必要であると判断した場合、ロールオーバイベントは発生していない, Br社は、登録宣言が発効するまで、権利の実行可能性を一時停止することができる(そして、直ちに権利エージェントに書面で通知する)。本プロトコルは、brに対して逆の規定があるにもかかわらず、任意の管轄区域で必要な資格または免除を取得していない場合、適用法律に従ってその権利を行使してはならない、または登録宣言が有効であることを宣言していない場合は、当該司法管轄区で権利を行使してはならない。

(d) 当社は、権利行使時に交付される全千分の1の優先株(及び事件発生後、普通株式及び/又は他の証券(例えば、ある))が当該株式及び/又は他の証券の証明書交付(使用価格の支払いに依存する)に該当するときに、正式及び有効な許可及び発行、十分な配当金及び評価不能を得ることを確保するために、すべての必要な行動をとるべきである。

(e) 当社は、権利を行使する際に、権利証明書の発行または交付および任意の数千分の1の優先株(または普通株および/または他の証券)の任意の証明書の発行または交付を担当し、支払うことができる任意およびすべての譲渡税項および政府課金を担当する。しかしながら、当社は、発行または交付数千分の1の優先株(または普通株および/または他の証券)以外の者に、譲渡または交付権利証明書を支払うことを要求されてはならない。権利を証明する権利証明書の登録所有者は、任意の権利を行使する際に、登録所有者以外の名義で発行または交付された万分の1の優先株(または普通株および/または他の証券)の任意の証明書を提出または発行または交付し、そのような権利が納付されるまで(当該権利証明書所有者が返送されたときには当該等の税金を納付しなければならない)、または当該等の税金または課金を支払う必要がないことが決定されるまでである。

Section 10. 優先株記録日。権利行使時にその名義で任意の優先株(または普通株および/または他の証券)株を発行する各人は、すべての目的の下で、証明書に代表される優先株(または普通株および/または他の証券)の記録所有者とみなされ、証明書の日付は、権利を証明する権利証明書が正式に交付および支払される使用価格(およびすべての適用される譲渡税)の日でなければならない。ただし、上記の引渡し及び支払いの日付が当社が適用する譲渡帳簿の決済日である場合には、当該者は、自社に適用された譲渡帳簿が開放された次の営業日が当該等証券(断片又はその他)の記録保持者となり、日付を明記しなければならない。また、第9(C)条の規定により千分の1株の優先株(又は普通株及び/又は他の証券)の交付が遅延した場合には、当該等優先株(又は普通株及び/又は他の証券)の株式が初めて交付可能である場合にのみ、当該等の者は、千分の1株優先株(又は普通株及び/又は他の証券)の記録保持者とみなされなければならない。権利証明書によって証明された権利を行使する前に、権利証明書所有者は、投票権、配当金の徴収、または他の割り当て、または任意の優先購入権を行使する権利を含む、権利行使可能な株式または他の証券に対する会社株主の任意の権利を有する権利を有していない, なお、本協定には別途規定があるほか、当社のいかなる訴訟手続のいかなる通知も受ける権利はありません。

Section 11. 行権価格、株式数量、種類、または割当数量を調整する。行使価格、各権利に含まれる株式の数および種類、および発行された権利の数は、本第11節の規定に従って時々調整することができる。

(a) (I)会社が本合意日後の任意の時間に、(A)優先株形態で優先株配当金を支払うことを発表した場合、(B)発行された優先株を細分化し、(C)発行された優先株をより少ない数の株式に統合するか、または(D)その株式の任意の株式をbr}で発行する場合、優先株は再分類される(会社が持続的または生存実体である合併または合併に関連する任意のこのような再分類を含む)。第11(A)節及び第7(E)節に別の規定があることに加えて、配当記録日又は分割、合併又は再分類の有効日に有効な行権価格、及びその日に発行可能な優先株又は株式(場合に応じて)の数及び種類は、その時間後に行使される任意の権利の所有者が、その時点で有効な行権価格を支払った後に得られるように、比例して調整されなければならない。優先株又は株式(どのような場合に応じて)の株式(又は断片的株式)の総数及び種類，当該権利が当該期日前に行使され、当社が適用される譲渡帳簿が公開されている場合に行使されるならば、当該所有者は、当該権利を行使する際に所有し、当該等配当金、分割、合併又は再分類のために配当金を受け取る権利がある。第11(A)(I)節と第11(A)(Ii)節による調整が必要なイベントが発生した場合，第11(A)(I)節で規定される調整は，第11(A)(Ii)節に要求される任意の調整の補完であり，その前に行わなければならない.

(ii) 支配される第二十四条いずれかの者(免除された者を除く)が買付人(当該事件、“反転事件”)となった場合は、当該者を買収者とする事件が反転事件である場合は、償還期間の終了後、各権利保持者(以下第七(E)節に規定するものを除く)が本協定の条項に基づいて、権利を行使する際には、そのときの行使価格と同等の価格で、権利を行使する権利がある場合は、千分の1株に代わる優先株の数は、(A)そのときの行権価格に、1回目の反転事件が発生する直前に権利を行使可能な優先株の千分の1株の数を乗じ、(B)をその積で割る(すなわち、最初の発生後、各権利の“使用価格”(本合意のすべての目的について)を“行使価格”と呼び、初めて発生した日の普通株式1株当たり市価の50%(この数の株式を“調整株”と呼ぶ)を差し引くべきである。

(iii) 憲章によって許可された普通株式数が憲章の規定に従って権利を十分に行使することを許可するのに十分ではない場合、発行されていない普通株式または権利以外の他の目的を行使するために予約された普通株式の数は十分ではない(A)(1)権利を行使する際に発行可能な調整株式の価値(“現在値”)が(2)行使用価格(“利益差”)及び(B)各権利(第7(E)条を除く)の超過部分を超える法律及び当時有効な当社が関与している任意の合意又は文書の許容範囲内であることが、第11(A)(Ii)条の規定に基づいて決定される。権利を行使して適用される権利価格を支払った後、(1)現金、(2)行使価格の低下、(3)会社の優先株または他の株式の株式または一部の株式(優先株の株式または株式単位、例えば優先株の株式または株式単位を含む)を含む株式の一部または全部の調整株式を十分に準備する。(4)当社の債務証券、(5)その他の資産又は(6)前記資産のいずれかの組み合わせは、その合計価値が現在値(行権価格の任意の減幅を減算)に等しい。この合計価値は、選定された国家認可投資銀行会社の諮問意見に基づいて取締役会によって決定される。しかし、(X)第1項及び(Y)償還期間が満了した日((X)及び(Y)が後者に準ずる)後30(30)日以内に価値を交付するために、上記(B)項に基づいて十分な準備がなされていない場合、当社は、適用法が許容される範囲内で交付する義務がある, 権利行使を放棄する際には、使用価格、普通株式(利用可能範囲内)を支払う必要はなく、その後、必要に応じて優先株株式(利用可能範囲内)を優先し、その後、必要に応じて現金を支払う必要があり、ここで、株および/または現金の合計価値は価格差に等しい。反転事件が発生した場合、取締役会は、権利を十分に行使した後、十分な普通株式追加株式がbrの発行を許可される可能性が高く、上記30(30)日の期限を必要に応じて延長することができるが、反転トリガ日後90(90)日を超えてはならないと誠実に判断し、会社は株主に当該追加株式の承認を承認する許可(延長可能な30(30)日の期限を求めることができる。“交代期”)。当社の決定が第11(A)(Iii)条第1文又は第3文に基づいて行動しなければならない場合は、当社(X)は、行使されていないすべての権利に統一的に適用され、(Y)代替期間が満了するまで、株主の承認を求めて株式の増発を承認し、及び/又は当該第1文に基づいて適切な割り当て形態を決定し、その価値を決定するために、これらの権利の行使を一時停止することができる。一時停止時には，会社は公告を発表し，権利の実行可能性が一時停止したことを宣言しなければならない, そして、一時停止が発効したときに公告を発行する(直ちに権利エージェントに書面で通知する)。第11(A)(Iii)条については、1株当たり調整株式の価値は、トリガー日の1株当たり普通株の現行市価とすべきであり、任意の同値普通株の価値は、その日の1株当たり普通株の現行市価に等しいとみなされなければならない。取締役会は、権利保持者が第11(A)(Iii)条に従って権利を行使する際に、普通株式を取得する権利を分配するプログラムを作成することができる。

(b) もし当社がすべての優先株保有者に権利(権利を除く)、オプションまたは株式承認証を発行するために記録日を決定した場合、彼らに優先株(その記録日後45(45)日以内に満了する)優先株(または優先株株式と同じ権利、特権および優先権を有する株式(“br}株式を購入または購入する権利がある)等値優先株“))または優先株または等値優先株に変換可能な証券であり、その価格が優先株1株当たり価格または等値優先株1株当たり価格(または1株当たり転換価格を有し、証券が優先株または等値優先株に変換可能である場合)であれば、その記録日後に発効する行権価格は、その記録日直前に有効な行権価格にスコアを乗じることにより決定されるべきである。その分子はこの記録日に発行された優先株及び/又は等値優先株の株式数であり、に発売予定の優先株及び/又は等値優先株の総発行価格(及び/又は発売予定の転換可能証券の初期転換総価格)を加えて現在の市場価格で購入する優先株及び/又は等値優先株の株式数である。その分母は、その記録日に発行された優先株および/または等値優先株の数であり、引受または購入のための追加優先株および/または等値優先株の数(または提供される変換可能証券を最初に変換可能な優先株)を加える。引受価格が一部または全部の対価を支払うことができ、対価が現金以外の形態であってもよい場合、対価の価値は取締役会が誠実に決定しなければならない, その決定は、権利代理人に提出された声明に記載され、権利代理人および権利保持者に拘束力を持たなければならない。いずれの当該等の計算についても、当社が保有または代理自社が保有する優先株および等値優先株の株式は発行済みと見なすべきではない。当該権利、オプションまたは株式承認証がこのように発行されていない場合、当該権利、オプションまたは株式承認証の行使価格は、記録日が確定していない場合に有効な行使価格に調整されなければならない。

(c) 当社が、すべての優先株保有者(持続的または存続実体のための合併または合併に関連する任意のこのような配布を含む)に債務、現金(会社の収益または留保収益から抽出された定期現金配当金を除く)、資産(優先株で支払われた配当金を除くが、優先株以外の株式で支払われた配当金を含む)または引受権、brオプションまたは承認配当証(株式を含まない)を発行するための記録日が決定された場合第11条(B)は、記録日後に発効する行権価格は、記録日の直前に発効した行権価格にスコアを乗じることによって決定されなければならず、点数の分子は、記録日の各優先株の現在の市場価格であり、現金部分の公平な市場価値を減算しなければならない(取締役会によって誠実に決定され、その決定は、権利エージェントに提出された声明に記載され、権利エージェントおよび権利保持者に拘束力を有するべきである)。このように割り当てられた資産又は負債証拠、又は優先株株式の当該等引受権又は株式承認証に適用され、その分母は当該優先株の1株当たり現行市価である。その記録日が固定されている限り、このような調整は連続的に行われ、このように割り当てられていない場合、行使価格は、その記録日が確定していない場合に有効な行使価格に調整されるべきである。

(d) (I)第11(A)(Iii)条に従って作成された計算に加えて、本条例の下の任意の計算については、発行者の任意の日における1株当たり普通株式(または同様の株式)の“現行市価”は、その日の直前の30(30)番目の連続する30(30)取引日内の当該普通株式(または他の証券)(または他の証券)の1日当たり市価の平均値、および第11(A)(Iii)条に従って計算されたものとみなされる。任意の日における普通株式の“現在の市場価格”は、その日の直後(ただし、その日を含まない)連続10(10)取引日の1日終値の平均値であるとみなされるべきである。しかしながら、発行者の普通株式(または他の証券)の現在の市場価格が、発行者が(A)普通株式(または他の証券)の株式、またはその普通株式(または他の証券)に変換可能な株式(権利を除く)の配当または割り当て後の一定期間内に決定される場合、または(B)任意の分割である。当該等普通株(又は他の証券)の合併又は再分類、並びに当該等配当又は割り当てられた除利日、又は当該等細分化、合併又は再分類の記録日は、上記に必要な30(30)個の取引日又は10(10)個の取引日の前に発生してはならず、この場合、取締役会は誠実に“現在の市価” を決定しなければならない, この配当日または記録日の前の期間の任意の取引を考慮する。発行者の普通株式(または他の証券)が公開保有されていない場合、そのように上場または取引されていない場合、1株当たりの“現在の市場価格”は、取締役会が誠実に決定した1株当たりの公正価値を意味し、そのbr}は、権利エージェントに提出された声明で説明されるべきであり、任意の場合において決定的であることを決定しなければならない。

(ii) このプロトコルの下での任意の計算については，“優先株1株当たり現行市価“の査定方式は、上記第11(D)(I)節(最後の文を除く)の普通株の査定方式と同じである。1株当たりの現在の市場価格が上記のように決定できない場合、または優先株が公開保有、上場、または第11(D)(I)節に記載された方法で取引されていない場合、1株当たりの“現在の市場価格”は最終的に1，000に等しいとみなされるべきである(この数字は株式分割、逆株分割に基づく可能性があるので、(br}普通株の株式配当および資本再編)普通株の現在の1株市場価格を乗じる。もし普通株と優先株がすべて非公開で保有或いはこのように上場或いは取引する場合、優先株の1株当たりの“現行の市価”は取締役会が善意で決めた1株当たりの公正価値を指すべきであり、取締役会のセンチ定は株式供給代理を提出する声明の中で説明し、そして持株代理と権利保持者に対して拘束力を持つべきである。本合意のすべての目的について、千分の1の優先株の“現在の市場価格”は、1株の優先株の現在の市場価格を1，000で割ることに等しい。

(e) このような調整が行使価格を少なくとも1%増加または減少させない限り、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行使価格を調整する必要はないただし、第11(E)項の理由により何の調整も必要としない場合は、調整を継続し、その後の任意の調整において考慮しなければならない。第十一条の下のすべての計算は、最も近いセント又は万分の一に最も近い普通株式又は百万分の一の優先株又は万分の一の任意の他の株式又は証券(場合により定める)で行われなければならない。第11条(E)項の第1文には別の規定があるにもかかわらず、第11条に要求される任意の調整は、(I)調整を要求する取引日から3(3)年又は(Ii)満了時間の早い者よりも遅れてはならない。

(f) による調整の結果としては第11(A)(Ii)条又は第13(A)条の規定により、その後行使される任意の権利の所有者は、優先株以外の任意のbr株を取得する権利があり、その後、任意の権利を行使する際に受信すべきこのような他の株式の数及びその行権価格は、第11(A)、(B)、(Br)(C)、(E)条の優先株に関する規定とほぼ同じ方法及び条項に従って時々調整されなければならない。(G)、 (H)、(I)、(J)、(K)及び(M)、並びに第7、9、10、13及び14節の優先株に関する規定は、当該等の他の株式のいずれにも適用される。

(g) 当社が本プロトコル項の下で任意の調整を行った後に最初に発行したすべての権利は、権利を行使する際に調整された行権価格で本プロトコルの下で時々購入可能な千分の1株優先株(または他の証券、他の資産またはbr現金またはそれらの組み合わせ)を購入する権利があることを証明しなければならず、すべての権利は本プロトコルに規定されたさらなる調整を必要とする。

(h) 当社が次の規定に従ってその選択権を行使しない限り第11(I)節は，第11(B)節及び第11(C)節の計算結果に基づいて行権価格を毎回調整する際に，この調整の直前の各項が行使されていない権利の直後に，(I)に(A)の直前の調整前の権利に含まれる千分の1株優先株(最も近い百万分の1まで計算)を乗じて得られた千分の1優先株を調整後の行権価格で購入する権利があることを証明しなければならない.(B)行使価格調整直前に有効な行使価格，および(Ii)得られた積を行使価格調整直後に有効な行使価格で割る.

(i) 当社は、権利行使後に購入可能な優先株数の千分の1株式数の任意の調整の代わりに、価格の任意の調整日またはその後に供給株数を選択調整することができる。請求項数調整後の各権利を行使せずに行使可能な優先株数は、この調整前に行使可能な優先株株式の千分の1である。上記請求項数調整前に登録された各権利は、行権価格調整直前に有効な行権価格を、直前の行権価格調整後の行権価格で割って得られる権利数(最も近い万分の1に算出)となるべきである。当社は、その選択調整権利の数について公告し(直ちに書面で権利エージェントに通知し)、調整の記録日を明記し、その際に調整された金額を知っていれば、調整した金額を明記しなければならない。この記録日は、権利価格を調整する日またはその後のいずれかとすることができるが、権利証明書が発行された場合、少なくとも公告日 10(10)日よりも遅くなければならない。権利証明書が発行された場合、本プロトコルに従って権利数が調整されるたびに第十一条第十一条の規定は、会社が実際に実行可能な場合には、できるだけ早く当該記録日に権利記録保持者に権利証明書を配布して、当該等所有者がこの調整により権利を有する追加の権利を有することを証明するために、又は会社の選択に応じて、当該等の保持者が調整日前に所持している権利証明書を代替又は置換し、権利証明書を提出する際に、会社の要求に応じて、当該記録所有者に権利証明書を配布するように手配しなければならない。新しい権利証明書は、これらの権利保持者が調整後に権利を享受するすべての権利を有することを証明する。したがって、配布された権利証明書は、本プロトコルに規定された方法で発行、署名、および会札(調整後の行権価格を当社が選択して負担することができる)を発行し、公告で指定された記録日に権利記録保持者の名義に登録しなければならない。

(j) 権利行使時の行使価格または発行可能優先株の千分の1株式数がどのように調整または変動するかにかかわらず、これまで及びそれ以降に発行された供株証明書は、本プロトコルにより発行された初期供株証明書で表現された1株当たり千分の1株式の行使価格及び千分の1株式数に引き続き表現することができる。

(k) 行使価格を行使権を行使する際に発行可能な優先株の千分の1株式数以下に減少させることを招くいかなる行動をとる前に、当社は、その法律顧問の意見の下で必要である可能性のある任意の会社の行動をとるべきであり、調整された行使価格で有効かつ合法的に払込株および評価不能優先株を発行することができるようにする。

(l) どんな状況でも第十一条執行権価格の調整が特定のイベントの記録日に発効することを要求し、会社は、その記録日後に、その記録日後に、当該事件が発生したときに発行可能な優先株及びその他の株式又は証券の千分の一株式の千分の一株式を権利保持者に発行することを選択することができる。もしあれば、調整前の有効行使価格に従って行使時に発行することができる(そして、その選択に関するタイムリーな書面通知を権利エージェントに提供しなければならない)。しかし、条件は、当社は、調整が必要なイベントが発生した場合に、そのような追加株式(断片的または他の)または証券を受け取る権利があることを証明するために、満期手形または他の適切な手形を当該所有者に交付しなければならないことである。

(m) この事の中に何があっても第11節逆に、第11節で明確に要求された調整を除いて、会社には、取締役会がその好意的な判断に基づいて望ましいと判断した場合には、(I)優先株を合併または分割し、(Ii) が現在の市場価格よりも低い価格で現金で任意の優先株を完全に発行する権利がある。(Iii)完全に現金方式で優先株株式を発行するか、又はその条項により優先株株式に変換又は交換可能な証券、(Iv)株式配当又は(V)自社がその後優先株保有者に発行する権利、オプション又は株式承認証は、当該等の株主に課税すべきではない。

(n) 流通時間後のいつでも、会社は、(I)以下の条件を満たす取引において、他の人(会社の直接又は間接完全子会社を除く)と合併してはならない第11条(O)条)， (Ii)は、任意の他の人(第11(O)条に準拠する取引において会社との直接的または間接的な完全子会社を除く)と合併するか、または(Iii)1回の取引で売却または譲渡する(または任意の子会社の売却または譲渡を許可する)、または一連の関連取引、資産、キャッシュフローまたは収益力の合計が50%(50%)以上である。会社およびその子会社(全体として)が1つまたは複数の取引(当社またはその任意の子会社を除いて、各取引が第11(O)条に適合する)のキャッシュフローまたは収益性であり、(A)が合併、合併、売却または譲渡時またはそれに続く任意の権利がある場合、権利が提供しようとする利益を大幅に減少または除去する引受権証または他の手形または証券または有効な合意、または(B)合併、合併、販売または譲渡の前、同時にまたは後に、第13(A)条に従って構成されるか、または“譲渡先”を構成する者の株主は、その人またはその任意の関連者が以前に所有していた権利の割り当てを受けなければならない。ただし、本第11条(N)条は、当社のいかなる付属会社が当社の任意の他の付属会社と連結、合併、売却、又は収益性のある資産を譲渡する能力に影響を与えない。

(o) 配布時間の後には、任意の未完了の権利があれば(根拠を除いて)第23条、第24条、または第27条の許可を除いて、当社は、行動をとる際に、その行動が大幅に減少するか、または他の方法で提供しようとする利益を大幅に減少させるか、または除去することを合理的に予見することができる(または任意の付属会社がとることを許可する)任意の行動を取ってはならない。

(p) 本契約には逆の規定があるにもかかわらず、当社が権利配当発表日後および分配時間前のいつでも(I)普通株式形態で普通株式発行済み株式の配当金を支払うことを宣言した場合、(Ii)任意の普通株式流通株を細分化する。(Iii)普通株式の任意の発行済み株式をより少ない数の株式に統合するか、または(Iv)普通株式を発行する任意の株式を普通株の再分類 (合併または合併に関連する任意のこのような再分類を含み、合併または合併において、会社が継続的または存続しているエンティティである)、そのとき発行されたまたは発行された各普通株式に関連する権利数、または配信時間後であるが配信時間前に交付される、任意のイベント後に1株当たりの普通株式に関連する権利の数が、イベントの直前に1株当たりの普通株式に関連する権利の数に1つのスコアを乗じた結果に等しくなるように比例調整され、分数の分子は、イベントの発生直前に発行された普通株式の総数であり、分母は、イベントの直後の発行された普通株式の総数である。本文書に規定されている調整第11(P)条は、これらの配当金を発表または支払いするか、または分割、合併または再分類を行うたびに、連続して行われなければならない。第11(A)(Ii)節と第11(P)節による調整が必要なイベントが発生した場合，11(P)節で規定した調整は，第11(A)(Ii)節で要求される任意の調整の補完と直前である.

Section 12. 調整後の行権価格または株式数量証明。第11条又は第13条の規定により調整された場合、当社は、(A)この調整を列挙した証明書を迅速に準備し、(Br)条に基づいて調整の事実及び計算を短く、合理的に詳細に説明し、(B)直ちに権利エージェントに当該証明書のコピーを提出し、優先株及び普通株式の各譲渡エージェントに当該証明書のコピーを提出し、(C)配布時間が発生した場合、第26条に従ってその簡単な要約を権利証明書を持つ各所有者に郵送しなければならない。前述の規定にもかかわらず、会社は当該等の証明を作成し、当該等の通知を出したり、当該要約を郵送したりすることができず、当該等の調整要求の効力や効力に影響を与えない。第11条又は第13条に基づく任意の調整は、調整を引き起こす事件が発生した日から発効しなければならない。権利エージェントは、そのような任意の証明書およびそれに含まれる任意の調整に依存する場合には十分に保護されなければならず、証明書を受信する前に、調整に対していかなる責任も責任も負うこともなく、これらの調整を知っているとみなされてはならない。

Section 13. 資産、キャッシュフローまたは収益性の合併、合併または売却または譲渡。

(a) 支配される第二十三条(C)株式取得日の後に、(I)当社は、他の者(第11(O)条に該当する取引において、当社の完全子会社を除く)と直接又は間接的に合併又は合併しなければならず、かつ、当社は、当該等の合併又は合併の継続又は存続実体ではなく、(Ii)誰でも(直接又は間接、第11(O)条に該当する取引において、当社の完全資本付属会社)は、自社と株式交換を行うか、又は当社と合併し、又は合併又は当社に組み込むものとし、当社は当該等合併又は合併の継続又は存続実体であり、当該等株式交換、合併又は合併については、普通株の全部または部分流通株は、任意の他の人の株式または他の証券または現金または任意の他の財産に変換または交換されるか、または(Iii)当社は、一回の取引または一連の関連取引において売却または譲渡(またはその1つまたは複数の直接または間接、完全子会社または他の方法で譲渡)、または一連の関連取引、資産、キャッシュフローまたは収益能力の合計50%(50%)以上の資産を譲渡する。(全体として)1つまたは複数の取引(当社またはその任意の直接または間接完全資本付属会社を除いて、各取引は、第11(O)条に適合する)のキャッシュフローまたは収益性(本第13(A)条(I)、(Ii)または(Iii)項に記載のいずれかのイベント、すなわち株式買収日後の“反転イベント”)は、それぞれの場合において、(A)権利の各所有者であるが，第7(E)条に規定するものを除くために，適切な規定がなされなければならない, 本協定条項に従って当時の行使価格で行使する権利がある場合には、保有権、財産権負担、優先購入権、または他の不利な主張の制限を受けることなく、その数量の有効な許可および発行された、全額支払い、評価不可能、および自由に取引可能な反転株を得る権利がある。ASは、(1)反転イベントが最初に発生する直前に権利を行使可能な優先株の千分の1の数をその時点の行権価格に乗じた(または、反転イベントが最初に発生する前に反転イベントが発生した場合、)以下のようにして得られた結果に等しくなければならない。最初の反転イベントが発生する直前に権利を行使可能な優先株のこの千分の1の数に、最初の発生直前に有効な行権価格を乗じ、(2)をその積で割る(反転イベントが最初に発生した後、各権利の“行使価格”を意味し、本プロトコルのすべての目的について、“行使価格”と呼ばれ(第11(D)(I)節に従って決定された)、当該等移譲イベントが完了した日に1株当たり株式を移管する現在の市価の50%(50%)である。(B)その後、当該移譲先は、当該移管事件に責任を負うべきであり、当該移管事件に基づいて会社が本合意に基づいて負うすべての義務及び義務を負うべきである。(C)その後、“会社”という言葉は、当該移譲先を指すものとみなす, 具体的には、第11条の規定は、反転事件が最初に発生した後の反転者にのみ適用され、(D)反転側は、その後、権利行使後に交付された普通株式に可能な限り合理的に適用されるべきであることを保証するために、そのような取引の完了に必要なステップ(十分な数の反転株を保持することを含む) をとるべきである。(E)第11(A)(Ii)項の規定は、任意の反転イベントが最初に発生した後に無効となる。

(b) “当事者を反転させる“という意味です

(i) 次のいずれかの取引の場合第十三条(A)(I)又は(Ii)条、(A)普通株式が株式交換、合併又は合併において変換又は交換された任意の証券の発行者(その相続人又は存続実体である当社を含む)、又はそのような発行者が1人以上である場合、その普通株式(又は類似株式)の総時価が最も高い発行者；(B)このように証券を発行していない場合、(1)この合併の他方に属する者は、その人が合併に生存しているか、又はそのような者が1人以上であれば、その普通株式(又は相類株式)の総時価が最も高いbr人、(2)同項の株式交換、合併又は合併の他方に属する者が合併に生き残っていない場合は、合併中に生存している者(例えば、会社が存在する)又は(3)合併により生じた者；及び

(ii) 次のいずれかの取引の場合第13条(A)(3)によれば、1つ以上の取引に基づいて譲渡された資産、キャッシュフロー又は収益性の最大部分を取得した者、又は、1つ以上の取引に参加する各者が、1つ以上の取引に従って譲渡された同じ部分の資産、キャッシュフロー又は収益性を受信したか、又はそのような資産、キャッシュフロー又は収益性の最大部分を取得した者を決定できない場合、どの人の普通株式(又は類似株式)の総時価が最も高いか

前提は、しかしながら、本第13(B)、(X)条前述(I)または(Ii)項に記載のいずれの場合も、当該人の普通株式(または類似株式)が当時でない場合、過去12(12)ヶ月以内に取引法第12条に基づいて連続して登録されておらず、その人が他の人の直接または間接子会社であり、その人の普通株式(または類似株式)が登録されている。“譲渡先”とは、上記の他の人を意味する。(Y)人が直接または間接的に1人以上の者の付属会社であり、2人以上の者の普通株式(または類似株式)がこのように登録されている場合、“譲渡先”は、そのような者の中で総市価が最も高い普通株式(または類似株式)の発行者を指すべきである。(Z)その人が当時の普通株式(または類似株式)が登録されておらず、その人が2人以上からなる合弁企業が直接または間接的に所有しており、当該合弁企業が同一人によって直接または間接的に所有されていない場合、上記(X)および(Y)項に記載の規則は、当該人が2つまたは全ての合弁企業の子会社であるように、当該合弁企業において権益を有する各所有権チェーンに適用される。各条このようなチェーンにおける譲渡先は，当該人の直接又は間接利益が当該等の利益総額に占める同じ割合で本第13条に規定する義務を負うべきである。

(c) 会社は、本合意に従って権利を完全に行使することを可能にするために、発行のための移譲株式(または同様の株式)の認可された株式を十分な数の未発行または予約していない限り、いかなる移行イベントも完了してはならない第十三節及びその前に、会社と当該移譲先とが補充協定に署名し、第13(A)節及び第13(B)節に規定する条項を規定し、さらに、第13(A)節に記載された任意の資産交換、合併、合併、売却又は譲渡の日後、確実に実行可能な範囲内で、移譲先は自費でなければならないことを規定する

(i) 同法に基づいて権利及び権利行使時に購入可能な証券について登録声明を提出する必要がある場合は、(A)登録声明を適切なフォーマットで作成し、提出し、(B)提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させ、有効(目論見書は常に同法の要求に適合している)を期限まで有効に維持する

(ii) 権利の資格または登録を行い、各管轄区域の青空法律に従って、権利を行使する際に購入可能な任意のそのような証券の任意の買収が必要または適切であることを保証するために、必要な行動をとることができる

(iii) すべての点で“取引法”における表10の登録要件に適合する履歴財務諸表を譲渡先およびその各関連会社の権利保持者に提出する

(iv) 権利行使後に購入可能な証券が必要となる可能性のある任意およびすべての必要な規制承認を得るために、最大限の努力を尽くす

(v) 最大の努力を尽くして、譲渡先の普通株がナスダック、ニューヨーク証券取引所または他の国の証券取引所に上場または取引を許可された場合、ナスダック、ニューヨーク証券取引所またはその証券取引所で権利を行使する際に購入可能な権利および証券が上場または取引を認める(または継続的に上場する)、または譲渡先が権利行使によって獲得可能な証券がナスダックに上場または取引を許可されていない場合、権利行使時に購入可能な権利および証券がその時点で使用された任意の他のシステム上でオファーされることを許可するために、ニューヨーク証券取引所または他の国の証券取引所；そして

(vi) 任意の優先購入権または優先購入権の免除を獲得し、この優先購入権または優先購入権は、権利を行使しない場合に購入しなければならない譲渡先普通株に適用される。

(d) 移譲先が任意の関連時間(移管イベント発生時または直後を含む)にある場合、その任意の許可証券またはその会社証明書または会社定款、定款または他のその事務を管理する文書または任意の他の合意または手配には、以下の効果がある：(I)移管者を促す(本合意による権利保持者を除く)節13)反転イベントに関連するか、または反転イベント完了の結果として、反転側の普通株式(または同様の株式)をその時点の市場価格よりも低い価格で保有するか、またはその時点よりも低い市場価格で行使可能または反転先の普通株式に変換することができる証券；(Ii)この第13条に従って移譲先普通株式の発行に関連する任意の特別支払、税金又は同様の規定、又は(Iii)権利提供しようとする移譲イベントに関連する利益又は移譲事件に関連する利益を他の方法で除去又は大幅に減少させることができる場合は、各場合において、会社は、その前にない限り、いかなる移譲事件も完了してはならない。当社及び当該等移譲側は、補充協定に署名し、当該移譲先の問題における条項が取り消され、放棄又は改訂されたことを規定する補充協定を権利エージェントに交付しているため、適用される条項は、当該等移管事件の完了により効力を生じない。

(e) 当社はいつでも次のような種類の取引を行うことができないことを承諾し、同意します第13(A)(I)~(Br)13(A)(Iii)節であって、(I)取引が発生した場合、または取引直後に、任意の権利、引受権証または他の手形または未平倉証券または発効協議会が権利によって提供される利益を大幅に減少または除去する場合、または他の方法で権利によって提供される利益を除去する。(Ii)取引が行われる前、同時に、または取引の直後に、第13(B)条(B)項について構成されるか、または譲渡先を構成する者の株主は、その者またはその任意の関連者が以前に所有していた権利の割り当てを受けたか、または(Iii)譲渡先の組織形態または性質は、これらの権利の行使を排除または制限するであろう。

(f) 本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社が当社と任意の者(またはその者の1人または複数の関係者)との間の合併または他の買収協定に基づいて、当社の任意の合併または買収取引に関連し、その合意が任意の人が買収者になる前に取締役会によって承認された場合、本プロトコルおよび本プロトコルの下で権利保持者の権利は根拠となるべきである第七条第一項。

(g) 本条例の規定第13条は、連続する交換、合併、合併、売却又はその他の譲渡にも同様に適用される。反転イベントが反転イベントの発生後の任意の時間に発生する場合、その前に行使されていない権利は、その後、第13(A)節に記載された方法で行使されてもよい。

Section 14. 断片的な権利と断片的な株式。

(a) 会社は、以下に規定する配布時間の前でなければ、一部の権利を発行することを要求されてはならない第11節、又は権利の一部を証明する権利証明書を配布する。このようなbr断片的な権利の代わりに、権利証明書の登録所有者に、権利全体の現在の時価に相当する同じ端数の現金金額を支払わなければならず、そうでなければ、これらの断片的な権利を発行することができる。本第14条(A)の場合、全体の権利の現在の時価は、そのような断片的な権利が本来発行可能な日付の直前の取引日の権利の市場価格でなければならない。

(b) 権利行使時には，当社は断片的優先株株式(優先株千分の1の整数倍を除く)や優先株断片株式を証明する証明書(ただし優先株千分の1の断片株式は含まない)の発行を要求されない.会社とその選定された受託者との間の適切な合意によると、会社によって選択され、優先株の千分の1の整数倍の部分優先株は預託証明書によって証明されることができるしかし、このような合意は、このような預託証明書の所有者は、そのような預託証明書として代表される株式の実益所有者が享受するすべての権利、特権及び特典を享受しなければならないと規定しなければならない。優先株千分の1株式の整数倍ではない断片的な優先株株式を除いて、当社は当該等の権利を行使する際に、権利証明書登録所有者に現金を支払うべきであり、金額は優先株千分の1株式の現在の時価の同じ部分に等しい。本節 14(B)については，優先株千分の1の現在の時価は，優先株を行使した日の直前の取引日の優先株終値の千分の1であるべきである.

(c) トリガイベントの発生後、会社は、権利行使時に普通株式、普通株式等価物または他の証券の断片的株式を発行すること、または普通株式、普通株等価物、または他の証券の断片的な株式を証明する証明書を発行することを要求されてはならない。普通株式、普通株式等価物、または他の証券の断片的な株式の代わりに、当社は、そのような権利を行使する際に、1株の普通株、普通株等価物、またはそのような他の証券の現在の時価の同じ部分に相当する現金金額を権利証明書登録所有者に支払わなければならない。そのためには第14条(C)によれば、1株の普通株式又は他の証券(普通株式等価物を除く)の現在の時価は、1株の普通株式又は他の証券(例えば、適用可能)が権利行使日直前の取引日の終値でなければならず、普通株式等価物の現在の時価は、権利行使日の直前の取引日の終値に等しい普通株とみなされなければならない。

(d) 権利を受けた後の権利の所有者は、権利を行使する際に、任意の断片的な権利または任意の断片的な株式を取得する権利を明確に放棄する第十四条。

(e) 権利エージェントが本プロトコルに従って断片的な権利または断片的な株式を支払う場合、会社は、(I)迅速に準備し、権利エージェントに証明書を交付し、支払いに関連する事実および支払いを計算するための価格または式を合理的に詳細に列挙し、(Ii)全額募集資金の形態で、これらの支払いのために十分な資金を権利エージェントに提供しなければならない。配当エージェントは、証明書に依存することができ、分配エージェントが証明書および十分なお金を受け取るまで、本プロトコルにおける断片的な株式または断片的な株式の支払いに関する任意の条項の下での任意の断片的な株式または断片的な株式の支払いに責任を負うことはなく、知っているとみなされることもない。

Section 15. 訴権。本プロトコルに関連するすべての訴訟権利は、本プロトコル条項に従って権利エージェントの訴訟権利が付与されることを除いて、権利証明書の登録所有者(および分配時間前の普通株式の登録所有者)に帰属する。一方、任意の権利証明書の登録所有者(または割り当て時間前に、任意の普通株式の登録所有者)は、権利エージェントまたは任意の他の権利証明書保持者(または割り当て時間前に、普通株式の所有者)の同意を必要とせず、所有者本人を代表して、所有者自身の利益のために強制的に実行することができ、当社または任意の他の人に訴訟、訴訟、または法的手続きを提起して維持することができ、強制的に実行するか、または他の方法で行動することができる。当該所有者は、当該権利証明書及び本プロトコルに規定された方法で当該権利証明書によって証明された権利を行使する権利を有する。権利保持者が取得可能な上記の権利または任意の救済措置を制限することなく、権利保持者が本協定に違反するいかなる行為によっても法的に適切な救済を受けることはなく、本プロトコルの下の義務を具体的に履行する権利があり、本プロトコルの制約に違反した者の義務を実際にまたは脅した者の義務に対して強制救済を受ける権利があることを明確に認める権利がある。

Section 16. “権利保持者合意”。この権利を受け入れることによって、各権利保持者は、当社および権利エージェントおよび各権利保持者に同意し、同意する：

(a) 分配時間前に、権利は普通株譲渡時にのみ譲渡される

(b) 配信時間後、権利証明書は、権利エージェントの登録簿上でのみ譲渡可能であり、権利エージェントがその目的のために指定されたオフィスに渡し、適切な譲渡文書と、正しく記入されて正式に署名された適切な用紙と証明書とを添付し、署名保証および権利エージェントが合理的に要求する他の文書を添付する

(c) 支配される第6(A)節および第7(F)節の規定によれば、当社および権利代理人は、いずれの場合も、権利証明書 (または分配時間前に、任意の関連普通株式証明書)を、その名義で権利証明書およびその証明された権利の絶対所有者として登録することができる(権利証明書または権利エージェント以外の誰もが権利証明書または任意の関連普通株式証明書に任意の所有権または文字を有するにもかかわらず)、絶対所有者とみなされ、当社および権利代理人は、第7(E)節の最後の文の制限を受けない。反対の通知の影響を受けなければならない。そして

(d) 本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社および権利エージェントは、管轄権を有する裁判所または政府、規制、自律または行政機関または委員会によって発行された任意の予備禁止または永久禁止または他の命令、法令、判決または裁決(中間命令または最終命令にかかわらず)、または任意の政府当局が発行または公布した任意の法規、規則、法規または行政命令のために、権利保持者または他の人にいかなる責任も負わない。この義務の履行を禁止または制限する；しかし、会社は商業上の合理的な努力を尽くし、実行可能な場合には、そのような禁止、命令、法令、判決または裁決をできるだけ早く撤回またはその他の方法で覆すべきである。

Section 17. 権利証明書保持者は株主とみなされない。いずれの権利証明書保持者も、投票、配当金の徴収、または任意の目的のために、権利証明書によって表される権利を行使する際に随時発行可能な会社の優先株または任意の他の証券の千分の1の株式を保有する所有者とみなされ、本明細書または任意の権利証明書に含まれるいかなる内容も、任意の権利証明書所有者が付与されていると解釈されてはならない。当社の株主の任意の権利、または任意の株主総会で取締役を選挙するか、または株主に提出された任意の事項について投票する任意の権利、または任意の会社の行動に同意または同意しない、または株主の会議または他の行動に影響を与える通知(第25節に規定するものを除く)、または配当金または引受権を徴収するか、または権利証明書によって証明される1つまたは複数の権利が本細則の規定に従って行使されるまで、配当金または引受権を請求する。

Section 18. 権利代理人のことです。

(a) 会社は、双方が合意した費用スケジュールに基づいて、権利エージェントの要求に応じて、本プロトコル項目の下で提供されるすべてのサービスの合理的な補償、ならびに本プロトコルの準備、交渉、実行、交付および修正、ならびに本プロトコル項目の下での責務の行使および履行中に発生する合理的かつ文書記録された費用および弁護士費、ならびに支出および他の支出を権利エージェントに支払うことに同意する。当社はまた、権利エージェントのいかなる損失、責任、損害、判決、罰金、罰、クレーム、請求、要求、和解、コストまたは費用の賠償に同意し、権利エージェントが損害を受けないようにすることに同意する。権利エージェントは、権利エージェントが本プロトコルの下の責務を実行、受け入れ、管理、行使、および履行する際に、受けた、または取らない行動によって生じる損失、責任、損害、判決、罰金、罰金、クレーム、請求、要求、和解、コストまたは費用、ならびに権利エージェントが、任意のクレームに対して正当化された合理的なコストおよび費用を含む、本プロトコルの下の義務を実行、受け入れ、管理、行使、履行する際にとる、または漏れた任意の行為を含む。

(b) 権利エージェントは、任意の権利証明書または会社の普通株式または他の証券、譲渡または譲渡文書、授権書、裏書き、宣誓書、手紙、通知、指示、同意、証明書、声明または他の文書または文書に基づいて、本合意の受け入れおよび管理に関連する任意の行動、または必要に応じて、いかなる責任も負わないように、許可され、保護されるべきである。適切な1人または複数の人によって保証、確認または承認されるか、または他の方法で弁護士の提案に基づいて節 20.権利エージェントが関連通知を受信しない限り、権利エージェントは、本プロトコルに従って通知を受信すべきであることを知っている任意のイベントとみなされるべきではなく、権利エージェントは、そのイベントの書面通知を受信しない限り、いかなるイベントについて行動することができなかったために責任を負うことなく、十分に保護されなければならない。

(c) 本契約にいかなる逆の規定があっても、権利代理人が以下の規定に基づいて当社に通知されない限り、当社は、権利代理人が提起したいかなる訴訟、訴訟、訴訟またはクレームにも責任を負わない権利エージェントが訴訟、訴訟、訴訟またはクレームの実際の通知を受信したか、または伝票または他の第1の法律手続きを受信し、訴訟、法的手続き、訴訟またはクレームの性質および根拠に関する情報を提供した後、直ちに権利エージェントに訴訟、法的手続き、訴訟またはクレームの第26節を提出するが、この通知が会社の利益を実際に損なうことができない限り、この通知をタイムリーに提供することができなかったが、この通知は、会社の利益を実際に損なうことができない限り、本合意項の下の権利に影響を与えるべきではない。Br社は自費で任意のこのような訴訟、訴訟、訴訟或いはクレームの抗弁に参与する権利があり、もし会社が選択した場合、会社は任意のこのような訴訟、訴訟、訴訟或いはクレームの抗弁を負担すべきである。会社が抗弁を提出した場合、会社はその後、権利代理が招聘したいかなる弁護士の費用や支出を負担せず、会社が権利エージェントがその合理的な判断を行使する際に満足した弁護士を保留し、その訴訟、訴訟、訴訟またはクレームを弁護し、権利代理は会社のいかなる抗弁とは逆の抗弁を持たない。権利代理は、当社の事前書面による同意を得ていない場合には、当社に賠償を求める可能性のあるいかなる訴訟、法的手続き、訴訟又はクレームに関連するいかなる訴訟も解決せず、事前書面同意は無理に拒絶され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。

(d) 本条例の規定第18項及び第20項は、本協定の終了、権利代理人の辞任、置換又は更迭、並びに権利行使、終了及び満了後も有効である。

Section 19. 権利代理会社の合併、合併または名称変更。

(a) 権利代理人または任意の相続人権利代理人は、合併または合併することができる任意の人、または権利代理人または任意の相続人権利代理人が、一方の任意の合併または合併によって生成された誰であるか、または権利代理人または任意の相続人権利代理人の株式譲渡業務の任意の相続人は、任意の書類または本契約のいずれか一方の任意のさらなる行動を締結または提出することなく、本契約下の権利代理人の相続人でなければならないただし、条件は、その者が第21条に従って相続人権利代理人に任命される資格があることである。本プロトコルによって設立された代理機関を相続人権利代理人が引き継ぐとき、任意の権利証明書が署名されているが交付されていない場合、任意の当該相続人権利代理人は、前任者権利代理人の署名を使用して、契約された権利証明書を交付することができ、任意の権利証明書が署名されていない場合、任意の相続人権利代理人は、以前の権利代理人の名義で、または相続人権利代理人の名義で権利証明書に署名することができる。このようなすべての場合、そのような権利証明書は、権利証明書および本プロトコルに規定されたすべての効力を有するべきである。

(b) 権利エージェントの名前がいつでも変更され、そのとき任意の権利証明書が署名されているが発行されていない場合、権利エージェントは、その以前の名前のセッションを使用して、セッションされた権利証明書を発行することができ、のときに任意の権利証明書が署名されていない場合、権利エージェントは、その以前の名前またはその変更された名前で権利証明書に署名することができる。このようなすべての場合、そのような権利証明書は、権利証明書および本プロトコルによって規定されるすべての効力を有するべきである。

Section 20. 権利代理人の職責。権利エージェントは、以下の条項および条件に従って本合意で明確に規定された責任および義務のみを負い、会社および権利保持者は、これらの責任および義務を受け入れた後、その制約を受けるべきである

(a) 権利エージェントは、その選択された法律弁護士(権利エージェントまたは会社の法律顧問であってもよく、権利エージェントの従業員であってもよい)に相談することができ、権利エージェントが提案または意見に従って誠実にとる任意の行動または取られない任意の行動について、権利エージェントに対する十分な許可および保護であるべきである。

(b) 本合意項の下の職責を履行する際に、権利エージェントが、任意の事実または事項(任意の購入者の識別および現在の市場価格の決定を含む)が、本プロトコルの下の任意の行動をとる、または我慢するか、または取らない前に、会社によって証明または決定が必要または適切であると考えられる限り、この事実または事項(本合意がこれに関連する他の証拠を特に規定しない限り)は、会社の最高経営責任者、最高財務官総裁、会社の最高財務官、秘書または財務担当者によって署名された証明書が最終的に証明され、確立されると見なすことができる。または会社の任意の他の許可者を権利エージェントに渡す；この証明書は、権利エージェントに対する完全な許可および保護であるべきであり、権利エージェントは、証明書が本プロトコル条項に従って誠実に取った、我慢または見落としによって取られたいかなる行動によってもいかなる責任も負わない。

(d) 権利エージェントは、本プロトコルまたは権利証明書に含まれる任意の事実陳述または陳述または権利証明書に含まれる任意の事実陳述または陳述に対して責任を負わないか、またはそれを確認することを要求されるが(権利証明書上の副署は除く)、これらのすべての陳述および陳述は、会社によってのみ行われ、会社によって行われるものとみなされるべきである。

(e) 権利エージェントは、本プロトコルの有効性または本プロトコルの署名および交付にいかなる責任も負わず(権利エージェントが本プロトコルを正式に実行することを除く)、いかなる権利証明書の有効性または実行にも責任を負わない(権利エージェントの署名に加えて)、会社が本プロトコルまたは任意の権利証明書に含まれる任意の契約または条件に違反することにも責任を負わず、本プロトコルまたは任意の権利証明書に従って要求される任意の調整または計算にも責任を負わない第11節、節13、節14または第24節、またはそのような調整のいずれかを担当する方法、方法または金額、またはそのような調整または計算が必要な事実が存在するか否かを判断する(そのような調整のいずれかを実際に通知した後、権利証明書によって証明される権利の行使であるが、を含まない)；本プロトコル項の下の任意の行為によって、本プロトコルまたは任意の権利証明書に従って発行される任意の普通株式または優先株の許可または保持に対して任意の陳述または保証を行うか、または任意の普通株式または優先株がそのように発行されるときに有効なbr許可および発行、全額支払いおよび評価不可能であるかどうかについてもみなされてはならない。

(f) 当社は、権利エージェントが本プロトコルの規定を履行または履行するために、履行、署名、確認および交付または手配の履行、署名、確認および交付権利エージェントが、権利エージェントが本プロトコルの規定を履行または履行するために、適切に要求または要求する可能性のある他のすべての行為、文書、および保証を合理的に要求または要求することに同意する。

(g) 権利エージェントは、許可されたbrを取得し、行政総裁、当社の首席財務官総裁、当社の秘書または財務担当者、または当社の任意の他の許可された上級者が本プロトコルの下での職責を履行することについて指示を受け、そのような上級者にその職責に関連する意見または指示を申請し、そのような上級者の指示に基づいて誠実に、我慢する、または取らないいかなる行動についてもいかなる責任を負うこともしない。権利エージェントは、当社が書面で指示した任意の申請を請求し、権利エージェントの選択の下で、本プロトコルに従って、権利エージェントが取るか、または取らないかのいずれかの行動を書面で列挙し、その行動をとるか、または行わないか、または行動を取らない日または後に効力を発揮することができる。権利エージェントは、任意の上級者から受信された最新の指示に従って十分な許可および保護を受けなければならず、権利エージェントが申請において指定された日(その日は、会社の任意の高級職員が実際に申請を受信した日よりも早くてはならない5営業日)に基づいて、そのような申請に含まれる提案に従って、任意の高級職員がそのような行動をとる前(または発効日)に書面で同意しない限り、権利エージェントが申請において指定された日(当該会社の任意の高級職員が実際に申請を受信した日よりも早くてはならない)のいかなる行動にも責任を負わなければならない。見落とした場合)、権利エージェントは、取るべきまたは漏れた動作を指定することに応答して、そのような申請の書面命令を受信した。

(h) 権利エージェントおよび権利エージェントの任意の株主、取締役、合同会社、高級社員または従業員は、当社の任意の権利または他の証券を売買することができ、または当社が権益を有する可能性のある任意の取引において金銭的権益を有するか、または当社と契約を締結するか、または当社に資金を貸し出すか、または本契約の下の権利エージェントではないかのように、他の方法で十分かつ自由に行動することができる。本プロトコルは、権利エージェントが任意の他の身分で会社または任意の他のbr個人として行動することを妨げるものではない。

(i) 権利エージェントは、本プロトコルが付与した任意の権利または権力を実行および行使することができ、または本プロトコルに規定される任意の義務を履行することができ、権利エージェントは、そのようなエージェントまたは代理人のいかなる行為、過失、不注意または不当な行為に責任を負うか、または責任を負うこともできず、いかなるそのような行為、過失、不注意、または不当な行為が会社に与えるいかなる損失にも責任を負わないしかし，選択と継続使用時に合理的な慎重な態度をとることが条件である。

(j) 本プロトコルの任意の条項は、権利エージェントが本プロトコルの下の任意の責務を履行するか、またはその権利を行使するときに、権利エージェントが本プロトコルの下の任意の責務を履行するか、またはその権利を行使する際に、自己資金を支出または冒険的に使用するか、または他の方法で任意の財務的責任を招くことを要求することができず、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任の十分な賠償を合理的に保証できないと信じる合理的な理由があることを前提としている。

(k) 権利エージェントが行使または譲渡のために提出された任意の権利証明書について、譲渡フォームまたは選択購入フォーム(どのような場合に応じて)に添付された証明書がまだ記入されていないか、またはその中の第1または2条に対する肯定的な応答を示す場合、権利エージェントは、事前に会社に問い合わせていない場合、要求された行使または譲渡についてさらなる行動を取ってはならない。

Section 21. 権利変更エージェント。権利代理人または任意の相続人権利代理人は、会社に30(30)日の通知を出した後に辞任し、本契約の下での職務を解除することができ、辞任または解任が配布時間後に発生した場合、権利証明書所持者にファースト郵送で通知することができる。当社と権利エージェントとの間の任意の有効な譲渡エージェント関係が終了した場合、権利エージェントは自動的に辞任したとみなされ、終了した日から本プロトコルの下での責務を解除する。当社は、30(30)日以上に権利エージェントまたは継承権エージェント(どのような状況に依存するか)および普通株および優先株の各譲渡エージェントを通知した後、権利エージェントまたは任意の継承権エージェントを書留または書留で更迭し、更迭が割り当て時間後に発生した場合には、権利証明書保持者にファースト郵送で通知することができる。権利代理人が辞任し、免職され、または他の理由で行動できない場合、会社は権利代理人の後継者を指定しなければならない。会社が退職通知を出してから30(30)日以内に、または辞任または行為能力を喪失した権利代理人または権利証明書の任意の登録所有者(会社の閲覧のためにその通知と共に提出されなければならない)が、その辞任または仕事能力の喪失を通知した後30(30)日以内に上記委任が行われなかった場合、任意の権利証明書の登録所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に新しい権利代理人を委任することができる。いかなる相続権代理人も，当社であっても，その裁判所に委任されても, (A)米国又は米国の任意の州の法律に基づいて組織され、業務を行う者(当該人が当該州で銀行機関として業務を行うことが許可されている限り)、かつ信頼性が良好であり、当該法律に基づいて会社の信託、株式譲渡又は株主サービス権力の行使を許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受け、権利代理人に任命されたときに少なくとも50，000ドルの総合資本及び黒字を有するものでなければならない。000または(B)その人の連属会社。任命された後、権利エージェントは、さらなる行為または行為を必要とすることなく、本プロトコルに従って権利エージェントとして最初に指定されたのと同じ権力、権利、義務、および責任を与えなければならないが、前身の権利エージェントは、本プロトコルの下で保持されている任意の財産を権利エージェントに交付および譲渡し、その目的のために必要な任意のさらなる合理的な保証、転易、行為、または契約を締結および交付しなければならない。いずれの当該等委任の発効日よりも遅くなく，当社は前身権利エージェント及び普通株式及び優先株の各譲渡エージェントに関連する書面通知を提出し，委任が割当て時間後に発生した場合は，権利証明書の登録所持者に関連する書面通知を郵送しなければならない.本第21条に規定するいかなる通知又はその中のいかなる欠陥も、権利代理人の辞任又は罷免又は後継者権利代理人の任命の合法性又は有効性に影響を与えてはならない。

Section 22. 新しい権利証明書を発行する。本プロトコルまたは権利にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、行使用価格および権利に応じて購入可能な株式または他の証券または財産の数または種類またはカテゴリの任意の調整または変化が本プロトコルに従って作成された証明書を反映するために、取締役会によって承認された形態で新たな権利を証明する権利証明書を発行することを選択することができる。また、分配時間後及び権利償還又は満了前に普通株式を発行又は売却するには、(A)分配時間前に、又は自社以下で発行された証券を行使、転換又は交換した後、購入権の行使又は任意の従業員の計画又は手配に応じて普通株式株式を発行又は売却し、(B)取締役会が必要又は適切と考えている場合には、任意の他の場合であってもよい。このような発行または販売に関連する権利証明書を発行し、適切な数の権利を表す。しかしながら、(I)法律顧問が、当該権利証明書が当社またはその権利証明書を発行する者に重大な税務不良結果をもたらす重大なリスクをもたらすと通知した場合、そのような権利証明書は発行されず、(Ii)当該権利証明書を発行する代わりに適切な調整がなされた場合、そのような権利証明書は発行されない。

Section 23. 償還と終了。

(a) 取締役会は、(I)株式取得日後10(10)日(又は株式取得日が記録日前に発生した場合、記録日後10(10)日終了営業時間)又は(Ii)最終満了時間(以下、“と称する)を選択することができる償還期間“)により、当社は、本契約日後に発生した任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、または類似取引brを反映するために、本契約日後に発生する任意の株式分割、逆株式分割、株式配当または同様の取引を反映する適切な調整が行われる可能性があるので、請求項0.001ドルの償還価格で当時償還されていないすべての権利を償還する。本プロトコルには，本プロトコルの下での償還権が満了するまで，このような権利は，初めて反転イベントが発生した後に行使されてはならないという逆規定があるにもかかわらず，本プロトコルの下での償還権が満了するまで行使してはならない.当社は、現金、普通株株式(償還時の普通株当時の市価計算)または取締役会が適切と思う任意の他の代価形式で償還価格を支払うことを選択することができる。取締役会の償還権利は取締役会の全権適宜決定の時間、基準及び条件の下で発効することができる。

(b) 取締役会が以下の規定により権利の償還を命じた直後に行動する第23条(A)又は取締役会が償還の有効性について定められた後の時間において、償還に関する証拠は権利エージェントにアーカイブされなければならず、これ以上の行動や通知がない場合には、権利を行使する権利は終了し、権利保持者のその後の唯一の権利は、このように保有されている各権利の償還価格を請求することになる。取締役会が行動して権利の償還を命じてから10(10)日以内に、当社は権利エージェント及び当時まだ償還されていない権利の所有者に償還通知を発行し、通知brを権利エージェントの登録簿又は普通株式譲渡代理登録簿の各所有者の最後の住所に郵送しなければならないが、通知又は通知中のいかなる欠陥も償還の有効性に影響を与えない。本文で規定された方法で郵送される任意の通知は、所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、発行されたものとみなされる。各償還通知は償還代金の支払い方法を説明しなければならない。

(c) (I)(A)当社が合資格要約を受信した場合、(B)十分な数の普通株が合資格要約に入札され、最低入札条件を満たすために撤回されていない、および(C) 取締役会は、まだ行使されていない権利を償還することができないか、または当該合資格要約が本プロトコルの規定を受けるか否かを免除するか否かを採決するために株主特別会議を開催する。取引法条例第14 d-2(A)条に示される合格要約開始後90(90)日に取引が終了した場合(“取締役会評価期間”)、当時発行された普通株式の少なくとも20%以上(合格要約を提出した者およびその関係者が実益して所有する普通株を含まない)(“必要パーセント”)を有する登録所有者(またはその正式に許可された委託書)は、取締役会評価期間終了後に取締役会に提出することができる。本第23(C)条条項に該当する書面要求(“特別会議要求”)は、取締役会に当社の株主特別会議(“特別会議”)で株主採決を提出するよう指示し、当該等合資格要約は本協定条文の制約を受けないことを免除する(“合資格要約決議案”)。特殊なニーズを満たすための , 取引法第14 d-2(A)条の規定により、合格登録所持者を確定する記録日は、このような合格要約開始後の第30(30)日とする。任意の特別会議要件は、(1)当社の主な実行オフィスで秘書に送付され、(2)要求の厳しい株主(“過酷な株主”)または厳しい株主を要求する正式な許可代理人によって署名されなければならない。

(ii) が適切な形で本プロトコルに従って提出された特別な会議要求を受け取った後第23(C)節に必要な割合を有する株主を要求する場合は，取締役会は必要又は適切な行動をとるべきであり，必要割合(“特別会議期間”)を保有することを要求する株主からの特別会議要求を受けて90(90)日以内に開催される特別会議において，当社特別会議の代表材料に合格要約の採択に関する提案を加えることにより，資格要約に適合した決議案を株主採決に提出する.しかし、もし当社が特別会議期間中および最終買収協定の採決前の任意の時間に最終買収合意を締結し、この資格取得決議と最終買収合意がそれぞれ同じ会議で採決された場合、特別会議の期日を延長することができ、または特別会議をキャンセルすることができる。法律要求を適用する規約の下で、取締役会は制限的要約決議案の採択に賛成または反対する立場をとるか、あるいは制限的要約決議案を採択することを支持しない立場をとることができ、取締役会がその受託責任を行使するのに適していると判断することができる。

(iii) 免除日までに購入者が購入者とならなければ，限定は限定要約であり，(A)特別会議は特別会議期間の最終日または直前に開催されていない( )“会議日以外“)または(B)定足数のある特別会議において，特別会議記録日までの発行済み普通株の大多数(限定要約を作成した人の実益所有する普通株とその人の関係者を含まない)が限定要約決議に賛成票を投じた場合，限定要約が依然として限定要約である限り，この限定は本プロトコルから各方面でその限定要約に適用されるべきである.この免除は、(1)外部会議日または(2)特別会議における合資格要約決議案に関する投票結果が、特別会議指定選挙検査員が公式日付(どの場合に依存するかに応じて)の早い日付(その早い日は“免除日”)であることを示す早い日付(早い者を基準とする)が営業時間終了時に発効する。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、株主が本条項23(C)のいかなる行動や投票を遵守しなくても、いかなる要約や本プロトコルを完了する条項も免除することはできない。免除日取引終了後，さらなる行動や何の通知もない場合には，資格要約について権利を行使する権利は終了し，本プロトコルに逆の規定があっても，契約者(またはその関係者)が購入者となることはなく，権利は直ちに失効し，完成後はさらなる効力や効力を持たなくなる.

Section 24. 交換します。

(a) 取締役会は、任意の人が買収者になった後の任意のbr時間に、その時点で行使されていない権利および行使可能な権利の全部または一部を交換することができる(根拠を含まない第 7(E)節)は普通株に適用され、株式交換比率は1株当たり普通株であり、本プロトコルの発効日後に発生する任意の株式分割、株式逆分割、株式配当または類似取引を反映するように適切に調整される(この等交換割合は以下“株式交換割合”と略す)。上記の規定にもかかわらず、任意の買収者がその関係者とともに当時すでに発行されていた普通株の50%(50%)以上の実益所有者になってからのいつでも、取締役会は関係交換を行う権利がない。反転事件が発生した場合およびその後，以前に第24(A)条に従って交換されなかったいかなる権利も，その後は第13条に従ってのみ行使され，第24条(A)条に従って交換されてはならない。本条例第24条に基づいて交換する前に、取締役会は、取締役会が当時承認した形式及び条項に従って信託協定(“信託合意”)を締結するように当社に指示することができる。取締役会にこの指示がある場合は、当社は、信託協定を締結し、当該合意に基づいて設立された信託(“信託”)に、取引所によって発行可能な普通株式の全部又は一部(取締役会が指定した)を発行しなければならない。一方、取引所が株式の所有又は一部(取締役会指定)を受領する権利を有する者は、信託協定の関連条項及び規定を遵守した場合にのみ、信託から株式を受け取る権利がある(及び当該株式が信託に保管された日後に発行される任意の配当金又は割り当て)。

(b) 取締役会が以下の規定により任意の権利の交換を命じた行動が発効した後第24条(A)によれば、さらなる行動および通知がない場合には、そのような権利を行使する権利は終了し、任意の権利の所有者のその後の唯一の権利は、所有者が保有する権利の数に交換比率を乗じた普通株式の数を受け取ることである。当社はすぐに任意の取引所について公衆に通知しなければならない(直ちに書面で権利エージェントに通知する)。その後、当社は、そのような交換の通知を、権利代理登録簿に表示されている当該権利のすべての所有者の最後の住所に直ちに郵送しなければならない。本文で規定された方法で郵送される任意の通知は、所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、発行されたものとみなされる。各交換通知は、普通株式交換の実施形態と、任意の部分交換の場合に交換される権利の数とを説明しなければならない。任意の部分交換は、各権利保持者が所有する権利(第7(E)条に従って失効した権利を除く)の数に応じて比例して行われなければならない。任意の名義(任意の世代の有名人または譲受人を含む)の名義で任意の交換および登録を行う前に、当社は、その実益所有者およびその関係者(または前実益所有者およびその関係者)の識別を含む任意の権利所有者に、その実益所有者およびその関係者(または前実益所有者およびその関係者)の識別を含む当社の合理的な要求の証拠を提供することを要求することができる(または信託受託者要求を手配する)。もし誰かがのような要求を守らなかったら, 第七条(E)によれば、会社は、当該人が以前所有していた権利を無効とする権利を最終的に認定する権利がある。本第24条(B)に従って提供されるいかなる通知も発行されていないか、またはいかなる欠陥が存在しても、いかなる交換の有効性にも影響を与えない。取締役会の指示に従って発行された普通株式又は他の証券は、有効に発行され、十分な配当金及び評価できない普通株式又は他の証券でなければならない(どの場合にかかわらず)。

(c) 本プロトコルにより取引所を申告する場合またはその後、適切と思われるプログラムを合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く実施して、本第24条に従って取引所で発行可能な普通株式(またはそのような他のコスト)が、第7(E)条に従って無効にされた権利保持者によって徴収されないことを保証する。

(d) 本プロトコルによるいかなる交換においても第24条によれば、当社は、権利と交換可能な普通株式を優先株(又は等値優先株)株式で代替することを選択することができ、初期金利は、1株当たり普通株優先株(又は等値優先株)千分の1であり、優先株の条項に応じて適切に調整して、優先株投票権の調整を反映するため、1株当たり普通株に代わる一部の優先株は、1株普通株と同じ投票権を有するべきである。

(e) 発行されているが発行されていない普通株式または許可されていないが発行されていない普通株式が十分でない場合は、本プロトコルによる任意の権利交換を可能にする第24節、会社は、権利交換時に発行するために、すべての必要な行動をとり、普通株式の増発を許可しなければならない。もし会社が誠意を持って努力した後、そのような追加普通株を承認するために必要なすべての行動をとることができなければ、会社は権利交換時に発行可能な1株当たり普通株で代替すべきである。優先株又はその断片株式の数は、1株優先株の現在の1株当たり市価にその数量又は端数を乗じて、当該優先株又はその断片株式が発行された日の1株普通株の現在の1株当たりの市価に等しい。

(f) 会社は小刻み普通株の発行や小片普通株を証明する証明書の発行を要求されてはならない。当該等普通株式の断片株式を代替するためには、当該等普通株の断片株式が発行可能な権利証明書の登録所有者に、普通株式全現行の時価と同じ断片分に相当する現金金額を支払う必要がある。この目的を達成するために第24条(F)の規定により、普通株全株式の現在の時価は、第24条に規定する取引日直前の取引日前の普通株の終値としなければならない。

Section 25. ある事件の通知。

(a) 当社が配信時間または株式取得日(以前の者を基準とする)の後の任意の時間提案(I)任意のカテゴリまたはシリーズの任意の株式配当金を優先株保有者に支払う場合、または優先株保有者に任意の他の分配を行う場合(会社の利益または留保収益のうちの定期現金配当金を除く)。(Ii)優先株権または株式承認証所有者に任意の追加の優先株または任意のカテゴリの株式または任意の他の証券、権利またはオプションを引受または購入する場合、(Iii)その優先株を任意の再分類(優先株発行済み株式のみに関連する再分類を除く)、(Iv) は、以下の条件を満たす取引において任意の他の者(当社の直接または間接完全子会社付属会社を除く)と任意の合併または合併を行う第11条(O)条)，又は1回又は一連の関連取引において、当社及びその子会社(全体として)50%(50%)以上の資産、キャッシュフロー又は収益性の50%(50%)以上の売却又はその他の譲渡(又はその1つ又は複数の子会社が任意の売却又はその他の譲渡を行うことを許可する)を任意の他の個人に売却又は譲渡する(1又は複数の取引において、当社又はその任意の子会社を除いて、各取引は第11(O)条に適合する)。または(V)会社の清算、解散または清算を完了する場合、各場合、会社は、権利代理人および権利証明書の各所有者に、提案された行動に関する通知を発行しなければならない。通知は、実行可能な範囲内であり、第26条の規定に基づいて、株式配当、権利分配または株式証明書の記録日、またはそのような再分類、合併、合併、販売、譲渡、清算の日を指定しなければならない。優先株保有者の解散又は清算及び参加日(任意のbr}が決定される場合)、上記(I)又は(Ii)項に含まれる任意の訴訟である場合は、その行動のために優先株保有者を決定する記録日の前に少なくとも20(20)日前に発行されなければならない。優先株保有者が提案された行動をとった日またはその行動に参加した日(以前の者を基準とする)の少なくとも20日前；しかし前提は, 本条第25条(A)条に基づいて憲章のいかなる条文にも抵触するような行動をとってはならない。また、当社の任意の付属会社が当社の任意の他の附属会社と合併又は合併し、又は当社の任意の他の付属会社に資産又は収益性を譲渡する他の方法で譲渡した場合は、本条第25条に従って当該等の通知を行う必要はない。

(b) 反転イベントが発生した場合，はいずれもこのような場合，(I)会社は実行可能な範囲内にあり，以下の規定により，実行可能な範囲内でできるだけ早く各権利証明書保持者に権利証明書を発行しなければならないこのイベントの発生に関する通知は、第11(A)(Ii)節に従って権利保持者にその結果を詳細に説明し、(Ii)第25(A)節の優先株に対するすべての言及は、その後、普通株式および/または他の証券を指すものとみなされるべきである。

(c) いかなる移譲事件が発生した場合，会社は実行可能な範囲内で，可能な範囲内でできるだけ早く各登録された権利証明書保持者と権利代理人に従わなければならない第26節，当該イベントの発生に関する書面通知は，当該通知は，第13(A)節に規定する権利保持者に当該イベント及びその結果を説明しなければならない。

Section 26. お知らせします。本プロトコルに従って権利エージェントまたは任意の権利証明書保持者によって会社または会社に発行または提出された通知または要求は、書面で、米国ファーストクラスまたは宅配便、フェデックスまたは共同小包サービスまたは任意の他の国によって認められた宅配サービス、前払い郵便、アドレスが以下のように(別のアドレスが書面で権利エージェントに提出されるまで)、または電子メール送信(電話確認受信を伴う)を介して送信される場合、十分に発行または提出されなければならない

ブラックバック社

飛兆街65番地

サウスカロライナ州チャールストン29492

注意：総法律顧問

Telephone: (843) 216-6200

メール：jon.olson@Blackbau.com

コピー(構成されない通知)を送信します：

	Vinson&Elkins L.L.P.	Vinson&Elkins L.L.P.
	テキサス大通り八四五号	アメリカン大通り一四号
	スイートルーム4700	32階
	テキサス州ヒューストン、郵便番号77002	ニューヨーク、ニューヨーク10036
	注意：スティーブン·M·ジル	注意：ローレンス·S·エルボム
	Telephone: (713) 758-4458	Telephone: (212) 237-0084
	メール：sgill@velawa.com	Eメール：lelbaum@velawa.com

第21条の規定によれば、本プロトコルは、会社または任意の権利証明書保持者によって権利エージェントまたは権利エージェントに発行または提出された任意の通知または要求を許可し、書面で、米国ファーストクラスまたは宅配便、フェデックスまたは共同小包サービスまたは任意の他の国によって認可された宅配サービス、前払い郵便、アドレスが以下のように(別のアドレスが書面で会社に提出されるまで)、または電子メール送信(電話確認受信を伴う)によって送信される場合は、十分に発行または提出しなければならない

アメリカ株式譲渡信託会社

15番通り6201号

ブルックリンニューヨーク11219

注意：ドバンナ·リード

Telephone: (718) 921-8542

電子メール：Devonna.Reed@equIniti.com

本プロトコルは、当社または権利代理が任意の権利証明書保持者(または、配布時間前に普通株式所有者に発行される場合)に発行または要求を許可し、米国ファーストクラスまたは宅急便、フェデックスまたは共同小包サービスまたは任意の他の国で認可された宅配サービスによって書面で送信される場合、前払い郵便料金を発行し、会社登録簿に示された当該保持者の住所に従って当該所有者に送信する場合は、十分に発行または提出しなければならない。

Section 27. 条項と修正案を補充する。第27条の別の規定を除いて、会社は、取締役会の行動によって、その唯一かつ絶対的な情動権を随時行使することができ、会社が指示した場合、権利エージェントは、権利保持者の承認を必要とせず、随時補充または改訂しなければならない。(A)権利がいかなる態様でも償還可能である限り、(B)権利が償還できないいつでも、(I)権利保持者(購入者、その任意の関係者または任意の取得者またはその任意の関連者の譲渡者を除く)の利益に重大な悪影響を与えることなく、当社が必要または適切と考える可能性のある任意の変更を行い、(Ii)任意の適用法、規則または規則に適合するための任意の変更を含む、任意の曖昧な点を除去するか、または(Iii)本明細書の任意の他の条文と一致しない可能性のある任意の条文を修正または補充する。前述の規定を制限することなく、当社は、任意の者が買収者になるまでの任意の時間に、本合意を改訂し、本合意を、いかなる者が買収者となる可能性のある特定の取引にも適用しないように、又は他の方法で本契約の条項及び条件を変更することができ、そのいずれかの取引に適用されるようにすることができる。疑問を生じないようにするために，当社は必要または適切と考えられる手続きや手配(第三者との)を採用·実施し，行使，交換，取引を容易にする権利がある, 本発行または割り当て予定の権利(および権利を行使する際に発行および交付可能な優先株株式)を発行または割り当て、購入者およびその関連者および譲受人が利益を得ないことを確保し、上記条文に関するいかなる改正も、権利保持者の利益に悪影響を与えないとみなされる。権利エージェントと当社が正式に署名しない限り、本協定の任意の追加または修正は無効です。権利エージェントは、当社が書面で提出した本プロトコルの任意の追加または修正を正式に署名し、交付しなければならないが、当社が最高経営責任者、最高財務官、秘書または財務担当総裁、または当社の任意の他の許可者の証明書を権利エージェントに交付し、br}提案の補足または修正が本プロトコルの条項に適合していることを証明することが条件である。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、権利エージェントは、本プロトコルの下での権利エージェント自身の権利、義務、免除権、または義務に悪影響を与える任意の補足または修正を与えることができる(義務はないが)。分配時間の前に、権利保持者の利益は普通株式保有者の利益と重なるとみなされるべきである。

Section 28. 後継者です。会社または権利エージェントが会社または権利エージェントの利益またはその利益のために締結した本プロトコルのすべての契約および条項は、拘束力を有し、本プロトコルの下でのそれぞれの相続人および譲受人の利益に適合しなければならない。

Section 29. 取締役会の決定と行動。取締役会またはその正式に許可された委員会は、本プロトコルを管理する独自の権力および権限を有し、(A)本プロトコルの規定の説明および(B)本プロトコルを管理するために必要または適切なすべての決定を行うことを含む、特に取締役会または当社のすべての権利および権力を行使するか、または本プロトコルを管理する際に必要または提案される可能性のあるすべての権利および権力を行使するであろう(権利を償還するかどうか、権利を交換するか、または修正するかどうかを含む)を含む。権利エージェントの任意の権利および免除権を制限することなく、取締役会が誠実にまたは行うすべての行動、計算、解釈および決定(以下(Ii)条について、上記に関連するすべての漏れを含む)(I)は、最終的、決定的であり、当社、権利エージェント、権利保持者、および他のすべての者に拘束力があり、(Ii)取締役会は、権利保持者に対していかなる責任も負わなければならない。

前述の規定を制限することなく、本明細書に記載された内容は、取締役会が任意の限定要契約または任意の他の要約または他の買収提案を拒否する権利がないことを示唆または示唆するものと解釈されてはならないし、一般株主所有者が任意の限定要契約または任意の他の要約または他の買収提案を拒否することを提案するか、または任意の他の行動(開始、br}起訴を含む、任意の他の行動をとることを示唆してはならない。任意の訴訟の抗弁または和解、および追加または代替の要約または他の提案を提出することは、取締役会がその受託責任の行使に必要または適切であると善意に基づいて任意の適合要約または任意の他の要約または他の買収提案を提出することに関連する。

Section 30. 本プロトコルのメリット。本プロトコルは、当社、権利エージェント、および権利証明書登録所有者(および割り当て時間前の普通株式登録所有者)以外の誰にも、本プロトコル項目の下の任意の法律または平等法権利、救済またはクレームを提供するものと解釈することはできないが、本プロトコルは、当社、権利エージェントおよび権利証明書登録所有者(および割り当て時間前の普通株式登録所有者)の唯一の利益のみである。

Section 31. 納税は源泉徴収と代納に従う。当社は、権利エージェントが権利所有者に支払うすべての支払いから、改正された1986年の国内税法または任意の他の有効またはその後に公布された連邦または州法規に基づいて源泉徴収を要求する税金を差し引くことを許可し、必要な申告書を関連税務機関に提出し、そのような税金を支払う。会社は関連状況に応じて，権利エージェントの要求に応じて，随時権利エージェントに差し押さえと報告の書面指示を提供する.会社が特別に指示する以外に、権利エージェントは税金の源泉徴収、報告、または支払いの責任を負わない。

Section 32. 部分的です。本合意または権利のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所または他の当局によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本合意および権利の残りの条項、条項、契約および制限は、任意の方法で影響、損害、または無効を受けてはならない完全に有効なままでなければならない。しかしながら、本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、裁判所または当局が、そのような条項、条項、契約または制限が無効、無効または強制的に実行できないと判断し、取締役会が本プロトコルまたは権利中の無効言語を切断することが本プロトコルの目的または効果に悪影響を及ぼすと好意的に判断した場合、第23条に規定される償還権利は回復され、取締役会がその決定を下した日から10(10)日の営業終了前に失効しない。

Section 33. 法律を管轄する。本プロトコル、本プロトコルによって発行される各権利および各権利証明書は、デラウェア州法律(Br)によって締結された契約とみなされるべきであり、すべての目的については、州内で完全に締結および履行される契約に適用される州の法律によって管轄および解釈されなければならない。本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きについて、会社および各権利保持者は、ここでデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、当該裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州地域裁判所の排他的管轄権を受け入れる。当社と各権利保持者は、本条項33により指定されたフォーラムと本合意及びそのような者との関係に合理的な関係があることを認めている。法律の適用が許容される最大範囲内で、当社および各権利保持者は、現在またはそれ以降に個人管轄権または本条第33条に示される任意の裁判所に提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに対して提起されたいかなる反対意見も放棄する。当社及び各権利保持者は、第33条に記載されたいかなる法廷以外のいかなる法廷でも本協定に拘束された訴訟を開始しないことを約束した。当社は、各権利保持者と同意し、法律の適用が許容される最大範囲内で、いかなる当該等の裁判所が提起した任意の当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて下された最終及び控訴不可能な判決は、当該等の者に対して決定的かつ拘束力を有する。

Section 34. 対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、任意の場合において正本とみなされるべきであり、これらすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。署名された本プロトコルの署名ページは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは他の一般的な電子送信方法(例えば、“pdf”)を介して交付されるべきである。

Section 35. 記述的タイトル本プロトコルの複数の部分の記述タイトルは、便宜上のみ挿入され、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈を制御または影響してはならない。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。本プロトコルでは、指定された日付またはイベントの後の期間が言及されるたびに、計算時に、その指定された日付または指定されたイベントが発生した日付は含まれていないべきである。

Section 36. 不可抗力です。本プロトコルがいかなる逆の規定を含んでいても、権利エージェントは、権利エージェントが合理的に制御できない任意のイベント(天災、テロ行為、供給不足、コンピュータ施設故障、データ損失、情報記憶または検索システムの機械的故障、労働困難、流行病、戦争および内乱を含む)によって、いかなる行為、義務、義務または責任を履行または遅延することができず、いかなる責任も負わないであろう。

* * * * * * *

本協定双方は上記の日に本協定に正式に署名したことを証明した。

ブラックバック社

差出人：	/s/マイケルP.Gianoni
	名前：	マイケル·P·ジアーノニ
	タイトル：	CEO社長役員と

アメリカ株式譲渡信託有限責任会社

差出人：	/バーバラ·J·ロビンズ
	名前：	バーバラ·J·ロビンズ
	タイトル：	総裁副上級

権利協定

添付ファイルA

表

指定証明書

のです。

Aシリーズ初級優先株

のです。

ブラックバック社

国連憲章第151条によると

デラウェア州会社法総則

以下の署名者は、以下の決議が2022年10月7日にデラウェア州Blackbaud社(以下“会社”と略称する)の取締役会によって正式に採択されたことを証明した

議決は、当社の改訂及び再改訂された会社登録証明書(“憲章”)に基づいて当社取締役会(“取締役会”)に権限を与え、取締役会ここで当社の一連の優先株を設立、許可及び規定し、1株当たり額面0.001ドル、“Aシリーズ初級参加優先株”(以下、“Aシリーズ優先株”と呼ぶ)に指定し、最初は180，000株からなり、指定、権力、Aシリーズ優先株の優先権、相対権利および他の特殊権利、ならびにAシリーズ優先株の資格、制限または制限は憲章に記載されて明示されていないので、ここでこのような指定、権力、優先および相対権利および他の特殊権利およびその資格、制限および制限は以下のように陳述および表現される

第一節の名称と額。このシリーズ株は“Aシリーズ二次参加優先株”に指定されており、同シリーズを構成する株式数は18万株。取締役会の決議によって株式数を増加または減少させることができるしかしながら、A系列優先株の株式数は、少なくとも当時発行された株式数に、未償還オプション、権利または株式承認証の行使、または会社が発行した任意の発行済み証券をA系列優先株に変換する際に保留される発行株式数を減少させてはならない。

A-1

第二節配当金及び分配

(a) いずれかの系列優先株(定款参照)の保有者が優先及びA系列優先株よりも高い権利を有している場合、A系列優先株の保有者は当社の普通株式保有者より優先し、1株当たり額面0.001ドルである普通株“)取締役会が合法的にこの目的に利用可能な資金から四半期配当金を支払うことを宣言した場合、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日(ここでは”四半期配当支払日“と呼ぶ)に四半期配当金を現金で支払い、Aシリーズ優先株初発行後の第1四半期配当支払日から Aシリーズ優先株を開始する権利がある。1株当たり金額(最も近い部分に四捨五入)は、(I)1.00ドルまたは(Ii)以下に説明する調整準備金の規定の下で、すべての現金配当金の1株当たり総額の1000倍に相当し、すべての非現金配当金または他の割り当て1株当たり総額(実物で支払う)の1000倍に相当し、普通配当金または普通株式発行済み株式の細分化を除く(再分類または他の方法で)。直前の四半期配当金支払日から普通株で発表されるか、または第1四半期配当支払日については、Aシリーズ優先株のいずれかまたはbr株が初めて発行されて以来、普通株で発表される。もし当社が2022年10月7日(“権利宣言日”)の後の任意の時間に、(X)普通株式形式で支払われる普通配当金を発表した場合、(Y)発行された普通株または(Z)発行された普通株をより少ない数の株式に細分化する, いずれの場合も、A系列優先株保有者は、イベント発生直前に前文(Ii)項に基づいて取得する権利のある金額を、その金額にスコアを乗じることにより調整すべきであり、そのスコアの分子は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、分母は、イベント発生直前に発行された普通株式数である。

(b) 会社はAシリーズの優先株の配当または割り当てを発表しなければならない上記第2(A)節；しかしながら、任意の四半期配当支払日と次の四半期配当支払日との間の期間内に普通株が配当または割り当てを宣言していない場合、任意の優先株系列の任意の株式の所有者が配当においてA系列優先株よりも優先してA系列優先株よりも高い場合、A系列優先株1株当たり1.00ドルの配当は、この後続四半期配当金支払日に依然として支払われなければならない。

(c) A系列優先株流通株の配当は、Aシリーズ優先株発行日より前の四半期配当支払日から積算され、このような株の発行日が第1四半期配当支払日の記録日よりも早くない限り、このような株式の配当は、このような株の発行日から積算されなければならない。または、発行日が四半期配当金支払い日であるか、または四半期配当金を取得する権利があるAシリーズ優先株保有者が、記録日の後であり、その四半期配当支払い日より前の日を決定しない限り、このような配当金は、その四半期配当金支払日から累積しなければならない。計算に応じていますが支払われていない配当は計算しません。A系列優先株株について支払われる配当金が当該等株式の計上及び対応する配当総額よりも少ない場合は、発行時に当該等株式すべてに比例して分配しなければならない。取締役会は、その発表された配当金または割り当てられたAシリーズ優先株株保有者の記録日を決定する権利がある記録日を決定することができ、この記録日は指定された支払日前60(60)日より遅れてはならない。

A-2

第3節投票権Aシリーズ優先株の保有者は、以下の投票権を持つ

(a) 以下に規定する調整規定を満たすことを前提として、Aシリーズ優先株の1株保有者は、会社の株主投票に提出されたすべての事項について1，000票を投じる権利がある。会社が権利宣言日後のいつでも(I)普通株式で支払われる普通配当金を発表した場合、(Ii)発行済み普通株を細分化するか、または(Iii)発行済み普通株をより少ない数の株式に統合する。各場合、A系列優先株の所有者がイベント直前に取得する権利を有する1株当たりの投票権数は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、その分母は、イベント発生直前に発行された普通株式数である点数を乗算することによって調整されるべきである。

(b) 本協定又は法律に別段の規定がある場合を除き、A系列優先株の保有者及び普通株の保有者は、会社株主投票に提出されたすべての事項に対して1つのカテゴリとして集団投票を行わなければならない。

(c) 本明細書に記載されたまたは法的に別の規定があることに加えて、Aシリーズ優先株保有者は特別な投票権を有しておらず、彼らの同意を必要としない(彼らが本明細書に記載された普通株式所有者と共に投票する権利がない限り) は任意の会社行動をとるであろう。

第四条ある制限

(a) 四半期配当金またはその他の支払すべきAシリーズ優先配当金または割り当てのみ以上第2節で延滞し、その後、Aシリーズで発行された優先株のすべての配当金と未支払配当金と割当(発表の有無にかかわらず)が全額支払われるまで、会社は：

(i) Aシリーズ優先株の任意の株式を対価として、配当金を発表または支払いし、Aシリーズ優先株に対して任意の他の分配を行うか、または償還、購入または他の方法で買収する(配当または清算、解散または清算時)Aシリーズ優先株の任意の株式；

(ii) 配当金の発表または支払い、またはAシリーズ優先株平価(配当または清算、解散または清算時)の任意の株式に任意の他の分配を行うが、Aシリーズ優先株が比例して支払うべき配当金およびそのようなすべての平価株が支払うべきまたは延滞すべき配当金は、そのようなすべての株式の所有者が当時獲得する権利がある総金額に比例する

A-3

(iii) Aシリーズ優先株と同等(配当金または清算、解散または清算時)の任意の株式を償還または購入するか、または他の方法で買収するが、(A)株式オプション、株式承認証または同様の権利または付与、任意の履行株式、制限株式の付与制限を帰属またはキャンセルする際に発生するそのような償還または購入を除外するとみなされる可能性がある。制限株式単位または他の持分奨励、そのような株式代表(X)そのようなオプション、株式承認証または同様の権利または他の持分奨励の行使または購入価格、または(Y)そのような奨励所有者が、そのような付与、行使、帰属または制限の失効によって不足している源泉徴収税の全部または一部；(B)行使時に任意の株式を発行するために必要な購入を満たすため、またはその従業員、取締役および他のサービス提供者に利益をもたらすために会社が利益を得るために維持される持分計画を満たすための条項を満たすために、任意のオプション、株式承認証または同様の権利または他の持分奨励に必要な購入；または(C)株式買収に基づく合意条項に基づいて、会社の従業員、取締役、元取締役、コンサルタントまたは前コンサルタントまたはそれらのそれぞれの遺産、配偶者、前配偶者または家族メンバーから、これらの任意の株式を買い戻し、償還または退職する価値；しかし、会社は、会社の任意の配当金(配当または解散、清算または清算時)がAシリーズ優先株の後にランクされていると交換するために、任意の平価株の株式を随時償還、購入、または他の方法で取得することができる

(iv) Aシリーズ優先株の任意の株式を購入または買収するか、またはAシリーズ優先株と平価の任意の株式を購入または買収して、対価として、取締役会がそれぞれの年間配当率および対応するシリーズおよびカテゴリの他の相対的な権利および選好を考慮した後、書面または出版物(取締役会によって決定される)で当該株式のすべての所有者に提出された買収要約を行わない限り、取締役会は、対応する系列またはカテゴリ間の公平かつ公平な待遇をもたらすことを誠実に決定しなければならない。

(b) 当社は当社の任意の付属会社が当社の根拠がない限り、代価で当社のいかなる株も購入またはその他の方法で買収することを許可してはならない上記第4(A)節では，を購入したり，その時間や方式で他の方式で当該等の株式を買収したりする.

第五節再取得株式。会社が任意の方法で買収したAシリーズ優先株のいずれかの株式を購入またはその他の方法で購入した場合は，買収後すぐに解約しなければならない。当該等株式は、ログアウト後に承認されたが発行されていない優先株株式となり、本文書に記載されている発行条件及び制限に応じて、取締役会決議案として設立される新シリーズ優先株の一部として再発行することができる。

第六節清算、解散、又は清算

(a) 会社が任意の清算(自発的またはその他の方法)、解散または清算を行う際には、A系列優先株を保有する一次配当金(配当または清算、解散または清算時)の株主にいかなる分配を行ってもならず、その前に、A系列優先株の保有者が1株当たり1，000ドルを受信している場合を除いて、申告するか否かにかかわらず、支払日までに、計算すべき配当金および未払い配当金およびその割り当てに相当する金額を加えてはならない(“A系列清算優先権“).A系列清算優先株を全額支払った後、A系列優先株保有者に追加の分配を行うことはできず、それまでに、普通株保有者が受信した1株当たりの金額(“普通株調整”)が(I)A系列清算優先株を(Ii)1，000に等しい(以下の文 6(C)節で述べた適切な調整は、株式分割、逆株式分割などのイベントの商数を反映するために適切に調整される)。普通株式の配当金及び資本再編)(第(2)項に記載のこの数字は、“調整数字”)。A系列優先株と普通株のすべての流通株について全額A系列清算優先株と普通株調整、およびAシリーズ優先株を支払う前またはAシリーズ優先株保有者と平価のすべての他の優先株の清算優先株を支払った後、Aシリーズ優先株保有者と普通株保有者は、残り資産における計算すべき割合シェアを獲得し、それぞれ調整数とその優先株と普通株の割合で1株当たり分配する。

A-4

(b) しかしながら、がA系列清算優先株とA系列優先株と平価の他のすべての優先株系列(あれば)の清算優先株とを全額支払うために十分な資産がない場合、この等余剰資産は、そのそれぞれの清算優先株比率に比例して当該等価株式の所有者に割り当てられるべきである。しかし、共同調整を全額支払うことができる十分な資産がない場合には、余剰資産を普通株式所有者に比例して割り当てるべきである。

(c) 会社が権利宣言日後のいつでも(I)普通株式で支払われる普通配当金を発表した場合、(Ii)発行済み普通株を細分化するか、または(Iii)発行済み普通株をより少ない数の株式に統合する。は、各場合、イベントの直前に有効になる調整数は、イベントの直後の発行された普通株式の数であり、その分母は、イベントの直前に発行された普通株式の数である調整数にスコアを乗算することによって調整されるべきである。

第7節合併·合併等会社が任意の合併、合併、合併または他の取引を行い、普通株式を他の株式または証券、現金および/または任意の他の財産に交換または変更する場合、A系列優先株の1株当たりの株式は、株式、証券、現金および/または任意の他の財産(具体的には場合によって支払われる)の総額の1000倍に相当する1株当たりの金額に同時に同様に交換または変更されなければならない。普通株の各株は交換または変更される。会社が権利宣言日後のいつでも(A)普通株式で支払われる普通配当金を発表した場合、(B)発行済み普通株を細分化するか、または(C)発行済み普通株をより少ない数の株式に統合する。いずれの場合も、前文中のA系列優先株交換または変更に関するbr}金額は、イベント直後に発行された普通株式数であり、その分母は、イベント直前に発行された普通株式数であるスコアを乗じて調整されるべきである。

第八条。償還してはならない。Aシリーズ優先株の株式は償還できません。

A-5

第9節.ランキングAシリーズの優先株は、会社の解散、清算または清算時に配当金と分配資産を支払うか否かにかかわらず、配当金の支払いと分配資産の面では、このような一連の条項が別途規定されていない限り、会社の優先株のすべての他のシリーズの首位に置かなければならない。

第10条改正Aシリーズ優先株の3分の2の流通株を保有する保有者の投票によって採択されておらず、定款はAシリーズ優先株の権力、優先株或いは特別な権利に重大な変化或いは特別な権利を与える方式で修正してはならず、それに悪影響を与えてはならない。

11番目の断片的株式A系列優先株は株式の断片的な部分ごとに発行することができ、保有者に当該所有者の断片的な株式の割合で投票権を行使させ、配当金を受け取り、分配に参加し、A系列優先株保有者の他のすべての権利を享受させることができる。

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