指定証明書

のです。

Aシリーズ初級優先株

のです。

ブラックバック社

国連憲章第151条によると

デラウェア州会社法総則

以下の署名者は、以下の決議が2022年10月7日にデラウェア州Blackbaud社(以下“会社”と略称する)の取締役会によって正式に採択されたことを証明した

議決は、当社の改訂及び再改訂された会社登録証明書(“憲章”)に基づいて当社取締役会(“取締役会”)に権限を与え、取締役会ここで当社の一連の優先株を設立、許可及び規定し、1株当たり額面0.001ドル、“Aシリーズ初級参加優先株”(以下、“Aシリーズ優先株”と呼ぶ)に指定し、最初は180，000株からなり、指定、権力、Aシリーズ優先株の優先権及び相対及びその他の特殊権利、並びにAシリーズ優先株の資格、制限又は制限は憲章に記載されておらず、明示されておらず、ここでこのような指定、権力、優先権及び相対及びその他の特殊権利及びその制限、制限及び制限は以下のように述べられ、表示される

第一節の名称と額。このシリーズ株は“Aシリーズ二次参加優先株”に指定されており、同シリーズを構成する株式数は18万株。取締役会の決議によって株式数を増加または減少させることができるしかしながら、A系列優先株の株式数は、少なくとも当時発行された株式数に、未償還オプション、権利または株式承認証の行使、または会社が発行した任意の発行済み証券をA系列優先株に変換する際に保留される発行株式数を減少させてはならない。

第二節です配当金と分配。

(a) いずれかの系列優先株(定款参照)の保有者が優先及びA系列優先株よりも高い権利を有している場合、A系列優先株の保有者は当社の普通株式保有者より優先し、1株当たり額面0.001ドルである普通株“)取締役会が合法的にこの目的に利用可能な資金から四半期配当金を支払うことを宣言した場合、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日(ここでは”四半期配当支払日“と呼ぶ)に四半期配当金を現金で支払い、Aシリーズ優先株初発行後の第1四半期配当支払日から Aシリーズ優先株を開始する権利がある。1株当たり金額(最も近い部分に四捨五入)は、(I)1.00ドルまたは(Ii)以下に説明する調整準備金の規定の下で、すべての現金配当金の1株当たり総額の1000倍に相当し、すべての非現金配当金または他の割り当て1株当たり総額(実物で支払う)の1000倍に相当し、普通配当金または普通株式発行済み株式の細分化を除く(再分類または他の方法で)。直前の四半期配当金支払日から普通株で発表されるか、または第1四半期配当支払日については、Aシリーズ優先株のいずれかまたはbr株が初めて発行されて以来、普通株で発表される。もし当社が2022年10月7日(“権利宣言日”)の後の任意の時間に、(X)普通株式形式で支払われる普通配当金を発表した場合、(Y)発行された普通株または(Z)発行された普通株をより少ない数の株式に細分化する, いずれの場合も、A系列優先株保有者は、イベント発生直前に前文(Ii)項に基づいて取得する権利のある金額を、その金額にスコアを乗じることにより調整すべきであり、そのスコアの分子は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、分母は、イベント発生直前に発行された普通株式数である。

(b) 会社はAシリーズの優先株の配当または割り当てを発表しなければならない上記第2(A)節；しかしながら、任意の四半期配当支払日と次の四半期配当支払日との間の期間内に普通株が配当または割り当てを宣言していない場合、任意の優先株系列の任意の株式の所有者が配当においてA系列優先株よりも優先してA系列優先株よりも高い場合、A系列優先株1株当たり1.00ドルの配当は、この後続四半期配当金支払日に依然として支払われなければならない。

(c) A系列優先株流通株の配当は、Aシリーズ優先株発行日より前の四半期配当支払日から積算され、このような株の発行日が第1四半期配当支払日の記録日よりも早くない限り、このような株式の配当は、このような株の発行日から積算されなければならない。または、発行日が四半期配当金支払い日であるか、または四半期配当金を取得する権利があるAシリーズ優先株保有者が、記録日の後であり、その四半期配当支払い日より前の日を決定しない限り、このような配当金は、その四半期配当金支払日から累積しなければならない。計算に応じていますが支払われていない配当は計算しません。A系列優先株株について支払われる配当金が当該等株式の計上及び対応する配当総額よりも少ない場合は、発行時に当該等株式すべてに比例して分配しなければならない。取締役会は、その発表された配当金または割り当てられたAシリーズ優先株株保有者の記録日を決定する権利がある記録日を決定することができ、この記録日は指定された支払日前60(60)日より遅れてはならない。

第3節投票権Aシリーズ優先株の保有者は、以下の投票権を持つ

(a) 以下に規定する調整規定を満たすことを前提として、Aシリーズ優先株の1株保有者は、会社の株主投票に提出されたすべての事項について1，000票を投じる権利がある。会社が権利宣言日後のいつでも(I)普通株式で支払われる普通配当金を発表した場合、(Ii)発行済み普通株を細分化するか、または(Iii)発行済み普通株をより少ない数の株式に統合する。各場合、A系列優先株の所有者がイベント直前に取得する権利を有する1株当たりの投票権数は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、その分母は、イベント発生直前に発行された普通株式数である点数を乗算することによって調整されるべきである。

(b) 本協定又は法律に別段の規定がある場合を除き、A系列優先株の保有者及び普通株の保有者は、会社株主投票に提出されたすべての事項に対して1つのカテゴリとして集団投票を行わなければならない。

(c) 本明細書に記載されたまたは法的に別の規定があることに加えて、Aシリーズ優先株保有者は特別な投票権を有しておらず、彼らの同意を必要としない(彼らが本明細書に記載された普通株式所有者と共に投票する権利がない限り) は任意の会社行動をとるであろう。

第四条ある制限

(a) 四半期配当金またはその他の支払すべきAシリーズ優先配当金または割り当てのみ以上第2節で延滞し、その後、Aシリーズで発行された優先株のすべての配当金と未支払配当金と割当(発表の有無にかかわらず)が全額支払われるまで、会社は：

(i) Aシリーズ優先株の任意の株式を対価として、配当金を発表または支払いし、Aシリーズ優先株に対して任意の他の分配を行うか、または償還、購入または他の方法で買収する(配当または清算、解散または清算時)Aシリーズ優先株の任意の株式；

(ii) 配当金の発表または支払い、またはAシリーズ優先株平価(配当または清算、解散または清算時)の任意の株式に任意の他の分配を行うが、Aシリーズ優先株が比例して支払うべき配当金およびそのようなすべての平価株が支払うべきまたは延滞すべき配当金は、そのようなすべての株式の所有者が当時獲得する権利がある総金額に比例する

(iii) Brを償還または購入するか、またはAシリーズ優先株と同等(配当金または清算、解散または清算時)の任意の株式を対価で買収するが、(A)株式オプション、株式承認証または同様の権利または付与、任意の履行株式、制限株式の付与の制限を帰属または解除する際に発生するこのような償還または購入を除外することができる。制限株式単位または他の持分報酬であって、(X)当該配当権、承認株式証または同様の権利または他の持分報酬の行使または購入価格、または(Y)当該奨励所有者が、付与、行使、帰属または制限失効について未納の源泉徴収額である範囲である制限株式単位または他の持分奨励。(B)行使時に任意の株式を発行するために必要な購入を満たすため、またはその従業員、取締役および他のサービス提供者に利益をもたらすために会社が利益を得るために維持される持分計画を満たすための条項を満たすために、任意のオプション、株式承認証または同様の権利または他の持分奨励に必要な購入；または(C)株式買収に基づく合意条項に基づいて、会社の従業員、取締役、元取締役、コンサルタントまたは前コンサルタントまたはそれらのそれぞれの遺産、配偶者、前配偶者または家族メンバーから、これらの任意の株式を買い戻し、償還または退職する価値；しかし、会社は、会社の任意の配当金(配当または解散、清算または清算時)がAシリーズ優先株の後にランクされていると交換するために、任意の平価株の株式を随時償還、購入、または他の方法で取得することができる

(iv) Aシリーズ優先株の任意の株式を購入または購入するか、またはAシリーズ優先株と平価の任意の株式を購入するか、または、取締役会がそれぞれの年間配当率および対応するシリーズおよびカテゴリの他の相対的な権利および選好を考慮した後、これらの株式のすべての所有者に書面または公表(取締役会決定)で購入要約を提出しない限り、善意は、対応する系列またはカテゴリ間の公平かつ公平な待遇をもたらすであろう。

(b) 当社は当社の任意の付属会社が当社の根拠がない限り、代価で当社のいかなる株も購入またはその他の方法で買収することを許可してはならない上記第4(A)節では，を購入したり，その時間や方式で他の方式で当該等の株式を買収したりする.

第五節再取得株式。会社が任意の方法で買収したAシリーズ優先株のいずれかの株式を購入またはその他の方法で購入した場合は，買収後すぐに解約しなければならない。当該等株式は、ログアウト後に承認されたが発行されていない優先株株式となり、本文書に記載されている発行条件及び制限に応じて、取締役会決議案として設立される新シリーズ優先株の一部として再発行することができる。

第六節清算、解散、又は清算

(a) 会社が任意の清算(自発的またはその他の方法)、解散または清算を行う際には、A系列優先株を保有する一次配当金(配当または清算、解散または清算時)の株主にいかなる分配を行ってもならず、その前に、A系列優先株の保有者が1株当たり1，000ドルを受信している場合を除いて、申告するか否かにかかわらず、支払日までに、計算すべき配当金および未払い配当金およびその割り当てに相当する金額を加えてはならない(“A系列清算優先権“).A系列清算優先株を全額支払った後、A系列優先株保有者に追加の分配を行うことはできず、それまでに、普通株保有者が受信した1株当たりの金額(“普通株調整”)が(I)A系列清算優先株を(Ii)1，000に等しい(以下の文 6(C)節で述べた適切な調整は、株式分割、逆株式分割などのイベントの商数を反映するために適切に調整される)。普通株式の配当金及び資本再編)(第(2)項に記載のこの数字は、“調整数字”)。A系列優先株と普通株のすべての流通株について全額A系列清算優先株と普通株調整、およびAシリーズ優先株を支払う前またはAシリーズ優先株保有者と平価のすべての他の優先株の清算優先株を支払った後、Aシリーズ優先株保有者と普通株保有者は、残り資産における計算すべき割合シェアを獲得し、それぞれ調整数とその優先株と普通株の割合で1株当たり分配する。

(b) しかしながら、がA系列清算優先株とA系列優先株と平価の他のすべての優先株系列(あれば)の清算優先株とを全額支払うために十分な資産がない場合、この等余剰資産は、そのそれぞれの清算優先株比率に比例して当該等価株式の所有者に割り当てられるべきである。しかし、共同調整を全額支払うことができる十分な資産がない場合には、余剰資産を普通株式所有者に比例して割り当てるべきである。

(c) 会社が権利宣言日後のいつでも(I)普通株式で支払われる普通配当金を発表した場合、(Ii)発行済み普通株を細分化するか、または(Iii)発行済み普通株をより少ない数の株式に統合する。は、各場合、イベントの直前に有効になる調整数は、イベントの直後の発行された普通株式の数であり、その分母は、イベントの直前に発行された普通株式の数である調整数にスコアを乗算することによって調整されるべきである。

第7節合併·合併等会社が任意の合併、合併、合併または他の取引を行い、普通株式を他の株式または証券、現金および/または任意の他の財産に交換または変更する場合、A系列優先株の1株当たりの株式は、株式、証券、現金および/または任意の他の財産(具体的には場合によって支払われる)の総額の1000倍に相当する1株当たりの金額に同時に同様に交換または変更されなければならない。普通株の各株は交換または変更される。会社が権利宣言日後のいつでも(A)普通株式で支払われる普通配当金を発表した場合、(B)発行済み普通株を細分化するか、または(C)発行済み普通株をより少ない数の株式に統合する。いずれの場合も、前文中のA系列優先株交換または変更に関するbr}金額は、イベント直後に発行された普通株式数であり、その分母は、イベント直前に発行された普通株式数であるスコアを乗じて調整されるべきである。

第八条。償還してはならない。Aシリーズ優先株の株式は償還できません。

第9節.ランキングAシリーズの優先株は、会社の解散、清算または清算時に配当金と分配資産を支払うか否かにかかわらず、配当金の支払いと分配資産の面では、このような一連の条項が別途規定されていない限り、会社の優先株のすべての他のシリーズの首位に置かなければならない。

第十条。修正案ですAシリーズ優先株保有者の3分の2流通株保有者の賛成票を経ずに、Aシリーズ優先株を1つのカテゴリとして単独投票した場合、定款はいかなる方法でもAシリーズ優先株の権力、優先株或いは特別権利に対して重大な変化或いは変化を行ってはならず、それに悪影響を与えてはならない。

第十一条。断片的な株Aシリーズ優先株はbr株の断片的な株式で発行することができ、保有者にその所有者の断片的な株式の割合で投票権を行使させ、配当を受け、分配に参加し、Aシリーズの優先株保有者の他のすべての権利を享受させる権利がある。

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2022年10月11日から、会社は本指定証明書に署名したことを証明した。

ブラックバック社

差出人：	/s/マイケルP.Gianoni
	名前：	マイケル·P·ジアーノニ
	タイトル：	CEO社長役員と

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