アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年10月7日
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(法団として設立された国又はその他の司法管区)
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(委員会ファイル番号)
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(税務署雇用主身分証明書番号)
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(主な行政事務室住所)(郵便番号)
登録者の電話番号、市外局番を含みます(843 )
216-6200
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
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証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)
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取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める
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取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う
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取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う
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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
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クラスごとのタイトル
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取引コード
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各取引所名
それに登録されている
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登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
新興成長型会社☐
新興成長型会社である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをフックで示し、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する☐
| プロジェクト1.01 |
実質的な最終合意を締結する。
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2022年10月7日デラウェア州の会社Blackbaud，Inc会社)，
は1回の優先株購入権の配当を発表する(A)そうだそうだ当社は1株当たり発行済みおよび発行済み普通株で、1株当たり額面$0.001(普通株“)”配当金は2022年10月17日の取引終了時に登録株主に支給される(“日付を記録する“)”権利協定(定義は以下に示す)条項の規定の下で、各権利は、登録所有者に、1株当たり0.001ドルの額面0.001ドルで当社Aシリーズの一次参加優先株を当社に購入する権利を有するようにする(“優先株)、価格は
$313.00で、一定の調整がある可能性があります(時々調整します、行権価格“)”権利の記述及び条項は、2022年10月7日までの“株主権利協定”(“株主権利協定”)に掲載されている権利協定)は、当社と米国株式譲渡信託有限責任会社(The著作権代理”).
いくつかの例外を除いて、以下の状況が発生する前に、これらの権利は行使されてはならない：(I)公告または届出後の第10営業日の終了時に、誰かまたは関連者または関連者のグループがなっている“買い入れ人“権利契約日後の任意の時間に当社の20%以上の普通株式実益所有権を発行した者又は共同経営又は共同団体を取得又は取得することをいうが，例外がある場合，又は(Ii)任意の者が初めて公表又は要約又は交換要約を発行した日後第10営業日に終了することをいう。その日付の完了は、その人が購入者になる(その日付の早い日付を基準とする)配送時間”).
配当協定は、分配時間(または権利のより早い満期または償還)の前に、権利が普通株式と共に譲渡され、かつ普通株式のみと譲渡されることを規定する。割り当て時間(またはより早い権利の満了または償還時間)の前に、譲渡記録日後に発行された新規普通株式または新規発行された普通株式は、参照して権利協定に組み込まれる図の例を含み、図例の通知は、帳簿帳簿株式の所有者に提供される。割り当て時間(または権利のより早い満期または償還)の前に、記録日までに発行されたbr}普通株式(または普通株式の帳簿帳簿株式)の任意の株式を譲渡のために渡し、その株式代表の普通株式または帳簿形式で登録された普通株式に関連する権利の譲渡も構成される。配布時間後、実際に実行可能な場合には、権利を証明する単独証明書をできるだけ早く提供する(“権利証明書)分配時間営業終了時までの普通株式記録の保有者に郵送し、当該等単独の権利証明書のみで権利を証明することができる。
このような権利は配布時間前に行使できない。同権利は、(I)2023年10月2日の営業時間終了前に満了する または取締役会が設定可能なより後の日であるが、延期された次の株主周年総会に当社株主承認brを提出しなければならない；(Ii)株式供給契約による権利償還の時間、(Iii)持株合意に従って権利を交換する時間、および(Iv)
で何らかの取引が発生する((I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)項の最初の者を“と呼ぶ)期日まで”).
1株当たりの優先株は発表時に1株当たり最低優先四半期配当金を得る権利があり、(I)1株当たり1.00ドルと(Ii)は普通株1株当たり配当発表の1，000倍に相当する。当社の清算、解散、または清算時には、優先株保有者は、最低
の大きい金額の優先支払い(I)1株当たり1，000.00ドル(任意の計算すべきが支払われていない配当を加える)、および(Ii)普通株当たりの支払い金額の1，000倍に相当する権利がある。優先株は1株当たり1，000票の投票権を持ち、普通株と一緒に投票する。合併、合併、または他の取引が発生した場合、普通株発行株が転換または交換された場合、1株当たりの優先株は普通株当たりの受け取り金額の1，000倍を得る権利がある。このような権利は習慣的な希薄化条項によって保護されている。
権利を行使する際に支払うべき行使用価格および優先株または他の発行可能な証券または財産の株式数は、(I)優先株発行配当金または優先株の細分化、合併または再分類を防止するために時々調整され、(Ii)優先株保有者に特定の権利または株式承認証を付与し、価格で優先株を引受または購入するか、または転換価格で優先株に変換する証券。優先株当時の市価を下回るか、または(Iii)債務または資産(定期現金配当金または優先株支払配当金を含まない)または引受権または株式承認証(上述したものを除く)の証拠を優先株保有者に配布する。
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任意の人または団体が買収者になった場合、各権利所有者(購入者の実益が所有する権利を除く)、購入者の連属会社および連合会社およびその複数の譲受人(これらの権利はすぐに失効する)は、割り当て時間後に権利を行使したときに、その数の普通株式(または当社が選択した当社の他の証券)を受け取る権利があり、その時価は、これらの権利がより前に償還または交換されない限り、使用価格の2倍である。
一人又はグループが買収者になった後、会社が合併又はその他の業務合併取引で買収された場合、又は会社の合併資産又は収益性の50%以上が売却された場合は、各権利保持者(買収者が実益によって所有する権利を除く)に適切な準備がなされる。買収者の共同経営会社及び共同経営会社(br}及びその複数の譲渡者は失効する)その後、権利行使時に自社が上記取引を行う者(又はその親会社)の普通株式数を受け取る権利があり、当該等の株式の取引が行われた場合の時価は権利行使価格の2倍となる。
一部の例外を除いて、累積調整要求行使価格が少なくとも1%調整されるまで、行使価格の調整は不要となる。優先株や普通株の断片株式は発行されない(優先株の断片株式が千分の1の整数倍を除く 優先株株は、当社が選択し、預託証明書で証明することができます)、優先株または普通株の現在の市場価格に基づいて現金調整を行います。
任意の人または団体が買収者になった後、および当該買収者が当時発行された普通株式の50%以上の実益所有権を取得する前の任意の時間に、取締役会は、すべてまたは一部の権利(当該買収者およびそのいくつかの譲渡者が実益を所有し、失効する権利を除く)を交換することを選択することができ、交換比率は、各権利が発行された普通株式である(調整することができる)。
配布時間までのいつでも 取締役会はすべての償還を許可することができますが、一部の権利ではありません。償還価格は$各請求項0.001(いくつかの調整が必要)“償還価格“)”権利の償還は取締役会が適宜全権的に決定した時間、基礎及び条件の下で発効することができる。取締役会が権利を償還または交換する行動
を選択した後、当社は直ちにこれについて公告すべきであり、選択した後、権利を行使する権利は終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格
を受け取ることになる。
もし当社が1つの合資格要約(供株契約で定義されているように)を受け取り、当社に償還されていない権利がない場合、当社は当該等合資格要約が株式契約の制限を受けないことを免除することができ、あるいは株主特別会議を開催して当該合資格要約が株式契約の制限を受けないかどうかを議決することができ、上記の2つの場合、いずれも当該等合資格要約からbrを開始することができる(“br}”)取締役会評価期“)”20%以上の発行済み普通株(合資格要約を提出した者及びその人の関係者が実益して所有する普通株を含まない)を有する登録所有者は、書面要求を提出することができ、資格要約が株式契約の制約を受けることを免除し、書面要求を受けて90日以内に開催されるbr特別会議で採決するように取締役会に指示することができる特別会議期間“)”権利協定条項の規定の下で、取締役会は必要な行動を取らなければならず、この決議案が特別会議期間内に開催される特別会議で株主によって採決されることを促進しなければならない。しかし、取締役会は、取締役会の信頼された責任を行使する上で適切であると考えられるため、決議案に賛成または反対することを提案するか、または決議案の採択に対していかなる立場も取らないことができる。
権利の行使または交換の前に、権利の所有者は、投票権または配当金を受け取る権利を含むが、これらに限定されない当社の株主としての権利を享受しないであろう。
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このような権利が償還されることができる限り、当社は時々任意の態様で権利協定を補充または改訂することを全権的に決定することができ、いかなる権利保持者の承認を得る必要はなく、権利代理人は当社の指示の下で当該等の補充または改訂を署名しなければならない。しかしながら、権利がもはや償還可能でない日から後に、権利協定は、権利保持者(失効した権利保持者を除く)の利益に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる方法でも修正または補完してはならない。
請求項プロトコルは、添付ファイル4.1として本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。ここでの権利協定の説明は完全であるとは主張しておらず、その全ては添付ファイル4.1を参照することによって定義されている。
| プロジェクト3.03 |
所有者の権利を保証する実質的な修正。
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本報告書のリスト8-Kの1.01項に記載された資料は、参考のために本3.03項に組み込まれている。
| 第5.03項 |
会社の定款または定款の改正；会計年度の変化。
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割当契約の採択については、当社はAシリーズ初級参加優先株指定証明書を採用しています(“指定証明書“)”同社は2022年10月11日にデラウェア州州務卿に指定証明書を提出する予定だ。優先株権および特典のより完全な説明については、本報告表の第1.01項の権利協定の説明を参照されたい。
証明書は、添付ファイル3.1として指定され、参照によって本明細書に組み込まれる。ここでは，指定された証明書の記述が完全であると主張するのではなく，添付ファイル3.1を参照することで完全に限定した.
| プロジェクト7.01 |
“FD開示条例”。
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2022年10月11日、会社はプレスリリースを発表し、配当協定を通じて配当を発表した。本プレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。
この条項第7.01条に基づいて提供される情報は、ここで提供される添付ファイル99.1を含み、1934年の“証券取引法”(改正された証券取引法)第18条について提出されたとみなされてはならない“取引所法案”)または他の方法で条項に制限された責任であり、このような情報(添付ファイル99.1を含む)も、文書において具体的な参照によって明示的に提出されない限り、改正された1933年の証券法または取引法に従って提出された任意の文書に参照的に組み込まれているとみなされてはならない。プレスリリースで参照されるいかなるURLの内容も、現在のForm 8−K報告書または米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書には含まれていない。
| プロジェクト9.01 |
財務諸表と証拠品です。
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| (d) |
展示品です。
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3.1
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Blackbaud，Inc.Aシリーズ初級参加優先株指定証明書。
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4.1
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権利エージェントとして，Blackbaud，Inc.とAmerican Stock Transfer&Trust Company，LLC間の株主権利協定は，2022年10月7日である.
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99.1
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Blackbaud，Inc.のプレスリリースは，2022年10月11日である.
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104
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表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).
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4
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
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ブラックバック社
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日付：2022年10月11日
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差出人：
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/s/マイケルP.Gianoni
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名前：
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マイケル·P·ジアーノニ
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タイトル：
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取締役最高経営責任者総裁
(首席行政主任)
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