添付ファイル10.1
普通株購入協定
日付：2022年2月11日
この前との間に
鉄網，Inc
と
トゥミム石資本有限責任会社
カタログ
| ページ | ||||||
| 1つ目の定義 |
1 | |||||
| 第二条普通株取引 |
2 | |||||
| 第二十一条 |
株を売買する | 2 | ||||
| 第二十二条 |
締め切り？期日 | 2 | ||||
| 第二十三条 |
初公開公告と提出を要求する書類 | 2 | ||||
| 第三条購入条件 |
3 | |||||
| 3.1節 |
VWAP購入 | 3 | ||||
| 3.2節 |
設置点 | 4 | ||||
| 3.3節 |
取引市場の規則を守る | 5 | ||||
| 第三十四条 |
所有権制限を受ける | 6 | ||||
| 第四条投資家の陳述、保証及びチノ |
6 | |||||
| 4.1節 |
投資家の組織と地位 | 6 | ||||
| 4.2節 |
権限と権力 | 6 | ||||
| 4.3節 |
衝突はない | 7 | ||||
| 4.4節 |
投資目的 | 7 | ||||
| 第四百五十五条 |
投資家の地位を認める | 8 | ||||
| 4.6節 |
免除への依存 | 8 | ||||
| 第四十七条 |
情報 | 8 | ||||
| 第四十八条 |
政府の審査がない | 8 | ||||
| 第四十九条 |
一般的な嘆願はない | 8 | ||||
| 4.10節 |
付属会社ではない | 9 | ||||
| 4.11節 |
法定引受業者身分 | 9 | ||||
| 4.12節 |
証券転売 | 9 | ||||
| 第五条会社の陳述、保証及びチノ |
10 | |||||
| 5.1節 |
組織的で信用的で力があります | 10 | ||||
| 5.2節 |
授権、実行 | 10 | ||||
| 第五十三条 |
大文字である | 10 | ||||
| 5.4節 |
証券発行 | 11 | ||||
| 第五十五条 |
衝突はない | 11 | ||||
| 5.6節 |
文書管理に違反する行為はありません | 12 | ||||
i
カタログ
| ページ | ||||||
| 第五十七条 |
委員会文書、財務諸表；開示制御及び手順；財務報告の内部統制；会計士 | 12 | ||||
| 第5.8条 |
付属会社 | 15 | ||||
| 第5.9節 |
重大な悪影響や重大な不利な変化はない | 15 | ||||
| 第5.10節 |
未開示の負債はない | 16 | ||||
| 第5.11節 |
未開示の事件や状況はない | 16 | ||||
| 第5.12節 |
支払能力 | 16 | ||||
| 第5.13節 |
資産所有権 | 16 | ||||
| 第5.14節 |
法律手続き欠席 | 16 | ||||
| 第5.15節 |
法律を守る | 17 | ||||
| 第5.16節 |
ある費用 | 17 | ||||
| 第5.17節 |
開示する | 17 | ||||
| 第5.18節 |
業務の運営 | 18 | ||||
| 第5.19節 |
環境適合性 | 19 | ||||
| 第5.20節 |
材料協定 | 19 | ||||
| 第5.21節 |
関連会社との取引 | 19 | ||||
| 第5.22節 |
従業員？労働法 | 19 | ||||
| 第5.23節 |
収益の使用 | 20 | ||||
| 第5.24節 |
“投資会社法”の地位 | 20 | ||||
| 第5.25節 |
ERISAコンプライアンス | 20 | ||||
| 第5.26節 |
税金.税金 | 21 | ||||
| 第5.27節 |
保険 | 21 | ||||
| 第5.28節 |
登録を免除する | 21 | ||||
| 第5.29節 |
一般的な嘆願や広告はない | 22 | ||||
| 第5.30節 |
集積されていない製品 | 22 | ||||
| 第5.31節 |
希釈効果 | 22 | ||||
| 第5.32節 |
価格を操作する | 22 | ||||
| 第5.33節 |
証券法 | 23 | ||||
| 第5.34節 |
リストと保守要求 | 23 | ||||
| 第5.35節 |
条文の適用範囲を引き継ぐ | 23 | ||||
| 第5.36節 |
不法に支払ってはいけない | 23 | ||||
| 第5.37節 |
資金洗浄法 | 24 | ||||
II
カタログ
| ページ | ||||||
| 第5.38節 |
OFAC | 24 | ||||
| 第5.39節 |
アメリカの不動産持ち株会社 | 25 | ||||
| 第5.40節 |
失格の事件 | 25 | ||||
| 第5.41節 |
株式オプション計画 | 25 | ||||
| 第5.42節 |
投資家による証券買収の確認について | 25 | ||||
| 第六条追加条約 |
25 | |||||
| 6.1節 |
証券コンプライアンス | 25 | ||||
| 6.2節 |
普通株予約 | 26 | ||||
| 第6.3節 |
登録と上場 | 26 | ||||
| 第六十四条 |
紀律を守る。 | 26 | ||||
| 第六十五条 |
記録と帳簿の保存；職務調査。 | 27 | ||||
| 第6.6節 |
挫折はない；可変金利取引はない。 | 27 | ||||
| 第六十七条 |
会社が存続する | 28 | ||||
| 第6.8節 |
ファンダメンタルズ取引 | 28 | ||||
| 第6.9節 |
販売制限 | 28 | ||||
| 第6.10節 |
発効したレジストリ | 29 | ||||
| 第6.11節 |
青空 | 29 | ||||
| 第6.12節 |
非公開情報 | 29 | ||||
| 第6.13節 |
仲介人/トレーダー | 29 | ||||
| 第6.14節 |
スケジュールを開示する。 | 30 | ||||
| 第6.15節 |
ある事件が発生したときに反対意見と準拠証明書を提出する | 30 | ||||
| 第7条終了、開始、VWAP購入の条件 |
31 | |||||
| 第7.1節 |
成約の前提条件 | 31 | ||||
| 7.2節 |
発効日前の条件 | 32 | ||||
| 第七十三条 |
発効日後にVWAPを購入するための事前条件 | 35 | ||||
| 第八条終了 |
38 | |||||
| 第八十一条 |
自動的に終了する | 39 | ||||
| 第8.2節 |
他の端末 | 39 | ||||
| 第8.3節 |
終止的効果 | 40 | ||||
三、三、
カタログ
| ページ | ||||||
| 第九条賠償 |
41 | |||||
| 第九十一条 |
投資家の賠償問題 | 41 | ||||
| 第9.2節 |
賠償手続き | 42 | ||||
| 第十条雑項 |
43 | |||||
| 第十一条第一項 |
いくつかの費用と支出；承諾額/承諾金；発効日に撤回できない譲渡代理指示 | 43 | ||||
| 第十一条第二条 |
具体的な強制執行、司法管轄権の同意、陪審裁判の放棄 | 45 | ||||
| 第十一条第三条 |
完全な合意 | 46 | ||||
| 第十一条第四条 |
通達 | 46 | ||||
| 第十一条第五条 |
免除権 | 47 | ||||
| 第十一条第六条 |
修正 | 47 | ||||
| 第十一条七条 |
タイトル | 48 | ||||
| 第十一条第八条 |
建設 | 48 | ||||
| 第十一条第九条 |
バンドル効果 | 48 | ||||
| 第10.10節 |
第三者の受益者はいない | 48 | ||||
| 第10.11節 |
治国理政法 | 48 | ||||
| 第十一条十二条 |
生死存亡 | 48 | ||||
| 第十一条十三条 |
同業 | 48 | ||||
| 第十一条十四条 |
宣伝する | 49 | ||||
| 第十一条十五条 |
分割可能性 | 49 | ||||
| 第十一条十六条 |
さらに保証する | 49 | ||||
添付ファイル1.定義
四
普通株購入協定
本普通株購入協定は2022年2月11日に締結され、発効する(本協定協議)、 デラウェア州有限責任会社Tumim Stone Capital LLC(The Tumim Stone Capital LLC)(The Tumim Stone Capital LLC)投資家IronNet Inc.デラウェア州の会社です会社”).
リサイタル
したがって、 双方は、本合意が規定する条項及び条件と制限に基づいて、当社は本合意の規定に従って時々投資家に発行と販売することができ、投資家は当社から(I)175，000，000ドルの新しい発行した会社の普通株を購入すべきであり、1株当たり額面は0.0001ドルであり、比較的に少ない者を基準とすることを希望する普通株？)と(Ii)取引所上限(本プロトコル3.3節 で適用される範囲内)
これを受けて，会社が投資家に普通株を売却することは証券法第4(A)(2)節の規定に基づいて行われる部分 4(a)(2)？)及び委員会が証券法により公布した条例D第506条(B)D本？)、 ，および本プロトコルに従って投資家に普通株式を売却する任意のまたは全部の取得可能な証券法登録要件の他の免除；
従って、本契約双方は同時に本契約添付ファイルA の形で“登録権協定”(以下、“登録権利協定”と略す)を締結する登録権協定？)、証券法によれば、会社は“証券法”に基づいて投資家が登録可能な証券を転売することを登録しなければならない(“登録権協定”の定義参照)、 はその中で規定された条項に従って、その中でその条件の制約を受けるべきである
投資家が本協定に署名·交付する対価として、当社は、同時に(A)その譲渡エージェントが投資家に承諾株式を発行するように手配するか、または(B)第10.1(Ii)節に基づいて投資家に承諾支払いを支払うように手配する
したがって，本契約双方は法的制約を受ける予定であり，以下のことに同意する：
第一条
定義する
本プロトコルで使用される大文字用語は，本プロトコルの添付ファイル中のそのような用語の意味を持ち，本プロトコルの一部となったり，本プロトコルでは別に規定された意味を持つべきである
第二条
普通株取引
2.1節株式売買。本契約の条項と条件によると、投資期間内に、当社は投資家に発行·販売する権利があり、投資家は自社からたかだか(I)$175，000，000 (小さい者を基準とする)を購入しなければならない総約束？)正式に認可された、有効に発行された、十分な配当金と評価不可能な普通株の総購入価格、および(Ii)取引所上限は、第3.3節に規定する適用範囲(普通株のこのような小さい額、すなわち合計制限？)は，第3条の規定に従って，投資家にVWAP購入通知を渡す
2.2節終了；終了日.本プロトコルは発効し、拘束力があります( 終業する(A)第10.1(I)項に従って成約時又はその前に投資家に費用を支払って精算したときは，(B)(I)投資家又はその指定者に投資家又はその指定者に承諾株を発行することのできない撤回不能指示を交付し，又は(Ii)第10.1(Ii)節の規定により投資家に承諾金を支払うこと，(C)本契約及び登録権利協定の対応する署名ページを交付し，及び(D)他のすべての書類を交付すること。文書と文字は，本協定締結日のニューヨーク市時間午前8時30分に，7.1節の規定により，終値時にモリソンとフォスター有限責任会社のオフィスに交付され，住所はワシントンD.C.20037号，L街北西2100 L号である締め切り”).
2.3節の最初の公告と規定された届出書類。会社は、取引法に規定されている時間内に、取引文書が行う取引の主な条項を説明するリスト8-Kの最新報告を証監会に提出しなければならないが、投資家への承諾株または支払い承諾金(場合によって決まる)を発行し、本プロトコル、登録権協定、および会社が発表した開示会社が本プロトコルおよび登録権協定を実行する任意のプレスリリース(すべての証拠物、登録権プロトコルおよび(適用される)を含む)のコピーを添付ファイルとして添付しなければならない当面の報告？)証監会に現在の報告を提出する前に、会社は投資家に合理的な機会を提供し、現在の報告草稿に対して意見を提出し、そしてすべてのこのような意見を適切に考慮すべきである。委員会に現在の報告を提出した後、会社は、会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人またはbrの代表(例えば、ある)が取引文書について行う予定の取引を投資家(または投資家の代表または代理人)に提供するすべての重大、非公開情報を開示しなければならない。投資家は、会社が2.3節で述べたように、本プロトコルで意図された取引を開示する前に、投資家は、取引文書で意図された取引(取引の存在および条項を含む)に関連するすべての開示秘密に対応することを約束するが、投資家は、その財務、会計、法律、および他のコンサルタントにこのような取引を開示することができる条項(A)(投資家がこのような情報を秘密にすることを指示することを前提とする)、(B)本合意に規定されるように、または(C)適用される連邦および州証券法律、規則および法規、ならびに当社の普通株上場の任意の適格市場または他の証券取引所の取引市場規則に基づく。締め切りから15日後ではありません, 当社は、Dルールに従って証券発行および販売に関する用紙Dを提出し、提出後直ちに投資家にフォームのコピーを提供しなければならない(証監会のEDGARシステム上でコピーを取得することができ、そのコピーを提供するように構成されている)。会社はその商業上合理的な努力を尽くして、実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いかなる場合でも適用の提出締め切りに遅れてはならず、証監会に初期登録説明書と任意の新しい登録を提出してはならない
2
は、投資家が“証券法”および“登録権協定”に基づいて登録可能な証券を転売するという声明のみに関連する。午前八時三十分あるいは前に(ニューヨーク市時間)初期登録宣言および任意の新しい登録声明(またはその発効後改訂)の発効日直後の取引日には、当社は、証券法規則第(Br)424(B)条に基づいて、登録すべき登録証券を転売する際に使用する最終入札説明書を証券法第424(B)条に提出しなければならない
第三条
購入 条項
第七条に掲げる条件を満たすことを前提として、双方は以下のように同意する
3.1節のVWAPを購入する.7.2節で規定したすべての条件を初歩的に満たした後(授業を始めるこれらの条件を初歩的に満たしている日付は開始日その後，7.3節と3.1節で規定したすべての条件を満たした場合，会社は権利があるが，義務はなく，VWAP購入行使日に投資家にVWAP購入通知を渡すことで，投資家 に本プロトコルのVWAP購入価格(適用したVWAP購入確認書で確認した)に従って，購入会社がVWAP購入通知で規定したVWAP購入金額を指示するが，適用されたVWAP購入最高額を超えないVWAP購入？)当社は当社がVWAP購入行使日に選定した任意の取引日に投資家にVWAP購入通知を配信することができ、 前提は、(I)当社は任意の取引日に投資家に複数のVWAP購入通知を配信することができず、(Ii)当社は先にVWAP購入通知を投資家に配信したVWAP購入行使日からの任意の取引日に投資家にVWAP購入通知を交付してはならないことである。また，適用したVWAP購入決済日以降の取引日に終了し，この取引日には，投資家はDWAC株式(DWAC株式)であるVWAP購入通知前のすべての株式を受信したものとする静粛期”); 前提は、投資家が適用するVWAP購入通知日に表S-3の有効登録声明に従って登録すべき証券を登録する場合、投資家は適宜 の場合のサイレント期間を免除することができ、および(Iii)当社がこのVWAP購入行使日に投資家にこのようなVWAP購入通知を渡す前に、投資家またはそのブローカーが当該などのVWAP購入通知を投資家に送付する前に、先のVWAP購入通知に制限されたすべての 株式をすべて受けることができる。投資家は，当社が本プロトコルの 条項に基づいて適切に交付したVWAPごとの購入通知を受け取り，本プロトコルに記載されている条件を満たした場合にその通知を受け取る義務がある.会社が任意のVWAP購入通知を発行し，投資家に購入を指示したVWAP購入株式金額が適用されたVWAP購入 社がその後，そのVWAP購入通知に含まれる最高金額を超えることが許可された場合，そのVWAP購入通知は無効となる初めから計算するこのVWAP買収通知で規定されているVWAP購入株式金額が適用されるVWAP購入最高額を超える範囲では，投資家は購入義務がなく，当該などの余分な株式を購入すべきではない
3
しかし，投資家はこのVWAP購入通知に基づいて適用されるVWAPを購入して最高金額を購入する義務がある.ニューヨーク市時間午後7時前に、投資家は本プロトコル項目の下でVWAP買収が適用されるVWAP購入日ごとに会社にこのVWAP買収に関する書面確認を提供し、適用されたVWAP購入株式金額と適用されるVWAP買収価格(1株当たり計算、および投資家が適用すべきVWAP購入株式金額について支払うVWAP買収総価格)(1件あたり、 aをリストしなければならないVWAP購入確認？)上記の規定にもかかわらず、(I)会社はPEA中に投資家にVWAP購入通知を交付してはならず、(Ii)VWAP購入通知を交付した後、会社は第3(3)日までに公開または個人証券発行またはその他の形態で追加資本を調達してはならない研究開発)VWAPを適用して決済日以降の取引日 を購入する
3.2節で和解する.投資家がVWAP購入に購入した構成VWAPを適用して株式金額を購入した株式は，ニューヨーク市時間1日(1)午後1：00にDWAC株の形で投資家に交付される必要があるST) このようなVWAP購入日に続く取引日(取引日ごとVWAP購買決済日？)VWAP購入ごとに，投資家は会社に以下の積 に相当する現金を支払うべきである：(I)投資家がこのVWAP購入で購入した株式総数(適用したVWAP購入確認書で確認)と(Ii)当該株のVWAP購入価格(適用したVWAP購入確認書で確認した)は，当該株に対する全額支払いとして，ただちに利用可能な資金を電信為替で送金し，ニューヨーク市時間午後5時に遅くなく，このVWAP購入決済日，しかし、投資家は、3.2節の第1節に基づいて、このVWAP購入決算日にDWAC株として、投資者がこのVWAP購入で購入したすべてのこのような株をタイムリーに受信しなければならないので、投資家がニューヨーク市時間午後1：00以降に適用されるVWAP購入決済日に任意のこのような株を受信した場合、そして，会社はその指定銀行 口座にその等株のVWAP買収価格に相当する資金を受け取り，投資家がその等株をすべてDWAC株の取引日とした次の取引日に発生すべきである.もし会社またはその譲渡エージェントが投資家またはそのブローカーがDWACおよび必要な説明以外のいかなる理由でも設立できなかった場合、会社が3.2節の規定に符合するVWAP買収価格を受け取ってから2(2)の取引日以内に、VWAPについてDWAC株式で任意の株を買収買収することができない, 投資家が当該取引日または後に(公開市場取引または他の方法で)普通株を購入し、投資家が当該株式を売却する要求を満たす場合、会社は、投資家が要求を出した後の2つの取引日以内に、会社の選択に応じて、(1)投資家に現金を支払い、金額は、投資家がこのように購入した普通株式(ブローカー手数料を含む)の総購入価格(ブローカー手数料を含む、あればある)に等しい表紙価格その際、当社がDWAC株式として当該等の株式を交付する義務は終了するか、または(2)DWAC株式を投資家に交付し、投資家に現金または普通株を支払う義務を直ちに履行し、金額は、本プロトコルにより投資家が当該VWAPについて購入する全株式を買収して支払う引当価格が総購入価格を超えた金額(ある場合)に相当する。当社はいかなるVWAPを購入する際にいかなる断片的な普通株も発行することはできません。発行すれば発行につながります
4
Brの普通株式の一部は、会社はその小部分の普通株式を最も近い全体株式に上方または下方に丸め込まなければならない。本協定に基づいて支払われたすべての金は、アメリカ合衆国の合法的な通貨で会社に送金され、本協定の規定により時々書面で指定された口座に通知されなければならない。本合意条項に従って支払われるべき任意の金額が非取引日のいずれかの日に満了する場合は、次の取引日(すなわち、取引日)に満了しなければならない
3.3節では取引市場規則を遵守する
(A)取引所上限。第3.3(B)項に別段の規定がある場合を除き、会社は本協定に基づいていかなる普通株を発行又は売却することができず、投資者は本協定に従って任意の普通株を購入又は買収することができないが、本協定の発効後、本プロトコルと本プロトコルにより行われる取引により発行される普通株式の総数は17，743，727株(本プロトコルの実行前に発行された株式及び発行された普通株式数の19.99%に相当)を超え、これらの株式の数はVWAP購入において減少すべきである。1つは株で株を交換する基本は、任意の取引または取引市場適用規則に従って本プロトコルと想定される取引と集約可能なbrシリーズ取引発行または発行可能な普通株式数(この最大株式数、すなわち取引所上限)は、当社の株主が取引市場の適用規則に基づいて、本協定に基づいて取引所の上限を超える普通株の発行を許可していない限り。疑問を生じないように，当社は株主に本プロトコルによる普通株の発行を承認することを要求することができるが，株主の承認を得ていなければ，取引所上限は本プロトコルのすべての目的 および本プロトコルの有効期間内のすべての取引に適用される(第3.3(B)節で述べたものを除く)。さらに疑問を避けるためには，いずれの場合も，どのVWAP買収の決済も株主の投票に依存すべきではない
(B)場内取引。上記第3.3(A)条の規定があるにもかかわらず、平均価格が基価以上である場合にのみ、“取引所上限”は、本プロトコル及び本プロトコルが行う取引のいかなる目的にも適用されない(ここで、 は、本プロトコルのすべての目的に適用され、本プロトコルの期間内の他のすべての時間には、第3.3(A)条に記載の株主承認が得られない限り、本プロトコル及び行われる取引に適用される。)双方は、本契約において基価を決定するための最低価格代表(I)ニューヨーク証券取引所(以下、ニュークロス)のうちの低い者を認め、同意するニュー交所？)普通株の本合意日直前の取引日の正式終値(NYSE.comに反映)と(Ii)本合意日より前の取引日に終了した連続5取引日内の普通株の平均ニューヨーク証券取引所公式終値(NYSE.comに反映)
(C) が一般である.当社は、このような発行又は売却が合理的に予想されることが(I)証券法違反又は(Ii)取引市場規則違反を招くことを前提として、本協定に基づいていかなる普通株も発行又は売却してはならない。証券法や取引市場の適用ルールの遵守を確保するために必要な場合にのみ，本3.3節の規定を3.3節の条項とは異なる方式で実施すべきである
5
第3.4節実益所有権制限。 本合意に相反する規定があっても、当社は発行又は販売することができず、投資者は本協定項のいずれかの普通株を購入又は買収することができず、当該普通株は、投資家及びその関連会社が当時実益が所有していた他のすべての普通株式(取引法第13(D)節及びその公布された第13 d-3条に基づいて計算)と合計すると、投資家が実益普通株(発行済み普通株)の9.99%以上を所有することになる所有権制限を受ける？)投資家の書面又は口頭の要求に応じて、当社は迅速(ただし、当社譲渡代理開業の次の営業日に遅れず)に、当時発行された普通株式の数を投資家に口頭又は書面で確認しなければならない。投資家と会社は、本3.4条に要求された決定と本第3.4条の適用について誠実に協力しなければならないが、いずれの場合も、このようなイベントは、第7.3条に基づいて交付されたVWAPによる購入の決済調整を招くことはない。投資家が実益所有権制限の適用性とそれによる影響について当社に提供する書面証明は、その適用性と明らかな誤りのない結果についていつでも決定的な意義を持つべきである。本3.4節の規定は，本3.4節の条項以外を厳密に遵守して解釈と実施を行い，本3.4節に含まれる制約を適切に実施するために必要な範囲内である
3.5節の総発行部数制限 である.本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、当社は発行または販売することができず、投資家は本プロトコル項の下の任意の普通株を購入または買収することができず、このような普通株と自社当時(A)発行および発行済みおよび(B)予約発行されたすべての他の普通株式との合計(予約発行に供する普通株式数は、適用されたVWAPによって購入可能な普通株式数を差し引く必要がある)は、普通株式総数が500，000，000株を超えることになる
第四条
投資家の陳述、保証、チェーノ
投資家は当社に以下のような陳述、保証、およびキノを作成する
4.1節投資家の組織と地位。投資家はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である
4.2節 許可と許可.投資家は、本協定及び登録権協定の下の義務を締結及び履行し、本協定の条項に基づいて証券を購入又は買収するために必要な有限責任会社の権限及び認可を有する。投資家は、本協定と登録権協定に署名、交付、履行し、予想される取引を完了し、すべての必要な有限責任会社の行動の正式な許可を得た
6
は、投資家、その取締役会、またはそのメンバーのさらなる同意または許可を必要としない。本協定及び登録権協定はすべて投資家によって妥当に署名及び交付され、投資家がその条項によってその強制執行に有効かつ拘束力のある義務を構成するが、このような強制執行は、適用される可能性のある破産、無力債務、再編成、一時停止、清算、信託、引継ぎ、債権者権利及び救済措置の強制執行に関連する、又は一般的に債権者の権利及び救済措置に影響を与える類似法律又は一般的に適用される他の衡平法原則(平衡救済措置に対する任意の制限を含む)によって制限される
4.3節では衝突は発生してはならない.本契約および登録権協定に対する投資家の署名、交付および履行、および本協定および登録権協定に対する投資家の完了は、(I)投資家の設立証明書、有限責任会社協定または他の適用される組織文書に違反することもなく、(Ii)任意の重大な合意、担保融資、投資家は、当事側またはその財産または資産が拘束されている信託契約、契約、手形、債券、許可、賃貸協定、文書または義務であり、(Iii)投資家が当事側または投資家がその制約またはその任意の財産または資産に拘束されている任意の合意または承諾に基づいて、投資家の任意の財産に任意の留置権、押記または財産権負担を生成または適用する、または(Iv)任意の連邦、州、地方または外国法規、規則または条例の違反をもたらす；投資家またはその任意の財産または資産が制約または影響を受ける任意の裁判所または政府機関に適用される任意の命令、判決または法令であるが、第(Ii)、(Iii)および(Iv)条に記載された衝突、違約、終了、改訂、加速、キャンセルおよび違反行為は、本プロトコルおよび登録権プロトコル項目の下で投資家がその義務を履行する能力をいかなる重大な態様でも禁止または他の方法で妨害することはない。投資家は、適用される連邦、州、現地または外国の法律、規則または法規に基づいて、以下のいかなる同意、許可、または命令を得る必要がありません, または、本プロトコルおよび登録権プロトコルの下でのその任意の義務を実行、交付または履行するために、または本プロトコルの条項に従って証券を購入または買収するために、任意の裁判所または政府機関に記録または登録を行うことができるが、本文中の陳述の場合、投資家は、その参加する取引文書中の関連する陳述および保証の正確性、ならびに当社に関連する契約および合意の遵守状況を仮定し、依存する。
4.4節投資目的。投資家が証券を買収するのは、自分の口座、投資目的のためであり、証券法の登録要求または登録免除の販売を免除しない限り、公開販売または流通に関する転売のためでもなく、公開販売または流通に関連する転売のためでもない。しかし、条件は、投資家がここで陳述すること、すなわち、投資家が任意の陳述または保証に同意しないか、または任意の最低または他の特定の期間で任意の証券を保有し、登録権合意に従って提出された登録声明または証券法の適用免除に基づいて証券を随時処分する権利を保持することである。投資家は現在、任意の証券の売却または流通について直接または間接的にいかなる合意を締結したり、いかなる了解を得たりしていない
7
4.5節は投資家の身分を認めます。投資家 は、Dルール501(A)で定義された認可投資家である
4.6節 は免除に依存する.投資家は、その証券の発行と販売はアメリカ連邦と州証券法の登録要求に基づく特定の免除であり、会社 の部分は投資家がここで述べた陳述、保証、合意、確認と理解の真実性と正確性、および投資家のこのような免除の可用性と投資家が証券を買収する資格を決定するために、これに対する投資家の遵守状況に依存することを理解している
4.7節 メッセージ.投資家が要求する当社の業務、財務状況、管理および運営に関するすべての資料、ならびに証券の発売および売却に関連する資料は、このような陳述がなされた適用日または時間まで委員会に提出または提出された委員会文書を含むが、これらに限定されないが、投資家またはそのコンサルタントに提供されているか、または他の方法で投資家またはそのコンサルタントに提供されている。投資家 はその証券への投資が高度なリスクに関連していることを知っている。投資家は、全損失を含む投資証券の経済リスクを負担することができ、金融·商業事務における知識や経験により、投資証券の利点やリスクを評価することができるようにする。投資家及びそのコンサルタントは、当社の財務状況及び業務、及び投資証券に関するその他の件について、当社の代表に質問し、彼らの回答を得る機会がある。投資家またはその顧問(ある場合)またはその代表によるそのようなクエリまたは任意の他の職務調査は、投資家が本プロトコルまたは当社が参加する任意の他の取引文書に含まれる会社に依存して陳述および保証する権利に修正、修正または影響を与えるべきではなく、または投資家は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは予期される取引の完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に依存する権利に依存する(含まれるが、これらに限定されない。第7.1(IV)条と第7.2(XVI)条に基づいてそれぞれ提出された意見表と当社弁護士の意見)。投資家はこのような会計処理を求めています, 法律や税務提案は，その買収に関する証券を知る投資決定を行う必要があると考えられているからである。投資家は、それ(当社ではなく)本投資または本プロトコルで行われる取引によって生じる可能性のある自己の税務責任に対応することを理解している。
4.8節は政府の検討を行わない。投資家は、米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関が、証券または証券投資の公平性または適切性に対して任意の提案または裏書きをしていないことを理解しており、これらの機関も、証券発売の利点について何の伝達または承認を行っていない
4.9節では一般お願いを行うことはできない.投資家は、証券の発売または売却に関する一般的な誘致または一般広告(ルールDでいう)のいずれかによって証券を購入または買収するわけではない
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4.10節は付属会社ではありません。投資家は役員、役員、あるいは当社の付属会社ではありません。本合意日まで、投資家は、任意の普通株または行使可能または普通株に変換可能な証券を所有しているわけではなく、制限期間中、投資家は、本合意に従って以外の任意の会社株(普通株式または行使可能または普通株に変換可能な証券を含む)の実益所有権を取得しない。しかし、本プロトコルのいずれの規定も、投資家が株式を売却する要求を満たすために、公開市場取引または他の取引において投資家が必要な普通株を購入することを禁止してはならず、これらの株式は、投資家が会社から取得することを期待しているVWAP買収決済に関連する株式である。当社またはその譲渡エージェントが何らかの理由で(投資家またはそのブローカーがDWACおよび必要な指示を設立できなかった場合は除く)本プロトコル3.2節の規定に従って、そのDWAC配信システムを介して適用されたVWAP購入決済日にDTCのDWAC配信システムクレジット投資家またはその指定ブローカーがDTCの口座に指定し、適用されたVWAP購入決済日に当該VWAP購入の影響を受けたすべての株式を電子的に投資家に譲渡する。当社が本協定について行う予定の取引が初めて投資家と接触してから本協定締結前に終了するまでの期間内に、投資家、その任意の共同会社または投資家が管理または制御する任意のエンティティは、当社の任意の証券を直接または間接的に購入または販売していない(普通株を含むが、これらに限定されない), または(普通株を含むが、これらに限定されない)当社の任意の証券に関する任意の株式質権、長期販売契約、オプション、引受、上昇、スワップ、または同様のヘッジスケジュール(総リターンで計算することを含む)。
第4.11節法定引受業者の地位。投資家は、法律の要件が適用される範囲内で、および募集説明書が投資家の登録可能な証券の転売に関連する範囲内で、各登録声明およびその中に含まれる任意の目論見書において、販売業者および販売株主として開示されることを認める
第4.12節証券転売。投資家声明、株式証 及びチェーノは、証券法に基づいて当該等の証券を登録転売する登録声明に基づいて、当該登録声明中の流通計画項の下で述べた方法で、すべての適用されるアメリカ連邦及び適用される州証券の法律、規則及び法規を遵守し、証券法に限定されないいかなる適用目論見書交付要求を含むが、投資家が本合意に基づいて当社から購入又は買収した証券を転売する。適用範囲内で、投資家はさらに、第10.1(Iv)節の要求に基づいて、初期登録声明の発効日前に発行された承諾株式を代表する証明書または帳簿記帳声明から制限図例の一部を削除することは、投資家が本4.12節で述べた陳述、担保、およびチェノーの真正性および正確性を遵守することを前提としていることを認めている
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第五条
会社の陳述、保証、そしてキノ
当社が投資家に提出した開示明細書(この明細書は、引用により本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの構成要素を構成する)を除いて(開示スケジュール？)または、以下に特定の陳述および保証について明確に説明する場合、当社 は、投資家に以下のような陳述、保証、およびチェーノを行う
5.1節 組織，信用，権力.当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その財産及び資産の所有及び使用を有し、現在行われている業務を経営している。当社又は任意の付属会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、その経営する業務又はその所有する財産の性質には、当該資格を有する各司法管区内で良好な外国会社又は他の実体の信用を有する必要があるが、当該資格又は良好な信用を備えていない場合(どのような場合によるか)が不可能又は合理的に予想されて重大な悪影響を招くことができ、かつ、当該等の司法管轄区域において撤回、制限又は制限又は撤回、制限又は削減等の権力及び権限又は資格を求める訴訟は行われていない
5.2節で許可，実行する.当社は、必要な会社権力及び権力を有し、その所属する取引文書毎に負担する義務を締結及び履行し、本協定及び本協定の条項に基づいて証券を発行する。当社の取締役会又はその委員会が本契約項の下で投資家に株式を発行及び売却するために必要な承認を除いて(承認は任意のVWAP購入通知の交付前に取得しなければならない)、当社は契約者としての各取引文書及び進行予定の取引を締結、交付及び履行し、すでにすべての必要な会社の行動の正式及び有効な許可を得ており、かつ当社、取締役会又はその株主の更なる同意又はbr}の許可を必要としない。当社の契約者としての各取引書類は、当社によって正式に署名及び交付され、その条項に基づいて、当該等の強制執行が適用される可能性のある破産、破産、再編、一時停止、清算、信託、接収又はbrが債権者の権利及び救済又は一般的に適用される他の公平原則(平衡救済の任意の制限を含む)に関連し、又は強制執行に影響を与える類似の法律の制限がない限り、当社がその条項に基づいて強制執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成する
5.3節は大文字です。当社の法定株式及び発行済み株式はいずれも証監会書類に記載されている日付に掲載されている。普通株のすべての流通株はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、すでに十分に配当金を納めており、評価できない。証監会文書、本協定及び登録権協定には別途規定がある以外に、当社が証券法に基づいて任意の証券の売却を登録する義務があるという規定は何の合意もありません。証監会書類に記載されている者を除いて、任意の普通株式は優先引受権を有する権利がなく、債務を返済していない証券もなく、いかなる契約、承諾、br}了解または手配は、自社の任意の株式株式に関連する任意の性質の催促または承諾、または追加の自社株式または引受権、株式証、配当、引受権、催促配当金または任意の性質が当社の任意の株式株式に関連する任意の性質の催促または承諾、または当社の任意の株式株式のための証券または権利に変換または交換することができるが、当社の持分インセンティブおよび/または補償計画に基づいて正常な業務過程で発行または授出することを除外することができる。当社が制限された証券契約書に記載されている慣用譲渡制限を売却することを除いて、または
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手数料書類によると、当社は、当社の任意の株式株式の譲渡を制限したり、譲渡したりする契約の一方ではなく、当該等の合意を知っていることもわかりません。証監会文書に別の規定があることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって記載された取引の完了によってトリガされる逆希釈または同様の条項を含む証券またはツールは存在しない。会社は期日までに有効な改訂および再署名された会社登録証明書(会社登録証明書)の真の正確な写しを委員会に提出した憲章)、そして会社は締め切りに有効な定款を改訂·再制定した(“定款”付例”).
5.4節証券発行。承諾株(適用される場合)および本プロトコルによって発行された株式が取得されたか、または投資者が特定のVWAPによって購入通知された株式を取得し、本プロトコルに基づいて投資家に当該VWAP購入通知を交付する前に、当社が必要なすべての企業行動を取って正式に許可された。本協定に基づいて投資家に発行される承諾株、及び本(Br)協定に基づいて支払い時に発行及び販売される承諾株は、有効な発行及び未償還、未納及び評価不要の株式であり、いかなる留置権、費用、税金、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権又は類似 権利及び発行に関連する他の財産権負担の影響を受けず、投資家は普通株式保有者が享受するすべての権利を有する権利がある
5.5節では衝突はない.当社は、当事側としての各取引書類の署名、交付及び履行、及び当社が本契約で行う予定の取引を完了し、(I)当社の定款又は定款のいかなる規定に違反することもなく、 (Ii)が本規約又は細則に違反又は違反を招くいかなる条項又は規定、又は違約(又は通知又は時間が失効したときに違約となる事件)を招くこともなく、又は任意の終了、改訂、発生を招くことはない。(Br)当社またはその任意の付属会社が、当事者またはその制約を受けている任意の重大な合意、担保、信託契約、契約、手形、債券、許可証、賃貸協定、文書または義務を加速または解除し、(Iii)留置権を設立または適用する。当社またはその任意の子会社が当事側である任意の合意または承諾、または当社またはその任意の子会社がその制約またはそのそれぞれの財産または資産によって拘束されている任意の合意または承諾に基づいて、当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産を担保または財産権負担するか、または(Iv)は、任意の連邦、州、地方または外国の法規、規則、法規、命令に違反することをもたらす。当社又はその任意の付属会社の判決又は法令、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約又は影響を受ける判決又は法令(連邦及び州証券法律及び法規、取引市場の規則及び法規又は適用される合格市場を含む)に適用されるが、第(Ii)、(Iii)及び(Iv)項における衝突、違約、終了、改訂、加速、キャンセル、留置権、課金、財産権負担及び違反行為は除く, には実質的な悪影響が予想される理由がある.本契約または“登録権協定”が明確に規定されていること、および“証券法”および任意の適用される州証券法の要件を除いて、当社は、任意の連邦、州、現地または外国の法律、規則または法規に従って、取引市場に限定されないが、任意の裁判所または政府機関の同意、許可または命令を得る必要はない、または取引市場に限定されないが、任意の裁判所または政府機関に任意の届出または登録を行って、その所属取引文書項目の下の任意の義務を実行、交付または履行する必要はない。または本契約および条項に基づいて投資家に証券を発行する(その他
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(br}は、締め切り前に取得または作成された同意、許可、命令、届出または登録)である。しかし、本陳述の場合、当社は、本プロトコルにおいて投資家が陳述および保証する正確性、および本プロトコルおよび登録権プロトコルに記載されている契約およびプロトコルの遵守状況を仮定し、依存する
5.6節では管理ファイル に違反してはならない.当社には当社の定款又は附例に違反、違反又は違反はありません
第5.7節委員会文書、財務諸表、開示制御と手順、財務報告内部制御、会計士
(A)2021年8月26日以降、当社は、証券法又は取引法 に従って委員会に提出又は提出しなければならないすべての委員会文書を速やかに提出し、取引法第13(A)又は15(D)節に基づいて委員会に提出又は提出しなければならない書類を含む。本契約の日から、当社のいかなる付属会社も、証監会にいかなる報告、スケジュール、登録、表、報告書、資料またはその他の書類を提出または提出する必要はありません。提出日までに、締め切り前に委員会に提出されるか、または締め切り前に委員会に提出される各委員会文書は、すべての重要な点で証券法または取引法の要求に適合する(または、締め切り前に提出された出願が改正または置換された場合、その改正または置換された提出日)。各登録声明、委員会への提出日、委員会に発効を宣言した日、および各購入日は、すべての重要な点で証券法の要件に適合しなければならない(ただし、これらに限定されるものではない。証券法第415条)によれば、重大な事実に関する不実陳述又は漏れを含んではならず、その中の陳述が誤解性を持たないようにするために、本陳述及び保証は当該等の登録声明内の陳述又は漏れに適用されないことを保証し、この等の陳述又は漏れは根拠又は代表投資家を代表して投資家に書面で投資家に関する資料を提供し、その使用を明確にする。目論見書と各目付説明書の補編は締め切り後に本契約又は登録権協定に基づいて提出しなければならず，合併すれば, その日付および各購入日は、すべての重要な態様において、証券法の要件(証券法の下の424(B)条を含むがこれらに限定されない)に適合しなければならず、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれてはならない、または陳述されている場合には、その中で陳述されなければならない、または陳述するために記載されなければならない重要な事実を見落としてはならず、誤解してはならない。しかし、本声明及び保証は株式募集定款或いはいかなる株式募集定款の副刊根拠或いは投資家が書面で当社に提供した明確に使用する投資家に関する資料に基づいて作成した陳述或いは漏れに適用しない。本プロトコルまたは“登録権プロトコル”(現在の報告を含むが、これらに限定されない)によれば、締め切り後に委員会に提出または提出される各委員会文書(初期登録声明または任意の新しい登録声明、またはその中に含まれる目論見書またはその任意の目論見副刊は除く)、本プロトコルまたは“登録権プロトコル”(現在の報告を含むがこれらに限定されない)に従って提出された初期登録声明または任意の新しい登録宣言、またはその中に含まれる入札説明書、またはその任意の入札説明書の付録に参照によって組み込まれ、適用される場合、その文書が発効したとき、すべてのbrの材料を守るべきです
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証券法や取引法の要求を尊重する(場合に応じて).委員会職員は、本合意第7条に基づいて述べられた適用日又は時間までに委員会に提出又は提出されたいかなる委員会文書についても未解決又は未解決の意見を提出していない。委員会は、証券法又は取引法に基づいて当社が提出した任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令又は他の命令を発行していない
(B) 前身IronNetの歴史的連結財務諸表は、これらの財務諸表が再記述されて委員会に提出されたので、S-4レジストリ、合併依頼書/募集説明書、2020年10-K表、および合併8-K表に含まれる引用によって、会社の歴史的総合財務諸表が、2021年8月26日以降に提出された委員会文書に含まれるか、または引用することによって、関連する付記および付表とともに、すべての重要な点で公平に記載される。前身IronNetの財務状況と当社及びその合併子会社が示した日までの総合財務状況、及び前身IronNetと当社及びその合併子会社のそれぞれ指定期間における経営結果、キャッシュフロー及び株主権益変化(監査されていない報告書であれば、正常な年末監査調整を遵守しなければならず、これらの調整は 単独又は全体の重大な調整ではない)、証券法及び取引法(適用状況に応じて)が公表された要求に従って作成されている。アメリカで認められている会計原則に適合しています会計原則を公認する？)は、関連する期間内に一貫して適用される((1)会計基準および慣行の調整および(2)監査されていない中間報告書を除いて、脚注または簡明または要約レポートを含まなくてもよい)。S-4レジストリ、合併依頼書/募集説明書および合併8-K表に引用または合併された従来のIronNetおよびその子会社の歴史的合併財務諸表、および関連する付記およびスケジュールは、すべての重要な側面において、従来のIronNetおよびその合併子会社が示す日までの総合財務状況、および指定期間中の従来のIronNetおよびその合併子会社の総合経営業績、現金流量および株主権益変動を公平に提示する(未監査の報告書であれば、一般的な年末審査調整に従って作成する(個別或いは全体にかかわらず、重大ではない)及び は証券法及び取引法(何者の適用による)の公表要求及び関連期間内に一致して適用される公認会計原則((I)の会計基準及びbr}慣例に対する調整及び(Ii)審査中間報告書を経ていない脚注は脚注を含まない可能性があるか、或いは簡明或いは要約陳述の範囲内に含まれない可能性がある)によって作成される。監査されていない備考簡明な合併財務諸表および任意の他の備考財務諸表またはデータは、参照によってS-4レジストリ、合併依頼書/募集説明書、および合併表 8-Kに含まれる, および、当社が2021年8月26日(状況に応じて)後に証監会に提出された任意の文書に含まれているか、または参照されている任意の他の備考財務諸表またはデータ は、証券法S-X条例の要求に適合しており、その中に限定されないが、これらの準備財務諸表およびデータを作成する際に使用される仮定は合理的であり、使用される備考調整は、その中で言及された場合に適用され、備考調整は、brに適切に適用された履歴金額である
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これらのレポートとデータのアセンブリ.当社及び付属会社の他の財務及び統計データは、証監会文書に掲載され、又は参考方式で委員会文書 文書に組み込まれ、当社の財務諸表及び帳簿及び記録と一致する基準に従って正確かつ公平に列及び作成される；要求に従って参照方式で文書に入れるか、又は編入する必要がある財務諸表(歴史又は備考)はなく、参照方式で委員会文書に組み込む必要がある。当社および付属会社には、会計基準編纂段落のような直接的または重大な負債または義務(表外負債または任意の可変利益実体を含む)はありません810-10-25-20),委員会文書に記載されている委員会文書に記載されていないことを要求する。適用される範囲内で、委員会文書に含まれるか、または参照して組み込まれた非GAAP財務措置(委員会の規則および条例によって定義される用語)に関するすべての開示は、すべての重要な態様において、取引法下の法規Gおよび証券法下の法規S−K第10項に適合する
(C)証監会文書開示の場合を除いて、2021年8月26日から以後、当社及びその各付属会社は、“取引法”の要求に適合し、それぞれの主要行政官及び主要財務者又は類似の機能を履行する者によって設計又は監督される財務報告の内部統制制度(例えば、取引法第13 a-15及び15 d-15条に規定されている)を維持し、維持し続けている。公認会計原則に基づいて、財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表作成のための合理的な保証を提供することは、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御を含むが、これらに限定されない：(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って実行される。(2)公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要なときに取引を記録すること、(3)管理層の一般的な許可または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること、(4)記録された資産責任を合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。(V)委員会ファイル、初期登録宣言、または任意の新しい登録宣言に含まれるか、または参照して組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様で要求された情報を公平に提示し、委員会が適用される規則および基準に従って作成された。委員会文書に開示されているものを除いて、2021年8月26日以来, 当社及びその付属会社の財務報告内部統制は有効であり、当社及びその付属会社は、その財務報告内部統制に重大な弱点があることを知らない。最新の財務諸表が委員会文書に組み込まれた日から、当社の財務報告の内部統制に大きな影響がないか、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制に悪影響を及ぼす可能性のある変化があります。
(D)当社は、当社及び任意の付属会社に関連する重大な資料が当該等のbrエンティティ内の他の者から当社の主要行政官及び主要財務官に通知されることを保証するために、開示制御及び手順(取引法第13 a-15(E)条の定義により)を維持し、証監会文書に開示されない限り、開示制御及び手続が有効であることを確保することを目的とする
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(E)当社の知る限り、Marcum LLPは、その前身IronNetの2020年及び2019年12月31日までの財務諸表及び2020年及び2019年12月31日までの年度の財務諸表及び関連付記(この報告はS-4レジストリ、合併依頼書/募集説明書及び2020年10-K表に記載されている)について、その報告がカバーする期間内に、前身IronNet、証券法及び上場会社会計監督委員会(米国)が指す独立会計士に関するものである
(F)当社の知る限り、普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)会計係？)、その旧鉄網及びその子会社の2021年1月31日及び2020年1月31日までの連結財務諸表報告、及び2021年1月31日現在の2年度毎の報告、及びS-4表登録声明及び合併代理声明/募集説明書に含まれる付記。(X)Legacy IronNetに関する報告がカバーされている間、Legacy IronNetは証券法が指す会社に関する独立公認会計士事務所であり、(Y)2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(The Sarbanes-Oxley Act)に違反していない監査人独立性要求サバンズ·オクスリー法案？)会社と関係がある
(G)当社の一部または当社の任意の役員または上級管理者(その身分で)は、すべての重大な点でサバンズ-オキシリー法のいかなる適用条文およびそれに関連して公布された規則および規則を遵守できなかったわけではない
5.8節付属会社。合併依頼書/募集定款は、当社の締め切りにある各付属会社に記載されているが、S-K規則第601項に基づいて省略される可能性のある付属会社を除き、その登録設立又は組織の司法管轄権を示しているが、当社は締め切りに他の付属会社は何もない。現在、当社は、証監会文書に記載されているか、または合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、直接または間接的に当社に任意の配当金を発行し、その付属会社の株について任意の他の割り当てを行うことを禁止されているいかなる付属会社も、その付属会社に任意のローンまたは下敷きを返済することを禁止されていない
第5.9節には重大な悪影響や重大な不利な変化はない。証監会文書および開示付表が他に開示されていることに加えて、(A)当社またはその任意の付属会社は、2021年8月26日以来、通常の業務プロセス中以外に直接的または重大な負債または義務が生じていないか、または任意の重大な取引を行っていない。(B)当社は、その配当金について任意の配当金を発表または支払いしていない、または任意の形態の割り当てを行っていない。(C)当社又はその任意の付属会社の株式には何の変動もなく(ただし、発行された引受権又は承認証の行使、転換優先株又は他の転換可能証券の発行済み株式、又は当社の既存の株式奨励計画に従って制限株式又は制限株式単位を発行するか、又は通常業務中に新たに株式を付与することによる普通株流通株数の変動を除く)、(D)当社の長期又は短期債務にはいかなる重大な変動もない。(E)重大な悪影響や合理的な予想が重大な悪影響を招く事態は発生していない
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5.10節には開示されていない債務がない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる負債、義務、債権または損失(清算されたまたは未清算、保証または無担保、絶対、計算、またはあるまたはその他にかかわらず)は、公認会計基準に従って、当社または任意の付属会社(その付記を含む)の貸借対照表に開示されなければならず、委員会文書に開示されていないが、当社またはその付属会社は、2021年8月26日以来、それぞれの業務の正常な動作において発生し、個別または合計で重大な悪影響を与えない負債、義務、債権または損失を除く
5.11節では開示されていないイベントや状況はない。当社には、いかなる事件や状況も発生しておらず、当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社またはその業務、不動産、負債、運営(その結果を含む)または状況(財務または他の状況)に関する資料は存在せず、法律、規則または法規が適用されることに基づいて、これらの事件または状況は、当社が収集時または前に開示または公表することを要求しているが、このように開示または開示されているイベントまたは状況は除外されていないが、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないイベントまたは状況は除外される
5.12節 支払能力.2021年8月26日以来、当社は何のステップも取らず、現在もいかなるステップをとるつもりもなく、いかなる破産法に基づいて保護を求めるつもりもなく、当社もその債権者がいかなる破産法に基づいて非自発的な破産、破産、再編或いは清算手続き或いは他の救済手続きを提起しようとしているかを知らない。同社は財務弁済能力を持ち、通常債務満期時に債務を返済する能力がある。
第5.13節資産所有権。当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産の良好かつ販売可能な所有権 費用の簡単な所有権と、それが所有する自社及びその付属会社の業務に重要なすべての個人財産の良好かつ販売可能な所有権を有しており、いずれの場合もすべての留置権、財産権負担及び欠陥の影響を受けないが、当該等の財産の価値に実質的な影響を与えることはなく、当社及びその子会社の当該等の財産の使用及び使用を妨害することもない。当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有しているいずれの不動産及び建物も当社が有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、重大な例外を除き、当社及びその付属会社の使用及び使用予定等の財産及び建物に重大な影響を与えることはないが、委員会文書の記述者は除外する
5.14節 欠席訴訟.当社によれば、現在、(I)取引委員会文書がすべての重要な点で正確に説明されている行動、および個別および全体的に合理的に、当社が取引文書の下での義務の履行または取引を完了する権限または能力に重大な悪影響を与えないことが予想される行動、または(Ii)取引委員会文書に記載されているが、このように説明されていない行動を除いて、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの資産または財産に対する訴訟保留または脅威はない
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5.15節は法律を遵守する。当社とその付属会社の業務は2021年8月26日からすべての適用された連邦、州、地方、外国政府の法律、規則、法規、条例に従って行われてきたが、委員会文書に記載されているものを除いて、このような規定を満たしていない場合は、個別状況も全体的な状況も、大きな悪影響を与えない。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に適用される任意の政府当局のいかなる判決、法令または命令または任意の法規、法令、規則または規定に違反しておらず、当社またはその任意の付属会社は、すべての場合にそのような違反が個別または全体に重大な悪影響を与えない可能性がない限り、前述の規定に違反して業務を展開しない。当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務、資産または財産に適用されない任意の政府当局、自律組織または機関の法規、法律、規則、br法規または法令は、任意の委員会文書に記載される必要があり、委員会文書には要求通りに記載されていない
添付表5.16に記載されている者を開示することに加えて、当社は、取引ファイルについて意図された取引を、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、探している人、販売代理、投資銀行、銀行、または他の人に仲介または探しまたは手数料を支払うことはできない。投資家は、任意の費用または他の人またはその代表が、当社またはその付属会社が本条項5.16節で予想される取引文書によって予想される取引によって満了または支払うべき費用について提起したクレームについて、いかなる責任も負わない
第5.17節で開示される。当社は、当社または当社を代表して行動するいかなる人も、投資家またはその任意の代理人、コンサルタントまたは大弁護士に、当社またはその任意の付属会社の重大な非公開資料を構成または合理的に構成することができる任意の資料を提供していないが、取引文書が行う予定の取引が存在するかどうかは除外することを確認する。当社は、投資家が登録声明に基づいて証券転売を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認している。当社又はその任意の付属会社が取引文書の目的又は取引文書に関連する取引文書(当社又はその任意の付属会社が取引文書の目的又は取引文書に関連する一般経済的性質及び一般情報以外の前向き情報及び予測並びに一般経済的性質の情報及び一般情報以外の前向き情報及び一般経済的性質に関する情報及び当社業界に関する一般情報を含むがこれらに限定されない)を書面で提供する当社及びその子会社、その業務及び予想取引に関するすべての開示(ただし、当社が一方である取引文書に含まれる当社の陳述及び担保を含む)である。当該等の資料の日付又は証明の日には、当該資料は各重大な面において真実及び正しい に属し、重大な事実に対する不実な陳述を含まないか、又は任意の必要な重大な事実を見落として、その時に陳述した状況に基づいて当該等の陳述を行うことができ、誤解性を持たない
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第5.18節企業の経営
(A)会社およびその子会社が、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州または外国規制機関によって発行されるすべての重要な証明書、許可および許可証を所有しているが、これらの証明書、許可または許可証を備えていない場合、単独または合計は大きな悪影響を与えない。さらに、当社またはその任意の付属会社は、当該証明書、ライセンスまたはライセンスの撤回または改訂に関するいかなる訴訟通知を受けておらず、当該証明書、ライセンスまたはライセンスが不利な決定、裁決または裁決の対象となれば、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるが、証監会文書に記載されている場合は例外である。本5.18(A)節では環境問題には触れず，このような項目は5.19節のテーマである
(B)委員会文書に記載されていることに加えて、(I)会社およびその子会社は、上述した任意のコンテンツ(総称して)に関連する任意およびすべての登録、登録出願、および商標を含む、すべての特許、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許および/または出願不可能な特許を含む独自または機密情報、システムまたはプログラム)、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名および他の知的財産権を所有または所有する知的財産権？) 彼らが現在雇用している委員会文書に記載されている業務に関連する業務は、所有、所有、許可、上記のいずれかを使用する権利がない限り、実質的な悪影響を合理的にもたらすことができない。(Ii)当社及びその付属会社が所有する知的財産権、及び当社の知る限り、各 ケースにおいて、当社及びその付属会社の業務運営に重大な影響を与える知的財産権(例えば、証監会文書に記載されている)は、いずれも有効、存続及び強制実行可能であるが、当社の知る限り、いかなる知的財産権の有効性、範囲又は実行可能性に対して疑問又は脅威を提起することができる訴訟、訴訟、法律手続き又は申索は他にはない。(Iii)当社またはその任意の付属会社は、個別または全体が不利な決定、裁決または裁決を下すなど、任意の侵害、流用または他の知的財産権侵害行為を指す書面通知を受けておらず、合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができる。当社またはその付属会社が所有または主張するすべての知的財産権は、当社またはその付属会社が独自に所有しており、いかなる留置権、財産権負担、欠陥およびその他の制限の影響を受けず、 留置権、財産権負担、欠陥および制限は除外し、留置権、財産権負担、欠陥および制限は個別または全体に重大な悪影響を与えない。(V)当社の知る限り、権利侵害、流用又は違反がない限り、第三者の侵害、流用、又は侵害、流用又はその他の方法で当社の所有する知的財産権を侵害していない, 当社の知る限り、当社およびその任意の付属会社は、第三者の任意の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害していないか、または第三者の任意の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害している。(Vii)当社または任意の付属会社を代表して知的財産権開発に従事するすべての従業員または請負者が、現在、そのような知的財産権のすべての権利、所有権および権益を当社または適用される付属会社に譲渡し、当社に知られていることは違反または違反していないこと、および(Viii)当社およびその付属会社が使用し、商業的に合理的な努力を使用して、商業秘密として保存しようとしているすべての情報を適切に維持する発明譲渡協定に署名した。
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5.19節環境コンプライアンス。委員会文書に別の規定がある以外に、当社及びその子会社(I)は、人間の健康及び安全、環境又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質の汚染又は保護に関連するすべての連邦、州、地方及び外国の法律を遵守する環境法第(I)、(Ii)および(Iii)条の各々が任意の条項および条件を遵守しないことを合理的に予想することができる場合、これらの条項および条件を遵守しないことを合理的に予想することができる場合、単独でまたは合計して重大な悪影響を与えることができる
5.20節の実質的な合意。委員会書類に規定されているものを除いて、会社または会社のどの子会社もいかなる契約の一方でもなく、契約の写しは委員会に提出する必要があり、表10-K (総称して…と呼ぶ)の年次報告の証拠とする材料協定？)委員会文書に記載された各実質的なプロトコルは、すべての実質的な態様において、その中に記載されているか、または参照によって組み込まれた説明に適合する。委員会文書に記載されているbrを除いて、当社及びその各付属会社はすでにすべての重大な面で彼等が重大な合意に基づいて履行しなければならないすべての責任を履行しており、当社又はその任意の付属会社が重大な合意に基づいて発行した違約通知又はbr当社又はその任意の付属会社の違約事件を受けておらず、断言に関するいかなる根拠も知られていないが、当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社又は当社によれば、その任意の他の契約者は現行の有効な任意の重大な合意違約に基づいていないが、関連結果は合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。証監会文書に掲載されている者を除いて、各重大な合意はすべて全面的に効力と作用を持ち、そしてその条項によって当社及び/又はその任意の付属会社及び当社に知られている各契約当事者に対して強制的に実行できる法律、有効及び拘束力のある義務を構成するが、その実行可能性は適用可能な破産、無力債務、再編、執行猶予、清算、信託、接収又は類似法律の制限を受けることができ、この等の法律又は類似法律と債権者権利及び救済の実行又は一般的な影響債権者権利及び救済又はその他の一般的に平衡法原則を適用する強制執行 を構成する
第5.21節連属会社との取引。 証監会文書に記載されている者を除いて、当社の高級社員又は取締役、及び当社の株主、当社の任意の株主の高級社員又は取締役、又は前述のいずれかの者の任意の家族メンバー又は共同経営会社は、証券法により公布されたS−K規程第404項に関連側取引として開示されなければならない任意の取引において任意の権益を有し、又は当該取引に参加することは一切ない
第5.22節従業員；労働法 。委員会文書に記載されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、いかなる労働組合の契約または制約(その資産または財産もいかなる労働組合の制約または制約も受けていない)を受けておらず、当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表する従業員を要求するか、または求めることはない。当社またはその任意の付属会社のストライキまたは他の労使紛争が未解決であること、または当社によれば、当該ストライキまたは他の労使紛争が個別にまたは合祀されているか、または重大な悪影響が生じることはないが、当社によれば、当社またはその任意の付属会社の従業員のいかなる労働組織活動にも関与していない。尊敬するすべての人
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会社またはその任意の子会社または会社またはその任意の子会社を代表してサービスを提供する現職および前任者、会社およびその子会社は、すべての実質的な側面において、残業要件、連邦および州法律(税務目的および任意の従業員計画に参加する資格があるかどうかの決定(以下の定義)、残業要求、従業員および独立請負業者の分類(以下に説明する)、労働時間、休暇、平等な機会、残業要求、従業員および独立請負業者の分類(以下に説明する)、残業要求、従業員および独立請負業者の分類(以下に説明する)、労働時間、休暇、平等な機会を含む、すべての実質的な側面において遵守されている。セクハラやその他の嫌がらせ、通報者保護、移民、職業健康と安全、労働者補償、およびすべての適用される税金の源泉徴収と支払いは、賃金、失業保険料、または他の同様の義務を支払う上で実質的に滞納していない。当社には、重大な請求、紛争、訴え又は係争が未解決であること、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社の任意の従業員又は従業員団体の脅威に関連するものではない。(I)差別または報復(性別、年齢、結婚状態、人種、民族の血統、性的指向、障害または退役軍人の身分に基づく差別、嫌がらせまたは報復を含む)、(Ii)不公平な労働慣行、(Iii)健康および安全法違反、(Iv)職場傷害または(V)会社またはその任意の子会社に対する告発者の報復に関する実質的な告発、調査、行政訴訟、または正式な苦情はない。各ケースにおいて、(Y)は任意の現職または前任従業員に関係しており、(Z)はその従業員の書面による脅威を受けているか、または平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会、米国労働部 を待っている, アメリカ職業健康·安全管理局、労働者補償控訴委員会、または任意の他の政府機関。
5.23節の報酬の使用.当社が投資家に株式を売却して得られた金は、当社及びその付属会社が株式募集定款に掲載されている方式で使用され、募集定款は“登録権協定”に基づいて提出された任意の登録説明書(及びその発効後の任意の改訂)及び任意の目論見書副刊に掲載される
第5.24節“投資会社法”の地位。当社は、 ではなく、取引書類による取引が完了したため、株式を売却して得られた金は、任意の登録声明(及びその任意の発効後改訂)及び登録権協定に基づいて提出された任意の募集定款に記載されている定款に記載されており、当社は1940年に投資会社法(br改訂)が指す投資会社ではない
5.25節ERISAコンプライアンス.委員会文書に別の規定がある以外、当社又はその任意の子会社は従業員福祉計画の一方ではなく、この計画は改正された1974年“従業員退職収入保障法”第3(3)節で定義されるERISA(I)ERISA第4章の制限を受け、および(Ii)当社またはその任意のERISA連属会社(以下の定義を参照)によって、任意の時間に維持、管理または出資する。各計画は本稿では呼ばれる従業員 計画.” An “ERISA付属会社誰でも、改正された1986年国税法第414条(B)、(C)、(M)または(O)条に従って、その人と共に単一雇用主と見なすことができる他の任意の人を意味するコード？)すべての従業員計画はその条項と適用法律の要求を満たしている。委員会文書に開示されている場合を除いて はない
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当社またはその任意のERISA関連会社の退職後の健康および医療福祉の責任については，適用法により継続しなければならない医療福祉は除外されている。どの従業員計画についても、ERISA第406節または本規則4975節で定義されているように、禁止された取引は発生しておらず、本規則第401(A)によれば、資格に適合する各従業員計画は合格しており、そのような資格喪失を引き起こす可能性のあるイベントは発生しておらず、そのような事件または資格に適合していない場合がない限り、個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。すべての従業員計画については、訴訟(正常業務中の定例福祉申告索を除く)が決定されていないか、または当社の知る限り、brは脅かされているが、当社の知る限り、合理的な予想がどのような行動をもたらすかは何も存在しない。現在、調査や監査を行っている政府当局や従業員計画はなく、会社の知る限り、このような調査や監査を検討しているか、検討されていない。各従業員計画は、本基準第409 a節に適合する非限定繰延補償計画であり、すべての実質的な態様でその条項に従って維持および管理されており、本準則第409 a条および本準則の下のすべての法規および他の適用される法規指導(通知および裁決を含む) の操作および文書規定に適合している
第5.26節税金。当社及びその各付属会社は、(A)本契約日前に提出すべきすべての重要な外国、連邦、州及び地方納税申告書を税務機関に提出し、又は当該等の納税表の提出時間の延長を正式に取得し、及び(B)すでに提出された当該等の納税表について満期及び対応を示すすべての重大税項目を支払い、当社又は付属会社に対する徴収又は評価に関するすべての重大税項目を納付した。委員会文書に記載されている財務諸表に記載されている税金準備金(ある場合)は、係争の有無にかかわらず、合併財務諸表の日付を含むすべての期間に対応するのに十分である。当社の知る限り、いかなる税務機関も、当社又はその付属会社が納付すべきと主張しているいかなる申告表又は税項についてもいかなる問題も提起していません(現在も未解決のまま)、当社又はその付属会社は、申告表又は課税請求に関する訴訟時効免除又は要求について重大な悪影響を及ぼす可能性のある免除を行っていません
5.27番目の保険です。当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社が従事している業務(取締役及び高級管理者保険を含むがこれらに限定されない)に係る慎重及び慣用額の損失及びリスクについて、当社が公認している財務責任及び金額加入を保証人が負担する。当社は、当該等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続できないと信じたり、類似した保険会社から類似した保険範囲を取得して業務を継続することができないことを信じている理由はありませんが、関連費用は当社に個別または全体的に大きな悪影響を与えません
第5.28節免除登録。投資家がここで行った陳述、担保及び契約を遵守し、依存する場合、会社が本合意の条項及び条件に基づいて投資家に証券を売却する行為は、証券法第4(A)(2)条及び規則D第506条(B)に規定する登録要求の制約を受けない
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投資家の明示的合意(第4.9~4.12節で述べた投資家の陳述、担保及び契約に限定されるものを含むが、これらに限定されない)によれば、本プロトコルにより投資家によって発行されるか、又は発効日後に投資者又は投資家の利益のために発行される証券は、DWAC株として投資家又はその指定者にのみ発行されなければならず、連邦又は州証券法によるこのような証券の転売を明記する制限を有することはなく、譲渡停止指示の制約を受けることもない
5.29節では一般募集や広告宣伝を行ってはならない.当社、その任意の付属会社又は連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、証券の発売又は販売についていかなる形式の一般集客又は一般広告を行うことはない(D条にいう)
5.30節では統合製品がありません。当社又はその任意の連属会社又はそれを代表するいかなる者も、任意の証券要約又は任意の証券の売却の要約又は売却を直接又は間接的に行っていない場合、又は当社が証券法に基づいて任意の証券の投資者に要約、発行及び販売を登録する必要がある場合には、以前の要約との統合又は他の方法により、又は今回の証券発売には、任意の適用株主の承認規定(取引市場の規則及び規則を含むがこれらに限定されない)に従って当社の株主の承認を得なければならない。当社、その付属会社、その付属会社、又はそれを代表して行動するいかなる者も、前項で言及したいかなる行動又はステップをとらず、証券法に基づいて投資家に任意の証券の要約、発行及び売却を登録すること、又は任意の証券の発売を当社の任意の他の証券発売 と統合することを要求する
5.31節希釈効果。当社はすでに承知しており、このような証券の発行は既存株主に希薄化する可能性があり、普通株の流通株数を大幅に増加させる可能性があることを認めている。当社はさらに，その発行承諾株(適用)およびVWAP買収条項による株式発行の責任(本契約条項および条件の規定の下で)が絶対的および無条件であり，当該などの 発行にかかわらず当社の他の株主の所有権権益に及ぼす希薄な影響を確認した
5.32節 価格を操作する.当社または当社の知る限り、それぞれの取締役、上級管理職、代理人、従業員、またはそれらを代表して行動する任意の他の者は、(I)当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または将来合理的に予想することが当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすか、または安定または操作するためのいかなる行動も、いずれの場合も任意の証券の売却または再販売を促進し、(Ii)売却を促進する。競合購入、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券の購入を誘致するために、任意の人に任意の補償を支払うか、または任意の補償を支払うことに同意する。本契約の有効期間内には、当社およびそのどの高級社員、役員、または関連会社も何の行動も取らないが、当社の知る限り、本プロトコルの有効期間内に、彼などを代表して行動する者は、前の文で述べたいかなる行動もとらない
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5.33節証券法。当社は、本協定項の証券の発売、発行、販売に関するすべての適用される連邦及び州証券法を遵守し、遵守しなければならないが、証券法の適用要件に限定されない。各登録声明は、証監会に提出され、証監会によって発効が宣言されたとき、証券法のすべての要求、すなわち投資家が証券法第415条に規定する登録権協定に基づいて、固定価格ではなく、その中に含まれる登録すべき証券を遅延または連続的に転売しなければならない。同社は現在、ルール144(I)(1)で決定された発行者ではないか、またはルール144(I)(1)に制約されている。同社は2021年9月1日に委員会に現在の表10情報(定義はルール144(I)(3)参照)を提出し、ルール144(I)(1)で述べた発行者ではないエンティティとしての地位を反映している
5.34節のリストと維持要件；DTC資格。普通株 は“証券取引法”第12条(B)条に基づいて登録されており、当社は証券取引法により普通株登録を終了することを目的としているか、又はそれによって知られている可能性があることを目的とした行動をとっておらず、 当社も当該等の登録の終了を検討している委員会から通知を受けていない。当社は取引市場からの通知を受けておらず、当社は取引市場の上場や 維持規定に適合していないことを示しています。当社は締め切りまでに、このようなすべての上場と維持要求に適合しています。普通株式はDTC帳簿登録システムに参加する資格があり，DTCに格納されている株式を持っており，DTCにより預かり人の入出金を介して第三者(？)に電子的に移行するDWAC？)転送システム。当社はDTCからDTCの一時停止または制限に関する普通株の追加普通株預金、電子取引または簿記サービスの受け入れに関する通知を受けていない
第5.35節買収条項の適用。支配権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または当社定款またはその会社登録国家法律に基づいて投資家に適用される他の同様の逆買収条項は、投資家および当社がそれぞれの責任を履行するか、または取引文書(適用に応じて決定される)を履行するためのそれぞれの権利を含むが、当社の発行証券および投資家の証券に対する所有権を含むが、これらに限定されない
5.36節では不正支払い を禁止する.当社またはその任意の付属会社、取締役の任意の上級職員または高級職員、または当社の知っている限り、当社の任意の従業員、代理人、代表または関連会社は、過去5年間、任意の政府関係者(政府または政府の所有または制御された実体または国際公共組織を含む任意の上級職員または従業員、または公式身分でまたは前述のいずれかの人を代表して行動する)に金銭、財産、プレゼント、または任意の他の価値のある物品を支払うか、または任意の価値のある物品の要約、支払い、承諾または許可または承認を与えるためのいかなる行動も取られていない。または任意の政党または政党官僚または政治職候補者)は、公的行為に影響を与えるか、または不正な利益を得ること(会社を代表して行動するか、または会社にサービスを提供する範囲内)に影響を与える。過去5年間、当社及びその子会社は、業務を展開する際に“海外腐敗防止法”を遵守し、1997年12月17日に署名された“国際商業取引における外国公職者賄賂取締り条約”の任意の適用法律又は法規、イギリス“2010年反賄賂法”及びその他の適用される反腐敗、反マネーロンダリング及び反賄賂法律を実行し、このような法律及び本明細書に記載された保証の促進及び遵守を促進及び維持するための政策及び手続を策定し、維持する
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5.37節マネーロンダリング法。過去5年間、当社の業務は、改正された1970年の“通貨·外国取引報告法”の要求、適用された連邦、州、国際、外国又はその他の法律、法規又は政府の反マネーロンダリングに関するガイドラインを含むが、適用される反マネーロンダリングに関するすべての適用された財務記録保存及び報告要件を厳格に遵守してきたが、“米国法”第18章1956及び1957条、“愛国者法”、“銀行秘密法”、“銀行秘密法”に限定されない。国際反マネーロンダリング原則または手続きは、金融行動反マネーロンダリング作業部会のような政府間グループまたは組織によって組織され、米国はそのメンバーであり、米国のグループまたは組織の代表は引き続き同意し、すべての改正された、および任意の行政命令、命令または条例 は、会社が業務を展開する司法管区の任意の上述した許可、規則および条例、ならびに任意の関連または同様の規則、条例またはガイドラインに基づいており、 は任意の政府機関(総称して任意の政府機関と呼ばれる資金洗浄法一方、当社に関連する任意の法廷または政府機関、当局または機関、または任意の仲裁人(Br)には、訴訟、訴訟または法的手続きが懸案されていないか、または当社の知る限り、脅威にさらされていない
5.38節OFAC.当社またはその任意の子会社、取締役の任意の上級管理者または従業員、および当社の知る限り、当社の任意の代理人、付属会社または代表は、以下の個人ではない：(I)米国財務省外国資産規制事務室、国連安保理、欧州連合、イギリス財務省財務省または他の関連制裁機関(総称して)が実施または実行する任意の制裁の対象ではない制裁する(2)制裁対象の国または領土に位置、組織、または居住する(クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリアを含むがこれらに限定されない)。当社またはその任意の付属会社は、本プロトコルに従って株式を売却して得られたお金を直接または間接的に使用することなく、または得られたお金を任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の者(A)に提供するために、資金または協力を提供する際に制裁の対象となる任意の活動または業務を提供するか、または(B)販売業者、コンサルタント、コンサルタント、または(B)任意の他の方法で任意の人(発売に参加する任意の人を含む)を提供するか、または(B)任意の他の方法で任意の人(発売に参加する者を含む)を提供することはない。投資家や他の側面)。過去5年以内に、当社またはその任意の付属会社は、故意または現在、任意の人または任意の国または地域と故意に任意の取引または取引を行うことはなく、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象であったか、または制裁対象であった
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第5.39節米国不動産持ち株会社。 当社及びそのどの子会社も、規則第897(C)(2)節でいう米国不動産持ち株会社ではないか、又はかつては規則第897(C)(2)節で示した米国不動産持株会社である
5.40節は出場資格の取り消しを禁止します。当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の役員、役員、今回発行しようとする当社の他の上級管理者、当社の20%以上の未償還および議決権持分証券(投票権で計算)を保有する任意の実益所有者、および売却時に当社に関連する任意の発起人(この語は証券法第405条で定義される)発行人保証人？)証券法規則506(D)(1)(I)~(Viii)に記載されたいずれかの不良行為者資格の喪失(a失格事件？)ただし、“証券法”ルール506(D)(2)又は(D)(3)に含まれる失格イベントを除く。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている
第5.41節株式オプション計画。当社が付与した各株式購入権は(I)当社の株式購入計画を適用する条項及び(Ii)の行使価格に基づいて少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等の株式購入当日の普通株の公平な時価を授与するものとみなされる。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社またはその付属会社またはその財務業績または将来性に関する重大な資料を発表またはその他の方法で公開する前に、株式オプション権を付与する前に、発行または他の方法で調整して株式オプションを付与するための政策またはやり方もない
第5.42節投資家による証券買収に関する確認。当社は、本契約および取引文書が行う予定の取引については、投資家は独立購入者としてのみ行動することを確認し、同意している。当社はさらに、本プロトコル及び取引文書が行う予定の取引について、投資家は当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似した身分)を担当しておらず、投資家又はその任意の代表又は代理人がこれについて提供する任意の意見は、投資家が証券を買収する付随的な事項のみであることを確認した。当社はさらに投資家に、当社がその所属取引文書に署名する決定は、当社とその代表が行う予定の取引の独立評価に完全に基づいていると述べた。当社のbrは、第IV条に明確に規定されている取引を除いて、投資家は取引文書が行う予定の取引について何の陳述や保証もしておらず、他の陳述や保証もしていないことを確認し同意する
第六条
その他 条約
当社と投資家との契約は以下の通りであり、投資家と当社との契約は、一方の契約が投資期間内である(当社については、8.3節および第8.3節で規定する本契約終了後の期間内)他方の利益である
6.1節証券コンプライアンス。当社は証監会及び取引市場(例えば適用)取引文書が行う取引を通知し、取引文書の条項に基づいてすべての必要な行動を取り、すべての手続きを行い、すべての登録、許可、同意及び承認を取得し、合法かつ有効に投資家に証券を発行しなければならない
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6.2節普通株式の保留。当社はすでに利用可能であり、当社は必要な許可されているが発行されていない普通株式の総数を随時保持し、保持しなければならず、株主の優先購入権や他の類似する権利の制限を受けず、(I)すべての承諾株の発行および交付をタイムリーに実施することができるようにする(適用される場合)、本プロトコル第10.1(Ii)節に規定される時間内にすべての承諾株を投資家に発行および交付し、本プロトコルに従って行われるVWAPごとに買収したすべての株式を発行、販売、交付する。第(Ii)項の場合、少なくとも会社が投資家に当該VWAP購入に関するVWAP購入適用通知を渡す前に。前述の一般性を制限することなく、本合意日まで、会社は、本プロトコル項の下の証券として発行された株式の許可および発行されていない普通株から48，503，325株の普通株を予約している。当社は、有効日から有効日以降に随時、本プロトコルに従って予約して発行する普通株式数を増加させることができますが、これらの予約株式数は、発効日からその後、当社が本プロトコルに従って発効日以降にVWAPに従って実際に発行、販売、および交付する株式数を購入することによってのみ減少することができます
6.3節に登録発売。投資期間内に、当社はその商業上合理的な努力を尽くし、普通株が引き続き“取引所法”第12(B)条に基づいて証券カテゴリとして登録され、“取引所法”に規定されている報告及び届出義務を遵守し、いかなる行動を取っても、いかなる文書も提出してはならない(証券法又は“取引所法”が許可されているか否かにかかわらず)このような登録を終了又は一時停止し、又はその“取引所法”又は“証券法”項下の報告及び届出義務 を終了又は一時停止してはならないが、本稿で許可されているものは除く。当社はその商業上の合理的な努力を尽くして、引き続き取引市場でその普通株と投資家が本協定の下で購入した証券を取引し、そして当社の取引市場規則と法規の下での報告、届出及びその他の義務を履行すべきである。当社は合理的な予想によりbrの普通株が取引市場で退市したり、停止したりする行動を取ってはいけません。当社が取引市場における普通株の上場またはオファーが決定された日に終了する最終的かつ控訴できない通知を受けた場合、当社は迅速(場合によっては24時間以内)にその事実を投資家に書面で通知し、その商業的合理的な努力を尽くして一般株式の別の適格市場への上場またはオファーを促進しなければならない
6.4節は法律を遵守する
(I)投資期間内に、当社は、証券法及び取引法において本協定及び登録権協定が行う取引に関する適用条文、その下の法規M、適用される州証券又は青空法律、及び適用される取引市場又は合資格市場の上場規則を遵守しなければならないが、個別又は全体的に禁止又はその他の方法で、当社が任意の重大な面で本協定項の下でその義務を締結及び履行する能力、又は投資家のために本合意項下の株式転売を行う能力を妨害することはない
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任意の重要な側面の登録宣言。上記の規定を制限することなく、当社または当社に知られているように、そのそれぞれの役員、上級管理者、代理人、従業員、またはそれを代表して行動する任意の他の者は、(1)任意の会社資金を用いて不正献金、支払い、プレゼントまたは娯楽を行うこと、または政府関係者、候補者または政党または組織メンバーに政治活動に関連する任意の不正支出を行うこと、(2)任意の不正献金、支払い、支出またはプレゼントの支払い、受け入れまたは受け入れ、または(3)いかなる輸出制限に違反または違反するか、または違反または違反することができない。反ボイコット条例、禁輸条例又はその他の適用される国内又は外国の法律及び法規は、“海外腐敗防止法”及び“マネーロンダリング法”を含むがこれらに限定されない
(Ii)投資家は、本合意項の下でのその義務および株式へのその投資に適用されるすべての法律、規則、法規および命令を遵守しなければならないが、個別または全体的に禁止または他の方法で投資家が任意の重大な態様で本合意項目の義務を締結および履行することを妨害することはない。前述の規定を制限することなく、投資家は、証券法及び取引法のすべての適用条項、その下の法規M、及び本協定及び登録権協定で行われる取引に関するすべての適用される州証券又は青空法律を遵守しなければならない
6.5節は記録と帳簿を保存する；職務調査
(I)投資家と当社はそれぞれ記録を保存し，本プロトコルによるVWAP買収ごとの残り総コミットメント，残り総限度額および日付とVWAP購入株式金額を示す
(Ii)第6.12節に該当する規定の下で、当社は時々締め切りの開始及びその後、正常な営業時間及び合理的な通知を出した後、投資家及び/又はその委任された1名又は複数の大弁護士が合理的に職務調査を行うことを要求する常習文書を投資家に提供して、投資家の閲覧及び審査のために使用すべきである；しかし、締め切り後、投資家の持続的な職務調査は開始日又は投資家が本合意に従って直ちに投資家に提出するVWAP購入通知を受ける義務がある前提条件となってはならない
6.6節は挫折がない；変動金利取引はない。
(I)挫折はない。当社は、任意の合意、計画、br}手配または取引をその株主に締結、公表または推薦することはできませんが、このような合意、計画、手配または取引の条項は、当社が契約者としての取引文書に基づいて規定する責任を履行する能力または権利を制限、大幅な遅延、衝突または損害を与えることができますが、当社の責任(I)を含むが、午後4：00までに投資家に承諾株式を交付することに限定されません(I)(B)受信日直後の第3の取引日(ニューヨーク時間)，および (Ii)は，VWAP買収に関するVWAP購入納期の前に，そのようなVWAP買収した株式を投資家に売却する.疑問を生じないために、本第6.6(I)条のいずれの規定も、会社が第8.2条に従って本合意を終了する権利をいかなる方法でも制限しない(いずれの場合も第8.3条の制約を受ける)
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(Ii)変動金利なし取引。発行免除に関連することに加えて、当社は、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(または普通株等価物の組み合わせ)を当社またはその付属会社に発行する権利を実施または締結してはならない。投資家は、経済的損失およびbr}を示すことなく、いかなる保証または他の保証を必要とすることなく、損害賠償権利を徴収すること以外の任意の権利であるべきである
第6.7節会社の存在。当社は当社の企業の存在を維持·継続するために必要なすべてのステップをとるべきであるが、第6.8節に規定されている場合を除いて、本協定のいかなる規定も、当社が他の人とのいかなる基本的な取引も禁止しているとみなされてはならない。疑問を免れるために，6.7節のいずれの内容も会社が8.2節により本プロトコルを終了する権利をいかなる方法でも制限しない(すべての の場合は8.3節に制限される)
6.8節基本取引。VWAP購入通知が本プロトコルに従って投資家にタイムリーかつ適切に配信されてVWAP購入を行った場合，発行されDWAC株式として投資家に渡されるため，投資家がこのVWAP購入で購入したすべてのVWAP購入株式金額を構成するすべての株式の支払いは本プロトコルによって完全に決済されていないが，本プロトコル3.2節に限定されない.当社は，次の3(3)取引日(I)が当該VWAP買収通知に関するVWAP買収のVWAP購入決済日および(Ii)より後の取引日(後の日を基準)が満了するまで，前3(3)の取引日が満了するまで，投資家が本プロトコル(本プロトコル3.2節を含むがこれらに限定されない)に基づいて，投資者が当該VWAP買収で購入したすべてのVWAP購入株式金額のすべての当該などの株式の支払いを構成する(br}DWAC株式として発行および納入投資家)基本取引を行ってはならない
6.9節販売制限 投資家は、本協定の調印日から本協定が第8.1条又は第8.2条により終了した日までを約束し、同意する制限期)、投資家またはその任意の関連会社または投資家によって管理または制御される任意のエンティティ(総称して制限された人？なお，上記の各項を本稿ではすべてと呼ぶ制限された人(I)直接または間接(I)任意の普通株空売りに従事または実施するか、または(Ii)任意の株式質権、長期販売契約、オプション、承認、引受、スワップまたは同様の(総リターン基準を含む)ヘッジ設定を実行し、それによって、普通株に関連する正味空手形を確立する。上記の規定を除いて、投資家が証券を転売する際には、各制限された者は、証券法および取引法の適用要件を含むが、SHO条例を含むが、制限されないすべての規制機関が適用されるすべての命令を含むが、これらに限定されないすべての適用される法律、規則、法規および命令を完全に遵守しなければならない
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第6.10節有効登録書。 投資期間内に、会社は“登録権協定”に基づいて、適用された登録期間内に、その商業的に合理的な努力を尽くして、証券法により証監会に提出された初期登録書及び各新規登録書の適用登録期間内の継続的な効力を維持しなければならない
6.11節青空。会社は、免除または取引文書に従って投資家に証券を売却させる資格を取得するために必要な行動をとるべきであり、投資家の要求の下で、投資家は、適用される州証券または青空法律に従って各br事件において登録可能な証券を転売し、成約日後に随時投資家にそのような行動の証拠を提供しなければならない。しかし、会社は、(X)いかなる司法管轄区域で業務を展開する資格があるか、(Y)当該等の司法管轄区域(Br)に一般税を納付する資格があるか、又は(Z)任意の当該司法管轄区域に法的手続書類を送達する一般同意書を提出することを要求されてはならない
6.12節 非公開情報.当社又はその任意の付属会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員又は代理人は、当社がFD規約で予想される方法で同時にこれについて公告しない限り、当社に関する任意の重大な非公開資料を投資家に開示することができない。もし当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの取締役、高級社員、従業員及び代理人(投資家の合理的な好意的判断により確定された)が上記契約に違反した場合、投資者が当該等の重大な非公開情報を開示する際に任意の証券を保有している場合は、(I)投資者は、当該違反に関する書面通知を直ちに当社に提供しなければならず、(Ii)当該通知を当社に提供した後、(A)当該資料を公開開示できなかった場合、投資家またはbr(B)は、要求を出してから24時間以内に、これらの情報が重大、非公開情報を構成しないことを投資家に証明し、本プロトコルまたは他の取引文書に規定されている任意の他の救済措置に加えて、投資家は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員または代理人の事前承認を必要とすることなく、プレスリリース、公開広告または他の形態でこれらの重大、非公開情報を開示する権利がある。投資家は、当社、その任意の付属会社、またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、株主または代理人に対していかなる責任も負いません
第6.13節仲買/取引業者。投資家は、1つまたは複数のブローカーを使用して、取引文書(例えば、適用されるような)に従って当社から購入または他の方法で買収可能なすべての証券の販売を完了しなければならない。これらの証券は、投資家と関連がなく、当社が現在採用または使用しているものでもなく、DTC参加者(総称してDTC参加者と呼ばれる)でなければならない仲買-取引業者？)投資家は時々会社及びその譲渡代理に会社の合理的な要求のブローカーに関するすべての情報を提供しなければならない。投資家は、仲介取引業者のすべての費用および手数料を単独で担当しなければならず、これらの費用および手数料は、慣例的なブローカー手数料および手数料を超えてはならず、DWAC株を取得する資格のあるDTC参加者を指定する責任を負わなければならない
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第6.14節の開示スケジュール
(I)会社は、時々、7.2(I)節および7.3(I)節で述べた条件を満たすために、必要に応じて開示スケジュールを更新することができる(7.3(I)節で述べた条件が7.2(I)節で述べた条件に関連する限り、特定のVWAP購入条件まで時間を満たす)。本6.14節の場合、適合性証明書添付表の任意の開示は、開示スケジュールの更新とみなされるべきである。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本6.14節による開示スケジュールのいかなる更新も、本プロトコルに記載されており、更新前に当社に対して行われた陳述または保証に違反する行為を是正することはできず、投資家のこれに対するいかなる権利または救済措置にも影響を与えない
(Ii)開示明細書または本プロトコルに相反する規定があっても、開示明細書に含まれる任意の明細書に含まれる情報および開示は、開示明細書の任意の他の明細書に引用することによって、そのような情報および開示の適用性が完全に列挙されているように、開示明細書の任意の他の明細書に組み込まれなければならない。開示明細書に開示された任意の情報項目は、本プロトコルがそのような情報の開示を要求すると解釈されてはならない。本プロトコルが明示的に規定されている場合を除いて、本プロトコルに規定されているそのような情報および敷居(数、定性的特徴、金額、または他の態様に基づいても)は、本プロトコルにおける用語 材料または材料の悪影響または他の同様の用語を解釈するための基礎として使用されてはならない
6.15節では，あるイベントが発生した場合に反対意見と適合性証明書を提出する.(I)各PEA期間終了直後の3(3)取引日内に、証券法に基づく場合、当社は、(A)“登録権協定”第2(A)節により当社が委員会に提出することを規定する初期登録説明書の発効後修正案を委員会に提出し、(B)当社が“登録権協定”第2(C)条に基づいて委員会に提出することを要求する新たな登録説明書、又は(C)当社が“登録権協定”第2(C)条の規定により証監会に提出しなければならない新規登録説明書の発効後修正案 の各改正は、有効日後に終了した財政年度に関連しており、登録投資家が証券法に基づいて本契約及び登録権協定に基づいて証券を転売し、(Br)(Ii)当社が証監会に提出した日(A)初期登録説明書に記載されている株式説明書補充説明書又は証券法下の任意の新規登録説明書、(B)施行日後に終了した財政年度について“取引法”に基づいて提出された表格10-Kの年次報告；(C)改正された重要財務資料(または重要財務資料の再記載)、または以前に提出された表格10-Kに記載されている他の重要資料の改正が記載されている“取引法”による表格10-Kの年次報告書の改正。及び(D)“取引法”に規定する手数料書類(本第6.15節第(Ii)(A)及び(Ii)(B)条に記載されているものを除く), 修正された重大な財務情報(または重大な財務情報の再記載)または初期登録説明書、任意の新しい登録説明書、入札説明書または任意の目論見書に含まれる、または引用合併による他の重要な情報を含む改訂
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初期登録声明または任意の新しい登録声明に含まれる付録(ここで確認し、同意することは、会社が委員会に提出した10-Q表四半期報告は、会社の最近の会計四半期末の最新財務情報のみを含み、それ自体は第6.15節(Ii)項の改正または再記載を構成しない)、本条項のそれぞれの場合(Ii)証券法が初期登録声明の発効後の改正を当社に提出することを要求しない場合、いずれかの新しい登録声明又は任意の新規登録声明の発効後の改訂は、各場合において、効力発生日後に終了する財政年度についてであり、証券法に基づいて証券法及び登録権協定に基づいて証券を転売する投資家を登録し、第(I)項のいずれの場合においても、会社は(I)当該日の適合性証明書を投資家に交付しなければならず、時間は一度を超えてはならない。及び(Ii)投資家への意見提供を促し、当社と投資家が本合意日前に共同で同意する形式で、実質的に会社と投資家の双方が同意する形式で、投資家に意見を提供し、当該意見を必要に応じて修正した後、当該等の登録声明又は発効後の改訂、又はその中に掲載され、募集説明書副刊(何者に適用されるかに応じて定める)の改訂又は補充の募集規約(各項当該等の意見に係る、1部意見をふいにする”).
第七条
成約、開始、VWAP購入の条件
7.1節の結審前の条件.締め切りは，本7.1節で規定した各条件を満たすことを条件とする
(I)投資家の陳述及び保証の正確性。投資家が本プロトコルで行った陳述および保証は、(A)重要性によって制限されず、締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならないが、この場合、陳述および保証は、別の日の範囲内ですべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、この場合、陳述および保証は、別の日にすべての重要な態様で真実かつ正しいべきであり、(B)別の日に重大に制限された陳述および保証は、締め切り時に真実かつ正しいべきであるが、この場合、この陳述および保証は、その別の日に真および正しいものでなければならない
(Ii)会社が述べて正確性を保証する。本合意に含まれる会社の陳述および保証(A)重要性または重大な悪影響の制限を受けず、締め切り時にすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならず、このような陳述および保証 が別の日まででない限り、そのような陳述および保証は、その他の日付がすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、(B)締め切り時に、重要性または重大な悪影響に適合する陳述および保証は、そのような陳述および保証が別の日まででない限り、このような陳述と保証はこの他の日に真実でなければならない
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(3)承諾株の発行/支払承諾金。締め切り日には、当社は(A)その譲渡エージェントに撤回不可の指示を出して、午後4：00に投資家に発行しなければなりません。(ニューヨーク時間)3日(3日)研究開発(Br)取引終了日直後の取引日に、投資家またはその指定者の名義(この場合、その指定者の名称は、取引終了日前に当社に提供されなければならない)の代表が株式を承諾した証明書または記帳宣言、または(B)午後1：00より遅くなく、直ちに利用可能な資金を投資家指定口座に電信為替で支払う。(ニューヨーク市時間)、いずれの場合も、投資家は、本プロトコルの対価格 に署名して交付する。承諾株(適用される場合)が(A)証明書形式で発行された場合、その証明書は、隔夜宅配便によって本契約第10.4節に規定する住所で投資家に交付されなければならない、または(B)簿記形式で発行された場合は、電子メールまたは当社の名義変更代理が一般的な他の交付方法で簿記声明を迅速に交付しなければならない。疑問を生じることを避けるために、すべての承諾株は、開始するか否かにかかわらず、または本プロトコルに従って任意のVWAP購入を行うか、または本プロトコルの任意の後続終了を決済するか否かにかかわらず、締め切り時にすべて稼ぐべきである
(4)成果をクリアする.本プロトコル終了時には，2.2節の規定に従って本プロトコルと双方が署名した登録権プロトコルの対応署名ページを交付しなければならない.本契約及び登録権協定に署名及び交付するとともに、投資家の弁護士は、(A)当社と投資家とが本合意日前に共同で同意したフォーマットの外部弁護士が当社に提出した意見書を受信しなければならない。(B)本協定第10.1(Ii)節及び本協定第10.1(Ii)節の規定により、当社の譲渡エージェントに発行された投資家又はその指定者に代表承諾株に関する証明書又は記帳声明(ある場合)の撤回不能指示の写しを発行する。(C)当社の修了証明は、締め切りを明記し、本契約添付ファイルBの形式とします
7.2節の発効前の条件。会社が本プロトコルに従ってVWAP購入通知の配信を開始する権利と，投資家が本プロトコルに基づいて会社から投資家に渡されるVWAP購入通知を受ける義務は，開始時に本7.2節で規定した条件ごとの初歩的な満足に依存する
(I)会社の陳述と保証の正確性。本協定(A)に含まれる会社の陳述及び保証は、重要性又は重大な悪影響を受けないことを保証し、行う際には、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、発効日がすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、その効力および効力は、その日に行われるものと同じであるが、このような陳述および保証が別の日に行われることを保証する範囲は除外される。このような陳述および は、この他の日付がすべての重大な態様で真実および正しいものであることを保証すべきであり、および(B)重大な程度または重大な悪影響によって制限されたこれらの陳述および保証は、作成時に真実および正しいものに属するべきであり、かつ発効日には真実および が正しくなければならず、その効力および効力はこの日付と同じであるが、このような陳述および保証が別の日を限度とする場合、このような陳述および保証は、当該他の日に真および正しい に属するべきである
(Ii)会社の表現。当社はすでに発効日又は前に本協定及び登録権協定に規定されているすべての契約、合意及び条件を履行、満足及び遵守し、各重大な面で履行、満足及び遵守しなければならない。会社は着工日に投資家にコンプライアンス証明書を交付し、基本的に本契約添付ファイル中の添付ファイルCのフォーマット(添付ファイルC)を採用しなければならないコンプライアンス証明書”).
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(3)有効な初期登録宣言.“登録権協定”第2(A)節によると、当社が証監会に提出しなければならない投資家が登録可能証券を転売することを含む初期登録声明は、証券法により発効することを証監会が発表しなければならない。投資家は、その中の目論見書を利用して(A)すべての承諾株及び(B)当該等の目論見書に含まれるすべての株式の転売を許可されなければならない。
(四)重大な告示はない。以下のイベントは発生せず、継続している：(A)委員会または任意の他の政府当局は、初期登録説明書、入札説明書、またはその任意の入札説明書の補編に関する任意の補足情報の要求を受信するか、または初期登録説明書、その中に記載されている入札説明書またはその任意の募集説明書の追加に関する任意の修正または補足の要求を受信する。(B)監査委員会または任意の他の政府当局は、初期登録声明の効力を一時停止するか、またはその中に記載されている株式募集規約またはその任意の募集規約の補充の使用を禁止または一時停止するか、または任意の司法管轄区域で証券の発売または販売の資格または免除資格を一時停止するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または開始することができる。または(C)任意のイベントが発生したか、または任意の状況または事実状態が存在し、“初期登録説明書”、“募集説明書”、またはその任意の目論見書における重大な事実の任意の陳述を真実でないようにするか、または“初期登録説明書”、“募集説明書”、またはその任意の募集説明書の付録に記載された任意の追加または変更を要求して、証券法がその中に記載されているか、またはその際に行われた陳述を行うために必要な重大な事実(例えば、入札説明書または任意の募集説明書の補編)を要求する。どのような状況で作られているのかを考えると誤解はありません, または、証券法または任意の他の法律に適合するように、初期登録説明書またはその中に含まれる入札説明書またはその任意の入札説明書の追加編成を要求する。当社はいかなる合理的な予想が初期登録声明の発効停止または使用禁止または一時停止の使用を招くことを知ることはできません。その中に掲載されている株式募集定款或いはその任意の募集定款の副刊が投資家の登録すべき証券の転売に関連する事件を招くことはありません。
(V)委員会の他の届出書類。本報告書と表Dは2.3節の要求に従って委員会に提出されなければならない。初期登録明細書に含まれる最終目論見書は、第2.3節及び“登録権協定”に従って発効前に委員会に提出されなければならない。取引法の報告要件によると、当社が委員会に提出しなければならないすべての報告、br付表、登録、表、報告書、情報およびその他の書類は、取引法第13(A)または15(D)節の規定により発効前に委員会に提出されなければならないすべての材料を含み、委員会に提出されなければならない
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(Vi)普通株は、取引を一時停止したり、退市通知を出したりしてはならない。 普通株の取引は、証監会、取引市場またはFINRAによって一時停止されてはならない(発効日までに終了するいかなる停止も除く)、会社は、取引市場における普通株の上場またはオファーが決定された日に終了すべきであるという最終的かつ控訴できない通知を受けてはならない(その日前に、普通株が任意の他の資格に適合する市場に上場またはオファーしない限り)、それにいかなる一時停止または制限を加えるべきでもない。持続的な普通株についてDTC追加の普通株預金、電子取引または簿記サービスを受ける場合、当社はDTCについて追加の普通株式預金、電子取引または簿記サービス を一時停止または制限することを意図しているDTCのいかなる通知も受けてはならない(DTCが一時停止または制限の前に当社に書面で通知されない限り、DTCはこのような一時停止または制限を適用しないことを決定している)
(七)紀律遵守。会社は、本協定およびその参加の他の取引文書の署名、交付および履行、および行われるべき取引の完了に関連するすべての適用可能な連邦、州および地方政府の法律、規則、法規および条例を遵守しなければならない。したがって、これらに限定されないが、会社は、会社が投資家に証券を発売および売却するために、登録可能な証券(または免除を得ることができる)をその後転売するために、任意の適用可能な州証券または青空法律に必要なすべての許可および資格を取得しなければならない
(Viii)禁止令はない。司法管轄権を有する任意の裁判所または政府当局は、取引文書によって予期される任意の取引の完了または実質的な修正または遅延を禁止するために、任意の法規、法規、命令、法令、令状、裁決または禁止令を公布、締結、公表、脅威または裏書きしてはならない
(Ix) 訴訟や訴訟はない.当社又は当社の任意の付属会社又は当社の任意の高級社員、取締役又は連属会社又は任意の付属会社は、取引書類に意図された取引を制限、阻止又は変更することを求め、又はそのような取引に関連する重大な損害賠償を求めることができ、いかなる仲裁人又は任意の裁判所又は政府当局に訴訟、訴訟又は法律手続を提起してはならず、当社又は任意の付属会社、又は当社の任意の高級社員、取締役又は連属会社に対して、当該等の取引に関連するbrの照会又は調査を求めてはならない
(X)証券が上場する。本協定に基づいて発行され、発行可能なすべての証券は、発効日に取引市場(又は合資格市場)への上場又はオファーを許可されなければならないが、発行通知の規定の制限を受けなければならない
(十一)実質的な悪影響はない。重大な悪影響を構成する条件，イベント，事実状態，またはイベントは が発生して継続して発生してはならない
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(Xii)破産手続きはない.いかなる者もいかなる破産法又はいかなる破産法の意味により当社を提訴してはならない。いかなる破産法又は任意の破産法の意味により、当社は、(A)自発的事件を開始してはならない、(B)非自発的事件においてそれに済助命令を行うことに同意し、(C)当社の委託者又はその全部又はほぼすべての財産を任命することに同意し、又は(D)その債権者の利益のための一般譲渡を行うことに同意する。司法管轄権を有する裁判所は、いかなる破産法に基づいて、以下の命令又は法令を下してはならない：(I)非自発的な事件において、当社に済助を請求すること、(Ii)当社又はその全部又はほぼすべての財産のための委託者を指定すること、又は(Iii)当社又はその任意の付属会社に清算を命令すること
(13)DWAC 株として発行された承諾株.適用される場合、当社の譲渡代理は、当社第10.1(Iv)節の規定に従い、本条項第10.1(Ii)節により投資家に発行された承諾株式数に相当する普通株式数を投資家がDTCの口座にDWAC株式として記入するように手配しなければならない
(Xiv) 発効した撤回不可能な譲渡エージェント指示を渡す.効力を取り消すことができない譲渡代理は、当社が署名し、当社の譲渡代理を交付し、当社譲渡エージェントが書面で確認し、その譲渡エージェントが、本契約及び登録権協定に基づいて投資家又はその指定ブローカーにすべての承諾株式(例えば、適用される)を発行し、DWAC株式として初期登録声明に含まれる株式を発行することを指示し、初期登録声明の発効に関する通知は、当社の法律顧問が署名し、当社の譲渡代理に交付しなければならない
(Xv)株式保留。有効日までに、当社はその承認および未発行の普通株から48，503，325株の普通株を予約し、本プロトコルによるVWAP購入にのみ使用します
(Xvi) 会社弁護士の意見と批判意見。発効日に、投資家は、当社と投資家が本合意日前に双方が同意したフォーマットの発効日 日に外部法律顧問が当社に提出した意見、否決及び負の保証を受けなければならない
7.3節の発効日後にVWAPの事前条件を購入する.社 は発効日後に本プロトコルによりVWAP購入通知を渡す権利と，投資家が発効日後に本プロトコルにより投資家にVWAP購入通知を渡す義務であり， はこのVWAP購入通知が適用されるVWAP購入条件が時間内に本7.3節で述べた各条件を満たすことに依存する
(I)何らかの前提条件を満たす.7.2節(I)、(Ii)および(Vii)項から第 (Xiii)節に記載された各条件は、発効日後の各VWAP調達条件が時間(7.2節(I)および第7.3(X)節に記載された条件のうち、第(Br)節および第7.3(X)節に記載された条件を発効日および発効日に置き換える)を満たすものとするが、第6.15節および第7.3(X)節に別の規定がない限り、会社は発効日後にコンプライアンス証明書を交付することを要求されてはならない
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(Ii)有効な初期登録宣言。当社が“登録権協定”第2(A)条に基づいて証監会に提出する投資家がその中に含まれる登録可能証券を転売することを含む初期登録声明、及び当社が“登録権協定”に基づいて発効日後及び適用されるVWAP購入条件が時間を満たす前に証監会に提出される任意の発効後改訂を要求し、いずれの場合も証監会が証券法に基づいて発効を宣言し、適用された登録期間内(登録権協定で定義されているように)は有効であり、投資家はその中の株式説明書の使用を許可されなければならない。および任意の目論見書、(A)すべての承諾株の転売、(B)当社が適用されるVWAP購入行使日に適用されるVWAP購入通知を投資家に配信する前に投資家に発行するすべてのVWAP購入通知、(B)初期登録声明に含まれるすべての株式、および任意の発効後の改訂、および(C)初期登録声明に含まれるすべての株式、および任意の発効後の改訂、当社が本プロトコルにより投資家に提出した適用されたVWAP購入通知発行されたVWAP購入通知
(Iii)発効された任意の必要な新しい登録宣言。投資家がその中に含まれる登録可能証券を転売することに関する任意の新規登録声明及びその任意の発効後の改訂、例えば、発効日後及び適用されるVWAP購入条件が時間を満たす前に、会社が登録権協定に従って証監会に提出され、いずれの場合も、証券法に基づいて証監会によって有効性が宣言され、適用された登録期間内に有効性を維持しなければならず、投資家は、その中の目論見書及びその任意の目論見書を使用して、当該新規登録声明に含まれるすべての承諾株式(ある場合)を転売することを許可されなければならない。(B)適用されたVWAP購入行使日に適用されたVWAP購入通知を投資家に配信する前に，当社が投資家に発行したすべてのVWAP購入通知に基づいて，本プロトコルの下で投資家に発行および販売された当該などの新規登録声明に含まれるすべての株式 とその任意の発効後改訂，および(C)適用されたVWAP購入通知により本プロトコルに基づいて投資家に配信可能な適用VWAP購入通知発行可能な当該などの新規登録声明に含まれるすべての株式とその任意の発効後改訂を通知する
(4)その後取り消すことができない譲渡エージェント指示を渡す.初期登録声明、任意の新規登録声明、または任意の新しい登録声明のいずれかの発効後に改訂された場合、委員会が発効日後に発効することを宣言した各場合、会社は、(A)会社によって実行され、会社の譲渡エージェントによって書面で確認された撤回不可能な譲渡エージェント命令を、本プロトコルおよび登録権利協定の条項に従って、および(B)発効通知に含まれる登録可能証券をDWAC株式として発行するために、その譲渡エージェントに以下の撤回できない指示を交付または手配しなければならない。この新しい登録声明または発効後の改訂を参照するために必要な修正が行われます
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(V)重大な通知はない.以下のことは発生せず、 は継続して発生する：(A)委員会または任意の他の政府当局は、初期登録声明またはその任意の発効後修正案、任意の新しい登録声明またはその任意の発効後修正、または前述の任意の内容またはその任意の募集説明書補編に記載された入札説明書、または初期登録声明またはその任意の発効後修正、任意の新しい登録声明、またはその任意の発効後修正に関する任意の補足情報の提供を要求する任意の要求を受信する。または上記のいずれかまたはその任意の募集定款の補編に記載されている株式募集規約。(B)監査委員会または任意の他の政府当局は、“初期登録声明”またはその任意の発効後改訂、任意の新規登録声明またはその任意の発効後改訂の効力を一時停止するか、または前述のいずれかまたはその任意の募集定款の使用を禁止または一時停止するか、または任意の司法管区内の証券の発売または売却の資格または免除資格を一時停止するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または開始することを意図している。または(C)初期登録説明書またはその発効後の任意の修正、任意の新しい登録説明書、またはそれの任意の発効後の修正によって行われる任意の重大な事実の陳述を可能にする、任意のイベントの発生または任意の条件または事実状態の存在, 又は前述のいずれか又はその任意の募集定款副刊に記載されている募集定款が真実ではないか、又は初期登録説明書又はその任意の発効後の改正、任意の新しい登録声明又はその任意の発効後の改正、又は前述のいずれか又はその任意の募集定款補編に記載されている募集定款に対して、証券法で規定されている重要な事実を述べ、又はその際に行われた陳述に必要な株式定款(株式募集定款又は任意の募集定款補編について、このような声明を作成した場合を考慮して)誤解性がない、または証券法またはその任意の他の法律に適合するために、初期登録声明またはその任意の発効後改訂、任意の新しい登録声明またはその任意の発効後改訂、または前述のいずれかまたはその任意の募集定款に掲載されている株式募集規約を修正する必要がある(当社がVWAP購入について投資家に発行する適用VWAP購入通知が本プロトコルの下で行われることが予想される取引を除く)。当社は、任意の合理的な予想が、初期登録声明又はその任意の発効後の改訂、任意の新規登録声明又はその任意の発効後の改正又は禁止又は使用を禁止又は一時停止することを招くことを知らない。
(Vi)委員会の他のファイル。当社は発効日後及び適用されるVWAP購入条件が時間を満たす前に、第2.3節及び“登録権協定”に基づいて監査委員会に初期登録声明の任意の発効後に改訂本に含まれる最終募集規約及びその任意の目論見書副刊を提出しなければならないが、最終目論見書はすでに第2.3節及び 登録権協議に基づいて監察委員会に提出しなければならない。いかなる新しい登録説明書及びその発効後のいかなる改正及び任意の目論見書の副刊に記載されている最終募集規約は、当社が発効日後及び発効日前に第2.3節及び“登録権協定”に基づいて監査委員会に提出しなければならない
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は，2.3節と“登録権プロトコル”に基づいて適用されるVWAP購入条件充足時間を委員会に提出すべきである.取引法の申告要求に基づき、当社が証監会に提出しなければならないすべての報告、付表、登録、表、声明、資料及びその他の書類は、取引法第13(A)又は15(D)節の規定により発効日後及び適用されるVWAP購入条件が時間を満たす前に提出されなければならないすべての材料は、すでに証監会に提出しなければならないが、いずれかの登録証券がS-3表中の登録声明でカバーされなければならない場合は、当該等の申請は取引法が規定する適用時間内に提出しなければならない
(Vii)普通株は、売買を一時停止したり、退市通知を出したりしてはならない。普通株の取引は、証監会、取引市場、またはFINRAによって一時停止されておらず(適用されるVWAP購入条件が満たされる前に終了した任意の一時停止取引を除く)、会社は、取引市場における普通株の上場またはオファーが決定された日に終了すべきであるという最終的かつ控訴できない通知を受けてはならず(決定された日前に、普通株が任意の他の適格市場に上場またはオファーされない限り)、普通株の追加預金に一時停止または制限を加えることもない。DTCは継続的に行われている普通株について電子取引または簿記サービスを提供し、当社はDTCからのいかなる通知も受信すべきではなく、DTCがDTCがDTCに対して追加の普通株預金、電子取引または簿記サービスを受け入れることを実施または計画していることを示している(一時停止または制限の前に、DTCが当社に書面で通知していない限り、DTCはこのような一時停止または制限を適用しないことを決定している)
(Viii)いくつかの制限。適用されるVWAP購入通知に基づいて発行可能な株式の発行·販売は、(A)適用されるVWAP購入上限を超えてはならない、(B)総限度額または実益所有権制限を超えてしまう、または(C)取引所上限(第3.3条に適用される範囲内)を超え、(C)第2項の場合を除き、会社株主は、これまで取引市場の適用規則に従って本プロトコルに従って取引所上限を超える普通株を発行することを許可している。
(Ix)ライセンスおよび交付された株式。適用されるVWAP購入通知により発行可能なすべての株式は，当社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得なければならない.会社は投資家(またはその指定されたブローカー)に交付され、投資家(またはその指定されたブローカー)は、以前のVWAP購入通知に関連するすべての株式をDWAC株として受信しなければならない
(X)会社の大弁護士の意見及び撤回意見。投資家は，(A)外部弁護士が適用するVWAP購入条件満足時間 の前に投資家に提出した社外法律顧問からのすべての意見を指示する義務があること，および(B)第6.15節の規定により，適用されたVWAP購入条件が時間を満たす前に投資家に提出するすべてのコンプライアンス証明書を投資家に提出する義務がある
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第八条
打ち切り
8.1節は自動的に終了する.本合意の規定に従って事前に終了しない限り、本プロトコルは、(I)締め切り36ヶ月後の次の月の初日、(Ii)投資家が本プロトコルに従って総承諾額株を購入した日、(Iii)普通株が取引市場または任意の適格市場に上場またはオファーできなかった日、(Iv)brまたは任意の破産法の意味に従って、以下の日の中で最も早い日に自動的に終了する。当社は当社に対して任意の訴訟又は任意の者に対して当社を提訴しており、各訴訟は三十(30)日以内に解除又は解散しておらず、及び(V)いかなる破産法又は任意の破産法の意味により、当社又はその全部又はほぼすべての財産に管財人を委任した日、又は当社がその債権者の利益のために一般的に譲渡する日である
8.2節以外は終了する.第8.3条の制約の下で、会社は、発効日後に本合意 を終了し、取引日から発効し、第10.4条に基づいて投資家に事前書面通知を行うことができる。ただし、条件は、(I)当社は、(A)投資家にすべての約束 株式を発行するか、または(B)投資家に承諾支払いを支払うべきであり(状況に応じて)、本契約第10.1(I)条に規定されている投資家に支払わなければならない費用精算金額を支払わなければならない。上記の2つの場合、いずれも終了前に、および(Ii)終了に関連する任意のニュース原稿または任意の公開声明または公告を発表する前に、会社は、このプレスリリースまたは他の開示された形式および実質について投資家およびその法律顧問と協議しなければならない。第8.3項に別段の規定がある場合を除き、本協定は、その書面による同意がない限り、いつでも双方の書面による同意を経て終了することができ、双方の書面の同意の日から発効することができる。8.3節の規定によれば、(A)重大な悪影響を構成する任意の 条件、イベント、事実状態、またはイベントが発生し、継続している場合、(B)基本的な取引は発生しているべきであり、(B)基本的な取引は発生する。(C)初期登録宣言および任意の新しい登録宣言 は、適用される提出期限前に提出されていないか、または適用された発効期限(例えば、登録権協定の定義のような)の前に委員会によって発効が宣言されていないか、または会社が他の方法で違約または違約(このような失敗を説明する), 登録権協定の任意の他の条項の下の任意の重大な態様において、かつ、当該等の不履行、違反又は違約が是正されることができる場合、当該等の違約、違約又は違約は、第10.4節に基づいて当社に当該等の違約、違約又は違約通知を出してから10取引日以内に是正されない。(D)“登録権協定”の条項によれば、登録声明又はその任意の発効後の改訂は有効を維持しなければならないが、投資家は、登録すべき証券、その登録声明、又はその任意の発効後の改訂の効力を有しているが、登録声明又はその任意の発効後の改訂は、任意の理由(証監会が停止令を発行することを含むがこれらに限定されないが)又はその登録声明又はその任意の発効後の改訂によって失効する。登録権協定の条項によると、募集規約又はその任意の招株定款副刊(Br)は、他の理由で投資家がその中に含まれるすべての登録すべき証券を転売することができず、その失効又は使用できないのは、連続して30取引日又は120個を超える総取引日を継続するであろう
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任意の365日の取引日には、投資家行為は除外される；(E)普通株の取引市場での取引(または普通株が当時合格市場に上場している場合、普通株が合格市場に上場している場合)は、取引を一時停止し、3(3)の取引日を継続しなければならない。又は(F)当社に重大な違約又は違約行為が存在し、当該違約又は違約行為が是正されることができる場合、当該違約又は違約行為は、第10.4条に基づいて当社に違約又は違約通知を行った後の10取引日以内に是正されない。本プロトコルの他の部分要求がこれについて通知を出さなければならない(この場合、この他の条項に従って通知を提供しなければならない)、会社は迅速に(ただし、いずれの場合も24時間遅れてはならない) 投資家に通知しなければならない(例えば、証監会が公布したFD規則または取引市場の適用規則および規定を含むが、これらに限定されるものではなく、会社はFD規則および取引市場の適用規則および規定に基づいて)前文に記載された任意のイベントを知った後に、これらの情報を開示しなければならない
8.3節終了の効力.もし当社又は投資家が(相互終了を除く)第8.2条により終了した場合は，直ちに第10.4条の規定に従って他方に書面通知を出さなければならず，本合意で行われる取引は終了すべきであり，いずれか一方はさらなる 行動をとってはならない。本協定が第8.1条又は第8.2条の規定により終了した場合、本協定は失効し、これ以上の効力及び効果はないが、(I)第V条(会社の陳述、担保及び契約)、第IX条(賠償)、第X条(雑項)、及び本第VIII条(終了)の規定は、無期限に完全に有効かつ有効であり、かつ、(Ii)投資家が任意の証券を所有している限り、第六条(付加契約)に含まれる会社チノ及びプロトコルは、終了後六(6)ヶ月以内に完全に有効である。 本プロトコルに逆規定があっても、いずれか一方が本プロトコルの終了(W)は、適用されるVWAP調達決済日直後の第一取引日までに発効してはならない。 本プロトコルの条項及び条件に基づいて完全に決済されていない任意の未解決のVWAP調達通知(確認及び同意、本プロトコルの終了、変更、修正、変更、並びに本プロトコルの終了を確認し、同意することにより、本プロトコルの終了後6ヶ月以内に有効である。変更または は、他の方法で、当社または投資家が取引ファイルの下で任意の未解決のVWAP買収に関する任意の権利または義務に影響を与え、双方は、取引ファイル項目のいずれかのこのような未解決のVWAP買収に関するそれぞれの義務を十分に履行しなければならない)、(X)制限、変更、修正, 登録権プロトコルの下での会社または投資家の権利または義務に変更または影響を与える他の方法では、これらのすべての権利または義務は、任意のこのような終了後も有効であり、(Y)投資家に支払われる投資家の費用精算に影響を与え、すべての費用および支出は、第10.1(I)項による締め切り支払い時には返金されず、本プロトコルによる任意のVWAP購入または本プロトコルの任意の後続終了の開始または決済の有無にかかわらず、または(Z)以前に発行または交付された任意の承諾株、または任意の所有者の任意の権利に影響を与える。すべてのコミットメントシェアは、実施を開始するか否かにかかわらず、または本プロトコルに従って任意のVWAP購入を行うか、または本プロトコルの任意の後続終了を決済するか否かにかかわらず、締め切りに全額稼ぐべきであることを確認し、同意する。本8.3節のいずれの規定も、本契約又はその参加した任意の他の取引文書項目における会社又は投資家の任意の違約又は違約のいかなる責任を免除するか、又は当社及び投資家がその参加する取引文書の下でその義務を具体的に履行することを強要する権利を損害するとみなされてはならない。
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第9条
賠償する
第9.1条投資家の弁済。投資家が本協定に署名及び交付し、本契約項の下の証券を買収すること、及び当社がその参加する取引文書に基づいて負う他のすべての義務を考慮して、本条項9.1の規定に適合する場合、当社は、投資家、その役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、従業員、代表、代理人及びコンサルタント(及びこのような肩書又は他の肩書きがないにもかかわらず、機能的に同等の役割を有する他の任意の者)を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。投資家を制御する者(証券法第15条又は取引法第20条(A)条にいう投資家)、及びこれらの制御者(各人、1人)のそれぞれの取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、代表、代理人及びコンサルタント(並びに機能的にこれらの肩書きを有する者と同等の役割を有する他の者は、そのような肩書又は他の肩書きがないにもかかわらず、投資先？)、すべての損失、負債、義務、クレーム、または事項、損害賠償、費用および費用(すべての判決、和解金額、法廷費用、合理的弁護士費、および弁護および調査費用を含む)(総称して損害賠償(B)任意の投資家側は、以下の理由または以下の事項に関連して、または損失を被る可能性がある：(A)本契約、登録権協定またはそれが属する他の取引文書における会社の任意の陳述、保証、契約または合意に違反するか、または(B)取引文書の署名、交付、履行または実行によって、投資家側に提起された任意の訴訟、訴訟、クレームまたは法律手続き(これには、当社を代表して提起された派生訴訟を含む)。“登録権協定”第6条の範囲内の賠償請求は除外する。ただし、(X)上記賠償は、いかなる損害にも適用されないが、直接発生し、主に本契約又は登録権協定に含まれる投資家の任意の陳述、保証、契約又は合意に違反することによる損害に限定され、(Y)当社は、本条項第9.1条第(Br)(B)項の責任を担当しない。司法管轄権を有する裁判所は、直接かつ主に、投資家側がその詐欺、悪意、深刻な不注意、または故意または無謀な不当行為によって取られたいかなる行為または行動をとることができなかったか、いかなる行動を取らなかったか、いかなる行動を取らなかったかに起因する最終判決(さらなる上訴なし)によって裁定すべきである
会社は、(I)当社が取引文書の任意の規定を遵守することを強制するために、法律上または衡平法上の任意の訴訟、訴訟、クレームまたは手続き、または(Ii)法律上または衡平法上で賠償を受ける権利がある任意の他の訴訟、訴訟、クレームまたは訴訟によって合理的に発生するすべての法律および他の費用および支出を任意の投資家側に迅速に償還することを要求しなければならない(そして文書証拠を提出する)。しかし、管轄権のある裁判所が任意の投資家側がこのような補償を受ける権利がないと判断した場合、投資家は直ちに会社にこのようなすべてのこのような法律と他の費用と支出を返済しなければならない
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投資家側は、取引文書に記載されている当社の陳述、保証、契約及び契約に基づいて賠償又は他の救済の権利を獲得し、当該投資家側のいかなる調査又は知ることによってもいかなる影響を受けてはならない。投資家側は、投資家側がいかなる陳述、保証が不正確である可能性があるか、または会社が任意の合意または契約を遵守できない可能性があることを知っているか、または知っているか、またはそのような陳述、保証、契約、および合意を放棄するとみなされてはならない。投資家側の任意の調査は、それ自身の保護のみであり、本プロトコルの下の任意の権利または救済措置に影響または損害を与えてはならない
この条項9.1に規定されている会社の上記承諾がいかなる理由でも実行できない可能性がある範囲内では、会社は、法律で許可されたすべての損害賠償を支払い、履行するために最善を尽くさなければならない
第9.2節賠償手続き。投資家側がクレーム通知又は投資家側が第9.1条に基づいて賠償を請求しようとしている訴訟の開始を受けた後、投資家側は、クレーム又は訴訟、訴訟又は訴訟の開始を書面で当社に通知するが、ただし、当社に通知されていないが、通知が出されていないことにより当社に重大な損害を与えない限り、当社には第9.1条の下での責任を解除しないことが条件である。当社は、賠償を要求する任意のクレーム、訴訟、訴訟又は法的手続きの答弁に参加する権利があり、当社が書面でクレーム又は訴訟を対象とした投資家側に賠償を行う義務があることを認めた場合、当社は満足した弁護士の助けを得て、クレーム、訴訟、訴訟又は法的手続きを弁護することができる。当社が投資家側に当社に弁索、訴訟、訴訟又は法律手続きについて抗弁したいことを通知した後、当社は、投資家側がクレーム、訴訟、訴訟又は法律手続きに対して抗弁することにより生じた任意の他の法律又は他の費用に対して責任を負わない。投資家側の弁護士が、適用される専門責任規則に基づいて、同一弁護士が当社と当該投資家側を同時に代表することは適切ではないと考えなければならない。この場合、会社は直ちにすべての投資家当事者に独立弁護士を超えない合理的な費用および支出を支払うことになり、そのような費用と支出が発生したからである。各投資家側は、第9.1節に規定する賠償を受ける条件とする, すべての合理的なbrについて会社と協力し、賠償を求める任意の訴訟やクレームについて抗弁する。会社が事前に書面で同意せずに取ったいかなる行動で達成されたいかなる和解についても、会社は一切責任を負いません。事前書面同意は無理に拒否されたり、遅延されたり、条件が付加されてはいけません。投資家側の事前書面の同意なしに、当社は、投資家側が係属中または脅威訴訟の対象となる可能性があり、賠償を受ける権利がある未解決または脅威訴訟についていかなる和解も達成することはできません。和解には、投資家側が未解決または脅威訴訟の対象となるすべての責任とクレームを無条件に免除することが含まれていない限りです。
第IX条に規定されている救済措置は排他的ではなく、いかなる投資家側が法的または平衡法上得られる任意の権利または救済措置を制限してはならない
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第十条
他にも
第10.1節のいくつかの費用および支出；承諾額/承諾金；発効撤回不可譲渡エージェント指示
(I)ある費用と支出。すべての当事者は自分で本協定が行う予定の取引に関連する費用と支出を負担しなければならないが、投資家は、本協定の締結日前に、会社が投資家の期待収益と交換するために50，000ドルを投資家に支払ったことを認めなければならない自腹を切る取引文書(取引文書)がしようとする取引に関する費用(投資家の弁護士費及び支出を含む)投資家費用の精算)である。投資家費用が締め切りを清算した後、会社は他の金額を支払わないだろう。疑問を生じないように，開始するかどうか，本プロトコルによって任意のVWAPを購入または決済するか否かにかかわらず，その後本プロトコルを終了するにもかかわらず，支払った投資家の費用精算は返金されない.当社はすべてのアメリカ連邦、州と地方印紙税及びその他の類似した譲渡、及び本協定に基づいて証券を発行するために徴収されるその他の税金を支払わなければなりません
(2)承諾額/承諾額.投資家が本協定に署名·交付する代償として、 は、締め切りに本協定の署名と交付を行うとともに、当社は、会社が選択する際に、(A)その譲渡エージェントに撤回不可能な指令を出し、 午後4：00より遅くない前に投資家に指令を出すべきである。(ニューヨーク時間)3日(3日)研究開発)取引締め切り直後の取引日において、投資家またはその指定者の名義(この場合、その指定者の名称は、取引終了日前に当社に提供されなければならない)または(B)午後1：00前に、直ちに利用可能な資金をbr投資家指定口座に送金して、承諾株式の1つまたは複数の帳簿帳簿声明を表す。締め切りになります。承諾株(適用される場合)は簿記形式で発行し，電子メール又は当社譲渡代理が慣用している他の交付方式で簿記対請求書を迅速に交付しなければならない。疑問を生じないように、任意のVWAP購入が当社によって発行されるか、または本プロトコルによって決済されるか否か、または本プロトコルの任意の終了にかかわらず、すべての承諾株は締め切りに全額を稼ぐべきである。発行時には、コミットメント株(適用されるように)は、証券法第144(A)(3)条に定義された限定証券を構成し、第10.1節(Br)(Iv)節の規定に適合する場合には、コミットメント株を代表する証明書又は記帳報告書には、以下の10.1節(Iii)節で述べた制限図の例を添付しなければならない。承諾株式(例えば、br)は、登録可能証券を構成し、初期登録声明及びその任意の発効後の改正、その中に含まれる株式募集規約、及び投資家が証券法に基づいてその転売(必要に応じて)を登録する目論見書に含まれなければならず、任意の新登録声明及びその発効後の改訂において、いずれの場合も本合意及び登録権協定に基づいている
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(三)伝説。適用される場合、初期登録宣言の発効日前に発行された代表コミットメント株の証明書または課金説明 は、以下に説明することに加えて、実質的に以下の形態の限定的な図例を有するべきである(そのようなコミットメント株の譲渡を阻止するために譲渡停止指示を配置することができる)
ここで代表される証券の発売·売却は、改正された1933年の証券法や適用された州証券法に基づいて登録されていない。証券は、投資のために買収されたものであり、有効な“1933年証券法”(改正)又は適用される州証券法に規定する証券登録声明がない場合には、証券を売却、売却、譲渡又は譲渡してはならず、(1)“1933年証券法”(改正)第144条の規則に従って売却されない限り、又は(2)弁護士が常習的な形で提出した意見を合理的に受け入れ、会社は、上記法案又は適用された州証券法により、当該証券を登録する必要がない
上述したように、疑問を生じないようにするために、本プロトコルに従って投資家に配信される任意のVWAP購入通知が発行されるすべての株式は、3.2節の投資家またはその指定者のDTCにおける口座貸金をDWAC株式と記入することによって投資家に発行されなければならず、当社はいかなる行動をとっても、または当社の任意の譲渡エージェントに 指示を発行してはならない
(4)撤回不可能な譲渡代理人指示；発効通知.適用される場合、(A)開業日および(B)投資家が要求する時間のうちの早い時間は、ルール144のすべての条件を満たす限り、会社は：投資家が第10.1(Ii)条に従って会社又はその譲渡エージェントに、承諾株式を代表する1つ以上の伝説的証明書又は課金報告書を交付すること(投資者は、この文(A)及び(B)項に記載のイベントが最初に発生したとき又はその前に、これらの証明書又は請求書を迅速に交付しなければならない)の後の1つの(1)取引日 である。当社の譲渡エージェントに、第10.1(Ii)節に基づいて投資家に発行された承諾株数に相当する普通株数を投資家またはその指定譲受人がDTCの口座にDWAC株として記入するように促す。当社は、前回の意図、同意、証明書、決議および指示を、投資家が時々要求するすべての法的意見、同意、証明書、決議および指示を提供するために、その譲渡エージェントおよび当社の任意の後続譲渡エージェントに随時要求するすべての法的意見、同意、証明書、決議および指示を提供するために、すべての行動をとるべきである。最初の登録声明が発効した日から発効するまで，当社は，その譲渡エージェント(その後，当社に交付または手配しなければならない任意の後続譲渡エージェント)を交付または手配し，(I)当社が実行し，当社譲渡エージェントの書面で確認された取消不能命令を提出しなければならない, それぞれの場合、会社に指示された譲渡エージェントは、本プロトコルおよび登録権プロトコル(登録権プロトコル)に従って、すべてのコミットメント株式(適用のような)および初期登録声明に含まれる株式をDWAC株式として投資家またはその指定者に発行するように指示する発効撤回不可能な譲渡代理指示？)と(2)“登録権プロトコル”(“登録権プロトコル”)の添付ファイルとしてのフォーマット の発効通知発効通知？)初期登録宣言に関連しています。初期登録宣言の任意の発効後の改訂については、 任意の新しい登録声明または新しい登録宣言の任意の発効後の改訂は、それぞれの場合によって
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委員会は，発効日後，会社はその譲渡エージェントに譲渡エージェントに交付または手配しなければならない(その後，当社の任意の後続の譲渡エージェントに交付または手配しなければならない)(I)当社と署名し，当社の譲渡エージェントの書面で確認された発効不可譲渡エージェント命令と実質的に類似した撤回不可命令であり，本契約および登録権協定の条項および(Ii)発効通知に基づいて，その中に含まれる登録可能証券をDWAC株として発行する.この新しい登録声明または発効された改正に基づいて必要な修正が行われる。疑問を生じないために、すべての株式および承諾株(適用される)は、本合意により発効日後に投資家または投資家の利益のために発行され、DWAC株式としてのみ投資家またはその指定者に発行される。当社は、本協定の発効中に、第10.1(Iv)項に記載されている事項を除いて、当社は、“初期登録声明”又はその発効後のいかなる改正又は任意の新たな登録声明又は発効後の改正に含まれる株式及び承諾株についても、その譲渡代理人又は当社の任意の後任譲渡代理人にいかなる他の指示も出さないことを投資家に保証する, その他の場合は、会社の帳簿及び記録に自由に譲渡することができ、譲渡前に譲渡停止指示を一切保留してはならない。当社は、投資家が当社又はその譲渡エージェントに投資家が提供しなければならない上記成果を提供した日から5(5)の取引日以内に第10.1(Iv)条の規定を完全に遵守できなかった場合は、投資家の書面指示の下で、本プロトコルに従って投資家に購入または買収されたすべての普通株 は、本プロトコル第10.1(Iii)節で述べた限定的な説明(または任意の同様の限定的説明)を含むすべての普通株を購入し、(I)そのような普通株(場合によっては)に支払われる買い取り価格および(Ii)投資家が日付の普通株の終値のうち大きい者を書面で示すものを基準とする。
第10.2節具体的な執行、司法管轄権の同意、陪審裁判の放棄
(I)当社及び投資家は、本契約のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、又は他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することを認め、同意する。したがって、双方は、いずれの当事者も、他方が本合意の規定に違反することを防止または是正し、本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があり(経済的損失を示す必要もなく、いかなる保証または他の保証も必要としない)1つまたは複数の禁止を得る権利があり、これは、任意の一方が法律または平衡法によって得られる権利がある任意の他の救済措置の補完であることに同意する
(Ii)当社および投資家(A)は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きについて、ニューヨーク州に位置する米国地域裁判所および他の米国裁判所の司法管轄権を取り消すことができず、および(B)当該いかなる訴訟、訴訟または法律手続きにおいても、その本人が当該等の裁判所の司法管轄権を管轄していないと主張することに放棄し、同意するか、または当該訴訟、訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起されるか、または当該訴訟、訴訟または法律手続きの場所で不適切であることに同意する。当社及び投資家は，いずれも当該等の訴訟，訴訟又は法律手続において，送達文書写しを本プロトコルにより通知された有効住所に郵送し，当該等送達が良好かつ十分な法的プログラム文書及び通知の送達を構成することに同意する。第10.2節のいずれの規定も、法律で許可された任意の他の方法で手続に送達するいかなる権利にも影響を与えないか、または制限する
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(Iii)各社および投資家は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルの下で行われる取引または本合意に関連する紛争によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。会社と投資家(A)は、いずれも他側の代表、代理人又は弁護士が明確に又は他の方法で表示されていないことをそれぞれ証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制執行を求めることはなく、かつ(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコル10.2節の相互放棄及び証明等により本プロトコルを締結することを確認する
10.3節の完全プロトコル.取引文書は、本合意の対象に関する双方の合意および理解全体を列挙し、このような事項に関する双方間の以前および当時の口頭および書面合意、交渉および了解の代わりになる。取引文書には、本契約の対象に対するいずれか一方の承諾、承諾、陳述、または保証が明確に記載されていない。本プロトコルの開示スケジュールおよびすべての添付ファイルは、本明細書で参照によって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルにおいて完全に説明されているように、本プロトコルの一部として機能する
10.4節 通知.本プロトコル要件または許可に従って発行される任意の通知、要求、要求、免除または他の通信は、書面で行われなければならず、(A)特定者配信または電子メールが以下の指定されたアドレスまたは番号に配信されるときに有効でなければならない(通常営業時間内の通常の営業時間内に配信または電子メールがアドレスに配信される場合)、または配信後の第1の営業日(通知を受信する通常の営業時間内の営業日内に配信される場合)または(B)特急宅配サービスを介して郵送された日後の第2の営業日にそのアドレスで全額前払いされ、あるいは，実際にそのメールを受信した場合には，最初に発生した者を基準とする.このような通信のアドレスは、
会社にそうすれば
鉄網，Inc
7900テソン1号マンション、400号スイートルーム
バージニア州マクレーン郵便番号22102
電子メール：scott@ironnet.com
注意：首席法務官
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コピー(構成されない通知)を送信します
コーリーLLP
自由広場ですレストン市の中心部です
11951自由の道
バージニア州レイストン郵便番号：20190
電話：(703)456-8000
メール：bleaf@Cooley.com
ブライアン·F·リフ
投資家へ：
トゥミムストーン資本有限責任会社
ブロードウェイ140号、38階
ニューヨーク、郵便番号：10005
電話：845-0040
メール：mjtarlow@3 ifund.com
注意：マイヤー·ジョシュア·タロ
コピー (通知を構成しない)を：
モリソン·フォスター法律事務所
L街北西2100号、900号スイートルーム
ワシントンD.C.，郵便番号：20037
電話：(202)887-1584
メール：andyCampbell@mofo.com
注意：アンドリュー·P·キャンベル
本プロトコルはいずれの場合もその通知アドレスを随時変更することができ，少なくとも5(5)日前に本プロトコルの他方にアドレス変更の書面通知を出す方法である
第10.5条免除。最初に証監会に初期登録声明を提出した日の前日(1)の取引日からその後，双方は本合意のいかなる規定も放棄してはならない.前の文に該当することを前提として、本協定のいかなる条項も放棄されてはならない。当該放棄の強制執行を求める側が署名した書面でなければ、放棄されてはならない。本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権の行使の失敗または遅延は、放棄とみなされてはならず、いかなる権利、権利または特権の任意の単一または部分的な行使も、他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることはできない
第10.6条改正。最初に証監会に初期登録声明を提出した日の前日(1)の取引日からその後，双方は本合意の条項を修正してはならない.前の文を除いて、双方が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も修正してはならない
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第10.7節の見出し。本プロトコルにおける条項、章、および小節タイトルは、便宜上、いかなる他の目的でも本プロトコルの一部を構成してはならず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされてはならない。文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その男性、女性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語が含まれている、？含まれている、？および類似した意味を有する語は、後続の制限のない言葉として広く解釈されるべきである。本プロトコルにおける用語および同様の意味の言葉は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル全体を意味する
10.8節構造.双方は、双方及びそのそれぞれの弁護士が取引文書を審査し、修正する機会があるため、正常な解釈規則は取引文書の解釈に使用してはならない、すなわちいかなる不明確な点は起草側が解決すべきであることに同意した。さらに、任意の取引文書において、普通株の株価および株式数を言及する場合、いずれの場合も、本合意日または後に発生する任意の株式分割、株式br}組合せ、株式配当、資本再構成、再構成、および他の同様の取引については、調整されなければならない。この協定のドルまたはドルに対するいかなる言及もアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。本プロトコルに明示的な規定が別にない限り、本プロトコルにおける第？節または第条への任意の参照は、本プロトコルの適用節または条項を指すべきである
第10.9条は拘束力がある。本協定は，本合意当事者とそのそれぞれの後継者に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.当社も投資家も、本協定又は本協定の下でのいかなる権利又は義務を誰にも譲渡することはできません
10.10節は第三者の受益者がいない。前文及び第9条で明確に規定されている以外は、本協定は、本合意の双方及びそのそれぞれの相続人の利益のためにのみ設計されており、他の人の利益のために制定されておらず、他の人が実行することもできない
10.11節には法律が適用される。本協定はニューヨーク州国内手続き法と実体法の管轄と解釈を受けるべきであるが、この州の法律選択条項は適用されず、この条項は任意の他の司法管轄区の法律の適用につながる
10.12節の生存。本協定に含まれる会社および投資家の陳述、保証、契約、および契約は、本合意が終了するまで、本協定の署名および交付後も有効である。しかし、(I)細則第V条(当社の陳述、担保及び契約)、細則第VIII条(終了)、細則第IX条(弁済)及び本細則第X条(雑項)の規定は無期限に十分な効力及び作用を維持し、(Ii)投資家が任意の証券を持っている限り、細則第VI条(付加契約)に記載されている自社と投資家との契約及び合意は終了後6ヶ月以内に十分な効力及び作用を維持する
10.13節の対応本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効でなければならない。しかし、ファックス署名または電子メールによって.pdf形式のデータファイルで送信された署名は、www.docusign.com、www.echsign.adobb.comなど、米国連邦2000年ESIGN法案に適合する任意の電子署名を含み、正式署名とみなされ、署名が元の署名であるように、署名者に対して同等の効力と効力を有するべきである
48
10.14節公示。当社は、投資家及びその弁護士に合理的な機会を与え、レビュー及びレビューを検討し、発行、アーカイブ又は公開開示する前に、投資家又はその弁護士が任意のニュース原稿、委員会文書又は当社を代表して作成した投資家、本プロトコル項の下での購入又は取引文書又は行われる取引の任意の態様について提出された任意のニュース原稿、委員会文書又は任意の他の公開開示の形態及び実質について、投資家及びその大弁護士の意見を聴取し、投資家又はその大弁護士のすべての当該等のコメントを適切に考慮しなければならない。疑問を生じないために、当社は、審査のために当該開示のいずれも提出することを要求されてはならない：(I)当社が以前の申告について投資家またはその弁護士に同じ開示を提供した場合、当社は、審査のために“取引所法案”に従って委員会に定期報告を提出することを要求されないであろう；または(Ii)任意の入札説明書補足資料(それに含まれる開示は、投資家、本合意項の下での購入または取引文書のいずれの態様またはそれに基づいて行われる取引にも言及されていない)。当社は、7.2(Xi)節について、すべての重大な点で本条項を遵守できなかったことが重大な悪影響となることを同意し、認めた。本協定第6.12節により許可された適用法律又は投資家サイト上の墓石広告に別途要求がある限り、当社の事前書面による同意を得ていない限り、投資家は、本合意及び行われる取引についていかなる公開発表又は開示を行うことができない
10.15節の分割可能性.本プロトコルの条項は分割可能であり、管轄権のある任意の裁判所が、本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項または条項の一部が任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能と判断されなければならない場合、無効、不法または実行不可能であり、本プロトコルに影響を与えるべきではない任意の他の条項または条項の一部を判断し、無効、不法または実行不可能な条項またはその条項の一部が本合意に含まれていないように、これらの条項が有効であるように、本プロトコルを改革および解釈すべきである。最大限に合法的で実行可能だ
10.16節ではさらに保証する.締め切りから及びその後、投資家或いは当社の要求の下で、当社及び投資家はすべて合理的な需要或いは適切な文書、文書及びその他の文書に署名及び交付しなければならず、本協定の意図及び目的を確認及び貫徹及び全面的に実現する
[署名ページは以下のとおりです]
49
本協定は双方がそれぞれの許可者によって上記の最初の日から正式に署名されたことを証明した
| IronNet，Inc | ||
| 差出人： | /ジェームズ·C·ガーバー | |
| 名前： | ジェームズ·C·ガーバー | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| Tumim Stone Capital LLC： | ||
| 差出人： | /s/Maker J.Tarlow | |
| 名前： | マイヤー·J·タロ | |
| タイトル： | 社長が全科医を代表する |
条約添付ファイル1
普通株購入協定
定義する
“会計係？は5.7(F)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“行くぞ？任意の政府当局またはその前で行われる任意の訴訟、訴訟、訴え、クレーム、請願、訴訟、監査、審査、評価、仲裁、調停または調査、または任意の訴訟または調査を意味する
“付属会社？ は、第144条において使用および解釈される1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、誰かによって制御されるか、または誰かと共同で制御される任意の人を意味する
“合計制限？は，2.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“協議？この協定の前文に付与された用語の意味を持たなければならない
“平均価格？1株当たり価格(十分の四捨五入)が以下のように等しい商数を指す：(I)投資家が本プロトコルにより購入した全株式について支払う総購入価格を，(Ii)本プロトコルにより発行された株式総数 (平均価格計算日を含む)で割る
“破産法 第11章、米国法典、または任意の類似した米国連邦または州法律を指し、債務者を免除する
“基本価格 ？最低価格に相当する1株当たり価格(本契約の日または後に発生する任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引の調整)を意味する
“所有権制限を受ける？3.4節でこのタームに与えられた の意味を持つべきである
“ブルームバーグブルームバーグという意味でL.P
“意見をふいにする？は，6.15節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“仲買-取引業者？は6.13節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“付例？5.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“憲章？5.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“終業する？2.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“締め切り？2.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
I-1
“成約価格任意の日までの普通株については、ブルームバーグ社が報告した普通株の取引市場における最終終値取引価格(または普通株がその後に合格市場で取引された場合、その合格市場で取引される)を意味するか、または、取引市場(または適格市場、場合によっては)が営業時間の延長を開始し、普通株の終値が指定されていない場合、普通株はニューヨーク市時間午後4：00前の最終取引価格、または、ブルームバーグ社が説明したように、上記 が適用されなければ、普通株式は非処方薬ブルームバーグ社が報道した普通株電子掲示板上の市場では、 または、ブルームバーグ社が普通株の最終取引価格を報告していない場合、場外取引市場グループ会社が報告した任意の市商の当該証券の購入価格または要約価格の平均値を行う。このような決定は、上記期間の任意の株式分割、株式配当、株式組合せ、資本再編、または他の類似取引に基づいて適切に調整されなければならない
“コード？は，5.25節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“授業を始める？3.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“開始日？3.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“発効撤回不可能な譲渡代理指示？は，10.1(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“選挙委員会？アメリカ証券取引委員会または任意の後続エンティティのことです。
“委員会書類(1)前身IronNetが最初に2021年5月14日に委員会に提出され、2021年8月6日に発効を発表したS-4表登録説明書(文書番号333-256129)は、任意の関連する目論見書または目論見書を含み、2021年3月15日に前身IronNet、前身IronNetのデラウェア州会社と完全子会社LGLシステム連結子会社およびLegacy IronNet間の合意および再編と合併計画によって発表された普通株登録説明書を指す。レジストリの有効化時に証監会に提出されるのは、財務諸表、付表、証拠物、およびレジストリの一部としてまたは組み込まれたすべての他の文書と、“証券法”(“証券法”)レジストリの発効日までレジストリの一部とみなされるすべての情報とを含む表S-4レジストリ(2)前身IronNetの委託書/募集説明書は、日付が2021年8月6日であり、発効時にS-4レジストリ 宣言に含まれ、その添付ファイル及び添付された財務諸表、取引法規則14 a-12に規定されているすべての関連募集材料、及びその中に引用されたすべての文書を含み、そのフォーマットは、証券法(証券法)424(B)条に従って委員会に提出された委託書/募集説明書である合併依頼書/目論見書)，(3)IronNet前身IronNetが2021年5月11日に委員会に提出したForm 10-K年次報告Form 10-K/Aの改正案第1号(2020 Form 10-K)、(4)会社は、2021年8月26日以来、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、委員会に提出または提出されたすべての報告、別表、登録、表、報告書、情報およびその他の文書を含むが、これらに限定されないが、(A)会社が2021年8月26日に委員会に提出または提出する現在の8-K表報告書
I-2
2021年9月1日に委員会に提出された文書は、添付ファイルまたは参照方式で証拠物として組み込まれたすべての文書、財務諸表、および他の情報を含む(br}(br})統合表8-K本報告、(B)現在の報告、(5)時々改訂される可能性のある各登録説明書、募集説明書、およびその各入札説明書の補編、および(6)これらの文書に記載されているすべての資料およびこれまでに提出されたすべての文書および開示内容は、参照方法で組み込まれなければならない
“約束金？1，75万ドルの現金支払いを意味します
“承諾額？1，750，000ドルに相当するいくつかの正式な承認、有効な発行、十分な配当金、および評価できない普通株式のことです
“普通株 株？は，本プロトコルの要約でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“普通株式 等価物会社またはその付属会社の任意の証券を指し、その所有者が任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、またはいつでも普通株式または行使または交換可能なツールに変換することができるが、他の方法で普通株式を取得する権利を有するが、他の方法で普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない
“会社？この協定の前文に付与された用語の意味を持たなければならない
“コンプライアンス証明書？は7.2(Ii)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“表紙価格？3.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“当面の報告？は2.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“保管人？破産法の下のいかなる接収者、受託者、譲受人、清算人、または同様の役人のこと
“損害賠償？9.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“開示スケジュール？第5条の序文に付与された用語の意味を持たなければならない
“失格事件？は5.40節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“直接トルク？預託信託会社、預託信託及び決済会社の付属会社又はその任意の継承者のこと
“DWAC？は，5.34節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
I-3
“DWAC共有？とは、本 プロトコルに従って発行された普通株であり、(I)電子的に発行され、(Ii)自由に取引および譲渡可能であり、転売制限を受けず、譲渡中に譲渡停止指示が存在せず、(Iii)会社は、その迅速自動証券移転(FAST)計画またはDTC以降に採用される任意の類似計画に基づいて、その迅速自動証券移転(FAST)計画またはDTCに従って実質的に同じ機能を実行する任意の類似計画を、投資家またはその指定受託者がDTCの指定入出金(DWAC)口座に記入することができる
“エドガー？欧州委員会の電子データ収集、分析、検索システムのこと
“発効日“登録権協定”第2(A)節に提出された“初期登録声明”(またはその任意の発効後の改訂)または“登録権協定”第2(C)節に従って提出された任意の新しい登録声明(またはその任意の発効後の改訂)について、 が適用される場合は、委員会が“初期登録声明”(またはその任意の発効後の改訂)または任意の新しい登録声明(またはその任意の発効後の改訂)の発効を宣言する日を意味する
“条件に合った市場？ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所米国取引所またはニューヨーク証券取引所ARCA(または上記のいずれかの取引所のいずれかの国が認める継承者)を意味する
“従業員計画？ は5.25節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“環境法？は，5.19節でこのタームに指定された意味を持つべきである
“ERISA？は，5.25節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“ERISA付属会社？は，5.25節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
““取引所法案”？改正された1934年の証券取引法および委員会がこの法案に基づいて制定した規則と条例のこと
“取引所上限？は3.3(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“免税発行(A)会社の取締役会またはそのために設立された取締役会委員会の多数のメンバーが、この目的のために正式に採択された任意の持分インセンティブ計画に基づいて、会社員、役員、取締役またはサプライヤーに発行される普通株式、オプションまたは他の持分奨励金を指し、(B)(1)本協定に従って投資家に発行される任意の証券、(2)投資者が保有する任意の普通株式または普通株式等価物を任意の時間に行使または交換または変換するときに発行される任意の証券を指す。または(3)本契約日に発行されて発行されていない任意の普通株式等価物に行使または交換または変換するために発行された任意の証券であるが、本合意日以降、(3)第2項に示す証券は、そのような証券の数を増加させるため、またはそのような証券の取引価格、交換価格または変換価格を低下させるために修正してはならない、または(C)会社取締役会またはその目的のために設立された取締役会の多数のメンバーによって承認された買収、資産剥離、ライセンス、共同、協力または戦略的取引のために発行された証券を修正してはならない。Br資産剥離、許可証、パートナー関係、協力または戦略取引は可変金利取引部分を有することができるが、いずれのこのような発行も個人(またはbr)の株式所有者にしか発行できない
I-4
(br}個人)それ自体、またはその付属会社を通して運営会社または当社の業務と協働する業務中の資産を提供し、当社に資金投資以外の追加の利益を提供しなければならないが、当社が証券を発行するために主に資金を調達するため、または主要業務のために証券に投資する実体に証券を発行する取引は含まれない
““反海外腐敗法””“海外腐敗防止法”のこと
“提出締切日？この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである
“FINRA金融業界規制局のことです
“ファンダメンタルズ取引(I)当社は、1つまたは複数の関連するbr取引において、(1)他の人との合併または合併(当社が存続しているか否かにかかわらず)であって、当該等の合併または合併の直前に自社の株式を保有する者 合算共有実益が存続または発生した会社の投票権を行使していない50%以下、または(2)売却、リース、許可、譲渡、会社の全部またはほぼすべての財産またはbr資産を譲渡または処分するか、または(3)50%を超える普通株式(購入、買収または交換要約に参加する人によって所有されている任意の普通株式を含まない、またはその購入、入札または交換要約に参加する人と連絡または関連する者が保有する普通株を含む)を促進するために行動するか、または(4)株式または株式購入契約または他の業務組み合わせを完了する(含む、を含む、他の人との再編、資本再構成、分割または手配スキームは、他の人が50%を超える普通株式(他の人によって所有されている任意の普通株式を含まない)、または株式または株式購入プロトコルまたは他の業務に参加または参加する他の人が所有する任意の普通株式、またはそれに関連するまたは関連する他の人が保有する任意の普通株を取得させるか、または(5)再編、資本再構成、またはその普通株を再分類する。または(Ii)任意の個人または団体(これらの用語は“取引法”第13(D)および14(D)節に使用される)が、直接または間接的に利益を受ける所有者となるか(取引法第13 d-3条に定義されるように), 発行済みと発行済み普通株で代表される総普通株投票権の50%。
“会計原則を公認する？は，5.7(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“政府の権威？任意の連邦、州、省、市、地方、国際、超国家または外国政府、政府当局、規制機関または行政機関(本合意については、委員会を含むべきである)、政府委員会、部門、取締役会、局、機関、裁判所、仲裁廷、証券取引所または同様の機関、またはそれらの機関を指す
“初期登録宣言？この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである
“知的財産権？は，5.18(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
I-5
“投資期？発効した日から本協定が第八条により終了した日までの期間をいう
“投資家？本プロトコルのはじめにこの用語に付与された の意味を持つべきである
“投資家費用精算？は，10.1(I)節でそのタームに与えられた の意味を持つべきである
“投資先？9.1節でこの タームを与える意味を持つべきである
“発行人保証人？は5.40節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“知識？とは、会社の任意の最高経営責任者またはその最高財務官と最高会計財務官の実際の知識を指し、いずれの場合も、合理的な調査を経ている
“伝統的な鉄網？2021年8月26日にデラウェア州社LGLシステム合併子会社との合併発効時間前のデラウェア州社IronNet CyberSecurity，Inc.のこと
“実質的な悪影響(I)任意の条件、イベント、事実またはイベントが、取引文書または意図された取引の合法性、有効性または実行可能性に任意の重大な悪影響を及ぼす可能性がある、または合理的に予見可能な任意の条件、イベント、事実またはイベントの状態が、会社の業務、運営、不動産または財務状態に任意の重大な悪影響を与える可能性があり、これらの影響は、会社およびその付属会社全体にとって重大で不利であることを意味する。および/または (Iii)任意の条件、イベント、事実状態またはイベントであり、この条件、イベント、事実状態またはイベントは、または合理的に予測可能な範囲内で、それが属する任意の取引ファイルに従って担当する任意の義務を履行することを禁止または遅延させる能力 ；および/または (Iii)任意の条件、イベント、事実状態またはイベントである。しかし、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的に予測可能な範囲内で発生する可能性のある重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際には、利用可能な資本または通貨レートの変化を含む、それに関連するまたはそれに起因する事実、状況、変化または影響を完全に考慮してはならない：(A)米国または世界的な資本、信用または金融市場の全体的な状況の変化は、利用可能な資本または通貨為替レートの変化を含むが、これらの変化は他の同様の場合の会社と比較して深刻に比例しない方法で会社に影響を与えることはない。(B)当社及びその子会社の所在する業界の変化に普遍的に影響を与えるが、他の類似した状況の会社と比較して、当該等の変化は、当社及びその子会社が全体として重大な不比例の影響を与えるべきではない、(C)発表, (D)地震、流行病、敵対行動、戦争行為、破壊またはテロまたは軍事行動に関連する変化、またはそのような任意の流行病、敵対行動、戦争行為、破壊または軍事行動のアップグレードまたは実質的な悪化、または本合意および他の取引文書における会社と顧客、サプライヤー、サプライヤー、銀行融資者、戦略リスクパートナーまたは従業員との契約関係または他の態様に関する取引を完了すること。(E)投資家が本合意で意図した取引について講じたいかなる行動、及び(F)法律又は会計規則の任意の変更の適用の影響を受けるが、当該等の変更は、他の類似した状況の会社と比較して当社に重大な不比例の影響を与えてはならない。
I-6
“材料協定？5.20節でターム を与えるという意味を持つべきである
“最低価格3.6080ドルを意味し、通常株の取引市場における平均正式終値(NYSE.comに示すように)は、本合意日の直前の取引日に終了した連続する5(5)取引日内に発生した(NYSE.comに示すように)(本合意日の当日または後に発生した任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引の調整)を意味する
“資金洗浄法？は，5.37節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“新しい登録声明？この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである
“発効通知？は，10.1(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“OFAC”外国資産規制事務所のことです
“同前の時期？とは、ニューヨーク市時間午前9：30から、初期登録宣言または任意の新しい登録宣言の提出直後に改訂が発効する前の第5(5)取引日 から、その改訂後発効日の直後の次の取引日 まで午前9：30に終了することを意味する
“人は…自然人、受託者、会社、共同企業、有限責任会社、信託、非法人組織、商業協会、商号、合弁企業、政府機関、または機関のいずれかを指す
“前身IronNet“再編·合併協定と計画”(日付は2021年3月15日、改訂日は2021年8月6日)で想定される取引発効時期の前とは、デラウェア州のLGL Systems Acquisition Corp.であり、Legacy IronNet、その前身であるIronNetとデラウェア州のLGL Systems Merge Sub Inc.の間で行われる取引である。
“目論見書？この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである
“目論見書副刊？この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである
“静粛期？3.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“登録可能証券？この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである
I-7
“登録権協定？は，本プロトコル要約で という用語を与える意味を持つべきである
“登録声明？は“登録権プロトコル”にこの 用語を与える意味を持つべきである
“D本？本プロトコルの 暗記にその用語を与える意味を持つべきである
“制限期？6.9節でこのタームに与える意味を持つべきである.
“制限された人？は6.9節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“制限された人？は6.9節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“規則第百四十四条？証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則を指し、この規則は時々 または証監会がその後採用した実質的に同じ効力を有する任意の類似規則または条例を改正することができる
“サバンズ·オクスリー法案”5.7(E)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“制裁する？は，5.38節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“部分 4(a)(2)？は，本プロトコルの要約でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“証券？総称して株式と呼ばれ、適用されれば、承諾株も指します。
“証券法？改正された1933年の証券法とその下の委員会規則及び条例をいう
“株？投資家が本プロトコルに従って1つまたは複数のVWAPに従って購入通知および/または購入可能な普通株式を購入することを意味するが、承諾株は含まれていない
“短時間販売 ？は、“取引法”に基づいてSHO条例により公布されたルール200において定義された空売りを意味する
“子会社？当時、当社および/またはその任意の他の付属会社によって直接または間接的に所有されていた任意の会社または他のエンティティを指し、その会社または他のエンティティの証券または他の所有権のうちの少なくとも大部分は、当社および/またはその任意の他の付属会社が直接または間接的に所有しており、そのような証券または他の所有権は、選挙取締役または同様の機能を実行する他の人々の一般的な投票権を有する
“納税表税金に関連する任意の税金申告表、声明、報告、声明、情報声明または他の文書、または任意の税金還付要件、任意の情報納税表、および上記のいずれかの内容の修正または補足を含む、任意の政府当局への提出を要求する文書を意味する
I-8
“税金.税金任意の政府当局が徴収するすべての連邦、州、地方、外国または他の税金を指し、すべての収入、毛収入、許可証、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、環境、関税、株式、従価税、付加価値税、在庫、特許経営権、利益、源泉徴収、社会保障(または同様)、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、代替または追加最低税額または推定税額、また任意の利息、罰金または付加税を含む
“総約束？は，2.1節でこのタームに与えられた の意味を持つべきである
“取引日？取引市場の完全取引日(ニューヨーク市時間午前9：30：01から午後4：00まで)、または、普通株がその後合格市場に上場した場合、その合格市場に上場することを意味する
“取引市場？ニューヨーク証券取引所(または任意の国が認めた後続取引所)のこと。もし会社の普通株が合格市場に上場し、取引市場への上場を停止した場合、会社の普通株が上場する合格市場は取引市場である
“取引伝票？総称して、本プロトコル(開示スケジュールによって限定される)および本プロトコルの証拠物、登録権プロトコル、および本プロトコルの当事者が、本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引について締結または提供される各他のプロトコル、文書、証明書、および文書と呼ばれる
“可変金利取引(I)変換可能、交換可能または行使可能な任意の株式または債務証券を発行または販売する会社、または追加の普通株式または普通株等価物を取得する権利を含む権利を意味し、(A)普通株式または債務証券の初期発行後の任意の時間の取引価格または見積に基づく価格、行使用価格、為替レートまたは他の価格 を変換する。このような持分または債務証券の最初の発行後、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合(任意の全額ラチェットまたは加重平均逆希釈条項を含むが、任意の再編、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の同様の取引のための任意の標準的な逆希釈保護を含まないが、(Ii)任意の株式または債務証券を発行または販売することは、限定されないが、これらに限定されない。普通株式または普通株式等価物は、(A)価格、そのような債務または株式証券の最初の発行後、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または有事が発生した場合(任意の再構成、資本再構成、非現金配当、株式分割または他の同様の取引の標準的な逆希釈保護を除く)、または(B)任意の見られる、償還、償還、買い戻し、買い戻し、償還、償還、買い戻し、買い戻しを含む任意の引下げ、償還、償還、買い戻しを含むか、または に制限される。価格リセットまたは他の同様の条項またはメカニズム(ブラック·スコアーズオプションまたはコールオプションを含むがこれらに限定されない, または(Iii)任意のプロトコルを締結するが、これらに限定されない：(I)投資家とbr}クレジット限度額を締結することを含むが、これらに限定されないが、(Ii)一般株式または普通株式等価物を市場発売または他の連続発売または同様の方法で発売することを含むが、これらに限定されない。これによれば、当社は、将来的に定められた価格で普通株または普通株等価物を販売することができる。
I-9
“VWAP普通株については、任意の取引日に普通株が取引市場(または普通株がその後資格に適合する市場に上場する場合、その資格に適合する市場に上場する)の出来高加重平均価格を指し、当該取引日が 取引市場(または当該資格に適合する市場、場合によって決まる)から正式にスタート(または開始)から当該取引日までの取引市場(または当該資格に適合する市場、場合によって決まる)が正式に終値したときに、ブルームバーグはその AQR機能により報告する。この間、会社は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再編、または他の同様の取引に基づいて、すべてのこのような決定を適切に調整しなければならない
“VWAP購入？3.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“VWAP購入条件充足時間？任意のVWAP購入に対して，ニューヨーク市時間午前8：30，すなわちこのVWAP購入日に適用される を指す
“VWAP購入確認？は，3.1節でこのタームに指定された意味を持つべきである
“VWAP購入日？とは，任意のVWAPに対して， (I)第2(2)を購入することである発送する)投資家がニューヨーク市時間午前8：30前にVWAP購入に適したVWAP購入通知を受信した場合、適用可能なVWAP購入権日後の取引日、または(Ii)第3(3)研究開発)投資家がニューヨーク市時間午前8：30後にVWAP購入の適用VWAP購入通知を受信した場合、このVWAP購入の適用VWAP購入権日以降の次の取引日
“VWAP購入実行日いずれのVWAP購入についても，投資家 がこの取引日ニューヨーク時間午後6：00までに本プロトコルによりこのVWAP購入の有効なVWAP購入通知を受信した取引日である
“VWAP購入最高額？表示：
(1)適用されるVWAP購入通知において長期VWAP購入として指定された任意のVWAP購入に対して， 普通株の数は，(I)に(A)取引市場(または適格市場，場合に応じて)を乗じた適用されるVWAP購入行使日直前の5取引日における普通株の平均日取引量と(B)0.20の積に等しい.および(Ii)(A)$20，000，000を(B)普通株が取引市場(または合資格市場，場合によっては)適用されるVWAP購入権日直前の取引日のVWAPで割った商数；前提は、投資家が適用されたVWAP購入通知日付に基づいてフォームS-3上の有効な登録声明に登録すべき証券の転売を登録した場合、投資家は、適用されたVWAP購入通知において長期VWAP購入として指定された任意のVWAP購入の最高VWAP購入金額を適宜免除することができる
I-10
(2)適用されたVWAP購入通知においてVWAPの代替として指定された任意のVWAP購入に対して，普通株の数は，(I)×(A)そのVWAP購入適用VWAP購入行使日直前の5(5)取引日間の取引市場(または 合格市場，適用に応じて)普通株の平均日取引量と(B)0.40の積に等しい.および(Ii)(A)$30，000，000 (B)普通株が取引市場(または合資格市場，いずれに適用されるか)で割ったVWAP購入行使日直前の取引日のVWAPで得られた商数
“VWAP購入通知3.1節で作成したVWAP買収については，会社がVWAP買収行使日に投資家に発行した撤回不可能な 書面通知であり，このようなVWAP買収が長期VWAP買収か代替的VWAP買収かを示し，投資家に本プロトコルに基づいて適用されるVWAP買収価格 に従ってVWAP購入株式金額を購入するように指示する(この特定のVWAP購入株式金額は3.1節で述べた必要な調整により調整できる)
“VWAP購入価格？表示：
(1)適用されるVWAP購入通知において長期VWAP購入として指定された任意のVWAP購入について、投資家がこのVWAP購入において購入したVWAP 1株当たりの購入価格は、以下の積に等しくなければならない：(A)このVWAP購入開始の連続する3つの取引日内の平均1日VWAPに(B)0.970(任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割または他の類似取引に従って適切に調整される)； または
(2)適用されたVWAP購入通知においてVWAP購入の代わりに指定された任意のVWAP購入に対して，投資家がこのVWAP購入で購入した1株あたりの購入価格は，(A)適用されたVWAP購入の権利日から連続して3つの取引日内で最低の1日VWAPに(B)0.950(任意の再構成，資本再構成，非現金配当金，株式分割，株式逆分割，または他の類似取引による適切な調整)の積に等しくなければならない
“VWAP購買決済日？3.2節でこのタームに与える意味を持つべきである.
“VWAP購入株式金額？いずれのVWAP購入に対しても，会社が適用したVWAP購入通知で指定された株式数を指し，その数は適用したVWAP購入最高額を超えてはならない
I-11
添付ファイルA
登録権協定
添付ファイルB
結審証明書の書式
修了証書
2022年2月11日
署名者はデラウェア州の会社IronNet Inc.の首席財務官です会社？)は，この証明書の交付は，2022年2月11日の普通株購入契約( )に関係している協議？)は、会社とデラウェア州有限責任会社Tumim Stone Capital LLC(The Tumim Stone Capital LLC)(The Tumim Stone Capital LLC)によって投資家？)を証明する(ここで用いた未定義の大文字用語 は，プロトコルにそれらを与える意味を持つ)：
1.本ファイル添付ファイルAは、当社がデラウェア州州務卿に提出した会社登録証明書の真の、完全かつ正確なコピーであり、この証明書は、本ファイルの日付前に改訂および再修正された。改訂および再予約された当社の登録証明書は、さらに改訂または再記載されておらず、当社の登録証明書に関連する州証明書の正面に示された日付以来、当社の登録証明書の改訂および再予約に関する書類は何も提出されておらず、当社はこのような改訂または当社の解散、合併または合併についていかなる行動も取っていない
2.本ファイルの添付ファイルは、改訂および再予約された当社の定款の真および完全なコピーであり、このような改訂および再予約の細則は改訂日に発効したが、当社の取締役会または株主は、改訂および再予約された当社の定款についていかなる改正、廃止またはその他の修正の提案を提出していないか、または現在処理されていない
3.会社の取締役会は、取引文書が意図された取引を承認した；この承認は、本取引文書の日まで完全に有効である。添付ファイルCは、2022年2月10日に当社取締役会が合意して正式に採択された決議の真実、正確、完全なコピーである
4.会社の上級者としてまたは事実弁護士当社の一方としての取引書類に署名した当社の上級社員は、正式選挙を経て、資格に適合し、その上級社員として行動するか、または正式に任命されてその上級社員として行動する実際の弁護士はこのような文書に現れた各当事者の署名は、真の署名である
[署名ページは以下のとおりです]
上記の日付を証として，本人の氏名に署名する
| 差出人： | ||
| 名前： | ジェームズ·C·ガーバー | |
| タイトル： | 首席財務官 |
添付ファイルA
改訂および再予約された会社登録証明書
添付ファイルB
付例を改訂および再制定する
添付ファイルC
決議案
添付ファイルC
証明書の形式に合致する
コンプライアンス証明書
署名者はデラウェア州の会社IronNet Inc.の首席財務官です会社？)は，2022年2月11日の普通株購入契約に関するこの 証明書を交付する(協議？)は、会社とデラウェア州有限責任会社トゥミム·ストーン資本有限責任会社(The Tumim Stone Capital LLC)が共同で完成した投資家？)は，その知見について，合理的な調査を経た後，本契約日に会社を代表することを証明する(ここで用いた未定義の大文字用語の意味はプロトコルに与えられた意味と同じ)
1.次の署名者は、当社に正式に委任された首席財務官
2.添付の開示明細書に記載されていることに加えて、“合意”(I)第5条に規定する会社の陳述及び保証は、重大または重大な悪影響を受けないことを保証し、発効日のすべての重要な点において真実かつ正確であり、その効力および効力は、発効日と同じである。ただし、このような陳述および保証は、別の日の範囲内で除外される。このような陳述および保証は、他の日付がすべての重大な態様で真実かつ正確であること、および(Ii) jの重大または重大な悪影響の制限を経た当該等の陳述および保証が発効日当日に真実および正確であることを保証し、その効力および効力は発効日と同じであるが、このような陳述および保証が の別の日に発効することが保証された場合、このような陳述および保証は、その別の日にも真実および正しいものであることを保証する
3.当社は、すべての重大な側面において、合意および登録権合意を履行、満足および遵守することを規定しており、当社は、 の発効日または前に履行、満たされ、または遵守するすべての契約、合意および条件を規定しなければならない
4.当社は、合意が発効したVWAP購入通知毎に発行可能な株式を電子的にDWAC株式として投資家に交付し、自由に取引および譲渡が可能であり、登録声明や募集説明書に記載されている転売制限や転売制限を受けず、当該株式についても譲渡停止指示を維持しないことを確認した
5.開業日まで、当社は重大な非公開情報を何も把握していません
6.有効日まで、当社は、契約に従ってVWAPを購入するために、承認および発行されていない普通株式から48，503，325株の普通株式を予約しました
7.証券法によれば、登録停止声明や目論見書の使用停止命令は発行されておらず、この目的のために、証券法第8 A条に基づいて提起された訴訟保留もなく、または当社の知る限り、証監会の脅威を受けている
[署名ページは以下のとおりである]
以下の署名者は本証明書に署名しました[•]年月日[•], 2022.
| 差出人： | ||
| 名前： | ジェームズ·C·ガーバー | |
| タイトル： | 首席財務官 |