添付ファイル4.1
登録権協定
本登録権協定(本協定)協議？)、日付は2022年2月11日、デラウェア州有限責任会社Tumim Stone Capital LLC(The Tumim Stone Capital LLC)投資家IronNet Inc.デラウェア州の会社です会社”).
リサイタル
A.会社 と投資家はこの特定の普通株購入協定を締結しており、協議日は本協定の日(この協定調達協定これにより、当社が時々投資家に発行することができる(I)当社が新規発行する普通株の総購入価格は175，000，000ドルであり、1株当たり額面0.0001ドル(？)普通株と(Ii)取引所上限(購入プロトコル3.3節の下で適用される範囲内)
B.購入契約の条項及び投資家が購入契約の価格を締結することにより、当社は購入契約の条項に基づいて投資家への承諾株式の発行を手配することができる
C.購入契約の条項及び投資家が購入協定を締結する対価、及び投資家に購入協定の締結及び交付を促すために、当社は、本明細書に記載された登録可能証券(定義は以下に示す)に関するいくつかの登録権を投資家に提供することに同意した
契約書
現在、 したがって、本プロトコルと購入プロトコルに含まれる陳述、保証、チノおよびプロトコルを考慮して、他の良好かつ価値のある代償として、当社と投資家は以下のように同意する
| 1. | 定義する |
ここで使用される大文字用語とここで別途定義されていない用語は、“調達プロトコル”に規定されているそれぞれの意味を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(a) “協議？本プロトコルのはじめにこの用語を与える意味を持つべきである
(b) “猶予期間を許す？は，3(P)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
(c) “青空立件？は，6(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
(d) “平日土曜日、日曜日、または法律の許可、またはニューヨークの商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を指します
(e) “クレームをつける？は，6(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
(f) “締め切り？本プロトコルの日付を指します
(g) “選挙委員会？米国証券取引委員会または任意の後続実体を指す
(h) “普通株？本プロトコル抄録にこのタームを与える意味を持つべきである
(i) “会社？この協定の前文に付与された用語の意味を持たなければならない
(j) “発効日？適用された登録宣言が委員会によって施行された日を指す
(k) “提出締切日？とは(I)第2(A)節の要求により提出された初期登録説明書について，30これは…。本契約の日の直後の日(又はその日が営業日でない場合は、次の営業日)、及び(Ii)会社が本契約により提出する必要がある場合がある任意の新しい登録声明、30これは…。初期登録宣言または最近の新しい登録声明(場合に応じて)または証監会が許可する他の日に含まれるほぼすべての証券を登録した後の営業日
(l) “損害賠償を賠償する？は，6(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
(m) “損をされる？6(C)節でこのタームに意味を与えるべきである
(n) “賠償先？は，6(C)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
(o) “初期登録宣言？は，2(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
(p) “投資家？この協定の前文に付与された用語の意味を持たなければならない
(q) “投資先？と投資家側は，6(A)節でこのような用語を与える意味を持つべきである
(r) “法律顧問？は，2(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
(s) “新しい登録声明？は，2(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
(t) “人は…自然人、受託者、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任会社、信託、非法人組織、商業協会、会社、合弁企業、政府機関、または機関のいずれかの個人または実体を指す
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(u) “目論見書？登録説明書に含まれる形態の入札説明書を指し、参照によって組み込まれた文書を含む任意の目論見書副刊によって時々補充される
(v) “目論見書副刊参照によって組み込まれた文書を含む、証券法規424(B)に従って時々委員会に提出される株式募集説明書の任意の目論見付録を意味する
(w) “調達協定？本プロトコル抄録にこのタームを与える意味を持つべきである
(x) “登録簿,” “登録する,” and “登録する？とは、証券法 に基づいて、ルール415に基づいて1つまたは複数の登録声明および証監会による当該登録宣言の有効性宣言を作成して提出することによって完了された登録を意味する
(y) “登録可能証券“(I)株式、(Ii)承諾株(何者の適用に応じて決定されるか)、および(Iii)当社が当該株式または承諾株について発行または発行可能な任意の株式を意味するが、(1)任意の株式分割、配当、資本再編、交換または類似イベント、および(2)普通株式が変換または交換された自社株式および普通株株式が変換または交換された相続人実体株式株式を含むが、これらに限定されない
(z) “登録声明証券法に従って提出された登録可能な証券投資家の転売に関する1つまたは複数の当社の登録声明を意味し、このような登録声明またはbr}登録声明は、その一部として提出されたすべての文書または参照によって組み込まれたすべての文書を含む時々に改訂および追加することができる
(aa) “登録期間？は，3(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
(bb) “規則第百四十四条？証監会が証券法に基づいて公布した第144条の規則(この規則は時々改正することができる) または証監会の任意の他の類似または後続の規則または条例を指し、登録することなく投資家が当社の証券を公衆に売却することを随時許可することができる
(cc) “ルール415？証監会が証券法に基づいて公布した規則415を意味し、この規則は、時々 または証監会が証券の遅延または連続発売を規定する任意の他の類似または後続の規則または条例を修正することができる
(dd) “従業員？は，2(E)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
(ee) “違反行為？は，6(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
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| 2. | 登録する |
(A)強制登録。当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く証監会にS-1表(或いは任意の後続表)を採用した予備登録説明書(或いは任意の後続表)を提出し、投資家が(I)すべての承諾株式(誰が適用するかによって決定する)及び(Ii)適用された証監会規則、規則及び解釈によって組み入れられた追加登録証券の最高数をカバーし、投資家が当時の市価(及び非固定価格)(及び非固定価格)に従って証券法規415に基づいて当時の市価(及び非固定価格)に従って当該等の登録すべき証券を転売することを許可すべきである初期登録宣言？)最初に証監会に提出された初期登録声明は、販売株主声明と流通計画部分を含むべきであり、そのフォーマットは、本文の添付ファイルBと基本的に同じである。会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、証監会に初期登録声明を提出した後、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く証監会によって発効を宣言しなければならないが、いずれの場合も、(I)証監会は会社に当該初期登録声明を審査しないことを通知してはならない。または証監会は当該初期登録声明または(Ii)第90条に後10(10)営業日の早い者をさらにコメントしてはならないこれは…。証監会が初期登録宣言を審査する場合、初期登録宣言を提出した後の第2の営業日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)である
(B)法律顧問。本条項第5項に違反することなく、投資家は1名の法律顧問を選択する権利があり、投資家のみを代表して本条項第2項(2項)に基づいて証監会に提出された各登録説明書を審査することができる法律顧問O)は、Morison&Foerster LLP、またはその後に投資家によって指定された他の弁護士 でなければならない。購入契約第10.1(I)節に別途規定がある以外に、当社は、本プロトコルで行われる取引により生じる任意の法的費用及び法律顧問の支出を投資家に返済する責任はない
(C)登録された株式数は十分である.いずれの場合も、第2(E)節又はその他の理由により、第2(A)節に提出された初期登録説明書は、すべての登録すべき証券をカバーしていない場合、会社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、各場合において、初期登録説明書がカバーされていないすべての登録すべき証券(証監会職員の任意の職を考慮して)をカバーするために、できるだけ早く証監会に1つ以上の追加登録説明書を提出しなければならない従業員？)職員がそのような追加登録表を委員会に提出することを許可した日および委員会の規則および条例について)(各そのような追加登録表、1部新しい登録声明)しかし、いずれの場合も、このような新しい登録声明の提出の適用の締め切りを遅くしてはならない。当社はその商業上の合理的な努力を尽くして、各新しいbr登録説明書を証監会に提出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるべきである
(D)他の証券は含まれていない.いずれの場合も、当社は、第2(A)節又は第2(C)節に基づいて、証監会に登録声明を提出する前に投資家及び法律顧問に相談していない場合には、登録可能証券以外の任意の証券を当該登録声明に含めることができない
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(E)要約。従業員または委員会が、本合意に従って提出された登録声明に基づく任意の発売を構成証券発売と同定しようと試みた場合、証券発売は、登録声明の発効を許可せず、投資家が規則415に従って当時の現行の市価(固定価格ではない)で遅延または連続的な転売を行うことを許可しない場合、または第2(A)条または第2(C)条に基づいて任意の登録声明を提出した後、従業員または委員会 は、他の方法で当社に登録声明に含まれる登録可能証券の数を減少させるように要求する。次に、企業は、登録説明書に組み込まれた登録可能証券の数を減少させなければならない(登録説明書から削除される特定の登録すべき証券について投資家および法律コンサルタントと協議した後)、従業員および証監会が登録説明書の有効化を許可し、上記のように使用するまで。本契約に相反する規定があっても、前の文で述べた行動を実施した後、職員又は証監会は、当該等の登録声明の発効を許可せず、規則415に基づいて投資家が当時の市価(固定価格ではなく)で転売することを遅延又は継続する場合は、当該登録声明の発効日を速めることを要求すべきではなく、証券法規則第477条に基づいて登録声明の撤回を要求しなければならないが、いずれの場合もスタッフが最終通知を出した後の第2営業日に遅れてはならない。本項に基づいて任意の登録可能証券の減持を行う場合, 当社はその商業上合理的な努力を尽くし、第2(C)節に基づいて1部以上の新しい登録説明書を証監会に提出し、すべての登録可能証券がすでに発効を宣言した登録説明書に含まれ、株式募集定款が投資家に使用できるようになるまで提出しなければならない。本契約または購入契約には相反する規定があるにもかかわらず、当社が登録可能な証券を登録する義務(および投資家義務のいずれかの関連条件)は、本第2(E)節で述べた作業者または委員会の任意の要件に適合するために必要な条件を満たさなければならない。
(F)法定引受業者の地位。投資家は、法律の要件が適用される範囲内で、及び募集説明書が投資家の登録可能証券の転売に関連する範囲内で、各登録声明及びその中に含まれる任意の目論見書において引受業者及び販売者株主として開示されることを認めている
| 3. | 関連義務 |
当社は商業的に合理的な努力を尽くし、所定の処置方式で登録された証券に対応して登録し、これに基づいて以下の義務を負うべきである
(A)許容可能な猶予期間の規定の下で、当社は、規則415に基づいて商業的に合理的な努力を行い、各登録声明を有効(及び募集規約の使用可能)にし、(I)投資家が当該登録声明に含まれるすべての登録すべき証券を売却する日、(Ii)購入契約が購入契約第VIII条に従って終了する発効日後180 まで、投資家がその時点の市価(固定価格ではなく)で転売し続けるために、有効日に投資家が任意の登録可能な証券を保有している場合、および(Iii)購入合意が購入協定第VIII条に従って終了する有効日の場合、投資家は、その有効日に登録可能な証券(その他の証券)を保有していない登録期間？)本プロトコルには、いかなる逆の規定(ただし、本プロトコル第3(Q)節の規定の制約を受けている)が含まれているにもかかわらず、会社は、登録宣言を提出する際に、有効な任意の時間に、各登録宣言(含む)を保証するために、その商業的に合理的な努力をしなければならない
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当該等の登録声明に関連する目論見定款(そのすべての改正及び補充を含むがこれらに限定されない)及び募集定款(すべての改正及び補充に限定されない)は、重大な事実に対していかなる不真実な陳述を行ってはならないか、又は陳述に必要な重大な事実を陳述したり、又は募集定款内の陳述(募集定款に属する場合は、当該等の陳述を行う場合に基づいて)を誤解させてはならない
(B)本契約第3(Q)節に該当することを前提として、会社は、その商業的に合理的な 努力を行い、各登録書及び当該登録書毎に使用される目論見書の作成及び提出に必要な改訂(発効後の改訂を含むが、発効後の改訂を含むが)と、当該登録書毎に有効である目論見書とを提出し、証券法公布の第424条に基づいて、各登録書が登録期間内に常に有効(及びその中に含まれる目論見書が有効で使用可能)となるように提出する。この期間には、当該等の登録声明に含まれる当社のすべての登録すべき証券の処分に関する証券法の規定を遵守し、当該等の登録証券が当該登録声明に記載されている投資家が採用しようとする処分方法に従って処分されるまでは、当該登録声明に記載されている投資家が採用しようとする処置方法に従って処分するまでは、当該登録声明に記載されている投資家が採用しようとする処置方法に従って処分しなければならない。上記のbr}の一般性を制限することなく、当社は、午前8：30または前に(I)を約束し、同意する。(ニューヨーク市時間)初期登録声明および任意の新しい登録声明(またはその任意の発効後改訂)の発効日後の次の取引日には、会社は、証券法第424(B)条に従って、登録声明(またはその発効後改訂)による販売に関する最終入札説明書を委員会に提出しなければならず、(Ii)任意のVWAP買収計画による取引が会社にとって大きな意味を有する場合(単独または集団は、以前の他のすべてのVWAP買収と共に), 当社が証券法第424条(B)条に基づいて委員会に提出した任意の目論見副刊において、又は当社が証券取引法により委員会に提出した任意の報告、声明又はその他の書類において、又は証券 法(又は委員会の解釈)に別途要求がある場合には、それぞれの場合において、当社は、目論見書を完成させる事項を合理的に決定し、午前9時又は前に完了する。(ニューヨーク市時間)適用されたVWAP購入決済日に、会社は証券法424(B)条に基づいて、適用されたVWAP購入に関する目論見補足文書を委員会に提出し、このVWAPによって投資家に発行·販売される株式総数、当該VWAP購入制限を受けた株式の総購入価格を開示し、当該等株式の適用買入れ価格及び当該等株式の売却から当社が徴収する(適用) で得られた純額。株式募集規約又は募集説明書の補編に開示されていない範囲内で、当社はその10-Q表四半期報告と10-K表年次報告の中で前の文に記載したすべてのVWAP購入が関連会計四半期に完成した情報を開示し、取引所法案が当該等の報告のために規定する適用期限内に当該等の四半期報告と年次報告を証監会に提出しなければならない。表S−1またはそれに関連する目論見書上の任意の登録説明書の修正および補足は、本プロトコルに従って(含まれるが、これらに限定されない)に従って行われる, 本第3(B)条によれば、会社は取引法に従って表格8-K、表格10-Qまたは表格10-Kの報告または任意の同様の報告を提出したので、会社は参照によってその報告書を登録説明書および目論見書(適用される場合)に組み入れなければならない、またはそのような改正または提出しなければならない
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取引所法案報告を提出すると同じ日に証監会に提出された登録声明又は募集定款の付録であり、この報告は、当該報告を当該等の登録声明及び募集定款に組み入れ又は組み入れるために、当社が当該等の登録声明又は募集定款を改訂又は補充することを規定する。当社は、証券法の規定及び投資家が登録可能な証券を販売可能な司法管区の証券又は青空法律に基づいて、登録可能な証券を転売する過程及びその後に当該等の募集説明書(そのいかなる補足資料を含むがこれに限定されないものを含む。)として(又は当該等の資料に代わる)期間内に、目論見書(その任意の補充資料を含むがこれらに限定されない)を使用することに同意する。証券法は，登録可能な証券を転売する際に規則第173(A)条に示す通知を交付することを要求する(“証券法”)
(C)当社は、(A)投資家および法律顧問が、申請を証監会に提出する前の少なくとも2つの営業日に、各登録説明書およびそのすべての改正および補足文書を審査し、意見を提出することを可能にし、 (B)投資家および法律顧問のいずれかの登録説明書またはその修正または補充文書またはその中に記載されている任意の募集説明書に対する任意の合理的な意見を合理的に考慮しなければならない。投資家は、その合理的な最大の努力を尽くして、次の(1)営業日以内に、会社が提供する任意のこのような登録声明またはその修正または補足についてコメントし、法律顧問にコメントを促すべきである。当社は、直ちに、委員会又は従業員が各登録声明に関連する任意の手紙の電子コピーを法律顧問に無料で提供しなければならない(このような手紙は、当社又はその任意の付属会社に関する任意の重大、非公開資料を排除するために編集されなければならない)
(D)購入契約の下での会社の義務を制限することなく、会社は、(I)各登録報告書およびその任意の修正および追加の少なくとも1つの電子コピーを直ちに投資家に無料で提供しなければならないが、これらに限定されないが、財務諸表および添付表、参照によって組み込まれたすべての文書(投資家が要求する場合)、すべての証拠品、(Ii)各登録報告書およびその任意の修正および補足の少なくとも1つの電子コピーを提供しなければならない。一(1)入札説明書およびそのすべての修正および補足文書に含まれる入札説明書の電子コピー、および(Iii)投資家が所有すべき登録すべき証券の処理を容易にするために、任意の最終入札説明書およびその募集説明書の副刊のコピーを含むが、これらに限定されない他の文書を含むが、これらに限定されない。しかし，EDGAR上で任意のファイルが提供されている限り，会社は投資家にいかなるファイルも提供する必要はない
(E)会社は、(I)米国のすべての適用司法管轄区域の他の証券又は青空法律に基づいて、“登録声明”に含まれる登録可能証券の投資家転売を登録し、資格(登録及び資格免除に適用されない限り)、(Ii)登録期間内にその効力を維持するために必要な改正(発効後の改正を含むが、施行された後の改正を含む。)及び補充登録及び資格を提出するために、合理的に必要な行動を取らなければならない。(Iii)登録期間内にそのような登録および資格の有効な を常に維持するために合理的に必要な他の行動をとること；および(Iv)資格に適合するために、すべての合理的に必要または適切な他の行動をとること
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この管轄区で販売されている登録可能な証券は、しかし、当社はそのために要求されたり、その条件として任意の管轄区で業務を展開する資格があるわけではありません。そうでなければ、当社はいかなる管轄区でも業務を展開する資格がありません。そうでなければ、当社はいかなる管轄区でも業務を行う資格がなく、(Y)そのような管轄区域で一般税項を納付するか、または(Z)任意の管轄区で法的手続きを送達する一般的な同意書を提出します。会社は、直ちに法律顧問及び投資家に通知しなければならず、会社は、米国の任意の司法管区の証券又は青空法律に基づいて、販売すべき登録証券の登録又は資格の登録又は資格の一時停止に関する任意の書面通知を受け、又はこの目的のために任意の訴訟を開始又は脅した実際の通知を受けなければならない
(F)当社は、任意の事件を知った後、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く法律顧問及び投資家に書面で任意の事件が発生したことを通知しなければならないが、当時有効な登録説明書に記載されている募集規約は、重大な事実又は漏れに関する不真実な陳述を含むか、又は当該陳述を行うために必要な状況に応じて記載されておらず、当該等の陳述には誤解性はない(ただし、いずれの場合も、この通知にはいかなる材料も記載されてはならない。(B)当社又はその任意の付属会社に関する非公開資料(br})を提供し、第3(Q)条に該当する場合には、当該等の不実陳述又は漏れを訂正するために、当該等の登録説明書及び目論見定款の補充又は改訂を迅速に作成し、当該等の補充又は改訂された電子写し1(1)を法律顧問及び投資家(又は法律顧問又は投資家が合理的に要求する可能性のある他の数の写し)に送付する。当社も速やかに法律顧問及び投資家に書面で通知しなければならない：(I)募集定款又は任意の募集定款の補編又は発効後に改訂が提出されたとき、登録声明又は任意の発効後の改正が発効したとき(この効力に関する通知は、発効当日にファックス又は電子メールで法律顧問及び投資家に送付されなければならない)、(Ii)監査委員会は、登録説明書又は関連募集規約又は関連資料の修正又は補充に関する任意の要求を監査委員会に提出しなければならない, 及び(Iii)当社は、登録説明書の発効後の改訂が適切であるか否かを合理的に決定する。当社は合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く証監会に登録説明書又はその任意の改訂について提出したいかなる意見にも回答しなければならない。
(G)会社は、(I)任意の停止命令または他の方法で登録停止宣言の効力を発行することを防止するために、またはその中に記載されている任意の募集規約を使用するか、または任意の司法管轄区域で販売される登録可能な証券の資格または喪失資格免除を一時停止することを防止するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。当該命令の早期撤回又は当該命令の中止、及び(Ii)通知法律顧問及び投資家に当該命令の発行及びその決議、又はそれが任意の法律プログラムの起動又は脅威の実際の通知を受信するように努力する
(H)当社は秘密にすべきであり、当社に提供される投資家に関するいかなる情報も開示してはならない。(I)これらの情報を開示することが連邦または州証券法を遵守するために必要である限り、(Ii)これらの情報を開示することは、任意の登録声明中の誤った陳述または漏れを回避または是正するために必要であるか、または証券法に基づいて他の方法で当該登録声明にこれらの情報を開示することを要求しない限り、(Iii)司法管轄権を有する裁判所または政府機関によって発行された伝票または他の控訴できない最終命令に基づいて、これらの情報を発行し、または(Iv)これらの情報が発行された
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本プロトコルに違反するか、または任意の他の取引文書の開示に加えて、一般に公開されている。当社は、司法管轄権を有する裁判所又は政府機関又は他の方法で投資家に関する資料の開示を要求することを知った場合には、直ちに投資家に書面通知を行い、投資家が適切な行動をとり、開示又は保護令の取得を防止し、費用は投資家が負担することを許可しなければならないことに同意している
(I)購入契約の下での当社のいかなる責任も制限することなく、当社は、その商業的に合理的な努力をしなければならない(I)各登録声明に含まれるすべての登録証券を取引市場に上場させるか、または(Ii)各登録声明に含まれるすべての登録すべき証券が別の適格市場で指定およびオファーされることを保証する。会社は前文に規定された義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。また、当社は投資家の合理的な要求に基づいて、FINRA規則5110に基づいてFINRAに申請を提出し、投資家及び投資家がそれを通じて登録可能な証券を販売しようとしている任意のブローカーと合理的な協力を行うべきである
(J)当社は投資家と協力し、適用範囲内で、登録声明に基づいてDWAC株式として発売された登録可能証券の準備及び交付に協力し、このようなDWAC株式の額面又は金額(状況に応じて)を投資家が時々合理的に要求し、投資家が要求する可能性のある名称で登録することができるようにする。投資家は、会社、その法律顧問、譲渡エージェントとDWAC株の任意の発行について協力し、かつ ここで会社に株式承認証と契約を発行し、このDWAC株を含む登録声明のみに基づいて、この登録声明の“br}流通計画に記載されているように、適用されるすべての米国連邦および州証券法律、規則および法規に適合するように、これに限定されるものではないが、br証券法の任意の適用可能な株式説明書交付要求に基づいて、当該株などを転売することに同意する。DWAC株は、(本プロトコル、購入プロトコル、または適用される連邦または州証券法が別途要求されない限り)、会社の譲渡エージェントによって投資家の書面指示に従ってDTCクレジットアカウントに転送することができる
(K)投資家の書面の要求に応じて、当社は、投資家の通知を受けた後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く本定款第3(P)節の規定に適合する場合、(I)募集説明書補充書類又は発効後の改正において、投資家の合理的な要求に組み入れられた登録可能証券の販売及び流通に関する情報を含むが、発売又は販売される登録可能証券の数量、購入価格、及びこのような発売中に販売される登録可能証券の発売に関する任意の他の条項に関する情報を含むが、これらに限定されない。(Ii)株式募集定款副刊或いは発効後の改訂事項に関する通知を受けた後、この募集定款副刊或いは発効後の改訂についてすべての規定の届出を行う；及び(Iii)投資家が合理的な要求を提出すれば、この募集定款或いは募集定款内に掲載されている任意の登録声明或いは募集定款を補充或いは改訂することができる
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(L)会社は、登録声明に含まれる登録可能証券が米国の他の政府機関または当局に登録または承認されて、登録可能証券の処分を完了させるために、その商業的に合理的な努力を行わなければならない
(M)当社は、実際の状況下でできるだけ早く、かつカバー期間終了後90(90)日にその証券保持者(EDGAR上で当該資料を提供してその信納を許可することができる) を提供して12ヶ月間をカバーする利益報告書(そのフォーマットは証券法第158条の規定に適合し、その規定の方法である)を提供し、カバーする期間は、各登録報告書の適用発効日後の当社の財政四半期の初日から計算することができない
(N)会社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、委員会が本合意項の任意の登録に関連するすべての適用規則および条例 を遵守しなければならない
(O)監査委員会が登録可能証券をカバーする各登録声明が発効した後の(1)営業日内に、当社は、当該登録証券の譲渡エージェント(副本予投資家とともに)に確認 を提出しなければならない。当該登録声明は、監査委員会によって添付ファイルAに示す形で有効であると宣言され、当社の法律顧問が当該等登録証券の譲渡エージェントに確認を交付するように手配しなければならない
(P) 本契約または購入契約には逆の規定があるにもかかわらず(ただし、本第3(P)条の最後の文の規定を受けなければならない)、当社(X)が買収、合併、買収要約、再編、再編および再編を行っているように、当社は、特定の登録声明の発効日後の任意の時間に、投資家に登録声明の一部である任意の目論見書の使用を一時停止することができる(この場合、投資家は、本契約に予想される登録声明に従って登録可能な証券の売却を停止しなければならないが、決済前に販売されている任意の登録可能な証券を使用しなければならない)。また、当社は、(A)当社が当該等の取引を行う又は完了する能力が、当該等の登録声明又は他の登録声明中の任意の開示すべき取引によって重大な悪影響を受けること、又は(B)当該等の取引により、当社が委員会の要求を遵守できないことを誠実に決定する。上記の2つの場合、投資家は、本合意に予想される任意の登録声明を迅速に改訂又は補充するために任意の登録声明(又は当該等の届出文書)を使用することが非現実的又は望ましくない場合である。または(Y)他のいくつかの重大な非公開事件を経験し、当社の善意の判断に基づいて、この時点でその事件を開示することは、当社(それぞれ、1つ)に重大な悪影響を及ぼすことになる猶予期間を許す”);しかし前提はいずれの場合も、投資家の同意なしに、任意の登録声明に従って、連続する20取引日または365日以内の合計60取引日を超える投資家の登録可能証券の販売を一時停止してはならない前提は，さらに当社は、(I)特定登録声明発効日後の連続10取引日又は(Ii)各VWAP購入行使日直前の取引日から計10取引日連続期間内に当該等の一時停止取引を実施してはならない。上記情報を開示するか、または上記条件を終了した後、会社は直ちに投資家に通知しなければならないが、いずれにしても、開示または終了後の営業日内に投資家に通知し、その実施されている任意の販売停止を直ちに中止し、他の合理的な行動をとって、販売の登録を許可しなければならない
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本プロトコルで想定する登録可能証券(第3(F)節の第1文でその情報を生成する情報に関する規定を含み，そのような重大，非公開情報が適用されない限り).第3(P)条にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、その譲渡代理が購入契約の条項に従って、すべての制限的伝説(本契約、購入協定又は適用される連邦又は州証券法の他の要求を受けないものを除く)のDWAC株を投資家の譲受人に交付するように促すべきであり、(I)会社が投資家に販売している場合、及び(Ii)投資家が販売契約を締結したことに関連する任意の登録可能証券の販売を促すべきである。そして、投資家が許可猶予期間通知を受け、投資家がまだ決済していない前に、特定の登録声明の一部として、適用範囲内で募集規約の写しを渡す
| 4. | 投資家の義務 |
(A)各登録説明書の第1の予想提出日(または双方の同意の短い期限)の少なくとも5営業日前に、会社は、投資家に当該登録説明書に関する情報を提供するように要求することを投資家に書面で通知しなければならず、投資家は、(I)それ自身、それが保有する登録可能証券、およびそのような登録可能証券を処理する方法に関する情報を迅速に当社に提供しなければならない。及び(Ii)当社が合理的に要求する可能性のある当該等の登録に関する書類を迅速に署名する
(B)投資家は、当社の合理的な要求の下で、本契約項目の下の各登録説明書の作成及びアーカイブについて当社と協力することに同意します
(C)投資家は、第3(P)節又は第3(F)節第1節で述べた事件の発生に関する当社の任意の通知を受けた後、投資者が第3(P)節又は第3(F)節第1節で予想される補充又は改正募集規約の写し又は補充又は改訂の必要のない通知を受けるまで、当該等をカバーする任意の登録声明に基づいて登録すべき証券の売却を直ちに停止しなければならない。第4(C)節には逆の規定があるにもかかわらず、会社はその譲渡エージェントにDWAC株の交付を促すべきであり、制限されていない(本契約、購入契約、または適用される連邦または州証券法が別途要求されない限り)。投資家が第3(P)節又は第3(F)節の第1節で述べた事件の発生に関する通知を受ける前に、投資家は任意の登録可能な証券の売却について販売契約を締結しており、投資家が当該等の事件について和解していない場合は、購入合意の条項に基づいて、投資者は譲受人に当該等の金を支払わなければならない
(D)投資家は、株式募集説明書の交付および登録声明に従って登録可能な証券を売却するために適用される他のbr要件を遵守するために、商業的に合理的な努力をすべきであることを約束し、同意する
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| 5. | 登録の支出 |
本協定第2及び第3条によれば、当社の登録、届出又は資質に関するすべての費用は、すべての登録料、上場及び資産費、プリンタ及び会議料金、並びに会社弁護士の費用及び費用を含むが、これらに限定されない。購入契約第10.1(I)節に別途規定がある以外に、当社は、登録声明に基づいて登録可能証券を売却することによる投資家による販売及びブローカー手数料を含む、本契約に基づいて当該等の登録、届出又は資格について生じた任意の支出を投資家に返済する責任はない
| 6. | 弁償します |
(A)法的に許容される最大範囲内で、任意の登録可能証券が本契約項の下の任意の登録声明に含まれる場合、当社は、投資家、その各取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人、コンサルタント、代表(および機能的にそのような肩書を持つ者と同等の役割を有する任意の他の人であり、そのような肩書きまたは他の肩書きはないにもかかわらず)、および“証券法”または“取引法”に示される投資家を制御する各個人および各取締役、br}上級管理者の賠償、保護、および弁護を行う。上記の支配者(個々)の株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人、コンサルタント、代表(および機能的にこれらの肩書きを持つ人と同等の役割を持つ他の誰であっても、そのような肩書きや他の肩書きはないにもかかわらず)投資先集団的には投資先S？)、任意の損失、義務、クレーム、損害賠償、負債、または事項、判決、罰金、罰金、費用、費用(法廷費用、合理的弁護士費、弁護および調査費用を含むが含まれるがこれらに限定されない)、和解のために支払われる金額または共通またはいくつかの費用(総称してクレームをつける？)合理的に、任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、機関または委員会によって取られた上記の任意の行動、クレーム、訴訟、照会、法的手続き、調査または控訴は、投資家側または可能性のあるかどうかにかかわらず、係属中または脅威のいずれかにかかわらず、合理的に調査、準備または弁護される損害賠償を賠償する)は、(I)登録声明またはそれの発効後の任意の修正または発売資格に関連する任意の文書において行われる、登録可能な証券を提供する任意の司法管轄区域の証券または他の青空法律に基づいて、登録可能な証券を提供する任意の司法管轄区域の証券または他の青空法律に基づいて、そのような申立(または訴訟または法的手続き、当該訴訟または法的手続きについて行われているか、または脅威について行われているか否かにかかわらず)に基づいて生成されているか、または基づいている青空立件(Ii)任意の目論見定款(改正又は補充された)又は募集定款補編に記載されている重大な事実に関するいかなる不実陳述又は不実陳述、又は陳述漏れ又は陳述漏れが陳述を行うために必要ないかなる重大な事実であっても、誤った陳述ではない(前述の(I)及び(Ii)項に記載された事項)違反行為？)第6(C)条の規定の下で、当社は当該等の支出が発生し、かつ の満期及び対応が発生したときに、任意の当該等のクレームを調査又は抗弁することにより招いた任意の法律費用又はその他の合理的な支出を迅速に投資家に返済しなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、第(Br)条第(A)項：(I)に含まれる賠償協定は、投資家側が当該投資家の方向に依存して当社が書面で明確に提供した情報に基づいて生じた、または当該違反に基づくクレームには適用されない。当該投資家側は、当該賠償協定を作成するために当該投資家側に明示的に提供される
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登録説明書、募集説明書または募集説明書の補編またはその任意のこのような修正または補充(添付ファイルCに記載されている書面は、投資家またはその代表が会社に提供する任意の登録説明書、募集説明書または募集説明書の副刊のために明確に使用されている唯一の書面であることを確認し、同意する)。(Ii)投資家のクレームが投資家が引渡しできなかったか、または投資者交付会社に提供された(適用される範囲内で)修正または補充された募集規約に基づいているが、会社が第3(D)条に従って直ちに提供(修正または補充された)募集定款または修正された目論見書を提供することに限定されない場合、投資家は、その募集説明書を得ることができず、修正された募集説明書を受信した後にのみ、そのようなクレームの理由が存在しない場合のみ、この範囲内である。及び(Iii)は、いかなる申立を決着させるために支払われた金にも適用されないが、当該等の和解は、当社の事前書面の同意なしに達成されたものであり、事前書面同意は、無理に差し押さえられたり、遅延されたりしてはならない。投資家側またはその代表がいかなる調査を行っても、この賠償は完全な効力を維持し、投資家が第9条に基づいて任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない
(B)投資家が参加する任意の登録声明について、投資家は、第6(A)節で述べたのと同程度および方法で、当社、その取締役毎、登録声明に署名した上級職員1人および証券法または取引法に基づいて当社を制御する各人に対して、共同賠償、無害化および抗弁を維持するのではなく、それぞれ行うことに同意する会社パーティー(B)証券法、取引法、または他の規定によれば、いずれか一方が受ける可能性のある任意のクレームまたは賠償損害賠償については、そのようなクレームまたは補償損害賠償が、各場合に任意の違反によって発生するか、または任意の違反に基づいて生成される限り、そのような違反の発生に限定され、投資家が当社に明示的に提供する投資家に関する書面情報に依存し、当該登録声明に関連する情報と一致する。その中に含まれる株式募集説明書またはその任意の入札説明書(本明細書で確認および同意し、添付ファイルCに記載されている書面情報は、投資家またはその代表が任意の登録説明書、入札説明書または入札説明書補足で使用するために会社に明示的に提供される唯一の書面情報である)。また、第6(C)節及び第6(B)節以下のただし書には別の規定があるほか、投資家は、当該会社側がこのようなクレームの調査又は抗弁により合理的に発生した任意の法律又はその他の費用を会社側に返済しなければならないが、和解が投資家の事前書面の同意なしに達成された場合、第6(B)節に含まれる賠償協定及び第7節の出資に関する合意は、いかなるクレームを解決するために支払われた金額にも適用されず、同意は無理に拒絶又は遅延されてはならない。また、本条第6(B)節によれば、投資家は、当該登録声明に基づいて登録可能証券の売却により得られた純収益を投資家が超えないクレーム又は損害賠償に対してのみ責任を負う, 募集説明書または目論見書を補編する。当該賠償は、当該会社側又はその代表がいかなる調査を行っても、完全な効力を維持し、投資家が第9条に基づいて任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。
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(C)投資先又は会社側(どの場合に限る。)第(Br)条に規定する第(6)項に規定するクレームに係る任意の訴訟又は手続(いかなる政府訴訟又は手続に限定されないが含まれるが)の通知を受けた後、第(6)項に基づいていずれかの補償者にクレームを提起する場合は、当該投資先又は会社側(どの場合に応じて)は、直ちに補償者に起動の書面通知を交付し、補償者は参加する権利があり、かつ、賠償者が他の同様に気づいた賠償者と共同でその弁護を制御することを望む範囲では、賠償者および投資先または会社側(具体的な状況に応じて)が満足する弁護士によって弁護される。しかし、以下の場合、投資家側または会社側(状況に応じて)は、自分の弁護士を保留し、補償側によって支払われる弁護士費用および費用を支払う権利がある：(I)補償者は、このような費用および支出を支払うことに書面で同意した；(Ii)補償者は、任意のこのようなクレームの中で迅速に抗弁することができず、投資先または会社側(状況に応じて)を合理的に満足させる弁護士を招聘する。または(Iii)そのような請求のいずれかの指定者(任意の関連する当事者を含むが、これらに限定されない)は、その投資家側またはその会社側(どの場合に応じて)および補償側を含み、投資家側またはその会社側(どの場合に依存するかに依存)は、同じ弁護士によって投資家側またはその会社側および補償側(この場合)を代表する場合、利益衝突が存在する可能性があることを弁護士に通知されなければならない, 投資先又は会社側(どのような状況によりますか)が書面で補償側に通知し、それが単独の弁護士を招聘することを選択し、費用は補償者が負担する場合、補償者は補償側を代表して弁護費用を負担する権利がなく、その弁護士の費用は補償者が負担すべきであり、また、上記(Br)(Iii)条の場合、補償側はすべての投資家或いは会社の当事者(状況に応じて)のために1人以上の独立法律顧問を招聘する合理的な費用と支出を担当すべきではない。会社側または投資家側(状況に応じて)は、補償側と任意のこのような訴訟またはクレームの任意の交渉または抗弁について合理的に協力し、会社側または投資家側(状況に応じて)が合理的に獲得した当該訴訟またはクレームに関連するすべての情報を補償側に提供しなければならない。賠償者側は終始合理的に会社側あるいは投資家側(具体的な状況に応じて)に抗弁あるいはそれに関連する任意の和解交渉の状況を通報しなければならない。いかなる賠償者も、その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は訴訟のいかなる和解に対しても無責任である。しかし、賠償者は、その同意の条件を無理に拒否、遅延又は付加してはならない。会社側または投資家側(具体的な状況に応じて)事前に書面で同意していない場合は，いかなる賠償者も許されない, 任意の判決を下すことに同意するか、または任意の和解または他の妥協を達成することに同意し、そのような和解または妥協は、申立人または原告が、会社側または投資家側に(どのような状況に応じて)そのようなクレームまたは訴訟に関するすべての責任を免除する無条件条項を与えることを含まず、これらの和解は、会社側のいかなる過ちを認めることを含まない。疑問を生じないために，前文は本文書第6(A)と6(B)節に適用すべきである.本契約の規定に従って賠償を行った後、賠償側は会社側又は投資家側(具体的な状況に応じて)がすべての第三者、商号又は会社に対して賠償事項に関連するすべての権利を享受しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に賠償者側に書面通知を送ることができなかった場合は、賠償者側が当該訴訟に抗弁する能力において重大な悪影響を受けない限り、当該賠償者側が本第6条に基づいて投資者側又は会社側に負ういかなる責任も免除すべきではない。
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(D)登録可能な証券の販売に参加する誰でも、そのような販売に関連する詐欺的不実陳述罪(証券法第11(F)条の意味に適合する)を犯した場合、登録可能な証券の売却に関与している誰から賠償を受ける権利はないが、この人は詐欺的不実陳述罪を犯していない
(E)本条第6項により請求された賠償は、調査又は弁護中に請求書を受信した場合又は賠償損失が発生した場合には、定期的に支払う方法で支払わなければならない。ただし、本条項第6項に基づいて支払いを受けた者は、直ちに支払を受けた者に支払額を返済しなければならないが、管轄権のある裁判所が、支払いを受けた者が支払いを受ける権利がないと判断した場合を限度とする
(F)(I)会社側又は投資家方針が賠償者又はその他の者に対して訴訟を提起する任意の理由又は同様の権利、並びに(Ii)賠償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任に加えて、本協定に含まれる賠償及び出資協定も含まれなければならない
7.貢献
法律が補償者による任意の賠償を禁止または制限している場合、補償者は、法律で許容される最大範囲内で、第6項の下で責任を負うべき任意の金額に最大の貢献をすることに同意する。ただし、条件は、(I)本協定第6節に規定されている非基準の下で、荘家が賠償責任を負わない場合には、貢献してはならない、(Ii)登録可能証券の販売に参加している誰でも、そのような販売に関する詐欺的不実陳述(“証券法”第11(F)条)を犯している場合には、このような登録可能証券の売却に参加している誰からも詐欺的失実陳述罪を犯していない者から貢献を得る権利がないことである。および(Iii)任意の登録可能証券売手の出資額は，その売手がその登録声明に基づいてその等の登録可能証券を売却して受信した純利益に適用されることを限度とする.本第7条の規定にもかかわらず、投資家は、当該等の真実でない又は告発された非真実な陳述又は漏れ又は告発された漏れのために支払いを要求されてはならない、又は第6条(B)に基づいて支払われることを要求された任意の損害賠償金額の合計は、登録可能な証券を実際に受け取ることができる純利益の金額を超えないように請求された適用された投資家が販売してはならない
8.“取引所法令”に基づく報告
ルール144のメリットを投資家に提供するために、会社は同意した
(A)規則第144条の理解及び定義に従って、その合理的な最善を尽くして公共情報を提供し、提供する
(B)その合理的な最大の努力を尽くして、当社がこのような要求の制約を受けている限り、直ちに委員会に“証券法”および“取引法”が当社に提出することを要求するすべての報告書および他の文書を提出し(本協定のいかなる規定も、“購入協定”の項における当社のいかなる義務も制限されていないことはいうまでもない)、本規則第144条の適用条項は、このような報告書および他の文書の提出を要求する
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(C)投資家が登録可能な証券を有する限り、(I)当社の書面声明(事実であれば、ルール144および取引法の適用要件を遵守していることを示す)、(Ii)当社の最近の年間または四半期報告のコピー、および当社が委員会に提出した他の報告および文書のコピー(このような報告がEdga公開によって得られない場合)、および(Iii)登録を必要とせずにルール144に従って投資家がそのような証券を売却することを可能にする他の合理的な要求に関する情報；
(D)投資家が規則144に従って登録すべき証券を売却することができるように、投資家が合理的に要求する可能性のあるすべての法律的意見、同意、証明書、決議および指示を自社譲渡エージェントに交付し、規則144条に従って証券を売却するために、他の方法で投資家および投資家のブローカーと十分に協力することができるように、投資家が合理的に要求する追加行動をとる
9.登録権の譲渡
当社と投資家はいずれも、本プロトコル又はそのそれぞれが本プロトコルの下での任意の権利又は義務を譲渡することはできないが、いかなる取引も、合併、再編、再編、合併、融資又はその他の方法により行われても、当社が当該取引の直後に依然として存続実体である取引を譲渡 と見なすべきではない
10.修正または免除
最初に証監会に初期登録声明を提出した日から前日(1)の取引日 以降，双方は本合意の規定を修正または放棄してはならない.前の文を除いて、(I)本協定の双方が署名した書面により、本協定のいずれかの条項を改訂してはならない、又は(Ii)当該免除の強制執行を求める側が署名した書面を除いて、本協定のいかなる規定も放棄してはならない。いずれか一方が本プロトコルの下または他の方法で規定された任意の権利または救済措置を行使することができなかったか、またはいずれか一方がそのような権利または救済措置の行使を遅延させることは、その権利または救済措置を放棄するとみなされるべきではない
11.雑項目
(A)本プロトコルについてのみ、ある人が所有しているとみなされているか、または所有または記録されているとみなされている限り、その人は登録可能証券の所有者とみなされる。当社が同一の登録可能証券の相互衝突に関する二人又は二人以上の指示、通知又は選択を受けた場合、会社は当該記録所有者から受信した指示、通知又は選択に基づいて行動しなければならない
(B)本プロトコル条項の要求または許可による任意の通知、同意、免除、または他の通信は、“購入プロトコル”10.4節に従って行われなければならない
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(C)当社及び投資家は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、又は他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することを認め、同意する。これによれば、いずれの当事者も、他方が本プロトコルの規定に違反する行為を防止または是正し、本合意の条項および規定(経済的損失を示す必要もなく、いかなる保証または他の保証も必要ない)を具体的に実行する権利があり、いずれか一方が法律または平衡法によって得られる権利がある任意の他の救済措置の補完であることに同意する
(D)本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす可能性のある法律の選択または衝突に関する法律条項または規則(ニューヨーク州でも他の任意の管轄区域でも)には適用されない。各当事者は、本プロトコル項の下、または本プロトコルの下または本プロトコルによって予期または議論される任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区に位置する連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または手続きにおいてもbrを主張しないことに同意し、そのような裁判所の管轄権によって管轄されていない、そのような訴訟、訴訟、または手続きは、不便な法廷で提起されたか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きの不適切な場所での任意の主張である。各当事者は，ここで破棄不可能に対面で法的プログラム文書を送達することを放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟または法律手続きにおいて，そのコピーを本プロトコルに従ってその等の通知を発行するアドレスに郵送することで送達される法律プログラム文書に同意し，このような 送達が法的プログラム文書とその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域 で無効または実行不可能である場合、無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能は、本プロトコルの残りの部分の司法管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない、または任意の他の管轄区域における本プロトコルの任意の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。すべての当事者はここでITが持つ可能性のあるいかなる権利も撤回できず、要求しないことに同意する, 陪審員裁判は、本プロトコルの項の下、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮される任意の取引によって生じる任意の論争を裁くために裁判される。
(E)取引文書は、双方がその対象事項について達成したすべての合意および了解のみを列挙し、口頭および書面合意、交渉および了解を含む、双方間でこのような事項についてのみ達成されたすべての以前および当時の合意、交渉および了解を置換する。いずれの当事者も、本契約の対象となるいかなる承諾、承諾、陳述または保証についても取引文書に明確に規定されていない。本プロトコルには逆の規定があり、逆の状況が発生することを示唆していないが、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、(I)調達プロトコル第VII条に含まれるVWAP購入の前提条件または(Ii)会社の調達プロトコルの下でのいかなる義務も制限、修正または影響してはならない
(F)本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者に適用され，拘束力がある.本プロトコルは，誰の利益のためでもなく，本プロトコルのいかなる規定も誰も実行することはできないが，本プロトコル当事者，そのそれぞれの後継者，本プロトコル第6条及び第7条に示される者を除く(この場合は，本プロトコルに規定されている目的のみである)
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(G)本プロトコルにおけるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語(含む、含む、含む)および同様の意味の語は、後に制限されない語として広義に解釈されるべきであり、本プロトコルにおける用語、および同様の用語は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル全体を意味する
(H)本協定は、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方を渡すときに有効でなければならない。ファックス署名または電子メールによって.pdf形式のデータファイルで交付された署名の場合、www.docusign.com、www.echsign.adobb.comなど、米国連邦2000年ESIGN法案に適合する任意の電子署名を含む場合、正式署名とみなされ、署名が元の署名であるように、署名者に対して同等の効力および効力を有するべきである
(I)各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促し、他の任意の当事者が合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了しなければならない。
(J)本プロトコルで用いる言語は，各当事者がその相互意思を表現するために選択した言語とみなされ，いずれの厳密な解釈規則もどちらにも適用されない
12.終了します
本プロトコルは、(I)投資家が登録すべき証券をすべて販売した日および(Ii)購入契約終了日後180日以内に(早い者を基準に)すべて終了するが、第4、6、7、9、10および11条の規定は依然として完全に有効かつ有効である
[署名ページは以下のとおりです]
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投資家と当社は上記で初めて明記した日から本登録権協定に正式に署名したことを証明した
| 会社： | ||
| IronNet，Inc | ||
| 差出人： | /ジェームズ·C·ガーバー | |
| 名前：ジェームズ·C·ガーバー | ||
| 役職：首席財務官 | ||
[登録権協定の署名ページ]
投資家と当社は上記で初めて明記した日から本登録権協定に正式に署名したことを証明した
| 投資家： | ||
| トゥミム石資本有限責任会社 | ||
| 差出人： |
/s/Maker J.Tarlow | |
| 名前：マイヤー·J·タロ | ||
| 役職：全科医を代表するマネージャー | ||
[登録権協定の署名ページ]
添付ファイルA
確認表
通知の書式
有効性があります
登録声明
添付ファイルB
初期登録宣言部
株を売る株主
本募集説明書は、Tumim Stone Capitalが購入契約に基づいて当社がTumim Stone Capitalに発行する可能性のある任意または全部の普通株を時々転売する可能性があることに関するものである。本募集説明書に含まれる普通株式発行のより多くの情報については、Tumim Stone Capitalが承諾した株式融資と題する章を参照されたい。私たちは、2022年2月11日にTumim Stone Capitalと締結した“登録権協定”の規定に基づいて普通株を登録しており、株式を売却する株主が時々株式転売を提供することを許可している。購入契約および登録権協定がしようとしている取引以外、Tumim Stone Capitalは過去3年間に当社と大きな関係はなかった。本募集説明書で用いられているように、売却株主という言葉はTumim Stone Capital，LLCを指す
次の表は，売却株主とその目論見書に従って時々発行される可能性のある普通株に関する情報 を提供する.この表は株を売却した株主が我々に提供してくれた情報に基づいて作成されており，現在までを反映している[•], 202[•]それは.本目論見書に基づいて発行される普通株式の最大株式数は、売却株主が本目論見書に従って提供可能なすべての普通株を表す。今回の発行では、株式を売却する株主は、その株式を一部、全部、または売却しないことができる。株式を売却する株主が株式を売却する前にどのくらい保有するかはわかりませんが、私たちは現在、売却株主とどの株式を売却するかについて合意、手配、了解を得ていません
利益所有権は、株主が投票権および投資権を有する普通株式を含む、米国証券取引委員会が取引法によって公布された規則13 d-3(D)に基づいて決定される。発売前に売却株主実益が所有する普通株の割合 次表に示すのは以下の総和に基づく[•]普通株式の株式を発行しました[•], 202[•]それは.購入プロトコルによって発行可能な普通株式の購入価格は適用されるVWAP購入日に決定されるため，当社が購入プロトコルに基づいて実際に販売する株式数は，本募集説明書が提供する株式数よりも少ない可能性がある.第4欄では、売却 売却株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却するものとする
| 売却株主名 |
株式の数 普通株 持っている製品を提供する前に |
最大数量 普通株株 以下の条件により提供される 本目論見書 |
株式の数 普通株 持っている見積もりの後 | |||||||
| 番号をつける(1) | パーセント(2) | 番号をつける(3) | パーセント(2) | |||||||
| トゥミムストーン資本有限責任会社(4) |
-- | -- | [•] | [•] | [•] | |||||
| (1) | 取引法13 d-3(D)条によると、吾らはすでに がTumim Stone Capitalが購入プロトコルに従って購入しなければならない可能性のあるすべての株式を発売前実益所有株式数から除外しているため、当該等の株式の発行は完全に吾等によって適宜決定され、br}は購入プロトコルに記載されている条件(本募集説明書を含む登録声明を含む)の満足はTumim Stone Capitalによって完全に制御されない。また、VWAP普通株購入は購入プロトコルに記載されているいくつかの最高金額制限の規定を受ける必要がある。また，購入プロトコルは，Tumim Stone Capitalに我々の普通株の任意の株式を発行·売却することを禁止しており，このような株式をTumim Stone Capitalが当時実益所有していた我々の普通株の他のすべての株式と合計すれば，Tumim Stone Capitalの我々普通株に対する実益所有権が 9.99%の実益所有権上限を超えることになる.購入契約はまた、株主の承認を得ない限り、購入プロトコルに従って19.99%の取引所上限を超える普通株を発行または販売することを禁止し、またはbrの普通株の売却価格が1株当たり3.6080ドル以上でない限り、取引所上限制限は適用されるニューヨーク証券取引所規則には適用されない。実益所有権の上限又は取引所上限(ニューヨーク証券取引所規則の下で適用される範囲内)は、購入協定に基づいて改訂又は免除されてはならない |
| (2) | 適用される所有権の割合は[•]普通株式の発行済み株式、現在まで[•], 202[•]. |
| (3) | 本募集説明書に基づいて提供されるすべての株式を売却するものとする |
| (4) | Tumim Stone Capital LLCの営業住所はブロードウェイ140号、郵便番号：38これは…。Floor、New York、NY 10005。Tumim Stone Capital LLCの主な業務は個人投資家だ。マイヤー·ジョシュア·タロは3 i Management，LLCのマネージャー，3 i，LPの一般パートナーであり，Tumim Stone Capital，LLCの唯一のメンバーであり，Tumim Stone Capital LLCが直接実益を持つ証券と3 i Management，LLCと3 i，LPが間接的に持つ証券に対して唯一の投票権と投資自由裁量権を持つ。3 i Management、LLCはTumim Stone Capital LLCのマネージャーでもあります。Tarlowさん、3 i Management、LLC、3 i、LPあるいはTumim Stone Capital LLCはすべて金融業監督局(FINRA)のメンバー、独立ブローカー、FINRAメンバー、あるいは独立ブローカーの関連者あるいは共同経営者ではないことを知った。上記の規定自体は，タロ氏が実益がTumim Stone Capital LLCが3 i Management，LLCと3 i，LP実益が所有する証券を直接かつ間接的に所有していることを認めていると解釈すべきではない |
配送計画
本目論見書が提供する普通株は、売却株主トゥミム·ストーン資本から提供されます。株式は、株式を売却する株主によって、時々1人または複数の買い手に直接販売または流通されてもよく、または、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、協定価格、または変更可能な固定価格を、ブローカー、トレーダーまたは引受業者によって単独で代理として使用することができる。本明細書で提供される普通株式の売却は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる
| • | 普通のブローカーの取引 |
| • | 相互取引や大口取引に関する取引 |
| • | 仲介人、トレーダー、引受業者を通じて、彼らは単独で代理人として機能することができる |
| • | 市場では普通株のために既存市場に進出しています |
| • | 購入者に直接販売するか、または代理店を介して販売することを含む、市販または確立された商業市場を行う他の方法には関連しない |
| • | 内々協議の取引で |
| • | 上記の各項目の任意の組合せ |
特定の州の証券法を遵守するために、適用される場合、株式は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。さらに、いくつかの州では、それらが州で登録または売却資格を取得したか、またはその州の登録または資格要件の免除を取得し、br}に適合しない限り、株式は売却されてはならない
Tumim Stone Capitalは証券法第2(A)(11)条が指す引受業者である
Tumim Stone Capitalは、1つ以上の登録ブローカーを使用してその買収を完了し、将来的に購入契約に従って私たちから買収される可能性のある普通株のすべての販売を意図していることを通知してくれた。このような販売は当時の価格や条項で行われたり、当時の市場価格に関する価格で行われたりする。このような登録されたブローカーごとに証券法第2(A)(11)節で指す引受業者となる.Tumim Stone Capitalは、このような各ブローカーがTumim Stone Capitalから通常のブローカー手数料を超えない手数料を得ることを通知してくれた
本募集説明書によって提供される普通株式の分配に参加する仲介人、取引業者、引受業者、または代理人は、本募集説明書によって販売された株式を介して、買い手(ブローカーが代理することができる)から手数料、割引または割引形態の補償を得ることができる。売却株主によって売却された普通株式の任意の購入者が、任意の特定のブローカーに支払う補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれを超える可能性がある。我々と株を売却する株主は現在，どのエージェントが株式株主が売却した普通株を売却しているどの買手からも補償金額を推定することはできない
吾らの知る限り、株式を売却する株主と、任意の他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者または代理人との間には、本募集説明書が提供する普通株式の売却または分配に関する既存の取り決めはない
我々は、証券法の要件の場合、および必要に応じて、売却株主がそのような株式を割り当てることに関与する任意のブローカー、取引業者、または代理人の名前、販売株主がそのような取引業者、または代理人に支払う任意の賠償、任意の他の必要な情報を含む、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書または登録説明書の修正案を米国証券取引委員会に時々提出して、株式募集説明書に含まれる情報を修正、追加または更新することができる
売却株主が証券法 に基づいて本募集説明書に含まれている私たちの普通株式の登録を提供して販売することによる費用を支払います。購入契約に基づいて私たちの普通株を購入することに対する撤回できない約束に対する対価格として、私たちはTumim Stone Capitalに1，750，000ドルの現金を支払った。私たちはまた、Tumim Stone Capitalが購入協定に署名した時に支払った弁護士費用と支出を返済することに同意し、金額は50，000ドルを超えない
私たちはまた、証券法によって発生した債務を含む、Tumim Stone Capitalおよび他の誰かがここで発売された私たちの普通株に関連するいくつかの債務を賠償すること、またはこのような賠償がなければ、そのような債務について支払うべき金額を支払うことに同意する。Tumim Stone Capitalは、Tumim Stone Capitalが提供してくれた特定の書面情報を本募集説明書に特化した責任を証券法に基づいて賠償することや、このような賠償を得ることができない場合には、当該等の債務に関する金額を出資して支払うことに同意している。証券法による責任が，我々の役員，上級管理者，統制者による賠償を許可する可能性があることについては，米国証券取引委員会(Br)は，この賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため，実行できないと言われている
今回発行された総費用は約$と見積もられている[•].
Tumim Stone Capitalは、購入プロトコルの有効期間内に、Tumim Stone Capitalおよびその任意の代理、代表、または関連会社が、取引所法案SHOルール200において定義されている任意の空売りまたは任意のヘッジ取引を直接または間接的に行わず、それによって、私たちの普通株に対する正味の頭打ちを確立することに同意した
取引法に基づいて公布された法規M を遵守しなければならない株を売却する株主に通知した。いくつかの例外を除いて、法規Mは、株式を売却する株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人が入札または購入するか、または流通全体が完了するまで、流通の対象となる任意の証券を入札または購入させることを試みることを禁止する。条例Mはまた、証券の価格を安定させるために、その証券の流通に関連する任意の入札または購入を禁止する。以上のいずれの場合も、本募集説明書が提供する証券の販売可能性に影響を与える可能性がある
今回の発行は、本募集説明書が提供する我々普通株の全株式が売却された株主が販売された日に終了します
私たちの普通株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはIRNTです
添付ファイルC
書面情報
トゥミム·ストーン資本有限責任会社の営業住所はニューヨークブロードウェイ140番38階、郵便番号10005です。Tumim Stone Capital LLCの主な業務は個人投資家だ。マイヤー·ジョシュア·タロは3 i Management，LLCのマネージャー，3 i，LPの一般パートナーであり，Tumim Stone Capital，LLCの唯一のメンバーであり，Tumim Stone Capital LLCが直接実益を持つ証券と3 i Management，LLCと3 i，LPが間接的に持つ証券に対して唯一の投票権と投資自由裁量権を持つ。3 i Management、LLCはTumim Stone Capital LLCのマネージャーでもあります。タロさん、3 i Management、LLC、3 i、LP或いはTumim Stone Capital LLCはすべて金融業監督局(FINRA)のメンバーではなく、FINRAメンバー或いは独立ブローカーの関連者或いは連結者でもない。上記の規定自体は、Tumim Stone資本有限責任会社の実益が3 i Management，LLCと3 i，LP実益が直接所有する証券の所有権をタロ氏が直接認めていると解釈すべきではない