8-K

Five 9，Inc.

日付：2022年10月11日

/s/バリー·ズバレンスタイン

バリー·ズバレンスタイン

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年10月7日

Five 9，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-36383

94-3394123

(国やその他の管轄区域

法団に成立する)

(手数料)

ファイル番号)

(税務署の雇用主

識別番号)

ビショップ通り3001号, 350軒の部屋

サンラモン, カルシウム.カルシウム94583

(主な行政事務室住所と郵便番号)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(925)201-2000

適用されない

(前回の報告後に変更された場合、元の名前または前の住所)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12)

☐	“規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))

☐	“規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引

記号

各取引所の名称

それに登録されている

普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります

FIVN

ナスダック世界市場

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

第2.02項

経営業績と財務状況

2022年10月10日、Five 9，Inc.(“当社”)は、2022年9月30日までの四半期の予備業績を含むプレスリリースを発表した。公告に関するプレスリリース全文は，本報告の添付ファイル99.1として表形式で提供される8-K.

本報告における表8-K第2.02項の情報(本明細書で提供される添付ファイル99.1を含む)は、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18条の目的について提出または他の方法でこの条項の責任を負うとみなされてはならないし、引用によって1933年の証券法または“取引法”に従って提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない

プロジェクト5.02

役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配

行政総裁が辞職する

2022年10月7日、ローワン·トロップは会社の最高経営責任者と取締役会(取締役会)を辞任することを決定し、2022年11月28日から発効することを会社に通知した退職発効日“)”取締役会を辞任したのは、当社またはその経営陣が当社の運営、政策、慣例に関するいかなる事項についても意見が分かれているためではありません。カルロス氏の辞任発効日までの継続的な貢献を反映し、CEOの役割が後継者に円滑に移管されることを確保するために、当社は、(I)トロップ氏が2022年12月に付与する予定の未償還株式オプションと制限株式単位報酬の一部を加速させることに同意し、(Ii)必要な予定業績目標の実現状況に応じて、会社の2022年の相対TSR業績に基づいて、傑出した業績に基づく制限株式単位奨励部分を付与することに同意した。これらの奨励を加速的に付与する条件は、(A)トロップ氏が辞任発効日まで当社に雇用され続けていることと、(B)トロップ氏が署名して基準発表を撤回していないことである

行政総裁を委任する

2022年10月10日、取締役会は会長兼元最高経営責任者のMichael Burklandを会社の最高経営責任者に任命し、2022年11月28日(“発効日”)から発効すると発表した

バークランドは現在59歳で、2014年2月以来取締役会長や執行議長を務めてきた。彼は2008年1月から取締役会のメンバーだった。バークランド氏は2008年1月から2017年12月まで私たちのCEOを務め、2012年1月から2017年12月まで私たちの総裁を務めた。2002年から2007年にかけて，Burkland氏は臨時CEO Networkに勤務し，ベンチャー支援技術会社の臨時CEOを務め，同社の戦略コンサルティング業務を担当した。2000年から2001年まで，Burkland氏はOmniva Policy Systems Inc.のCEOを務め，同社は企業戦略管理と電子メールセキュリティ分野の先駆者であり，そこに会社を設立し実施した最初のものである市場に出す企業市場戦略。1994年から1998年までBurkland氏はEventus Software，Inc.のCEOを務め，同社はネットワークコンテンツ管理ソフトウェアのリーディングデベロッパーであり，1998年にSegue Software，Inc.に買収された.彼のキャリアの初期には、甲骨文社、Patrol Software、BMC Software、Inc.で複数のポストを務めていた。Burklandさんは2019年4月以来、OneStream Software LLCのマネージャー取締役会に勤めてきた。2021年4月以来、バークランドはReliaQuest Holdings、LLCの管理委員会に勤めてきた。OneStreamもReliaQuestも企業ソフトウェア会社である.バークランドは2016年6月から通信技術会社vocera Communications，Inc.の取締役会メンバーを務め、2022年2月までStryker Corporationに買収された。バークランドさんはカリフォルニア大学バークレー校の工商管理修士と学士号を持っています。バークランドさんは当社社長のDaniel·バークランド氏の兄弟です

Burkland氏の任命について、当社はBurkland氏と2022年10月10日を日付とする要項(“要約状”)を締結し、発効日からBurkland氏と当社が2020年6月22日に締結した取締役会協議の議長に代わって終了した(“要約状”)議長合意“)”招聘状によると、Burkland氏は585，000ドルの初期基本給を獲得し、会社の2022年役員ボーナス計画(または後継者計画)に基づいて年間ボーナスを獲得する資格があり、目標金額はその基本給の100%であり、給与委員会が2022年2月に承認した会社の業績目標を実現し、彼の開始日に応じて2022年業績ボーナスを比例的に支払うことが条件となる。また、BurklandさんはTier 1参加者として2019年の会社の重要な従業員退職福祉計画下の福祉を受ける資格がある。当社はまた、Burkland氏(I)に制限的株式単位奨励(“RSU”)を付与し、対象株式価値1，400万ドルを付与することになり、これは12分の1(I)2022年12月3日以降3ヶ月ごとに制限株を発行する株式総数、及び(Ii)業績に基づく制限株式単位賞(“PRSU賞”)は、対象株式の目標額面が1，400，000ドルである。業績に基づく限定的な株式単位の数(“PRSUPRSU賞によって得られる収益は、標準プールソフトウェアおよびサービスベスト指数の企業に対する3年間の相対総株主報酬(RTSR)に基づいて、PRSU目標数の0%から200%まで様々である1年制業績期間は会社2023年、2024年、2025年の財政年度からなる。総PRSUの3分の1は各終了後に株式形式で稼ぐことができます1年制RTSR業績に応じた業績期間は、支払日まで雇用を継続しなければならないが、2024年および2025年(2023年および2024年の業績期間について)に初歩的に支払われた金額は、当該年度の目標金額の100%を超えてはならないが、同年度の業績が目標を上回ったことによるいかなるPRSUも2025年末以降に支払われるが、Burkland氏には支払日まで雇われ続けなければならない。任意の実績期間における会社の実株主総リターンが負であれば、その期間PRSU目標金額の100%を超えてはならない。当社の制御権変更に関する合資格終了雇用(非自発的または推定終了を含む)後、未帰属PRSUは、制御権変更に応じて支払われる1株当たり価格を変更し、ダブルトリガー基準(I)で業績期間未完了部分の目標レベルおよび(Ii)自社制御権変更日までの実績レベルで帰属する。RSUおよびPRSU報酬は、会社の持分奨励政策に従って付与および計算され、そうでなければ、以前に提出された奨励プロトコルテーブルに含まれる会社標準条項に従って計算される。Burkland氏は、会社が2023年度第1四半期の他の幹部と従業員に提供する年間“更新奨励”期間内に、会社の2014年持分激励計画に従って会社からさらなる持分インセンティブ奨励を受ける資格がないが、その後、持分奨励を受ける資格がある。招待状によると、Burklandさんは引き続き主席合意(議長合意が終了する前)に取得する資格がある持続的な健康と福祉保険福祉を得る資格があります, 契約書に取って代わられる)、会社の基準発表を撤回するのではなく、彼が加入すれば。

上記は招待状の完全な記述ではなく，招待状の全文を参照することで限定されており，その招待状のコピーは本報告の添付ファイル10.1としてForm 8-Kの形でアーカイブされている

当社は、Burkland氏が先に2015年8月5日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.1の表と賠償協定を締結しており、この賠償協定はBurkland氏が当社の最高経営責任者に任命された後も有効である。賠償協定は、会社がデラウェア州の法律で許可された最大範囲でBurkland氏が会社にサービスしたために生じる可能性のある責任を賠償し、彼に対するいかなる訴訟によって発生した費用を前借りすることを要求し、その中には彼が賠償を受ける可能性のある費用が含まれている

取締役の再分類

トロップ氏が取締役会第II類取締役を辞任し、当社の各取締役のメンバー比率をより平等にするため、取締役会は法定取締役数を9名に減らすことを決定し、当社の現取締役1人を第I類取締役から第II類取締役に移し、トロプ氏の辞任日から発効した。そのため、2022年10月8日、スーザン·バサミアンは辞表を提出し、役員一級職を辞任し、彼女が二級取締役に任命されてから発効した。取締役会はBarsamianさんの辞表を受け入れ、トロップ氏の辞任の発効時期から発効し、2025年の株主総会で任期が満了する二級取締役に再任命される。Barsamianさんは監査委員会の監査委員会と給与委員会に引き続き在任するだろう

取締役の非従業員としてBarsamianさんは会社の非従業員役員報酬政策だが、今回取締役会メンバーに再任命されたため、新たな非従業員RSUからの贈与は受けないだろう。バサミアンの現在の株式奨励は元の条項に従って付与され続け、影響を受けないだろう

当社とBarsamianさんとの賠償協定は引き続き有効になるだろう。賠償協定は、会社が会社にサービスするために発生した可能性のある責任を、デラウェア州の法律で許可された最大範囲で賠償することを要求し、彼女に対するいかなる訴訟によって発生した費用を前借りし、彼女が賠償を受けることができる費用を含む

プロジェクト7.01

“FD開示条例”

2022年10月10日、会社はトロップ氏が会社の最高経営責任者を辞任し、取締役がバークランド氏を会社の最高経営責任者に任命し、両任命はいずれも2022年11月28日から発効すると発表した。この公告に関するプレスリリース全文は，本報告の添付ファイル99.1として表格8−Kで提供される

本報告における表8-K(本明細書で提供される添付ファイル99.1を含む)の第7.01項の情報は、取引法第18条の規定に基づいて、または他の方法でこの条項の責任を負うものとみなされてはならないし、参照によって1933年証券法または“取引法”に基づいて提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品です

(D)展示品


展示品違います。		説明する

10.1		会社とマイケル·バークランドの間の招待状は2022年10月10日です

99.1		会社が2022年10月10日に発表したプレスリリース

104		表の現在の報告書の表紙8-K,内部接続XBRL形式で設定