当社は、満期20ドル紙幣（「20紙幣」）、満期20％紙幣（「20紙幣」）、20期満期紙幣（「20紙幣」）、および満期20ドル紙幣（「20紙幣」）、および20枚紙幣と合わせて「紙幣」20枚と紙幣20枚の「手形」）を提供しています。

20枚の紙幣には年率% の利子が付けられ、20日に満期になります。20枚の紙幣には年率% の利子が付けられ、20日に満期になります。20枚の紙幣には年率% の利子が付けられ、20日に満期になります。20枚の紙幣には年率% の利子が付けられ、20日に満期になります。

20枚紙幣の利息は、2022年以降、毎年延滞金として現金で支払われます。20枚紙幣の利息は、2022年以降、毎年延滞金として現金で支払われます。20枚紙幣の利息は、2022年以降、毎年延滞金として現金で支払われます。20枚紙幣の利息は、2022年以降、毎年延滞金として現金で支払われます。

この目論見書補足の「手形の説明—手形のオプション償還」という見出しに記載されているように、満期前のいつでも、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣および20紙幣の全部または一部を該当する償還価格で償還することができます。

この募集と同時に、「概要—最近の動向」で詳しく説明されているように、さまざまなシリーズの発行済み手形（「公開買付けノート」）を現金で購入する公開買付け（「公開買付け」）を開始しました。私たちは、この募集の純収入を、（i）最大40億ドルの合計購入価格（未払利息と未払利息を除く）の最大合計で40億ドルまでの公開買付けの資金を調達し、（ii）本公開買付けと本募集に関連する手数料と費用の支払い、（iii）満期または早期償還時の未払い債務の返済資金を調達し、（iv）残りの収益の範囲で使用する予定です。一般的な企業目的。

この募集は、公開買付けの成立またはそれに関連する公開買付けノートの購入を条件としていません。

手形は、当社の一般的な無担保優先債務となり、当社の既存および将来のすべての無担保優先債務と同等の支払い権と等しくランク付けされ、当社の既存および将来の無担保・劣後債務のすべてに対する支払い権は最上位にランクされます。さらに、債券は、当該負債を担保する資産の価値の範囲内で、当社の既存および将来のすべての担保付債務に実質的に劣後します。手形は、子会社の既存および将来のすべての債務（貿易買掛金を含む）（負債および当社に未払いの負債がある場合は除く）のすべてに構造的に従属します。

紙幣は、登録された形でのみ発行されます。最低額面金額は2,000ドル、超過額は1,000ドルの整数倍です。

手形は、取引市場が確立されていない新発行の証券です。私たちは、国内の証券取引所への債券の上場を申請したり、自動見積もりシステムに手形を含めたりするつもりはありません。

ノートへの投資には高いリスクが伴います。ノートに投資する前に考慮すべき特定のリスクについては、この目論見書補足のS-2ページ目と添付の目論見書の2ページ目から始まる「リスク要因」、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれているリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も、州の証券委員会も、その他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受会社は、ユーロクリア・システムの運営者であるユーロクリア・バンクS.A./N.V. や、2022年頃にニューヨーク、ニューヨークで支払われるクリアストリーム・バンキング社など、参加者の口座の預金信託会社（「DTC」）の施設を通じてのみ、記帳形式で購入者に手形を引き渡すことを期待しています。

この目論見書補足、添付の目論見書、および当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書式の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報の提供を、当社および引受人は誰にも許可していません。私たちは、また引受会社も、他の人に異なる情報や追加の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について、私たちは責任を負わず、その信頼性についても保証もできません。当社も、引受会社も、オファーまたは売却が許可されていない法域で債券の売却を申し出ることはありません。さらに、この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照して組み込まれている文書、および自由記述目論見書に記載されている情報は、情報が含まれている文書のそれぞれの日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

一部の法域では、この目論見書補足および付随する目論見書の配布、および債券の募集または売却が法律で制限されている場合があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を所持している人は、当社と引受会社から、適用される制限について自分自身に知らせ、遵守する必要があります。この目論見書補足および添付の目論見書は、その申し出または勧誘が許可されていない法域の人物、またはその申し出または勧誘を行うことが違法である人物による申し出または勧誘に、またはそれに関連して使用することはできません。この目論見書補足の「引受け」を参照してください。

この目論見書補足と添付の目論見書の両方における「ブリストル・マイヤーズ・スクイブ」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及は、文脈上別段の定めがない限り、ブリストル・マイヤーズスクイブ社とその連結子会社を指しています。この目論見書補足での「メモ」への言及は、特に明記されていない限り、20のメモ、20のメモ、20のメモ、および20のノートのそれぞれを指しています。

この目論見書補足および添付の目論見書（参照により組み込まれた文書を含む）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の営業または財務実績に関する議論に関連して、「すべき」、「可能」、「期待」、「期待」、「目標」、「5月」、「プロジェクト」、「ガイダンス」、「意図」、「計画」、「信じる」、「意志」などの言葉や、同様の意味や表現の言葉が使われていることで識別できますが、そうではありませんすべての将来の見通しに関する記述には、そのような用語が含まれています。歴史的事実の記述ではないすべての記述は、将来の見通しに関する記述であるか、将来の見通しに関する記述であると見なされる可能性があります。これらの記述は、とりわけ、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、市場での地位、製品開発、製品の承認、販売活動、経費、業績または現在および予想される製品の結果、当社の事業開発戦略と資本配分戦略、セルジーン株式会社（「セルジーン」）とMyoKardia社の買収によって予想される利益を実現する能力に関する当社の目標、計画および目的に関連する可能性があります。、COVID-19パンデミックが当社の事業に与える影響の全容と当社製品の開発と商品化、医薬品コストを下げるための潜在的な法律や規制、医薬品の利用を管理しコストを抑えるために民間および政府の支払者がとる市場措置、特定の製品に関する特許またはデータ保護の期限切れ（特定の製品の特許独占権を維持する能力に関する仮定を含む）、および政府による調査の影響と結果。将来の見通しに関する記述は保証できません。

将来の見通しに関する記述は、当社の将来の財務結果、目標、計画、目的に関する現在の期待と予測に基づいており、今後数年間でそれらのいずれかを遅延、転用、または変化させる可能性のある内部または外部の要因を含め、予測が難しく、当社の制御が及ばず、将来の財務結果、目標、計画、目的が、またはに記載されているものと大きく異なる可能性がある固有のリスク、仮定、および不確実性を含みます。ステートメントから暗示されます。このようなリスク、不確実性、その他の問題には、市場アクセス、医薬品の価格管理、割引による価格圧力の高まり、米国、欧州連合、および世界中の他の地域における税法および輸入法およびその他の制限の変更により、価格の引き下げ、償還率の低下、支払者が払い戻しを受ける人口の減少、3,400億件の医薬品価格設定プログラムに基づく変更、課題が含まれますが、これらに限定されません。規制当局の承認の取得と維持を含む、新製品開発に携わっています。私たちの能力

市場独占権の取得と保護、特許やその他の知的財産権の行使、製品の導入や商品化における困難や遅延の可能性、疾病治療への特定の新しいアプローチ（CAR T療法など）のリスク、他のメーカーとの業界競争、製品の製造、流通、販売における潜在的な困難、遅延、中断（当社および当社のサプライヤーの製造拠点への損害による中断を含みますが、これらに限定されません）、影響とを統合するCelgeneの事業と運営（人的資本管理、ポートフォリオの合理化、財務および会計システム、販売業務と製品流通、価格設定システムおよび方法論、データセキュリティシステム、コンプライアンスプログラムおよび内部統制プロセス、不利な特許訴訟の決定または和解のリスク、ならびに他の訴訟および/または規制措置にさらされるリスク、米国および国際市場における医療改革や法律、規制措置の影響、市場の拡大など）低価格のジェネリック製品の侵入、サプライヤー、ベンダー、アウトソーシングパートナー、アライアンスパートナー、その他の第三者による契約、規制、その他の義務の不履行、表示、製造プロセス、および/またはその他の事項に影響を与える規制上の決定、自社製品または盗難品の偽造または未登録バージョンによる当社の競争力への影響、企業秘密などの不正開示を含む、情報システムまたは製品に対するサイバー攻撃の悪影響機密データ当社の情報システムとネットワークに保存されています。財務、戦略、経営計画を実行する能力、潜在的な戦略的買収、ライセンス機会、またはその他の有益な取引を特定する能力、複数の主要製品への依存、将来のロイヤルティストリームの減少、買収、売却、提携、その他のポートフォリオアクションを効果的に管理し、そのようなアクションから期待されるメリットをうまく実現する能力、主要人材を引き付けて維持する能力、影響私たちの重要なCelgeneの買収とMyoKardiaの買収に関連して当社が被った追加の負債、国際経済の政治的および財政的不安定性とソブリンリスク、金利と為替レートの変動、信用および外国為替リスク管理、訴訟、請求、手続き、政府調査における不利な結果の影響、新規または改訂された会計基準の発行、公衆衛生上の大流行、伝染病に関連するリスク新型コロナウイルスのパンデミックが私たちに与えた影響を含むオペレーション。

前述のリストには、将来の見通しに関する記述に記載されている結果を達成する能力に影響を与える可能性のある要因の一部が記載されていますが、すべてではありません。これらおよびその他の要因のさらなるリストと説明は、この目論見書補足のS-2ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションと、この目論見書補足の他の場所にあります。さらに、この文書に記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれた情報によって認定されます。これには、(i) この見出しに含まれる情報と、(ii) 2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」と題されたセクションで説明されている情報が含まれますが、これらに限定されません。これは、将来の提出書類で議論されたリスク要因によって更新された SECと一緒に。「詳細情報がわかる場所、参照して組み込まれた文書」を参照してください。

この目論見書補足と添付の目論見書を読む人は、私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や業績に関する経営陣の当時の見解と仮定に基づいており、そのような記述の日付の時点でのみ適用されます。また、そのような要因をすべて予測または特定することは不可能であり、このリストは潜在的なリスクや不確実性をすべて網羅したものではないことも理解しておいてください。投資家は、基礎となる仮定が不正確であることが判明した場合、または未知のリスクや不確実性が顕在化した場合、実際の結果が当社の予測と大きく異なる可能性があることも認識しておく必要があります。法律で別段の定めがある場合を除き、当社は、この目論見書補足、添付の目論見書、または書面または口頭を問わず、本目論見書補足および添付の目論見書に記載されている事項に関連して随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述を、新しい情報の結果であるかどうかにかかわらず、更新、変更、またはその他の方法で改訂する義務を負わず、明示的に否認します。将来の出来事、状況の変化など、将来の日付での。

私たちは、信頼できると思われる第三者の情報源から特定の業界と市場シェアのデータを入手しました。ただし、多くの場合、この目論見書補足、添付の目論見書、または本書またはそこに参照して組み込まれた文書に、業界での経験と独自の市況調査に基づいて作成された見積もりに基づいて、当社の業界と業界における当社の位置付けについて記載しています。これらの見積もりは、この目論見書補足の日付の時点で正確であると考えています。

ただし、この情報は、見積もりのために一部のデータを入手した方法や、生データの入手可能性と信頼性の制限、データ収集プロセスの自発的な性質、その他の制限や不確実性のために、この情報を常に完全に確実に検証できるとは限らないため、不正確であることが判明する可能性があります。さらに、これらの出版物、研究、レポートの中には、COVID-19パンデミックの前に発行されたものもあるため、特定の市場や世界に対するCOVID-19の影響を反映したものではありません。そのため、この目論見書補足、添付の目論見書、または本書またはそこに参照により組み込まれている文書に含まれる業界および市場のデータ、およびそれらのデータに基づく推定値や信念は信頼できない可能性があることに注意する必要があります。そのような情報の正確性や完全性を保証することはできませんし、引受会社も保証できません。

ノートへの投資にはリスクが伴います。ノートへの投資について決定を下す前に、またご自身の財務アドバイザーや法律顧問と相談して、ノートや本オファリングに関する以下のリスク要因、および「パートI—項目1A」に記載されている情報を慎重に検討してください。2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」（このようなリスク要因は、本書に参照により組み込まれているフォーム10-Qの四半期報告書を含む、当社の公開書類で随時更新される場合があります）、ここに参照により組み込まれています。また、この目論見書補足の「将来の見通しに関する記述」に記載されている情報、この目論見書補足に含まれるその他の情報、添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれているその他の情報も慎重に検討する必要があります。まだ特定されていないその他のリスクや不確実性も、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な損害を与え、投資を完全に失う可能性があります。

子会社の債権者は、子会社の資産が親会社の債権者に利用可能になる前に、支払われるべき金額を受け取る権利があります。したがって、債券は、子会社の既存および将来のすべての負債およびその他の負債（貿易買掛金およびその他の未払リベートおよび負債を含む）に対する支払い権として構造的に劣後します。当社の子会社による債務またはその他の負債の発生は、債券を管理する契約によって禁止されておらず、債券に対する当社の債務の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があります。2021年12月31日現在、歴史的に見ると、会社間負債および米国で一般に認められている会計原則に従って貸借対照表に反映する必要のない種類の債務を除き、構造的に債券よりも上位であったであろう子会社の負債は約215億ドルでした。子会社には時折、追加の負債やその他の負債が発生すると予想しています。

ノートは専ら当社の義務であり、子会社によって保証されることはありません。ただし、当社は事業の大部分を子会社を通じて行っているため、キャッシュフローとそれに伴う負債（債券を含む）の返済能力は、子会社の収益とその収益の分配、またはそれらの子会社による当社への融資やその他の資金の支払いに一部依存します。子会社による配当金の支払い、および当社への貸付および前払金の提供は、法的または契約上の制限の対象となる場合があり、それらの子会社の収益に依存し、さまざまなビジネス上の考慮事項の対象となる場合があります。

ノートを管理するインデンチャーには、次のことはありません。

以上の結果として、債券の条件を評価する際には、契約書と債券の条件が、お客様の債券への投資に悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまな企業取引、状況、出来事への当社の関与またはその他の当事者となる能力を制限するものではないことにご留意ください。

紙幣は、当社または子会社の資産によって担保されることはありません。その結果、債券は、その債務を担保する資産の価値の範囲で、当社が負担する可能性のある担保付債務に実質的に劣後することになります。清算、解散、破産、またはその他の同様の手続きにおいて、当社の担保付債務の保有者は、債券の保有者への支払いに資産が使用される前に、債務の全額支払いを受けるために、担保付資産に対する権利を主張することができます。

このオファリング以前は、ノートの市場はありませんでした。私たちは、国内の証券取引所への債券の上場を申請したり、自動見積もりシステムに組み込んだりするつもりはありません。引受会社から、この募集が完了した後に、ノートの各シリーズで市場を開拓する予定であると伝えています。ただし、引受会社は予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することがあります。お客様の紙幣の取引市場が、開発されても発展または維持されることを保証することはできません。さらに、いずれかの手形について発展する可能性のある取引市場の流動性、手形を売却できるかどうか、または手形を売却できる価格については、保証できません。手形が取引される価格は、実勢金利、一般的な経済状況、当社の業績と財務結果、類似証券の市場など多くの要因によって異なりますが、これらに限定されません。金融市場の状況と実勢金利は過去に変動しており、将来も変動する可能性が高いため、債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣は、それらの手形のそれぞれの満期日より前にいつでも償還することができます。当社が手形を償還することを選択した場合、償還中の手形の金利と同じくらいの実効金利では、償還代金を同等の証券に再投資できない場合があります。

ノートの各シリーズは、全国的に認められた1つ以上の統計的格付け機関によって格付けされることを期待しています。格付けは債券の購入、保有、売却を推奨するものではありません。格付けは特定の証券の市場価格や特定の投資家への適合性を予測するものではないからです。一連の債券を評価する格付け機関は、独自の裁量により、その格付けを引き下げるか、そのようなシリーズの債券の格付けを継続しないことを決定する場合があります。どのシリーズの債券の格付けも、主に、期日までに利息が適時に支払われる可能性と、満期日に元本が支払われる可能性についての格付け機関の評価に基づいています。一連の債券の格付けを行う格付け機関による格下げまたは格付けの撤回は、そのようなシリーズの債券の取引価格または流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

本書に記載されている債券の売却による純収入は、当社が支払う引受割引と推定募集費用および手数料を差し引いた後、約$になると見積もっています。私たちは、この募集の純収入を、（i）最大40億ドルの合計購入価格（未払利息と未払利息を除く）の最大合計で40億ドルまでの公開買付けの資金を調達し、（ii）本公開買付けと本募集に関連する手数料と費用の支払い、（iii）満期または早期償還時の未払い債務の返済資金を調達し、（iv）残りの収益の範囲で使用する予定です。一般的な企業目的。この募集は、公開買付けの完了を条件としていません。

本公開買付けに従い、当社は、本公開買付けの日付に定められた条件に従い、最大40億ドルの合計購入価格（未払利息と未払利息を除く）で最大40億ドルまでの公開買付手形を現金で購入することを提案します。

公開買付けは、それに関連する購入の申し出に基づいてのみ行われます。公開買付けは、とりわけ、本公開買付けの完了を条件としています。ただし、この募集は、公開買付けの成立または指定金額の公開買付けノートの入札を条件とするものではありません。

1人または複数の引受会社またはそれぞれの関連会社が公開買付けノートを所有していて、公開買付けに参加する資格がある場合があります。その結果、1人または複数の引受会社またはそれぞれの関連会社が、このオファリングからの純収入の一部（該当する場合、引受会社の割引額を超える）を受け取る可能性があります。「アンダーライティング」を参照してください。

次の表は、2021年12月31日現在の当社の時価総額を示しています。

実際の金額は、市況や公開買付けの完了時期の結果として当社の資金調達計画が変更される可能性など、いくつかの要因によって、以下に定める調整後の金額とは異なる場合があります。以下の表に記載されているデータを、本目論見書補足の他の部分に記載されている「収益の使用」セクション、および「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、および未監査の連結財務諸表とそれに付随する注記と併せてお読みください。これらは、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の年次報告書のこの目論見書補足に参照により組み込まれています。下記の調整後の情報には、将来の当社の現金、負債、資本金が反映されていない可能性があります。

ここに記載されている債券の特定の条件の以下の要約は、添付の目論見書の「債務証券の説明」という見出しに記載されている有価証券の一般条件および規定の説明を補足するものであり、それらと矛盾する限り、添付の目論見書の「債務証券の説明」という見出しに記載されている証券の一般条件および規定の説明を補足するものであり、ここに記載されています。次の説明は要約であり、ノートとインデンチャーのすべての側面を説明しているわけではありません。以下の説明は、インデンチャーで使用される特定の用語の定義を含め、インデンチャーのすべての規定の対象であり、完全にこれに該当します。

期日手形 20、% 期日手形 20%、期日手形 20%、期日手形%、%

ブリストル・マイヤーズ・スクイブは、チェース・マンハッタン銀行の後継者として、受託者（「受託者」）として、ブリストル・マイヤーズスクイブとニューヨーク・メロン銀行（旧称「ニューヨーク銀行」）の間で、1993年6月1日付けのインデンチャーに基づく一連の債券を、ノートに関連する補足インデンチャーによって補足的に発行します。)。契約に基づくさまざまなシリーズの債務証券に付随する権利の説明については、添付の目論見書の「債務証券の説明」を参照してください。

ブリストル・マイヤーズスクイブは、DTCの施設を通じて、2,000ドル建て、その金額より1,000ドルの整数倍で、記帳形式でのみ発行します。記帳形式での販売は、DTCの参加メンバーを通じてのみ行うことができます。以下の「—グローバル証券」と「ブックエントリー発行」を参照してください。紙幣はどの国の証券取引所にも上場されず、自動見積もりシステムにも含まれません。

20紙幣は当初の元本総額$で発行され、20紙幣は最初の元本総額$で発行され、20紙幣は最初の元本総額$で発行され、20紙幣は当初の元本総額$で発行され、20紙幣は当初の元本総額$で発行され、20紙幣は当初の元本総額$で発行されます。

20ノートは20で満期になり、20ノートは20で満期になり、20ノートは20で満期になります。

手形は、当社の一般的な無担保優先債務となり、当社の既存および将来のすべての無担保優先債務と同等の支払い権を有し、当社の既存および将来のすべての無担保・劣後債務の支払権においては優先格となります。当該負債を保証する資産の価値の範囲で、当社の既存および将来のすべての担保付債務に実質的に従属します。そして、子会社の既存および将来のすべての債務（貿易買掛金を含む）に構造的に従属することになります（私たちに負っている負債と負債（もしあれば）以外です。

20紙幣の金利は年率％、20紙幣の金利は年率％、20紙幣の金利は年率％、20紙幣の金利は年率％です。

ブリストル・マイヤーズスクイブは、20紙幣については半年に1回、20紙幣については2022年から、20紙幣については各と、2022年から20紙幣について、20紙幣については20紙幣について、20紙幣については20紙幣について、20紙幣についてはそれぞれ利息を半年ごとに現金で支払います（それぞれ「利息支払日」）。各利息支払日に支払われる利息には、2022年、または利息が支払われた、または正式に支払われた直近の利息支払日までに発生した利息が含まれます。

ブリストル・マイヤーズスクイブは、任意の利息支払日に支払われる利息を、営業終了時に20紙幣、20紙幣、場合によっては20紙幣については、該当する利息支払い日の直前に、手形（または先行手形）が登録された人に支払われる利息を支払います。

利息の支払い日が営業日以外の日に当たる場合、その日に必要な支払いは、支払期日と同様に翌営業日に支払われることになり、その利息支払日以降から翌営業日の支払い日までの期間は、その支払いには利息は発生しません。「営業日」とは、紙幣に関して、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の銀行機関が法律、規制、または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

各シリーズの債券の利息は、2022年に発生し始めます。

受託者は当初、ノートの支払い代理人およびセキュリティレジストラとしての役割を果たします。ブリストル・マイヤーズスクイブは、いつでも追加の有料代理人を指定したり、指定を取り消したり、彼らが活動する事務所の変更を承認したりすることができます。

各シリーズの紙幣はそれぞれ、DTCの候補者の名前で登録された1つ以上のグローバル証券で表されます。ブリストル・マイヤーズスクイブは、2,000ドル建て、その金額より1,000ドルの整数倍で債券を発行します。ブリストル・マイヤーズスクイブは、グローバル証券をDTCまたはそのカストディアンに預け、DTCの候補者の名前でグローバル証券を登録します。添付の目論見書の「債務証券—一般—グローバル証券の説明」と以下の「—帳簿発行」を参照してください。

該当する額面日（以下に定義）より前に、当社は、20紙幣、20紙幣、20紙幣および20紙幣のいずれかを、いつでも随時、その全部または一部を、以下のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本の割合で表し、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。

本書の目的上、該当する一連の債券に関する「パーコール日」とは、当該一連のノートの名前の横にある、下の「パーコール日」という見出しの下に記載されている日付を指します。

該当する期日以降に、当社の判断により、20紙幣、20紙幣、20紙幣および20紙幣の全部または一部を、いつでも随時、償還される各手形の元本金額の100％に、償還対象となる該当する一連の債券の未払利息と未払利息を加えた金額に等しい償還価格で償還できますが、含みません、引き換え日。

この目論見書補足で使用されているとおり：

「財務利率」とは、償還日に関し、次の2項に従って当社が決定した利回りを意味します。財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間）、償還日の前3営業日目の前日の午後4時15分以降、理事会が発表した最新の統計発表にその日のそれ以降に表示される直近の利回りに基づいて、当社が決定するものとします。「選択金利（日次）-H.15」として指定された連邦準備制度（または任意の後継者の指定または公表）「米国国債—財務省の一定満期—名目上」というキャプションの下に）（「H.15」）（または後継のキャプションや見出し）財務省金利を決定する際には、必要に応じて、（1）償還日から額面支払い日までの期間とまったく同じ15年上半期の財務省一定満期の利回り（「残存寿命」）、または（2）H.15に残りの有効期間とまったく同じ財務省の一定満期がない場合は、2つの利回り（1つは財務省の一定満期に対応する利回り）を選択します。H.15は残存寿命よりもすぐに短く、1つの利回りは財務省の一定満期分に相当し、H.15は残存寿命よりもすぐに長くなります。そして次のように補間しますその利回りを使用し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入して定額法で（実際の日数を使用）、または（3）残存期間よりも短いまたは長いH.15に財務省の一定満期がない場合は、残存有効期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省の一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

H.15の償還日の3営業日前、または後継者の指定または公表が公表されなくなった場合、満期を迎える米国財務省証券の償還日の前2営業日目のニューヨーク市時間の午前11時時点の半年換算満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算します。該当する場合、パーコール日に最も近いです。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日がパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1枚は満期日がパーコール日の前で、もう1枚はパーコール日の後に満期日がある場合、会社は満期日がパーコール日より前の米国財務省証券を選択します。額面計算日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合は、これらの2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間の午前11時にそのような米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の当社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。当社は、償還価格の計算後、速やかに受託者に償還価格を通知します。受託者は、償還価格またはその構成要素の計算、または明らかな誤りが発生したかどうかを判断する責任を負わないものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還予定の各保有者に郵送または電子配送（または預託機関の手続きに従って送信）されます。

一部償還の場合、償還する手形の選択は、比例配分、抽選、または受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法で行われます。元本が2,000ドル以下の手形は一部償還されません。手形の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本の一部が記載されます。グローバルノートの場合を除き、ノートの未償還部分に等しい元本金額の新しいノートが発行されます

元の手形の取り消しによる引き渡しの際に、手形の所有者の名前で記入してください。グローバルノートの場合、DTCは、DTCの適用手続きに従って、当該グローバルノートの受益者間の償還価格の配分を決定します。償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降は、償還の対象となる手形またはその一部に利息が発生しなくなります。

シンキングファンドはありません。

手形は、添付の目論見書の「債務証券の説明—債務不履行と契約違反」のキャプションに記載されているように、「法的不履行」と「契約違反」を選択できるかどうかにかかっています。

永久グローバル証券は、添付の目論見書の「債務証券の説明—グローバル証券—グローバル証券が終了する特別な状況」に記載されている場合のみ、関連シリーズの確定債と交換できます。

Bristol Myers Squibbは、発行日、公募価格、発行日より前に発生した利息の支払いを除き、あらゆる点で、または発行日、公募価格、発行日より前に発生する利息の支払いを除き、すべての点で、当該一連の債券と同等かつ評価可能な追加手形を作成して発行することにより、各シリーズの債券の初期総額を随時増やすことができますそれらの追加メモの発行日に続いて興味深いです。各シリーズの債券の追加発行は統合され、その一連の債券と同じステータス、償還またはその他の条件を持つ一連の債券で1つのシリーズを形成し、米国連邦所得税の目的でそのような一連の債券と代替可能になる予定です。その他の手形は、取締役会の決議または契約書の補足により、またはそれに従って発行されます。

契約条件に従い、債権のいずれかが未払いである限り、以下に要約されている制限条項が適用されます（放棄または修正されない限り）。これらの契約末尾に、聖約を議論する際に使われる大文字の言葉の定義を示しました。

先取特権の制限。私たちは、子会社または他の人の債務または債務を担保するために、制限付資産に対して抵当権またはその他の先取特権を設けたり、引き受けたり、存在させたりしないこと、または子会社にそうすることを許可しないことに同意しました。ただし、優先債務証券を、そのような先取特権によって担保されている他のすべての負債と同等かつ比例的に担保する必要があります。この契約には特定の例外があり、一般的に次のことが認められています。

売却およびリースバック取引の制限。当社または制限付財産を所有する子会社は、当社または当該子会社が、少なくとも当該売却およびリースバック取引の価値と同等の元本金額の債務を負担する可能性がある場合を除き、売却およびリースバック取引を行うことはできません。債務は、上記の「先取特権の制限」契約に違反することなく、リースされる不動産の先取特権によって担保されます。当社またはそのような子会社も、売却およびリースバック取引の発効日から6か月以内に、当該売却およびリースバック取引の価値と同等の金額を制限付資産の取得または債務証券または積立債務の自発的な償却に充当する場合、売却およびリースバック取引を締結することができます。当社は、売却およびリースバック取引の発効日から直後の6か月間に、売却または取消のために受託者に引き渡された債務証券または積立債務の元本金額から、当該債務の返済に適用する必要のある金額に対する控除を受け取ります。

将軍。上記の規約は通常、当社の連結純有形資産の2％以上を占め、取締役会が当社の事業にとって極めて重要であると考える米国の製造施設に対して、先取特権を設定したり、売却およびリースバック取引を締結したりする当社の能力のみを制限します（下記の「制限付資産」の定義を参照）。上記の先取特権、売却、リースバック取引の制限以外に、インデンチャーと債券には、ブリストル・マイヤーズ・スクイブが関与する高レバレッジ取引が発生した場合に債券の保有者を保護するための契約やその他の規定は含まれていません。

インデンチャーで使用されるいくつかの用語の定義を以下にまとめました。定義の中で、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、ブリストル・マイヤーズスクイブ社のみを指します。

「連結純有形資産」とは、（i）すべての流動負債（金額が決定された日から12か月以上経過した後に債務者の選択により延長または更新可能な負債を除く）を控除した後の当社の資産（該当する準備金およびその他の適切に控除可能な項目を差し引いたもの）の総額、および（ii）すべてののれん、商号、商標、特許、UNITです。償却された負債、割引、費用、その他の無形資産。すべて最新の連結貸借対照表に記載され、以下に基づいて決定されます一般に認められている会計原則に従った連結ベース。

「借金」とは：

「積立債務」とは：

積立債務の定義には、優先債務証券と同等以上のランクにある場合、上記の要件のいずれかを満たして当社が負担した債務のみが含まれます。

「役員証明書」または「役員証明書」とは、取締役会の議長、社長、副社長、会計、財務補佐、経理補佐、コントローラー、アシスタントコントローラー、秘書または秘書補が署名し、受託者に提出した証明書を意味します。契約により、役員の証明書または役員証明書に、エンジニア、会計士、またはその他の専門家、そのようなエンジニア、会計士、その他の専門家も署名することが義務付けられています（契約書に別段の定めがある場合を除く）。

「制限対象資産」とは：

この定義では、「製造施設」とは、実際の製造や製造に直接関連する活動に使用される資産、プラント、設備を意味します。この定義には、営業所、研究施設、および倉庫、流通、または一般管理のみに使用される施設は含まれていません。

「売却およびリースバック取引」とは、当社または子会社が、当社または子会社によって売却または譲渡された、または売却または譲渡される予定の制限付き資産を他の人からリースする契約を指します。ただし、次の場合は除きます。

「子会社」とは、当社またはこの定義を満たす1つ以上の企業が、発行済み議決権株式の過半数を直接的または間接的に所有している法人を指します。

「価値」とは、売却およびリースバック取引に関して、リースに含まれる更新または延長オプションに関係なく、金額が決定された日に残っているリース支払いの現在価値に等しい金額を意味します。そのような現在価値を決定するために、売却およびリースバック取引の発効日に未払いで、上記の売却およびリースバック取引を制限する契約の利点があるすべてのシリーズの債務証券の加重平均金利に等しい割引率を使用します。

ブリストル・マイヤーズ・スクイブは：

上記の反対の定めにかかわらず、ブリストル・マイヤーズスクイブが上記の期間内に前項に記載されている報告書、情報、および文書を債券保有者に提供するか、SECに提出した場合、ブリストル・マイヤーズスクイブは本契約の規定を遵守しているものとみなされます。ただし、信託に提出する必要のある報告書、情報、または文書についてはこの規約によると、ブリストル・マイヤーズスクイブはブリストルから15日以内に管財人に通知したものとみなされますマイヤーズスクイブは、そのような報告書、情報、または文書がSECのEDGARデータベース（または当時SECによって管理されているその他のファイリングシステム）で公開されているのと同じものをSECに提出する必要があります。このような報告書、情報、および文書の受託者への送付またはみなし受領は情報提供のみを目的としており、受託者が受領またはみなし受領したからといって、そこに含まれる情報、またはそこに含まれる情報から判断できる情報（受託者が専ら役員に頼る権利がある契約に基づく契約に基づく契約のいずれかの遵守を含む）に関する実際のまたは建設的な通知または知見とはみなされません。証明書)。

いずれかのシリーズの債券に特定の債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者またはシリーズの債券の元本が25％以上の保有者は、そのシリーズのすべての債券の元本全額を直ちに支払期日として申告することができます。

特定の条件を満たす場合、そのシリーズの債券の元本の過半数の保有者は、申告が取り消され、過去の債務不履行が免除される場合があります。ただし、未解決の支払不履行は、手形のすべての保有者のみが免除できます。

契約書では、任意の一連の債券に関連する債務不履行事象を、以下の1つまたは複数の事象と定義しています。

債券または債務不履行事由に関する実際のまたは申し立てられた債務不履行を是正するための契約期間は、当該実際のまたは申し立てられた債務不履行または債務不履行が訴訟の対象となる範囲で、管轄裁判所により延長または延期される場合があります。

他の負債の下でのデフォルトは、インデンチャーのデフォルトにはなりません。また、あるシリーズの債券のデフォルトが必ずしも別のシリーズのデフォルトになるとは限りません。

契約では、債務不履行が解決または放棄されない限り、受託者は90日以内に一連の債券の保有者にそのシリーズの債務不履行を通知する必要があります。ただし、受託者は、それがそれらの所有者の利益になると誠意を持って判断した場合、この通知を保留することがあります。ただし、支払い不履行の場合、受託者はこの通知を保留することはできません。

債務不履行の場合の義務以外に、受託者は、保有者が受託者に合理的な補償を申し出ていない限り、手形保有者の要求または指示に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務はありません。

そのような補償が提供される場合、任意のシリーズの未払い債券の元本金額の過半数の保有者は、一定の制限を条件として、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託やその他の権限を行使したりすることができます。

契約書には、各会計年度終了後120日以内に、債務不履行のない証明書、または存在する債務不履行の性質と状況を明記した証明書を受託者に送付するという契約が含まれています。

ストリートネームやその他の間接保有者は、デフォルト時に通知やその他の措置を講じるための要件について、銀行やブローカーに問い合わせてください。

各シリーズの債券は、1つまたは複数の完全登録グローバルノートの形で発行され、預託機関としてDTCに、またはDTCに代わって預け入れられ、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録されます。グローバルノートの受益権は、DTCの直接的および間接的な参加者として受益所有者に代わって行動する金融機関の記帳口座を通じて代表されます。投資家は、DTCを通じて直接グローバルノートの持分を保有することを選択できます。下記の場合を除き、債券は確定的な形では発行できません。一部の州の法律では、特定の証券購入者が確定的な形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられています。これらの制限や法律は、グローバルノートの受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

預託者またはその候補者がグローバルノートの登録所有者である限り、預託者またはその候補者は、契約に基づくすべての目的において、グローバルノートに代表されるノートの唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に規定されている場合を除き、グローバルノートの受益権の所有者は、グローバルノートに代表される債券を自分の名前で登録してもらう資格がなく、確定形式のノートの物理的な引き渡しを受け取ることも受け取ることもできず、契約に基づくその所有者または保有者とは見なされません。

預託機関またはその候補者の名前で登録された債券の元本および利息の支払いは、場合によっては、グローバルノートの登録所有者として、預託機関またはその候補者に支払われます。私たち、受託者、またはノートの支払い代理人または登録機関のいずれも、グローバルノートの受益権に関連する記録または支払いのいかなる側面についても、またはこれらの受益権に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて一切の責任を負いません。

債券またはその候補者の預託機関は、元本または利息の支払いを受け取ると、預託者またはその候補者の記録に示されているように、グローバルノートの元本におけるそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に入金することを期待しています。また、これらの参加者を通じて保有されているグローバルノートの受益権所有者への参加者による支払いは、現在の顧客の口座に無記名義で保有されている証券や「ストリートネーム」で登録されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理され、これらの参加者の責任となることを期待しています。

預託機関がいつでも預託機関として継続することを望んでいない、または継続できず、90日以内に後継預託機関を指名しない場合、グローバルノートと引き換えに確定形式でノートを発行します。また、グローバルノートに代表されるノートにデフォルト事由が発生し、是正または放棄されなかった場合は、グローバルノートと引き換えに確定形式のノートを発行します。さらに、私たちはいつでも、独自の裁量で、そのノートをグローバルノートで表さないことを決定することができ、その場合は、グローバルノートと引き換えに確定形式でノートを発行します。いずれの場合も、グローバル債券の受益権の所有者は、その受益権と同額の元本がグローバル紙幣で表される債券の確定的な形で現物引き渡しを受ける権利があり、当該債券をその名義で登録することができます。確定形式で発行された手形は、当社が特に指定しない限り、2,000ドル建でその金額より1,000ドルの整数倍で登録手形として発行されます。確定形式のメモは、ニューヨーク事務所の登録機関に提示して登録してもらうことで譲渡できます。また、書面で正式に権限を与えられた所有者またはその弁護士が正式に承認するか、当社、または名義人またはその弁護士が正式に書面で承認した受託者が納得できる形式の書面または譲渡書を添付する必要があります。確定形式の債券の交換または譲渡登録に関連して課される税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

預託機関は次のようにアドバイスしています。

DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

預託機関は、参加者から預け入れられた証券を保有しており、参加者の口座の電子コンピューターによる記帳変更を通じて、参加者間のそのような証券の取引の決済を容易にします。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。預託機関の参加者には、米国および米国以外の証券ブローカーとディーラー（引受会社を含む）、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織が含まれます。その中の一部（および/またはその代表者）が預託機関を所有しています。預託機関の帳簿入力システムには、銀行、米国および米国以外のブローカー、ディーラー、信託会社、清算会社、および直接参加者と直接的または間接的に親権関係を維持または清算するその他の特定の組織も利用できます。

預託機関によると、預託機関に関する前述の情報は、情報提供のみを目的として金融界に提供されており、いかなる種類の代理、保証、または契約の変更を目的としたものではありません。

手形の最初の決済は、当日の米ドル資金で行われます。DTCの参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われます。

債券の保有者への通知は、手形がグローバル形式か確定形式かにかかわらず、登録保有者に郵送されます。グローバルノートがDTCまたはその他の清算システムに代わって保有されている限り、グローバルノートの受益権を有するノートの保有者への通知は、場合によっては、関連する通知をDTCまたは代替決済システムに送付することによって行うことができます。

投資家は、これらのシステムに参加している場合はEuroclearまたはClearstreamを通じて、またはそれらのシステムに参加している組織を通じて間接的に米国外で債券の持分を保有することができます。ユーロクリアとクリアストリームは、参加者に代わって、それぞれの預託機関の帳簿にあるユーロクリアとクリアストリームの名義の顧客の証券口座を通じて持分を保有し、両者はDTCの帳簿上の預託機関の候補者の名前で顧客の証券口座にそのようなポジションを保有します。EuroclearまたはClearstreamのすべての証券は、特定の証券クリアランス口座に特定の証明書を帰属させることなく、ファンジブルベースで保有されています。

以下は、場合によってはEuroclearまたはClearstreamから提供された情報に基づいています。

Euroclearは私たちに次のことをアドバイスしています：

クリアストリームは私たちに次のことをアドバイスしています：

ユーロクリアとクリアストリームの運営と手続きについて、便宜上、以下に説明しました。これらの業務と手続きはEuroclearとClearstreamのみの管理下にあり、随時変更される可能性があります。私たち、引受人、受託者、支払代理人は、これらの業務や手続きについて一切責任を負いません。これらの問題について話し合うには、Euroclear、Clearstream、またはそれぞれの参加者に直接連絡してください。

ユーロクリア参加者とクリアストリーム参加者間の流通市場取引は、ユーロクリアとクリアストリームの適用規則と運営手順に従って通常の方法で行われ、すぐに利用可能な資金で従来のユーロ債に適用される手続きを使用して決済されます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に保有している人間、他方ではEuroclearまたはClearstream参加者を通じて直接的または間接的に保有している者間の市場間送金は、米国預託機関が、関連する欧州国際決済システムに代わってDTCの規則に従ってDTC内で行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、当該システムの取引相手が関連する欧州国際決済システムに指示を出す必要がありますそのルールと手続き、そしてその範囲内で定められた期限（ヨーロッパ時間）。関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、それぞれの米国預託機関に、関連するグローバルノートの利息をDTCで引き渡しまたは受領し、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることで、最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。Euroclear参加者とClearstream参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示書を送ることはできません。

時差があるため、DTC参加者との取引の結果としてEuroclearまたはClearstreamで受け取った有価証券のクレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、DTC決済日の翌営業日になります。そのようなクレジット、またはそのような処理中に決済された有価証券の取引は、その営業日に、関連するユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者に報告されます。ユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者がDTC参加者に有価証券を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ、DTCでの決済の翌営業日以降に入金されます。

DTC、ユーロクリア、クリアストリームは、DTC、ユーロクリア、クリアストリームの参加者間の有価証券の譲渡を促進するために前述の手続きに同意していますが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、いつでも手続きを中止することができます。

以下は、本オファリングで取得した債券の所有権と処分に関して、米国保有者および米国以外の保有者（それぞれ以下に定義）に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項についての一般的な説明ですが、潜在的な税務上の考慮事項をすべて完全に分析したものではありません。この議論は、新規募集で該当するシリーズの債券を当初の「発行価格」（つまり、一連の債券のかなりの部分を、債券会社、ブローカー、または引受人、プレースメントエージェント、卸売業者の立場で活動する同様の個人または組織以外の購入者に現金で売却する最初の価格）で取得し、それらを意味の範囲内の「資本資産」として保有する保有者に関連する米国連邦所得税の影響に限定されます改正された1986年の米国内国歳入法のセクション1221の（「コード」）」）（一般的には、投資目的で保有されている不動産）。この議論では、債券のその後の購入者に関連する税務上の影響については触れていません。この議論は、本規範の現在の規定、それに基づいて公布された財務省規則、司法上の決定と行政判決、および内国歳入庁（「IRS」）の公表された立場に基づいており、それぞれ本書の日付時点で有効であり、すべて変更または異なる解釈の対象となり、場合によっては遡及的効力を伴います。そのような変更または解釈は、ここに記載されている記述や結論の正確性に影響を与える可能性があります。

この議論は一般的な情報のみを目的としており、特定の状況に照らして特定の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を網羅することを意図したものではなく、以下を含むがこれらに限定されない米国連邦所得税法の特別規則の対象となる保有者には適用されません。

また、このディスカッションでは、所得税に関するもの以外の米国連邦税法上の考慮事項については触れていません。また、州、地方、または米国以外の税法に基づく考慮事項についても触れていません。さらに、この議論では、2010年の医療・教育調整法に基づく不労所得メディケア拠出税に基づいて生じる債券の所有権と処分の税務上の影響については触れていません。将来の投資家は、債券の所有権と処分がもたらす特定の税務上の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。これには、

米国の連邦、州、地方、または米国以外の所得税法または租税条約、および税法またはその解釈の変更（または提案された変更）の適用性と効力。

米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めがノートを保有している場合、そのようなパートナーシップのパートナーとして扱われる人の税務上の扱いは、通常、パートナーのステータス、パートナーおよびパートナーシップの活動によって異なります。米国連邦所得税の観点から、債券を保有するパートナーシップのパートナーとして扱われる人は、該当するシリーズの債券の所有と処分の税務上の影響について、その人の税理士に相談する必要があります。

この議論は一般的な情報提供のみを目的としており、紙幣の所有権と処分に関連するすべての税務上の影響を完全に説明することを意図したものではありません。将来の投資家は、該当する一連の紙幣の所有権と処分による特定の税務上の影響について、米国連邦、州、地方、または米国以外の国の適用性と効力に関するものを含め、自社の税理士に相談する必要があります。所得税法または任意の租税条約。

各シリーズの債券の条件は、特定の状況下で、記載されている利息または元本を超えて、または予定されている支払い日より前に当社が支払うことを規定しています。このような支払いの可能性には、「条件付支払い債務証書」を管理する財務省規制の特別規則が関係している可能性があります。これらの財務省の規制によると、該当する一連の債券が発行された時点で、そのような支払いが行われる可能性がほとんどない場合、そのような超過金額または繰り上げ金額の支払いが行われる可能性は、そのような超過金額または繰り上げ金額の支払い前に保有者が認識する収入額に影響しません。この問題は疑いの余地がないわけではありませんが、適用される財務省規制の意味では、そのような支払いが行われる可能性は低いという立場をとるつもりです。これらの不測の事態は発生しないという当社の立場は、該当する財務省規制で義務付けられている方法でIRSに反対の立場を開示しない限り、保有者を拘束します。しかし、私たちの立場はIRSを拘束するものではなく、IRSがこの立場に首尾よく異議を申し立てた場合、保有者は、とりわけ、該当する一連の債券の発行時に決定される予測支払いスケジュールと同等の利回りに基づいて利息収入を計上するよう求められる場合があります。これは、記載されている利息を超える場合があり、手形の課税対象処分によって実現される収入をキャピタル?$#@$ンではなく経常利益として扱う必要があります。そのようなシリーズで。上記の不測の事態が発生した場合、保有者が認識する損益の金額、時期、性格に影響を与える可能性があります。対象となる一連の債券が条件付支払債務証書として扱われた場合、将来の保有者は税務上の影響について自分の税理士に相談する必要があります。この議論の残りの部分では、いかなる種類の債券も条件付支払い債務証書とは見なされないことを前提としています。

この説明では、「米国保有者」という用語は、債券の受益者を指します。つまり、米国連邦所得税の観点からは：

この説明では、各シリーズの債券の発行価格は、記載されている元本と同じになるか、発行価格が表示されている元本よりも低い場合は、差額がデミニミス額（本規範および適用される財務省規則に定められている）未満になると想定しています。したがって、

各シリーズの債券の利息は、通常、米国連邦所得税の目的で米国保有者が行う通常の会計方法に従って、受領時または発生時に経常利息収入として米国保有者に課税されます。

米国の保有者は通常、手形の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分による損益を、（i）その処分で受領した資産の現金と公正市場価値の合計との差（未払利息に適切に帰属する金額を除く。上記の「—利息の支払い」で説明したように、利息収入として扱われます）と（ii) 注記に記載されているそのような米国保有者の調整後の課税基準。米国保有者の手形における調整後の課税基準は、通常、その米国保有者が手形に対して支払った金額と等しくなります。債券の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分で認識される利益または損失は、通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、そのような処分の時点で米国保有者が債券を1年以上保有していた場合は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国法人の非法人保有者の長期キャピタル?$#@$ンは、通常、優遇税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

情報報告は通常、米国保有者が免除受領者でない限り、債券の利息の支払い、および米国保有者に支払われた債券の売却またはその他の課税対象処分の収益に適用されます。米国政府による源泉徴収措置（現在、24％の税率）は通常、米国保有者が該当する源泉徴収義務者に、適切に記入され実行されたIRSフォームW-9を、該当する源泉徴収義務者に提供せず、その米国保有者の正しい納税者識別番号を記載し、当該米国保有者が予備源泉徴収の対象にならないこと、またはその他の方法で免除を設定することを証明しなかった場合に適用されます。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報がIRSに適時に提供されれば、払い戻しまたは米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められます。

この説明では、「米国以外の保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、米国の保有者でもパートナーシップでもない債券の受益者を指します。

以下の「—情報報告と予備源泉徴収」および「—外国口座コンプライアンス法に基づく追加の源泉徴収要件」で説明されているように、米国以外の保有者への債券の利息の支払いは、通常、「ポートフォリオ利子免除」に基づく米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、次の条件を満たす場合に限ります。

米国以外の保有者が上記の「ポートフォリオ利息免除」の要件を満たせない場合、米国以外の保有者への利息の支払いには、通常、30％、または該当する所得税条約で定められているより低い税率の米国連邦源泉徴収税が適用されます。ただし、そのような利息が、米国以外の保有者による米国内での取引または事業の遂行と実質的に関連している場合を除きます（また、該当する所得税条約で義務付けられている場合は）、米国以外の所有者の恒久的施設に帰属します米国）およびそのような米国以外の保有者は、適切に記入され実行されたIRSフォームW-8ECI（またはその他の該当するIRSフォーム）を該当する源泉徴収義務者に提供します。適用される所得税条約に基づく源泉徴収の免除または減額を請求するには、米国以外の保有者は通常、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（または該当するその他のIRSフォーム）を該当する源泉徴収義務者に提出する必要があります。適用される所得税条約に基づいて米国連邦源泉徴収税の免除または軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、適時にIRSに適切な請求を提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国以外の保有者は、適用される所得税条約に基づく給付を受ける資格と、そのような給付を請求するための要件について、自国の税理士に相談する必要があります。

米国以外の保有者が米国内で取引または事業を行うことと実質的に関連している（また、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、非米国保有者の米国内の恒久的施設に帰属する）米国以外の保有者に支払われる利息は、通常、米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、米国以外の保有者が該当する認証およびその他の要件を満たしていれば、通常、米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません。代わりに、そのような利息は通常、米国以外の保有者が米国人である場合と同様に、純利益ベースで米国連邦所得税の対象となり、通常の段階的米国連邦所得税率で課税されます。米国以外の保有者である法人は、一定の調整を条件として、課税年度の「実質的に関連する収益と利益」の30％（または該当する所得税条約で定められている場合はそれより低い税率）の追加の「支店利益税」の対象となる場合があります。

未払利息と未払利息（上記の「—米国以外の国」で説明されているように扱われます）を除き、以下の「—情報報告と予備源泉徴収」で説明されているとおりです。保有者—利息の支払い」）、米国以外の保有者は、通常、債券の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

上記の最初の項目で説明した利益は、通常、米国以外の保有者が米国人である場合と同様に、通常の段階的米国連邦所得税率で純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国以外の保有者が法人である場合でも、一定の調整を条件として、課税年度の「実質的に関連する収益と利益」の30％（または該当する所得税条約で定められている場合はそれより低い税率）の税率で、追加の「支店利益税」の対象となる場合があります。

上記の2番目の項目で説明した利益は、通常、30％の税率（または適用される所得税条約で定められている場合はそれより低い税率）の米国連邦所得税の対象となりますが、米国以外の保有者の米国源泉のキャピタルロスによって相殺される場合があります。

通常、米国以外の保有者に支払われる利息の金額と、そのような支払いに関して源泉徴収される税額（ある場合）をIRSおよび米国以外の各保有者に毎年報告する必要があります。これらの報告要件は、該当する所得税条約によって源泉徴収が減額されたか撤廃されたかに関係なく適用されます。この情報は、米国以外の保有者が居住している国、またはそれらの税務当局との条約または合意の規定に従って設立された国の税務当局に提供されることもあります。

米国の情報報告規則で義務付けられている情報を提供しなかった人への特定の支払いには、米国の源泉徴収税（現在 24%）が課されます。米国以外の保有者に支払われる利息

通常、米国以外の保有者が該当する源泉徴収義務者に、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（またはその他の該当するIRSフォーム）を提出するか、その他の方法で免除を設定した場合、予備源泉徴収が免除されます。

財務省の規制では、米国以外の保有者がブローカーの米国事務所で行った債券の処分による収益の支払いは、通常、情報報告と予備源泉徴収の対象となります。ただし、米国以外の保有者が適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（または該当するその他のIRSフォーム）を提供し、米国以外の保有者の米国以外の地位を証明するか、その他の方法で免除を設定しない限り、通常は情報報告と予備源泉徴収の対象となります。。米国以外の保有者が、米国ブローカーの米国以外の事務所または特定の米国とのつながりを持つ米国以外のブローカーの米国以外の事務所で行われた債券の処分による収益の支払いは、通常、情報報告の対象となります（ただし、源泉徴収はされません）。ただし、米国以外の保有者が米国以外の保有者を証明する適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（または該当するその他のIRSフォーム）を提供しない限り、通常、情報報告の対象となります（ただし、源泉徴収はされません）。ステータス、またはその他の方法で免除を設定することによって。処分が情報報告の対象であり、ブローカーが米国以外の保有者が米国人であることを実際に知っている場合は、予備源泉徴収が適用されます。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報がIRSに適時に提供されれば、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。米国以外の保有者は、特定の状況へのこれらの規則の適用について、自国の税理士に相談する必要があります。

特定の外国の金融機関（投資ファンドを含む）が保有する特定の債務証書の支払利息について、特定の状況では通常、30％の源泉徴収が必要になります。ただし、当該機関（i）が、特定の米国人または特定の米国以外の事業体が所有する機関の持分および保有口座に関する情報を毎年報告する契約をIRSと締結し、遵守している場合を除きます。全部または一部を米国人が所有しており、差し控えるべきです特定の支払い、または（ii）米国と該当する外国との間の政府間協定で義務付けられている場合は、そのような情報を現地の税務当局に報告し、地元の税務当局がそのような情報を米国当局と交換します。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。したがって、債務証書を保有する事業体は、そのような源泉徴収が必要かどうかの決定に影響を与える可能性があります。同様に、特定の免除の対象とならない米国以外の非金融法人の投資家が保有する特定の債務証書に支払う利息は、通常、30％の税率で源泉徴収の対象となります。ただし、その企業が（i）「実質的な米国所有者」がいないことを証明するか、（ii）企業の「実質的な米国所有者」に関する特定の情報を提供し、該当する源泉徴収義務者が順番に提供する場合を除きます。米国財務省に提供します。IRSは、通常、これらの源泉徴収要件を資産処分による総収入には適用しない規制案を発行しました（最終規則が発行されるまで、納税者はこれを参考にすることができます）。

BofA証券株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLCとウェルズ・ファーゴ証券LLCは、本オファリングの共同簿記マネージャーとして、また下記の引受会社の代表を務めています。この目論見書補足の日付の引受契約に記載されている条件に従い、下記の各引受人は、共同ではなく複数の引受人が購入に同意し、引受人名の反対側に記載されている債券の元本をその引受人に売却することに同意しています。

引受契約では、本オファリングに含まれる債券を購入する引受人の義務は、弁護士による法的事項の承認およびその他の条件を条件とすることが規定されています。引受人は、いずれかの債券を購入した場合、すべての債券を購入する義務があります。引受人による債券の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。

引受会社が一般に販売する紙幣は、当初、この目論見書補足の表紙に記載されている新規株式公開価格で提供されます。引受人が証券ディーラーに売却した債券は、新規株式公開価格から、20債券の元本の％、20紙幣の元本の％、20紙幣の元本の％、および20債の元本の％を超えない範囲で、新規株式公開価格から割引価格で売却できます。そのような証券ディーラーは、引受人から購入した手形を、新規株式公開価格から割引して、20紙幣の元本の％、20紙幣の元本の％、20紙幣の元本の％、および20紙幣の元本の％を超えない範囲で、他の特定のブローカーまたはディーラーに転売することができます。すべての債券が該当する新規株式公開価格で売却されない場合、引受会社は募集価格やその他の販売条件を変更することがあります。

次の表は、この募集に関連して当社が引受人に支払う引受割引を示しています（債券の元本のパーセンテージで表されます）。

このサービスの総費用は、引受割引を除いたおおよその額になると見積もっています。

募集に関連して、引受人は公開市場で紙幣を売買することができます。公開市場での購入と販売には、空売り、空売りのポジションをカバーする購入、安定的な購入などがあります。

ショートポジションをカバーするための購入や安定的な購入、および引受会社による自己口座へのその他の購入は、債券の市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性があります。また、ノートの価格が、これらの取引がない場合に公開市場に存在するはずの価格よりも高くなる可能性もあります。引受会社は、店頭市場またはその他の方法でこれらの取引を行うことができます。引受会社がこれらの取引のいずれかを開始した場合、いつでも中止することができます。

手形の引き渡しは、2022年、つまりこの目論見書補充日の翌営業日となる2022年に行われる予定です（この決済サイクルは「T+」と呼ばれます）。取引法に基づく規則15c6-1では、流通市場での取引は、取引の当事者間で明示的に別段の合意がない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、本契約に基づく手形の引き渡し前に紙幣の取引を希望する購入者は、手形は最初に「T+」で決済されるため、決済が失敗しないように、取引時に別の決済サイクルを指定する必要があります。本契約に基づく引き渡し日より前に紙幣の取引を希望する債券の購入者は、自社のアドバイザーに相談する必要があります。

通常の業務の過程で、特定の引受会社および関連会社は、過去に当社および特定の関連会社に投資銀行業務および一般金融および銀行サービスを提供したことがあり、将来も提供する可能性があります。これらのサービスについては、過去に従来の手数料や費用を受け取っており、将来受け取る可能性があります。さらに、特定の引受会社および/またはその関連会社は、当社のリボルビング・クレジット制度の下でさまざまな役割を果たしています。

BofA証券株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマンサックスアンドカンパニー合同会社とウェルズ・ファーゴ証券LLCは、公開買付けに関してはディーラーマネージャーとしても活動しており、通常手数料を受け取る場合があります。さらに、特定の引受人および/またはそれぞれの関連会社が公開買付けノートの保有者である可能性があるため、そのような引受人および/またはその関連会社は、公開買付けにおける公開買付けノートの購入に使用された本募集の収益の一部を受け取る場合があります。「収益の使用」を参照してください。

引受人は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、プリンシパル投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受会社とその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、特定のデリバティブ取引やヘッジ契約の取引相手としての役割を果たすなど、幅広い投資を行ったり保有したり、負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンやクレジット・デフォルト・スワップを含む場合があります）を積極的に取引したり、自分の口座や顧客の口座でロングポジションやショートポジションを保有したりすることがあります。証券と商品。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。当社と貸付関係にある特定の引受会社またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、日常的にヘッジを行っています。また、他の特定の引受会社またはその関連会社は、当社への信用リスクリスクをヘッジすることがあります。このような典型的なヘッジ戦略には、これらの引受会社またはその関連会社が、クレジット・デフォルト・スワップの購入、または本書で提供される可能性のある債券を含む当社の有価証券のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結して、そのようなリスクをヘッジすることが含まれます。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受人およびその関連会社はまた、そのような証券または金融商品に関して投資を推奨したり、独立した調査見解を発表または表明したり、そのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受人に補償するか、それらの負債のいずれかにより引受人が支払う必要のある支払いに拠出することに同意しました。

ノートは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除またはサブセクション73.3（1）で定義されているように、認定投資家である元本として購入する購入者、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます

証券法（オンタリオ州）であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されているように、許可されたクライアントです。ノートの転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足および付随する目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

これらの紙幣は、欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この規定の目的上：（a）「個人投資家」という表現とは、（i）指令2014/65/EU（改正版）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、（ii）指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味における顧客」）、その顧客がMiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロの顧客としての資格がない場合や、（iii）規則（EU）2017/1129（改正版）で定義されている適格投資家ではない場合目論見書規制」）、および（b）「オファー」という表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供される手形に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。そのため、EEAの個人投資家が手形を提供または販売したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために規則（EU）第1286/2014号（改正された「EU PRIIPs規則」）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、紙幣の提供、販売、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、EU PRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、EEAの任意の加盟国における手形提供は、目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われることを前提としています。この目論見書の補足と添付の目論見書は、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

これらの紙幣は、英国の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この規定の目的上：（a）「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。（i）2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部を形成するため、規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されているS-44のような小売顧客、（ii）の意味における顧客 2000年の金融サービス市場法（「FSMA」）の規定、および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制。その顧客は専門家としての資格がない場合に限られますEUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されている顧客、または（iii）EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではない（改正された「英国目論見書規則」）、および（b）「オファー」という表現には、投資家がオファーの購入または購読を決定できるように、オファーの条件や提供される注意事項に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれますメモ。そのため、EUWA（「英国PRIIPs規制」）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、手形を提供または売却したり、英国の個人投資家が利用できるようにしたりすることは、英国のPRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、英国での手形提供は、英国目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われるという前提に基づいて作成されました。この目論見書補足および添付の目論見書は、英国目論見書規則の目的上の目論見書ではありません。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国の「適格投資家」（英国目論見書規則で定義されている）であり、（i）2000年金融サービス市場法（金融促進）命令の第19（5）条（改正後、「命令」）、（ii）上位に該当する投資に関連する事項で専門的な経験を持つ人にのみ配布され、対象となっています。命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する純資産団体またはその他の個人、または（iii）の対象となる個人そうでなければ、それらを配布することは合法です。そのような人すべてをまとめて「関係者」と呼びます。ノートは関係者のみが利用でき、そのようなノートを購読、購入、またはその他の方法で取得するための招待、申し込み、または契約は、関係者のみと締結されます。

紙幣は、中華人民共和国の香港特別行政区（「香港」）で、（i）会社（清算およびその他の規定）条例（Cap.32、香港法）の意味の範囲内で公衆への提供を構成しない状況で、（ii）以外の文書によって提供または販売されたことはなく、今後も提供されません証券先物条例（Cap.571、香港法）（「SFO」）およびそれに基づいて定められた規則、または（iii）その他その文書がCOの意味での「目論見書」ではなく、発行を目的として（いずれの場合も、香港か他の場所かを問わず）、手形に関連する広告、招待状、または文書が発行されていない、または発行される予定がない、または発行される予定がなく、香港の一般市民を対象とする、またはその内容にアクセスまたは閲覧される可能性が高い状況（許可されている場合を除きます）つまり、香港の証券法に基づき、次の目的でのみ処分される、または処分される予定の手形に関しては除きます香港以外の人、またはSFOおよびそこで定められた規則の意味の範囲内の「プロの投資家」にのみ適用されます。

この文書の内容は、香港のどの規制当局によっても審査されていません。提供内容に関しては注意が必要です。この文書の内容に疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受けるべきです。

これらの紙幣は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正版（「FIEA」））に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。FIEAの登録要件の免除を除き、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（日本に居住する人、または日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に、または直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者に、または日本の居住者にまたはその利益のために他者に提供または販売することはできません。その他は日本の関連法規を遵守します。

これらの紙幣は、韓国の金融投資サービスおよび資本市場法に基づいて韓国金融委員会に登録されておらず、今後も登録されません。したがって、適用される韓国の法律および規制で別段の定めがある場合を除き、紙幣は、韓国で、または韓国の居住者（韓国の外国為替取引法およびその施行令で定義されているとおり）または他者に再提供または再販を目的として、直接的または間接的に提供、販売、引き渡されたことはなく、今後も提供されません。さらに、紙幣の購入者は、紙幣の購入に関連して適用されるすべての規制要件を遵守しなければなりません。

この目論見書補足と添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、およびノートの募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。また、直接的か間接的かを問わず、機関投資家（のセクション4Aで定義されているとおり）以外のシンガポールの個人に、債券の提供、販売、または購読または購入の招待の対象にすることはできません。証券先物法、シンガポール第289章（「SFA」）、（ii）関係者に（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）のセクション275（1）に従って

SFA、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275で指定された条件に従う人、または（iii）SFAのその他の該当する規定に従い、その条件に従う人。いずれの場合も、SFAに定められた条件に従うものとします。

SFAのセクション275に基づいて、証券が、投資を単独事業とする法人（SFAのセクション4Aで定義されている認定投資家ではない）であり、その株式資本全体を所有し、それぞれが認定投資家である1人以上の個人が所有する場合、証券（SFAのセクション239（1）で定義されているとおり）は、その法人がSFAの第275条に基づく債券を取得してから6か月間は譲渡できないものとします。ただし、次の場合を除きます。

ノートが第275条に基づいて関係者が購読または購入した場合：

シンガポール証券先物法の商品分類—SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、当社は、手形が「規定の資本市場商品」（証券および先物（資本）で定義されているとおり）であることを判断し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知します市場（商品）規制（2018年）および除外投資商品（MAS通知で定義されているとおり）SFA 04-N12：投資商品の販売とMAS通知に関する通知 FAA-N16：に関する注意事項投資商品に関する推奨事項）。

この目論見書の補足は、債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。

スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで紙幣を公開することはできません。また、スイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請も行われておらず、今後も発行される予定です。この目論見書補足も、ノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足もノートに関連する他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

これらの債券は、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会に登録されておらず、今後も登録されません。また、公募を通じて、または台湾金融監督委員会の登録または承認を必要とする台湾証券取引法の意味におけるオファーとなる状況では、台湾国内で売却、発行、または提供することはできません。台湾のいかなる個人または団体も、台湾での債券の提供、販売、助言、またはその他の仲介を行う権限はありません。

この目論見書補足および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行（「UAE」）、エミレーツ証券商品監督局（「SCA」）、またはアラブ首長国連邦で設立され運営されているフリーゾーンの法律および規制に基づいて設立されたライセンス機関を含む、規制当局であるドバイ金融サービス局を含むがこれらに限定されない、アラブ首長国連邦のその他の関連するライセンス機関によってレビュー、承認、またはライセンスされていませんドバイ国際金融センターの。

この目論見書補足および添付の目論見書は、UAEの法律に基づく株式またはその他の有価証券の提供、売却、または引き渡しを目的としたものではなく、またそれを構成するものでもありません。各引受人は、手形がSCAまたはUAE中央銀行、ドバイ金融市場、アブダビ証券市場、またはその他のUAEの規制当局または取引所に登録されておらず、今後も登録されないことを表明し、同意しています。

債券の発行および/または売却は、SCA、UAE中央銀行、またはUAEのその他の関連するライセンス機関によって承認または認可されておらず、商事会社法、2015年の連邦法第1号（改正）に基づくUAEでの有価証券の公募にはなりません。それ以外の場合は、投資ファンドの規制に関する2012年の理事会決定第37号に基づくUAEでの募集とはみなされません（外国基金（そこに定義されているか、その他）によるもので、さらに仲介業にはなりません証券の仲介に関する2014年の理事会決定第27号に基づくUAEの証券について。

ここに記載されているノートの有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのカークランド・アンド・エリス法律事務所に引き継がれます。引受会社は、ニューヨーク、ニューヨークのデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所が代理を務めています。

この目論見書補足に参照により組み込まれているブリストル・マイヤーズスクイブ社の連結財務諸表、および財務報告に対するブリストル・マイヤーズスクイブ社の内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に基づいて参照元に組み込まれています。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは http://www.sec.gov にインターネットサイトを設けており、利害関係者は登録届出書（この目論見書補足と添付の目論見書の一部を構成します）、その展示品とスケジュールなど、当社のSEC提出書類に電子的にアクセスできます。

SECは、提出する情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、SECに提出する後の情報は自動的に更新され、この情報に優先します。当社は、本目論見書補足書の対象となる注記の提供が完了するまで、以下にリストされている文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに今後提出されるすべての書類（いずれの場合も、提供され、SEC規則に従って提出されなかったと見なされる文書または情報を除く）を参照して組み込みます。

上記にかかわらず、フォーム8-Kの最新報告書またはその添付資料に含まれる情報が、SECに提出されたのではなく、SECに提供された場合を除き、そのような情報または添付資料は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により具体的に組み込まれていません。

定期レポートと最新レポートを読むことをお勧めします。これらのレポートは、慎重な投資家が重要と考える当社に関する追加情報を提供すると思うからです。私たちは、SECに提出した書類のほとんどを、SECに提出した後、合理的に可能な限り早く、インターネットWebサイト（www.bms.com）を通じて無料で提供しています。将来の投資家の情報提供のためにウェブサイトのアドレスを掲載していますが、それを当社のウェブサイトへのアクティブなリンクにするつもりはありません。当社のウェブサイトに含まれる情報は、本目論見書補足または付随する目論見書（または本書またはそこに参照により組み込まれている文書）の一部を構成するものではありません。その情報がこの目論見書補足または添付の目論見書にも記載されているか、または参照によりこの目論見書に明示的に組み込まれている場合を除き、投資判断を下す際にその情報に頼るべきではありません。また、これらの申告書のコピーは、次の住所に書面または電話で無料でリクエストできます。

本目論見書補足、添付の目論見書、または本書またはそこに参照して組み込まれている文書に含まれる契約書またはその他の文書の内容に関する記述は、完全であることを意図していません。そのような契約またはその他の文書の特定の規定を参照する場合、そのような規定はあらゆる点において、当該契約またはその他の文書のすべての条項を参照することで適格となります。当社は、本目論見書補足および添付の目論見書の写しを受領した各人に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書補足または添付の目論見書に組み込まれた、または組み込まれる可能性のある文書の一部またはすべての写し（そのような別紙が参照によって特に文書に組み込まれている場合を除き、そのような文書の添付を除く）およびいずれかの写しを無料で提供します。この目論見書で言及されている他のすべての契約書または書類補足または添付の目論見書で、SECに提出されたもの。上記の住所と電話番号で、これらの申告書のコピーをリクエストできます。

ブリストル・マイヤーズスクイブ社（以下「当社」または「ブリストル・マイヤーズスクイブ」）は、時折、1つ以上の商品で証券を提供する場合があります。提供される有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足に記載されます。

ブリストル・マイヤーズスクイブは、代理人、引受人、ディーラーに、または直接、またはこれらの方法を組み合わせて、継続的または遅滞的に、その有価証券を代理人、引受人、ディーラーに提供、売却することができます。代理人、引受人、ディーラーの名前、およびそのような事業体との契約条件は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されます。

投資する前に、この目論見書とこの目論見書の補足をよくお読みください。

ブリストル・マイヤーズスクイブの普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「BMY」のシンボルで上場されています。目論見書の補足に従って売却された普通株式は、発行通知を条件として、ニューヨーク証券取引所に上場されます。当社がいずれかの債務証券を上場または見積もりを求めることを決定した場合、それらの債務証券に関連する目論見書補足には、それらの債務証券が上場または上場される取引所または市場が開示されます。

証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の2ページ目の「リスク要因」を参照してください。さらに、添付の目論見書補足、自由に作成できる目論見書、および参照用に組み込む文書で、その他のリスク要因を確認してください。

この目論見書で使用する場合、「当社」、「ブリストル・マイヤーズスクイブ」、「BMS」、「私たち」、「当社」とは、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、ブリストル・マイヤーズスクイブ社およびその連結子会社を指します。

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じてSECに提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、私たちはいつでも、時々、1つ以上の募集において、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを提供する場合があります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に従って有価証券を提供するたびに、募集中の有価証券の金額、価格、条件など、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足および/または自由記述目論見書を提供します。目論見書補足および/または自由記述目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書に記載されている記述は、目論見書補足および/または自由記述目論見書に記載されている一貫性のない記述に変更されるか、置き換えられます。この目論見書の情報と目論見書補足または自由記述目論見書の情報との間に矛盾がある場合は、場合によっては目論見書補足または自由記述目論見書の情報を参考にしてください。この目論見書は、目論見書補足または自由記述目論見書が添付されていない限り、有価証券の売却には使用できません。

この目論見書、目論見書の補足、および自由記述目論見書を、本書の「詳細情報の入手先、参照により組み込まれた文書」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。私たちは、他の人があなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。私たちは、これらの証券の提供または売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の売却を申し出ていません。

この目論見書、付随する目論見書補足または自由記述目論見書、またはこの目論見書、目論見書補足および自由記述目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報は、それらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。

この目論見書（参考資料として組み込まれた文書を含む）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の営業や財務実績に関するあらゆる議論に関連して、「すべき」、「できる」、「期待」、「期待」、「目標」、「5月」、「プロジェクト」、「ガイダンス」、「意図」、「計画」、「信じる」、「意志」などの言葉や、同様の意味や表現の言葉が使われていることで識別できます。また、将来の見通しに関する記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実で判断することもできます。このような将来の見通しに関する記述は、将来の財務結果、目標、計画、目的に関する現在の期待と予測に基づいており、今後数年間でそれらのいずれかを遅延、転用、または変更する可能性のある内部または外部の要因を含む固有のリスク、仮定、および不確実性を伴い、将来の財務結果、目標、計画、および目的が、記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの記述は、とりわけ、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、市場での地位、製品開発、製品承認、販売活動、現在および予想される製品の経費、業績または結果、事業開発戦略、医薬品コストを下げるための潜在的な法律および規制、民間および政府の支払者が薬物利用を管理し費用を抑えるために講じる市場行動、特許またはデータの有効期限に関する当社の目標、計画および目的に関連する可能性があります以下を含む特定の製品の保護特定の製品の特許独占権を維持する当社の能力、および法的手続きや財務結果などの不測の事態の結果に関する仮定は、今後数年間でそれらのいずれかを遅延、転用、または変化させる可能性のある内部または外部の要因を含む、固有のリスクと不確実性を伴う現在の予想に基づいています。このような出来事や要因には、この目論見書の「詳細情報の入手先、参照により組み込まれた文書」のセクションに列挙されている、参照により組み込まれた文書の「リスク要因」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。これには、2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書が含まれますが、これらに限定されません。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると当社が考えるものですが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は保証できません。

私たちは計画と仮定において慎重に取り組んできたと考えていますが、将来の見通しに関する記述に定められた目標や計画が達成できるという保証はありません。読者は、作成された日付の時点でのみ述べられているそのような記述に過度に依存しないように注意してください。現在重要ではないと見なしているリスクや、現在知られていないその他のリスクによって、この目論見書（参考資料として組み込まれた文書を含む）で説明されている将来の見通しに関する出来事が起こらない可能性があります。適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は、この目論見書の作成日以降、新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

ブリストル・マイヤーズスクイブ社は、1887年に開始されたニューヨーク事業の後継会社として、1933年8月にデラウェア州の法律に基づいてブリストル・マイヤーズ社という名前で設立されました。1989年、合併によりブリストル・マイヤーズ社は社名をブリストル・マイヤーズスクイブ社に変更しました。

私たちはバイオ医薬品という1つのセグメントで事業を行っています。当社の事業セグメントに関する追加情報については、「項目8」を参照してください。財務諸表と補足データ—注1.会計方針と最近発行された会計基準。」2020年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されています。

私たちはグローバルベースでバイオ医薬品の発見、開発、ライセンス、製造、マーケティング、流通、販売を行っています。私たちは、世界中の他の研究ベースの製薬会社、小規模な研究会社、ジェネリック医薬品メーカーと競争しています。当社の製品は、主に卸売業者、小売代理店、専門薬局に世界中で販売されており、程度は低いものの、小売業者、病院、診療所、政府機関に直接販売されています。私たちは米国とプエルトリコで製品を製造しており、2か国で重要な製造事業を行っています。私たちの収益のほとんどは、血液学、腫瘍学、心臓血管、免疫学の治療クラスの製品によるものです。

私たちの主な執行部は、ニューヨーク州ニューヨーク10016番地東29丁目430番地14階にあり、電話番号は (212) 546-4000です。私たちはwww.bms.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書には参照用には含まれていません。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。特に、2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されているリスク要因を含め、この目論見書、該当する目論見書補足、該当する自由記述目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に含まれている、または参照により組み込まれている情報を慎重に検討する必要があります。「詳細情報がわかる場所、参照して組み込まれた文書」を参照してください。そこに記載されているリスクや不確実性のいずれも、当社の事業、経営成績、財務状況に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては当社の有価証券の取引価格または価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。さらに、現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の定めがない限り、この目論見書および添付の目論見書補足または自由記述目論見書で提供される有価証券の売却から受け取る純収入は、一般的な企業目的に使用されます。一般的な企業目的には、とりわけ、債務の返済、子会社への投資または信用供与、自社株買い、買収や事業拡大の資金調達などがあります。純収入は一時的に投資することも、定められた目的に使用されるまでの間、短期債務の返済に充当することもできます。

以下の債務証券の条件の説明は、債務証券に適用される一般的な条件を示しています。すべての債務証券の特定の条件は、それらの債務証券に関する目論見書補足に記載されます。

債務証券は、当社の優先債務証券または劣後債務証券のいずれかになります。優先債務証券は、1993年6月1日付けの契約に基づき、その後補足されて、私たちとニューヨークメロン銀行の前身である受託者との間で発行されます。この義歯は「シニア義歯」と呼ばれます。劣後債務証券は、目論見書補足に記載されている受託者と当社との間で締結されるインデンチャーに基づいて発行されます。これらのインデンチャーは「劣後インデンチャー」と呼ばれます。シニアインデンチャーと劣後インデンチャーはまとめて「インデンチャー」と呼ばれます。

以下は、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーに含まれる最も重要な規定の概要です。インデンチャーのコピーは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されているか、提出される予定です。私たちのインデンチャーを読むことをお勧めします。

どのインデンチャーも、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。各契約では、当社の取締役会が随時承認した元本額を上限として債務証券を発行できると規定しています。優先債務証券は無担保で、他のすべての無担保および劣後債務と同じランクになります。劣後債務証券は無担保となり、劣後債はすべての優先債務よりも劣後になります。

負債証券は、1つまたは複数の異なるシリーズの優先債務証券または劣後債務証券として発行される場合があります。提供されている特定のシリーズの債務証券に関する目論見書補足には、それらの債務証券の特定の金額、価格、条件が記載されています。これらの条件には以下が含まれます：

目論見書補足に別段の定めがない限り：

負債証券には、適用法や証券取引所の規則で義務付けられている凡例が記載されている場合があります。

債務証券のいずれかが外貨または通貨単位で売却された場合、または債務証券の支払いが外貨または通貨単位で支払われる場合、目論見書補足には、債務証券および外貨または通貨単位に関する制限、選挙、税務上の影響、特定の条件、およびその他の情報が記載されています。

一部の債務証券は、新規発行割引債務証券として発行される場合があります。当初発行の割引証券には利息がないか、市場以下の金利では利息がかかります。これらは、記載されている元本を下回る割引価格で販売されています。当社がこれらの証券を発行する場合、目論見書補足には、これらの証券に関連する特別な税金、会計、またはその他の考慮事項が記載されています。

債務証券は、証券登録機関の企業信託事務所、またはこれらの目的のために管理されているその他の事務所や機関で譲渡または交換することができます。譲渡または交換時には、適用される税金または政府手数料を除き、サービス料はかかりません。

シニアデット証券の米国の指定証券登録機関は、ニューヨーク州グリニッジストリート240番地10286にあるバンクオブニューヨークメロンです。劣後債務証券の証券登録機関は、該当する目論見書補足に記載されます。

一連の債務証券の一部が償還される場合でも、償還対象として選択された当該シリーズの有価証券の償還通知の郵送日の15日前の営業開始から、当該郵送日の営業終了までの間に、任意のシリーズの債務証券の発行、譲渡、または交換を行う必要はありません。

完全に登録された有価証券の元本、利息、および保険料は、支払代理人の事務所で、指定された通貨または通貨単位で支払います。完全登録有価証券の利息の支払いは、契約書または目論見書補足で指定された日に、債務証券が登録されている人の登録住所に小切手を郵送して行うことができます。

債務証券またはクーポンで支払われる金額が、支払期日になってから2年が経過しても未請求のままである場合、支払担当者は、書面による要求に応じて、未請求の金額を当社に返却します。

米国でのシニアデット証券の支払い代理人は、ニューヨーク州グリニッジストリート240番地10286にあるバンクオブニューヨークメロンです。該当する目論見書補足では、劣後債務証券の支払い代理人を指定します。

シリーズの債務証券の全部または一部は、1つまたは複数のグローバル証書の形で発行できます。これらの証明書は、目論見書補足に記載される預託機関に預け入れられます。一連の債務証券に関する預託契約の具体的な条件については、目論見書補足に記載します。

目論見書補足に別段の定めがない限り、当社の預託契約には次の規定が適用されると予想しています。

確定的なグローバル登録証券に代表され、米国の預託機関に、または預託機関に代わって預け入れられたシリーズの債務証券は、預託機関またはその候補者の名前で登録されます。これらの証券は「記帳証券」と呼ばれます。

グローバル証券が発行され、預託機関に預け入れられると、預託機関は、その記帳登録および振替システムで、そのグローバル証券に代表されるそれぞれの元本を、預託機関に口座を持つ機関の口座に入金します。預託機関に口座を持っている機関は「参加者」と呼ばれます。

クレジットされる口座は、そのような記帳証券の売却の引受人または代理人、または当社がそれらの有価証券を直接提供および売却する場合は当社が指定するものとします。

記帳証券の所有権は、参加者または参加者を通じて利害関係を持つ可能性のある人に限定されます。さらに、これらの有価証券の所有権は、預託機関またはその候補者、または参加者や他の参加者を通じて保有している個人によって保持されている記録によってのみ証明され、その所有権の移転は、預託機関またはその候補者が保持している記録によってのみ行われます。

預託機関またはその候補者がグローバル証券の登録所有者である限り、その預託者または候補者は、該当する契約に基づくあらゆる目的で、グローバル証券に代表される記帳証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。これらの証券の元本、利息、保険料の支払いは、預託機関、またはグローバル証券の登録所有者としての候補者、またはグローバル証券の保有者に支払われます。

記帳証券の所有者：

一部の法域の法律では、証券の購入者は確定的な形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられています。これらの法律は、記帳証券の購入または譲渡を損なう可能性があります。

あるシリーズの記帳証券の預託機関は、預託機関または候補者が受け取った支払いを、当該預託機関の記録に示されている参加者の受益権に比例した金額で直ちに参加者の口座に入金することを期待しています。

また、参加者を通じて保有されているグローバル証券の受益権所有者への参加者による支払いは、現在の顧客の口座に無記名義で保有されている証券や「ストリートネーム」で登録されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されることを期待しています。参加者による受益権者への支払いは、その参加者の責任となります。

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバルセキュリティは終了し、その利益はその利益を表す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは投資家次第です。投資家は、直接保有者になるためには、自分の銀行やブローカーに相談して、有価証券の持分を自分の名義に譲渡する方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については以下で説明しました。

グローバルセキュリティは、次のような特別な状況が発生すると終了します。

目論見書補足には、目論見書補足の対象となる特定の証券シリーズにのみ適用される、グローバル証券の解約に関するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が解約された場合、最初の直接保有者となる機関の名前は、私たちや受託者ではなく、預託者が決定します。

債務証券の記載された満期日または償還日までに支払われる元本、利息、保険料をすべて支払うのに十分な現金を受託者に預けると、1年以内に満期になるか、償還が求められる一連の債務証券に関して、インデンチャーはそれ以上効力を失います。

不履行という用語を使うときは、契約に基づく義務の一部または全部を履行することを意味します。債務証券の記載された満期日までに元本、利息、その他の金額を支払うのに十分な現金または政府証券を受託者に預ける場合は、私たちの選択で：

上記の選択のいずれかを行うには、債務証券の元本、利息、保険料を全額支払うのに十分な金額を受託者に信託する必要があります。債務証券が米ドル建ての場合、この金額は現金または米国政府の債務で支払うことができます。債務証券が外貨建ての場合、この金額は現金および/または外国政府証券で支払うことができます。さらに、上記のいずれかの条件として、該当する債務証券に関する債務不履行事件、または通知または時間の経過により該当する債務証券に関する債務不履行事由が発生せず、当該預託日に継続してはならず、債務証券の保有者は訴訟の結果として連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識しないという弁護士の意見を受託者に伝えなければなりません。上記（1）で説明したように債務証券が法的に失効した場合、それに対する判決内国歳入庁からの影響。

上記のいずれかが発生した場合、シリーズの債務証券の保有者はインデンチャーの恩恵を受ける権利がありません。ただし、上記の信託から元本の支払いを受ける権利、当該債務証券のプレミアムおよび利息、および債務証券の登録、譲渡、交換、および紛失、盗難、または切断された債務証券の交換に関する権利は例外です。

一連の債務証券の特定の債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者またはシリーズの債務証券の元本が25％以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券（または、債務証券が初期発行の割引証券の場合は、該当する目論見書補足に記載されている元本の部分）の元本全額を直ちに支払期日として申告することができます。

一定の条件を満たす場合、そのシリーズの債務証券の元本の過半数の保有者は、申告が取り消され、過去の債務不履行が免除される場合があります。ただし、未払いの支払い不履行が解消されない場合、債務証券のすべての保有者のみが免除できます。

各インデンチャーは、一連の債務証券に関連する債務不履行事由を、以下の1つ以上の事象と定義しています。

特定のシリーズの債務証券に適用されるデフォルト事由については、そのシリーズに関連する目論見書補足を参照してください。他の債務の不履行がインデンチャーの債務不履行になるわけではなく、あるシリーズの債務証券のデフォルトが必ずしも別のシリーズの債務不履行になるとは限りません。

各インデンチャーでは、デフォルトが解消または放棄されない限り、受託者は90日以内にそのシリーズの債務不履行について一連の債務証券の保有者に通知する必要があります。ただし、受託者は、それがそれらの所有者の利益になると誠意を持って判断した場合、この通知を保留することができます。ただし、支払い不履行の場合、受託者はこの通知を保留することはできません。

受託者は、債務証券の保有者の要求または指示に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務はありません。ただし、保有者が受託者に、そのような要求または指示に従って負担する可能性のある費用、費用、および負債に対する合理的な担保または補償を提供した場合を除きます。

そのような補償が提供される場合、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者は、一定の制限付きで、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指定することができます。また、受託者に付与された信託またはその他の権限を行使することもできます。

各契約には、各会計年度終了後120日以内に、債務不履行のない証明書、または存在する債務不履行の性質と状況を明記した証明書を受託者に送付する契約が含まれています。

ストリートネームやその他の間接保有者は、デフォルト時に通知やその他の措置を講じるための要件について、銀行やブローカーに問い合わせてください。

受託者と協力して、取締役会の承認があれば、契約者の同意なしに限られた目的のために、契約者の同意なしに契約を変更することができます。これには、契約または債務不履行事由への追加、債務証券の形式または条件の確立、曖昧さの解消などが含まれますが、これらに限定されません。

受託者と協力して、取締役会の承認があれば、影響を受けるすべてのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者の同意を得て、各契約を変更および修正することもできます。ただし、影響を受ける各所有者の同意なしに、変更することはできません。

債務証券の保有者への通知は、証券登録簿に記載されている保有者の住所に郵送で送付されるものとします。

私たち、受託者、および当社の代理人または受託者は、登録債務証券の登録所有者を、あらゆる目的でその債務証券の絶対所有者として扱うことができます。

切断された債務証券を交換しますが、交換費用はお客様の負担となり、最初に切断された債務担保を受託者に引き渡す必要があります。破壊されてしまう債務証券、

盗まれた、または紛失された場合は、破壊、紛失、または盗難の証拠をお客様が提供し、受託者と当社が満足できると判断した場合にのみ、当社が交換します。債務証券が破壊、紛失、または盗難にあった場合、代替の債務担保を発行する前に、債務担保の保有者であるあなたに受託者と当社に補償するよう求めることもあります。

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、その法律に基づいて解釈されます。

私たちは時々、シニアインデンチャーの受託者または劣後インデンチャーの受託者と、信用枠を維持したり、その他の慣習的な銀行関係を築いたりすることがあります。

以下の規約は、当社の優先債務証券と劣後債務証券の両方に適用されます。私たちは、債務証券の保有者の同意なしに、他の法人に合併または統合したり、当社の資産や資産を実質的に他の人に譲渡または譲渡したりすることはできません。ただし、次の場合を除きます。

承継法人がインデンチャーに基づく私たちの権利と義務のすべてを引き継ぎます。

優先債務証券は無担保で、当社の他のすべての無担保および非劣後債務と同等にランク付けされます。

以下に要約されている制限条項は、目論見書補足に別段の記載がない限り、優先債務証券のいずれかが未払いである限り適用されます（放棄または修正されない限り）。これらの契約末尾に、聖約を議論する際に使われる大文字の言葉の定義を示しました。

先取特権の制限。私たちは、子会社または他の人の債務または債務を担保するために、制限付資産に対して抵当権またはその他の先取特権を設けたり、引き受けたり、存在させたりしないこと、または子会社にそうすることを許可しないことに同意しました。ただし、優先債務証券を、そのような先取特権によって担保されている他のすべての負債と同等かつ比例的に担保する必要があります。この契約には特定の例外があり、一般的に次のことが認められています。

売却およびリースバック取引の制限。当社または制限付財産を所有する子会社は、当社または当該子会社が、少なくとも当該売却およびリースバック取引の価値と同等の元本金額の債務を負担する可能性がある場合を除き、売却およびリースバック取引を行うことはできません。債務は、上記の「先取特権の制限」契約に違反することなく、リースされる不動産の先取特権によって担保されます。当社またはそのような子会社も、売却およびリースバック取引の発効日から6か月以内に、当該売却およびリースバック取引の価値と同等の金額を制限付資産の取得または債務証券または積立債務の自発的な償却に充当する場合、売却およびリースバック取引を締結することができます。当社は、売却およびリースバック取引の発効日から直後の6か月間に、売却または取消のために受託者に引き渡された債務証券または積立債務の元本金額から、当該債務の返済に適用する必要のある金額に対する控除を受け取ります。

将軍。上記の規約は通常、当社の連結純有形資産の2％以上を占め、取締役会が当社の事業にとって極めて重要であると考える米国の製造施設に対して、先取特権を設定したり、売却およびリースバック取引を締結したりする当社の能力のみを制限します（下記の「制限付資産」の定義を参照してください）。上記の先取特権、売却、リースバック取引の制限以外に、インデンチャーと債務証券には、会社が関与する高レバレッジ取引の場合に債務証券の保有者を保護するための契約やその他の規定は含まれていません。

シニアインデンチャーで使用されるいくつかの用語の定義を以下にまとめました。定義の中で、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、ブリストル・マイヤーズスクイブ社のみを指します。

「連結純有形資産」とは、（i）すべての流動負債（金額が決定された日から12か月以上経過した後に債務者の選択により延長または更新可能な負債を除く）を控除した後の当社の資産（該当する準備金およびその他の適切に控除可能な項目を差し引いたもの）の総額、および（ii）すべてののれん、商号、商標、特許、UNITです。償却された負債、割引、費用、その他の無形資産。すべて最新の連結貸借対照表に記載され、以下に基づいて決定されます一般に認められている会計原則に従った連結ベース。

「借金」とは：

「積立債務」とは：

積立債務の定義には、優先債務証券と同等以上のランクにある場合、上記の要件のいずれかを満たして当社が負担した債務のみが含まれます。

「制限対象資産」とは：

この定義では、「製造施設」とは、実際の製造や製造に直接関連する活動に使用される資産、プラント、設備を意味します。この定義には、営業所、研究施設、および倉庫、流通、または一般管理のみに使用される施設は含まれていません。

「売却およびリースバック取引」とは、当社または子会社が、当社または子会社によって売却または譲渡された、または売却または譲渡される予定の制限付き資産を他の人からリースする契約を指します。ただし、次の場合は除きます。

「子会社」とは、当社またはこの定義を満たす1つ以上の企業が、発行済み議決権株式の過半数を直接的または間接的に所有している法人を指します。

「価値」とは、売却およびリースバック取引に関して、リースに含まれる更新または延長オプションに関係なく、金額が決定された日に残っているリース支払いの現在価値に等しい金額を意味します。そのような現在価値を決定するために、売却およびリースバック取引の発効日に未払いで、上記の売却およびリースバック取引を制限する契約の利点があるすべてのシリーズの債務証券の加重平均金利に等しい割引率を使用します。

劣後債務証券は無担保になります。劣後債務証券は、すべての優先債務者への支払い権において劣後となります。

さらに、子会社の債権者および優先株主の請求は、通常、子会社の資産と収益に関して、劣後債務証券の保有者を含む債権者の請求よりも優先されます。ただし、それらの債務は優先債務にはならない場合があります。したがって、劣後債務証券は、貿易債権者を含む債権者、および子会社の優先株主によって実質的に劣後することになります。

劣後型インデンチャーでは、「シニア債務」とは、以下の元本、保険料（ある場合）、および利息を意味すると定義します。

ただし、「シニア債務」という用語には以下は含まれません。

優先債務の追加発行能力に制限はありません。優先債務証券は、劣後債務の下では優先債務を構成します。劣後債務証券は、他の劣後債務と同等にランク付けされます。

劣後契約では、以下の場合に劣後債務証券の支払いはできません。また、劣後債務証券の購入、償還、または除却もできません。

ただし、該当する優先債務者の代表者が当社と受託者に書面で支払いを承認した場合、上記の制限に関係なく、劣後債務証券を支払うことができます。

優先債務者の代表は、債務不履行について当社および受託者に書面で通知することができます。その場合、その優先債務者の満期が予告なしに早まったり、猶予期間が満了したりする可能性があります。この場合、そのような債務不履行の通知を受け取ってから179日間、劣後債務証券を支払うことはできません。ただし、そのような通知をした人が受託者に書面で通知し、未払期間の終了を当社に通知した場合、優先債務の全額が支払われるか、そのような通知の原因となった債務不履行が継続しなくなった場合を除きます。優先債務の保有者またはその代理人が、179日間の期間の終了時に優先債務の満期を早めなかった場合、劣後債務証券の支払いを再開することがあります。そのような通知は、その期間中の優先債務に関する債務不履行件数にかかわらず、連続する360日間に1回までです。

当社の全部または一部の清算または解散時、または当社または当社の財産に関連する破産または再編時に、当社が債権者に資産を支払ったり分配したりする場合、優先債務の保有者は、劣後債務証券の保有者が元本または利息の支払いを受ける前に、優先債務の全額を支払う権利があります。優先債務の全額が支払われるまで、劣後債務証券の保有者が受ける資格のある支払いまたは分配は、劣後債務の劣後条項を除き、優先債務の保有者に行われます。

劣後債務証券の保有者に対して分配が行われるべきではなかったが、劣後債務証券の保有者に分配が行われた場合、それらの劣後債務証券の保有者は、優先債務の保有者のためにそれを信託して保有し、利害関係が現れたときに返済する必要があります。

債務不履行により劣後債務証券の支払いが加速された場合、当社または受託者は、優先債務保有者またはその代表者に速やかに加速を通知します。優先債務保有者またはその代理人が繰り上げの通知を受け取ってから5営業日後まで、劣後債務証券の支払いはできません。その後、劣後債務証券を支払うことができるのは、劣後債務の劣後規定でその時点で支払いが許可されている場合のみです。

劣後契約に含まれる劣後条項により、破産した場合、優先債務の保有者である当社の債権者は、劣後債務証券の保有者よりも、割安で多くを回収できる可能性があります。さらに、優先債務の保有者ではない当社の債権者は、優先債務の保有者よりも回収率が低く、劣後債務の保有者よりも回収率が高くなる可能性があります。当社の劣後債務証券を保有する場合は、このことを覚えておくことが重要です。

この目論見書の日付の時点で、私たちは最大45億株の普通株式、1株あたり額面0.10ドルを発行する権限があります。2021年9月30日現在、約22億2000万株の普通株式が発行されています。普通株はニューヨーク証券取引所に「BMY」のシンボルで上場されています。

普通株式の保有者は、優先株式の保有者の権利を条件として、当社の取締役会が随時宣言する配当金の支払いに合法的に利用可能なあらゆる資産から配当を受け取る権利があります。

普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含むがこれに限定されない、株主の投票を必要とするすべての事項について、1株あたり1票の議決権があります。普通株式の保有者には累積議決権はありません。適用法、規則または規制、当社または当社の証券に適用される証券取引所の規則または規制、または当社の修正および改訂された設立証明書（修正後、「設立証明書」）または付則（「付則」）によって別段の定めがある場合を除き、すべての事項は、直接または代理人によって出席する会社の発行済み株式の議決権の過半数の保有者によって決定されるものとしますそしてそれに投票する権利があります。

当社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、普通株式の保有者は、すべての負債の全額支払い後、優先株式の保有者が清算優先権を全額受け取った後に、分配可能な当社の資産を均等に共有する権利があります。

付則では、当社の取締役会は単一クラスであり、定足数に達している取締役の選出（定足数は株主の過半数）の取締役選挙で、争いのない選挙での過半数の票に基づいて毎年選出されるものと規定されています。過半数の票は、取締役に「賛成」票を投じた株式の数が、その取締役に「反対」票を投じた数を超えなければならないことを意味します。候補者の数が選出される取締役の数を上回る争点のある選挙では、投票基準は複数票です。

普通株式は償還できず、新株予約権、転換権、先制権もありません。普通株式に適用されるシンキングファンド条項はありません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、2ドルの転換優先株式の発行済み株式の対象となり、当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利によって悪影響を受ける可能性があります。

以下は、優先株の一般条件と規定の説明です。任意のシリーズの優先株の特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

優先株式のすべての条件は、当社の設立証明書および優先株式の各シリーズに関連する指定証明書に含まれている、または含まれる予定です。これらの証明書は、当社が一連の優先株を発行する時またはそれ以前にSECに提出されます。

私たちは最大10,000,000株の優先株を発行する権限があります。額面価格は1株あたり1.00ドルです。2021年9月30日現在、2ドルの転換優先株3,484株、清算優先株1株あたり50ドルが発行されています。当社の2ドルの転換優先株は、当社の普通株式と同じクラスで議決権があり、各株は1株につき1票です。法律で定められた制限を条件として、取締役会はいつでも以下の権限を与えられています。

取締役会は優先株の各シリーズについて決定する権限があり、目論見書補足にはシリーズに関する次の情報が記載されます。

優先株は、発行時に全額支払われ、査定はできません。

優先株式の保有者は、取締役会が宣言した場合、該当する指定証明書に記載されているレートと日付で、現金配当を受け取る権利があります。通常、優先株式の配当がすべて支払われていない限り、普通株式の配当金は申告も支払いもされません。

あらゆるシリーズの優先株式に対する配当金の支払いは、ローン契約、インデンチャー、および当社が締結する特定の取引を規定するその他の契約によって制限される場合があります。

該当する指定証明書に記載されている場合を除き、どの種類の優先株も他の有価証券や資産に転換したり、他の有価証券や資産と交換したりすることはできません。

2ドルの転換優先株式の保有者は、自らの選択により、該当する指定証明書の条件に従い、いつでも当該株式を普通株式に転換する権利を有します。

該当する指定証明書に記載されている場合を除き、優先株のシリーズは償還できず、シンキングファンドの恩恵を受けることもできません。

当社は、当社の選択により、いつでも、または随時、2ドルの転換優先株式を、償還日までに発生して未払いの配当金と同額の50ドルで償還することができます。

当社が償還または再取得する優先株式は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の規定に従い、シリーズに指定されていない優先株式の授権株式および未発行株式のステータスを再開し、その後の発行が可能になります。

該当する指定証明書に記載されている場合を除き、シンキングファンドの分割払いに延滞がある間は、優先株式の買い戻しまたは償還に制限はありません。

当社が自発的または非自発的に業務を清算、解散、または清算した場合、各シリーズの優先株式の保有者は、該当する項目で指定された1株あたりの清算優先権を受け取る権利があります

指定証明書に加えて、未払配当金と未払配当金。優先株式の保有者は、普通株式の保有者に分配される前にこれらの金額を受け取る権利があります。

優先株主に支払われる金額が全額支払われない場合、優先株式の保有者は、各シリーズのすべての発行済み株式の清算優先権の合計に基づいて、資産の分配額を配分することになります。優先株式の保有者は全額支払われると、当社の残りの資産に対する権利も請求権もなくなります。

額面価格も清算優先権も、発行日以降に優先株が実際に取引される価格を示すものではありません。

優先株式の保有者は、特定のシリーズに関する指定証明書および設立証明書に記載されている議決権を受ける権利があります。優先株式の未払配当金が支払われていない、または申告されておらず、その支払いに十分な金額が、発行時にすべての優先株式の全株式に対する6四半期配当に相当する金額が確保されている場合、優先株式の保有者は、クラスとして個別に投票し、次回の年次または特別株主総会で2人の取締役を選出する権利があります。優先株式の保有者がさらに2人の取締役を選出できる期間中は、他の取締役の選任において普通株式の保有者に賛成票を投じる権利はありません。優先株式の累積配当がすべて全額支払われた場合、優先株式の保有者は、該当する指定証明書に規定されている場合を除き、取締役に投票する権利を失います。そのように選出された各取締役の任期は終了し、それに応じて取締役の数が減ります。

優先株式の既存の規定を大幅に変更したり、配当や資産に関して発行済み優先株式よりも優先株のランク付けを許可したりするような設立証明書または付則の改正を承認するには、種類としてのみ投票する優先株式の発行済み株式の少なくとも3分の2の保有者の投票が必要です。さらに、優先株式と同等にランクされているあらゆる種類の優先株式の発行または授権額の増額を許可する設立証明書の修正を有効にするには、優先株式の発行済み株式の少なくとも過半数の保有者の投票が必要です。

一連の優先株の株式には、上記または目論見書補足、設立証明書または指定証明書に記載されている場合を除き、先制権、優先権、議決権、または親族、参加権、選択権、またはその他の特別な権利はありません。

目論見書補足では、優先株の各シリーズの譲渡代理人を指定します。

以下に要約するDGCL、法人設立証明書、付則の規定は、買収防止効果をもたらす可能性があり、株主が最善の利益と考える公開買付け、買収の試み、またはその他の支配権の変更取引を遅延、延期、または阻止する可能性があります。

私たちはDGCLの第203条の規定に準拠しています。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主となった取引日から3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

一般に、第203条では、合併、資産売却、および株主と「利害関係株主」に経済的利益をもたらす合併、資産売却、その他の取引を含む「企業結合」を定義しています。これは、関連会社や関連会社とともに、企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有している、または3年以内に所有していた人を指します。これらの規定は、ブリストル・マイヤーズ・スクイブの支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果がある可能性があります。

当社の取締役会は、株主の承認なしに、取締役会が随時指定する設立証明書に定められた特定の規定で定められていない範囲で、権利と優先権を有する最大1,000万株の非指定優先株を発行する権限を持っています。2021年9月30日現在、1,000万株の授権優先株式のうち、1,300,188株が2ドルの転換優先株式に指定されています（そのうち3,484株が発行済みで発行済みです）。承認済みではあるが未発行の優先株式が存在すると、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理競争、またはその他の手段によってブリストル・マイヤーズスクイブの支配権を取得しようとする試みをさらに困難にしたり、思いとどまらせたりすることができます。

法人設立証明書には累積議決権はありません。

付則では、取締役会の過半数の投票により、取締役の総数を随時決定することが規定されています。付則はさらに、特定の状況下で任意の優先株式の保有者が取締役を選出する権利を条件として、承認された取締役数の増加および取締役会に欠員が生じたために新たに創設された取締役は、たとえ定足数に満たない場合でも、その時点で在任している残りの取締役の過半数の賛成票によって補充されるものと規定しています。そのように選出された取締役は、次回の年次株主総会まで、また後継者が選出されて資格を得るまで在任します。

設立証明書に別段の定めがある場合を除き、年次または特別会議での議決権を有する当社の株式の過半数の登録保有者の賛成票、または定足数に達する定例会または特別会議での取締役会の過半数の投票により、付則を変更、修正、廃止したり、新しい付則を作成したりできます。

法律で別段の定めがある場合を除き、当社の普通株式よりも優先される種類またはシリーズの株式保有者の設立証明書に基づく権利を条件として、特別株主総会は、（1）取締役会の過半数によって承認された決議に従って、取締役会の議長または取締役会のみが招集でき、（2）記録保持者の書面による要求に応じて秘書が招集する必要があります遵守した当社株式の発行済み株式の議決権が15％以上あること付則の要件と一緒に。付則は、年次株主総会に事業を立ち上げること、または年次株主総会で取締役候補者を指名することを希望する株主のための事前通知手続きを規定しています。付則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。

付則では、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、(ii) 違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることが規定されています

当社の取締役、役員、その他の従業員が当社または当社の株主、債権者またはその他の構成員に対して負っている受託者責任、（iii）デラウェア州の一般会社法、当社の設立証明書または付則のいずれかの規定に従って生じる請求を主張する訴訟、または（iv）当社または当社の取締役、役員、その他の従業員に対する請求を主張する訴訟教義。ただし、デラウェア州チャンスリー裁判所がそのようなことについて管轄権を持たない場合に限ります訴訟または手続き、そのような訴訟または手続きの唯一かつ排他的な法廷は、デラウェア州の別の州裁判所または連邦裁判所となります。付則では、当社の資本金の株式を購入またはその他の方法で取得または保有する個人または団体は、このフォーラム選択条項に通知し、同意したものとみなされることも規定されています。

このフォーラム選択条項は、証券法または取引法に基づいて提起された訴訟には適用されません。証券法第27条は、証券取引法またはその規則および規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して専属的な連邦管轄権を設け、証券法の第22条は、証券法またはその下の規則および規制によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所および州裁判所を同時管轄とします。したがって、付則のフォーラム選択規定は、連邦証券法およびそれに基づく規則および規制を遵守する当社の義務を免除するものではなく、当社の株主がこれらの法律、規則、規制の遵守を放棄したと見なされることもありません。

ただし、付則のこのフォーラム選択規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した司法フォーラムに請求を提出することが制限される場合があり、そのような請求に関する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。ただし、当社の株主は、連邦証券法およびその下の規則および規制の遵守を放棄したとは見なされません。さらに、デラウェア州のチャンスリー裁判所に請求を提起する株主は、特にデラウェア州またはその近くに居住していない場合、そのような請求を行う際に追加の訴訟費用が発生する可能性があります。さらに、裁判所が、その規定が特定の種類の訴訟または手続きの1つまたは複数に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、私たちの選択で、優先株式の全株式ではなく、優先株式の一部株式を提供することを選択することができます。その場合、預託株式の領収書を発行します。これらの預託株式はそれぞれ、特定のシリーズの優先株式のほんの一部になります。預託株式の各所有者は、その預託株式の基礎となる優先株式の株式に適用される端数利息に比例して、その預託株式の基礎となる優先株式のすべての権利と優遇を受ける権利があります。これらの権利には、配当、議決権、償還権、清算権が含まれます。

預託株式の基礎となる優先株式は、当社、預託機関、および預託株式を証明する預託証券の保有者との間の預金契約に基づき、預託機関に預託機関に預託されます。預託機関は、私たちが選んだ銀行または信託会社です。預託機関は、預託株式の譲渡代理人、登録機関、配当支払い代理人としての役割も果たします。

預託証書の所有者は、預金契約に拘束されることに同意します。預金契約では、居住証明書の提出や特定の手数料の支払いなど、特定の措置を講じる必要があります。

以下は、預託株式の最も重要な条件の概要です。SECに提出されている、または提出予定の優先株式の預金契約、当社の設立証明書、および指定証明書には、預託株式に関するすべての条件が記載されています。

預託機関は、預託株式の基礎となる一連の優先株式に関連して受領したすべての現金配当またはその他の現金分配金を、関連する基準日にそれらの保有者が所有する預託株式の数に比例して、預託証書の記録保持者に分配します。預託株式の基準日は、優先株式の基準日と同じ日になります。

現金以外での分配の場合、預託機関は受け取った財産を、分配金を受け取る資格のある預託証書の記録保持者に分配します。ただし、寄託者が分配を行うことが不可能であると判断した場合、寄託者は私たちの承認を得て、別の配布方法を採用することができます。この方法には、不動産を売却し、純収入を保有者に分配することが含まれる場合があります。

当社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、各預託株式の保有者は、該当する目論見書補足に記載されているように、該当する優先株式シリーズの各株に与えられる清算優先権の一部を受け取る権利があります。

預託株式の基礎となる一連の優先株式が償還の対象となる場合、預託株式は、預託機関が保有する優先株式の全部または一部を償還した結果、預託機関が受け取った収益から償還されます。預託機関が保有する優先株式を償還するたびに、預託機関は同じ償還日に、償還された優先株式を表す預託株式の数を償還します。預託機関は、当社からの通知を受け取り次第、優先株式と預託株式の償還予定日の35日または60日前までに、預託証書の記録保持者に償還通知を郵送します。預託株式1株あたりの償還価格は、該当するシリーズの優先株式の1株あたりに支払われる償還価格の該当する端数に等しくなります。償還される預託株式の数がすべての預託株式よりも少ない場合、預託株式は預託機関の決定に従ってロットまたは比例配分方式で選択されます。

優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託機関は会議の通知に含まれる情報を、優先株式を表す預託証書の記録保持者に郵送します。基準日の預託証書の各記録保持者は、その保有者の預託株式の基礎となる優先株式の金額に関する議決権の行使について預託機関に指示する権利があります。預託株式の基準日は同じ日になります

優先株式の基準日として。預託機関は、可能な限り、預託証券の保有者の指示に沿った方法で、預託株式の基礎となる優先株式の議決権を行使するよう努めます。私たちは、預託者がそうできるようにするために、預託機関が必要と考えるすべての措置を講じることに同意します。預託機関は、預託証の保有者から具体的な指示を受けない限り、優先株に投票しません。

預託株式の所有者は、預託機関の主たる事務所で預託証書を引き渡し、預託機関に支払うべき未払額を支払うと、預託株式の基礎となる優先株式の全株式数を受け取る権利があります。優先株式の一部は発行されません。これらの優先株式保有者は、預金契約に基づいて株式を預け入れたり、優先株式の預託株式を証明する預託証書を受け取る権利はありません。

預託株式を証明する預託証書の形式および預金契約の条項は、当社と預託機関との間の合意により、いつでも随時修正される場合があります。ただし、手数料の変更を除き、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する改正は、その時点で発行されている預託株式の少なくとも過半数によって修正が承認されない限り有効になりません。以下の場合、預金契約は自動的に終了します。

預託契約の有無のみから生じるすべての譲渡税やその他の税金や政府費用を支払います。また、優先株式の初回預託および預託株式の初回発行、優先株式の償還、および預託株式の所有者による優先株式のすべての引き出しに関連する預託手数料も支払います。預託証書の所有者は、預金契約に規定されているように、送金、所得税、その他の税金、政府手数料、その他の特定の手数料を支払うことになります。特定の状況では、手数料が支払われない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否したり、配当や分配を差し控えたり、預託証書で証明された預託株式を売却したりすることがあります。

預託機関は、優先株式の保有者に提出する必要のある、預託機関に提出するすべての報告と通信を預託証券の保有者に転送します。さらに、預託機関は、優先株式の保有者である預託機関に提出する報告書や通信はすべて、預託機関の主たる事務所、および本人が適切と考える他の場所で、預託証券の保有者が預託証書を閲覧できるようにします。

法律や制御が及ばない状況により、預金契約に基づく義務の履行が妨げられたり、遅延したりした場合、私たちも預託機関も責任を負いません。当社および預託機関の義務は、預金契約に基づく当社の義務を誠実に履行することに限定されます。十分な補償が提供されない限り、私たちも預託機関も、預託株式または優先株式に関する法的手続きを訴追または弁護する義務はありません。私たちと預託機関は、弁護士や会計士の書面による助言、預託証の保有者、またはそのような情報を提供できると誠意を持って信じられるその他の人物から提供された情報、および本物で適切な人物が署名または提示したと思われる書類に頼る場合があります。

預託機関は、辞任することを選択した旨の通知を当社に提出することで、いつでも辞任することができます。また、預託機関はいつでも撤回できます。このような辞任または解任は、以下の任命をもって発効します

後継預託機関とそのような任命の受理。引き継ぎ預託機関は、辞任または解任の通知が届いてから60日以内に任命されなければなりません。さらに、承継預託機関は、米国に主たる事務所を持つ銀行または信託会社でなければならず、資本金と剰余金の合計が少なくとも1億5000万ドルでなければなりません。

預託株式の所有者は、連邦所得税の観点から、預託株式の基礎となる優先株式の所有者であるかのように扱われます。したがって、所有者は、連邦所得税の観点から、優先株式の保有者であれば受けることができる所得と控除額を考慮に入れる権利があります。さらに:

負債証券、優先株または普通株式の購入のワラントを発行する場合があります。ワラントは、単独で発行することも、当社の債務証券、優先株または普通株式と一緒に発行することもでき、募集証券に添付することも、別々に発行することもできます。一連のワラントは、ワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理または信託関係も負いません。ワラントの提供に関しては、ワラント契約のコピーがSECに提出されます。

債務証券、優先株または普通株式を発行するためのワラントの特定の発行に関する目論見書補足には、以下を含むそれらのワラントの条件が記載されています。

当社は、主体または代理人を務める引受人に、または引受人を介して、他の購入者に直接、または代理人を通じて他の購入者に、またはこれらの方法の任意の組み合わせを通じて、1つまたは複数の取引で証券を提供および売却することがあります。

特定の有価証券の募集に関する目論見書補足には、次の情報が含まれる場合があります。

有価証券の分配は、1つまたは複数の固定価格での取引、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、ブロック取引、引受公募、その他の種類の取引における交渉価格での取引によって時折行われる場合があります。

これらの証券は、マネージング・アンダーライターまたはマネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはアンダーライティング・シンジケートのないアンダーライターを通じて、一般に公開することがあります。引受人が有価証券の売却に使用される場合、その有価証券は引受人が自分の口座で取得します。引受会社は、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格での交渉取引を含め、1つ以上の取引で証券を転売することができます。このような引受による有価証券の売却に関連して、引受人は当社から、または代理人を務める購入者から、割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、ディーラーは引受人からの割引、譲歩、手数料、および/または代理人を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。

特定の証券の売却に1つまたは複数の引受人を雇う場合、それらの証券の売却時にそれらの引受人と引受契約を締結します。引受人の名前は、引受人がそれらの有価証券を売却するために使用する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されます。特定の有価証券の募集に関する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の定めがない限り、引受人の有価証券購入義務は判例上の慣習的条件に従い、引受人はいずれかの有価証券が購入された場合、提供された有価証券をすべて購入する義務があります。

証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は、証券法では引受人とみなされる場合があります。彼らが当社から受け取る割引や手数料、および有価証券の転売によって得られる利益は、証券法に基づく割引や手数料の引受とみなされる場合があります。いずれかの事業体が引受人と見なされる場合、または引受割引や手数料と見なされる金額がある場合は、目論見書補足または自由記述目論見書に引受人または代理人を特定し、当社から受け取った報酬について説明しています。

証券の分配に参加する引受人および代理人が、証券法に基づく負債を含むさまざまな負債に対する当社からの補償、および引受人、ディーラー、または代理人が行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利がある契約を締結する場合があります。

有価証券の流通に参加するさまざまな引受会社とその関連会社は、通常の業務の中で、当社および/または当社の関連会社のためにさまざまな商業銀行および投資銀行サービスを随時行うことがあります。

私たちは、引受人または当社の代理人を務めるその他の人物に、将来の支払いと引き渡しを規定する契約に従って、当社から証券を購入するという機関からの申し出を求めることを許可する場合があります。これらの機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善団体などが含まれますが、いずれの場合も、これらの機関の承認が必要です。これらの契約のいずれかに基づく購入者の義務には、その購入者が対象となる法域の法律により、引き渡し時に有価証券の購入が禁止されないという条件が適用されます。引受人およびその他の代理人は、これらの契約の有効性または履行に関して一切の責任を負いません。

引受人またはディーラーを売却に使用した場合、有価証券の分配が完了するまで、SECの規則により、引受人が有価証券を入札および購入することが制限される場合があります。これらの規則の例外として、どの引受会社の代表者も、有価証券の価格を安定させる取引を行うことができます。これらの取引には、有価証券の価格の確定、固定、または維持を目的とした入札または購入が含まれる場合があります。引受人が募集に関連して有価証券のショートポジションを作成した場合（つまり、目論見書補足の表紙に記載されている数よりも多くの証券を売却した場合）、引受会社の代表者は公開市場で証券を購入することでそのショートポジションを減らすことができます。

上記の取引が有価証券の価格に及ぼす可能性のある影響の方向や大きさについては、いかなる表明や予測も行いません。さらに、引受会社の代表者がこれらの取引に従事することや、いったん開始された取引が予告なしに中止されないことを表明しません。

この目論見書に記載されている有価証券の法的有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのカークランド・アンド・エリス法律事務所に引き継がれます。

この目論見書に参照により組み込まれているブリストル・マイヤーズスクイブ社および子会社（以下「当社」）の連結財務諸表、および財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に基づいて参照元に組み込まれています。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出されたその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。ウェブサイトは http://www.sec.gov にあります。以下に特に記載されていない限り、SECのウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参考として組み込むことを意図したものではありません。その情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

SECは、私たちが提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、SECに提出する後の情報は自動的に更新され、この情報に優先します。以下の書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいて今後SECに提出される書類を、当社の提供が完了するまで参照用に組み込んでいます。

さらに、この目論見書の最初の提出日以降、本募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に基づいてSECに提出するすべての書類（「提供された」と見なされるか、「提出」されていないと見なされるこれらの書類の一部を除く）。これらの書類のうち、パラグラフ（d）に記載されている（1）のいずれかである部分も含まれます SECによって公布された規則S-Kの項目407の）（1）、（d）（2）、（d）（3）または（e）（5）、またはフォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に基づいて提供された（2）。展示品（そのような品目に含まれる）は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。

定期レポートと最新レポートを読むことをお勧めします。これらのレポートは、慎重な投資家が重要と考える当社に関する追加情報を提供すると考えているからです。私たちは、SECに提出した書類のほとんどを、SECに提出した後、合理的に可能な限り早く、インターネットWebサイト（www.bms.com）を通じて無料で提供しています。当社のウェブサイトに記載されている情報は、この目論見書には含まれていません。これらのSEC申告書には、当社のWebサイトからアクセスできます。また、これらの申告書のコピーは、次の住所に書面または電話で無料でリクエストできます。