“付例”
ノルドストロン社は
(改訂·再予約、2022年2月12日)
第一条
オフィス
ワシントン州におけるノルドストロン社(以下“会社”と略す)の主な事務所はシアトル市に設置されなければならない。法団は、ワシントン州内またはそれ以外に、法団取締役会(“取締役会”)によって指定されるか、または法団業務が時々必要とする他の事務所を設置することができる。
改訂されたワシントン商業会社法(“ワシントン商業会社法”または“RCW”)の規定によれば、ワシントン州における会社の登録事務所は、必ずしもワシントン州の主要事務所と同じではないが、登録事務所の住所は、取締役会または取締役会によって指定された上級職員によって時々変更することができる。
第二条
株主.株主
第一節年次総会。年次株主総会は、取締役会が決定した日時に開催されるか、又は取締役会の指示の下で開催されなければならない。会議の目的は役員の選挙と会議の前に起こりうる他のことを処理することです。本改訂および再改訂付例(“附例”)で述べた時間に年次総会を開催することはできず、どの会社の行動の有効性にも影響を与えない。取締役会は、取締役会または取締役会の指示の下で開催されていた任意の年度株主総会を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。
第二節特別会議。法律に別段の規定があるほか、株主特別会議(I)はいつでも取締役会で開催することができ、(Ii)発行された株式の10%(10%)以上を保有する会社が会議で審議しようとする任意の事項について採決する権利がある所有者が、会社秘書(“特別会議要求”)に適切な書面で速やかに提出する権利がある場合には、会社は株主特別会議を開催しなければならない。法律団体が本別例に従って提供する会議通知に記載された1つ以上の目的のトランザクションのみが、特別株主総会で行うことができる。取締役会は、前項(1)項に基づいて開催される株主特別会議は、延期、改期又はキャンセルすることができる。
2.1節では日付の記述を要求する
(A)特別会議請求を提出する前に、登録されている株主は、まず適切な書面で要求を提出しなければならず、取締役会に記録日(“請求記録日”)を決定して、特別会議請求を提出する権利のある株主を決定し、記録日を要求する要求は、会社主執行事務室の秘書に送付しなければならない。適切な書面を採用するためには、(I)通知株主(定義は以下に示す)の署名及び署名日を記載し、会社帳簿に当該株主の名前又は名称及び住所を並列に明らかにしなければならない
(Ii)(A)要求された特別会議(“株主要求特別会議”)の目的または目的および当該特別会議で処理されるべき事務(“提案された事務”)の合理的な簡単な記述、その特別会議上で提案された事務を処理する理由、および要求を提出した各者が提案された事務における任意の重大な利害関係(以下のように定義される)および(B)すべてのプロトコルの合理的詳細記述を含む。(X)任意の要求を行う人の間または間の配置および了解、または(Y)任意の要求を行う人と、任意の他の人またはエンティティ(彼らの名前を含む)との間、または株主が要求する特別な会議または提案された業務に関連する手配および了解；及び(Iii)各要求者については，本条第2条第13.1(B)(Ii)条の規定により通知内に記載しなければならない資料を含まなければならない
(B)秘書が第2条の規定により要求記録日を決定する要求を受信してから10(10)営業日以内に、取締役会は、要求記録日を決定する決議により、特別会議要求を提出する権利のある株主を決定することができ、その日は、取締役会が要求記録日を決定する決議を通過した日よりも早くなってはならない。第2節に何らかの逆の規定があっても，取締役会が要求の記録日に関する特別会議要求が第2節の要求に適合していないか，または適用法に適合していないと判断した場合は，要求の記録日を決定すべきではない.
2.2節の特別会議要求
(A)本第2項の規定を速やかに実行するためには、特別会議請求は、要求された記録日後第六十(六十)日以内に会社主執行事務室の秘書に送付しなければならない。本条第2項の規定に適合するためには、特別会議請求は、(I)株主の署名及び署名日を通知することと、(Ii)請求された株主以外の各請求者について(以下のように定義する)本条第2条第13.1(B)(Ii)条の規定により通知に記載された情報と、(Iii)提案された各提案された著名人(以下の定義とする)について、本条第2条第13.1(B)(I)条に従って通知に記載された情報(ある場合)とを含むものとする。および(Iv)アドバイス業務の項目ごとに，本細則第14.3(A)節の規定により通告内に記載された資料が必要である.本協定については、“招待された株主”とは、1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)第14節及び同法案に基づいて公布された規則及び条例(“委託書規則”)に基づいて、別表14 Cに提出された最終同意求め声明に基づいて特別会議の開催請求を提出した任意の株主をいう。
(B)特別会議要求についても、当該特別会議要求に関する本附例第2条13.3(A)~(C)節の当該特別会議要求に関する手順及び規定を株主に通知する必要がある。
(C)秘書は、以下の事項に関する特別会議要求を受け入れてはならず、無効とする：(I)本第2条の規定に適合していない、(Ii)法律が適用されることによって株主訴訟の適切な標的ではない特別会議で処理される事務に関する事項、(Iii)当該特別会議で処理される事務を、要求された記録日の決定に至る書面請求に現れない、または(Iv)他の点で適用法に適合しない。
(D)秘書が本条第2項に基づいて必要な割合を有する株主から有効な特別会議請求を受けた日から10(10)日以内に，取締役会は決定しなければならない
日付、会議日時、および株主が特別会議の開催を要求する場所を記録する。しかし、いずれの株主が特別会議の開催を要求する日は、必要な割合を有する株主の有効な特別会議が秘書に送付された日の90(90)日よりも遅れてはならない(撤回してはならない)。本付例には任意の逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は、審議のために株主が要求する任意の特別会議で1つまたは複数の提案を提出することができる。株主が特別会議の開催を要求する記録日は本定款第2条第6項に基づいて決定されなければならず，取締役会は本定款第2項第4項に基づいて株主が特別総会の開催を要求する通知を提供しなければならない。
2.3節の特別会議要求の撤回。株主は、株主が特別会議の開催を要求する前に、株主特別会議要求を撤回するために、いつでも秘書に書面撤回要求を提出することができる。特別会議要求の書面撤回が秘書に送付された場合、その結果、撤回された特別会議要求ではなく、必要割合未満の株主が秘書に提出された：(A)会議通知が株主に郵送されていない場合、秘書は、株主が要求する特別会議の通知を郵送することを回避しなければならない、または(B)会議通知が株主に郵送された場合、秘書は会議通知を撤回しなければならない。(ただし、いずれにしても、請求の記録日後の第60(60)日又は前)に、秘書が必要な割合を有する株主の特別会議要求を受信した場合、取締役会の選択の下、(X)元の記録日、会議日時、上記第2.2(D)節により決定された株主特別会議の開催日及び場所は、株主が開催を要求すべき特別会議又は(Y)取締役会は、上記第2.2(D)条に基づいて予定されていた記録日、会議日時及び株主が特別会議の開催を要求した場所を考慮せず、秘書が必要な割合を有する株主からの特別会議請求を受けた日から10(10)日以内に、新たな記録日時、会議日時を設定することができる, および株主が特別総会の開催を要求した場所(この場合，株主が特別会議の開催を要求する通知は本細則第2節第4節で出さなければならない).
2.4節その他の規定.本付例には、本第2条の規定に従っていない限り、秘書は、特別会議の開催を要求されてはならないという逆の規定があるにもかかわらず、取締役会が、要求記録日の決定を要求する要求または特別会議要求が本第2条に従って適切に提出されていないと判断した場合、または、取締役会にその要求記録日を決定することを要求する通知株主または特別会議要求を提出した株主が、本第2条の規定を遵守していない場合、取締役会は、その要求記録日または株主特別会議の開催を決定することを要求されてはならない。本第2節の要求に加えて、特別会議要求を提出する各請求者及び株主は、要求された記録日時を決定する任意の要求または任意の特別会議要求に関する“取引法”のすべての要求を含む適用法律のすべての要件を遵守しなければならない。株主特別総会要求の通告株主又はその資格代表(以下に定義する)に出席株主が特別総会にいかなる提案事項も提出していない場合、会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、会議議長はその提案事項を総会採決に提出する必要がない。
第三節会議場所。取締役会は、会社の任意の年間会議または特別会議の会議場所として、ワシントン州内またはそれ以外の任意の場所を指定することができる。もしそのような指定がなされなければ、会議場所はワシントン州の会社の主要な事務所でなければならない。取締役会は遠隔通信で会議を指定することができます
この場合、会社は、(I)株主又は委託書所持者として遠隔参加している各人が株主又は委託書所持者であることを確認し、(Ii)株主又は委託書所持者として会議に遠隔参加し、会議に参加し、株主に提出された事項について採決する合理的な機会を提供し、会議が行われながら会議記録を読んだり、聴取したりする機会を含む合理的な措置を講じなければならない。本細則第2節第4節の通知要求の規定の下で，このような会議は正式に開催される株主総会とみなされ，このように会議に参加することで自ら会議に出席することを構成すべきである.
第四節会議通知。株主周年総会又は特別総会の書面通知は、会議日の十(10)日以上又は六十(60)日以下でなければならず、秘書又は会議の開催を許可された者が、総会で投票する権利を有する各株主に書面通知を行い、会議の場所、日付及び時間を記載し、(I)特別会議である場合は、会議を開催する目的であり、(Ii)遠隔通信会議である場合は、秘書又は会議の開催を許可された者が会議で投票する権利を有する株主に発行しなければならない。
第五節通知の通知人。任意の会議の時間、場所、および目的に関する通知は、(会議の前または後に)書面で免除され、株主が会議の開始時に会議を開催することに反対するか、または会議で事務を処理することに反対しない限り、任意の株主によって直接または代表の出席を委任することができる。会議通知を放棄した株主は、会議に関する適切な通知が出されたように、各方面で会議手順の制約を受けなければならない。
6節で日付を記録する.任意の株主総会又はその任意の継続会で通知又は採決を受ける権利のある株主、又は任意の配当金支払いを受ける権利のある株主を特定するため、又は任意の他の適切な目的について株主特定を行うために、取締役会は予め当該等株主のために記録日を決定することができ、当該日は70(70)日を超えてはならず、もし株主総会に属する場合は、当該株主が決定した特定の行動日の10(10)日前よりも早くしなければならない。株主総会で通知又は採決する権利のある株主又は配当金を受け取る権利のある株主の決定確定記録日がない場合は、会議通知は、株主に郵送された日付又は取締役会が配当を発表する決議(所属状況に応じて定める)の前日を株主決定を決定する記録日とする。本項の規定により、任意の株主総会で投票する権利のある株主が決定された場合、当該決定は、取締役会が新たな記録日を決定しない限り、取締役会が新たな記録日を決定しない限り、会議が元の会議で決定された日後に120(120)日を超える場合は、取締役会は、新たな記録日を決定しなければならない。
第七節投票リスト。株主総会記録日を決定した後、会社はアルファベット順に、株主会議通知を得る権利があるすべての株主のリストを記録日内に作成しなければならない。このリストは各株主が保有する株式の住所と数量を表示しなければならない。株主、株主代理人又は株主代理人は、株主総会開催前10(10)日から全会議期間中、会社の主要事務所又は正常営業時間に会議を開催する都市会議通知において指定された場所で株主リストを閲覧することができ、費用は株主が負担する。株主リストは閲覧のために会議または任意の継続時間と場所で開放されなければならない。
第8節会議の法定人数と休会。会社の定款や適用法律が別途規定されていない限り、会社はある事項について議決する流通株の過半数構成株主総会がその事項について行動する定足数を自らまたは委託する権利がある。株式が会議で代表されて出席されると、会議での会議または事務の処理に純粋に反対するのではなく、その株式は、会議の延長のために新たな記録日を設定または設定しなければならない限り、会議に出席する残りの時間およびその任意の継続とみなされる。A
会議に出席した大多数の株式は，定足数以下であっても随時休会することができ，別途通知する必要はないが，適用法律の規定に適合しなければならない。非執行議長または最高経営責任者(例えば、当時非執行議長がいなかった場合)は、十分な定足数が出席しているかどうかにかかわらず、時々休会や休会することができる。出席または代表を派遣して出席する任意の会議において、本来予定されていた会議で処理可能であった任意の事務を処理することができる。新しい日付、時間、または場所が延期または延期前の会議で発表された場合(本付例またはワシントン商業会社法によって決定されなければならない、または延期または延期された会議のために新しい記録日が決定されなければならない場合)、新しい日付、時間、または場所について延期または延期された会議に関するさらなる通知を発行する必要はない。
9節エージェント.すべての株主総会において、株主は、株主又は株主が正式に許可した代理人が書面で採決することができる。この依頼書は、会議前または会議時に法団秘書アーカイブに送付する必要がある。委託書には別途規定がある以外は，委託書は署名日から11(11)ヶ月後に無効である。
第十節会議の開催。株主総会は非執行議長が主宰し、当時非執行議長がいなかった場合は最高経営責任者が主宰し、または取締役会が指定した他の人が主宰しなければならない。会議秘書は会議秘書の職に就く必要があるが，秘書が欠席すれば，会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる.議長は、議長の適宜決定権に基づいて、株主が何の行動も取らずに、会議の適切な進行が適切な規則、規則及び手順であることを明確にし、採択することができ、(I)会議開始時に所定の時間にのみ入場すること、(Ii)登録されている株主のみを許可し、許可された代理人及び会議議長が決定した他の者が会議に出席することを含む。(3)任意の事項について採決する権利のある登録された株主，その正式に許可された代理人，会議議長が決定した他の個人の会議への参加を制限する，(4)質問やコメントに割り当てられる時間を制限する，(5)ある事項が会議討論に適切であるかどうかを決定する，(6)投票がいつおよびどのくらい開始すべきか，およびいつ投票を停止すべきかを決定する，(7)会議の秩序と安全を維持する；(Viii)罷免は、議長が作成した会議手順、規則または指示を遵守する任意の株主または任意の他の個人を拒否する。(Ix)出席者数が定足数に達したか否かにかかわらず、会議を終了するか、または休会するか、または休会する, (X)オーディオ/ビデオ録画装置および携帯電話の使用を制限する；(Xi)セキュリティおよびセキュリティに関する任意の州および地方法律法規を遵守する。議長が別の決定を持っていない限り、株主総会は議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない。
第十一条株式の採決。登録されている株主は、毎回の株主総会で会社の帳簿上の株主名義の株式ごとに一票を投じる権利がある。その株式が質権者に譲渡された株主は，その株式が質権者の名義に譲渡される前に投票する権利があり，その後質権者はこのように譲渡された株式に投票する権利がある.定足数が存在する場合は、定款又は適用法律がより多くの賛成票又は法律適用要求により多くの賛成票を要求しない限り、株主は、ある行動に賛成する票がその行動に反対する投票数を超えた場合には、ある事項について取締役選挙以外の行動をとることを承認する。上記の規定にもかかわらず、当該会社の株式が他の会社によって直接又は間接的に所有され、当該会社が当該他の会社の取締役を選挙する権利を有する他の会社の多数の株式を直接又は間接的に所有している場合は、当該会社の株式は投票権を有してはならない。
第12条投票を受ける。投票、同意、棄権、依頼書に署名された名前が会社の株主の名前と一致しない場合、
以下の場合、会社は、議決、同意、棄権、または代表委任を受け入れ、株主にすることができる：(I)株主はエンティティであり、署名された名称は、そのエンティティの上級管理者、パートナーまたは代理人の名前のように見える；(Ii)署名された名前は、株主を代表する管理人、遺言執行人、保護者または保管人の名前のように見え、(Iii)署名された名前は、その株主の破産係または受託者の名前のように見え、(Iv)署名された名前は、株主の質権者、実益所有者、または代理人の名前であるように見える。または(V)2人以上の者は、連名テナントまたは受託者の株主であり、署名された名称は、少なくとも1人の連名所有者の名前であり、署名者は、すべての連名所有者を代表して行動するように見える。
第十三条取締役の指名。以下の手順で指名された人だけが会社役員に当選する資格があります。第13条は株主が取締役会に候補者指名を提出する唯一の手段である。いずれの場合も、株主指名を通告する指名人数は、株主総会又は特別総会(何者に適用されるかに応じて)で取締役が指名した議席数を超えてはならない。
第13.1節株主周年総会
(A)年次株主総会において取締役会メンバーを指名することができる(I)取締役会(又はその任意の正式許可委員会)又は取締役会(又はその任意の正式許可委員会)の指示の下で行うことができ、又は(Ii)第13.1条に規定する通知が出された日から株主総会の開催日までに登録された会社株主(X)及び(Y)が第13.1条に基づいて指名に適切な通知を提供する者により行うことができる。年次株主総会の前に、株主に通知するには、適切な書面で速やかに会社秘書に通知しなければならず、第13条に規定するすべての手続及び要求を遵守しなければならない。直ちに指名を行うためには、株主に通知する通知は、午後5：00までに会社の主要実行事務室の事務局に送達又は郵送しなければならない。太平洋時間(“営業時間”)は、前年度の株主総会周年日前九十(90)日以上、あるいは百二十日以下であった。しかしながら、株主総会の開催日が周年日の前または後の30(30)日以内でない場合、または前年に株主総会が開催されていない場合には、株主に通知する通知は、初回公表会議日(以下、後述)後10(10)日の営業時間終了前に提出または受領しなければならない。いずれの場合も、本第13.1条に従って通知株主通知を発行するために、いかなる延期、延期、再スケジュールまたはキャンセル(またはその公告)は、本第13.1条に従って通知株主通知を発行するために、新しい期間を開始しない(または任意の期間を延長する)。
(B)株主に通知する通知は、適切な書面で列挙されなければならず、以下を含む
(I)法団役員選挙への指名を予定している各株主に通知する(1人当たり“提案代行者”)：(A)提案された代名人の名前または名前、年齢、営業住所、および居住住所。(B)過去3年間の任意の著名人(以下のように定義される)間または間のすべての直接的および間接的な報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解、ならびに提案世代の有名人、提案世代の有名人の任意の共同会社または関連者、または提案世代の有名人(または提案世代の有名人の任意の共同経営会社または共同経営会社)との関係を説明する一方で、S-K規則第404項の規定に従って開示されるべきすべての資料を含むが、これらに限定されない
(C)当該提案の代人が法団に規定されたフォーマットで記入された当該提案代有名人の背景及び資格に関する書面アンケート(このような質問は、本規則に基づいて通知を提出する前に株主に通知する秘書を構成して書面で要求し、秘書が当該通知株主に書面要求を提出してから10(10)日以内に通知株主に提供しなければならない)であるように、当該提案を行う者は、当該条が指す“登録者”である。(D)提案代行著名人が法団に規定された形式で記入した書面申立及び合意(当該等通知株主は、本条例に基づいて通知を提出する前に書面で秘書に要求しなければならないが、秘書は、当該通知株主が書面要求を行った後10(10)日以内に当該通知株主に当該書面陳述及び合意を提供しなければならない)、当該提案代著名人(1)が(X)いかなる人又は実体であっても、当該提案代名人(X)と合意したいかなる合意、手配又は了解(書面又は口頭であっても)の一方とならず、当該合意、手配又は了解(書面又は口頭を問わず)であっても、いかなる者又は実体にもいかなる承諾や保証をしていないことを示す。会社の取締役に選出された場合、会社に開示されていないいかなる問題や問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(Y)その提案を制限または妨害する可能性のある任意の代有名人(会社の取締役に選出された場合)が適用される法律に従ってその信頼された責任を履行する投票約束を行い、(2)会社以外の誰または実体との直接的または間接的な報酬についてのいかなる合意、手配、または了解(書面または口頭にかかわらず)の一方にもならない, 会社に開示されていない取締役サービス又は行為の精算又は賠償、(3)会社の取締役として選択された場合、適用される法律及びすべての適用される公開開示されたすべての会社のガバナンス、利益衝突、会社機会、行動準則及び道徳、秘密及び持分並びに会社の取引政策及び基準に適合し、(4)会社の取締役に選択された場合、個人株主又は有権者の利益ではなく、会社及びその株主の最良の利益に合致する。(5)会社の依頼書や会議依頼書で著名人に指名されることに同意すること、および(6)当選すれば、会社の完全任期の取締役を担当しようとすること。(E)取引法第14条及び同条に基づいて公布された規則及び条例によれば、任意の指名者は、任意の提出者が論争のある取締役選挙依頼書について意見を求めることを要求する委託書又は他の文書に開示されなければならない提案された被著名人に関する任意の他の情報；
(Ii)各著名人について：(A)当該著名人の名前又は名称及び住所(例えば、適用される場合)；(B)当該著名人が間接的または直接、実益または記録的に所有する法団株式のカテゴリまたは系列および株式数(当該著名人が後の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する当該法団の任意のカテゴリまたは系列株式を含む)；(C)当該著名人の各世代の著名人の名前または名前、および当該株式についての任意の質権；(D)任意の契約、手配、または了解の説明(限定される訳ではないが、任意の派生ツール、長期、先物、スワップ、オプション、株式承認証、空株式数、変換可能証券、株式付加権、ヘッジまたは利益権益、または借入または貸し出しされた株式または他の権利、または特権または受け渡し支払いまたは機構を行使または変換する権利、またはその価格が法人の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連するか、またはその価値の全部または部分が、これらの手形または一連の株式に由来する価値に関連する
上記のいずれかの効果または意図は、その会社の任意の証券の所有権の任意の経済的結果を、そのような著名人の任意の株式に全部または部分的に譲渡すること、またはその会社の株式に対する当該著名人の投票権または金銭または経済的利益を増加または減少させることである。派生ツール“)すべての派生ツールは、(X)任意の当該派生ツールが、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の任意の投票権を有名人に譲渡するかどうかにかかわらず、(Y)任意の派生ツールが、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の株式を渡すことによって決済することができるかどうか、または(Z)提案者が、派生ツールの経済的影響をヘッジまたは軽減するために他の取引を締結した可能性があるかどうかにかかわらず、開示しなければならない。(E)提案者が実質的に所有する法人またはその任意の付属会社の任意の債権の主要額と、当該債務項目の発行に基づく文書の名称と、当該提案者またはその代表によって締結された法人または任意の付属会社の任意の債務の価値または支払に関連する派生ツールの説明とを含むが、これらの債権が上記(D)条に基づいて開示されていない場合には、債務項目の主要額を説明しなければならない。(F)証券取引法第14条(A)第14条に基づいて付表14 Aに提出された意見募集書に基づく応答であるすべての委託書(取消可能な委託書を除く)の合理的な詳細記述, (1)提案、指名または要求(誰が適用されるかに応じて)または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式株式に関する採決の手配または了解(書面または口頭にかかわらず)またはそのような提案者間または間の関係、または(2)これらの手配または了解に基づいて、提案者は、会社の任意の株式株式を議決する権利がある。(G)提案者がそのために得た任意の予想利益を含むが、これらに限定されない(1)提案者が、法人、法人の任意の連合会社または法人団の任意の競争相手との任意の契約における任意の直接的または間接的権益(任意の場合には、任意の雇用協定、集団交渉協定または諮問協定を含む)；(2)提案者が当該法人の任意の競争相手に保有する任意の重大な権益または任意の派生ツールを含む、このような要求、指名または提案(誰に適用されるかに依存する)における提案者の任意の重大な権益。(3)通知を行う株主又はその任意の連属会社又は連結者が、会社の株式又は派生手段(ある場合)の価値の増減に応じて取得する権利のある任意の業績に係る費用(資産に基づいて計算される費用を除く)；(4)提案者が実益により所有する会社株主株式の配当権であり、当該株式等は、会社の関連株式と分離又は分離することができる。及び(5)通常組合又は有限責任組合が直接又は間接的に保有する会社株式又は派生手段の任意の比例権益、有限責任会社または同様のエンティティであり、この著名人は(X)通常のパートナーまたは直接または間接である, 実益は、一般的なパートナーの権益または(Y)マネージャー、管理メンバー、または直接または間接実益を有し、有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーの権益を有する；(H)任意の決定された法的手続きの完全かつ正確な記述、または提案者によれば、提案者は、同法団に関連する一方または参加者であるか、または提案者によって知られているように、法団の任意の現職または前任の上級者、取締役、関連会社または共同会社に関連する。及び(I)委託書又は他の文書に開示された当該著名人に関連するすべての他の資料でなければならない
取引法第14条の規定によれば、提案された業務または選挙取締役を支援するために議論された依頼書の募集が要求されるが、上記(A)~(I)項の開示は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の著名人の通常の業務活動に関連するいかなる開示も含まれておらず、当該取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社または他の被著名人は、株主として利益を代表するすべての人が本別例に要求される通知を準備し、提出することを指示されただけで命名者となる
(Iii)一項の陳述は、通知を発した株主が通知を行う際に法団の株式記録保持者であり、当該会議で採決する権利があり、自ら出席又は被委員会代表が当該会議に出席することを意図し、その通知内に指定された提案の代理者又は業務(何者に適用されるかに応じて決定される)について述べ、当該通知を行った株主(又はその資格代表(以下に定義する。)が当該会議に出席していないことを確認した場合、当該法団は、その通知を提出した株主の事務又は指名を採決に供する必要がない。たとえ法団がこの投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても；
(Iv)任意の指名者が団体の一部であるか否かにかかわらず、(A)指名された著名人またはその提案を選択するために必要な法団の発行された株式の割合に達した所有者に委託書および/または委託書の形態を交付し、および/またはこの指名または提案を支持するために株主に委託書を募集するか、または(B)他の方法でその業務または指名について招待(“法令取引所”第14 a-1(L)条に示される者)、この場合に該当する場合、各招待に参加する参加者の氏名または名称、
(V)各著名人がすべての適用された連邦、州、その他の法律規定に従っているかどうかを証明し、この規定は、当該著名人が同社の株式または他の証券を買収し、各提出者がその会社の株主としての役割または非作為(提案者がまたはかつて同社の株主であったような)に関連している。
さらに、会社は、(I)取締役会メンバーまたは委員会の面談に出席する任意の提案の被著名人に要求することができ、および(Ii)株主に、会社が要求する可能性のある当該提案に関する被著名人の他の資料を提供するように通知することができる。
第13.2節株主特別会議。株主特別会議において指名取締役会メンバーを(I)取締役会(又はその任意の正式許可委員会)又は取締役会(又はその任意の正式許可委員会)の指示に従って行うことができ、又は(Ii)取締役会が特別会議において取締役が特別会議において(X)本第13.2条に規定する通知が発行された日から株主総会に登録された日までに登録されている任意の会社株主及び(Y)本第13.2条に基づいて適切な指名通知を提供する者を選択することができる。会社が1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合、株主特別会議の前に適切に指名を行うためには、通知を行った株主は、直ちに適切な書面で会社秘書に通知しなければならず、本第13条に記載されているすべての手続及び規定を遵守しなければならない。直ちに通知するためには、株主に通知する通知は、送付又は郵送及び秘書がしなければならない
特別会議日前(X)は九十(90)日以上であるが百二十(120)日を超えないか、又は(Y)は最初の公表会議日(以下の定義を参照)の日の後に第十(10)日に終了する。いずれの場合も、任意の特別会議の延期、延期、再手配またはキャンセル(またはその公告)は、本13.2条に従って株主通知を発行する新しい期限(または任意の期限の延長)を開始することができない。適切な書面を採用するためには，このような通知は，本条第2条第13.1項(B)項の要件に基づいて通知に含まれるすべての情報を含まなければならない。
第百三十三条一般規定
(A)通知株主は、本附則に従って当該通知内に提供または規定された資料が、(I)総会通知を受け取る権利がある株主の記録日および(Ii)総会(またはその任意の延会、延期または再編成)の前10(10)日の日付が真実で正しいことを決定するために、必要に応じて当該通知を更新しなければならない。上記(I)条の場合、当該等更新は、当該会議通知を受信する権利のある株主の記録日を決定した後5(5)営業日以内に通知株主に送付又は郵送し、営業時間終了後5(5)営業日以内に当社の主要実行事務所に送付又は郵送し、又は前記(Ii)条の場合は総会(又はその任意の延会、延期又は再手配)前5(5)営業日以内に受信しなければならない。疑問を生じないために、本13.3(A)条に従って提供された任意の情報は、本添付例に従って以前に交付された通知における任意の欠陥を訂正するとみなされてはならず、通知の交付期間を延長してはならない。通知株主が本定款に規定する時間内に本第13.3(A)条に要求された書面更新を提供できなかった場合、当該書面更新に関する情報は、本規約に基づいて提供されていないとみなされる可能性がある。
(B)株主が本別例に従って提出した任意の資料が任意の重要な態様で不正確であることを通告した場合、これらの資料は、本添付例に従って提供されていないとみなされるべきである。本別例により提出された任意の資料に不正確又は変更があった場合は、株主に通知し、当該等の不正確又は変更後の2営業日以内に書面で秘書に通知しなければならない。秘書が取締役会(又はその正式許可委員会)を代表して書面請求を行った後、株主に通知して、当該請求が送達された後7(7)営業日以内(又は当該請求が規定される可能性のあるより長い期間)に、(I)取締役会又は会社の任意の許可者が合理的に満足する書面確認を提供して、本別例に従って提出された任意の情報の正確性を証明するために、株主に通知し、(Ii)本附則に従って提出された任意の情報の確認書を株主に通知する。通知株主がその期間内にそのような書面確認または非宗教式誓約書を提供できなかった場合、提供を要求する書面確認または非宗教式書面確認または非宗教式誓約書の資料は、本附例に従って提供されていないとみなされる可能性がある。
(C)通知株主はまた、本規約に基づいて提供される任意の通知又は請求に関するすべての適用要件に関する州法律及び取引法を遵守しなければならない。株主通知で指名された著名人の数は大会選挙の役員数を超えてはならない。
(D)周年会議議長裁定指名通知書が本附例に従って発行されていない場合は，議長は必ず提出しなければならない
会議に指名に傷があることを声明し，妥当でない指名は無視した.このような付例に相反する規定があっても、法律に別段の規定がない限り、指名通知を出した株主(またはその合資格代表)が総会に出席して指名を提出していなければ、法団が指名に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視することができる。
(E)本条第2条第2，13及び14条について：(I)“共同会社”及び“共同会社”は、それぞれ取引法第12 b-2条に規定する意味を有するものとし、(Ii)“実益所有者”又は“実益所有者”は、取引法第13条(D)がこのような用語で規定する意味を有するものとし、(Iii)“通知株主”は、本条第2条第2、13又は14条に基づいて通知又は請求を行う株主を意味し、場合に応じて定める。(Iv)“提案者”とは、(A)株主に通知すること、(B)通知株主とは異なり、会議前に提出される予定の業務または指名の通知がその代表によって行われること、(C)任意の直接または間接的に制御され、通知株主によって制御されるか、または通知株主と共同で制御される人(または通知株主と異なる場合、それを代表して通知される実益所有者または複数の実益所有者を指す)を意味する。(D)上記(A)又は(B)項に記載の任意の個人の直系親族メンバー。(E)上記(A)、(B)、(C)又は(D)項に記載のいずれかの人との連絡又は連絡。(F)前記(A)、(B)、(C)又は(D)項のいずれかと同じ“団体”(取引法第13 d-5条で使用される)に属する者；(G)通知を発した株主が、法団の株式について一致して行動する者；及び。(H)上記(A)、(B)、(C)又は(D)条(A)、(B)、(C)又は(D)に記載された者の任意の参加者(定義は、付表14 A第4項の指示3(A)(Ii)~(Vi)段落を参照)。(V)“公開発表”は、ダウ通信社報道のプレスリリースに開示されることを意味する, AP通信または同様の国家通信社、または会社が取引法第13、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に公開提出された文書の中で、(Vi)株主に通知する“資格代表”とは、(A)当該通知株主の正式な許可上級職員、マネージャー又はパートナー又は(B)株主に株主総会で任意の指名又は提案を行う前に当社に提出された通知株主によって署名された書面(又はその文書の信頼できる複製又は電子転送)が許可された者を意味し、これらの書面又は電子転送又は信頼できる複製又は電子転送は、株主総会で提示されなければならない。
第十四節株主総会の事務
第141節は、当社が添付例に従って提供する会議通知に記載された1つまたは複数の目的範囲内の事務のみ、特別株主総会で行うことができる。いずれの株主周年総会においても，総会に提出され，適用法律に基づいて株主訴訟の適正事項を構成する業務のみを処理することができる。年次株主総会を適切に提出するためには、業務は、(I)取締役会(またはその任意の正式許可委員会)またはその指示の下で発行された会議通知(またはその任意の補編)において、(Ii)取締役会(またはその任意の正式許可委員会)または取締役会(またはその任意の正式許可委員会)の指示の下で他の方法で適切に会議を提出しなければならない。又は(Ii)本条第14条に規定する書面通知を出した日から会議開催日までに登録されている株主であり，本条第14条に基づいて業務について適切な通知を提供する任意の株主は，年次総会において適切に提出しなければならない。本第14条により構成されるものとする
通知条項“は、取引法第14 a-4(C)(1)条に基づいて行われる年次会議に適用され、株主が株主総会に業務を提出する唯一の手段であるべきである(取引法第14 a-8条の規定により会社委託書に盛り込まれた提案を除く)
14.2節何の制限もなく、業務を株主が年次株主総会で適切に提出できるようにするためには、通知株主は、通知手順、通知形式及び本規約に記載されている他のすべての政策及び要求(取締役指名候補者の具体的な要求を除く)を直ちに遵守しなければならない。書面通知が年次会議にとってタイムリーであるようにするためには、株主に通知する通知は、適切な形で会社秘書に提出されなければならず、前回の年次株主総会周年日よりも90(90)日以上前に120(120)日以下の営業終了前に会社の主な実行事務室に交付または郵送されて受信しなければならない。ただし，株主総会の開催日が周年日の前または後の30(30)日以内でなければ，株主に通知するためには，周年総会日通知が株主に郵送された第10(10)日の営業時間終了前に通知を受けなければならない.いずれの場合も、株主総会の延期、延期またはキャンセル、または株主総会の発表、または株主総会の公告は、株主通知の新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。
14.3節で適切な形式を採用するためには，株主に通知する通知を列挙して含まなければならない
(A)通知された株主が会議で提出する予定の各事項について：(I)会議に提出することを意図した業務の合理的な概要説明およびそのような業務に関連する任意の提案の提案テキスト(そのような業務が改正会社定款の細則または本附例の提案を含む任意の提案を含む)と、会議上で業務を行う理由と、を含む。(Ii)取引法第14条(A)の規定に基づいて、任意の提案者は、任意の提案者に、提案された業務を支援する論争のある依頼書について入札することを要求する任意の提案者または他の文書に開示されなければならない
(B)本条第13.1(B)(2)第2項の規定により通知に掲げる各提案者の資料；及び
(C)本条第2条第13.1(B)(3)から(V)項の通知に記載された陳述及び証明を要求する
通知を出した株主も、本細則第2節13.3(A)~(C)節で本細則14節の通達に基づいて提出した手順と要求を遵守しなければならない。議長が事務が上記の手順に従って適切に総会に提出されていないと判断した場合、議長は当該事務が会議に適切に提出されていないことを大会に宣言すべきであるため、この事務を処理してはならない。もし周年会議議長が指名通知或いは提案が本附例に従って下されなかった場合、議長は会議にその通知に妥当な点があることを宣言しなければならないが、この不適切な指名或いは提案は無視しなければならない。本規約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，法律に別段の要件がない限り，通知株主が本第14条に規定する手続(必要な情報の提供を含む)を遵守していない場合，又はその通知がある場合
株主(又はその合資格代表)が会議に出席して提言を述べる業務をしていない場合は、会社が当該業務に関する依頼書を受領した可能性があっても、当該業務は処理してはならない。
第15節排他的フォーラム。会社が代替法廷を選択することに書面で同意しない限り、ワシントン州国王県の州裁判所および連邦裁判所は、(I)会社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する、(Ii)会社の任意の上級管理者、従業員または代理人が、会社または会社の株主に対する信頼責任に違反するために提起した任意のクレーム、(Iii)ワシントン商業会社法、会社定款または会社規約の任意の条項に基づいて提起された任意のクレームの任意の訴訟、または(Iv)内部事務説によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟となる。
第三条
取締役会
第一節一般権力。会社のすべての権力は、取締役会の権限の行使又は取締役会の権限の下で行使されなければならず、会社の業務及び事務は、本定款、改正及び再改正された会社定款又はワシントン商業会社法に別段の規定がない限り、取締役会の指導の下で管理されなければならない。取締役会は適宜非執行議長を任命することができる；非執行議長が任命された場合、非執行議長は出席時に取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会が規定する他の権力を持たなければならない。
第二節選挙。任意の非競争取締役選挙(以下、“無競争選挙”と呼ぶ)では、各投票権のある投票は、賛成、反対、または特定の投票として選択された範囲内で、取締役の1人または複数の被著名人に棄権することができるが、投票数を累計せず、または株主が取締役の1人または複数の著名人に棄権することができる。取締役が有名人に投票した賛成票、反対票、および/または棄権は、競争相手のいない選挙で投票された票とみなされなければならない。取締役は競争相手のいない選挙で指名された者であり、会議に出席して当該被著名人の選挙に投じられた投票数が当該被著名人の当選に関する他の票数を超えた場合は、取締役会メンバーに当選すべきである。
いずれの競争の激しい選挙でも、定足数のある会議では、選挙で投票する権利のある株式保有者が多数票を投じた被著名人が当選する。“競争選挙”とは、会社秘書が本附例第2条第13条の規定により、株主が取締役会選挙に出馬しようとする旨の通知を受けた会社役員選挙をいう。
他の場合には会議に出席するが棄権者がいるか、選挙で投票された株式を許可したり、指示したりすることは、選挙で投票された票とはみなさない。
以上の選挙役員に関する規定は、本附例第3条第9項に基づいて取締役会の議決により補填された空席及び新設された役員職には適用されない。
第三節人数、任期、そして資格。取締役会は九(9)名以上であるが十一(11)名を超えない取締役で構成されるべきであり、具体的な人数は時々取締役会決議によって決定される。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。各取締役の任期は次期年次株主総会まで開催され，その後継者が選出され資格を持つまでである。上記の規定にもかかわらず，a
競争相手なし選挙では必要な票は得られなかったが、選挙時に取締役であった取締役が著名人に指名されて取締役を継続すべきであり、任期は、(I)選挙投票結果が決定した日から90(90)日または(Ii)取締役会が個人を選出してその取締役の空きを埋める日から計算し、早い者を基準とした。取締役はワシントン州の住民や会社の株主である必要はありません。
第四節定例会。取締役会定期会議は、取締役会非執行議長、最高経営責任者または取締役会が時々決定した場所、日付、時間で開催されなければならない。取締役会の定例会は別途通知する必要はない。
第五節特別会議。取締役会特別会議は取締役会非執行議長、CEO或いは取締役会の過半数のメンバーによって開催されることができ、或いは取締役会の非執行主席、最高経営責任者又は過半数の取締役会メンバーの要求に応じて開催することができるが、法律、会社規約又はその任意の修正案は別途規定されているものを除く。取締役会特別会議の開催を許可された者は、ワシントン州内又はそれ以外の任意の場所を取締役会特別会議を開催する場所とすることができる。
第六節通知。任意の取締役会特別会議の通知は、会議が開催される前の少なくとも(1)の日に発行されなければならない。またはその会議を開催する者は、関連する場合には、必要または適切なより短い時間内に、口頭または書面通知方法で発行されなければならない。どの役員も任意の会議の開催通知を放棄することができます。取締役出席会議は、当該会議が合法的に招集又は開催されていないため、取締役が会議に出席する明確な目的がいかなる業務の取引に反対するかを構成しなければならない。取締役会の任意の例会または特別会議の通知または放棄通知は、取締役会が処理する事務または会議の目的を明らかにする必要はない。
第7節定足数。いずれの取締役会会議で事務を処理する定足数は在任取締役の過半数であるが、会議に出席した取締役が過半数未満であれば、出席した取締役の過半数は時々休会することができ、別途通知する必要はない。
八節の出演者。定足数会議に出席する役員の過半数の行為は、取締役会の行為である。
第九節ポストが空いている。取締役会に出現する任意の空席は、取締役数の増加によるいかなる欠員も含めて、残りの取締役の多数票で通過することができるが、取締役会の定足数よりも少ない。当選して空席を埋めた役員の任期はその前任者の残りの任期としなければならない。取締役数の増加により発生した取締役会の空きは、取締役会選挙で埋めることができ、任期は次の株主が取締役を選挙するまでしか続かない。
第十節賠償。取締役会は決議を採択し、各取締役は毎回の取締役会会議及び取締役会委員会会議に出席する費用(もしあれば)を支払うことができ、そして取締役或いは毎回その会議に出席する固定費用を支払うことができ、或いは両者の兼収を得ることができる。会社はまた、会社の要求に応じて、各取締役が取締役としての役割による他の費用を支払うことができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。
第十一条回復承認。会社の件について行動する取締役会会議に出席した法団役員は、その行動に同意したと推定しなければならない。彼の反対意見が議事録に記載されていない場合や、大会の継続前に署長会議秘書の人に当該行動に対する書面反対を提出しない限り、または当該会の継続会議直後に当該反対意見を書留郵便で法団秘書に送付しなければならない。このような異なる政見を持つ権利は、このような行動に賛成票を投じた役員には適用されない。
第12節委員会。取締役会は、当時在任していた取締役会が多数採択した決議及び本附例による行動に必要な取締役数に基づいて、執行委員会を含む常設又は仮委員会を設置し、取締役会が規定する条件、定款、本附例及び法律を適用する場合には、自己のメンバーからメンバーを任命し、当該等の委員会に適切と思われる権限を付与することができる。各委員会には2人以上のメンバーがいなければならず、彼らは取締役会の意思に応じて職務を担当しなければならない。
第十三条委員会の権限。執行委員会が取締役会休会中に取締役会のすべての権力を所有し、行使することができる以外は、各委員会は取締役会のすべての権力を所有し、行使することができるが、ある場合、そのような権力は、任命実行委員会の決議によって制限されるべきであるが、各委員会は、取締役会のすべての権力を所有して行使することができるが、取締役会が規定する一般式または方法に従うことを除いて、(1)権限または分配を許可する権利はないが、取締役会に規定された一般的な公式または方法でなければ、この限りではない。(2)株主の承認を受けなければならない条項又は行動を株主に提案する“ワシントン商業会社法”の規定，(3)取締役会又はその任意の委員会の空きを埋める，(4)RCW 23 B.10.020による定款の改正、(5)定款の可決、改正又は廃止、(6)株主の承認を必要としない合併計画の承認、又は(7)株式の発行又は売却又は売却契約の認可又は承認、又は指定及び関連権利の決定、一種類又は一連の株式の割引及び制限は、取締役会は、会社の委員会又は上級管理者に取締役会が明確に規定された範囲内で行うことを許可することができる。
第十四条更迭。取締役会は、その選出または委任された任意の委員会の任意のメンバーを罷免することができるが、当時在任取締役の過半数の賛成票と本附例に従って行動するために必要な取締役数を経て罷免することができる。
第15節議事録。すべての委員会は定期的にその議事録を保存し，その目的のために保存されている帳簿に記録するように手配しなければならない。
第十六節会議電話会議。取締役会メンバーまたは取締役会メンバーは、電話会議や同様の通信装置を介してそれぞれの会議に参加することができ、会議に出席したすべての人がこのようにして相手の声を同時に聞くことができ、このように会議に参加することで自ら会議に出席することができる。
第四条
株主総会や役員総会に適用される特別措置
第1節は会わずに行動する。
(A)会社の定款、附例又は構成会社が定める法律の規定又は議決を許可しなければならないいかなる会社訴訟
正式に開催された取締役会議又は正式に開催された取締役委員会会議で承認されたものであり、一人又は複数の取締役が採択された行動を提出することに一致した場合は、行動をとる前又は後にすべての取締役又は委員会のメンバー(どのような状況に応じているかに応じて)署名しなければならない。同意書は、(I)署名された書面記録において明らかにされなければならない、または(Ii)取締役会が電子的に送信されることに同意するアドレス、場所、またはシステムを指定し、署名された電子転送記録において、指定されたアドレス、場所、またはシステムに電子的に送信することに同意した場合。取締役又は取締役会委員会の同意を得て行われた行動は、同意書に遅い発効日が規定されていない限り、最後の取締役又は取締役会メンバーが同意書に署名したときに発効する。
(B)会社定款の細則、附例又は設立会社に基づく法律の規定又は正式に開催される株主総会で議決又は承認されなければならないいかなる会社の行動も、1人以上の株主が講じた行動について1つ以上の合意を取得し、行動をとる前又は後(どの場合に応じて)に全株主が署名しなければならない場合は、総会を開催することなく達成することができる。株主が書面で同意した行動は、同意が遅い発効日が規定されていない限り、すべての同意が会社所有の場合に有効である。
第二節書面又は口頭通知。口頭通知は直接送信することができ、電話、電報又は無線機器を介して送信することもできるが、通知されたファクシミリを送信しない。口頭通知は伝達時に発効する。書面通知は郵送、手作り、ファックス、商業隔夜宅配便や電子伝送で送ることができます。書面通知は、(A)一等郵便前払い(X)会社の現在の株主記録に表示されている株主住所に郵送する場合、(Y)当該取締役が提供する取締役住所に郵送する場合、(B)専人送達(書面確認付き)、(C)会社の現在の株主記録に示す株主ファックス番号(書面送信確認付き)及び(Y)当該取締役提供に郵送される取締役ファックス番号(書面送信確認付き)をファクシミリ(X)により郵送する場合に有効である。(D)商業隔夜宅配便(X)翌日(1)商業隔夜宅配便(X)会社の現行株主記録に示す株主住所(書面確認付き)及び(Y)取締役提供に関する住所(受信した書面確認とともに)で取締役宛の住所、又は(E)会社現行株主記録に示されている株主への電子メールアドレス(書面転送確認とともに)及び(Y)取締役提供に関する電子メールアドレス(書面転送確認付き)で取締役宛の住所。通知を有効にするために、電子送信によって提供される任意の通知は、RCW 23 B.01.410(C)の要件に適合しなければならない。上記の規定を除いて、通知は、上記規定及び適用法律に抵触しないいずれかの方法で発行することができる。
第五条
高級乗組員
第一節番号。会社の事務室と高級職員は取締役会によって時々指定されなければならない。これらのポストは、最高経営責任者、総裁、副総裁、秘書、および財務担当者を含むことができる。取締役会は、必要と考えている他の上級職員やアシスタント社員を、取締役会で選挙または任命することができる。任意の2つ以上のポストは同一人が担当することができる。
第二節選挙と任期。会社の上級社員は毎年取締役会が毎年年次株主総会後に行われる第1回取締役会会議で選出される。この会議で議長団メンバーの選挙が行われない場合は、都合のよい状況でできるだけ早く選挙を行わなければならない。すべての役人の任期は、正式に後継者が選ばれて資格を満たすまで、あるいは
死亡した者が死亡したり、辞職したり、またはその者が次の規定の方法で免職された。
第三節解除。取締役会がそうすることが会社の最大の利益に有利であると考えている限り、任意の上級職員または代理人は取締役会によって免職されることができるが、このような免職は、免職者の契約権利(あれば)を損なうべきではない。官僚や代理人の選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない。
第四節欠員。死亡、辞職、免職、失格、その他の理由で発生したいかなるポストも、取締役会の任期中の残りの部分によって埋めることができる。
第五節最高経営責任者。最高経営責任者は、取締役会及び取締役会非執行議長の権限の下で、会社の業務及び事務を全面的に監督·制御しなければならない。行政総裁は、日常業務運営中に任意およびすべての文書、住宅ローン、債券、契約、賃貸証書または他の文書に署名することができ、第2の会社の上級者が署名するか否かにかかわらず、法団秘書またはアシスタント秘書と法団株式証明書に署名することができ、董事局が署名または署名する任意の文書に署名することができるが、このような文書に署名および署名する場合は、董事局または本付例明文から法団の他の上級者または代理人を転授しなければならず、または法律規定は他の方法で署名または署名しなければならない場合は例外である。そして一般的に行政総裁職に付随するすべての職責及び取締役会が時々明らかにした他の職責、権力及び責任を履行しなければならない。
第6節総裁と副大統領。行政総裁が欠席したり、行政総裁が亡くなったり、職務を履行できない場合には、総裁、任意の執行副総裁、その他の委任時に指定された順序または(何の委任もなければ)副総裁はその委任順に行政総裁の職責を実行しなければならないが、職務遂行時には、彼などは行政総裁のすべての権力を持ち、そのすべての制限を受けている。総裁、常務副総裁、および任意の副総裁は、秘書またはアシスタント秘書と会社の株式に署名し、CEOまたは取締役会が時々割り当てる他の役割を果たすことができる。
第七条局長。秘書は、(A)この目的のために提供された1冊以上の帳簿内に株主および取締役会の議事記録を保存し、(B)すべての通知が本附例の条文または法律の規定に従って発行されることを確保すること、(C)会社記録および法団印を保管し、すべての文書に法団印を押し、正式に法団を代表して署名することを確保すること、(D)株主毎の郵便局住所登録簿を準備し、当該等の文書を秘書に提供しなければならない。(E)行政総裁又は総裁副局長と法団株式証明書に署名するか、又は取締役会決議により許可された契約、契約書又は住宅ローンを発行又は署名すること、(F)委任された譲渡代理人又は登録員の許可の下で、法団の株式譲渡簿を全面的に管理すること、及び(G)一般的に秘書職に付随するすべての職責、並びに行政総裁又は取締役会が時々秘書を委任する他の職責を実行する。
第八節司庫。司須：(A)法団のすべての資金及び証券を管理·保管し、当該等の資金及び証券に責任を負う；(B)任意の出所から満期及び支払法団に対応する金について受領書を受領し、法団の名義で当該等の金を本附例第VI条の条文に従って選定された銀行、信託会社又はその他の保管所に保管する；及び(C)
財務担当事務室に関連するすべての責務が一般的に実行され、行政総裁または取締役会は、財務担当者の他の責務に時々割り当てられる可能性がある。取締役会が要求したように、司庫は、取締役会が決定した金額及び保証人の場合には、その忠実な職責履行に担保を提供しなければならない。
第9節補佐官秘書と補佐司庫。取締役会の許可を経て、補佐秘書は行政総裁或いは総裁副局長と当社の株式或いは契約、契約書又は担保証明書に署名することができ、このような証明書の発行又は署名は取締役会の決議を経て許可されなければならない。取締役会の要求に応じて、各補佐司は取締役会が決定した金額と保証人に応じて、それぞれその職責を忠実に履行するために保証を提供しなければならない。アシスタント秘書およびアシスタントライブラリは、一般に、秘書またはライブラリ、首席実行幹事、または取締役会が彼らに割り当てる義務を履行しなければならない。
第十節その他高級乗組員。取締役会が選択可能な他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てる可能性のある職責と権力を履行しなければならない。取締役会は、会社の任意の上級管理者が他の上級管理者を選択し、それぞれの職責と権力を規定することを許可することができる。
第六条
契約、ローン、小切手、預金
第一節契約。取締役会は、任意の1人または複数の上級管理者、代理人または代理人が、会社の名義または会社を代表する名義で任意の契約を締結するか、または任意の文書を署名および交付することを許可することができ、この許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。
第二節ローン。取締役会が許可しない限り、会社の名義でいかなるローンも請け負ってはならず、会社の名義でいかなる負債証明も発行してはならない。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。
小切手、為替手形などのすべての会社名義で発行された支払金、手形又はその他の債務証拠の小切手、為替手形又はその他の命令は、会社の高級職員、代理人又は代理人が署名し、署名方式は取締役会が時々決定しなければならない。このような文書上の任意およびすべての署名は、ファクシミリまたは電子署名であってもよい。
四番目の保管人です。会社が他の方法で使用していないすべての資金は、時々取締役会で選択された銀行、信託会社または他の信託機関に入金し、会社の貸手に記入しなければならない。
第七条
株式証明書とその譲渡
第一節株の保証書。会社の株を代表する株は取締役会が決定した形式を採用しなければならないが、会社のどの株も、元の発行、再発行、またはその後の譲渡の際には、無証株であってもよい。上記の規定にもかかわらず、無資格株式保有者1人当たりの要求時には、当該株式等を代表する株式を取得する権利がある。証明書に代表される株式は、最高経営責任者または副総裁、秘書またはアシスタント秘書によって署名され、公印またはそのファックスを発行しなければならない。以下の場合において、上記者の証明書への署名はファックスであってもよい
証明書は，譲渡代理人が署名するか，会社自身またはその従業員以外の登録員が登録する.手動またはファクシミリで証明書に署名した者のいずれかが、証明書発行時にもはやその職に就いていない場合、証明書は依然として有効である。すべての株は連続番号または他の方法で識別されなければならない。発行株式を取得した者の氏名又は名称，住所，株式数及び発行日は，会社の株式名義簿に記入するか，登録員が登録しなければならない。すべての返還法団が譲渡した株式は解約しなければならず，新たな株を発行してはならない，あるいは要求時に同値な無証明書株式の証拠を発行してはならず，同じ数の株式の旧株が返送および抹消されるまでは，株式が紛失，廃棄または損壊した場合は，取締役会が規定する条項および補償に従って法団に新株を発行することができる。会社は，無証明株式所有者の適切な譲渡指示を受けた後，当該無証明株式を解約し，当該株式を取得する権利を有する者に新たな等値無証明株式を発行するか，又は所持者の要求に応じて，有証明株式を発行し，その帳簿に取引を記録しなければならない。法律に別段の規定があることを除き、無資格株式所有者の権利及び義務は、有資格株式所有者の権利及び義務と同じである。
第二節株式譲渡。法団株式の譲渡は，法団の株式譲渡記録保持者又はその法律代表が法団の株式譲渡簿にのみ作成することができ，当該等所有者又はその法定代表は，署名を提供して法団秘書又はその譲渡代理人(ある場合)に保存された授権書が譲渡を許可する適切な証拠を提供しなければならず，また，当該等の株式の株式を取り消すために差し戻した場合，又は証明書株式保有者の適切な指示の下で譲渡を行わなければならない。すべての目的について、株式がその名義で法団帳簿に登録されている者は、法団に当該等の株式の所有者とされなければならない。
第八条
財政年度
同社は52/53週の財政年度内に運営され、締め切りは1月31日に最も近い土曜日となる。
第9条
配当をする
取締役会は、会社が法律及びその定款に規定された方法及び条項に従ってその流通株の配当金を支払うことができると時々発表することができる。
第十条
企業印章
取締役会は会社印鑑を提供しなければならず、その印鑑は円形であり、その上に会社の名称、会社設立の状態、及び“会社印鑑”の文字を刻まなければならない
第十一条
役員·上級者·その他の者への弁済
第1節弁済権。いずれも、または現在、脅威になったり、脅威になったり、または他の方法で参加している(証人として含まれるが、これらに限定されない)いかなる脅威、待機、または
民事、刑事、行政、調査または法団の権利または法団の権利に基づいて行われるか、または他の(以下、“法律手続”と呼ぶ)は、彼または彼女(またはその遺産代理人である人)が現在または過去に取締役の上級者または法団の任意の部門の上級者であったか、または取締役である上級者または法団の任意の部門の上級者である場合には、法団の要求に応じて、取締役上級者、パートナー、受託者、従業員、代理人または任意の他の関係または身分で行動するために完了した訴訟、起訴または法律手続きである。他の外国または国内会社、共同企業、合弁企業、従業員福祉計画または信託または他の信託、企業または他の個人または政府実体、機関、取締役会、手数料、団体または他の単位(以下、“賠償者”と呼ぶ)は、この訴訟の基礎が取締役、高級職員、パートナー、受託者、従業員、代理人または任意の他の関係または身分の公式身分で指定されているか、またはしない場合には、法団はすべての支出、法的責任および損失(弁護士費、判決書、申索、罰金、罰金を含むが、これらに限定されない)を含む。賠償者が合理的に招いたり受けたりした他の消費税、他の税金、罰金、その他の悪影響、和解を達成するために支払われた金額)；ただし、賠償権利を得る訴訟に関する本条第十一条第二節の規定を除き、会社が取締役会の認可を受けた場合にのみ、会社は、被賠償者が提起した訴訟(又はその一部)に関するいかなる損害者にも対応して賠償を行うことができる。
最終的に意図的な不正行為または違法を知っていると判定された人の行為または非作為、または最終的にRCW 23 B.08.310に違反すると判定された被補償者の行為、または最終的にその人個人が金銭、財産またはサービス上で利益を得ていると判定されたいかなる取引についても、補償された者に賠償を提供してはならない。上記の規定にもかかわらず、第23 B.08.560条またはワシントン商業会社法のいずれかの後続条項がその後改正された場合、本節で規定される賠償制限は、改正された法定条項の規定と同じでなければならない。
本条に規定する賠償を受ける権利は、会社の最終処分前の任意の訴訟手続において発生したものであるので、会社の支払いを得る権利と、会社から補償を受ける権利とを含む契約権である(以下、“前払い費用”と呼ぶ)。ただし、被保険者は、取締役または会社上級職員、会社支店高級職員として、または会社の要請に応じて、取締役または任意の他の外国または国内会社、共同企業、合弁企業、従業員福祉計画または信託基金または他の信託、企業または他の個人または政府実体、機関、取締役会、手数料、任意の機関又は他の単位(当該サービスが取締役会によって許可されていない限り、任意の他の身分でサービスを提供することができない)は、次の場合に行われなければならない：(I)会社は、当該保証人又はその代表による立て替え費用の償還に関する書面承諾(以下、“承諾”と呼ぶ)を受けるが、その承諾の範囲内で、最終的には、管轄権のある裁判所によって裁定を下さなければならない(この裁定は、すべての控訴権利が満了した後に最終裁定となる)、以下は“終審裁決”であり、当該弁済者は、本条下の当該支出について賠償を受けることができ、(2)会社は被補償者の書面確認書を受け取り，その善意が“ワシントン商業会社法”に適用される行為基準(ある場合)に達していると信じていることを確認し，その基準は会社が本条に基づいて賠償するために必要であること，および(3)取締役会が善意の信念から下した決定である, 被賠償者は“ワシントン商業会社法”に規定されている行為基準(あれば)に達しており、当該行を基準とすることは、当社が本条に基づいて賠償を行うために必要である。
第二節弁済者が訴訟を提起する権利。会社が書面請求を受けてから六十(六十)日以内に本条第十一条第一項に基づいて提出されたいかなる賠償請求も全額支払わない場合は、前借り費用請求を除く。この場合、適用期間は二十(二十)日とする
その後、被補償者はいつでも同社に訴訟を起こし、未払いの請求金を追及することができる。もし、補償保障人がそのような訴訟の全部または一部で勝訴した場合、または法団が支出の立て替えを求める任意の訴訟で勝訴した場合、法団はまた、その訴訟に関連するすべての補償保障人の支出を補償保障人に支払わなければならない。被弁済者は、被弁済者の書面申立を受けた後(請求された承諾及び非宗教的誓約を受けたような任意の訴訟において、本条に基づいて弁済を得る権利があると推定され、その後、会社はこの推定を覆すために立証責任を負うべきである。会社(その取締役会、独立法律顧問または株主を含む)は、当該訴訟の他の開始前に被賠償者が賠償を受ける権利があると判断できなかったか、または会社(その取締役会、独立法律顧問または株主を含む)が被賠償者が賠償を受ける権利がないと実際に確定していないか、いずれも訴訟の抗弁理由となってはならないか、または被賠償者が賠償を受ける権利がないとの推定を確立してはならない。本条に基づくクレーム金額に対する抗弁(訴訟最終処分前の立て替え費用クレームを除く。会社が必要な承諾及び確認を受けている)、すなわち、クレーム者が“ワシントン商業会社法”に適用される行為基準(ある場合)に達しておらず、クレーム者にクレーム金額を得る権利があるが、会社はこのような抗弁を証明する責任を負わなければならない。被保険者が請求したのは, 賠償を受ける権利および賠償金額の決定は、RCW 23 B.08.550による任意の決定の代わりに、最終裁決(上述したように)によって行われなければならない。
第3節権利の非排他性。この条で付与された代償を得る権利(支払い、返済及び支出に限定されるものを含むが、これらに限定されない)は、法団の任意の他の権力又は義務を排除しないか、又は任意の文法、一般法、法団の定款又は付例、合意、株主投票又は利害関係のない取締役又は他の方法によって、またはその後に取得される可能性のある任意の他の権利を有することができる。本条第XI条のいずれかの改正又は廃止があっても、本条第XI条に基づいて補償された権利は、被補償者が初めて取締役、高級職員、パートナー、受託者、従業員、代理人又は任意の他の関係又は身分に帰属した場合に帰属し、本細則第XI条に合致しないいかなる条文を撤回又は改訂又は採択しても、本条第XI条に基づいて被補償者に付与されたいかなる権利にも悪影響を与えないか、又は当該等の被補償者が改訂又は廃止前に発生したいかなるものとしても、又はそれに関連するものではない。
第四節保険、契約、資金。法団は、それ自体および現在またはかつて法団の役員、上級者、受託者、従業員、代理人、または現在またはかつて任意の他の地方または地元法団、共同経営企業、従業員福祉計画または信託または他の信託、企業または他の個人または政府実体、機関、取締役会、手数料、団体または他の単位の取締役であった人(その遺産代理人を含む)を保障するために、任意の支出、法的責任または損失から、その人がその支出を補償する権利があるか否かにかかわらず、任意の支出、法的責任または損失から保険を購入および維持することができる。責任または損失は現在または後に“ワシントン商業会社法”によって会社に授与される。会社は契約を締結し、このような者に賠償を提供することができ、本条の規定を実行するためであるか否かにかかわらず、信託基金を設立し、担保権益を付与し、他の手段(信用状を含むが、これらに限定されない)を用いて賠償金額の支払いを保証し、確保することができる。
第五節従業員と代理人に対する賠償。会社は取締役会の行動により、訴訟手続が最終的に処理される前に、会社の従業員及び代理人に賠償及び支払費用を提供することができ、その範囲及び効力は、会社の取締役及び上級管理者費用の賠償及び立て替えに関する本条の規定と同一であるか、又はワシントン商業会社法に基づいて付与又は規定された権利又は他の権利を提供することができる。
第六節の条項の分割可能性。本条のいずれかまたは複数の規定が、以下のいずれかの理由により無効、不法または実行不可能と認定された場合、(1)本条の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本条のいずれかの章には、無効、不法または実行不可能と認定された任意の条項のすべての部分が含まれており、それ自体は無効、不正または実行不可能ではない)は、いかなる方法でも影響または損害を受けるべきではなく、(2)本条の条項(本条のいずれか1項に含まれるが、無効、不正または実行不可能と認定された条項のすべての部分を含むが、可能な限り、これらの条項自体は無効，不正または実行不可能ではなく)，その解釈は，無効，不正または実行不可能と認定された条項が表現する意図を発効させるべきである.
第七節一部賠償。もし補償を受けた人が一部あるいは一部の支出、債務或いは損失について補償を得る権利があるが、すべての補償を得ることができない場合、法団は依然として当該債務者が獲得する権利がある当該等の支出、債務及び損失の部分について弁済しなければならない。
第八節相続人及び譲り受け人。法団のすべての被補償者のすべての義務(支払、償還、および立て替え支出を含むがこれらに限定されない)：(I)法団のすべての相続人および譲受人(法団の所有またはほぼすべての資産の譲受人、および合併または他の法律の実施によって相続された任意の者を含む)に拘束力があり、(Ii)被補償者の配偶者、相続人、遺産代理人および財産に拘束力があり、利益を得ることができ、(Iii)もはや取締役、高級職員、パートナー、受託者、従業員または代理人(または他の関係または行動能力)ではない任意の被補償者に拘束力を有する。
第十二条
書籍と記録
第一節帳簿、議事録、株式登録簿。会社は、すべての株主及び取締役会会議の記録、株主又は取締役会が会議なしに取った全ての行動の記録、及び会社が取締役会の権限を行使する取締役会委員会を代表して講じた全ての行動の記録を永久的に保存しなければならない。会社は適切な会計記録を保存しなければならない。会社又はその代理人は、すべての株主の氏名及び住所のリストを作成することを許可し、アルファベット順に各株主の保有株式の数及び種別を表示することを許可しなければならない株主記録を保存しなければならない。会社は、定款又は再制定された定款及び現行有効なすべての修正案、附例又は再改正された定款及び現行有効なすべての修正案、過去3年間の全株主会議録及び株主が会議を開催せずに講じたすべての行動の記録、各財政年度終了時の財務状況を合理的に詳細に表示する貸借対照表を含む過去3年間の財務諸表、各財政年度における会社の経営結果を示す損益表、公認会計原則に基づいて作成された損益表、及びその説明に基づいて作成された損益表を保存しなければならない。過去3年間の株主へのすべての書面通信；現役員と上級管理者の氏名と業務住所リスト；ワシントン州国務長官への最新年度報告書。
第二節決議案の写し。会社と付き合っている者は、最高経営責任者または秘書によって認証された後、取締役会または株主の手続き、決議、または採決の任意の記録のコピーに依存することができる。
第十三条
“緊急事態付例”
第1節“緊急付例”第十三条この条は、米国又は会社が業務を展開している場所又は通常取締役会又は株主会議が開催されている場所を襲撃することによる緊急事態、又は任意の原子力災害又は原子災害の期間、又はいかなる災害の存在中に、流行病又は大流行、並びに米国政府が国家緊急事態を宣言しているか、又は他の同様の緊急事態を含むが、取締役会又はその委員会の法定人数が随時行動することができない(各取締役会又はその委員会が緊急事態である)に適用されなければならない。本別例又は定款の前述の各節にはいずれかの異なる又は衝突の規定があるにもかかわらず。第XIII条の規定に抵触しない範囲内では、本附例の前述の章及び定款の規定は、緊急時には引き続き有効でなければならず、緊急事態の終了後、他の緊急事態が発生するまでは、第XIII条の規定はもはや有効ではない。
第2節会議緊急の場合、取締役会または取締役会の任意のメンバー、取締役会議長、CEO、総裁、秘書は取締役会会議または取締役会の任意の委員会会議を招集することができる。会議場所、日時に関する通知は、会議を招集した者が任意の利用可能な通信方法で会議を招集した者が実行可能であると判断した取締役又は委員会のメンバー及び指定官(以下の定義を参照)に発行しなければならない。この通知は，会議を開催する者が状況が許可されていると考えた場合に会議前の時間に出さなければならない。
第三節定足数。本条第13条第2項に基づいて開催されるいずれかの取締役会会議において、一人の取締役の出席又は参加処理業務を構成する定足数であって、本第十三条第二項に基づいて招集された任意の取締役委員会のいずれかの会議において、一人の委員会メンバーが処理業務を構成する定足数に出席又は参加する。取締役会またはその任意の委員会の会議に出席できる取締役がいない場合は、会議に出席する指定上級者は、その会議に出席する役員または委員会のメンバー(状況に応じて決定される)を担当しなければならず、追加の定足数の要求を必要とせず、法団の取締役または委員会のメンバーに一任する必要がある(状況に応じて)。
第四節責任。本条第十三条の規定により誠実に行動する会社のいかなる役員、取締役又は従業員又は代理人は、このような行為のために会社又は任意の株主に責任を負わない。
第五節修正。第XIII条第2項に基づいて開催される任意の会議において、取締役会又はその任意の委員会(場合に応じて)は、緊急事態に対して実用的又は必要ないかなる規定を制定するために、会社の最大の利益に適合すると考えられる第XIII条の規定を修正、修正又は増加させることができる。
第六節重複または変更。第XIII条の規定は、取締役会のさらなる行動又は株主の行動により廃止又は変更することができるが、当該等の廃止又は変更は、当該等の廃止又は変更の前に行われた行動に関する上記第XIII条第4節の規定を修正してはならない。
7節で定義する.本条第十三条において、“指定者”という言葉は、番号の会社上級者リストで決定された上級者のことであり、緊急時に他の方法で定足数を得ることができない場合は、法人役員又は取締役会委員会のメンバー(所属状況に応じて決定される)とみなされ、定足数に達するまでリスト上の出現順でなければならない。取締役会は時々指定するが、いずれにしても、緊急事態が発生する可能性のある時間前に指定された上級者を指定する。
第十四条
付例の改訂
本規約は取締役会の任意の定例会或いは特別会議で取締役会全体会議の過半数の議決を経て可決され、改訂、変更又は廃止を行うことができる。