EX-4.2

添付ファイル4.2

恒星オーロラ会社

2018年株式インセンティブ計画

取締役会採択：2018年7月18日

株主承認日：2018年7月18日

改訂日：2019年10月7日

株主修正日：2019年10月7日

終了日：2028年7月17日

将軍

(A)合資格の株式賞受賞者。従業員、役員、コンサルタントは株式奨励を受ける資格があります。

(B)利用可能な株式奨励。この計画は、(Br)(I)奨励的株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)株式付加価値権、(Iv)制限株式奨励、(V)制限株式単位報酬、および(Vi)他の株奨励のタイプを付与することを規定している

(C)目的.株式奨励を付与することにより、当社が資格に適合した受賞者のサービスを確保·保持することを支援し、当社及びその任意の関連会社の成功のために最善を尽くし、資格に適合した受賞者が普通株式の増価から利益を得ることができる方法を提供することを目的とする

行政です

(A)管理局の行政。取締役会はその計画を管理するだろう。取締役会は、第2(C)節の規定に基づいて、計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可することができる

(B)委員会の権力。取締役会は、本計画の明文規定に適合することを前提として、その制限範囲内にある権利がある

(I)(A)誰が株式奨励を付与されるか、(B)各株式奨励がいつ、どのように付与されるか、(C)どのような株式奨励が付与されるか、(D)各株式奨励の規定(同じである必要はない)、個人が株式奨励下の現金または普通株の行使または他の方法で獲得されることを含む、(E)株式奨励に制限された普通株式数または現金価値、および(F)株式奨励に適用される公平な市価

(Ii)その付与された計画及び株式報酬に基づいて、計画及び株式報酬の管理規則及び規則を制定、改訂及び撤回する解釈及び解釈。取締役会は、そのような権力を行使する際に、計画または任意の株式奨励協定における任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正し、必要または適切と考えられる方法で、その適切と考えられる範囲内で計画または株式報酬を完全に発効させることができる

(Iii)計画に基づいて付与された計画および株式奨励に関するすべての論争を解決する

(Iv)株式報酬の行使または付与が可能な時間(または報酬を終わらせるために現金または普通株を発行することができる時間)の全部または部分的に加速される

(V)本計画を随時一時停止または終了します。本計画又は株式奨励協定に別段の規定がある以外は、本計画の一時停止又は終了は、参加者の書面の同意を得ずに参加者がそのときの未償還株式報酬に基づいて享受する権利を損なうことはない。ただし、以下(Viiii)項に規定するものを除く。

(Vi)規則第409 A節に従って奨励株式オプションおよびいくつかの非制限繰延報酬に関する改訂を採択すること、および/またはその計画に基づいて付与された計画または株式報酬を株式オプションの奨励に関する要件に適合させること、または規則第409 A節の非制限繰延報酬に関する規定を遵守することを保証することを含む、取締役会が必要または適切であると考える任意の態様で計画を修正することは、適用される法律の制限(ある場合)に制限されなければならない。法律または上場要求が適用され、かつ、第9(A)節の資本化調整に関する規定を除いて、会社は、(A)計画下で発行可能な普通株数を大幅に増加させるために、株主承認を求めることになり、(B)計画に応じて株式奨励を得る資格を有する個人種別を大幅に拡大すること、(C)計画下参加者の給付を大幅に増加させること、(D)計画下普通株の発行または購入価格を大幅に低下させること、(E)計画の期限を大幅に延長するか、または(F)その計画に基づいて発行可能な株式奨励タイプを大幅に拡大する。本計画又は株式奨励協定に別段の規定がある以外は、参加者の書面による同意を得ず、本計画のいかなる改正も、未償還株式奨励項の下での参加者の権利に実質的な損害を与えることはない

(Vii)株主承認のために計画の任意の修正を提出し、限定されないが、規則422節の奨励株式オプションに関する要求を満たすことが意図された計画改正を含む

(Viii)計画下で使用される株式奨励協定の形態を承認し、株式奨励協定に以前に規定されていたよりも有利な条項を提供するための修正を含むが、取締役会の裁量権によって制限されない任意の指定制限を含むが、これらに限定されない任意の1つ以上の株式報酬の条項を修正するしかし前提は(A)当社が影響を受けた参加者の同意を得ない限り、任意の株式奨励下の参加者の権利が当該等の改訂によって損なわれないようにし、(B)当該参加者の書面による同意を得ないようにする。上述したように、(1)取締役会が任意の改正が参加者の権利に重大な損害を与えないと裁量している場合には、参加者の権利は、このような改正の損害を受けているとはみなされず、(2)法律の制限(ある場合)の規定の下で、取締役会は、参加者の同意に影響を与えることなく、いずれか1つ以上の株式報酬の条項を改訂することができる(A)規則第422節に従って株式奨励を奨励株式オプションとしての適格な地位を維持することができる。(B)奨励株式オプションを変更する条項は、単に変更に関連する場合は、その変更が規則第422条に従って奨励株式オプションの合資格としての地位を損なうために株式奨励減価をもたらす場合、(C)株式奨励を免除する方法を明らかにするか、又は株式奨励を規則第409 A条の規定に適合させるか、又は(D)他の適用法を遵守する

(Ix)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要又は適切であり、計画又は株式奨励の規定と衝突しない権力及び当該等の行為を履行すると考えている

(X)外国籍または米国国外に雇用された従業員、取締役またはコンサルタントが計画に参加することを可能にするために、必要または適切なプログラムおよびサブ計画を採用する(計画または任意の株式奨励協定の実質的な修正は、関連する外国司法管轄区域の法律を遵守するために必要である取締役会の承認を必要としないことを前提とする)

(Xi)不利な影響を受けた任意の参加者の同意を介して、(A)発行された任意の株式報酬の行使、購入、または実行価格を低下させる。(B)任意の発行済み株式報酬を廃止し、新たな(1)オプションまたは特別行政区、(2)制限株式報酬、(3)制限株式単位報酬、(4)他の株式奨励、(5)現金および/または(6)取締役会が適宜決定した他の価値対価を代替報酬とし、任意の代替奨励 (X)は、ログアウトした株式報酬と同じまたは異なる数の普通株をカバーし、(Y)自社の計画または他の持分または補償計画に従って付与する。または(C)公認会計原則に従って再価格化された他の任意の行為とみなされる

(C)委員会に権限を転任する.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。本計画の管理を委員会に権限を付与する場合、委員会は、本計画の管理において、委員会が行使を許可された任意の行政権限を委員会のグループ委員会に転任する権限を含む委員会にこれまで付与されてきた委員会の権力を有することになる(本計画における取締役会への言及は、その後、委員会またはグループ委員会に付与される(場合により適用される))。いかなる行政権の権限も、本計画の規定に抵触しない取締役会または委員会が時々採択する決議案に反映されるであろう。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる

(D)上級乗組員に権力を転任する。取締役会は、(I)非高級職員がオプションおよび特別引き出し権を受けること(および法律が許容される範囲内で他の株式奨励を受けること)を指定し、法律が許容される範囲内で、当該株式奨励を受ける条項と、(Ii)当該従業員に付与される普通株式数とを決定することと、のうちの1つまたは2つを行うことを許可することができるしかし前提はなお、当該等認可に関する取締役会決議案は、当該上級職員から付与される株式奨励に規定されている普通株式総数を記載するが、当該上級職員はその本人に株式奨励を付与してはならない。このような株式奨励は、承認された決議が別途規定されていない限り、委員会または取締役会が使用する株式奨励協定を最近承認する形で付与される。取締役会は、以下の第13(T)節に従って、公平な市価を決定する権限を、役員ではなく高官(役員ではなく)として行動する高官に転任してはならない

(E)理事会決定の効力。取締役会が善意に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査も受けず、最終的に、すべての人に拘束力と決定的なものになるだろう

3.	本計画に拘束された株

(A)株式備蓄

(I)資本化調整に関する第9(A)条の規定の下で、株式奨励により発効日以降に発行可能な普通株式総数は、1，356，406株以下である(株の備蓄).

(Ii)明確にするため，本3(A)節の株式備蓄は，本計画により発行可能な普通株式数の制限である.したがって、本第3(A)条は、株式奨励の付与を制限しない限り、第7(A)条に別段の規定がある

(B)株式を株式備蓄に返還する。株式報酬またはその任意の部分(I)の満了またはが他の方法で終了した場合、その株式報酬に含まれるすべての株式は発行されていないか、または(Ii)現金で決済される(即参加者が受け取ったのは、株式ではなく現金であり、このような満期、終了、または決済は、計画に従って発行可能な普通株式数を減少(または他の方法で相殺)することはない。株式奨励に従って発行された任意の普通株が、その株式を参加者に帰属するために必要な緊急または条件を満たしていないために没収され、または当社によって買い戻された場合、没収または買い戻しされた株式は回復され、計画に従って再発行されることができる。当社が株式奨励の源泉徴収義務又は株式奨励の行使又は購入価格の対価として再買収した任意の株式は、再び当該計画に基づいて発行することができる

(C)奨励株式オプション限度額。株式備蓄と第9(A)条の資本化調整に関する規定は，奨励的株式オプションの行使により，発行可能な普通株総最高株式数が3株に相当する普通株式数に株式積立金を乗じたものである

(D)株式供給源。この計画に基づいて発行可能な株式は、自社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株式を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる

資格

(A)特定株式奨励の資格。インセンティブ株式オプションは、br社またはその親会社または子会社の従業員にのみ付与される(これらの用語は、規則424(E)および424(F)節で定義される)。奨励的株式オプション以外に、他の株式奨励は従業員、取締役、コンサルタントに付与することができるしかし前提は規則405の定義によれば、株式報酬は、規則第409 a条に従ってサービス受給者株とみなされない限り、会社のいずれかの親会社にのみ連続サービスを提供する従業員、取締役、コンサルタントを付与することができない。(Ii)当社は、その法律顧問に相談した後、他の点で基準409 a条の制約を受けていないと判断した後、または(Ii)当社は、その法律顧問に相談した後、このような株式奨励は、規則409 a節の分配要求に適合することが確認された

(B)十パーセントの株主。10%の株主は、オプションの行使価格が付与日公平市価の110%でない限り、奨励株式オプションを付与されず、そのオプションは付与日から満5年後に行使できない

(C)コンサルタント。コンサルタントを付与する際に、コンサルタントが当社に提供するサービスの性質、又はコンサルタントが自然人でないため、又は規則701の他の規定により、コンサルタントが当該コンサルタントに自社の証券を提供又は売却することが免除されていない場合、当該コンサルタントは、当該付与が規則701の要件を満たしていないと判断し、証券法の下の別の免除を満たし、他のすべての関連司法管轄区域の証券法に適合すると判断しない限り、株式報酬を得る資格がない

5.	オプションと株式付加価値権に関する規定

各オプションまたは特別行政区は、取締役会が適切と考える形態を採用し、取締役会が適切と考える条項および条件を含む。すべてのオプションは，付与時に奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして単独で指定され，証明書が発行された場合，各タイプのオプションを行使する際に購入した普通株のために単独の証明書を発行する.オプションがインセンティブ株式オプションとして明示的に指定されていない場合、またはオプションがインセンティブ株式オプションとして指定されているが、適用される規則に従って、そのオプションの一部または全部がインセンティブ株式オプションの資格を満たしていない場合、そのオプション(またはその一部)は非法定株式オプションとなる。単独の代替方法または特別行政区の規定は同じである必要はないしかし前提は各株式報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容を(適用される株式報酬プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容に適合する

(A)任期。第4(B)節の十パーセント株主に関する条文の規定の下で、授出日から満10年又は株式奨励協定で指定された短い期間を計算した後、いかなる株式購入権又は特別行政区も行使できない

(B)行使価格.第4(B)節の十パーセントの株主に関する規定に適合する場合、各株式購入権又は特別行政区の行権又は行使価格は、株式奨励付与当日に当該オプション又は特別行政区の規定により制限された普通株公平市価の100%以上となる。上記の規定にもかかわらず、1つの株式購入権または特別行政区は、株式奨励を受けた普通株公平市価の100%未満の取引価格または行使価格を付与することができ、ただし、株式奨励は、会社が取引する別の株式購入権または株式増価権利の仮定または代替に基づいて付与され、方法は、規則第409 A節および規則424(A)節の規定に適合する。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する

(C)オプションの購入価格.選択権を行使して取得した普通株購入価格は、法律の許可が適用される範囲内で、取締役会が適宜決定することができ、以下の支払方式のいずれかの組み合わせで支払うことができる。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。許容される支払い方法は以下のとおりである：

(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；

(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画によると、オプション制約された株式を発行する前に、会社に現金(または小切手)を受信させるか、または販売収益から会社に本店権価格を支払うことができないという撤回不能指示を受けさせる

(Iii)普通株式株式(実際の交付またはbr}認証方式で当社に交付する)；

(4)オプションが不正な株式オプションであれば，純行権手配により，会社は行使時に発行可能な普通株式数を減らし，公平時価が総行権価格の最大総数を超えない普通株式を削減する； しかし前提は会社は、参加者の現金または他の支払いを受け入れ、金額は本店使用価格の任意の残り残高であるが、発行された完全株式数を減らすことで満たすことはできない。普通株株はオプション制約を受けなくなり、その後は行使できなくなり、条件は、(A)行使時に発行可能な株式が使用権正味価格の支払いに使用されること、(B)行使により参加者に株式が交付されること、および(C)株式が源泉徴収義務を履行するために差し止められることである

(V)株式購入者との支払い延期または同様のスケジュールに従って；しかし前提は利息は、少なくとも年に1回複利し、(A)規則の任意の適用条項に基づいて利息収入を会社に計上すること、補償収入をオプション所有者に計上すること、および(B)オプションを財務会計目的の負債に分類することを回避するために、必要な最低金利で徴収される

(Vi)取締役会は、適用される株式報酬プロトコルにおいて指定された任意の他の形態の法的コストを受け入れることができる

(D)特区の行使と支払い。まだ行使されていない株式付加価値権を行使しようとする場合、参加者は、当該株式付加価値権を証明する“株式付加価値権協定”の規定に従って、当社に書面行使通知を提供しなければならない。特別行政区を行使する際に支払われるべき付加価値割り当ては、(A)特別行政区の下で参加者によって付与された普通株式等価物の数に相当する普通株式総公平市価(特別行政区の行使当日)を、(B)参加者がその日に特別行政区を行使することに関連する普通株式等価物の数で割った実行総価格よりも大きくてはならない。付加価値割り当ては、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、または任意の他の形態の対価を支払うことができ、取締役会によって決定され、特別行政区を証明する株式奨励プロトコルに記載される

(E)オプションと特別引出権の譲渡可能性.取締役会はオプション及び特別引出権の譲渡可能性に取締役会が決定する制限を全権適宜適用することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合、オプションと特別引出権の譲渡可能性の制限は以下のように適用される

(I)譲渡に対する制限.遺言又は世襲及び分配法則(又は以下(Ii)及び(Iii)項に基づく)に基づいていない限り、オプション又はSARは譲渡することができず、参加者が生きている間にのみ行使することができる。取締役会は、税法や証券法を適用して禁止されていない方法でオプションまたは特別引出権を譲渡することを許可することができる。“計画”が明確に規定されている以外、いかなる代替案と特別行政区も審議に移管してはならない

(Ii)“家族関係令”。取締役会または正式な許可者の承認を経た後、選択権または特別行政区は、家庭関係令、正式結婚和解協定または庫務条例 1.421-1(B)(2)によって許可された他の離婚または別居文書の条項に従って譲渡することができる。オプションが奨励的株式オプションであれば、この譲渡により、そのオプションは非法定株式オプションとみなされる可能性がある

(三)受益者指定。取締役会または正式な許可者の承認を受けた場合、参加者は、当社(または指定ブローカー)が認めた形で当社に書面通知を提出することができ、第三者が参加者の死後に購入権または特別引き出し権を行使する権利があることを指定し、そのような権利の行使によって生じる普通株またはその他の代価を請求することができる。指定されていない場合、参加者が死亡した後、参加者遺産の遺言執行者または管理人は、オプションまたは特別引き出し権を行使し、そのような権利を行使することによって普通株式または他の対価を得る権利がある。しかし、当社は、当社がこのような指定が適用法律の規定と一致しないと判断したいかなる結論も含めて、受益者の指定を随時禁止することができます

(F)一般に帰属する.オプションまたは特別引出権に制約された普通株式総数は帰属することができ、したがって、等しくないか、または等しくない可能性のある定期分割方式で行使することができる。株式購入または特別行政区は、行使可能または行使不可能な時間または時間に、適切な他の条項および条件によって規定されると取締役会によって制限されることができる(業績目標または他の基準の満足度に基づく可能性がある)。個別オプションまたはSARSの帰属条項は異なる可能性がある。本第5(F)節の規定は、選択権又は特別行政区の普通株式最低株式数の選択権又は特別行政区条項に関する任意の制約を受ける

(G)連続サービスを終了する.適用される株式報酬プロトコルまたは参加者と会社との間の他の合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービス終了(他の理由および参加者の死亡または障害以外の理由による)場合、参加者は、(I)参加者の継続的なサービス終了までの3ヶ月後(または適用株式報酬プロトコルに規定されているより長いまたは短い期間)に終了した期間に、彼または彼女のオプションを、または(参加者が連続サービス終了の日に株式報酬を行使する権利を有することを限度とする)ことができる。適用される法律を遵守する必要がある場合、終了期間は30日以上) および(Ii)株式奨励協定によって担持された株式または特別行政区の期限が満了する。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でそのオプションやSARを行使していなければ(場合によっては)，そのオプションやSARは終了する

(H)終了日を延長する.普通株発行だけで証券法違反の登録要求があり，参加者の継続サービス終了後(原因を除く，参加者の死亡や障害を除く)のオプションまたはSARの行使がいつでも禁止されている場合，そのオプションまたはSARは，以下のより早い時間で終了する：(I)参加者が継続サービスを終了した後の適用終了後の行使期間に相当する総時間帯(連続する必要はない)が満了した場合，その期間内にオプションやSARを行使することは，このような登録要求に違反しない.及び(Ii)に適用される株式奨励プロトコルに記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了する。また、参加者の株式奨励協定に別段の規定がない限り、参加者の継続的なサービス終了(理由を除く)後にオプションまたはSARの行使により受信された任意の普通株の売却が当社のインサイダー取引政策に違反する場合、そのオプションまたはSARは(I) に適用される

は、参加者が継続サービスを終了した後、適用される終了後の行権期間の満了(連続する必要はない)に等しく、その間は、株式購入権または特別行政区を行使する際に普通株を売却することは、当社のインサイダー取引政策に違反せず、(Ii)株式奨励協定に記載されているオプションまたは特別行政区の期限満了を適用する

(I)プレイヤの障害.適用される株式奨励協定または参加者と会社との間の他の合意に別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが参加者の障害によって終了した場合、参加者は、参加者が連続サービス終了の日にそのオプションまたはSARを行使する権利があるかまたはSARを行使することができるが、以下の日(I)の継続サービス終了後12ヶ月(または株式奨励協定に規定されているより長いまたは短い期間に限定される。適用法律を遵守するために必要があれば、終了期限は6ヶ月以上となり)、および(Ii)株式奨励協定によって担持された株式または特別行政区のbr期限が満了する。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でそのオプションやSARを行使していなければ，オプションやSAR(場合によっては)はを終了する

(J)参加者が死亡する。適用される株式奨励協定または参加者と会社との間の他の合意には別の規定があるほか、(I)参加者の継続サービスが参加者の死亡によって終了した場合、または(Ii)参加者が参加者の継続サービス(死亡以外の理由)を終了した後、株式奨励協定に規定されている実行可能な期間内に死亡した場合、そのオプションまたはSARは、参加者の遺産によって行使されることができる(参加者が死亡した日にそのオプションまたはSARを行使する権利がある)。株式購入権または特別行政区の権利を行使する権利を遺贈または相続で取得した者、または参加者の死後に購入権または特別行政区を行使することを指定された者によって取得されるが、(I)の死亡日から18ヶ月後(または株式奨励協定によって指定された長い期間または短い期間に限定され、必要があれば6ヶ月以上は、このような終了が終了しない限り)および(Ii)株式奨励協定に記載されているこれらの株式購入または特別行政区の期間が満了した日から計算される法律に適合する。参加者が死亡した後，オプションやSARが適用時間範囲内でを行使していなければ，オプションやSAR(場合によっては)は終了する

(K) のため終了する.参加者の株式奨励協定または当社または任意の連属会社と参加者との間の他の個別書面協定が別途明文で規定されていない限り、参加者の継続サービスが任意の理由で終了するように、引受権またはSARは、参加者が持続サービスを終了した直後に終了し、持続サービスを終了したbr日以降、その参加者は、その選択権またはSARの行使を禁止される(帰属するか否かにかかわらず)

(L)非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法に基づいて非免除従業員にオプションまたは特別引出権が付与された場合、オプションまたは特別引出権が付与された日から少なくとも6ヶ月以内に、どの普通株も最初にオプションまたは特別引出権を行使することができない(株式奨励はその日前に付与することができるが)。労働者経済機会法の規定によると、(I)非免除従業員の死亡または障害がある場合、(Ii)br}の会社取引において、そのオプションまたはSARが担われていない、継続または置換されていない場合、(Iii)制御権が変更されているか、または(Iv)参加者が退職する(この用語は、参加者の株式奨励協定、参加者と会社との間の別のプロトコルで定義することができ、またはそのような定義がない場合は、会社の当時の雇用関係に基づく)

(br}政策およびガイドライン)、任意のオプションおよびSARSの既得部分は、付与された日から6ヶ月以内に行使することができる。上記の条文は、従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を免除されないようにし、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。労働者経済機会法の許可および/または要求を遵守するために許可および/または要求される範囲内で、行使、帰属、または任意の他の株式報酬の発行によって非免除従業員が得られる任意の収入が、その従業員の通常の報酬によって制限されないことを保証するために、本第5(L)条の規定は、すべての株式報酬に適用され、ここで参照によってこのような株式奨励協定に組み込まれる

(M)オプションを早期に行使する.株式購入は可能であるが、必ずしもそうではない条項を含み、この条項によれば、購入持分所有者は、購入持分所有者の持続的なサービス終了前の任意の時間に、購入持分が完全に帰属する前に購入持分規約に制限された普通株の任意の部分または全部について購入権を行使することができる。第8(L)節の買い戻し制限に適合する場合、そのように購入された普通株が株式に帰属していない場合は、当社を受益者とする買い戻し権利又は取締役会が適切であると考えられる任意の他の制限の規定を受けることができる。第8(L)条の買い戻し制限に違反しない場合、当社は、株式購入権の行使後少なくとも6ヶ月(またはオプションを財務会計上の負債に分類するのに必要なより長い時間またはより短い時間を避ける)前に買い戻し権利を行使することを要求されない

(N)買い戻し権.第8(L)節の買い戻し制限に適合する場合、オプションまたはSARは、オプションまたはSARの行使によって得られる普通株式の全部または任意の部分を選択することができる条項を含むことができる

(O)優先購入権。当該株式購入権又は特別引出権は、当該条項によれば、当社は参加者の通知を受けた後、優先購入権を行使することを選択することができ、当該購入株式又は特別引出権を行使する際に徴収された普通株式の全部又は一部を譲渡することができることを示すことができる。このような優先購入権は8(L)節の買い戻し制限によって制約される.第5(O)節又は株式奨励協定に明文の規定がある以外は、当該優先購入権は会社定款の任意の適用条項に適合しなければならない

6.	株式奨励の規定は、しかしオプションとSARSは除外される

(A)限定株式奨励。各制限株式奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切であると考える条項と条件を含む。当社の別例に該当する場合、取締役会選挙時には、制限された株式奨励に関する普通株式は、(I)制限された株式奨励に関する任意の制限が失効するまで、自社の指示に従って帳簿帳簿形式で保有することができるか、または(Ii)取締役会が決定した形式および方法で保有する証明書で証明することができる。制限株式奨励協定の条項や条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はない。各制限株式報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たすであろう

(I)掛け値。限定的な株式奨励を付与する対価は、(A)現金、小切手、銀行為替手形、または当社への為替手形、(B)過去に当社または連属会社に提供されたサービス、または(C)取締役会が適宜決定し、法律で許可された任意の他の形態の法的コスト(将来のサービスを含む)とすることができる

(Ii)転帰。第8(L)節買戻制限の規定の下で、制限株式奨励協定により付与された普通株式は、取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて当社に収受できない

(Iii)参加者の連続サービスを終了する.参加者の持続的サービスが終了した場合、会社は、条件または買い戻し権利を没収することによって、参加者が持続サービスを終了する日まで制限株式奨励協定条項に従って帰属していない任意または全ての普通株式を取得することができる

(四)譲渡可能性。制限株式奨励協定によって付与された普通株が制限株式奨励協定の条項に引き続き制限されている限り、制限株式奨励協定に基づいて普通株株式を取得する権利は、制限株式奨励協定に記載されている条項および条件(取締役会は適宜決定する)に基づいて参加者から譲渡されるのみである

(V)配当。制限株式報酬プロトコルは、制限株式支払いに関する任意の配当金について、制限された株式奨励関連株式に適用される同じ帰属および没収制限を受けることができる

(B)限定株式単位賞。各制限株式単位報酬プロトコルは、取締役会が適切と考える形式を採用し、をこのような条項と条件を含む。制限株式報酬協定の条項および条件は時々変更される可能性があるが、単独の限定株式奨励協定の条項および条件は完全に同じである必要はない。各制限株式単位報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たす

(I)掛け値。制限株式単位報酬が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株1株当たりの報酬を交付する際に参加者が支払うべき掛け値(ある場合)を決定する。参加者は1株当たりの普通株に対して支払う代価(あれば)は取締役会の全権適宜決定及び法律許可を適用する任意の形式の法律代価で支払うことができるが、br制限株単位の奨励を受けなければならない

(Ii)転帰。制限的な株式単位の奨励を付与する時、取締役会は制限された株単位の奨励に適切と思われる制限或いは条件を適宜適用することができる

(Iii)支払い。限定的な株式単位報酬は、普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が決定し、制限された株式単位報酬プロトコルに含まれる任意の他の形態の対価格を渡すことによって解決することができる

(Iv)制限を付加する.制限された株式単位報酬を付与する場合、取締役会は、制限された株式単位報酬に制限された普通株(またはその現金等価物)の交付を遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用して、制限された株式単位報酬を付与した後のある時間まで遅延させることができる

(V)配当等価物。配当等価物は制限株式単位奨励に含まれる普通株株式について入金することができ、この奨励は取締役会によって制限された株式単位奨励プロトコル内に決定され、ロードされる。取締役会の一存で決定します

10.

Br配当等価物は、取締役会が決定した方法で、制限付き株式報酬によってカバーされる普通株追加株式に変換することができる。このような配当等価物のために入金された限定株奨励に含まれる任意の追加株式は、関連する限定株奨励協定のすべての同じ条項及び条件によって制限される

(Vi)参加者の連続サービスを終了する.適用された制限株式単位報酬プロトコルには別の規定があるほか、参加者が連続サービスを終了した場合、制限株式単位報酬のうちまだ付与されていない部分は没収される

(Vii)“規則”第409 a条を遵守する。本明細書には、本計画に従って付与された規則409 aの免除を要求しない制限株式単位報酬には、このような制限株式単位報酬が規則409 a節の要件に適合するように、このような制限株式単位報酬が含まれるという逆の規定がある。このような制限(ある場合)は取締役会によって決定され、当該制限的な株式単位奨励を証明する制限的株式単位奨励協定に記載される。例えば、このような制限は、限定的な株式単位賞受賞者の次の年に発行される普通株式は、固定された予め定められたスケジュールに従って発行されなければならないという要件を含むことができるが、これらに限定されない

(C)他の株式奨励。その他の形態の株式奨励は、その付加価値(例えば、付与時に行使価格または執行価格が普通株公平時価100%未満のオプションまたは株式)を含む全部または部分的に参照または普通株に基づいて推定され、単独でまたは第5節および第6節の前述の項に規定する株式奨励を付与することができる。取締役会は、唯一かつ完全な権力を有して、当該等の他の株式奨励を付与する者及び時間、当該等の他の株式奨励に応じて付与される普通株式数(又はその現金等の同値)及び当該他の株式報酬のすべての他の条項及び条件を決定する。

会社のチノです

(A)株式供給。会社は当時発行された株式奨励に必要な合理的な普通株数を常に提供するだろう

(B)証券法を遵守する.当社は、本計画に管轄権を有する各規制委員会または機関から株式奨励および株式奨励を行使する際に普通株の発行および売却に必要な許可を得ることを求めますただし，前提として， 本約束は、証券法による登録計画、株式奨励、またはそのような株式奨励に基づいて発行または発行可能な任意の普通株を会社に要求しない。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はいかなる監督委員会又は機関からも当社の法律顧問が本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社はその等の奨励を行使した後に普通株式を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除される。株式奨励またはその後、株式奨励に従って発行された現金または普通株が適用される証券法に違反した場合、参加者は、そのような奨励または発行を得る資格がないだろう

(C)納税の義務を通知したり、できるだけ減らしたりする義務はない。当社は、いずれの参加者に対しても当該等の株式を行使する時間又は方法について当該所有者に意見を提供する責任又は義務がない

11.

賞。さらに、当社は、株式報酬が終了または満了するか、または株式奨励を行使できない可能性がある期間について警告または他の方法でその所有者に通知する責任または義務がない。当社には株式奨励所有者に対する株式奨励の税務影響を最小限に抑える責任や義務はありません

ほかのです

(A)普通株を売却して得られた金の使用。株式奨励に応じて普通株を売却して得られた金は当社の一般資金を構成します

(B)株式付与を構成する会社行為奨励.当社が任意の参加者に株式奨励を付与することを構成する会社の行動は、その会社の行動の日に完了とみなされ、取締役会が別途決定しない限り、株式奨励を証明する文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられる。付与事項を構成する会社記録(例えば、取締役会同意、決議案または会議録)が、株式奨励協定または関連付与文書中の条項(例えば、行使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と一致しない条項を含む場合、これらの条項(例えば、行使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と株式奨励協定または関連付与文書中の条項とが書写ミスによってbr}付与プロトコルまたは関連付与文書中の条項と一致しない場合、会社記録は制御され、参加者は株式奨励プロトコルまたは関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がない

(C)株主権利。いずれの参加者も、(I)当該参加者がそのbr条項に従って行使または株式奨励に従って普通株を発行するすべての要求を満たしていない限り、および(I)株式奨励に制限された普通株の発行が当社の帳簿および記録に記入されている限り、株式奨励制限された普通株式の所有者または所有者の任意の権利とみなされない

(D)雇用または他のサービス権利がない。本計画、任意の株式奨励協定、または計画に従って署名された任意の他の文書、またはそれに従って付与された任意の株式報酬に関連するいかなる条項も、株式報酬付与を継続する際の有効な身分で当社または関連会社にサービスを提供する任意の権利を付与しない、または、(I)通知または通知なしに従業員の雇用を終了する権利、および(Ii)会社または関連会社とのコンサルタント協定の条項に従ってコンサルタントのサービスを終了する権利。又は(Iii)当社又は共同経営会社の定款及び当社又は共同会社登録設立所の会社法のいずれかの適用条項(場合に応じて)に基づいて取締役サービスを提供する

(E)時間約束を変更する.参加者が任意の株式奨励を受けた日後に会社及びその任意の付属会社のためにそのサービスを履行する定期的な承諾時間が減少した場合(例えば、参加者が会社員であり、従業員の身分が常勤社員からパートタイム社員または長期休暇に変更された場合には限定されない)。取締役会は、その全権適宜決定権を行使する権利がある(X)それに応じて削減計画が時間約束変更日後に帰属又は対応する当該等の株式報酬の任意の部分の株式数、及び(Y)当該等の株式奨励に適用される帰属又は支払いスケジュールを延長して、代替又は当該等の削減と併せて行う。このような減額のいずれの場合も、参加者は、株式報酬の任意の部分を減額または延長する権利がないであろう

12.

(F)株式オプション制限を奨励する。任意の株式購入所有者が、任意の例年(当社およびその任意の付属会社のすべての計画に従って)初めて奨励株式オプションを行使することができる普通株式総公平時価(付与時に決定された)が100，000ドル(または規則に規定されている他の制限)を超える場合、またはインセンティブ株式オプション規則に適合しない場合、(付与順序に従って)またはそのような規則に適合しないオプションまたはその一部は、非法定株式オプションとみなされる。適用されたオプション協定にはどんな反対の規定があるにもかかわらず

(G)投資保証。任意の株式報酬を行使または獲得する条件として、会社は、参加者(I)に、参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について、会社に満足できる書面保証を提供することを要求することができ、および/または、会社を合理的に満足させる金融およびビジネス上の知識および経験が会社を満足させる買い手代表を招聘することができ、参加者は、単独でまたは買い手代表と共に株式報酬を行使する利点およびリスクを評価することができる。および(Ii)当社に満足できる書面保証を行い、参加者が買収した普通株は参加者自身の株式奨励に制限されなければならないが、現在は普通株を売却または分配する意向はないことを説明した。以下の場合、上記規定及び当該等の規定による任意の保証は失効する：(A)株式奨励下の普通株を行使又は買収する際に発行された株式は、証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要求については、当社の弁護士は、当時適用された証券法に基づいて、の場合に当該等の要求を満たす必要がないことを決定する。当社は、当社弁護士の意見を聴取した後、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法を遵守することができ、普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されない

(H)源泉徴収債務。株式奨励協定の条項が禁止されていない限り、会社は、そのbrの全権裁量権の下で、株式奨励に関連する任意の連邦、州または地方源泉徴収義務を以下の任意の方法またはこれらの組み合わせによって履行することができる：(I)参加者に現金の支払いを促す；(Ii)株式奨励に関連する発行された、または他の方法で参加者に発行された普通株から普通株式を差し引く；しかし前提は普通株の源泉徴収金額は、法律で規定されている最低控除税額を超えてはならない(または株式奨励を財務会計上の負債に分類することを避けるために必要なより低い金額)；(Iii)現金で決済された株式報酬から現金を控除してはならない；(Iv)参加者に対応する任意の金を控除するか、または(V)株式奨励協定に規定されている他の方法で支払う

(I)電子的に渡す.本明細書で言及された任意の書面プロトコルまたは文書は、会社イントラネット(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に電子的に配信または掲示された任意のプロトコルまたは文書を含むであろう

(J)延期。法律の適用が許容される範囲内で、取締役会は、任意の株式報酬の全部または一部を行使、帰属、または決済した後、普通株の交付または現金の支払いを適宜決定することができ、参加者のための計画および手順の制定を延期することができる。参加者の遅延は、“規則”第409 a節に従って行われる。規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために、または他の方法で会社にサービスを提供する場合に、割り当てを提供することができる。取締役会は株の奨励を延期することを許可され、いつといつ株を奨励するかを決定します

13.

年間パーセンテージで計算すると、参加者は、一度払いを含む連続サービス終了後に支払いを受けることができ、本計画の規定および適用法に従って、このような他の条項および条件を実施することができる

(K)“規則”第409 a条を遵守する。取締役会が本規則第409 A節により付与された任意の株式奨励は、規則第409 A節の規定により制限されなければならないと考えている範囲内で、当該株式奨励を証明する株式奨励協定には、規則第409 A(A)(1)節に規定された結果を回避するために必要な条項及びbr}条件が含まれる。適用される範囲内で、計画と株式奨励協定は、規則第409 A節の規定に従って解釈される。計画には逆の規定(株式奨励協定が別途明確に規定されていない限り)があるにもかかわらず、普通株公開取引であり、規則第409 a節に従って繰延補償を構成する株式報酬を保有する参加者が規則409 a節に規定されている指定従業員である場合、退役により満了した任意の金(“規則”第409 a節で定義されているように、その下の代替定義を考慮しない)、参加者が退役した日(“規則”第409 a節で定義されているように、その下の他の定義を考慮しない)の後6ヶ月前に発行または支払いを行うことができないか、または、参加者の死亡日よりも早い場合には、そのような分配または支払いが“規則”第409 a節の方法に適合しない限り、支払いを延期する金額は、その6ヶ月の期限が経過した翌日に一度に支払うことができる。残金は当初の予定通り支払います

(L)買い戻し制限。任意の買い戻し権の条項は株式奨励協定で示されるだろう。普通株既得株式買い戻し価格は、当日の普通株株式を買い戻す公正時価である。普通株に帰属していない買い戻し価格は、(I)当日の普通株を買い戻す公平な時価、または(Ii)その元の購入価格のうちの低いものを基準とする。しかしながら、取締役会に別の規定がない限り、株式奨励株式が交付されてから少なくとも6ヶ月(または株式報酬を財務会計上の負債に分類することを避けるために必要な長い期間または短い期間)まで、自社は購入権利を行使しない

9.	普通株変動の調整；他社事件

(A)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は比例的に適切に調整する：(I)第3(A)節にこの計画に制約されなければならない証券種別及び最高数、(Ii)第3(C)節に奨励的株式オプションを行使して発行可能な証券種別及び最高数、及び(Iii)流通株奨励を付与しなければならない証券種別及び数及び1株当たり価格を得る。取締役会は最終的に拘束力のあるbrと決定的な調整を行うだろう

(B)解散または清盤。株式奨励協定には別途規定がある以外に、当社の解散または清算の場合、すべての発行された株式奨励(没収条件または当社の買い戻し権利を受けない既得および発行された普通株からなる株式奨励を除く)は、この解散または清算が完了する直前に終了し、当社の買い戻し権利または没収条件に制限された普通株は、たとえ当該株式奨励所有者が継続的なサービスを提供しても、当社が買い戻しまたは買い戻しすることができるしかし前提は取締役会は、解散または清算完了前(ただし、その完了に依存する)の完全な帰属、行使可能なbr、および/またはこれ以上買い戻しまたは没収を受けないことを一任することができる(このような株の奨励は、以前に期限が切れていないか、または終了していないことを限度とする)

14.

(C)会社取引。以下の規定は、株式報酬を証明する文書又は当社又は任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されているか、又は取締役会が株式奨励を付与する際に別途明確に規定されていない限り、会社の取引における株式奨励に適用される。会社取引が発生した場合、本計画には他の規定があるにもかかわらず、取締役会は会社取引の完了または完了に基づいて、株式奨励に対して以下の1つまたは複数の行動をとることができる

(I)株式報酬の代わりに、既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社)が株式奨励を受けたり継続したりすることを手配する(株式報酬を含むが、これらに限定されず、会社取引に従って会社の株主に支払われる同じ対価を含む)

(Ii)株式奨励に基づいて発行された普通株について当社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利を、既存の法団または買収法団(または存続または買収法団の親会社)に譲渡するように手配すること

(Iii)株式報酬の全部または一部の付与(適用すれば、株式報酬を行使することができる時間)から取締役会が決定した会社取引発効時間前の日(または、取締役会がその日を決定していない場合は、会社取引発効日の5日前まで)を加速し、株式報酬を行使しない場合は、会社取引発効時間または前に終了する(適用される場合)しかし前提は取締役会は、会社の取引発効日前に参加者に行使通知を提出することを要求することができ、行使通知は同社の取引の有効性に依存する

(Iv)株の奨励について当社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または一部が失効するように手配する

(V)取締役会が適切と認める現金対価(無対価を含む)と引き換えに、会社取引が発効する前に帰属されていないか、または行使されていない範囲である株式報酬のキャンセルまたはキャンセルを手配する

(Vi)取締役会によって決定された形式で、(A)参加者が会社の取引発効時間前に株式報酬を行使する際に獲得すべき物件のbr価値の超過(あれば)に相当し、(B)当該保有者がその行使について支払うべき任意の行使価格を超える。明確にするために、不動産の価値が行使価格以下である場合、この支払いはゼロ(0ドル)になる可能性がある。この条項の下での支払いは遅延する可能性があり、その程度は、ホスト、収益、抑留、または任意の他のまたはある事項によって、会社の普通株式所有者への会社の取引に関連する対価格の支払いを遅延させる程度と同じである

取締役会はすべての株に対する報酬やその一部またはすべての参加者たちに同じ行動を取る必要がない。取締役会は株式奨励の既得部分と非既得部分に対して異なる行動をとることができる

15.

(D)制御権の変更.株式報酬は、株式奨励協定の規定または当社または任意の共同会社と参加者との間の任意の他の書面合意の規定に基づいて、支配権変更時または後に帰属および行使の速度を追加的に加速させることができるが、このような規定がない場合には、このような加速は生じない

10.	計画期間；計画を早期に終了または一時停止する

(A)計画期限.取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。取締役会が早期に終了しない限り、本計画は、(I)取締役会が本計画を通過した日または(Ii)当社株主が本計画を承認した日(早い者を基準とする)の前日に自動的に終了する。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる株式報酬も付与してはならない

(B)権利は減損されない。計画の一時停止または終了は、影響を受けた参加者の書面同意または計画が別途許可されない限り、計画の発効中に付与された任意の株式奨励項目の権利および義務を損なわない

11.

計画の発効日

この計画は施行された日から発効する

12.

法律の選択

本計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題はデラウェア州法律によって管轄され、この州の法律衝突規則の影響を受けない

13.定義します。本計画で用いたように，以下の定義を以下に示す大文字用語に適用する

(a) “付属会社？はが確定したときに、会社の任意の親会社または持株子会社を意味し、これらの用語はルール405において定義されている。取締役会は、上記の定義において親会社またはホールディングス子会社の地位を決定する1つまたは複数の時間を決定する権利があるであろう

(b) “サーフボード？当社の取締役会のことです

(c) “資本化調整？施行日後、会社が合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当金、多額の非日常的現金配当金、株式分割、株式逆分割、清算配当金、株式組合、株式交換、会社構造変更、または任意の類似した持分再編取引によって普通株に対して行われた任意の変動または発生していない他の事項をいう。用語は、財務会計基準委員会会計基準編纂主題718(またはその任意の後続主題)の声明で使用されるからである。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない

(d) “理由は何だ？用語の意味は、参加者と会社との間の任意の書面プロトコルにおいて定義され、そのような合意がない場合、用語は、参加者にとって、以下のbr事件が発生することを意味する：(I)法律によれば、参加者は、任意の重罪または詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する任意の罪を犯す

16.

米国またはその任意の州；(Ii)参加者は、当社、その任意の従業員または取締役に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようとしている；(Iii)参加者は、参加者と当社との間の任意の契約または合意、当社の雇用政策、または当社に責任を負う任意の法定または他の責任を故意に、実質的に違反する；(br}(Iv)当該参加者は、当社の機密情報または商業秘密を使用または開示することを許可されていない、または(V)参加者の深刻な不正行為。会社は参加者の連続サービスが理由で終了するか理由なく終了するかを自ら決定する.当社は、参加者の持続的なサービスが当該参加者が保有している発行済み株式奨励を理由なく終了した場合のいかなる裁定についても、当社又は当該参加者が任意の他の目的のためにその権利又は義務の決定に影響を与えないことを決定する

(e) “支配権の変化？は、単一の取引において、または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：

(I)合併、合併または類似取引を通過するほか、いずれの取引所法案も、個人が直接または間接的に自社証券の所有者となり、当社が当時発行していた証券の総投票権の50%以上を占める。上記規定にもかかわらず、制御権の変更は、(A)自社から自社の証券を直接買収すること、(B)投資家による自社の証券買収、その任意の関連会社または任意の他の取引法者が、1つまたは一連の主な目的は、株式証券を発行して会社のために融資を得ることを目的とした取引または一連の関連取引において会社証券を取得するための任意の他の取引法者、または(C)任意の取引法者(この取引法者)が所有する所有権レベルのみである被験者はA)会社が議決権付き証券を買い戻したり、買収したりすることにより、発行済み株式の数が減少するため、発行済み議決権証券の指定百分率ハードルを超えているが、会社が議決権を有する証券を買収することにより支配権が変化した場合(この文の実施によるものでなければ)、このような株式取得後、主体個人が追加議決権証券の所有者となり、買い戻しや他の買収が発生していないと仮定すると、主体個人が当時所有していた未償還議決権証券の割合が指定されたハードルを超えることになる。統制権の変更は発生したとみなされる

(Ii)完了は、当社の合併、合併又は類似取引に関連し、当該等の合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の当社株主は、直接又は間接的に所有していない(A)当該等の合併、合併又は類似取引において存続実体合併後に投票権を行使していない未済議決権証券の50%以上を占めるか、又は(B)当該合併、合併又は類似取引において存続実体親会社が合併後に議決権を行使していない50%以上を占める。いずれの場合も、その割合は、取引直前の自社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである。あるいは…

(Iii)当社及びその付属会社の総合資産の全部又はほぼ全部の売却、リース、独占許可又はその他の処分が完了したが、当社及びその付属会社の全部又は実質的な総合資産を売却、リース、許可又は他の処分を1つのエンティティ(投票権を有する証券の合計投票権が50%を超える)に処理することが完了し、当該エンティティの投票権を有する証券は、当社の株主が所有し、その割合は、当該等の売却、リース、許可又はその他の処分の直前に自社が発行した投票権証券の所有権と実質的に同じである

17.

前述の定義または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)制御権変更という言葉は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引、(B)会社または任意の関連会社間の個人書面合意における制御権変更(または任意の同様の条項)の定義を含まず、参加者は、プロトコルによって制約された株式報酬の定義の代わりになるであろうしかし前提は個別書面プロトコルに支配権変更の定義または同様の用語が規定されていない場合には、本明細書に記載された定義が適用され、(C)会社の会社登録証明書が任意の時間に会社清算イベントとみなされる様々な同様の取引の定義が提供されている場合、会社または任意の関連会社と参加者との間の個別書面合意に明示的に規定されていない限り、その定義は、当社の清算イベントとして適用される

(f) “コード？改正された1986年の“国内収入法”のことで、は任意の適用された法規やガイドラインを含む

(g) “委員会？1人以上の取締役からなる委員会のことで、取締役会は第2(C)節に基づいて当該委員会に権限を付与している

(h) “普通株？当社の普通株のことです

(i) “会社デラウェア州の星光会社のことです

(j) “顧問.顧問？コンサルタントを含む誰でも、(I)会社または付属会社に招聘されてコンサルティングやコンサルティングサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得ること、または(Ii)付属会社の取締役メンバーを務め、そのサービスによって報酬を得ることを意味する。しかし，取締役としてサービスを提供したり，このようなサービスに費用を支払ったりするだけでは，取締役は本計画ではコンサルタントとみなされることはない

(k) “継続的なサービス？参加者が会社や付属会社に提供するサービスは、従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しないことを意味します。参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティが変化するか、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変化し、参加者と会社または関連会社との間のサービスが中断または終了しておらず、参加者の継続的なサービスが終了しないことを前提とする。 しかし前提は参加者がサービスを提供するエンティティが付属会社になる資格がなくなった場合(取締役会が適宜決定する)場合、参加者の継続的なサービスは、そのエンティティが付属会社として資格を有しなくなった日に終了するとみなされる。たとえば，会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成しない.法律の許容範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む場合に、連続サービスを中断するかどうかを当該側の全権裁量により決定することができる。上述したにもかかわらず、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定や政策の書面条項、または法律が別途規定されている範囲でのみ、株式奨励を付与する場合には、休暇は連続サービスとみなされる

18.

(l) “会社取引？とは、1つの取引または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントを完了することを意味する

(I)当社およびその付属会社の総合資産の全部または実質的な全部を、取締役会が適宜、売却または処分することを全権的に決定する

(Ii)50%を超える会社が発行した証券を販売または処分すること

(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、合併、合併または同様の取引の後、会社はまだ存在していない法人ではない、または

(Iv)合併、合併、または同様の取引は、その後も当社は存続団であるが、合併、合併、または類似取引の直前に発行された普通株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併、または同様の取引によって他の財産に変換または交換される

(m) “役員.取締役取締役会メンバーのことですか

(n) “障害がある参加者の場合、参加者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために任意の実質的な有償活動に従事することができず、この損傷は、死亡を引き起こすことができ、または守則第22(E)(3)および409 a(A)(2)(C)(I)節に規定される連続12ヶ月 (12)ヶ月以上持続することが期待され、取締役会によってその時点で必要とされる医学的証拠に基づいて決定されるであろう

(o) “発効日？本計画の発効日を指し、(I)本計画が初めて当社の株主の承認を受けた日と(Ii)本計画が取締役会を通過した日のうち早いものを基準とします

(p) “従業員？当社または付属会社に雇われている人のことです。しかし，が取締役として提供するサービスやそのようなサービスに費用を支払うことは，取締役が本計画では従業員とみなされることはない

(q) “実体.実体？会社、共同企業、有限責任会社、またはその他のエンティティのことです

(r) ““取引所法案”？改正された1934年の証券取引法及びその公布された規則と条例を指す

(s) ““取引所法案”人(Br)は、任意の自然人、実体又はグループを意味する(“取引法”第13(D)または14(D)条に示す)、ただし、“取引法”個人は、(I)会社または会社の任意の子会社、(Ii)会社または会社の任意の子会社の任意の従業員福祉計画、または会社または会社の任意の子会社の任意の受託者または他の受託保有証券、(Iii)登録された公開発行証券に基づいて一時的に証券を保有する引受業者、(Iv)直接または間接的に所有するエンティティを意味する。会社の株主は、会社の株の所有権とほぼ同じ割合で、又は(V)任意の自然人、実体又は団体(取引所法案第13(D)又は14(D)条を指す)は、発効日に当社証券の直接又は間接所有者であり、当社が当時発行した証券の合計投票権の50%以上を占める

19.

(t) “公平な市価？br}の任意の日まで、取締役会が規則第409 A節に基づいて決定した普通株式価値、または奨励的株式オプションに属する場合は、規則422節に該当する普通株式価値を指す

(u) “奨励的株式オプション？は計画5節で付与されたオプションであり，そのオプションは“規則”422節で示した奨励的株式オプションとなり適合することを目指している

(v) “非法定株式オプション？br}計画5節で付与されたインセンティブ株式オプション資格を満たしていないオプションのことである

(w) “将校.将校？br社が上級社員に指定した誰かのことです

(x) “選択権？とは，本計画により付与された普通株株購入の奨励株式オプションまたは非法定株式オプションである

(y) “オプション協定？オプション付与の条項と条件を証明するために、当社とオプション所有者との間の書面協定のことです。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう

(z) “オプション保有者？本計画によりオプションを獲得した人，または (適用すれば)未弁済オプションを持つ他の人を指す

(aa) “その他株賞？第6(C)節の条項と条件によって付与された全部または部分が普通株に基づく裁決を指す

(bb) “他株奨励協定？会社と他の株式奨励所有者との間の書面合意を指し、他の株式奨励金の条項と条件を証明する。すべての他の株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう

(cc) “身内の人,” “持っている,” “所有者,” “所有権個人またはエンティティが、そのような証券について投票を指示する権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、個人またはエンティティは、所有、所有、証券の所有者、または取得された証券の所有権とみなされるであろう

(dd) “参加者？本計画により株報酬を獲得した人や，未償還株報酬を持っている他の人(適用すれば)のことである

(ee) “平面図？2018年の株式インセンティブ計画のことです

(ff) “制限株式賞？第6(A)節の条項と条件により付与された普通株式奨励をいう

(gg) “制限株奨励協定？会社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は、本計画の条項と条件によって制限されるだろう

20.

(hh) “制限株式単位賞？とは，第6(B)節の条項と条件により付与された普通株式を受け取る権利である

(ii) “制限株式単位奨励協定？とは、会社と制限株式単位奨励所有者との間の書面合意を意味し、制限株式単位奨励金の条項と条件を証明する。各制限株式奨励協定は、本計画の条項と条件によって制限されるだろう

(jj) “ルール405？証券法により公布された規則405を指す

(kk) “規則第701条？証券法により公布された第701条の規則をいう

(ll) “証券法？1933年に改正された証券法を指す

(mm) “株式付加価値権” or “サール？とは，第5節の条項と条件により付与された普通株増価を獲得する権利である

(nn) “株式付加価値権協定？会社と株式付加価値権保有者との間の書面合意を指し、株式付加価値権付与の条項と条件を証明する。各株式付加価値協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう

(oo) “株式賞？本計画に従って付与された任意の普通株を取得する権利を意味し、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限株式報酬、制限株式単位報酬、株式付加価値権、または任意の他の株式奨励を含む

(pp) “株式奨励協定？会社と参加者の間の書面合意を指し、株式奨励付与の条項と条件を証明する。各株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう

(qq) “子会社当社の場合、(I)当時当社が直接または間接的に所有していた発行済み株式の50%以上の発行済み株式(通常の投票権を有して同法団の取締役会多数のメンバーを選挙する)を有する任意の法団(当時の任意の他のカテゴリの当該法団の株式が所有するか否かにかかわらず、または何らかの意外な状況が発生したことにより投票権を有する可能性があるか否か)、および(Ii)任意の組合をいう。当社は、直接または間接的に50%を超える直接的または間接的権益(投票権または利益の共有または出資の形態にかかわらず)を有する有限責任会社または他のエンティティ

(rr) “株主の10%が？当社または任意の連合会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える(または規則424(D)節に従って所有されているとみなされる)者をいう

21.

恒星オーロラ会社

2018年株式インセンティブ計画

オプション協定

(奨励株式オプションまたは非法定株式オプション)

あなたの株式オプション付与通知(？)によってロット通知書？)とオプションプロトコル，Stella Aurora，Inc.(The 会社？)2018年持分インセンティブ計画(？)に基づいて選択権が付与されました平面図？)付与通知で指定された会社の普通株式数を、付与通知で指定された行権価格で購入します。あなたの選択権の付与は、付与通知(付与通知)に規定されている授与日から発効しますロット期日？)本オプションプロトコル中の条項が本計画中の条項と競合する場合は、本計画中の条項を基準とする。本オプションプロトコルや付与通知では明示的に定義されていないが，本プランで定義される大文字用語は本プランと同様の定義を持つ

ロット通知書および計画に記載されている者を除いて、あなたの選択詳細は以下の通りです

1.帰属。あなたの選択権はあなたの付与通知の規定に従って付与されるだろう。ホームはあなたの連続サービスが終了したときに終了します。

2.株式数量および発行権価格。あなたの選択権と付与通知中の1株当たりの使用価格に応じて、普通株の数量は資本化調整によって調整されます

3.非免除従業員に制限を実施します。もしあなたが改正された1938年の公平労働基準法に基づいて残業補償を受ける資格がある従業員なら 非免除従業員)と、本計画が別途規定されていない限り、付与された日から計算される少なくとも6ヶ月の連続サービスを完了する前に、たとえあなたが6ヶ月を超える従業員になっても、選択権を行使することはできません。労働者経済機会法の規定によると、以下の場合、6ヶ月の記念日の前に任意の帰属部分に対して選択権を行使することができます：(I)あなたの死亡または障害、(Ii)あなたの選択権は仮定されていない、継続または置換されていません、(Iii)支配権の変更、または(Iv)あなたの退職に対する連続サービス(会社の福祉計画によって定義されているように)を終了します

4.帰属前の練習(早期練習)。あなたのロット通知書のように即行使スケジュールは、事前行使が許可されていることを示し、オプション規定に適合している場合には、(I)連続サービス期間および(Ii)オプション期間内に、オプションの未許可部分を含むすべてまたは一部のオプションを行使する場合に選択することができますしかし前提はそれはこうです

(A)部分的に選択権を行使することは、まず普通株式を含む既得株、次いで普通株式中の未既得株の最初の帰属分割とみなされる

(B)分割方式で購入された任意の普通株式は、行権の日に帰属していない場合、当社の“先行行権株式購入合意”に記載されているように、当社を受益者とする引受権に制限される

(C)初期行使が発生していないように、会社形態の早期行権株式購入協定を締結する

(D)オプションが奨励株式オプションである場合、あなたのオプションに加えて、あなたが保有するすべての他の奨励株式オプションが、任意のカレンダー年度内に(当社およびその関連会社のすべての計画に従って)初めて行使可能な普通株式の総公平時価 (付与日に決定された)が100，000ドルを超える場合、あなたのオプションまたはその制限を超える部分(付与順序に従って)は、非法定株式オプションとみなされる

5.支払い方法。あなたが行使したい株にすべての行使価格を支払わなければなりません。現金あるいは小切手、銀行為替手形、為替手形、あるいは任意の他の方法で行使価格を支払うことができます承認書の許可の下でその中には、以下の1つまたは複数の項目が含まれることができる

(A)普通株を行使する際には、連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画に基づいて、普通株が公開取引されており、当該計画は、普通株発行前に会社に現金(または小切手)を受け取るか、または撤回不可の指示を受け、販売収益から会社に行使総価格を支払うことである。この支払い方式は，マネジャーが練習，当日販売，または販売を支援してカバーするとも呼ばれる

(B)普通株を行使する際に公開取引し、すでに所有している普通株を会社に交付(実際の交付または認証方式で)し、その普通株が行使の日に無料かついかなる留置権、債権、財産権負担または担保権益もなく、公平な時価で評価することを条件とする。この目的のため、会社が承認した形で当該普通株の所有権証明を会社に交付することを含む、選択権を行使する際に会社は適宜決定する。当社に普通株を交付することで選択権を行使することはできません。そうすれば、当社の株を償還することを制限する法律、法規、または合意の規定に違反します

(C)当該購入持分が不正定款であれば、行権時に当社の同意を得た後、行権純額で手配し、当該手配により、当社は公平市価が行権総価格の最大全体株式数を超えないようにし、閣下の購入権行使により発行された普通株を減額する。純行使価格が満たされていない本店の使用価格の任意の残り残高を現金または他の許容される支払い形態で支払わなければなりません。あなたの選択によると、普通株はもはや流通株ではなく、(I)純行権によって行使価格の支払いに使用され、(Ii)行権の結果としてあなたに渡され、(Iii)源泉徴収義務を履行するために差し押さえられた場合、普通株はもはやを流通せず、その後は行使できなくなる

6.全額株式。あなたはすべての株普通株に対してしか選択権を行使できません

7.証券法を遵守する。いずれの場合も、行使時に発行可能な普通株が証券法に基づいて登録されているか、又は、登録されていない場合には、会社があなたの行使及び株式発行を決定した場合には、証券法に準拠した登録要件を免除することができる。あなたのオプションの行使はまた、あなたのオプションを管轄する他のすべての適用された法律および法規に準拠しなければなりません。もし会社がこのような行使がこのような法律および法規(Treasを遵守するために必要な任意の行使制限を含む)に適合していないと判断した場合、オプションを行使することはできません。登録する.1.401(K)-1(D)(3)(適用例)

8.期限。あなたは付与日前またはオプション期限が満了した後にあなたのオプションを行使してはいけません。あなたの付与通知に規定されている場合を除いて、あなたの選択権期限は、本計画第5(H)節の規定に適合する場合には、以下の条件の中で最も早いものの場合に満了します

(A)理由により連続サービスを終了した直後

(B)連続サービスが任意の理由以外のいかなる理由で終了したか、br障害、またはあなたの死亡後3ヶ月後(以下(D)節にさらに規定されない限り)しかし前提は上記の3ヶ月の間の任意の時間内に、あなたのオプションが上記のbr節の証券法コンプライアンスに関連する条件だけで行使できない場合、あなたのオプションは、満期日の早い者の前または連続サービス終了後3ヶ月の合計期間内に行使することができます。 さらに提供すれば(I)非免除従業員、(Ii)連続サービスが付与日の6ヶ月以内に終了し、(Iii)連続サービスの終了時に部分オプションに帰属した場合、(X)(A)付与日の後7ヶ月の日付および(B)連続サービス終了後3ヶ月の日付および(Y)終了日の遅い日まで、(I)連続サービスが終了した場合、(X)(A)付与日の後7ヶ月以内に終了する

(C)障害により連続サービスが終了してから12ヶ月後(以下第8(D)節に別途規定されない限り)

(D)連続サービス中に死亡した場合、または連続サービスが非原因で終了した後3(3)ヶ月以内に死亡した場合、あなたの死後18ヶ月以内

(E)あなたの承認通知書が示す満了日；または

(F)ロット日10周年の前日

もしあなたのオプションがインセンティブ株式オプションである場合、インセンティブ株式オプションに関連する連邦所得税割引を得るためには、あなたが死亡または障害がない限り、付与された日からあなたがオプションを行使する日の3ヶ月前まで、当社または付属会社の従業員でなければならないことを要求します。会社はあなたの利益のために、場合によってはあなたのオプションを延長する実行可能な権利を規定していますが、あなたが雇用終了後にコンサルタントまたは取締役としてコンサルタントまたは取締役として会社または関連会社にサービスを提供し続けるか、または会社または関連会社の雇用契約終了後3ヶ月以上他の方法であなたのオプションを行使する場合、あなたのオプションは株式オプションを奨励するものとみなされることは保証されません

9.体を鍛える

(A)閣下は、株式購入の既存部分(及び閣下の授出通知許可の場合に株式購入の非帰属部分を行使することができる)を行使することができ、通常営業時間内に、当社秘書又は当社が指定した他の者に行権通知(当社が指定した形態で)を提出し、行権価格及び当社が当時要求する可能性のある他の文書(当社とそのいくつかの株主との間の任意の投票合意又は他の合意を含むがこれらに限定されない)を提出することができる

(B)あなたのオプションを行使することによって、すなわち、あなたの任意のオプションを行使する条件として、当社は、(I)オプションの行使、(Ii)普通株が行使時に直面する任意の重大な没収リスクの失効、または(Iii)その行使によって得られた普通株の任意の重大な没収リスクによって生じる当社の任意の控除義務を当社に支払うことを要求することができます

(C)あなたのオプションが奨励株式オプションである場合、あなたのオプションを行使することによって、あなたのオプションの行使によって発行された普通株式の任意の処置が発生した日から15日以内、またはあなたのオプションが譲渡されてから2年以内、またはあなたのオプションが譲渡されてから1年以内に、書面で会社に通知されることに同意します

(D)選択権を行使することによって、あなたは、売却、処置、譲渡、空売り、購入選択権の付与、またはあなたが保有する任意の普通株式または他の証券の売却と同じ経済的効果を有するヘッジまたは同様の取引を行うことに同意します。証券法に基づいて提出された会社登録宣言の発効日から180日以内に、または引受業者または会社が、FINRAルール2711またはニューヨーク証券取引所会員ルール472または任意の後続ルールまたは同様のルールまたは法規のより長い期間の遵守を促進することを要求する販売禁止期間”); しかし前提は禁売期間内に、本節に含まれるいかなる内容も、会社を受益者とする買い戻し選択権(あれば)の行使を阻止しない。あなたはまた、会社または引受業者が合理的な要件を満たす可能性がある、またはそれをさらに発効させるために必要な他の合意に署名および交付することに同意します。上記条約を実行するために、会社は、その期限が終了するまで、あなたが持っている普通株に対して譲渡停止指示を実施することができます。あなたはまた、あなたが持っている任意の会社の普通株式(または他の証券)の任意の譲受人が、本第9条(D)条の制約を受けることに同意する。当社株の引受業者は第9(D)条の第三者受益者であり、彼らが本条項の一方であるように、権利、権力、ライセンスが本条項の規定を実行することになる

10.譲渡可能性。本第10条に別段の規定がない限り、あなたの選択権は譲渡することができません。遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、あなたの生きている間はあなたが行使することしかできません

(A)ある信託。取締役会またはその正式な権限指定者の書面許可を得た後、信託保有オプションの唯一の実益所有者とみなされた場合(規則671条および適用される州法律に基づいて決定される)であれば、オプションを信託に譲渡することができる。あなたは受託者と譲渡協定と会社が要求する他の合意を締結しなければならない

(B)“家族関係令”。取締役会又はその正式な許可指定者の書面許可を得た後、指定された譲受人と譲渡契約及び当社が要求する他の合意を締結すれば、財務条例1.421-1(B)(2)によって許可された家庭関係令、正式な結婚和解協定又は他の離婚又は別居文書の条項に基づいて選択権を譲渡することができ、当該等の書類は、当社が譲渡を完了するために必要な資料を掲載している。家庭関係注文または結婚和解協定を決定する前に、必要な情報が家庭関係注文または結婚和解協定に含まれていることを保証するために、このオプションの任意の部門の提案条項を会社と議論することを奨励します。このオプションが奨励株式オプションである場合、そのオプションは非法定株式オプションとみなされる可能性がある

(C)受益者指定。取締役会又はその正式許可指定者の書面許可を受けた後、閣下は、当社及び当社が株式権行使を指定処理する任意の取次認可の形で、第三者が閣下の死後に当該引受権を行使し、当該行使により生じた普通株又はその他の対価を徴収する権利があることを指定することができる。このような指定がなければ、あなたの遺産の遺言執行者または遺産管理人は、その選択権を行使する権利があり、あなたの遺産を代表して普通株式またはその選択権の行使による他の対価格を獲得する権利があります

11.オプションはサービス契約ではありません。あなたの選択権は雇用やサービス契約ではありません。あなたのbr選択権のどの内容も、当社または付属会社に引き続き雇用される義務があるか、または当社または付属会社に雇用され続ける義務があるとみなされません。さらに、あなたのオプションのいかなる内容も、会社または関連会社、それぞれの株主、取締役会、管理者、または従業員が取締役または会社または関連会社のコンサルタントとして所有する可能性のある任意の関係を継続することを要求しません

12.源泉徴収義務

(A)あなたがオプションを全部または部分的に行使した場合、およびその後br社の要求に応じた任意の時間に、あなたは、あなたのオプションの行使によって生成された連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務を満たすために、会社または関連会社があなたに支払う任意の他のお金を許可し、会社または関連会社があなたのオプションを行使することによって生成された連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務を満たすために、十分な準備金を確保することを許可します

(B)オプションが非法定株式オプションである場合、当社の請求およびbrが当社の承認を経て、任意の適用可能な法的条件または制限を遵守する場合、当社は、あなたのオプションを行使する際に発行することができる完全に帰属する普通株式の全ての普通株式に抑留することができ、その時価は、行使の日に会社によって決定されるが、法律で源泉徴収を要求する最低税額を超えてはならない(またはあなたのオプションを財務会計負債に分類することを避けるために支払う必要のある低い金額)。任意の源泉徴収義務の決定日が選択権を行使した日の後の日付に延期された場合、前の文による株式源泉徴収は許可されず、規則83(B)節に従って適切かつタイムリーな選択がなされなければ、その行使によって得られた普通株式の総数をカバーしない限り、決定は延期され、選択権の行使日まで源泉徴収義務の決定が加速される。この選択権を提出したにもかかわらず、普通株式株式は、選択権を行使した日に決定された普通株式完全帰属株式のみから差し押さえられます。そうでなければ、選択権を行使する際に普通株式を発行することができます。株式抑留手続きと関連したどんなあなたに不利な結果もあなた自身が責任を負うだろう

(C)当社および/または任意の関連会社の源泉徴収義務を履行しない限り、選択権を行使することはできません。したがって、あなたのオプションが付与されていても、あなたは必要な時にあなたのオプションを行使することができない可能性があり、会社はそのような普通株の証明書を発行する義務がないか、または本プロトコルで規定されている任意の信託から当該普通株の株式を解除する義務がありません

13.課税の結果。あなたは同意します。会社はあなたの納税義務を最大限に減らすように本計画またはその他の補償計画を設計または管理する義務がありません。あなたは会社やその管理者、役員、従業員、

あなたの選択または他の補償による納税義務に関連する関連会社。特に、付与通知で指定された1株当たりの行使価格が付与日普通株の1株当たり公平時価に少なくとも等しく、他に許可されていない遅延補償がない場合にのみ、このオプションは規則第409 a条の制約を受けないことを認める。普通株は成熟した証券市場で取引されていないため、公平時価は取締役会が決定し、当社が招聘した独立推定会社と協議するかもしれない。あなたは国税局が取締役会が決定した評価に同意することを保証できないことを認めます。もし国税局が取締役会が決定した評価値が国税局がその後に決定した公平な市価より低いと主張した場合、あなたは会社またはそのいかなる高級管理者、取締役、従業員、または付属会社にいかなるクレームもしません

14.通知。あなたの選択権または本計画に規定されている任意の通知は、書面(電子方式を含む)で発行され、受信時に有効とみなされ、または、会社が郵送でお送りした通知であれば、会社に提供される最後の住所のアメリカ郵送前払い金の通知を送ってから5日以内に有効とみなされます。当社は、本計画およびこのオプションへの参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定するか、本計画への参加に同意することを電子的に要求することができます。このオプションを受け入れることは、電子交付方法でこのような文書を受信し、会社または会社によって指定された他の第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立および維持に同意することを示します。

15.管理計画ファイル。あなたの選択は本計画のすべての規定に制限されており、brの規定はここであなたの選択の一部となり、本計画に従って時々公布され、通過する可能性のあるすべての解釈、改正、規則、および条例にさらに支配されています。選択された条項と本計画の条項との間に何か衝突がある場合は、本計画の条項を基準とします

恒星オーロラ会社

通知を行使する

Stella Aurora，Inc.

マジョカルロ250号

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94123

Date of Exercise:

このはStella Aurora，Inc.(The Stella Aurora，Inc.)への通知を構成する会社？)本人の株式オプションにより、本人は以下の数の当社普通株(？)を購入することを選択します株？)は以下の規定の価格に適用される


オプションタイプ(オプション)：	Incentive	法定ではない

株式オプション日：

どの選択権を行使する株式数：

証明書は以下の名前で発行しなければならない

総執行権価格：	$	$

現金で支払います	$	$

ルールTプラン(キャッシュレストレーニング²)	$	$

同封の株式価値³:	$	$

今回の行使により、私は(I)2018年の株式インセンティブ計画の条項に基づいて、必要かもしれない他の文書を提供することに同意し、(Ii)私が(指定された方法で)このオプションの行使に関する源泉徴収義務(ある場合)、および(Iii)この行使がbr}インセンティブ株式オプションに関連する場合、本購入株式付与日から2年以内又は本購入株権を行使して当該等株式を発行してから1年以内に、本購入株権を行使して任意の株式を発行する処分日後15日以内に書面で閣下に通知する。本人はさらに、本行使通知は、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案または他の適用法に適合する任意の電子署名を含む)または他の送信方法で配信することができ、適切かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の場合に有効であるとみなされることに同意する

²	株式はオプション協定に規定されている公開取引要求に適合しなければならない

³	株式はオプションに規定されている公開取引要求に適合しなければならない。株式はオプションを行使する条項によって推定されなければならず、いかなる留置権、債権、財産権負担、あるいは担保権益の影響を受けない必要がある。証明書は裏書きするか、証明書とは別に署名して譲渡しなければなりません。

以上に列挙したbr株の数について、上記で述べたオプションを行使した後、本人の名義で買収したことを証明して述べます

本人はこの等の株式が改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて登録されていないことを確認した証券法？証券法により公布された規則701及び規則144により、構成制限証券とみなされる。私は証券法やどのような適用された州証券法でも許可されない限り、私は現在上記の株を配布したり売却したりするつもりはないと保証し、声明した

本人はさらに確認し、同意し、当社が株式購入またはbr計画(あれば)に基づいて本人に提供しなければならない資料を除いて、本人は株式購入権を授与したり、株式購入権を行使したり、普通株式を購入したために当社が提供した任意の資料を取得する権利がないか、あるいは本人が自社株記録所有者のために当該等の普通株株式の所有権を獲得する権利がない。上記の規定を制限することなく、法律で許容される最大範囲内で、デラウェア州会社法第220条に規定されているすべての検査権利、および任意の司法管轄区域の法律または任意の連邦、州または外国法規によって提供される、当社または当社の株式に適用可能なすべての同様の情報および/または検査権利を放棄する視察権？)私はここで契約を結び、直接または間接的に起動されることは決してなく、任意の方法で起訴、譲渡、移譲に自発的に協力し、または任意のクレーム、訴訟、訴因、または検査権の追求または行使のための他の手続きを開始することに同意する

本人はさらに、当社株が発売されてから少なくとも90日以内に、私は当該等の株式を転売できないことを認めた(i.e., 1934年証券取引法第13又は15(D)節の報告要求を遵守する場合)は、規則701)、及び規則144に基づいて、より限定的な条件を会社の関連会社に適用する

本人はさらに、購入株式br条項制約を代表する任意の株式のすべての株式が、上記制限を反映する適切な図例と、当社の会社登録証明書、定款及び/又は適用される証券法律の制限を反映する任意の図例とを明記することを確認した

本人はまた、会社(または引受業者の代表)が証券法に基づいて会社の任意の証券の初発行を引受登録することを要求した場合、本人は売却、処分、譲渡、空売り、いかなる購入選択権も付与しないことに同意した。または証券法に基づいて提出された会社登録宣言の発効日から180日以内(または引受業者または会社がFINRA規則2711またはニューヨーク証券取引所会員規則472または任意の後続規則または同様の規則または条例のより長い期間の遵守を促進することを要求する)内に、会社の任意の普通株式または他の証券の任意の株式または他の証券について、同じ経済効果を有する任意のヘッジまたは同様の取引を行う販売禁止期間 ？)本人はまた、当社または引受業者が合理的に要求する可能性のある、前述の規定に適合するか、またはそれをさらに発効させるために必要な他の合意に署名および交付することに同意する。上記条約を実行するために、当社は、上記制限された証券に対して、上記期限が終了するまで譲渡停止指示を実施することができる

(署名ページは以下のとおりです)


とても誠実にあなたのものです


		(署名)


		名前(印刷してください)

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