添付ファイル1.1

Enbridge Inc.

$400,000,000 2.150% Senior Notes due 2024

$500,000,000 2.500% Senior Notes due 2025

6億ドル2024年満期の変動金利優先債券

引受契約

2022年2月15日

アメリカ銀行証券会社

みずほ証券アメリカ有限責任会社

SMBC日興証券アメリカ社

Truist Securities，Inc.

何人かの代表として

本契約別表2に掲げる引受業者

C/oアメリカ銀行証券会社

ブライアント公園1枚

ニューヨーク、ニューヨーク10036

紳士淑女の皆さん：

安橋は、カナダの法律に基づいて設立された会社です会社“)本契約別表1に掲げる証券の元本 を貴社(以下”代表“)に代表されるいくつかの引受業者(”引受業者“)に売却することを提案する。証券はSpectra Energy Partners，LP(デラウェア州有限組合企業)とEnbridge Energy Partners，L.P.(デラウェア州有限組合企業)(総称して“付属保証人”と呼ぶ)が優先的に無担保に基づいて 無条件担保(“担保”)を含む。 は文意が別に指摘されているほか，“証券”には保証が含まれているべきである。証券は、日付が2005年2月25日の契約に基づいて発行され、日付が2012年3月1日の最初の補充契約によって改訂·補充され、各契約は、受託者(受託者)であるドイツ銀行アメリカ信託会社と当社、当社、付属保証人と受託者との間の日付が2019年5月13日である第6の補充契約及び日付が2021年6月28日である第8の補充契約によって改訂及び補充される。付属保証人及び受託者(当該第1補充契約、該第6補充契約及び該第8補充契約により改訂及び補充された当該契約、すなわち“契約”)。証券の形式と条項は“契約”301条に基づいて高級職員証明書(例えば契約における定義 )で確立される.添付表IIにあなた以外に販売業者 がいない場合、ここで使用される用語代表は、あなたが保険者としてあることを意味し、用語代表および保険者 は、文脈に応じて単数または複数を表すべきである。ここでは登録宣言へのいかなる引用も, いかなる予備募集定款の副刊又は最終募集定款は、登録声明の発効日又は任意の予備募集定款の副刊又は最終募集定款の発行日(どの場合によるか)又は前に“取引所法”に基づいて提出された表S-3第12項に基づいて引用的に組み込まれた文書を指すものとみなされなければならない。ここで、登録説明書、任意の予備募集定款副刊又は最終募集定款の“改訂”、“改訂”又は“補充”という言葉に言及すると、登録声明の発効日又は任意の予備募集定款副刊又は最終募集定款(所属状況に応じて決定される)の発行日(どの状況に応じて定める)が参考方法で販売業者が証券流通を終了する前に取引所法令に基づいて提出された任意の書類を参照する方法で組み込むものとみなされなければならない。本稿で用いるいくつかの用語は22節で定義する

1.brを宣言し、保証します。当社および各付属保証人は連名および各別に各保証人に示し、各保証人に保証し、各保証人と合意し、以下のようにする

(a)          [保留します。]

(B)登録要求適合性.当社及びその証券の発売は、使用表S-3の資格要求に適合し、同法により、当社は証券について表S-3の登録声明(第333-231553号文書)を提出し、受託者が作成し、証監会に表T-1の資格と資格声明(“表T-1”)を提出するよう手配した。登録声明およびその任意の発効後の修正案は、これまでにbr代表に交付または交付された形態であり、登録声明の証拠物および入札説明書に参照によって組み込まれた任意の文書を含み、彼らによって他の引受業者に交付されるための任意の文書であり、これまで、登録声明または参照によって組み込まれた文書に関連する他の文書は、委員会に提出または送信されなかった。このような登録声明の有効性を一時停止する停止令は発行されておらず、当社の知る限り、委員会はこの目的のためにいかなる手続きを開始したり脅したりしていない。登録説明書の各部は、登録説明書の発効時に記載されている入札説明書の全ての証拠物と、入札説明書に参照して組み込まれた文書とを含み、この法律第430 A、430 Bまたは430 C規則に従って登録説明書の発効時に登録説明書の一部とみなされる情報(ある場合)を含むが、有効後の任意の改訂を含む登録説明書の当該部分が発効したときに改訂されたT−1、T−1およびT−1表は含まれていない, 以下、総称して“登録説明書”と呼び、報告のために最近署名時間または前に証監会に提出または送信する証券に関する目論見説明書であり、以下では“基本目論見書”と呼ぶ。証券に関して、“最終入札説明書”とは、最初に使用された形態で(または買い手が法第173条に従って要求されたときに提供される)法424(B)条に従って委員会に提出された価格情報を含む情報が記載されている第1の目論見説明書によって補充された基本入札説明書を意味する。本明細書では、任意の基本入札説明書、予備入札説明書、または最終入札説明書の任意の言及は、これらの基本入札説明書、予備入札説明書、または最終入札説明書(どのような場合に応じて)までの日付が参照方式で組み込まれた文書を指すものとみなされなければならず、任意の基本入札説明書、予備入札説明書、または最終入札説明書までの任意の修正または補足文書への言及は、参照方法でこのような修正または補足文書に組み込まれた任意の文書を指すものとみなされるべきである

(b.2)Σは バッグを開示する.開示資料パッケージ“は、(I)期日が2022年2月15日である初歩的な目論見書増刊、(Ii)発行者が自由に目論見書(ありあれば)、本プロトコル添付ファイルGの一部として、及び(Iii)本合意各方面はその後、開示資料パッケージの一部とみなされる任意の他の自由執筆募集説明書と明確に書面で同意しなければならない。午後三時まで(東部時間)本協定の署名および交付の日(“適用時間”)、開示パッケージは、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含むか、またはその中で陳述するために必要な任意の重大な事実を陳述することを見落としており、 は、それが陳述されている場合に基づいて、誤解されない。前の文は、開示パッケージ内の陳述またはbrに適用されず、任意の引受業者が、その使用のために専門的に使用される代表によって会社に提供される書面情報によって、開示パッケージ内の陳述または漏れに適合する。

(b.3)ハ社 は不合格の発行元ではない.(I)当社又は他の発売参加者が証券に関する登録声明を提出した後の最初の時間善意の要約(会社法第164(H)(2)条でいう) 及び(Ii)が本プロトコルの署名及び交付の日(“合意”)(本条項(Ii)項については、この日は を決定日とする)、当社は不資格発行者ではなく(会社法第405条 )であり、証監会が会社法第405条によるいかなる決定も考慮していない、すなわち当社は不資格発行者 とみなされる必要はない。

(b.4)有名な経験豊富な発行元.当社は、初めて登録声明を提出したときから、“経験豊富な発行者として知られている”(会社法第405条参照)としており、S-3表を用いて証券を発売する資格があり、そのいずれの時間や日付においても“資格を満たしていない発行者”ではない(定義は会社法第405条参照)。登録声明は“自動保留登録宣言”(同法第405条で定義されているように)であり、提出時期は締め切りの3年前よりも早くない。

(b.5)Σ発行者 は入札説明書を無料で作成する.発行日まで、各発行者が自由に募集説明書を書くことは、参照によって格納された によって置換または修正されていない任意の文書を含む、登録声明に含まれる情報と競合するいかなる情報も含まない。発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間にイベントが発生または発生または発展した場合、発行者が入札説明書を自由に書くことと登録声明に含まれる情報との衝突または衝突をもたらす場合、会社は直ちに通知または迅速に代表に通知し、迅速に修正または補充したか、またはそのような衝突を除去または修正するために、自費で迅速に修正または補充するなどの発行者が入札説明書に自由に書く。上記2つの文は、任意の発行者がその使用に特化した代表を介して当社に提供する書面情報に基づいているか、または該当する任意の発行者が株式募集明細書中の陳述または漏れを自由に書くことには適用されない。

(b.6)会社発売材料の配布 。当社或いは任意の付属保証人は引受業者が証券流通を完成する前に、証券発売及び販売に関連する発売材料を配布することはなく、しかし初歩的な募集定款の副刊、最終募集定款、いかなる代表審査及び同意を得た発行者が自由に目論見或いは登録説明書を書くことを除外する。

(C)株式会社 文書.証監会に提出された登録声明、開示資料パッケージおよび最終入札説明書に含まれるまたは引用方式で組み込まれた文書は、すべての重要な面で取引所法案およびその下の証監会規則と法規の任意の適用要求に符合し、このような文書 が証監会に提出されたとき、登録声明、開示資料パッケージおよび最終入札説明書またはその任意の修正または補充文書の中で参照方式で保存および組み込まれた任意の他の文書は、すべての重大な面で証監会の要求に適合する。適用時間 の前の登録声明に含まれるか、または引用的に組み込まれたそのような文書は、委員会に提出されるときには行われず、適用時間後に委員会に提出されたどのような文書も、委員会に提出されたときに、重要な事実の不真実な陳述または漏れた陳述は、その中で陳述を行うために必要な重要な事実として含まれず、 は、陳述された場合に誤解を生じることはない。

(D)フルオレン開示の適合性。発効日には、“登録説明書”は初めて提出された日に、各予備入札説明書の補編が行われ、初めて提出された日と締め切りには、最終入札説明書は確実かつすべての実質的な面で同法と“信託契約法”の適用要求および委員会が“信託契約法”と“信託契約法”に基づいて制定した規則と条例に適合する。発効日および適用時間まで、登録説明書は、重要な事実の不真実な陳述を含むこともなく、またはその中に記載されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解しないために必要な陳述を含むことはできないし、任意の発行者が自由に目論見書を作成し、開示パッケージと共に適用された場合、適用されたbrまでの時間は、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述されなければならない重要な事実を陳述する必要があるか、またはその中の陳述を誤解しないために必要な と、その提出日までの基本的な目論見説明書とを含む。また、適用される場合には、重要な事実の不真実な陳述も含まれていないし、その中で陳述されなければならない重要な事実または陳述に必要な重要な事実が記載されていないことも含まれておらず、陳述された場合には誤解性を持たない。また、最終入札説明書は、その日付および締め切りまで、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述またはその中で陳述するために必要な重要な事実を記載しなければならないが、誤解してはならない, 本声明および保証は、引受業者またはその代表が引受業者によって会社に提供される書面情報に依存するか、または適合するか、または引受業者またはその代表が、登録声明または最終募集説明書または受託者に特化されたT−1表の情報によって行われる任意の陳述または漏れには適用されない

(E)会社：信用が良い。当社は正式に登録設立され、カナダの法律に基づいて有効及び存続となった会社は、完全な会社権力及びライセンス所有又は賃貸(どのような場合によるか)、及び開示資料及び最終目論見書に従ってその物件を経営及び業務を行うことを記載し、すでに正式な資格又は登録を受けて業務を処理し、その業務の進行又はその物件の所有権又は賃貸に必要なbrは各司法管轄区域毎に良好な信用を有するが、このような資格、登録又は信用が良好でない場合はこの限りではない。合理的に は実質的な悪影響を及ぼすことが予想される

(F)子会社 は信用が良い。当社の各重要付属会社はいずれも正式に設立または構成されており(何者の適用によりますか)、適用される法律に基づいて、会社、有限責任会社、有限責任会社又は信託(誰に適用されるかによって決まる)の法律で有効に 存在する。会社、有限責任会社、有限責任会社又は 信託権(何者の適用に応じて)が適用される法人、有限責任会社、有限責任会社又はbr}信託権を有し、開示資料バッグ及び“最終募集説明書”(又は現在行われている)に記載された財産及び業務を行う権利を有する。また、その業務の進行又はその物件の所有権又は賃貸に当該等の資格又は登録を必要とする各司法管轄区は良好な信用を有するが、上記の資格、登録又は良好な信用を取得できなければ、個別又は 全体に重大な悪影響を与えることはない。主要付属会社を除いて、当社の他の各付属会社は(I)当社の直近の財政年度の最終日にはなく、総資産は当社及びその付属会社の当該日の総合資産の10%を超え、及び(Ii)当該財政年度までの総収入は、当社及びその付属会社の同期間の総合収入の10%を超えている。この決定を下す際には、会社の最近の会計年度の最終日以降に買収された任意の子会社は、その日に買収されたとみなされるべきである

(G)既存のbr機器.契約、合意、または他の性質のないファイルは、登録説明書または最終入札説明書に記載される必要があるか、またはその証拠物としてアーカイブされる必要があるが、その中には記載されていないか、または要求通りに提出されている。開示案または最終入札説明書における“重大な所得税考慮要因”、“債務証券および保証説明”および“手形および保証説明”のタイトルの下の陳述は、その中で議論されている法律問題、合意、文書またはプログラムを概説し、これらの法律問題、合意、文書またはプログラムの正確かつ公平な概要である

(H)“契約契約”，“証券と契約許可”である.当社及び各付属保証人は完全な法人又は有限組合企業の権力を持ち、本協定の下での義務を執行、交付及び履行する権利があり、本協定はすでに当社及び各付属保証人が正式に許可、署名及び交付した；当該等の証券はすでに正式に許可されており、当該等の証券が本協定に基づいて発行及び交付された場合、当該等の証券は署名、認証、発行及び交付が完了し、当社代表が当該等の証券について支払いを行った後、当社が当社の利益を有する権利及び法的拘束力のある義務を構成する。保証は正式に許可されており、証券が本協定に従って発行·交付された場合には、正式に署名、発行、交付され、代表が会社に証券金を支払った後、会社の利益を享受する権利のある付属保証人の有効かつ法的拘束力のある義務を構成する。当社及び各付属保証人は本契約を正式に許可しており、本契約はすでに当社及び各付属保証人によって正式に署名及び交付され、締め切りから、本契約は有効かつ法的拘束力のある文書を構成し、その条項に基づいて当社及び各付属保証人に対して強制的に実行することができるが、その強制執行は破産、債務返済不能、再編、詐欺的譲渡又は譲渡の制限を受ける可能性がある。執行を見送るまたは類似した法律は一般に債権者の権利に影響を与えるが、衡平法の一般的な原則(衡平法訴訟で実行可能性を考慮するかどうかにかかわらず)、会社に対して, “通貨法”(カナダ)の規定または刑法に適合する高利貸し規定(カナダ)であって、同社は“信託会社法”に基づいて正式な資格を取得している；会社またはその発行された証券の有効性または実行可能性を維持または保護するためには、カナダまたはその任意の省の法律に従って会社を登録、アーカイブまたは記録する必要はなく、同社は該当し、その証券はすべての重要な態様で開示された資料パッケージおよび証券の最終入札説明書に含まれる説明に適合するであろう

(I)“投資会社法”。当社および各付属保証人は、1940年の“投資会社法”(改正)及びその下で公布された委員会規則及び条例で定義された“投資会社”ではなく、証券の発売及び売却に関する“br}及び開示資料及び最終募集説明書に記載された収益運用を実施した後、 は”投資会社“ではない。

(J)政府の権限とこれ以上の要求がない。本プロトコルで予想される取引に関連する取引は、この法律および信託契約法によって得られた許可、および任意の司法管轄区域の青空法律(Br)によって要求される可能性がある引受業者が、本合意に予期される方法で、開示パッケージおよび最終入札説明書における証券の購入および流通に関する許可を必要としない限り、政府の許可を必要としない。開示資料パッケージおよび最終入札説明書に記載されているまたは予想を除いて、当社およびその付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要な外国、連邦、省、州、市または地方の関係監督管理当局によって発行されたすべての許可、証明書、許可証および他の許可 を有しているが、このような許可書、証明書、許可証または他の許可を保有できなかった場合、個別または全体がこのような許可証、証明書、許可証または他の許可を保有できなかったことによって、合理的に重大な悪影響を及ぼすことはなく、当社または任意の付属会社は、当該許可、証明書、および任意の付属会社の撤回または修正に関するいかなる許可も受けていない。ライセンスまたは許可は、不利な決定、裁決または裁決の標的であれば、単独でも全体的にも実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる

(K)≡材料 変更。登録説明書、開示資料パッケージ、および最終入札説明書において情報を提供する代表的な日以来、その中に他の陳述またはそれによって予想される場合がある可能性があることを除いて、実際または当社に知られている(財務または他の)条件下で、当社およびその付属会社の全体的な収益、業務または財産は、正常な業務プロセスにおいて生じるか否かにかかわらず、重大な不利な変化は発生していない

(L)≡No デフォルトと衝突欠損.当社又はその任意の重要付属会社の任意の財産、資産又は資産の任意の留置権、押記又は財産権負担は、当社又はその任意の重要付属会社の任意の財産、押記又は財産権負担のいかなる留置権、押記又は財産権負担と衝突しないであろうか、又は任意の留置権、押記又は財産権負担の違反又は適用を招くことはなく、(I)当社又はその任意の重要付属会社の定款又は定款、定款又は会社設立証明書(何者に適用されるかに応じて定める)又は定款、有限契約又は有限責任会社協定(適用者を基準とする)。契約、賃貸、担保、信託契約、手形協定、融資協定または他の合意、義務、条件、契約または当社またはその財産が拘束されている文書、または(Iii)任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関が、当社またはその任意の重要子会社に適用される任意の法規、法律、規則、法規、判決、命令または法令。(Ii)または(Iii)そのような違反、違反、留置権、押記または財産権負担がない限り、当社またはその任意の重要な付属会社またはその任意の財産に司法管轄権を有する仲裁人または他の機関は、当社またはその任意の重要な付属会社またはその任意の財産に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。当社又は任意の重要な付属会社は、(I)会社の定款、定款、会社登録証明書又は設立証明書、有限責任契約又は有限責任会社協定(状況に応じて定める)のいかなる規定にも違反又は履行しない、(Ii)任意の契約、契約、レンタル、担保、信託契約、手形協定、融資協定又はその他の合意、義務、条件の条項, または(Iii)任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または会社またはその任意の財産に管轄権を有する他の機関の任意の法規、法律、規則、条例、判決、命令または法令であるが、第(Ii)または(Iii)項の場合、個別または全部が違反または違約した場合は、この限りではない。合理的な予想は実質的な悪影響を及ぼす

(M)財務諸表 。当社の総合歴史財務諸表は参考方式で開示資料パッケージ、最終目論見書及び登録報告書に組み込まれ、すべての重大な面で当社の日付及び期間の財務状況、経営業績及び現金流量を公平に反映し、会社法及びエバータ州証券法の適用会計要求に適合し、米国公認会計原則に従って作成されており、いずれの場合も関連期間内に一致して適用される(その中に別途明記されていない限り)。開示パッケージ、最終入札説明書、および登録説明書に列挙された任意の選択された財務データは、開示パッケージ、最終入札説明書、および登録説明書に記載されているタイトルに基づいて、その中に含まれる情報を公平に提示すべきである

(N)≡議事録 欠席.開示スキームおよび最終入札明細書に記載されているかまたは予想されることに加えて、当社またはその任意の付属会社またはその財産に関連する任意の裁判所または政府当局の任意の訴訟、訴訟または法的手続き は、決定されていないか、または当社に知られているように、脅威(I)は、本プロトコルの履行または本プロトコルで行われる任意の取引の完了に重大な悪影響を与えることができるか、または(Ii)合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができる

(O)財所有権 .当社及びその各付属会社は、現在業務を展開しているために必要なすべての財産を所有又はレンタルしているが、単独又は全体が重大な悪影響を及ぼすことのない財産は除く

(P)独立監査役。カナダカルガリーにある普華永道会計士事務所は、当社とその合併子会社のある財務諸表を監査し、開示案と最終募集説明書に組み込まれた監査された総合財務諸表を引用して報告を提出し、彼らは当社に関連する独立特許会計士であり、法案の意味及び委員会とアメリカ上場会社会計監督委員会がこの法案に基づいて発表した適用規則と規定に符合する

(Q)ネットワークセキュリティ。(I)(A)会社またはその任意の子会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、および彼らまたはそれらに代わって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して、“ITシステムおよびデータ”)および(B)会社およびその子会社は、通知を受けておらず、いかなるイベントまたは状況が、(I)項の場合に、単独または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらさない限り、そのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害をもたらすことも知らない。(Ii)会社およびその子会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護することを遵守しており、(Ii)第2項の場合を除き、単独または全体的に合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらさない。及び(Iii)当社及びその子会社が実施したバックアップと災害復旧技術はすべての重要な面で業界標準と実践と合理的に一致している。

(R)不動産市場は安定している。当社は、取引法または他の規定に基づいて、証券の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定または操作させることを目的としているか、または構成または可能性を合理的に行動していない

(S)環境法規遵守性。開示パッケージおよび最終募集説明書に記載または予想されている場合を除いて、当社およびその子会社(I)は、環境法を基本的に遵守し、(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべての許可証、許可証または他の許可を必要とする環境法の適用を受け、実質的に遵守し、および(Iii)政府機関の通知または第三者が環境法の名義で発行した任意の実際の通知または任意の潜在的な調査または救済処置または排出危険物質または廃棄物の潜在的責任を受けていない。汚染物質brまたは汚染物質、または環境法に違反する任意の実際的または潜在的な違反行為は、このような環境法を遵守しない、必要な許可、許可または他の承認を得ることができない場合、または責任が合理的に実質的な悪影響を及ぼすことができない限り、

(T)マネーロンダリング法を遵守する。当社及びその子会社の業務は、改正された“1970年通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録及び報告要件、マネーロンダリング法規及びその下の規則及び条例、並びに任意の関連又は同様の規則、条例又は準則を遵守し、当社及びその子会社が業務を行う司法管区内の任意の政府機関が発行、管理又は実行(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)、いかなる裁判所又は政府機関又はその管轄範囲内でいかなる行動、訴訟又は訴訟を行うこともない。当社またはその任意の子会社のマネーロンダリング法に関連する権威機関または機関または仲裁人が待機しているか、または当社に知られていることが脅かされている

(U)No 不正支払い.当社またはその任意の付属会社、または当社の知っている限りでは、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、br従業員または他の付属会社は、当社またはその任意の子会社を直接または間接的に代表していかなる行動も取っておらず、brなどの人々は、改訂された1977年の“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)、2010年イギリス“収賄法”または“カナダ外国公職者腐敗法”およびそれに基づいて公布された規則および条例に違反しているが、これらに限定されない。“海外腐敗防止法”に違反する場合、腐敗地は、任意の金銭または他の財産の要約、支払い、支払い約束または支払い許可を促進するために、メールまたは州間貿易の任意の手段またはツールを利用して、贈呈、承諾、付与または許可(“海外腐敗防止法”に定義されているような)または任意の外国政党または官僚または任意の外国政治職候補者に価値のあるものを与える。当社、その子会社および当社の知る限り、その関連会社は業務を展開する際に“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年反賄賂法”および“外国公職者腐敗法”(カナダ)とその公布の規則と条例を遵守している

(V)≡No は制裁法律と衝突する.当社、その任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の役員、役員、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国政府が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではなく、これらの制裁は、米国財務省外国資産規制事務室、国連安保理、EU、英国財務省、または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない。当社は、本契約項下の証券を発行する収益を直接または間接的に使用することもなく、そのような収益を貸し出し、出資または他の方法で任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに提供することもなく、(I)任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務に資金を提供し、これらの活動または業務が融資時に制裁の対象であるか、または(Ii)いかなる他の方法でも(引受業者、コンサルタント、投資家または他のアイデンティティとしても)いかなる他の方法でも制裁違反を招くことはない。そして

(W)会計及び開示制御。当社およびその子会社は、その財務報告内部統制に重大な欠陥があることを知らない“財務報告内部制御”を維持している(取引法第13 a-15(F)条で定義されている)；このような財務報告およびプログラム内部統制は有効であり、このような開示制御および手続きは有効である；このような開示制御および手続きは有効である。当社および当社の知る限り、当社のいかなる役員または上級管理者も、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”およびこれに関連して公布された規則および条例の適用条項を遵守できなかったわけではなく、ローンに関する第402条 および認証に関する第302条および906条を含む。

2.購入販売。条項と条件に基づいて、そして本プロトコルに記載されている陳述と保証に基づいて、当社 はすべての引受業者に販売することに同意し、各引受業者はそれぞれ本プロトコル別表1に記載された購入価格で当社に元本を購入することに同意し、元本金額は本プロトコル付表2と引受業者名の相対的な位置に掲載される。

3.          Delivery and Payment.

(A)証券の受け渡し及び支払いは、本契約別表1に記載された日付及び時間、又は当社と共同で同意した後、上記日の後の3営業日を超えないことを表すbr日付及び時間で行われなければならず、当該日付及び時間は、当社との合意又は本協定第10条の規定による延期を表すことができる(当該期日及び受け渡し及び支払時間をここで“締め切り”と呼ぶ)。証券の交付 は、いくつかの引受業者が会社が指定した口座に送金して対応する当日資金 が会社が指定した口座に購入価格を支払う場合には、会社又は会社の注文に応じて購入価格を支払ういくつかの引受業者の代表を通じてそれぞれの口座に交付しなければならない。代表者が別の指示がない限り、証券の交付は預託信託会社の施設を介して行われなければならない。

(B)引受業者が証券の発行と販売について当社に提供するサービスに対する補償として、当社は締め切り にいくつかの引受業者のそれぞれの口座に本契約別表1に規定する手数料を支払う。

4.引受業者が を発売する。いくつかの引受業者は、最終募集説明書の規定に従ってこの証券を公衆に売却することを提案していることが分かった。証券法(エバータ州)の募集説明書に要求されたいくつかの免除を遵守するために、引受業者は、カナダ住民に任意の証券を直接または間接的に売却または転売または転売してはならないことに同意する。

5.契約。当社は複数の引受業者と同意します

(A)イ証券の発売を終了する前に、当社は、登録説明書又は基本募集定款(最終募集定款又は任意の予備募集定款補充書類を含む)に対するいかなる修正又は補充も提出しないであろう。当社が提出前に代表に審査のための写しを提出し、かつ代表が合理的に反対するいかなる当該等の改正又は補充提案を提出しない限り。上記の文の規定の下で、当社は最終目論見書を作成し、カバーする証券の元本金額 ，発行証券に基づく基本募集定款に別途示されていない条項、発売に参加した引受業者の氏名とそれぞれ購入に同意した証券の元本金額、発売に関する連席管理人を務める引受業者の氏名、引受業者が当社に購入した証券の価格、初公開発行価格、売却特許権と担保(あり)を作成する。 は、代表承認の形態で提出され、この法律で規定される規則424(B)に規定される時間内に最終入札説明書を委員会に提出しなければならない。会社は、エバータ州証券法に規定するエバータ州証券委員会及び取引法第13(A)、13(C)又は15(D)条に規定する委員会に、証券の発行又は売却に関するすべての報告書及びその他の書類を迅速に提出し、株式募集説明書(この法第172条に基づいてこの要件を満たす可能性がある場合を含む)を交付し、関連通知を受けた後直ちに代表に通知する, (1)登録説明書の任意の改正が提出又は発効された場合、又は基本募集規約又は任意の改正された最終入札説明書の任意の補充が委員会に提出された場合、(2)エバータ州証券委員会又は委員会は、証券に関連する募集説明書の使用を停止又は停止する命令を発行し、(3)当該証券の任意の司法管轄区域での発売又は売却の資格を一時停止する、(4)当社に知られている限り、当該等の目的のために行われるいかなる訴訟を開始又は脅威とする。 または(5)証監会は、“登録説明書”、最終入札説明書、または証券に関する補足情報の提供を要求する要求を修正または補足することを要求する。当社は、証券に関連する任意の目論見書またはそのような資格の使用を阻止または一時停止するために、その商業的に合理的な最大の努力を尽くして、任意のこのような停止命令または任意のそのような命令を発行して、証券に関連する任意の募集説明書の使用を阻止または一時停止する場合、当社は、その商業的に合理的な最大の努力を尽くして、できるだけ早く命令を撤回する

(B)イ上記(A)項の規定があるにもかかわらず、会社法 の規定により証券に関する目論見書を交付しなければならない任意の時間(会社法第172条により当該要件を満たすことができる場合を含む)において、当社が知っている任意の事件が発生し、したがって、補充の最終目論見書とする。重大な事実の非真実な陳述 を含むか、または誤解されていない状況に応じて陳述を見落としている必要がある任意の重大な事実、または法案または取引法またはその下の対応する規則に適合するように登録説明書または補充最終募集説明書を修正する必要がある場合、会社は、(I)迅速にそのイベントを代表 に通知し、(Ii)修正案または補足文書を迅速に準備し、委員会に提出して、陳述または漏れまたはこの規定に適合するか、またはこれらの規定を修正するために委員会に提出する。(3)代表の合理的な要求の数に応じて、代表に任意の補足を迅速に提供する最終入札説明書

(C)実際に実行可能な範囲内で、登録声明の発効日から18ヶ月以内に、その証券保有者及び代表者に、法令第11(A)節及び法令第158条の規定を満たすために、1つ以上の会社及びその付属会社の利益表を提供する

(D)当社は、登録説明書のコピー(その証拠を含む)を引受業者の代表及び弁護士に無料で提供し、登録説明書の写し(証拠品を有しない)を他の引受業者に提供し、法案が引受業者又は取引業者に入札説明書の交付を要求する可能性がある限り(法案第172条によりこのような要求を満たす可能性がある場合を含む)、各予備入札説明書、発行者は、入札説明書を自由に作成し、合理的な要求を表す可能性のある最終入札説明書およびその任意の補充材料

(E)必要があれば、会社は、米国各州の法律に基づいて販売待ち証券の資格を手配し、会社と協議して会社の承認を得た後に指定された他の司法管轄区域は、証券の流通が必要であれば、金融業界規制機関会社がその審査発行に関連する任意の費用を支払う限り、このような資格を有効に維持する。しかし、いずれの場合も、当社または任意の付属保証人は、当社または任意の付属保証人がこの資格を備えていない任意の司法管区で業務を経営しているか、または、当社またはその付属保証人が現在このような規定を受けていない司法管区内で訴訟手続書類の送達を受けないようにする行動をとっているが、証券の発売または売却による訴訟手続書類を除外する

(F)代表者の事前書面の同意を得ず、会社は、会社が発行または保証した証券(証券を除く)と実質的に類似した任意のドル債務証券の登録声明を証監会に提出(または提出)することを含む、直接または間接的に提供、販売、契約を締結し、または他の方法で処理またはヘッジすることなく、または本合意に記載された営業日まで、そのような取引を意図していることを開示する

(G)各社は、開示資料パッケージおよび“収益使用”というタイトルの最終入札説明書に規定されている方法で、任意の証券の売却から受信した純収益を使用する

(g.1)会社は、本規則添付ファイルGに規定された形で証券記述を含む最終条項説明書を作成し、法433(D)条に従って規則に要求される時間内に条項説明書(“最終条項説明書”)を提出する

(H)証券発行毎に、当社は、証監会が当該等の発行に関連して作成され、法規第424(B)条に基づいて届出の最終目論見書 を送付したか否かを迅速に確認するために必要と思われる手順をとり、届出のための目論見書を受け取っていない場合は、直ちに当時届出を受けていなかった目論見書を提出する

(I)引受業者が証券を流通させている間、会社は、証券の売却または再販売を促進するために、取引法または他の規定に従って安定しているか、または会社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想することを意図しているか、または合理的に予想することを目的としているいかなる行動も取らない

(J)各社は、提出せず、事前に代表者の書面の同意を得ない限り、証券に関するいかなる要約も提出せず、構成者を自由に募集説明書に作成したり、構成会社に委員会への提出を要求したり、法案433条に基づいて保持されている“自由作成募集説明書”を構成したりすることに同意している(定義は法案第405条参照)。ただし，代表事前の書面同意は，本契約添付ファイルGで決定された自由作成目論見書について同意したと見なすべきである.代表の同意を得た任意の当該等の自由執筆募集規約を以下は“自由執筆募集規約”と呼ぶ。 当社は(I)状況に応じて各許可自由執筆募集規約を発行者 とすることに同意し、(Ii)はすでに遵守し、状況に応じて定められており、任意の自由執筆募集規約に適用される会社法第164条及び第433条(Br)の要求を遵守し、速やかに証監会に文書、図例及び を提出することを含めて記録している。当社は、任意の引受業者が、(A)規則433によって定義された発行者ではなく、自由に募集説明書を作成することに同意し、(B)(I)証券またはその発売の予備条項を記述する情報、(Ii)会社法134条で許可される情報、または(Iii)証券またはその発売を記述する最終条項 のみを含み、最終条項説明書に含まれる情報のみを含む。

6.費用。br社および各付属保証人は、(I)会社法に基づいて証券を登録および交付する会社の法律顧問および会社の会計士の費用、支出および支出、ならびに登録説明書、基本募集説明書、最終入札説明書、最終入札説明書、以下の当事者またはその代表によって作成された任意の無料入札説明書に関連するすべての他の費用または支出を含む、本契約書の義務の履行に関連するすべての合理的な費用を支払うか、または手配する。当社が使用又は引用し、上記のいずれかの条項の改訂及び補足、 及びこれに関連するすべての印刷コスト、(Ii)引受業者への証券の譲渡及び交付に関するすべてのコスト及び支出、(Iii)格付け機関が証券格付けについて徴収する任意の費用、(Iv)証券の準備、発行及び交付のコスト、(V)任意の受託者、譲渡代理、登録者又は保管人及び(Vi)当社及び付属保証人が本プロトコルの下での責任を履行するために係る他のすべてのコスト及び支出については、本節では別途準備していない。しかし，本プロトコルに別途規定がある以外に，引受業者 は，その法律顧問の費用を含むすべてのコストと支出を自ら支払い，任意の証券を転売する譲渡税 を支払うことはいうまでもない.

7.引受業者義務の条件 。引受業者が証券を購入する義務は、当社及び各付属保証人の実行時間及び締め切りにおける陳述及び担保の正確性、当社及び各付属保証人が本節の規定により任意の証明書に記載されている正確性、当社及び各付属保証人が本条の下で義務を履行する場合、及び次の付加条件を条件とするものである

(A)本法第424(B)条の規定により、最終入札説明書は、規定の適用期間内であり、本規約第5(A)節の規定に従って委員会に提出されなければならない。登録説明書又はその任意の部分的効力を一時停止する停止令を発行してはならず、証券に関連する目論見書の使用を阻止又は一時停止する命令を発行してはならず、エバータ州証券委員会又は委員会は、いかなる目的のためにいかなる訴訟手続を開始してもならず、又は脅してはならない

(B)当社は要求に応じて、会社のアメリカ法律顧問Sullivan&Cromwell LLPに代表 に彼らの意見と手紙を提供し、締め切りを明記して代表に送り、基本的に添付ファイル Bに添付された形式で；

(C)当社は、会社のカナダ弁護士McCarthy Tétrault LLPにエバータ州法律およびカナダ連邦法律に関する意見を代表 に提供し、意見を締め切りを明記し、代表に手紙を送るように要求し、主に本プロトコル添付ファイルCに添付された形態を採用する。

(D)代表は、引受業者米国弁護士Baker Botts L.P.から、証券の発行および販売、契約、登録声明、最終入札説明書(およびその任意の付録)および合理的に要求される可能性のある他の関連事項を代表する締め切りがbr日であることを表す代表への意見を受け取り、会社は、これらの事項について議論することができるように、その代表に要求された文書を提供しなければならない

(E)引受業者カナダ弁護士Osler，Hoskin&HarCourt LLPは、証券発行と販売、契約およびその他の合理的に要求される可能性のある事項について代表に提出された、締め切りが締め切りであるという意見を受けなければならない。会社は、これらの事項について議論できるように、当該代表に要求された文書を提供しなければならない

(F)イ代表はすでに会社副総裁兼会社秘書から代表への証明書を受信しなければならず、証明書の日付は締め切り であり、基本的に本プロトコル添付ファイルDに添付されたフォーマットを採用する。

(G)G代表は、会社の米国規制法律顧問ノートン·ロス·フルブライト米国有限責任会社から締め切りがbrであるという意見を受け取り、基本的に本プロトコル添付ファイルEに添付されたフォーマットを採用しなければならない。

(H)会社は、2人の上級管理者によって署名された会社証明書を代表に提供しなければならない。日付は締め切り であり、証明書の署名者が適切な調査後、登録声明、開示パッケージ、最終募集説明書、最終募集説明書、および本契約の任意の補足材料が審査され、これらの署名者が知られていることを示す

(I)イ代表は、会社独立監査役の普華永道有限責任会社からの1通以上の日付の手紙を実行時間および締め切りに受信しなければならず、そのフォーマットおよび実質的な内容は、合理的な満足を表すべきであり、他の引受業者のこのような手紙の署名コピーまたは複製物を受信しなければならない。この手紙または手紙のタイプは、一般に、登録説明書、開示資料パッケージ、および最終入札説明書に含まれる財務報告書およびいくつかの財務情報に関する会計士からの“慰めの手紙”に含まれる

(j)          [保留します。]

(K)実行時間または登録説明書(それに対するいかなる改訂も含まない)および開示資料パッケージおよび最終入札説明書(そのいかなる付録も含まない)に情報を提供した日の後、(I)本第7条(I)項に記載の1通または複数の手紙に規定されている任意の 変更または減少、または(Ii)条件(財務または他の態様)、収益または影響条件(財務または他の態様)の予想変化または影響に関する任意の発展、当社及びその付属会社の業務又は財産を全体として、正常な業務プロセスにおける取引によって引き起こされるか否かにかかわらず、代表者は単独で判断し、いずれの場合も、上記(I)又は(Ii)項に記載されたbr}の影響は、登録説明書(それに対するいかなる改訂も含まれていない)、開示案及び最終入札説明書(そのいかなる補足材料も含まない)が予想される証券の発売又は交付が不可能又は望ましくないように重大かつ不利である

(L)署名後、スタンダードプール格付けサービス会社、ムーディーズ投資家サービス会社又は道明債券格付けサービス有限公司は、当社の任意の債務証券の格付けをいかなる低下もしてはならず、かつ、当該格付けサービス機関は、当社又は当社の任意の債務証券又は優先株の格付け又は展望が監視又は審査されていることを公表又はその他の方法で当社に通知してはならない

(M)締め切り前に、当社及び各付属保証人は、代表に合理的な要求を代表する更なる資料、証明書及び文書を提供し、類似証券の証券を発行する慣例に適合しなければならない。

本プロトコル第7条に規定する任意の条件が本プロトコルの規定時に満たされていない場合、または本プロトコルにおける上記または他の態様の任意の意見および証明が、形態および実質的に保険者の代表および弁護士を合理的に満足させることができない場合、本プロトコルおよび保険者の本プロトコルの下のすべての義務は、締め切りまたは締め切り前に、書面、電話、または書面で確認されたファックスで会社にキャンセル通知を送ることができる。

第七条交付を要求する書類は、締め切り(又は第七条に規定する他の日付)又は指示を表す他の場所でSullivan&Cromwell LLPオフィスに交付されなければならない。アドレスは、Catherine Clarkin，125ブロード街、New York 10004である。

8.引受業者費用の精算br。本プロトコルで規定される証券の売却が、本プロトコル第7節に記載されている引受業者義務のいかなる条件によっても満たされていない場合、または、いかなる引受業者の違約(ただし、本プロトコル第11条によるいかなる終了も含まない)により、本プロトコルまたは本プロトコルのいかなる規定を履行できないか、または履行できない場合、当社は、合理的な自己負担費用(合理的な弁護士費と弁護士費用を含む) 引受業者が提案した証券売買によるすべての費用をそれぞれの代表を通じて引受業者に返済することを要求しなければならない。

9.保障と貢献。

(A)保険会社および各付属保証人は、各保険者、各保険者の取締役、高級職員、従業員、関連会社および代理人、ならびに法案または取引法が指す任意の保険者を制御し、それらのいずれかが法案、取引法または他の連邦または州の法定法律または法規の下で受ける可能性のある任意のまたはすべての損失、クレーム、損害または責任が損害を受けないように、それぞれ賠償および保護に同意する。一般法または他の態様では、このような損失、クレーム、損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)が、最初に提出された登録説明書、任意の予備募集定款補充書類、最終募集定款または任意の発行者が無料で目論見書を書くか、またはすべての場合に、その任意の修正または補足に記載された任意の不真実な陳述または指定された重大な事実についての不真実な陳述によって生成される限り、または、重要な事実の陳述漏れまたは報告漏れによって引き起こされるか、または漏れまたは指摘漏れに基づいて、その中の陳述が誤解されないようにし、補償された各補償者がそのような損失、クレーム、損害、責任または行動によって引き起こされる任意の法律または他の支出を調査または抗弁することに同意することに同意する。しかし，いずれの場合も，会社や付属保証人は，このような損失，クレームに対して責任を負わないことが前提である, 損害brまたは責任は、そのような不実陳述または指摘漏れまたは指摘漏れまたは指定漏れまたは指定漏れまたは漏れまたは指摘漏れに基づいて生じるか、またはこれらの不実陳述または報告漏れまたは指摘漏れまたは指摘漏れに基づいて、任意の引受業者またはその代表が、特にその中に含まれた代表が当社に提供する書面資料を介して生成されたものである。本賠償協定は、会社と付属保証人が負う可能性のある任意の責任の補充となるだろう。

(B)各引受業者は、当社、付属保証人毎、その取締役毎、“登録声明”に署名した各高級社員、当社を制御する各者又は“取引法”が指す付属保証人に共通して同意するのではなく、その程度は、当社及び各付属保証人の各引受業者に対する上記賠償と同じである。ただし、当該引受業者を代表して当社に提供する当該引受業者に関する書面情報に限定され、この等の情報は、上記br賠償文書に明示的に含まれる。この賠償協定は、任意の保証人が負う可能性のある任意の責任以外の追加賠償協定になるだろう。当社は、(A)表紙最終段の証券の交付、(B)“発売”タイトルの下、右欄第3文“債券公開市場不足”、 (C)リスク要因内第2文“債券が活発な取引市場を発展させることは保証できない”および(D)“引受”というタイトルの下、(I)内文第2段落後表に記載されている名称を確認した。(2)特許権に関する本文第4段落，(3)価格安定，空頭寸と懲罰的入札に関する案文 第5及び第6段落，(4)引受業者が市の 案文第7段落の第2及び第3文について，及び(V)電子入札説明書に関する第16段落は，任意の予備入札説明書副刊及び最終募集説明書において，状況に応じて決定する, 任意の予備入札説明書の付録または最終入札説明書に含まれるために、いくつかの引受業者を代表して書面で提供される一意の情報を構成する。

(C)第9条に規定する被保障側が任意の訴訟を開始する通知を受けた後、直ちに 9条に基づいて賠償側に訴訟要求を提出する場合は、当該被保障側は書面で訴訟の開始を賠償側に通知しなければならない。しかし、上記(A)または(B)項における責任は、他の方法でそのような行為が知られておらず、そのような知らないことが知られていない限り、賠償者側に実質的な権利および抗弁が失われ、(Ii)のいずれの場合も、賠償者側に通知できなかった。上記(A)又は(B)項に規定する賠償義務を除いて、賠償側の任意の被賠償者に対するいかなる義務を解除する。賠償側は、補償側によって選択された弁護士を指定し、賠償側が費用を負担し、賠償を要求する任意の訴訟において被賠償者を代表する権利がある(この場合、賠償側は、その後、賠償側によって招聘された任意の単独弁護士の費用及び支出を担当しなくなるが、以下の場合を除く)。しかし、その弁護士は保障された側を満足させなければならない。補償者は、指定された弁護士が訴訟で補償者を代表することを選択したにもかかわらず、補償者は単独の弁護士(現地弁護士を含む)を招聘する権利があり、以下の場合、補償者は、このような単独の弁護士の合理的な費用、費用、および支出を負担しなければならない：(I)補償者によって選択された弁護士を使用して、補償を受ける側が当該弁護士に利益衝突をもたらす、(Ii)実際または潜在的な被告またはその目標, どのような訴訟にも、 被補償側と被補償者が含まれており、補償された方は合理的に結論を出すべきであり、その及び/又は他の被補償者は、被補償者とは異なる又は被補償者とは異なる法律弁護がある可能性があり、 (Iii)訴訟通知を受けた後の合理的な時間内に、補償者は補償者によって満足された弁護士代表を招聘してはならない、又は(Iv)補償者は補償側に単独の弁護士を招聘することを許可され、費用は補償者が負担することができない。補償者の事前書面同意を受けていない場合、賠償側は、任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟または訴訟(保障されている側がそのようなクレームまたは訴訟の実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)について和解、妥協、または同意を入力してはならない。このような和解、妥協または同意が含まれない限り、補償された当事者がそのクレーム、訴訟、訴訟または訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む。

(D)第(Br)条第(A)又は(B)段落に規定された賠償がいかなる理由でも適用されないか、又は損害を受けることができない場合、会社、付属保証人及び保険者は、それぞれ、会社による総損失、クレーム、損害賠償及び責任(調査又は弁護に関連する法律又は他の合理的な支出を含む)(総称して“損失”と呼ぶ)が責任を負うことに同意する。付属保証人と1人以上の引受業者は、当社および引受業者が証券発売から受け取った相対利益を反映するために、適切な割合で制度を受けることができる。しかし、いずれの場合も、任意の引受業者(引受業者間の証券発行に関する任意の合意が規定され得るものを除く)は、当該引受業者が本契約項で購入した証券に適用される引受割引または手数料を超えるいかなる金額に対しても責任を負わない。前の文で提供された分配がいかなる理由でも得られない場合、当社、付属保証人及び引受業者は、当該等の相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失を招く陳述又は漏れにおける当社と引受業者の相対的な過ち 及び任意の他の関連する公平な考慮も反映するために、適切な割合で出資しなければならない。会社が獲得した利益は、発行から(費用を差し引く前)得られた純収益総額 に等しいとみなされ、引受業者が獲得した利益は、引受割引及び手数料総額に等しいとみなされなければならない, すべての状況は最終募集説明書の表紙に掲載されている。非 に対して(他の事項に加えて)重大な事実の任意の非真実または任意の告発された非真実な陳述または重大な事実の陳述の漏れまたは告発された漏れが、当社または販売業者によって提供される情報に関連するかどうか、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する経路、およびそのような非真実な陳述または漏れを是正または防止する機会を参照しなければならない。当社、付属保証人および引受業者は、比例配分または任意の他の分配方法で出資を決定し、上記の公平な 考慮を考慮せずに不公平 を決定することに同意した。この段落(D)の規定にもかかわらず、詐欺的失実陳述罪を犯した者(同法第11(F)条にいう)は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本第9条については、制御法案又は取引法がいう引受業者の各者及び引受業者の各役員役員、従業員及び代理人は、当該引受業者と同じ出資権利を有し、かつ、制御法案又は取引所法案がいう自社の各者、“登録声明”に署名した当社の各役員又は付属保証人及び当社の各取締役保証人又は子会社保証人は、自社及び子会社保証人と同じ出資権利を享受しなければならない。いずれの場合も、本項(D)項に適用される条項と条件を遵守しなければならない。

10.引受業者は約束を破った。いずれか1つまたは複数の引受業者が、本契約項の下で約束して購入した任意の証券を購入して支払うことができず、かつ、当該引受業者が本契約項の義務を履行することを構成する違約を購入することができず、違約引受業者が同意したが、購入できなかった証券元金総額が、本契約添付ファイル2に記載された証券元本総額の10%を超えてはならない。非違約引受業者は、違約引受業者が同意したが購入できなかった証券(その名称に対する証券元金金額と、すべての非違約引受業者名に対して記載されている証券元金総額との割合)をそれぞれ負担して支払わなければならない。もし、任意の1社または複数の引受業者が本契約項の下で当該引受業者またはbr}引受業者が購入に同意した任意の証券を購入できなかった場合、未購入となる。契約に違反して本“合意”に規定された義務を履行する。違約引受業者が同意したが購入できなかった証券元金総額は、本契約別表2に記載された証券元本総額の10%を超え、かつ違約発生後36時間以内に代表と会社を満足させる手配を行わず、代表と会社が承認した一方または複数でこのような証券を購入しなければならない, 本プロトコルは を終了し、いかなる非違約引受業者や当社に対しても何の責任も負いません。任意の引受業者が第10条に記載されているように違約した場合、締め切りは、登録声明、開示スキームおよび最終入札説明書または任意の他の書類またはスケジュールにおいて必要な変更を行うために、決定された7営業日を超えないように、一定期間延期されなければならない。本協定に含まれるいかなる内容も、いかなる違約引受業者が当社及びいかなる非違約引受業者がその違約による損害に対して負う責任を解除しない。

11.終了します。 この時間前の任意の時間に、証券交付および支払いの前に会社に通知することによって、本プロトコルを終了することができることを表す。(I)委員会またはニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所は、会社の普通株の取引を一時停止しているか、またはニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所での証券の取引を一時停止または制限しているか、またはそのような取引所のいずれかで最低価格を設定しており、(Ii)米国、カナダ、またはニューヨーク州当局は、銀行業務の一時停止を宣言しなければならない。(Iii)カナダの税金に関する予想変化は、証券または米国またはカナダの譲渡または外国為替規制の実施の変化または発展に影響を与えるか、または(Iv)カナダまたは米国に関連するいかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、米国またはカナダが国家緊急事態または戦争、または他の災害または危機を宣言し、米国またはカナダ金融市場への影響は、代表的な唯一の判断において実行可能でないと考えられているか、または継続して発売されることができないようにする。開示案と最終目論見書の規定に従って証券 を売却または交付する。

11.1コンサルティングまたは受託責任がありません。当社及び各付属保証人は、(I)本契約に基づいて証券を購入及び売却し、証券の公開発行価格及び任意の関連割引及び手数料を含むことを認め、同意する：(I)当社と各付属保証人との間の公平な商業取引であり、かつ、当社及び各付属保証人は、本契約で行われる取引の条項、リスク及び条件を評価及び理解及び理解及び受け入れることができる。(Ii)本契約で予想される証券の発売および売却および証券の発売および売却をもたらす手続きについては、各引受業者は、現在、当社またはその連属会社、株主、債権者または従業員または任意の他の当事者の財務顧問、代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動している。(Iii)引受業者は、コンサルタントを担当していないか、または顧問を担当している, 会社または任意の付属保証人が負担する代理または受託責任は、本プロトコルに記載された証券の要約および売却またはそれによって生成されたプログラム(当該引受業者が他の事項について当社に提案を提供しているか否かにかかわらず、または現在当社に提案を提供しているか否かにかかわらず)、本プロトコルで明確に規定されている義務を除いて、引受業者は、当社または任意の付属保証人に対して本プロトコルで明確に規定されている要約において、会社または任意の付属保証人に対して何らかの義務を負う。(Iv)いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、当社および付属保証人の利益とは異なる利益に関連する広範な取引に従事する可能性があり、任意のコンサルティング、代理または受託関係のため、いくつかの引受業者は、当社または付属保証人にこのような利益を開示する義務がない。及び(V)引受業者は行う予定の発売についていかなる法律、会計、監督管理或いは税務意見を提供することはなく、当社及び各付属保証人はすでにそれが適切と思われる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督及び税務顧問に相談した。

本協定は、当社と付属保証人及び複数の保険者又はそのいずれかが本合意の対象について達成したすべての従来の合意及び了解(書面であっても口頭であっても)に代わる。当社および各付属保証人は、当社が違反または受託責任違反の疑いで複数の引受業者に提出した任意のクレームを放棄し、法的に許容される最大限に免除します。

11.2引受業者の契約。各引受業者は、提出されていないことを示し、当社の書面の同意を得ていない限り、構成要件を委員会に提出するか、またはこの法433条に基づいて保持されている“自由執筆募集説明書”を構成するために、証券関連のいかなる要約も提出しないことに同意している(法案第405条に規定されている)。ただし、(br}は、本契約添付ファイルGで決定された自由執筆募集説明書および任意の引受業者が自由執筆募集説明書を使用して自社の事前書面同意を得たものとみなされ、(A)ルール433に定義された発行者自由執筆募集説明書ではなく、(B)(I)証券またはその発売の予備条項を記述する情報のみを含む。(Ii)法案第134条に許可された情報又は(Iii)証券又はその発行された最終条項を記述する情報は、最終条項説明書に含まれる。Br社の同意を得た任意のこのような自由執筆目論見書を以下“引受業者が許可する自由執筆目論見説明書”と呼ぶ。引受業者は、彼らはすでに遵守し、状況に応じて、同法164条と433条の規則を遵守して、適時に委員会に書類を提出し、図の例を作成し、記録を保存することを含む、許可された任意の自由な募集説明書の要求に適用されることに同意した。

11.3        [保留します。]

12.陳述と生存賠償。本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従って作成された当社、付属保証人またはそのそれぞれの高級職員および引受業者のそれぞれの合意、陳述、保証、賠償、およびその他の声明は、任意の引受業者または当社、付属保証人(Br)または本協定第9条に記載された任意の高級職員、取締役、従業員、代理人または制御者、またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、証券交付および支払い後も有効である。本プロトコルの終了またはキャンセル後，本プロトコルの8節と9節の規定は依然として有効である.

13.通知。本プロトコルの下のすべての通信は書面であり、受信後のみ有効であり、代表に送信すれば、郵送、交付または電気を米銀証券会社に送信し、住所：ブロードウェー1540 Broadway、NY 8-540-26-02、New York、New York 10036(ファックス：646-855-5958)、宛先：高度取引管理/法律部、みずほ証券米国有限責任会社、アメリカ1271通り、ニューヨーク、New York 10020、注意：債務資本市場(ファックス：(2122057812)、SMBC日興証券米国会社、ニューヨークパーク通り277号、ニューヨーク10172、注意：債務資本市場(電子メール：prospectus@smbcnikko-si.com)とTruist証券会社、33333 Peachtree Road、NE、Atlanta、ジョージア州30326、注意：法律部、Joshua Davidson，Baker Botts L.P.(ファックス：713-229-2527)；あるいは、会社または付属保証人に送信された場合、郵送、配信または電子メールでEnbridge Inc.に送信される。注意： 副社長兼会社秘書(panatesecretary@enbridge.com)は、200425-First Street S.W.，カルガリー， エバータ州，T 2 P 3 L 8であることを確認する。

14.相続人。本協定は、本協定当事者およびそのそれぞれの相続人、ならびに本協定第9条に記載されている上級管理者、取締役、従業員、代理人、および制御者に適用され、他の誰もが本合意項のいずれの権利または義務も有していない。

15.司法管轄区域に申請を提出し、サービス代理；免除を放棄する。当社および各付属保証人は、当社が提起した任意の法的訴訟、訴訟、または訴訟は、ニューヨーク州マンハッタン区の任意の連邦または州裁判所(このような各裁判所、すなわち“ニューヨーク裁判所”)で提起することができ、その効果的な最大限にそうすることができる。それは、現在または後に、任意のそのような訴訟の場所に対して提起される可能性のある任意の反対意見と、(Iii)そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所に提出される非排他的管轄権とを含む。当社は直ちにEnbridge(U.S.) Inc.を指定し、住所はテキサス州ヒューストン77056号ウェスハイマー裁判所5400号をその許可代理人(以下、許可代理人と略す)として指定し、任意の引受業者または任意の支配引受業者がニューヨーク裁判所で提起される可能性がある本協定または意図された取引によって引き起こされる、または本合意に基づいて提起された任意の訴訟において、任意のこのような訴訟の管轄権に明確に同意する。そして、これが人の管轄権に属する任意の他の要求または反対を放棄する。 いかなる証券も決済されていない限り、このような任命は撤回できず、すべての効力と効力を有する。当社は、権限代理人が法的手続書類を送達する代理人を担当することに同意し、任意及びすべての文書及び文書の提出を含む任意及びすべての行動をとることに同意したことを宣言し、保証する, 授権代理人に法的手続き書類を送り当社に書面通知を行い、各方面において当社に有効な法的手続文書を送達するものとする。

当社がすでに又はその後 がそれ自身又はその財産について任意の裁判所管轄又は任意の法律手続(送達通知、判決前の差し押さえ、執行協力、実行又はその他の方法による)の免除権を獲得した範囲内では、当社は、法律が許可する範囲内で、上記書類に基づいて負う義務について、当該等免除権を撤回することができない。

第15条の規定は、すべてまたは部分的に終了しても、本プロトコルの終了後も有効である。

16.通貨種を判断する.当社は、いかなる引受業者に支払うべきかについて、ドル以外の通貨でいかなる判決を下しても、引受業者が当該他の通貨で支払うべきと判定された金を受け取った後の最初の営業日まで解除することができず、当該引受業者は通常の銀行手続きに従ってドルを購入することができる。このように購入したドルが本契約の下で最初に当該引受業者に支払われるべき金額よりも少ない場合、当社は、このような判決があったにもかかわらず、当該引受業者に対して単独義務として賠償を行うことに同意する。このように購入したドルが本プロトコルの下で当該引受業者が最初に支払うべき金額よりも大きい場合、当該引受業者は、このように購入したドルが本プロトコルの下で当該引受業者が本来支払うべき金額を超えた金額を会社に支払うことに同意する。

17.適用された法律；陪審員は棄権する。この協定は、ニューヨーク州内で締結され履行された契約に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社、各付属保証人、および各保険者は、本合意または本合意によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を取り消すことができない。

18.米国特別決議制度 を認める。

(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、本プロトコルの当該引受業者の譲渡、並びに本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務に基づいて、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、その効力は、米国特別決議制度下での効力と同じである。

(B) が保証実体または“BHC Act”付属会社の任意の引受業者として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、本合意 が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能なデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度下での当該デフォルト権利の行使程度を超えてはならない。

(C)本第18条については、(I)用語“bhc法案附属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節で用語“付属会社”を付与する意味を有し、その解釈に基づくべきであり、(Ii)用語“カバーエンティティ”は、(A)12 C.F.R. 第252.82(B)節で定義され、その解釈による“カバーエンティティ”のいずれかを意味する。(B)12 C.F.R.§47.3(B)で定義され解釈された“保証銀行”、または(C)12 C.F.R.§382.2(B)で定義され解釈された“保証金融安定機関”； (3)“違約権利”という言葉は、12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1節(誰が適用されるかに応じて)に与えられる意味を有し、その意味に基づいて解釈すべきである。(Iv)用語“米国特別決議制度” とは、(A)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(B)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規をいう。

19.“米国愛国者法案”を遵守する。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名)では、引受業者は、それぞれの顧客の名前およびアドレス、 および引受業者がそれぞれの顧客を正確に識別できるようにする他の情報を含む自社および付属保証人を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない。

20.コピー。 本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、1つのコピーを構成し、すべてのコピーが一緒に1つおよび同じプロトコルを構成するべきである。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用法律を含む)または他の適用法によってカバーされる任意の電子署名を含む)、または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に 送達されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。

21.ヘッダ. 本ファイルで使用されるチャプタタイトルは、便宜上、本ファイルの構造に影響を与えません。

22.Σ定義. 以下の用語が本プロトコルで使用される場合、示す意味を持つべきである。

“法案”とは，改正された1933年の証券法と同法案に基づいて公布された証監会規則と条例をいう。

“プロトコル”は，1(B.3)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

エバータ州証券法は、エバータ州に適用される証券法律、規則、法規、および公表された政策声明を意味する。

“適用時間”は，本プロトコルの第1(b.2)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“基本目論見書”は，本プロトコルの第1(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律または法規の認可またはニューヨーク市、トロントまたはカルガリーで閉鎖される義務がある銀行機関以外の任意のbrの日を意味する。

“締め切り”は，本プロトコル3節でこの用語に付与された の意味を持つべきである.

“委員会”とは証券取引委員会を意味する。

“マント”は，本プロトコルの第1(b.2)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“発効日”とは，登録宣言の任意の部分，発効後のいずれかまたは複数の修正案が発効または発効する各日時を意味する。

環境法とは、人間の健康および安全、環境、自然資源または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する任意のカナダ、米国および他の適用可能な外国、連邦、省、州、地方または市政法律または一般法律を意味する。

“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法、及びそれに基づいて公布された委員会規則及び条例をいう。

“実行時間”とは、本プロトコルの双方が本プロトコルに署名および交付した日時を意味する。

“最終目論見書”は，本プロトコルの第1(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“政府当局”とは、当社又はその任意の付属会社又はその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関又は任意の種類の仲裁人を意味する。

政府権限“br”とは、任意の政府当局の任意の同意、承認、許可、命令、許可、許可、届出、登録、許可または資格、または任意の政府当局の任意の法規、命令、規則または規則に関連する任意の同意、承認、許可、命令、許可、許可、届出、登録、許可または資格を意味する。

“発行者自由作成目論見書” は、同法第433条に規定する発行者が自由に目論見書を書くことを指す。

“重大な悪影響”とは、正常な業務過程における取引によって生じるか否かにかかわらず、当社及びその付属会社の全体的な状況(財務又はその他の側面)、見通し、収益、業務又は財産に対する重大な悪影響を意味する。

“予備募集説明書補充書類” は基本募集説明書の任意の予備募集説明書補充文書を指し、証券及びその発行状況を記述し、そして引受業者が最終募集説明書と基本募集説明書を提出する前に使用することを意味する。

“重要付属会社” は当社の“重要付属会社”(この言葉の定義はS-X法規第1-02条第 法令下の定義を参照)、すべての当該付属会社(主要付属会社の持分を除いていかなる重大な資産を持っていない中間持株会社又は他の類似実体を除く)は本協定添付ファイルAに記載されている。

“付属会社”は，法案の下でS-Xルール1-02に与えられた の意味を持つべきである.

“信託契約法”とは、1939年に改正された信託契約法及び委員会が当該法令に基づいて公布した規則及び条例をいう。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の内容が私どもの合意に対するご理解に合致した場合は、添付されているコピーを私たちに返却してください。本手紙とあなたの約束は、当社、各付属保証人と複数の引受業者の間に拘束力のある合意です。

[引受契約の署名ページ]

[ 保証契約の署名ページ]

[引受契約の署名ページ ]

[ 保証契約の署名ページ]

[ 保証契約の署名ページ]

付表I

期日は2022年2月15日の引受協定

登録 第333-231553宣言

Representatives:                     BofA Securities, Inc.

みずほ証券アメリカ有限責任会社

SMBC日興証券アメリカ社

Truist Securities，Inc.

証券名、購入価格、引受割引、証券説明：

締め切り、時間、場所：

2月17日 午前9：00(ニューヨーク時間)
サリヴァン·クロンウェル法律事務所
ブロードストリート125番地
ニューヨーク，ニューヨーク10004

特典タイプ：非遅延

第5(F)節で言及した期日は締め切り であり、その日の後、当社は、代表的な同意なしに、当社が発行または保証した債務証券を発売または販売することができる。

実行時に第7(I)節により普華永道会計士事務所の書簡に含まれる項目を修正：なし

別表II

添付ファイルA

重要子会社

添付ファイルB

Sullivan&Cromwell LLP意見段落形式

添付ファイルC

McCarthy Tétrault LLP意見段落形式

付属品D

安橋です。

上級乗組員証明書

添付ファイルE

ノートン·ローズアメリカ有限責任会社の意見段落形式

付属品F

[保留します。]

添付ファイルG

目論見書を自由に書く

規則第433条に基づいて提出する

登録番号333-231553

2022年2月15日

本稿では、発行された証券に関連するすべての重大な事実を全面的に開示していない。投資家は、投資決定を下す前に、登録説明書、任意の修正案、および任意の適用可能な目論見補充資料を読んで、これらの事実、特に提供された証券に関連するリスク要因を開示しなければならない。

安橋です。

2024年満期の2.150%優先債券

2025年満期の2.500%優先債券

変動金利プレミアム手形、2024年満期

ここで使用すると定義されていない大文字用語 は，発行者日付が2022年2月15日の予備募集説明書副刊に与えられた意味を持つ.

発行者と保証人は，本通信に関する発行について米国証券取引委員会に登録声明(目論見書を含む)を提出した。投資する前に、登録説明書の入札説明書および発行者が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読んで、発行者および今回の発行に関するより完全な情報を取得しなければなりません。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらのファイルを無料で取得することができます。

代替的に、発行者、任意の引受業者、または発行に参加する任意の取引業者が募集説明書を送信するように要求された場合、米国銀行証券会社1-800-294-1322、みずほ証券米国有限責任会社1-800-271-7403、SMBC日興証券米国会社1-888-868-6856またはTruist Securities、Inc.1-800-685-4786に電話することができる。

欧州経済圏(“EEA”)やイギリスの散財投資家には適用されない。改正された“2018年EU(離脱)法案”によると、欧州経済圏またはイギリスの散財投資家が使用できないキー情報ファイル(KID)としては、(EU)第1286/2014号法規(改正後の“PRIIPs法規”)に要求される またはPRIIPs法規に要求されるキー情報ファイル(KID) は作成されていない。

以下に出現する可能性のある任意の免責声明や他の通知 は本通信には適用されず，無視すべきである.このような免責宣言や通知は，Bloombergや他の電子メールシステムがこの通信を送信して自動生成される である.