第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録説明書第333-261462号

目論見書副刊

(2021年12月2日現在の目論見書)

$500,000,000

普通株

JMP Securities LLC、Credit Suisse Securities(USA)LLC、Goldman Sachs&Co.LLC、モルガン·スタンレー&Co.LLC、RBC Capital Markets，LLCと単独のDealer Agentプロトコルを締結しており、契約日は2022年2月18日であり、市場発売計画のbr}により、JMP Securities LLC、Credit Suisse Securities(USA)LLCとRBC Capital Markets LLCは単独のDealer Agentプロトコルを締結しており、代理販売は本募集説明書と付録付き入札仕様書に付随する株式通常額面、1株当たり0.01ドルを提供している。Dealer Agentプロトコルの条項により，販売エージェントと単独のDealer Agentプロトコルによって指定された任意の追加エージェントを介して，総発行価格500，000，000ドルまでの普通株を随時発売することができる

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に看板を掲げて上場しています。取引コードは？CIMです。2022年2月17日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告販売価格は1株当たり12.82ドルです

本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々普通株の販売(あれば)は、ニューヨーク証券取引所での直接販売、又は取引所以外での市商 の販売を含む市場上の製品とみなされる。Dealer Agentプロトコルで販売されている任意の普通株により，販売エージェントは1株あたりの販売総価格2.0%の補償を得る権利がある.Dealer Agentプロトコルの条項により、私たちの普通株を販売エージェントとして販売時に合意した価格で自分の口座に売却することもできます。普通株を依頼者として販売エージェントに売却する場合、その販売エージェント と個別の条項合意を締結し、単独の入札説明書付録または定価付録にこのプロトコルを説明する

我々の普通株の譲渡と所有権に制限があり，目的の1つは不動産投資信託基金(REIT)としての資格を維持することである。添付された入札説明書における所有権及び譲渡の制限を参照

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書増刊のS-2ページから、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書に含まれるタイトルリスク 要因に記載されているリスクと、後続の10-Qフォーム四半期報告(本募集明細書補足資料に引用して導入することによって)に含まれる更新リスクを慎重に考慮すべきである

米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、またはどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録またはそれに関連する目論見書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

JMP証券		スイスの信用		ゴールドマン·サックス有限責任会社		モルガン·スタンレー		カナダロイヤル銀行資本市場
市民会社です

本募集説明書の補充日は2022年2月18日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本募集定款の副刊と目論見書について			S-II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-III
前向きに陳述する			S-IV
要約.要約			S-1
リスク要因			S-2
収益の使用			S-3
配送計画			S-4
法律事務			S-6
専門家			S-6
引用である文書を法団として成立させる			S-6

目論見書

本募集説明書について			II
前向き陳述に関する警告			三、三、
チメラ投資会社について			1
リスク要因			3
収益の使用			4
株式型証券紹介			5
手令の説明			8
債務証券説明			9
所有権と譲渡の制限			23
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項			25
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			30
配送計画			58
専門家			60
法律事務			60
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			61
引用である文書を法団として成立させる			62

あなたは、本募集説明書、添付の入札説明書、または任意の適用可能な自由作成目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売代理も許可していない

販売代理は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に含まれる普通株式を要約を許可しない司法管区要約でも買収することはできません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の適用可能な自由作成目論見書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書 に組み込まれた情報は、そのそれぞれの日付のみ、またはこれらの文書において指定された1つまたは複数の日付のみが正確であるべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります

S-I

本目論見書副刊及び目論見書について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項を記載し、添付されている目論見書と、引用により本明細書又はその中に含まれる文書に含まれる情報を追加、変更、更新したものである。第2の部分(添付の入札説明書)は、より多くの一般的な情報を提供しており、いくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある

本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報と異なるまたは異なる場合、本入札説明書の付録に含まれる情報は、これらの情報の代わりになるであろう。さらに、我々が米国証券取引委員会に提出した文書のいずれかの声明において、米国証券取引委員会に提出された早期文書に含まれる情報が追加、更新または変更された場合、以前の文書のこのような情報を修正および置換したとみなされるべきである

本募集説明書の付録には、あなたにとって重要なすべての情報は含まれていません。添付の入札説明書および本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用して添付する文書をbrとして読まなければなりません。本募集説明書付録および添付の目論見書では、どこでより多くの情報が見つかるかを参照してください

他の説明または文脈に別の規定がない限り、本募集説明書の補編で言及されているChimera、WE、YOUまたは同様の名称は、CIMERA投資会社およびその子会社を指す。？Agency？は連邦特許の会社、例えば房利美或いは不動産美、或いはアメリカ政府の機関、例えばGinnie Mae；？MBS？は住宅或いは商業担保融資プールによって保証された担保融資支援証券を指す；？RMBS？は住宅担保融資プールによって保証された担保証券 ；？？CMBS？は商業担保融資プールによって保証された担保証券を指す；？Agency RMBS？と？Agency CMBS？はそれぞれ住宅と商業担保融資プールによって保証され、機関によって発行または保証されるMBSを指す。？機関住宅担保ローン証券化とは、機関が発行或いは保証する住宅担保ローン証券化を指し、総称して機関住宅担保ローン証券化と機関住宅担保ローン証券化を含む；非機関住宅担保ローン証券化とは、アメリカ政府のいかなる機関又はいかなる機関によって保証されない住宅住宅担保ローン証券化を意味する。あなた？？この用語は潜在的な投資家のことです

S-II

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した 表S-3登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。本明細書の付録または添付の入札説明書において、私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は、登録声明または証拠物の一部である証拠品を参照して、本入札明細書および添付の入札説明書に参照されている報告または他の文書を参照して、これらの契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない。私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちの公開届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトや私たちのウェブサイトでも公衆に閲覧することができます。当サイトの内容は、本募集説明書の付録、添付の目論見書、またはその構成の登録声明に引用して組み込まれていません

S-III

前向きに陳述する

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるいくつかの陳述、ならびに本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用されて組み込まれた情報、ならびに私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出する文書、私たちの新聞記事、または私たちの他の公共または株主通信に含まれるいくつかの陳述は、歴史的事実に基づくものではないかもしれない。これらの陳述は、証券法第27 A節および“1934年証券取引法”(改正された)第21 E節または取引法で定義された前向き声明である。前向きな陳述は、(いくつかは私たちの制御範囲を超えている)様々な 仮定に基づいて、信じ、期待、予想、予想、推定、計画、継続、意図、すべき、可能など、1つまたは複数の未来の期間を参照することによって、または展望的用語を使用することによって識別することができる。様々な要因のため、実際の結果は、前向き陳述に記載されている結果とは大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない

•

今回発行された金額の使用状況

•

普通株と優先株の将来の配当金支払いと、このような配当金の金額を正確に予測することができる

•

私たちの資産の公平な市場価値を正確に決定する能力は

•

私たちのビジネスと投資戦略

•

現在と将来の市場混乱が起こりうる潜在的な機会の推定値を含む不動産関連証券や他の証券の投資機会

•

新冠肺炎疫病が不動産市場、金融市場とアメリカに与える影響は、担保資産の価値、獲得性、融資と流動性への影響を含む

•

私たちの期待している投資は

•

私たちの資産融資に関する追加保証金通知の負の変化を含む、私たちの投資価値の変化

•

金利と住宅ローン繰り上げ返済額の変動

•

RMBSや他のABSベースの担保ローンや他のローンを事前に支払います

•

私たちの投資の違約率、延滞率、忍耐率、支払い延期或いは回収率が低下しました。

•

私たちが投資している証券市場の一般的な変動は

•

新冠肺炎は私たち、私たちの運営、私たちの人員にどのような影響を与えるかもしれません。

•

私たちは既存の融資スケジュールを維持する能力と、私たちが未来の融資スケジュールを得る能力を維持します。

•

住宅ローンの証券化戦略を実施する能力は

•

私たちはこのような購入に資金を提供するための投資と借金の間の金利が一致しません。

•

金利上限が中国の調整可能な金利投資に与える影響

•

私たちのヘッジ戦略は金利変動からどの程度私たちを保護することができますか；

•

新冠肺炎への対応を含む各種政府計画の影響と変化

•

政府法規、税法と税率、会計指導及び類似事項の影響と変化；

•

私たちの業界の市場傾向、金利、債務証券市場または全体経済；

•

将来的に株主に分配される能力に関する推定

S-IV

•

競争相手に対する私たちの理解は

•

私たちには合格した人材を見つけて維持する能力があります

•

アメリカ連邦所得税の目的のために、私たちはREITとしての分類を維持することができます

•

私たちは改正された1940年の“投資会社法”によって登録免除の能力を維持しています。

•

私たちの重要性や重要性への期待

•

私たちの開示統制と手続きの有効性

最近は類似した世界流行病が類似した影響を与えていないため、新冠肺炎が私たちの業務、運営、人員、あるいはアメリカ全体の経済に与える影響の全面的な程度はまだ知られていない。この方面のいかなる未来の発展も高度に不確定であり、疫病の範囲と持続時間、私たちの在宅勤務計画の有効性、第三者サプライヤーが私たちの運営を支持する能力、政府当局および他の第三者が疫病のために取った任意の行動、および本募集説明書の付録と上述した他の要素を含む確定的な予測を持つこともできないだろう。この危機の不確定な将来の発展は、私たちの業務、運営、経営業績、財務状況、流動性または資本レベルに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

前向きな陳述は，我々の将来の業績に対する信念，仮説，期待 に基づいており，我々が現在把握しているすべての情報を考慮している.あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。これらの信念，仮説，予想は，多くの起こりうるイベントや 要因によって変化する可能性があるが，我々が知っているわけではない.いくつかの要因は、本募集説明書の付録および我々の最新のForm 10−K年次報告におけるリスク要因のタイトルの下に記載されており、後続のForm 10−Q四半期報告は、これらの要因を更新しており、これらの報告は、本明細書および添付された入札説明書に参照されているか、または引用されて添付された株式募集説明書に組み込まれている。もし変化があれば、私たちの業務、財務状況、流動性と経営結果は私たちの前向きな陳述に表現されているものと大きく異なるかもしれない。どんな展望的な陳述も発表の日にだけ発表される。新しい危険と不確実性が時々発生し、私たちはこのような事件やそれらが私たちに及ぼす可能性のある影響を予測できない。法律に別の要求がない限り、私たちは新しいbr情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務もない

S-V

S-1

リスク要因

私たちの普通株に投資するのは危険がある。我々の最新の10-Kフォーム年次報告、後続の10-Qフォーム四半期報告、および米国証券取引委員会に時々提出される他の情報に含まれるリスク要因を除いて、以下に説明するリスク要因を参照されたい。そのような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちと私たちの普通株の市場価値に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。これらのリスクは私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、将来性、そして私たちの普通株の市場価値に影響を及ぼすかもしれない。この場合、あなたは元の投資の全部または一部を失うかもしれない。私たちの普通株式について投資決定を下す前に、以下および私たちのbr報告書に記載されているリスク、ならびに本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に記載されている他の情報およびデータをよく考慮しなければなりません。

私たちの普通株の市場価格は様々な要素の大きな影響を受けるかもしれない

株式市場は著しい価格と出来高変動を経験した。したがって、私たちの普通株の市場価格はいつも似たような変動が発生する可能性がある。非常事件の破壊安定の影響，例えば新冠肺炎の大流行により，このリスクはより顕著になる可能性がある。私たちの普通株の市場価格は多くの要素に依存します。これらの要素は時々変化するかもしれません

•

現行金利、金利上昇は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

不動産投資信託基金や他の会社が発行した証券の取引価格

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全体的な経済と金融市場の状況

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政府の行動や規制

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私たちの財務状況、業績と見通し、そして私たちの競争相手の財務状況、業績、見通し

•

証券アナリストの私たち、私たちの競争相手、または私たちの業界の財務推定または提案の変化

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私たちは、普通株、または交換可能、または行使可能な証券に転換することができる

•

私たちと競争相手の四半期運営結果には実際や予想差があります。

これらやその他の要因により、今回の発行で我々の普通株を購入した投資家は、我々の経営業績や見通しとは関係のない低下を含む、我々の普通株市場価格の大幅かつ急速な低下を経験する可能性がある

S-2

収益の使用

我々は、住宅ローン、非代理RMBS、代理RMBS、代理および非代理RMBSおよびその他の目標資産、および未返済債務の返済または他の負債の返済および運営資金の需要など、他の一般企業用途としての他の一般企業用途として使用するために、次の発売で得られた純額を使用する予定である

これらの用途の前に，今回発行された純収益 を計上，短期，販売可能な投資レベルの証券や(利息または無利子)小切手(または信託)口座や通貨市場口座に保持する予定であり，不動産投資信託基金としての私たちの資格を保持しているという意図と一致する。例えば、これらの投資には、機関証券以外の政府証券、預金証書、利息銀行預金が含まれていてもよい。これらの投資は、目標資産から達成を求める純利益よりも低い純利益を提供すると予想される

S-3

配送計画

我々はすでに販売エージェントと単独の流通エージェントプロトコルを締結しており，このプロトコルにより，つねに販売エージェントを介して我々の普通株を発行·販売することができ，総発行価格は500，000，000ドルに達する.株式の売却(ある場合)は、売却時の市価、当該等の当時の市価に関する価格、又は協定価格又は取引所以外の市場ディーラーを介してニューヨーク証券取引所で行われる一般仲買取引又は通常ブローカー取引方式で行うことができる。どの販売エージェントも今回の発売に関するいかなる禁止された安定 取引にも参加しない

各販売エージェントは，そのそれぞれのDealer Agentプロトコルの条項と条件 に基づいて毎日またはその販売エージェントと別途合意された条項や条件に基づいて普通株を提供する.販売エージェントごとに毎日販売される普通株の最高額を指定し，そうでなければ は販売エージェントとともにその最高額を決定する.Dealer Agentプロトコルの条項と条件により，販売エージェントはその商業的に合理的な努力で指定されたすべての 普通株を販売する.普通株の販売がこのような指示で指定された価格以上に達成できない場合、販売エージェントに普通株を売却しないように指示することができます。適切に他の当事者に通知した後，我々または販売エージェントはDealer Agentプロトコルに従って販売エージェントによって発行された普通株を一時停止することができる

販売エージェントとして提供されるサービスの手数料を各販売エージェントに支払う.適用されるDealer Agentプロトコルにより，各販売エージェントは，それによって売却されたすべての株式販売総価格の2.0%までの補償 を得る権利がある.残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制、または自律組織が徴収する販売関連の任意の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような株を売却する純収益に相当します。Dealer Agentプロトコルによる販売エージェントへの補償は含まれておらず，我々の発売開始に関する総費用は約125，000ドルと予想される

適用される販売エージェントは，ニューヨーク証券取引所取引終了後に書面確認を提供し，その販売エージェントはそのDealer Agentプロトコルに従って普通株株を販売してくれる毎日である.各確認書には、当日販売された株式数、吾等に支払われた純収益(吾等が対応する支出及び費用を含まない)及び吾等が当該販売エージェントに支払う補償が含まれる

双方に別途の約束がない限り、普通株販売決済は純収益を支払った2番目の営業日に行われます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。Dealer Agentプロトコルの条項により，株式を販売時に合意した価格で依頼者である個人販売エージェントに売却し，自分の口座に用いることもできる.我々が依頼者として株式を販売エージェントに売却する場合は，その販売エージェントと単独の条項合意を締結し，単独の目論見書または目論見書付録にこの契約を紹介する

ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて、本募集説明書の付録の写しをニューヨーク証券取引所に交付します。流通エージェントプロトコルにより販売エージェントによって販売された普通株総数，我々に支払われた純収益，および販売エージェントに支払われた普通株販売に関する補償を少なくとも四半期ごとに報告する

私たちに代わって普通株式を販売する場合、各販売エージェントは、証券法が指す引受業者と見なすことができ、販売エージェントに支払われる補償は、引受手数料または割引と見なすことができる。私たちは各流通代理協定で合意しており、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)について、適用される販売代理ごとに賠償と貢献を提供しています

S-4

各販売エージェントおよびそのそれぞれの関連会社は、将来的に様々な投資銀行、商業銀行、信託、およびコンサルティングサービスを時々提供してくれる可能性があり、将来的に通常の費用および支出を受ける可能性がある。各販売エージェントとそのそれぞれの関連会社は、通常の業務中に時々私たちと他の取引を行い、サービスを提供してくれるかもしれません。取引所法案のM規則第101(C)(1)条に規定する免除条項を満たしていない場合、販売エージェントは、本募集明細書付録項の発売期間中に、我々の普通株に関する市販活動に従事することはない

S-5

法律事務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，Hunton Andrews Kurth LLPおよびメリーランド州法律に関するいくつかの問題がVEnable LLPによって渡される。ある法的問題はROPES&GRAY LLPから販売エージェントに渡される

専門家

Chimera Investment Corporation 2021年12月31日現在の年次報告(Form 10−K)に掲載されているChimera Investment Corporation総合財務諸表，およびChimera Investment Corporation 2021年12月31日までの財務報告内部統制有効性は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し，その中に掲載された報告書に掲載されており，参考になる。このような財務諸表、およびその後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表は、会計および監査の専門家としての同社の許可に基づいて、それぞれbr}日(証券取引委員会に提出された同意範囲内)で行われる安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告書および財務報告書の内部統制の有効性に基づいて本明細書に組み込まれる

引用である文書を法団として成立させる

私たちが参照してアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報を組み込むことは、アメリカ証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の重要な構成要素であり、その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびに米国証券取引委員会に提出された他の届出文書中の情報を自動的に更新および置換する。我々は、参照によって本明細書に組み込まれた取引法に基づいて、以下の文書(文書番号001−33796)を米国証券取引委員会に提出した。しかしながら、以下に示す具体的なファイルまたは将来アーカイブされたファイルまたは一部のファイルであっても、参照によって米国証券取引委員会に提出されたとはみなされないが、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報を含むが、これらに限定されない

•

我々は2022年2月17日に2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書を提出した

•

2021年4月27日に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2020年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書の情報を引用して具体的に組み込む

•

私たちの普通株式の説明は、私たちが2007年11月5日に提出した表 8-Aの登録声明に含まれている1株当たり額面$0.01

本募集説明書付録の日付の後、本募集説明書付録に関連する証券の発売が終了する前に、吾らは“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会 に提出されたすべての文書(当該等の文書にアーカイブされているとみなされていない情報を除く)を、引用により本目論見書及び添付の目論見書に組み込むものとみなし、これらの書類が提出された日から本稿の一部となる

本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書の文書に含まれる任意の陳述は、自動的に更新および置換されるであろう。ただし、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、または米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書中の記載、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用および添付された入札説明書に記載されていることを条件に、この説明書を修正または置換する

S-6

本募集説明書の付録および添付入札説明書のコピーを受信した各人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、本入札説明書の付録および添付入札説明書に参照によって組み込まれているが、本入札説明書の付録および添付入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての情報のコピーを提供する(このような文書の証拠物は、参照によって明示的に添付されていない限り、これらの文書を除く)。投資家関係部に書面または口頭請求を行うと、この情報を請求者に無料で提供し、住所は：チメラ投資会社、住所：五番街630 Five Avenue、Suite 2400、New York、New York 10111、電話：(212)6262300である

S-7

目論見書

普通株、優先株、権利証、債務証券

この入札説明書によって、私たちは時々提供するかもしれません

•

私たちの普通株の株式

•

私たちの優先株株

•

私たちの普通株、優先株または債務証券を購入する引受権証；および

•

債務証券は、債券、手形、または他のタイプの債務を含むことができる

本登録書に含まれる証券は、単独で販売されてもよく、または他の方法で販売されてもよく、本登録書に含まれる他の 証券と共に販売されてもよく、または単位として販売されてもよい。本募集説明書の補足文書に、これらの証券を毎回発行する具体的な条項を提供します。投資を決める前に、この目論見書とどんな副刊もよく読むべきです

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、これらの証券の販売を完了するために使用されてはならない

ニューヨーク証券取引所は私たちの普通株、1株当たりの額面価値$0.01、8.00%シリーズAの累計償還可能優先株、1株当たりの額面価値$0.01、私たちの8.00%シリーズB株をニューヨーク証券取引所に上場し、コードはCIM PRAである固定から浮動へ累計償還可能優先株、1株当たりの額面価値$0.01、コードは？CIM PRB、私たちの7.75%Cシリーズ固定から浮動へ格付けは累計で優先株を償還でき、1株当たりの額面価値$0.01 ，コードは？CIM PRCと私たちの8.00%シリーズD固定から浮動へ格付けは累計で優先株を償還でき、1株当たり0.01ドルの価値があり、コードは CIM PRDである

私たちが不動産投資信託基金(REIT)の資格を得るのを助けるために、アメリカ連邦所得税については、私たちの取締役会がこの制限を放棄しない限り、私たちの憲章は、誰も9.8%を超える任意の種類や一連の株式の流通株を持ってはならないと規定している

このような証券への投資はリスクと関連がある。本募集説明書の3ページ目からのタイトル下のリスク要因の項目で指摘されている情報をよく考慮しなければなりません

私たちはこれらの証券を販売業者、トレーダー、代理を通じて販売することもできますし、私たち自身に代わってこれらの証券を投資家に直接売却することもできます

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年12月2日です

カタログ

この目論見書について			II
前向き陳述に関する警告			三、三、
チメラ投資会社について			1
リスク要因			3
収益の使用			4
権益類証券説明			5
手令の説明			8
債務証券説明			9
所有権と譲渡の制限			23
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項			25
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			30
配送計画			58
専門家			60
法律事務			60
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			61
引用である文書を法団として成立させる			62

i

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(又は米国証券取引委員会又はbr}委員会に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本募集説明書に記載されている証券を1つまたは複数の製品で発売および販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券の売却を提案するたびに、今回の発売条項に関する具体的な情報が含まれた本募集説明書に付録を提供します。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書および任意の入札説明書の付録に含まれる情報、およびタイトルに記載されている他の情報を考慮してください。その中で、より多くの情報を見つけることができます

あなたは、本募集説明書または適用される株式募集説明書の付録に含まれる情報のみに依存しなければなりません。または本募集説明書または本募集説明書の付録に含まれる情報を参照して入力しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに他の情報や違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券の売却を許可しない司法管轄区域でいかなる要約も提出しないだろう。本募集説明書、適用される入札説明書の付録、または任意の他の発売材料の情報が、上記の書類の正面日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

II

前向き陳述に関する警告

本募集説明書、任意の募集説明書付録および任意の他の発売材料に含まれるいくつかの陳述、および引用によって本募集説明書、任意の募集説明書付録および/または任意の他の発売材料に組み込まれた情報、および私たちが将来米国証券取引委員会に提出する文書、私たちのプレスリリースまたは私たちの他の公共または株主通信に含まれるいくつかの陳述は、歴史的事実に基づくものではなく、1933年証券法(改正)第27 A節(または証券法)および1934年証券取引法第2 E節(改正) の意味に適合する前向きな声明である可能性がある。前向きな陳述は、様々な仮定(うちのいくつかは私たちの制御範囲を超えている)に基づいて、1つまたは複数の未来の期間を参照することによって、またはbr}可能な、？将、信じる、？予想、？継続、？すべき、？意向、？計画、？予定、または同様の用語、これらの用語の変形または否定のような前向き用語を使用することによって識別することができる。様々な要因により，実際の結果は前向き陳述で述べられた結果と大きく異なる可能性があり，含まれるが限定されない：

•

私たちのビジネスと投資戦略

•

普通株と優先株の将来の配当金支払いと、このような配当金の金額を正確に予測することができる

•

私たちの資産の公平な市場価値を正確に決定する能力は

•

現在と将来の市場混乱が起こりうる潜在的な機会の推定値を含む不動産関連証券や他の証券の投資機会

•

新型コロナウイルス或いは新冠肺炎の大流行が不動産市場、金融市場と当社に与える影響は、担保資産の価値、獲得性、融資と流動性への影響を含む

•

新冠肺炎は私たち、私たちの運営、私たちの人員にどのような影響を与えるかもしれません。

•

私たちの期待している投資は

•

私たちの資産融資に関する追加保証金通知の負の変化を含む、私たちの投資価値の変化

•

金利と住宅ローン繰り上げ返済額の変動

•

私たちの担保ローン支援証券(RMBS)または他の資産支援証券(ABS)の担保ローンおよび他のローンを事前に支払うこと

•

私たちの投資の違約率、延滞率、忍耐率、支払い延期或いは回収率が低下しました。

•

私たちが投資している証券市場の一般的な変動は

•

私たちは既存の融資スケジュールを維持する能力と、私たちが未来の融資スケジュールを得る能力を維持します。

•

住宅ローンの証券化戦略を実施する能力は

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私たちはこのような購入に資金を提供するための投資と借金の間の金利が一致しません。

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金利上限が中国の調整可能な金利投資に与える影響

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私たちのヘッジ戦略は金利変動からどの程度私たちを保護することができますか；

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新冠肺炎への対応を含む各種政府計画の影響と変化

•

政府法規、税法と税率、会計指導及び類似事項の影響と変化；

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私たちの業界の市場傾向、金利、債務証券市場または全体経済；

三、三、

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将来的に株主に分配される能力に関する推定

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競争相手に対する私たちの理解は

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私たちには合格した人材を見つけて維持する能力があります

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私たちはアメリカ連邦所得税のために不動産投資信託の分類を維持することができます

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私たちは改正された1940年の“投資会社法”によって登録免除の能力を維持しています。

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私たちの重要性や重要性への期待

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私たちの開示統制と手続きの有効性

これらの展望的な陳述は、私たちの未来の業績に対する私たちの信念、仮説、期待に基づいており、私たちが現在把握しているすべての情報を考慮している。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。これらの信念、仮説、および予想は、多くの可能なイベントまたは要因によって変化する可能性があり、これらのイベントまたは要因は、我々の最新のForm 10-K年度報告(2020年12月31日現在の会計年度)および私たちのその後のForm 10-Q四半期報告書に記載されており、引用によって募集説明書に組み込まれるリスク要因が、当社の最新のForm 10-K年次報告(2020年12月31日現在の会計年度)およびその後のForm 10-Q四半期報告に記載されている。もし変化があれば、私たちの業務、財務状況、流動性、経営結果と見通しは私たちの前向きな陳述に表現されているものと大きく異なるかもしれない。いかなる前向き宣言も締め切り のみを表す.新しい危険と不確実性が時々発生し、私たちはこのような事件やそれらがどのように私たちに影響を与えるかを予測できない。法的に別の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由で前向きなbr宣言を更新または修正する義務もありません

四

チメラ投資会社について

一般情報

私たちは公開発売された不動産投資信託基金であり、主に直接投資或いは多元化担保資産グループの中で実益権益を持つ業務に従事しており、住宅担保ローン、機関RMBS、非機関RMBS、機関CMBSとその他の不動産関連資産を含む。私たちはレバレッジを使ってリターンを増加させ、同時に長い存続期間の資産と短い存続期間の融資の間の差異や利益の差を管理する。私たちの主な業務目標は、分配可能な収入と住宅担保融資の基本面にリンクした資産表現を生成することで株主価値を実現することです。私たちは住宅担保ローン資産に選択的に投資し、信用分析、予想される早期返済金利、金利感度、期待リターンに重点を置いている

我々の現在の投資活動は主に住宅担保ローンの買収、非機関RMBSと機関担保ローン支援証券(MBS)に集中している。2021年9月30日現在，我々の利息資産の公正価値によると，我々のポートフォリオの約81%が住宅担保融資，12%が非機関RMBS，7%が機関MBSである.2020年12月31日現在，我々の利息資産の公正価値によると，我々のポートフォリオの約77%が住宅担保融資，13%が非機関RMBS，10%のポートフォリオが機関 MBSである

私たちは収益を増加させるためにレバーを使用して、私たちの資産を買収するために資金を提供する。私たちは証券化、倉庫施設、買い戻し協定、構造的資産融資、私たちの証券製品を含む様々な融資源を使用して私たちの投資融資を提供する予定です。金利交換、上限、オプション、交換、先物など、金利ヘッジを利用することで、私たちの融資元に関連する金利変動の影響を減らすことができます。2021年9月30日まで、私たちは何の金利ヘッジもありません

私たちの投資戦略は現在の金利と信用環境におけるチャンスを把握することを目的としている。金利と信用周期が時間とともに変化するにつれて、変化する市場状況に応じて、これらの異なる資産種別で私たちの資産構成を調整する方法である我々の戦略を調整することを予想しています。私たちは長期的な観点から資産と負債を見る予定だ

私たちが米国連邦所得税のREIT資格に適合するのを助けるために、私たちの取締役会がこの制限を放棄しない限り、9.8%を超える任意のカテゴリまたは一連の株式の流通株(連邦所得税によって流通株とみなされるいかなる株も含まない)を持ってはならない

株が上場する

ニューヨーク証券取引所は、私たちの普通株、1株当たりの額面価値$0.01、8.00%のAシリーズ累積償還可能優先株、1株当たり額面0.01ドルのAシリーズ優先株、私たちの8.00%のBシリーズ株をニューヨーク証券取引所に看板上場した固定から浮動へ累計償還可能優先株、1株当たりの額面価値$0.01(Bシリーズ優先株 株)、コードはCIM PRB我々の7.75%Cシリーズ固定から浮動へ累計償還可能優先株、1株当たりの額面価値$0.01 (Cシリーズ優先株)、コードはCIM PRCと我々の8.00%Dシリーズ固定から浮動へ格付けは累計優先株を償還でき、1株当たりの額面価値は0.01ドル(Dシリーズ優先株)、コードはCIM PRDである

主にオフィスと電話番号 を実行します

私たちの主な実行事務所はニューヨーク五番街630 Five Ave、Ste 2400、New York 10111にあります。私たちの電話番号は(212)626-2300です

1

インターネットアドレス

私たちのインターネットアドレスはwww.chierareit.comです。私たちのインターネットサイトの内容は、本募集説明書または任意の添付の入札説明書付録の一部ではなく、本入札説明書または任意の付随する入札説明書付録に引用的に組み込まれることもありません

2

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、私たちの最新の10-Kフォーム年次報告および任意の後続の10-Qフォーム四半期報告(これらの説明は参照で組み込まれている)内のリスク要因項目に記載されたリスクを慎重に考慮し、本募集説明書または本募集説明書の付録に含まれるまたは合併する他のbr}情報を考慮しなければなりません。以下の詳細を参照してください

3

収益の使用

添付株式募集説明書付録に別の説明があるほか、吾らは本募集説明書及び関連目論見書付録に提供された証券所得額の純額を住宅ローン、非代理RMBS、代理及び非代理RMBS及びその他の目標資産を含む買収住宅ローン資産として使用し、未返済債務の返済又は他の負債の返済、運営資金及び流動資金などの他の一般会社用途として利用する予定である。このような用途を行う前に、私たちは、REIT資格を維持する意図と一致する通貨市場アカウントを含む、任意の証券を売却して得られた純額を有利子短期投資に投資することができ、または短期債務を低減するためにこれらの資金を使用することができる

4

権益類証券説明

一般情報

私たちの定款は、私たちは6億株の株を発行することができて、5億株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、1億株優先株、1株当たり額面0.01ドルを含むことができます。優先株のうち，6，210，000株はさらにA系優先株，13，800，000株はさらにB系優先株，11，500，000株はさらにC系優先株，8，510，000株はさらにD系列優先株に分類された。2021年9月30日現在、普通株236，883，020株、A系優先株5，800，000株、B系優先株13，000，000株、C系優先株10，400，000株、Dシリーズ優先株8，000，000株が発行されている。我々の取締役会は、取締役会全体の多数のメンバーの承認を得て、株主が何の行動も取らない場合には、当社の定款を随時修正して、私たちが発行する権利のある株式の総数又は任意の種類又は系列の株式数を増加又は減少させることができる。メリーランド州の法律によると、私たちの株主は一般的に彼らの株主身分だけで私たちの債務と義務に対して個人的な責任を負うことはありません

普通株

私たち普通株のすべての株は収益、資産、配当、投票権の面で平等な権利を持っており、それらが発行された時、正式な許可、有効な発行、全額支払い、そして評価できないだろう。私たちの取締役会の許可を得て私たちが発表すれば、合法的に割り当て可能な資産の中から普通株式保有者に分配 を支払うことができます。私たち普通株は優先引受権、評価権、優先交換権、転換権あるいは償還権がなく、その譲渡が連邦と州証券法、契約または私たちの定款の制限を受けない限り、自由に譲渡することができます。私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株の1株当たりの株式は、私たちのすべての既知の債務と他の債務が補償されたり、十分に準備された後に合法的に分配可能なすべての資産を比例的に共有する権利があり、もし当時いかなる優先株が返済されていなかった場合、私たちの優先株保有者の任意の優先権から制限されるだろう。私たちの定款による私たちの株式の譲渡及び所有権の制限、及び任意の種類又は一連の普通株の条項に別段の規定がない限り、私たちの普通株式は、取締役選挙を含む株主への投票に提出されたすべての事項に対する一票の投票権を保有者に付与する。他の種類や系列株の規定を除いて、私たちの普通株の保有者は独占投票権を持つだろう。役員選挙で累積投票がないことは，br普通株流通株の過半数の保有者が我々のすべての取締役を選挙することができ，過半数を下回る普通株保有者はどの取締役も選挙できなくなることを意味する

優先株

以下に目論見書付録に係る可能性のある優先株の一般条項と規定について説明する。以下に優先株の声明は各方面において改訂された定款、定款及び改正された一連の優先株条項を指定する定款の任意の補充条項の制約及び制限を受けることを記述する。優先株は発行時に有効に発行され、全額支払い、評価できないだろう。私たちの取締役会は各優先株の優先株、権力、権利を決定する権利があるため、私たちの取締役会は任意の優先株シリーズの所有者に優先株、権力、権利を提供する可能性があり、投票権の有無にかかわらず、普通株式株主よりも優先する権利がある

一連の優先株の権利、優先、特権、および制限は、一連の関連条項補充条項によって決定されるだろう。各シリーズに関する目論見補編は、優先株を具体的に説明する条項を以下のように説明する

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優先株の名称と宣言価値

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優先株の投票権(適用されれば)；

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優先株の優先購入権(適用される場合)；

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優先株譲渡可能性の制限(適用される場合)；

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発行株式数、1株当たり清算優先順位と発行価格；

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優先株に対するさらなる催促または評価の責任(適用される場合)

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優先株に適用される配当率、期間および支払い日または計算方法 (適用される固定金利および変動金利を含む)；

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優先配当金開始累積日(適用されれば)；

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優先順位のオークションや再マーケティングプログラム

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優先株債務返済基金の準備(あれば)；

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優先株の規定と償還制限(適用する場合)；

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優先株買い戻しの規定と任意の制限(適用される場合)；

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証券取引所に優先株が上場する

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優先株が普通株に変換される条項および規定(ある場合)、転換価格(または計算方法)および転換期限を含む；

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優先株権が修正可能な条項(適用される場合)；

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優先株の任意の他の特定の条項、優遇、権利、制限または制限；

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優先株に適用される重要なアメリカ連邦所得税考慮要素を検討する；

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配当権および当社の清算、解散または清算時の優先株の権利に関する相対順位および選好；

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任意の優先株シリーズの発行に対するいかなる制限も、配当権利および私たちの事務清算、解散または終了時の一連の優先株または一連の優先株との権利平価に優先する

•

直接又は実益所有権のいかなる制限及び優先株譲渡の制限は、状況に応じて、不動産投資信託基金としての資格を維持するために決定される

当社の株を再分類する権力

私たちの定款は、私たちの取締役会が発行されていない株式を任意の未発行株を分類し、他のカテゴリまたは系列の株に再分類することを許可しています。各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド法律および私たちの定款は、私たちの定款による私たちの株式譲渡および所有権の制限を遵守する場合に、各カテゴリまたはシリーズに条項、br}優先、転換または他の権利、投票権、制限、配当金または他の分配、資格および償還条項または条件を設定することを要求する。したがって、私たちの取締役会は普通株式または優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株式所有者のプレミアム取引または制御権変更に関連する可能性があり、または他の方法で彼らの最適な利益に適合する可能性がある。2021年9月30日現在、普通株236，883，020株、A系優先株5，800，000株、B系優先株13，000，000株、C系優先株10，400，000株、Dシリーズ優先株8，000，000株が発行·発行されている

普通株と優先株を増発する権力

私たちの取締役会は、株主の承認なしに定款を修正して、追加の株式を発行するために、私たちの株式または任意の種類または系列株の許可株式の総数を増加させる権利があると信じています

6

発行されていない普通株または優先株を許可し、普通株または優先株の未発行株式を分類または再分類し、その後、このようなbr分類または再分類された株を発行することをもたらし、将来可能な融資および買収を構築し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供する。追加的なカテゴリまたはシリーズおよび私たちの普通株は、我々の株主がさらなる行動をとる必要はなく、法律または任意の証券取引所または私たちの証券がその上に上場または取引する可能性のある自動見積システムの規則が適用されない限り、株主に行動を要求する。私たちの取締役会は現在そうするつもりはありませんが、それは私たちがカテゴリまたはシリーズを発行することを許可することができ、そのカテゴリまたはシリーズの条項に基づいて、私たちの普通株式保有者のプレミアムまたは他の側面が彼らの最適な利益に適合する可能性のある取引、または私たちの制御権の変更に関連する可能性がある遅延、延期、または阻止することができます

7

手令の説明

私たちは債務証券や株式証券を購入するために権利証を発行することができる。私たちは単独で権利証を発行することができ、どの発行された証券と一緒に発行することもできる。株式承認証は発行された証券に付加することもできるし、分離することもできる。吾らは，吾らと株式承認証の代理人である銀行や信託会社と締結した引受権証プロトコルに基づいて株式承認証を発行し，すべて適用される目論見書 付録に掲載する.株式承認代理人は私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者或いは任意の株式承認証所有者又は実益所有者と任意の代理或いは信託関係を負担することはない

私たちが提供する可能性のある任意の株式承認証に関連する目論見書補充資料には株式承認証の具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下のことを含むことができる

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株式証明書の名称

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株式証明書を行使可能な証券の名称、金額、条項；

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株式承認証を発行する他の証券(ある場合)の名称及び条項、並びに他の証券と共に発行される引受証の数；

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権利証の発行価格

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株式証明書の総数

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権利証行使時の受取証券の数量又は金額又は権証行権価格を調整するための準備；

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権利証行使時に購入可能な証券の1つまたは複数の価格；

•

適用される場合、権利証および権利証を行使した後に購入可能な証券は、それぞれ譲渡可能な日および後になる

•

適用されれば，引受権証を行使する米国連邦所得税に適用するための重要な考慮要因を検討する

•

権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、権証の任意の他の条項

•

権証行使権開始日、権利満了の日；

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いつでも行使可能な引受権証の最高または最低数；

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登録プログラムに関する情報(あれば)

8

債務証券説明

以下の債務証券の説明は、株式募集説明書 補編に関連する可能性のある一連の債務証券の一般条項と規定を説明する。一連の債務証券の売却を提案した場合、適用される目論見書補足資料の中で、この一連の具体的な条項を説明します。株式募集説明書の付録に記載されている一連の債務証券または債券の任意の特定の条項が、本入札明細書に記載されている任意の条項と異なる場合、適用される入札説明書の付録に記載されている条項は、本募集説明書に記載された条項の代わりになる

私たちは、個別に私たちの債務証券を発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、本明細書に記載された他の証券を変換または行使する際に発行したり、交換として発行したりすることができる。債務証券は、適用される目論見書の付録に明確な説明がない限り、無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある非付属債券となる。適用される目論見書付録にこの説明があれば、指定された担保によって保証される債務証券を発行することができる

株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、債務証券は、我々と受託者である全国協会ウィルミントン信託との契約の下で発行される。適用される目論見書付録に明記されていない限り、同一契約の下で担保債務証券と無担保債務証券を同時に発行することができる。他に明文の規定や文意が別に言及されていない限り、本節では、債権証と受託者に言及すると、任意の特定の一連の債務証券を発行することに基づく適用債権証とその債権証の下の受託者を指す。いずれかの一連の債務証券の条項は、適用される契約において、又は当該一連の債務証券を適用して証明する証明書 に基づいて指定された条項、及び改正された1939年“信託契約法”又は1939年の“信託契約法”に基づいて契約の一部となる条項である

以下の契約精選条項要約は不完全であり、適用される募集説明書補編における特定シリーズ債務証券の精選条項要約も不完全である。契約、任意の適用される補充契約のフォーマット、および適用される債務証券を証明する証明書のフォーマットを検討しなければなりません。これらのテーブル は、本募集説明書の一部として登録宣言された証拠物として、または引用されて本募集説明書に記入されるべき文書の証拠物として使用されています。債券コピー、任意のこのような補充債券のbr形式、または任意の債務証券の証明書形式を取得するためには、本明細書の本明細書のここでより多くの情報を参照することができる。以下の要約および適用募集説明書付録の要約は、適用契約書、任意の補足契約書、および債務証券が適用される証明書を証明するすべての条項を参照することによって全体性を有し、これらの条項(定義された条項を含む)は、引用によって本募集説明書に入る

本節で用いた未定義の大文字用語の意味は，契約におけるこれらのタームの意味と同じである.明確な説明または文脈で別の要求がない限り、本節でChimera、私たち、私たちの会社、私たちと私たちの会社、および他の同様の提案法を言及することは、その子会社を含まないChimera投資会社を意味する

一般情報

債務証券は時々1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。私たちは 契約に基づいて無限の債務証券を発行することができる。当該契約は、任意のシリーズの債務証券を発行することができ、最高で吾等に時々許可された元金総額に達することができる。適用される募集説明書の付録を読んでください。内容は、特定の条項で提供される一連の債務証券に関するものです

•

債務証券シリーズの名称(このシリーズの証券を任意の他のシリーズの証券と区別しなければならない)

9

•

この一連の債務証券元金総額に制限はありません

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一連の債券の1つまたは複数の価格を発行する

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一連の債務保証の任意の利息を支払うべき者であって、適用される記録日に債務保証のbrに列挙された者を登録しない場合；

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私たちは、一連の債務証券の元本およびプレミアムの1つまたは複数の日付、またはその日付を決定するための1つまたは複数の方法(例えば、ある)を支払う

•

一連の債務証券は、利子を計上する1つまたは複数の固定金利または可変金利、またはこれらの金利を決定するための1つまたは複数の方法(例えば、ある)と；

•

一連の債務証券の利息を計算するための基準(あれば)は、12ヶ月30日からなる360日1年でなければ；

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一連の債務証券の利息は、あるような1つまたは複数の日付の生成を開始するか、またはこれらの日付を決定するための1つまたは複数の方法(例えば、ある)を開始する

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この一連の債務証券の利息支払日(あれば)と利息支払いの記録的日；

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この一連の債務証券の満期金額はどこで支払うことができ、一連の債務証券はどこで提出して譲渡と交換登録を行うことができるが、受託者の会社信託事務所は適用されない

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私たちはこの一連の債務証券を償還する条項と条件(あれば)； を選択することができる

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我々は、一連の債務証券保有者の選択権に基づいて、一連の債務証券の条項および条件(例えば、ある)を買い戻しまたは返済する

•

債務返済基金や同様の条項は

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ドルでなければ、一連の債務証券の購入価格はどの通貨で支払い、一連の債務証券の支払いはどの通貨で支払うか、そして私たちまたは一連の債務証券の保有者は任意の他の1つまたは複数の通貨で支払う能力があるかどうか；

•

一連の債務証券については、任意のチノまたは違約イベントを追加するか、または任意のチノまたは違約イベントを修正または削除する

•

このシリーズの任意の債務証券が一時的または永久的なグローバル形態で発行されるかどうか(グローバル債務証券)、もしそうであれば、グローバル債務証券の受託者の身分でなければ、預託信託会社(DTC)ではない

•

もしそうであれば、特定の税金、評価、または他の政府について一連の債務証券に追加金額(追加金額)を支払い、もしそうであれば、追加金額を支払うのではなく、一連の債務証券を償還することを選択することができるかどうか

•

一時的なグローバル債務保証を支払う任意の支払利息の程度や方法は、契約で規定された方法で支払われなければ、

•

この一連の債務証券の元本部分は，すべての元本でなければ，加速時に ；

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この一連の債務証券を発行する承認額面は、$1，000および$1，000の任意の整数倍の額面でなければ、

•

一連の債務証券は、あるような他の証券または財産に変換または交換することができる条項に変換することができる

10

•

一連の債務証券の支払金額が、指数、式、または他の1つまたは複数の方法、およびこれらの額を決定するための方法を参照して決定されることができる場合；

•

一連の債務証券が任意の担保によって保証されるかどうかは、そうである場合、担保および任意の関連担保、質権、または他の合意のいくつかの条項の一般的な説明である

•

債務証券はどの証券取引所にも上場している

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一連の債務証券の任意の他の条項(そのような他の条項が一致するか否かにかかわらず、または契約の任意の他の条項と一致しない)

本募集説明書および任意の一連の債務証券の発行に関連する任意の目論見書補足資料に使用されるように、一連の債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)および利息(ある場合)、一連の債務証券がこの場合に支払わなければならない追加金額(ある場合)を含む

私たちは元金金額で割引したり、プレミアムで債務証券を発行することができます。目論見書付録は、元の発行、割引またはプレミアムで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税考慮要因および他の特別な考慮要因を記述することができる

一連の債務証券の元本、割増(ある場合)または利息(ある場合)が外貨で支払われている場合、債務証券の発行に関する任意の通貨両替制限、税務考慮要因、またはその他の重大な制限を、その債務証券に関連する目論見説明書の付録に説明する

任意の一連の債務証券の条項は、任意の他の一連の債務証券の条項と異なる可能性があり、任意の一連の特定の債務証券の条項は互いに異なる可能性がある。株式募集説明書付録に任意の一連の債務証券に関する別途明確な規定がない限り、一連の債務証券保有者の同意なしに既存の債務証券系列を再発行し、一連の追加債務証券を発行することができる

任意の一連の債務証券に関連する目論見明細書の付録に別途説明がない限り、以下に資産合併、合併、合併および譲渡の項に記載されている限られた範囲を除いて、本契約は、当社または当社の任意の付属会社が債務または他の債務を発生する能力を制限するか、または当社の業務合併、接収、資本再編または高レバレッジ取引に関連するときに債務保有者のための証券保護を提供する条項を含まない。したがって、私たちと私たちの子会社は、将来的には、一連の債務証券保有者の同意なしに、私たちの合併債務や他の負債金額を増加させたり、他の方法で私たちの資本構造や信用格付けに悪影響を及ぼす可能性のある取引を行うことができます

登録、振込、支払い

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、各シリーズの債務証券は登録形式のみで発行され、利札は含まれていない

適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、登録債務証券の発行額面は、1，000ドルまたは1，000ドルを超える任意の整数倍となる

適用される目論見書(Br)の付録に別の説明がない限り、債務証券は、私たちが米国に設立した事務所または代理機関に支払い、適用されるような譲渡または交換の登録に使用することができ、他の証券または財産を変換または交換するために使用することもできる。しかし、支払いを受ける権利のある人の住所に小切手を郵送するか、受取人が銀行に開設した口座に電気的に送金して、任意の登録債務保証の利息を支払うことができます

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はアメリカにあります。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、登録譲渡または交換、償還または債務証券の償還、または債務証券を他の証券または財産に変換または交換することは、サービス料を徴収しないが、私たちは、そのような取引に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分なお金を支払うことを要求することができる

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちは要求されない

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開業日から任意の類似期間および条項の債務証券の任意の選択の前15日以内に、選択された当日取引が終了したときに終了する任意の一連の債務証券を発行、登録または交換する

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登録譲渡又は交換選択された償還のいずれかの登録済み債務証券又は任意の登録済み債務証券の一部、部分償還された登録債務証券のうち未償還の部分を除く

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保有者の選択により償還済みの債務証券を発行，登録譲渡または交換するが，債務証券のうち返済しない部分は除く

帳簿債務証券

証券受託者はニューヨーク州ニューヨークの預託信託会社であり，略称DTCであり，募集説明書 の証券に関する付録が別途説明されていない限りである.DTCが証券発行の委託者である場合，発行はCEDE&Co.(DTCの組合代理人)またはDTCライセンスが要求可能な他の名称登録を表す正式登録証券の形で発行される.1期証券を発行するごとに，完全に登録された証券証明書を発行し，証明書1部あたりの元金総額をその証券が発行した元金総額とし，DTCに入金する.しかし、任意の発行総額が5億ドルを超える場合、5億ドル発行ごとに証明書が発行され、このように発行された残りの金額について追加の証明書が発行されます。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社、1934年の証券取引法第17 A条に基づいて登録された清算機関であることを教えてくれた。DTCは、DTCの直接参加者がDTCに保管している米国および非米国株発行、会社および市政債券発行、および通貨市場ツールに資産サービスを提供する。直接参加者には、米国および非米国の証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。他の人は、直接または間接的に直接参加者によって清算を行うか、または直接参加者と信託関係(間接参加者)を維持する米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる

DTCシステム下の証券の購入は直接参加者または直接参加者によって行わなければならず、直接参加者はDTC記録中の証券信用を取得する。各証券の各実購入者(実益所有者)の所有権権益は、直接および間接参加者記録に順次記録される。利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得るすべての人は、直接または間接参加者から書面確認、取引の詳細、およびその所有株式の定期報告書を提供し、利益を得るすべての人は、これらの参加者によって取引されると予想される。証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する直接的および間接参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。証券の課金システムの使用を停止しない限り、利益を得るすべての人は、その証券所有権権益を表す証明書を受信しないであろう。グローバル証券をDTCに預け、CEDE&Co.または他の著名人の名義で登録することは、実益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCはグローバル証券の実際の実益所有者を知らない；DTCの記録はただ反映されている

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グローバル証券をその口座に記入する直接参加者は、受益者でもないかもしれない。直接参加者および間接参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるであろう

DTCは、直接参加者、直接参加者から間接参加者、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する可能性のある任意の法律または法規の要件によって制限される

発行されたすべての証券が償還できる限り、私たちはDTCに償還通知を送ります。償還される証券が一度に発行されるすべての証券より少ない場合、DTCの方法は、各直接参加者がその発行において償還される権益金額を抽選で決定することである。Br証券を発行する適用目論見書補足資料には、このような発行が償還可能かどうかが明記される

DTCのMMIプログラムに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTC、CEDEE&Co.または任意の他のDTCは著名人によって同意または投票されない。その通常のプログラムにより、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合的な依頼書を郵送してくれた。統合エージェント は，CEDE&Co.の同意権や投票権を記録日(統合エージェントに添付されたリストに表示されている)に証券をその口座に記入する直接参加者に譲渡する

実益所有者は，その証券実益権益を持つ参加者を介して，適用された受託者または入札エージェントに，その証券の買い戻しを選択するための任意の必要な通知を出さなければならない.利益を受けるすべての人は、直接参加者にDTC 記録中の証券権益を譲渡させることによって、その証券の受け渡しを実現すべきである。証券の所有権が直接参加者によってDTCの 記録に譲渡され、その後、入札証券の課金信用を適用された受託者または代理人のDTCアカウントに転送する場合、オプションの入札または強制購入に関連する証券実物交付の要求は満たされるとみなされる

Brを償還するグローバル証券の収益、分配、および配当は、cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCのやり方では，DTCが発行者やエージェントの資金と対応する詳細情報を受信した後，DTCレコードに表示されたそれぞれの保有株式に基づいて，支払日貸記に直接参加者の口座を記入する.参加者が利益を得るすべての人に支払うお金 は、長期的な指示および慣例によって制限されるだろう。これらの支払いは、DTC、チメラ、またはその任意のエージェントによって責任を負うのではなく、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件によって制限されるであろう。CEDE&Co.(またはDTC許可は、要求される可能性のある他の指定された人を表す)への償還収益、分配、および配当金の支払いは、Chimeraまたはそれらのそれぞれのbr}エージェントが担当する。直接参加者へのこのような支払いはDTCが担当し、受益者への支払いは直接参加者および間接参加者が担当する。Chimera、任意のbr}受託者または代理人または証券登録員は、任意の一連の証券のグローバル証券または全世界証券の実益所有権権益に関連する記録の任意の態様、またはその支払いの任意の態様に対して任意の責任または責任を負うか、またはそのような実益権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査しない

DTCは，発行者またはそのエージェントに合理的な通知を行うことで，任意の証券のホストサービスの提供を随時停止することができる.この場合、後続のホストが取得されていない場合には、セキュリティ証明書を印刷してDTCに渡す。また，発行者は，DTC(または後続証券信託機関)による簿記振替のみを行うシステムの使用を停止することを決定することができる.この場合、セキュリティ証明書の印刷および交付が必要となる

関連募集説明書の付録に明記されている場合、利益を得るすべての人は、Clearstream Banking S.A.(Clearstream、ルクセンブルクと呼ぶ)またはEuroClearを通じて証券を保有する権利を選択することができる

13

欧州決済システム事業者のBank S.A./N.V.またはヨーロッパ決済(ヨーロッパで)として、それらがそのようなシステムの参加者である場合、直接またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的に提供される。Clearstream、ルクセンブルク、欧州決済会社は、その米国預託証券帳簿上のClearstream、ルクセンブルク、欧州決済会社名の顧客証券口座を通じて、その参加者の代表として権益を保有し、米国預託証券口座の顧客証券口座は、DTC帳簿上の名前にこのような権益を保有する

EUROCLERとルクセンブルクのClearstreamはそれぞれその顧客に証券を持ち，それぞれの口座保持者(各口座保持者，1人の参加者および共通の参加者)間の電子帳簿振替により，証券取引の清算と決済を促進する.EuroClearやルクセンブルクClearstreamは、国際取引証券の保管、管理、清算、決済、証券貸出など、様々なサービスを提供しています。欧州清算銀行やルクセンブルクのClearstreamは，構築された信託や信託関係を通じて複数の国の国内証券市場とも付き合っている。欧州決済会社とルクセンブルクのClearstreamは，その2つのシステムの間に電子ブリッジを構築し，そのブリッジにより，それぞれの参加者が相互に取引を決済することができる。EuroClear はベルギー法により登録され、ルクセンブルクClearstreamはルクセンブルク法律に基づいて登録されている

欧州清算銀行とルクセンブルクClearstreamの顧客は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、清算会社を含むグローバル金融機関である。これら2つのシステムの参加者が清算を行うか、またはホスト関係を維持する他の機関を介して、ルクセンブルクのEuroClearおよびClearstreamに間接的にアクセスすることができる。欧州清算銀行のアドレスは欧州清算銀行S.A./N.V.，1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210 ブリュッセル，ルクセンブルクClearstreamのアドレスはClearstream Banking，42 Avenue JF Kennedy，L-1855，ルクセンブルクである

DTCがグローバル証券、欧州決済、Clearstreamの信託機関であれば、ルクセンブルクはDTCの参加者としてグローバル証券で権益を持つことができる

いくつかの法ドメインの法律は、証券購入者がこれらの証券の実物交付を最終的な形態で受け入れることを要求する可能性がある。したがって、グローバル証券に代表される証券の権益をこれらの人に譲渡する能力が制限される可能性がある。また、DTCはその参加者を代表して行動することしかできず、参加者はまた参加者を通じて権益を持つ人を代表して行動するため、全世界の証券が代表する証券が権益を持つ人に対してこのような権益をDTCシステムに参加しない個人または実体に譲渡する能力、あるいはbr}が他の方法でこのような権益について行動する能力は、このような権益が実物の最終保証を欠いていることによって影響を受ける可能性がある

DTC、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClearの証券に関連する記録または支払いのいずれの態様についても、またはこれらの組織が証券に関連する任意の記録を維持、監視、または検討する場合、吾らまたは主要な支払いエージェントは、いかなる責任または責任を負わない

買い戻しと買い戻し

債務brの任意の一連の証券は私たちが償還を選択することができ、債務返済基金や他の要求に応じて私たちが強制的に償還することもできる。また、どのシリーズの債務証券も、当社が所有者の選択に応じて買い戻しや返済を行うことができる。適用される株式募集説明書付録には、吾等の選択可能または強制償還、または任意の一連の債券保有者の選択に応じて買い戻しまたは償還を行う条項、時間および価格 証券保有者(ある場合)について説明する

換算と交換

任意の一連の債務証券を、私たちの普通株式または任意の他の証券または財産に変換することができる条項は、適用される目論見書の付録に記載される。このようなものは

14

Br}条項は、所有者によって選択されるか、または私たちによって選択される強制変換または交換条項を含むことができます。適用される目論見書の補編に明文規定又は文意が別に指摘されているほか、本募集説明書及び任意の一連の債務証券を他の証券又は財産に変換又は交換することに関する任意の内容は、ある一連の任意の債務証券を同一の一連の他の債務証券に交換することを含まない又は含まれていないものとみなされるべきである

担保債務証券

どんな一連の債務証券も担保で保証することができる。適用される目論見書付録は、このような担保およびそのような担保債務証券のいずれかの条項を説明する

資産の合併·合併·譲渡

契約規定は、任意の取引または一連の関連取引において、私たちは誰とも合併しないか、または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を誰にも売却、レンタルまたは譲渡するか、または誰と合併または組み込むことはない

•

(1)継続者(合併の場合)または(2)合併または合併によって形成された、または合併または合併によって生成され、または資産の移転を受ける相続人(我々でなければ)は、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在する実体に基づいて、期限を明確に負担し、時間通りに元金、保険料(ある場合)、および利息を支払うべきである。当該契約項の下のすべての未償還債務証券、及び当該等の未償還債務証券及び当社が履行又は履行する契約(当該等の債務証券及び契約の規定により他の証券又は財産の任意の債務証券に変換又は交換可能な義務を含むがこれらに限定されない)における全ての契約及び条件の適切かつ時間的な履行及び遵守は、補充契約の形態が受託者を合理的に満足させる

•

上記取引が発効した直後に、当該契約項の下でいかなる違約イベントも発生せず、通知または一定時間経過後または両者が同時に発生し、当該契約項の下で違約事件となるいかなる事件も発生せず、継続して発生すること；および

•

受託者は，当該契約に要求された上級職員証明書と弁護士の意見を受信しなければならない

いずれも当該等の合併、売却、リース、転易又は合併については、吾等が継続的なbr実体ではなく、かつ上記補充証書が相続人によって署名及び交付された後、当該相続人は吾等を継承及び置換し、吾等の当該契約下での一切の権利及び権力を行使することができ、当該相続人が当該契約書の下で吾等に指名されたように、吾等は当該契約書及び当該契約に基づいて発行された債務証券項下のすべての義務及び契約を自動的に解除及び解除することができる

違約事件

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券の違約事件は、契約において定義される

1.	一連の任意の債務証券の満期時の利息(ある場合)、または一連の任意の債務証券の任意の利息(ある場合)について支払わなければならない任意の追加額(ある場合)を延滞し、違約を30日間継続する；

2.	一連の任意の債務証券の任意の元本またはプレミアム(例えば、ある)または任意の追加金額(ある場合)の違約支払い、または一連の任意の債務証券の任意の元金またはプレミアム(例えば、ある)について支払われる違約支払い(満期、償還、所有者の選択に応じて償還または買い戻しまたは他の方法で支払うことにかかわらず)

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3.	一連の債務証券が満期になったときに違約が発生する任意の債務超過基金支払いまたは任意の同様の準備下での支払いを延滞する

4.	任意の証券、現金、または他の財産(私たちの普通株に限定されない任意のbrを含むが、これらに限定されない)は、一連の任意の転換可能な債務証券を変換する際、または一連の任意の債務証券が私たちの普通株または他の証券または財産に交換可能であるときに交付が要求されたときに違約(一連の債務証券と同じシリーズの他の債務証券との交換を除く)

5.	受託者又はその時点で未償還債務証券元金総額が25%以上である受託者又は所持者から通知された後、違約又は違反は、吾等に適用される任意の他の契約又は担保、又は一連の債務証券の任意の債務保証が違約するが、当該一連以外の一連の債務証券の利益のみであって、当該契約に含まれる契約又は担保を除いて、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の25%以上を有する受託者又は所持者が通知した後、当該違約又は違約の継続期間は60日間である

6.	任意の適用可能な満期元金支払猶予期間が満了した後、または当方または当方の任意の重要な付属会社が借金によって借りた他の債務(以下定義する無請求権債務を除く)が任意の適用猶予期間満了後に違約し、違約または加速が発生した元金総額が1億ドルを超え、これらの債務が返済されていない、または一連の証券の債務が加速された書面通知の前に、このような違約または加速が治癒または撤回されていない場合；

7.	私たちまたは私たちの任意の子会社は、判決が最終判決となり、控訴できなくなってから30日以内に支払われない、総額1億ドルを超える最終判決または判決を1つ以上の管轄権のある裁判所によって入力された最終判決または判決を支払うことができなかった。

8.	私たちまたは私たちの任意の重要な子会社に関連する特定の破産、債務返済不能または再編事件；または

9.	この一連の債務証券のために決定された任意の他の違約事件

いかなる特定の一連の債務証券の違約事件はすべていかなる他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。契約は、任意の一連の債務証券が違約してから90日以内に、受託者が受託者が知っている場合に、当該一連の債務証券の所有者に当該違約に関する通知を郵送することを規定している。しかしながら、契約規定では、受託者は、当該一連の債務証券の違約通知を通知しないことができるが、受託者が元金、保険料(ある場合)、利息(ある場合)、追加金額(ある場合)、または債務超過基金支払い(ある場合)が所有者の最適な利益に適合していると考えている場合は除外する。本項で用いられるように、違約という言葉は、任意の一連の債務証券の違約事件、又は通知又は時間の経過後又はその両方を兼ねた場合に発生する任意の事件を意味する

契約規定は、いずれかの一連の債務証券に違約事件が発生した場合(前述の第2段落(8)項に記載の違約事件を除く)、かつ当該違約事件が継続している場合、受託者又は当該一連の債務証券元金の少なくとも25%を保有する所持者又は当該一連の債務証券元本の少なくとも25%を保有する所持者が、当該一連の債務証券の元本金を宣言することができ、又は当該一連の債務証券が原始的に発行された割引証券である場合、当該一連の債務証券の条項に規定される可能性のある低い金額、並びに課税及び未払い利息を規定する。この一連のすべての債務証券は直ちに満期と支払いをしなければならない。契約はまた、任意の一連の債務証券について第2段落(8)に規定する違約事件が発生した場合、当該一連の債務証券の元本、又は一連の債務証券が元に発行された割引証券である場合、一連の債務証券条項に規定される可能性のあるより小さい金額、及び一連の債務証券のすべての債務証券の当算及び未払い利息(ある場合)は、受託者又は一連の債務証券の任意の所有者がいかなる声明又は他の行動を行うことなく自動的に満期および支払いとなることが規定されている。しかし、特定の条件の下で、当時返済されていなかった一連の債務証券元本が多数を占める保有者は撤回とキャンセルを加速することができる

16

{br]この一連の債務証券とその結果。明確にするために、前項第二項(8)項に規定する当方の違約事件に関する言及は、前項第二項(8)に規定する当方の任意の重要子会社に関する違約事件を含むべきではない

1939年の“信託契約法”に準拠して、受託者が契約下の違約事件の継続中に必要な慎重な基準で行動することを規定する規定の下で、受託者は、この請求または指示を遵守することによって生じる可能性のある費用、費用および支出および債務を補うために、受託者に満足できる賠償を提供しない限り、任意の一連の債務証券の所有者の要求または契約下の任意の権利または権力の行使を指示する義務がない。上記の規定に適合する場合には、当該契約に基づいて発行された任意の一連の未償還債務証券元本を有する多数の所有者は、当該契約に基づいて当該一連の救済措置を受託者に提供するために、任意の訴訟の時間、方法及び場所を指示する権利がある。契約は私たちが契約条項の下で違約するかどうかを説明するために、毎年受託者に証明書を提出することを要求します

一連の債務証券の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約の下の任意の他の救済措置について訴訟を提起する権利がない

•

この所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知していた

•

この一連の未償還債務証券元金総額の25%以上を持つ所持者は、当該契約受託者の名義で当該違約事件について法的手続きを提起することを受託者に書面で請求しなければならない

•

これらの所有者は、この要求に従うことによって招かれる可能性のある費用、費用、支出、および法的責任を支払うために、受託者に満足できる補償を提出している

•

受託者は、この通知、請求、および賠償要約を受信してから60日以内にこのような法的手続きを提起していない

•

この一連の未償還債務証券を保有する過半数の元本の所持者は，この60日間の間に受託者に当該書面要求と一致しない指示を出していない

契約には他の規定があるにもかかわらず、債務保証の所有者は、対応する支払期限日に債務保証の元金およびプレミアム(例えば、ある)および利息(ある場合)を受け取る権利があり、(債務保証が他の証券または財産に変換または交換可能である場合)その条項に従って債務保証を変換または交換し、これらの支払いを強制的に実行して訴訟を提起し、これらの支払いを強制的に実行する権利があり、そのような転換または交換を実施する権利がある。所有者の同意なしに、この権利 は減損してはならない

改正·免除·会議

この契約は、吾ら及び受託者が、当該契約に基づいて発行され、修正又は改訂の影響を受ける各シリーズ未償還債務証券元金の多数の所有者の同意を得た場合には、当該契約又は一連の債務証券を適用する任意の条項又は一連の債務証券保有者が当該契約の下で有する権利を修正又は修正することを可能にする。しかし、他の事項を除いて、どの修正または修正も、影響を受けたすべての債務証券保有者の同意を得なければならない

•

契約書に従って発行された任意の債務証券の元金またはプレミアム(例えば、ある)または任意の分期利息(例えば、ある)の明満期日または任意の追加額(例えば、ある)を変更すること；

17

•

任意の債務証券の元本または任意のプレミアムを下げ、任意の債務証券の金利を低下させ、または任意の債務証券を償還する際に支払う価格を低下させ、そのような償還が強制的であるか、または所有者が任意の債務証券を買い戻すことを選択した場合、または任意の債務証券について任意の追加金額brを減少させるか、または追加金額を支払う義務を変更するか

•

任意の元に発行された割引証券の元本金額を減らし、これらの証券は満期を加速して支払わなければならない

•

任意の所有者が任意の債務証券の返済または買い戻しを選択する権利に悪影響を及ぼす；

•

支払いすべき債務証券の任意の場所または通貨を変更する

•

損害所有者は、その規定の満期日または後に任意の債務証券を支払う権利を強制するために訴訟を提起するか、または他の証券または財産に変換可能な任意の債務証券について、その条項に従ってそのような債務証券を変換または交換する権利を強制的に執行するために訴訟を提起する；

•

任意の債務証券を他の証券または財産に変換または交換する任意の悪影響を与える権利の変更；

•

契約に従って発行された任意の一連の債務証券のパーセンテージを低減するためには、債務証券の所有者は、契約を遵守する特定の条項または契約下の特定の違約およびその結果を修正、修正または放棄することに同意しなければならない

•

債務証券保有者会議の定足数や採決要求を下げる。

この契約には、当該契約に基づいて発行された任意の債務証券の所有者の同意なしに、受託者と契約を修正または修正することができる条項が含まれている

•

もう一人の私たちに対する相続と、その相続人が私たちの契約と債務証券に記載された契約を負担することを証明します

•

契約に基づいて発行されたすべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために、私たちの契約に加入するか、または契約に従って発行されたすべてまたは任意の一連の債務証券に付与された任意の権利または権力を放棄するか

•

これらに限定されないが、他の証券または財産または他の証券または財産に交換可能な債務証券の転換および交換条項に適用され、そのような債務証券の任意の証券または他の担保について任意の規定を締結し、本プロジェクトの記号が指す任意の事項について契約書を削除、補完または変更することを含む任意の一連の債務証券および任意の関連利息票の形態または条項を確立する

•

1つまたは複数の一連の債務br証券の後任受託者の委任について証拠を提出し、規定する

•

いかなる曖昧な点を是正するか、またはそのような契約に欠陥がある可能性がある、またはその契約内の他の条文と一致しない任意の条文を訂正または補充するか、またはその契約項の下で生じる事項または問題について任意の他の規定を行うが、これらの条文は、いかなる重大な点においても当時返済されていない任意の一連の債務証券の所有者の利益に悪影響を与えてはならない

•

すべてまたは任意の一連の債務証券に関する任意の他の違約イベントを追加する；

•

一連の債務証券の失効、契約の失効および/または補償および解除を許可または便利にするための契約の任意の規定を追加するが、このような行動は、一連の債務証券または任意の他の債務証券の任意の所有者の利益にいかなる実質的な態様でも悪影響を与えてはならない

18

•

契約に基づいて発行されたすべてまたは任意の債務証券に保証または追加保証を提供し、これに関連する任意の事項を規定し、契約の条項規定に基づいて任意の担保をすべてまたは任意の債務証券の保証として解除すること；

•

“信託契約法”の任意の修正案に基づいて、必要に応じて、契約の任意の条項を追加、変更または削除する

•

契約、任意の補充契約、または任意の債務証券に対して、その条項が任意の目論見書(本募集説明書を含む)、募集説明書補足文書、要約メモまたは同様の発売文書中の任意の債務証券の一連の記述の任意の規定に適合するように変更され、これらの説明中のこのような規定が、これらの契約または債務証券の規定を実質的に逐語的に暗唱することが意図されている限り、

•

我々の普通株式または他の証券または財産に変換可能な任意の一連の債務証券については、我々の普通株または任意の他の証券が再分類または変更された場合、当該債務証券の転換または交換権が規定され、一連の債務証券の条項が明確に要求された場合、当該債務証券は変換可能または交換可能である；または

•

改正又は補充契約書又は任意の債務証券に記載されているいかなる規定も、当該等の改正又は補充は、当該補充契約の日前に発行され、当該等の規定の利益を享受する権利を有するいかなる未償還債務証券にも適用されない

一連の未償還債務証券元金総額を持つ多数の所有者は、上記の資産合併、合併および譲渡条項、および契約のいくつかの他の条項に記載されているbr条項、および一連の債務証券に適用される任意の他の条項を放棄することができる(募集説明書付録に規定がある場合)。任意の一連の未償還債務証券元金総額を有する多数の所有者は、一連の債務証券のすべての所有者を代表して、一連の債務証券の過去の契約下の任意の違約およびその結果を免除することができるが、一連の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または利息(例えば、ある)の支払い違約を除くか、または他の証券または財産に変換することができる債務証券、または任意のそのような変換または交換における違約を除くことができる。または一連の未償還債務証券所有者の同意を受けていない場合には、修正または修正された契約または条項の違約を適用してはならない

受託者はいつでも会議を開催することができ、私たちの要求や一連の未返済債務証券元金金額が少なくとも333 1/3%の所持者の要求に応じて会議を開催することもできる。会議通知は契約の規定に従って出さなければならない。上記の方式で影響を受けた各未償還債務証券の保有者が同意を与えなければならないことを除いて、正式に再開催された会議または継続会で提出されたいかなる決議も、定足数が出席すれば、この一連の未償還債務証券元本金額の多数の保有者が賛成票で可決することができる。しかしながら、契約によって規定される任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除、または他の行動に関する任意の決議は、一連の未償還債務証券元金金額が多数より少ないまたはそれ以上の指定された割合を有する保持者によって行われ、与えられ、または取られてもよく、正式に再開催された会議または継続会で採択されてもよい。指定された人数があれば、一連の未償還債務証券元本金額のうちの特定の割合を有する保有者は賛成票を投じることができる。契約によって正式に保有されている任意の一連の債務証券の所有者 が任意の会議で採択された任意の決議または決定に従って、一連の債務証券のすべての所有者および関連利息票(例えば、ある)に拘束力を有することになる。決議を採択するために開催された任意の会議および任意の再開催された会議において、定足数は、一連の未償還債務証券の元本多数に投票する権利を有する者であり、または、会議で任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意について任意の行動をとる権利がある場合、投票する権利がある, 債券規定の免除或いはその他の行動は、一連の未償還債務証券元本の中で大きなパーセンテージを占める保有者、このシリーズの未償還債務証券元本の大きいパーセンテージ 投票の権利を有する人によって与えることができる。

19

解除、失敗、契約失敗

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、吾等の指示の下で、吾等の指示によれば、当該契約書は、吾等によって指定されたチノによって発行された任意の一連の債務証券に対してさらなる効力を有さなくなるが、当該契約書の特定の条項の存続を受けなければならない(以下の範囲の追加金を支払う義務を含み、その条項に基づいて当該一連の債務証券を他の証券又は財産に交換又は変換する義務(適用する)ことを含む)

•

あるいは…

(1)

この一連の未償還債務証券は、brの例外を除いて、受託者に解約された、または

(2)

この一連のすべての債務証券および任意の関連利子票(適用される場合)が満了して支払わなければならないか、または1年以内に満了して所定の満期日に支払われるか、または1年以内に償還が要求されるであろう。私たちは、信託形態で受託者にドルまたは外貨資金を入金しており、一連の債務証券が支払うべき金額は、元金、プレミアム(ある場合)および利息(ある場合)に関連する一連の債務証券の全債務を支払うのに十分である。(X)一連の債務証券(Br)が、債務証券の支払いに関連する税務、評価または政府課金の特定のイベントが発生したときに追加金額を支払うことが規定されている範囲内であり、(Y)入金時に、支払われたまたは支払うべき追加金額のいずれかの金額(一連の債務証券が満期になって支払わなければならない、または一連の債務証券の満期日または償還日まで(どのような状況に依存するか)、私たちの唯一および絶対的な決定権を行使して合理的に決定することができる)

•

私たちはこの契約に基づいて一連の債務証券について支払うべき他のすべてのお金を支払いました。そして

•

受託者は上級管理者証明書と契約要求の弁護士の意見を受け取りました。

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは任意の一連の債務についてbr証券を選択することができます

•

この一連の債務証券に対する私たちのすべての義務 (失敗)を取り消して解除しますが、以下の場合は除外します

(1)

特定の税収、評価、または政府課金事件が発生した場合、一連の債務証券の支払いについて追加金額(あれば)を支払うことが義務付けられているが、これらの追加金額は、以下に規定する追加金額を超えなければならない

(2)

この一連の債務証券を、その条項に基づいて他の証券又は財産に交換又は転換する義務(例えば、適用される)

(3)

いくつかの他の限られた義務

•

適用される目論見書補充説明書に規定されている条項に基づいて、当該一連の債務証券に対する債務を解除し、当該等の義務を履行していないいかなる行為も、当該一連の債務証券の違約又は違約事件(この2つの場合)を構成すべきではなく、この2つの場合には、取消不能な信託形態で受託者又は他の条件に適合する受託者にドル又は外貨単位の金額(当該等の債務証券が規定の満期日又は償還時にドル又は外貨で支払うべき)を入金し、及び/又は政府債務は、その条項に従って元金及び利息を支払うことにより資金を提供し、当該一連の債務証券の元金、任意のプレミアム及び任意の利息を支払うのに十分な金額(なお、(X)一連の債務証券が追加金額を支払うことが規定されている範囲内、並びに(Y)既に又は支払うべき追加金額の金額は、預金時に我々が唯一及び絶対的決定権を行使して合理的に決定される)、並びに任意の強制債務基金又は当該一連の債務証券の同様の支払い、これらの 支払いの満期日に

20

その他の事項を除いて、上記の失効または契約失効は、以下の場合にのみ有効である

•

違約或いは違約を招くべきではない、あるいは契約項の下の違約を構成すべきではない；

•

失敗した場合、私たちは受託者に合理的に受け入れられた独立した弁護士の意見を提出し、(A)私たちがアメリカ国税局(IRS)から裁決を受け取ったか、または(B)契約日以来、適用された米国連邦所得税法が変化したことを確認し、この2つの場合、弁護士の意見はその裁決または変更によって確認されなければならず、一連の債務証券を適用する所有者および実益所有者は収入を確認しない。失敗による米国連邦所得税の収益や損失は、同じ額の米国連邦所得税を納め、納付の仕方や時間は失敗していない場合と同じである。

•

失敗した場合には、債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、毎期利息を支払うために、国が認めている独立会計士事務所の書面意見で十分な資金を提供する

•

契約が失効した場合、一連の債務証券を適用した所有者と実益所有者が契約失効により米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認しないことを旨とした受託者に合理的に受け入れた独立弁護士の意見を提出し、契約失効が発生していない場合と同様の方法で同じ金額の米国連邦所得税を納付する

•

保管されている現金および政府債務がbrシリーズの未償還債務証券を支払うのに十分である場合、これらの債務証券が特定の償還日に償還される限り、その日に当該債務証券を償還するように受託者に撤回不可能な指示を出した

•

この一連の債務証券については、いずれの違約事件や事件も、通知を受けた場合や時間の経過や両者が違約事件とならない場合には、信託に入金された日に発生し続けることはなく、失敗した場合にのみ、吾等にとっては、破産、資金不担保やbr再編などの特定の事件により発生した違約イベントや、通知や時間の経過や両方が混在した場合には、私等に対してこのような違約事件となるイベントは、信託に日付brを入金した後の91日目まで発生し続けることはない

適用される目論見書付録は、特定の一連の債務証券の支払および解除、失効、または契約失効を許可または制限する条項(ある場合)をさらに説明することができる

を定義する

本契約で用いた以下の用語の意味は以下のとおりである

会社という言葉には、会社、共同企業、協会、有限責任会社、その他の会社、商業信託が含まれています。会社という用語は、組合、協会、有限責任会社、または他の会社または商業信託を含まない会社を意味する

無請求権債務とは、そのような債務に対する所有者の償還要求が、そのような債務を担保する財産または資産(証券または証券権益を含むがこれらに限定されない)を保証するクレームに限定されることを規定する任意の債務を意味するが、債務者または債務者または任意の他の人が、任意の債務の賠償、契約または保証違反、陳述または契約または同様の事項によって負担されるいかなる義務または債務のみが、そのような債務が無請求権債務を構成することを阻止することができないことを規定する

個人または個人とは、任意の個人、会社、合弁企業、株式会社、信託、非法人組織または政府またはその任意の機関または政治的分岐を意味する

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？重要付属会社？任意の確定日に，我々の子会社が米国証券取引委員会S-X法規の規則1-02(W)に基づいて契約日に発効する と定義する重要な付属会社を構成する

付属会社とは、誰にとっても、(I)任意の会社、協会または他の商業エンティティを意味し、その株式または他の持分の総投票権が50%を超える会社、協会または他の株式所有権(何の意外なことが発生したかどうかを考慮せずに)その取締役、マネージャーまたは受託者を投票して、その時点で直接または間接的に所有または制御していた任意の会社、協会または他の商業エンティティを選挙することを意味する。その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)および(Ii)は、その人またはその人の付属会社を唯一の一般パートナーまたは一般パートナーを管理する任意のパートナーとするか、または(B)その人またはその個人の1つまたは複数の付属会社を唯一の一般パートナーとする任意のパートナーである

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

受託者委員会について

1939年の“信託契約法”では，受託者の権利が制限され，受託者が我々の債権者となった場合，受託者は債権支払いを受けたり，それらの債権について受け取った財産を現金化したりして，担保又はその他とする権利がある.任意の受託者が時々私たちと私たちの子会社と他の取引をすることを許可します。しかしながら、受託者が任意の衝突の利益を得る場合、それは、適用契約項の下で違約事件が発生したときに衝突を除去したり、受託者を辞任したりしなければならない

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所有権と譲渡の制限

1986年に改正された“国内税法”又はこの規則によると、REITの資格を満たすためには、我々の株式株式は、12ヶ月の課税年度又は比較的短い課税年度の該当部分内で、100名以上の者 実益が所有しなければならない。さらに、いかなる例年の後半においても、私たちの流通株価値の50%は、規則で定義されているように、5人以下の個人(特定のエンティティを含む)によって直接または建設的に所有されてはならない

いくつかの例外を除いて、私たちの定款には、一人で所有できる株式の株式数の制限が含まれています。私たちの憲章は、(以下に述べるいくつかの例外を除いて)9.8%を超える任意のカテゴリまたはbr}シリーズの株式の価値または数が9.8%を超える株式を所有してはならないまたは所有してはならないとみなされてはならず(限定的な強い者に準ずる)、米国連邦所得税に関して発行された株式とみなされていない株式を含まないと規定している

私たちの規約はまた、誰も(I)実益または建設的に私たちの株式株式を所有することを禁止しており、これは、規則第856(H)条に従って閉鎖的に保有されているか、または他の方法では、不動産投資信託基金としての資格を満たすことができず、(Ii)私たちの株式の株式を譲渡し、このような譲渡が、私たちの株式が100人未満で所有されることになる。任意の者、例えば、自社株の実益または推定所有権を取得することを試み、試みまたは意図した場合、当該株式は、上記のいずれかの譲渡及び所有権に関する制限に違反したり、信託基金に譲渡された自社株式の予想譲受人(以下に述べる)となる可能性がある場合には、直ちに吾等に通知し、吾等に要求する他の資料を提供して、この譲渡が吾等の不動産投資信託基金の地位に及ぼす影響を決定することを要求される。当社の取締役会が、REITに適合する資格がもはや当社の最良の利益に適合していないことを試みているか、または継続していると判断した場合、上記の譲渡可能および所有権の制限は適用されません

当社取締役会は、上記の制限を受けて任意の者を免除することを自ら決定することができます。免除を申請した者は、免除を与えることが当社の取締役会に不動産投資信託基金の地位を失うことがないと判断するために、当社取締役会に適切と思われる陳述、チノ及び約束を提供しなければならない。私たちの取締役会はまた、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定または確保するために、アメリカ国税局の裁決や弁護士の意見を必要とするかもしれません

我々のbr証券を譲渡しようとするいかなる試みも，有効であれば，前述の制限に違反する証券数(最も近い全株に四捨五入)を招き，1つまたは複数の慈善受益者の独占的利益のために自動的に信託に移行し，提案された譲受人はこのような証券のいかなる権利も得られないであろう.自動振込は、振込日までの営業日(私たちのbr憲章で定義されているように)の営業終了時に発効するとみなされます。何らかの理由で信託の譲渡が無効であれば，我々の憲章は，制限に違反するいわゆる譲渡は無効となると規定している初めから計算するそれは.私たちがbr信託で持っている株は発行されて流通株になるだろう。提案された譲受人は、信託が保有するいかなる証券の所有権からも経済的利益を得ず、配当の権利もなく、投票権もなく、または信託が保有する株式に起因する他の権利もないであろう。信託の受託者は、信託に保有する株式に関するすべての投票権及び配当又はその他の分配権を有することになる。このような権利は慈善団体の受益者の固有の利益のために行使されるだろう。株式が信託基金に移行する前に支払われた任意の配当金または他の分配は、受領者が要求時に受託者に支払うことになることが分かった。許可されているが支払われていない配当金または他の割り当ては、受託者に対応するときに支払われる。受託者に支払われた任意の配当金または割り当ては、信託形態で慈善受益者のために保有される。メリーランド州の法律に適合する場合、受託者は、(I)株式が信託に譲渡されたことを発見する前に、譲受人が投じた任意の票を無効にすることを提案し、(Ii)受託者が慈善受益者の利益のために行動する意思に基づいて再投票する権利がある。しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者は投票を撤回して再決定する権利がないだろう

当方の通知を受けて証券が信託に譲渡された20日以内に，受託者は受託者が指定した人に証券を売却し，その人の証券の所有権は違反しない

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以上の所有権制限。証券売却後、慈善受益者の証券売却における権益は終了し、受託者は以下のように売却して得られた純額を提案譲受人と慈善受益者に分配する。提案された譲受人は、(I)提案を受けた譲受人が証券のために支払う価格、または(提案された譲受人が、信託中に証券を保有するイベント(例えば、贈与、設計または他の同様の取引)に関連する証券の価値を与えていない場合)、すなわち、証券が信託に保有しているイベント発生当日の証券の市場価格(例えば、我々の憲章で定義されているような)および(Ii)受託者が証券を販売または他の方法で処理する際に受信された価格のうちの小さい1つをもたらす。受託者は、提案譲受人に支払う金額を差し引くことができ、提案譲受人が提案譲受人に支払う配当金および割り当て金額、および提案譲受人が受託者に支払う金額を差し引くことができる。提案された譲渡者が得た金額を超える任意の販売純額は、直ちに慈善受益者に支払われる。証券が信託に譲渡されていることが発見される前に、証券が提案された譲受人によって売却された場合、(I)証券は、信託を代表して売却されたものとみなされ、(I)提案された譲受人が受領した証券の金額は、提案された譲受人が獲得する権利がある金額を超え、超過した部分は、要求に応じて受託者に支払われなければならない

また、信託に保有する証券は、1株当たりの価格 で我々または指定者に売却されるとみなされ、価格は、(I)信託に譲渡された取引の1株当たりの価格(設計またはプレゼントであれば、設計またはプレゼントのための市場価格)および(Ii)我々または指定者が要約を受けた日の市場価格に等しい。しかしながら、提案譲受人に支払われた金額を減算し、提案譲受人が証券について提案譲受人に支払う任意の配当金または割り当てられた金額と、提案譲受人が受託者に不足している金額とを差し引くことができる。受託者が証券を売却する前に、私たちは要約を受ける権利があるだろう。私たちに売却されると、慈善受益者の売却された証券における権益は終了し、受託者は売却された純収益 を提案された譲受人に分配する

代表証券のすべての証明書は、上記の制限に言及した図例 を有するか、または、何らかの譲渡制限に関する完全な宣言を株主に無料で提供することを要求すべきであることを宣言する

当社のすべての種類又は系列株(普通株を含む)の価値が5%(又は規則又はその下で公布された規定により規定されている低い割合)を超えるすべての人は、各課税年度終了後30日以内に、当該所有者の氏名及び住所、当該所有者が実益して所有する各種自社株の株式数及び当該株式の保有方式を吾等に書面で通知しなければならない。各所有者は、私たちがREITとしての地位に与える影響を決定し、所有権制限が遵守されることを保証するために、私たちに要求可能な追加情報を提供して、所有権制限を遵守することを保証しなければならない。さらに、各所有者は、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定し、任意の税務機関または政府当局の要求に従うか、またはそのような遵守状況を決定するために、私たちに誠実な要求の情報を提供することを要求すべきである

これらの所有権制限は、普通株式割増またはお客様の最適な利益に適合する可能性のある取引または制御権変更に関連する可能性があり、遅延、遅延、または阻止する可能性があります

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メリーランド州法律と私たちの憲章と定款のいくつかの条項

私たちはメリーランド州会社法総則と私たちの定款と附則のいくつかの条項と規定をまとめた。本要約 は完全ではなく、我々の定款と定款及びメリーランド州会社法の規定によって制限されている。より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください。私たちの定款に含まれる私たちの株式の所有権と譲渡の制限については、所有権と譲渡制限を参照してください

取締役会分類、空きと取締役免職

私たちの規約と定款は最大15人の役員で構成された機密取締役会を規定している。私たちの規約では、私たちの役員は3つに分類されています。各級の役員数と各級の任期は以下のとおりである

第I類		取締役3人		2023年の期限
第II類		取締役2名		2024年満期
第III類		取締役3人		2022年満期

私たちの各株主年次総会では、その会議で任期が満了した取締役レベルの後継者の任期は、彼らの後継者が正式に当選して資格に適合するまで、当選後3年目に行われる株主総会で選出され、他の2つのレベルの取締役は続投する。秘密の取締役会は、制御権変更や他の取引を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、これらの取引は、私たちの普通株の当時の市場価格プレミアムまたは私たちの株主が適切と考える可能性のある他の属性に関連する可能性があります。また、守秘取締役会は、我々の取締役会政策に同意しない株主が2年以内に取締役会の多数のメンバーを交換することを防ぐことができますが、理由で免職された場合は除外します

私たちの取締役会の任意の空きは余剰取締役の多数でしか補填できませんが、取締役会が任意の種類や系列株の条項を制定する際に規定される可能性のあるものは除外します。このように当選した取締役個人は、空席のある役員職の残りの任期内に在任することになる。私たちの定款では、取締役はいつでも更迭されることができますが、取締役選挙で投票する権利のある少なくとも3分の2の賛成票を得た後にのみ、(私たちの定款の定義に基づいて)理由を出すことができます。これらの規定は、理由がない限り、株主が現職取締役を罷免することを禁止し、大量の賛成票を得た後、その罷免による空席を自分たちの有名人で埋めることを禁止している

賠償する

私たちの規約では、メリーランド州の法律で許可されている最大範囲で、訴訟の最終処分の前に私たちの役員や上級管理者に賠償し、彼らのために費用を支払うか精算する義務があります。“メリーランド州一般会社法”(“メリーランド州一般会社法”)は、(1)取締役または上級管理者の行為または不作為が決定されない限り、(1)取締役または上級管理者の行為または不作為が当該訴訟を引き起こす事項に対して大きな意味を持ち、かつ(A)悪意のある行為であるか、または(B)積極的かつ故意に不誠実な結果である限り、その現および前任取締役および高級管理者がこれらまたは他の身分でサービスするために任意の訴訟側の判決、処罰、罰金、和解および実際に生じる合理的な費用を賠償することを可能にする。または(2)取締役または人員が実際に金銭、財産またはサービス上で不正な個人的利益を得ること、または(3)任意の刑事訴訟において、取締役または人員が合理的な理由を有していることを信じることが違法であると信じる

法的責任の制限

“メリーランド州会社定款”は、メリーランド州会社の定款には、(1)次の条件を満たさない限り、その役員及び上級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限する条項を含むことができる

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は、その人が実際に金銭、財産またはサービスにおいて不正な利益または利益を得たことを証明するか、または(2)訴訟手続きにおいて、その人に不利な判決または他の最終判決を下し、その根拠は、その人の行為または非作為が積極的かつ故意的な不誠実な行為の結果であり、訴訟中の判決に対する訴訟因が重大な意味を有する。私たちの定款は、メリーランド州法律で時々許容される最大範囲内で、私たちの役員や上級管理者が私たちまたは私たちの株主に対する金銭的損害責任を免除することを規定しています

メリーランド州企業合併法案

最近の利益株主が利益株主になった日から5年以内に、利益関連法は、会社と利益株主又は利益株主の関連会社との商業合併を禁止する。これらの業務合併には、合併、合併、法定株式交換、または法規の規定の場合、利益株主およびその関連会社の特定の資産譲渡、特定の株式発行および譲渡、清算計画および再分類が含まれる。利害関係者条例は、利害関係者の株主を以下のように定義する

•

直接または間接実益会社が議決権付き株を発行した10%以上の投票権を有する者；または

•

日付直前の2年以内のいずれの期間においても、会社の関連会社または共同経営会社は、その時点で発行された株式の10%以上の投票権の実益所有者である。

取締役会が本来利害関係のある株主になる取引を事前に承認しておけば、この人は利害関係のある株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、承認時又は承認後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる

5年間の禁止後、会社と利害関係のある株主との間の任意の業務合併は、通常、取締役会によって推薦され、少なくとも以下の当事者の賛成票によって承認されなければならない

•

当時発行された議決権のある株の保有者は，議決権の80%を投じる権利があった；および

•

投票権を有する株式保有者は、投票権の3分の2の投票権を有するが、それと業務合併を達成するか、その関連会社と業務合併を達成する利益株主が保有する株式又は当該利益株主の関連会社又は連合会社が保有する株式を除く

普通株株主がメリーランド州法律の定義に従って、現金または他の対価格の形でその株の最低価格を獲得し、現金または他の対価格が関連株主が以前にその株式に支払う形式と同じであれば、これらの超多数の投票要求は適用されない

法規は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会の承認を受けた企業合併を含む異なる免除条項を許可する

取締役会は、任意の企業合併が“財務会計基準”のこれらの規定の制約を受けないことを決議して免除しているため、5年間の禁止および絶対多数の投票要求は、取締役会が後に別の決定がない限り、どの企業合併にも適用されない

メリーランド州制御株式買収法案

メリーランド州法律では，支配権株式買収で買収されたメリーランド社の支配権株式には投票権がなく，他の株主投票の承認を得ない限り範囲が規定されている。3分の2

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投票資格のある株式は、制御権株式投票権の付与に賛成票を投じなければならない。？支配権株式とは、買収者が以前に買収した他のすべてのbr株とともに、買収者が以下の投票権の範囲内で投票権を行使して取締役を選挙する権利を有する株のことである

•

すべての投票権の10分の1以上を占めているが、3分の1以下である

•

すべての投票権の3分の1以上だが、多数に満たない；または

•

投票権は全投票権の多数以上を占める

制御権株式には，買収者が以前に株主の承認を得て投票する権利がある株は含まれていない.支配権株式買収とは、支配権株式を買収することを意味するが、例外的な場合は除く

制御権買収を行った者が何らかの条件(支払い同意費用を含む)を満たしている場合、取締役会に株主特別会議を開催させ、株式の投票権を考慮させることができる。この人が会議の開催を要求していなければ、任意の株主総会で問題を提起することを選択することができる

投票権が株主総会で承認されていない場合は、特定の条件や制限の下で、公正な価値に応じて任意または全部の支配権株式を償還することができる(投票権が以前に承認された株式を除く)。投票権がないかどうかは考慮せず、以下のいずれかの日まで、株式の公正価値を決定する

•

最後に持株権を買収する

•

株主は考えているが制御権を承認しない会議。

株式を制御する投票権が株主総会で承認され，かつ買収側が投票権のある株の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主は反対株主としての権利を獲得し，それに基づいて評価権を行使することができる.これはあなたが私たちに公平なbr価値であなたの株を償還させることができるということを意味する。メリーランド州の法律によると、公正価値は支配権買収で支払われた1株当たりの最高価格を下回ってはならない。また、異なる政見者の権利を行使するために適用されるいくつかの制限は、支配権株式取得の場合には適用されない。もし私たちが取引の当事者であれば、支配権株式買収法規は、合併、合併または株式交換で獲得した株式には適用されないだろう。支配権株式取得法規は、我々の要約の買収を阻止する効果が生じる可能性があり、たとえ我々の買収が株主の最適な利益に適合していても、このような任意の要約を完成させることの難しさを増加させる可能性がある

私たちの規約には、誰もが私たちの株式のいかなる買収も支配権株式買収法規の制約を受けない条項が含まれている。 は今後いつでもこの規定を修正またはキャンセルしない保証はない

定款及び付例の改訂

(A)取締役免任、(B)優先株分類、(C)所有権及び譲渡の制限、及び(D)改正条項の改正に必要な投票(この件について投票する権利がある少なくとも3分の2の賛成票を得なければならない)を除いて、当社規約の改正は、当社取締役会によって通知され、その事項について多数票を投じる権利のある株主の賛成票によって承認されなければならない。私たちの規約は私たちの取締役会やこの問題について3分の2の投票権を投じた株主が賛成票を投じて修正する権利がある

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非常に取引する

“会社規約”によると、メリーランド州会社は一般的に、そのすべてまたは基本的なすべての資産を解散、合併、転換、売却することができず、法定株式交換に従事したり、正常な業務プロセス以外に類似の取引に従事したりすることができず、この件について少なくとも3分の2の投票権を投じる権利のある株主の賛成票を得ない限り、定款に低い割合が規定されていない限り(ただし、この件について投票する権利のあるすべての投票権の多数以上である)。本規約の許可の下で、私たちの定款は、このような行動は、この件について多数票を投じる権利のある株主が賛成票を投じて承認することができると規定しています。メリーランド州法律はまた、メリーランド州会社が株主の承認なしにその所有またはほとんどの資産を会社が直接または間接的に所有している実体に譲渡することを許可している

副題8

“会社規約”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可し、かつ少なくとも3人の独立取締役を有するメリーランド州会社は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定を通じて、以下の5つの条項のいずれか又は全部 を遵守することを選択する

•

分類委員会です

•

取締役の削除には3分の2の票が必要だ

•

役員数は取締役会でしか決められない要求

•

欠員が発生した役員種別の残りの任期内に、取締役会の空きは、後継者が選出され資格に適合するまで、残りの取締役が投票して補填すること(定足数を構成するか否かにかかわらず)を要求する

•

株主特別会議の多数の要求を開催する

私たちの規約と定款の第8字幕とは無関係な条項によって、私たちはすでに、(A)私たちの会長が要求しない限り、私たちのCEO、私たちの総裁、または私たちの取締役会は、総会で多数票以上の株主を投じて株主特別総会の開催を要求する権利があり、(B)取締役数が取締役会でしか決定できないこと、(C)分類された取締役会、および(D)取締役の3分の2の投票数を要求しなければならない。私たちはすでに私たちの定款で選挙 は第8小見出し条項の制約を受けており、この条項によると、取締役会のいかなる空きも残りの取締役(彼らが定足数を構成するか否かにかかわらず)によってのみ投票で補填され、任期は正式に選挙され資格に適合する後継者まで、任期は空席が発生した取締役職の残りの任期である

株主総会

我々の定款とメリーランド州の法律によると、株主年次総会は毎年取締役会で決定された日付と場所 で開催される。株主特別会議は、当社取締役会、当社会長、当社総裁または当社最高経営責任者が招集することができます。また、当社の定款条文の規定の下で、株主が任意の事項について行動する特別会議は、当社秘書が株主の書面の要求に応じて開催されなければならず、株主は当該会議において当該事項について多数票以上を投じる権利があり、当該株主は当社定款に規定された手順に基づいて特別会議の開催を要求し、本定款に規定されている資料及び証明を提供する。特別会議通知に記載されている事項のみがこのような会議で審議して行動することができる。我々の秘書は，要求を出した株主に会議通知の合理的な見積もりコスト(我々の代理材料を含む)を準備·交付することを通知し，要求を出した株主は，我々の秘書が特別会議通知を準備·交付する前にこの推定コストを支払わなければならない

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取締役指名及び新業務予告

私たちの付例規定は

•

年次株主総会については、私たちの取締役会の選挙や株主が年次会議で審議する業務提案に個人を指名することしかできません

•

会議についての私たちの通知によると

•

当社の董事局または当社の取締役局の指示に従って行う

•

取締役会が会議に設定した記録日、当社の定款に規定する通知を出したとき及び年次総会(及びその任意の延期又は調整)の時間には、総会でこのように指名された個人又は当該等の他の事務について投票した株主、及び当社の定款に記載されている事前通知手順を遵守し、当社の定款に規定されている資料及び証明の株主を投票で選択する権利がある

•

株主特別会議については、当社がbr会議に規定されている事項を通知して初めて株主特別会議を提出することができ、株主特別会議で個人をわが社の取締役会に指名することができ、この特別会議は取締役を選挙することしかできない

•

当社の董事局または当社の取締役局の指示に従って行う

•

ただ総会はすでに当社の定款に基づいて開催され、取締役を選挙することを目的として、当社の定款に規定された会議記録日、当社の定款に規定された通知が発行されたとき及び会議(及び任意の延期又は調整)時に登録株主の株主のために開催され、当該株主は総会でこのように指名され、当社の定款に記載され、必要な資料及び証明を提供する予め通知された規定を遵守した者を投票で選出する権利がある

株主に指名及びその他の提案についてあらかじめ通知することを要求する目的は、当社取締役会及び株主に、提案が著名人に提出される資格又は他の提案が適切であるか否かを考慮する機会を与え、当社取締役会が必要と考えている範囲内で、株主に通知し、指名又は他の提案について提案することである。我々の定款は、取締役会にタイムリーな株主指名や提案を否決する権限を与えていないが、適切な手続きに従わなければ、取締役選挙や他の行動提案の競争を阻止し、第三者による委託書募集を阻止または阻止し、自分の取締役リストを選挙したり、自分の提案を承認したりする可能性がある

独占フォーラム

私たちの規約は、私たちが書面で他のフォーラム、すなわちメリーランド州ボルチモア市巡回裁判所を選択することに同意しない限り、またはその裁判所に管轄権がない場合、アメリカメリーランド州地域裁判所ボルチモア支部は以下の唯一と独占フォーラムになる：(A)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表して、(B)私たちの任意の幹部または他の従業員が私たちまたは私たちの株主が果たすべきいかなる義務に違反していると主張するいかなる訴訟も、(C)当社又は当社の定款又は当社定款のいずれかの条文に基づいて、吾等又は当社の任意の取締役又は当社の高級社員又は他の従業員に対して申索を提起する任意の訴訟、又は(D)内務原則に基づいて管轄する吾等又は当社の任意の取締役又は当社の高級社員又は他の従業員に対してクレームを提起する任意の他の訴訟

移籍エージェントと登録先

ComputerShare Inc.，住所：ワシントン通り480号、27階、ニュージャージー州沢西市、郵便番号：07310-1900、私たちの株の譲渡代理と登録業者です。そのサイトはwww.Computer Shar.comで、電話番号は(800)301-5234です

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アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下の要約では，米国保有者と非米国所有者(それぞれ以下の定義)が本合意の日までに我々の株式の所有権に関する重大な米国連邦所得税への考慮事項を紹介する.別の説明に加えて、本要約は、例えば、特別な場合には、米国連邦所得税の目的のために資本資産として保有する私たちの株式の株式のみに関するものである

•

証券や通貨取引業者は

•

金融機関は

•

規制された投資会社

•

免税エンティティ(以下“私たちの株免税保有者の税収”の節で述べたことを除く)

•

保険会社

•

私たちの株を持っている人はヘッジの一部として統合します

•

取引や国境を越えた取引を変換したり推定したり

•

を使用する証券トレーダーを選択する時価で値段を計算する保有証券の計算方法

•

実体に直通する投資家

•

信託及び遺産(本明細書で議論する範囲を除く)

•

従業員の株式オプションの行使やその他の方法で補償として我々の証券を獲得した者

•

私たちの株のアメリカ所有者は、その機能通貨はドルではありません。

•

私たちの証券を持っている人は、国境を越えた、ヘッジファンド、転換取引、合成証券、または他の総合投資の一部として、

•

最低税額の代わりに責任のある人

•

私たちの株の10%以上の実益権益(投票または価値)を持っている人、

•

特別な税金規則によって制限されている他の人たち

また、以下の議論は、本合意の日まで、規則の規定と法規、裁決および司法裁決に基づいており、これらの許可は廃止、撤回または修正される可能性があり、トレーサビリティを有する可能性があり、それによって、米国連邦所得税の結果が以下の議論と異なることになる

あなたの具体的な状況と他の課税管区の法律によって発生した結果に基づいて、アメリカ連邦所得税の結果について税務顧問に相談しなければなりません

不動産投資信託基金としての私たちの税金は

我々は，2007年12月31日までの納税年度から，米国連邦所得税法に基づいて不動産投資信託基金として納税することを選択した。私たちは、私たちが当選して以来、私たちの組織と運営方式は、私たちが不動産投資信託基金になる資格があり、このような運営を続けるつもりだと信じている。Hunton Andrews Kurth LLPは、米国連邦所得税法によると、2017年12月31日から2020年12月31日までの納税年度を不動産投資信託基金として納税する資格があり、私たちの組織および現在と提案されている運営方法は、2021年12月31日までの納税年度と将来にわたってREITとして納税する資格を持つことができるとしている。Hunton Andrews Kurth LLPの観点は既存のアメリカ連邦所得税法に基づいています

30

REITを管理する資格は変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性があり，米国国税局やいかなる裁判所にも拘束力がなく，発表日から発効する。また，Hunton Andrews Kurth LLPの意見は慣用的な仮定に基づいており，我々が事実について行ったいくつかの陳述を条件として，我々の資産の性質や将来の業務行為に関する陳述を含めて， はすべて意見の中で述べられている.また、私たちの不動産投資信託基金としての継続的な資格と課税は、実際の経営結果を通過する能力があるかどうかにかかっており、米国連邦所得税法のいくつかの資格テストに合格し続けている。これらの資格試験は、私たちが特定の出所から得た収入の割合、私たちが特定のカテゴリに属する資産の割合、私たちの株式の多様性、そして私たちが割り当てた収入の割合に関する。Hunton Andrews Kurth LLPは上記の意見についてこれらの事項を審査しているが，Hunton Andrews Kurth LLPはこれらのテストに対する我々の遵守状況を継続的に審査することはない.したがって，REITsを管理するルールの複雑さ，事実決定の継続的な重要性，我々が行っている投資の潜在的税務処理，および我々の状況が将来変化する可能性を含めて，任意の特定の納税年度における実際の運営結果がこれらの要求を満たすことは保証されない。さらに、私たちは私たちの資産と私たちの資産の担保を推定するか、または他の方法でその価値を決定することを要求されるだろう, そして のある資産の価値は正確に決定されない可能性がある.アメリカ国税局が私たちの資産や担保に対する私たちの評価や推定値に疑問を提起しない保証はありません。Hunton Andrews Kurth LLPの意見 は、以下に説明する1つ以上のREIT貯蓄条項を使用しなければならない可能性を排除しない可能性があり、これは、私たちのREIT資格を維持するために消費税または懲罰税(実質的かもしれない)を支払う必要があるかもしれません。 私たちがREIT資格を取得できなかった税収結果に関する議論は、次の？不合格を参照してください。

規則と相応の法規の中で不動産投資信託基金及びその株主のアメリカ連邦所得税待遇を規範化する章は非常に高い技術性と複雑性を持っている。以下で議論するすべての内容は，適用される“規則”条項，規則と条例とその行政解釈の制限を受ける.私たちがREIT納税として資格があるいかなる年度でも、私たちは通常、国内課税REIT子会社によって生成された課税収入(ある場合)は通常の企業所得税を支払うが、現在株主に割り当てられている課税所得の正味のbr部分に米国連邦所得税を支払う必要はない。私たちの株主は通常、このような配当金を資本利得配当金として指定しない限り、彼らが普通所得税税率で獲得した配当金に課税する。私たちがした分配は会社が受け取った配当控除の条件を満たしていない。私たちが支払う一般的な配当金は、一般的に非REIT C社のあるアメリカ個人、信託基金、遺産への分配に一般的に適用される引き下げ率に適合していないが、このような株主の最高20%の伝達減額を受ける資格がある可能性があると予想される

私たちが現在株主に分配している収入は一般的にアメリカ企業所得税を支払う必要はありませんが、以下のアメリカ連邦税を払います

•

私たちは私たちの純課税収入(純資本収益を含む)にアメリカ連邦所得税を納めますが、私たちは収入所のカレンダーの年内またはその後の特定の期間内に株主に分配しません

•

取引を禁止する純収入がある場合、これらの取引は、通常の業務中に主に顧客に売却するために保有する財産の販売または他のbr処分を意味し、担保償還権を失った財産ではなく、そのような収入は100%の税を徴収される

•

担保融資により担保償還権が失われた場合、または何らかのリース終了により得られた財産を担保償還権を失った財産と見なすことを選択した場合、(A)その財産を転売して得られた100%税(売却されなければ禁止される取引を構成する)を回避することができ、(B)このような財産の任意の収入を以下に説明するREIT収入テストの目的に適合しないが、その財産を売却または運営する収入は、最高適用税率で米国企業所得税を納付する可能性がある

•

意図的な不注意ではなく合理的な理由で、私たちは以下に説明する75%毛収入テストまたは95%毛収入テストに合格できませんでしたが、他の理由でREITの資格を維持しています

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要求に適合すれば、75%毛収入試験または95%毛収入試験に合格できなかった金額のうち大きな部分に100%の税金を徴収し、私たちの収益力を反映することを目的とした点数をかける

•

資産テスト(5%資産テスト、10%投票権テスト、または10%価値テストの最低限の失敗を除く、以下に述べる)を満たすことができない場合、失敗が故意の不注意ではなく合理的な原因によるものである限り、このような失敗を発見した四半期の最終日の最終日から6ヶ月以内に資産を処分するか、またはそのような資産テストを他の方法で遵守し、そのような失敗を招く資産の明細書を米国国税局に提出する。このような資産テストを満たしていない間は、条件を満たしていない資産の純収入に50，000ドルまたはbr社に適用される最高連邦所得税率に相当する税を支払う

•

総収益テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしておらず、この失敗が意図的な不注意ではなく合理的な理由によるものである場合、以下に述べるように、失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことが要求される

•

場合によっては、REITの資格要件として、以下に述べるように、REIT株主構成に関するルールを遵守することを目的とした記録保存要求を満たすことができなかった場合を含む、米国国税局に罰金を支払うことを要求される可能性がある

•

各例年に少なくとも以下の金額を配布できなければ

•

通常の収入の85%を占めています

•

過去の資本の純収入の95%と

•

前の納税年度からの未分配課税収入は、私たちの実際の分配金額を超えた分配に必要なbrについて4%の相殺できない消費税を支払い、会社レベルで所得税を納めた任意の留保金額を支払います

•

私たちは純資本収益の全部または一部を分配するのではなく、保留し、収益に所得税を支払うことを選択することができる。この場合、米国の保有者は、私たちが割り当てていない長期純資本利益における比例シェア(このような収益を適時に保持者に指定すれば)を収入に計上し、私たちが納めた税金の割合 シェアで控除される

•

私たちと課税REIT子会社との間の取引には100%の消費税がかかりますが、これらの取引は公平な原則で行われていません

•

もし私たちが繰り越しに基づいて非REIT C社から任意の付加価値資産を買収すれば、資産を買収してから5年以内にそのような資産の売却または処分の収益を確認した場合、これらの資産の内在的な収益に税金を支払う必要があるかもしれない。内的収益とは、私たちが資産を買収する際に、資産の公正な市場価値がその調整後の税ベースを超えた金額である

•

課税担保融資プールにおける権益または不動産担保融資パイプまたはREMICの余剰権益については、その所有権は、私たちまたは私たちが所有している権益の不動産投資信託基金に帰属しており、この事項に関する法律は課税担保融資プールにおける権益の所有権を明らかにしていないにもかかわらず、私たちは、資格を満たしていない組織が名前で私たちの株を持っている割合を記録するために、最高会社の税率で納税する必要があるかもしれません。もし私たちが課税REIT子会社を通じてREMIC余剰資本または課税担保融資プールを持っている場合、私たちはこの税金の制約を受けません。？失格された組織には：

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アメリカ

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アメリカのどの州や政治的区画でも

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どんな外国政府でも

•

どんな国際機関でも

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上記のいずれかの機関またはツール；

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“規則”第521節に記載されている農民協同組合以外の任意の他の免税組織は、“規則”における企業とは無関係な課税所得額の規定に基づいて、所得税および課税を同時に免除する

•

どんな農村電力や電話協同組合でも

我々は現在REMIC余剰権益を持つつもりはなく，融資や他の我々の株主への超過入株活動につながる可能性もある.見て？課税担保ローンプールと超過包含性収入

また、私たちは不動産投資信託基金であるにもかかわらず、すべての州や地域が不動産投資信託基金を扱う方式が米国連邦所得税と同じではないので、いくつかの州や地方所得税を支払う必要があるかもしれない。また、以下に述べるように、我々が権益を有する任意の国内課税不動産投資信託基金子会社は、その課税収入について米国連邦(及び適用される州及び地方)企業所得税を納付する。また、州と地方特許経営税、財産税、その他の税、外国税を含む米国連邦所得税以外の各種税を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた現在考慮されていない場合に取引と税金を支払うかもしれない

不動産投資信託基金の資格要件この規則は、不動産投資信託基金を会社、信託、または協会として定義する

(1)	1人以上の受託者または取締役によって管理される

(2)	利益所有権は、譲渡可能株式または実益権益の譲渡可能証明書を証明する

(3)	法典856から859条の規定がなければ、これは国内会社として課税される。

(4)	金融機関でもなく、“規則”のある規定に拘束されている保険会社でもない。

(5)	100人以上の権利を持っています

(6)	流通株価値の50%以下の株式が、いくつかのホームルールを適用した後に、5人以下の個人(規則で定義されたいくつかのエンティティを含む)によって直接または間接的に所有される

(7)	これにより、本課税年度となる不動産投資信託基金が選択されるか、または前回終了または撤回されていない納税年度の不動産投資信託基金として選択され、

(8)	以下に説明する収入および資産の性質および収入分配に関する他のテストに適合する；

(9)	このグレゴリオ暦年度をその課税年度とする

(10)	いかなる納税年度の終了時にも、非REIT納税年度からの収益及び利益はありません

第(1)、(2)、(3)、(4)、(8)、(9)項の条件は、納税年度全体で満たさなければならない。 第(5)項の条件は、12ヶ月の納税年度のうち少なくとも335日以内又は12ヶ月以下の納税年度の該当部分で満たさなければならない。条件(6)は課税年度ごとの後半で満たさなければならない.第(5)項又は(6)項の条件は、いずれも不動産投資信託基金として選択された第1課税年度には適用されない。上記条件(6)に記載の持分要件を決定するために、個人は、一般に、失業救済金計画、個人財団、または永久保持または慈善目的に特化した信託の一部を補充することを含む。？しかし、個人は、一般に、米国連邦所得税法により適格社員年金または利益共有信託に属する信託 を含まず、上記条件(6)に記載のbr要求によれば、このような信託の受益者は、信託における精算権益割合で我々の株式を保有しているとみなされる。私たちは、上記の条件(5)と(6)を満たし続けることができるように、十分な所有権多様性を維持していると信じている。また，我々の規約には，上記条件(5)および(6)で述べた株式所有権要求を満たし続けることを支援するための我々の株式所有権および譲渡に対するbr制約が含まれている.しかし，これらの制約は を確保できない可能性があり，これらの株式所有権要求を満たすことができる.もし私たちがこのような株式要求を満たすことができなければ、私たちは不動産投資信託基金になれないだろう

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私たちが規制規則を遵守し、株式所有者に年次書簡を送信し、私たちの株式の実際の所有権に関する情報(以下に述べる)を要求し、私たちが上記の条件(6)を満たしていないかどうかを知らないか、合理的な努力をしているかどうかを知らない場合、私たちは要求を満たしているとみなされる

上記条件 (5)および(6)に記載された株式所有権要求の遵守状況を監視するためには、通常、我々の株式の実所有権に関する記録を保存する必要がある。そのためには、私たちの株のかなりの割合を持っている記録保持者に毎年書面声明を提出することを要求しなければなりません。これらの声明によると、記録保持者は株式の実際の所有者(すなわち、私たちの配当金をその毛収入に計上することを要求する人)を開示しなければなりません。私たちは私たちの記録の一部として、この要求を守ることができなかった、または拒否した人員リストを維持しなければならない。もし私たちがこのような記録保存要求を守らなければ、私たちは罰金を受けるかもしれない。もしあなたがこれらの要求を遵守できなかった場合、アメリカ財務省法規はあなたのbr納税申告書と一緒に声明を提出して、私たちの株と他の情報の実際の所有権を開示することを要求します。また，米国国税局がREITの地位を選択·維持するために構築したすべての関連申告や他の行政要求を満たし，カレンダー年度を用いて米国連邦所得税を納付し，規則とそれに基づいて公布された法規の記録保存要求を遵守しなければならない。私たちはこのような要求を守り続けるつもりだ

無視された実体とパートナーシップそれは.米国連邦所得税では、共同企業や有限責任会社のような単一所有者を有する非法人国内実体は、通常、その親会社から独立した実体とはみなされない。米国連邦所得税の場合、2つ以上の所有者を有する非法人国内エンティティ は、通常、共同企業とみなされる。不動産投資信託基金が米国連邦所得税目的が組合企業の実体とみなされるパートナーである場合、米国財務省法規は、不動産投資信託基金 は、共同企業資産の割合シェアを有するとみなされ、組合企業において比例配分された資本権益及び不動産投資信託基金に適用される毛収入テストに基づいて、組合企業総収入における割合シェアを得ることが以下のように規定されている。しかしながら、以下に説明する10%価値試験の目的のみで(資産試験を参照)、不動産投資信託基金の共同企業資産の権益の決定は、基準に記載されているいくつかの除外証券を含まない不動産投資信託基金が組合企業によって発行される任意の証券における割合権益に基づく。また、共同企業の資産と総収入は通常、不動産投資信託基金の中で同じ性質を保っているとみなされる。したがって，持分を持つ組合企業の資産·収入項目における割合シェアは，以下に述べるREIT要件を適用するために，当社の資産·収入項目とみなされる。したがって、当組合企業又は有限責任会社の優先株権益又はその他の持分を直接又は間接的に保有している場合、当該組合企業又は有限責任会社の資産及び業務は、不動産投資信託基金となる資格に影響を与える可能性がある, たとえ私たちが組合企業に統制権や影響力がないかもしれないとしても。

条件を満たした不動産投資信託基金子会社REITが持つ会社子会社が合格したREIT子会社であれば，米国連邦所得税の目的で，その子会社の単独 存在は無視される。一般的に、資格に適合する不動産投資信託基金子会社とは、課税不動産投資信託基金子会社を除いて、その全株式が不動産投資信託基金によって直接または間接的に所有されている会社を指す。資格に適合する不動産投資信託基金子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用項目は、不動産投資信託基金自体の資産、負債および収入、控除および信用項目とみなされる。条件を満たすREIT子会社はbr米国連邦企業所得税を支払う必要はないが，ある州ではナ州や地方税を支払う必要がある可能性がある

資格に適合するREIT子会社または無視された子会社がもはや私たちの完全子会社によって所有されていない場合(例えば、子会社の任意の株式が私たちまたは私たちの他の無視された子会社以外の人によって買収された場合)、米国連邦所得税の目的で、子会社の単独のbrの存在は無視されなくなる。代わりに、それは複数の所有者がいて、共同企業または課税会社とみなされるだろう。場合によっては、このようなイベントは、REITsが通常、別の会社が発行した証券を直接または間接的に所有する価値または投票権が10%を超えてはならない要件を含む、REITsに適用される様々な資産および毛収入試験を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。見て？資産テストと？？収入テスト

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課税不動産投資信託基金子会社課税不動産投資信託基金子会社とは、私たちが直接または間接的に株を所有し、私たちと共に課税不動産投資信託基金子会社とみなされる実体を選んで、課税会社として選択することです。また、課税不動産投資信託基金子会社が子会社の35%以上の投票権またはbr価値に相当する証券を直接または間接的に所有している場合には、当該子会社も課税不動産投資信託基金子会社とみなされる。しかしながら、1つのエンティティが宿泊または医療施設を直接または間接的に経営または管理する場合、または一般に、任意の宿泊施設または医療施設を経営するために使用される任意のブランド名をフランチャイズ、ライセンスまたは他の方法に従って別の人に提供する権利がある場合、そのエンティティは、課税不動産投資信託基金子会社の資格を満たさないであろう。私たちは一般的に非合資格REIT付属会社やREITの会社証券の10%以上(投票権やbrの価値で評価)を持っていません。私たちとその会社がその会社を課税対象とするREIT付属会社を選択しない限り。全体的に、不動産投資信託基金の資産価値は20%以下であり、1つ以上の課税不動産投資信託基金子会社の株式または証券からなる可能性がある

課税不動産投資信託基金付属会社が稼いだ収入は不動産投資信託基金に帰属しているわけではない。したがって，REITsに適用される収入テストでは，適格収入に属さない可能性のある収入は，REITとしての地位に影響を与えることなく，課税REIT子会社によって稼ぐことができる。私たちの国内課税不動産投資信託基金br子会社の課税収入は全額企業所得税を納めます

規則の中で不動産投資信託基金とその課税不動産投資信託基金付属会社との間のbr手配に関する複数の条文は、課税すべき不動産投資信託基金付属会社が適切なレベルの米国連邦所得税を納めなければならないことを確保する。例えば、ある課税不動産投資信託基金子会社が関連不動産投資信託基金に支払う利息を差し引く能力は限られている。また、米国国税局が課税不動産投資信託基金子会社との経済的取り決めが関係者間の同様の手配と比較できないと断言することに成功した場合、課税不動産投資信託基金子会社から受け取った特定の金または課税不動産投資信託基金子会社から差し引かれた特定の費用に100%の懲罰的税金を支払う義務がある。課税不動産投資信託基金子会社が私たちまたは私たちの任意のテナントに提供するサービスを代表して稼いだ任意の収入は、公平な交渉に基づいて徴収される金額よりも少ない場合、100%の懲罰税を徴収される。私たちは私たちがこのような懲罰的税金の影響を受けないようにするために、課税REIT子会社とされているすべての子会社とのすべての取引を慎重に検討するつもりだ；しかし、私たちはこのような懲罰的税金を回避することに成功することを保証することはできない

子会社REITsの所有権それは.私たちは子会社REITの100%普通株を持っている。私どもの子会社REITも当社に適用される同じ 各種REIT資格要件やその他の制約を受けています。私たちの子会社REITの組織と運営方式は、そのREIT選挙の発効日からその後、REITとして税金資格 を取得することを許可し続けると信じている。しかしながら、私たちの付属REITがREITに適合できなかった場合、(1)付属REITは、本明細書で説明したように、以下の節を参照されたい。(2)75%資産試験の目的については、当子会社REITの株式は、もはや資格に適合した不動産資産ではなく、5%資産試験、10%投票権試験、および10%価値試験を受ける。これは、REITs、適格REIT子会社、TRS以外の会社の所有権に一般的に適用される。以下--資産テストを参照。もし私たちの子会社REITがREITになる資格がなければ、私たちは10%の投票権テストと10%の価値テストを達成できないかもしれません。この場合、特定の救済条項を利用できる限り、REITの資格を得ることができません。我々の付属REITはルールが指すREIT資格に適合していると信じているが，付属REITの仲間入りをし，付属REITについて保護的なTRS選挙を提出している。私たちはあなたにこのような保護されたTRS選挙が私たちに不利な結果を効果的に避けるということを保証できない。また，保護的選挙が発効しても，子会社REITは通常の企業所得税を納付する, 私たちはあなたに保証することはできません。私たちは1つ以上のTRSの証券が私たちの総資産価値の20%の要求を代表できないことと、私たちTRSの課税収入に他の資格を満たしていない毛収入が私たちの総収入の25%を超えないという要求を満たさないことを保証できません。

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課税担保融資プールと超過包含性収入以下の場合、REMICとみなされるエンティティまたはエンティティの一部は選択されず、“規則”に従って課税担保融資プールまたはTMPに分類されることができる：

•

そのほとんどの資産は債務または債務利息で構成されている。

•

指定されたテスト日までに、債務の50%以上が不動産担保または不動産担保の利息である

•

エンティティは、2つ以上の期限の債務(負債)を発行している

•

実体は、その債務について支払われた金と、実体が資産として保有する債務について受け取るべき支払との間に関係がなければならない

適用される米国財務省法規によれば、1つのエンティティ(または1つのエンティティの一部)の資産の80%未満が債務で構成されている場合、これらの債務はその実質的にすべての資産を含まないと考えられるので、エンティティ は課税担保融資プールとはみなされない

TMPは通常課税会社とみなされ、合併したアメリカ連邦所得税申告書を他の会社に提出することはできません。しかしながら、REITがTMP 100%の持分を有する場合、TMPは適格なREIT子会社であるため、REITから独立したエンティティとして無視されるが、REIT収入の一部は収入超過とみなされ、REITが米国の株主に支払う配当金の一部は収入超過とみなされるであろう

規則860 E(C)節では、REMIC残余資本に関する超過包含という言葉が定義されています。米国国税局は不動産投資信託基金が保有するTMPにおける持分超過に含まれる収入の計算についてまだ指導意見を発表していない。しかし、一般的に、任意のTMPおよび任意の課税年度の投資超過に含まれる収入は、(I)TMP投資で得られた収入金額を(Ii)私たちの投資が債務ツールであれば、その発行価格は私たちが購入した日の公平な市場価値に等しく、満期収益率は私たちが権益を獲得した日に有効な長期適用連邦金利の120%に等しく、私たちは収入金額を得るだろう。用語適用連邦金利とは、米国債の加重平均収益率に基づく金利であり、米国国税局が毎月発表し、各種税収計算に用いられる。もし私たちが行った証券化取引がTMPであれば、私たちがどの納税年度に確認した超過含有収入は、その年度の私たちの総課税所得額の大きな部分を占めるかもしれません

私たちは私たちがいかなる超過含有収入も確認しないように、私たちの証券化と融資取引を手配するつもりですが、私たちはこの点でいつも成功していることを保証することはできません。もし私たちの意図が違うにもかかわらず、私たちが収入超過を含むことを確認した場合、アメリカ国税局が発表した指導によると、私たちは私たちが株主に支払った配当金に比例して超過包含収入を分配することを要求され、私たちの株主に私たちの配当金のうち収入超過が含まれている部分を代表することを通知しなければならない。あなたが受け取った任意の配当金のうち、収入を超過含むとみなされる部分 は、特別な規則によって制限されています。まず、あなたの課税収入はあなたの当年の超過含有収入の合計よりも少なくてはいけません；超過包含収入は純営業損失または他の許容される控除額で相殺することはできません。第二に、あなたが免税組織であり、あなたの超過包含収入が無関係な企業所得税を支払う必要がある場合、あなたが受信した任意の配当金の超過包含br部分は、非関連企業課税収入とみなされる。第三に、投資のために株式を保有し、米国で行われている貿易または業務とは無関係な米国保有者に支払われる配当金は、適用される所得税条約によって許容されるいかなる税率引き下げも考慮することなく、米国連邦源泉徴収税を納付する

超過に収入が含まれており、1つ以上の失格された組織が株式株式の記録保持者であることが確認された場合、最高連邦企業所得税率で、失格組織が保有する株式パーセントに等しい超過包含収入部分を課税する。この場合、私たちは私たちの分配金額を不適格な組織に減らすことができ、その組織の持分は税金をもたらす。ある程度私たちの株式は資格を満たしていない組織が所有しています

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ブローカー/トレーダーまたは他の指名された人、ブローカー/トレーダーまたは他の被著名人は、ブローカー/トレーダーまたは失格を代表する他の組織が保有する、当社に割り当てられることができる超過包含収入部分を最高会社税率で納税する

私たちは現在REMIC余剰資本を持つつもりはありませんし、融資や他の私たちの株主に超過包括性を割り当てることにつながる可能性のある活動に従事するつもりもありません

免税投資家、非アメリカ投資家と純営業損失の納税者は上述の税収結果をよく考慮し、彼らに私たちの株に投資する決定について彼らの税務顧問に相談することを促すべきである

収入テスト

REITの資格を満たすためには、私たち は2つの毛収入要求を満たさなければならず、各要求は年に1回適用される。まず、課税年度ごとの利子総額のうち、一般的には最低75%が直接または間接的に由来しなければならない

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不動産賃貸料

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不動産担保または不動産利息で担保された債務利息と不動産と動産担保で担保された債務利息(このような個人財産の公平時価がすべてのこのような財産の公平時価総額の15%を超えない場合)、および合格中間層ローンの利息；

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他の不動産投資信託基金株を売却する配当金または他の分配および収益；

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不動産資産を売却して得た収益

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不動産税の減免と払い戻し

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担保償還権を失った財産の収入と収益(以下に述べる)

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(ただし、その決定が完全または部分的に誰の収入または利益に依存する額を除く)：(I)不動産住宅ローンまたは不動産権益を担保としたローン、または(Ii)不動産権益および不動産住宅ローン権益を含む不動産の購入または賃貸の金；

•

REMICから得られる収入とREMICが保有する不動産資産との割合は，REMICの少なくとも95%の資産が不動産資産でない限り，REMICから得られる全収入；および

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新資本を受け取ってから1年以内に、私たちが株式発行または公開発行債務によって調達した少なくとも5年間の新資本は、新資本の株式または債務ツールに一時的に投資した利息または配当収入に起因することができる。

公開発売された不動産投資信託基金(すなわち、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に年次報告および定期報告を提出しなければならない不動産投資信託基金)が発行された債務ツールは、資産テストにおいて不動産資産とみなされているが、このような債務ツールを売却する利息収入および収益は、不動産または不動産権益を担保としない限り、75%の総収入テストの合格収入とはみなされない

第二に、私たちの各納税年間総収入の少なくとも95%は、75%の総収入試験に適合する供給源と、(I)配当金、(Ii)利息、および(Iii)株または証券の売却または処分からの収益からでなければならない

2つの総収入検査では、分子および分母は、以下の源からの総収入を含まない

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私たちが正常な業務過程で主に顧客に売却するために持っている財産を売ることで収益を得る；

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私たちは、不動産資産の買収または保有によって発生または発生する債務をヘッジするためのヘッジ取引の収入と収益を解決し、この目的のために明確かつタイムリーに決定した

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いくつかの外貨収益

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債務を帳消しにする

私たちは私たちが条件を満たしていない収入の金額を監視して、私たちのポートフォリオを管理して、それが常に毛収入テストに合うように努力しますが、私たちがこの点で成功することを保証することはできません。以下の段落では、総収入テストが私たちにいくつかの具体的な適用について議論されている

利息です利息という言葉は、2つの毛収入テストの定義によれば、一般に、誰の収入または一部の収入または利益に基づくいかなる額も含まれていないが、一般に、(I)収入または売上の固定パーセントまたはパーセントに基づく受取額または課税金額と、(Ii)債務者の収入または利益に基づく金額とを含み、債務者のほとんどの収入が、債務者のほとんどの財産権益を賃貸することによって債務を保証する不動産からのものである限り、また，債務者が受け取った 金額が合格となる不動産賃貸料の範囲内でのみ，REITから直接受け取っていれば.私たちは私たちのどんなローンも誰の収入や利益に全部または部分的に基づいていないと予想する

1つのローンには、不動産投資信託基金が、ローンの不動産販売を確保する際に借り手から一定のパーセントの収益を得る権利があること、または特定の日に物件の付加価値のある割合を得る権利があることが規定されている場合、そのローンによって準備された収入は、担保ローンを売却する物件の収益と見なすことができ、これは、通常、借主または不動産投資信託基金の在庫または取引業者財産ではないことを前提とした2種類の毛収入テストの合格収入である

不動産担保債務の利息や不動産権益の利息については、市場割引、元発行の割引、割引点、事前返済罰金、ローン仮説費用、超過支払い費用が含まれており、これらはサービスへの補償ではなく、75%毛収入テストについては、通常資格に合った収入である。もしローンが不動産や他の財産を担保とし、ある納税年度内にローンを返済していない最高元本金額が担保ローンの不動産の公平な市場価値を超えている場合、(I)融資の開始または買収に同意するか、または(Ii)以下に述べるように、重大な修正が発生した場合、--このようなローンの利息収入の一部は75%毛収入テストの合格収入ではないが、95%毛収入テストの合格収入となる。分担を要求すれば、利息収入のパーセンテージは75%毛収入テストの合格収入ではなく、ローン元金 が不動産で保証されない金額のパーセンテージ、すなわちローンがローン担保としての不動産価値を超えた金額に等しい。米国国税局の指針では、借り手による違約や、ローン改正が元のローンの違約リスクを著しく低下させると合理的に信じている場合にローンを獲得した不動産の公平な市場価値を再決定する必要はない。また、融資が不動産と動産によって同時に担保されていれば、当該動産の公平な市場価値が担保融資の全財産の総公平市場価値の15%を超えない, そして、ローンを獲得した個人財産は不動産とみなされ、そのローンの利息が75%毛収入テストの資格収入に該当するかどうかを決定する。

米国連邦所得税の目的で、私たちの一般投資のMBSは、人信託における権益またはREMICにおける権益を付与するものとみなされ、このようなMBSからのすべての利息収入は、95%毛収入基準に適合する収入となると予想される。住宅ローン証券が付与人信託の権益とみなされた場合、付与人信託が保有する担保融資の不可分な実益所有権権益を有するとみなされる。上述したように、債務が不動産によって保証される範囲では、このような担保ローンの利息は75%毛収入テスト基準を満たす合格収入となる。住宅ローン証券がREMICの権益とされていれば，REMIC資本からの収入は一般に資格に適合した収入とみなされる

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75%と95%の総収入テストの目的。しかし，REMICの資産の95%未満が不動産資産である場合，REMICにおける資本と利息から得られた収入のうち割合部分のみが75%毛収入試験の目的に適合している。さらに、いくつかのREMIC証券化は、関連するREMIC証券の所有者に条件を満たしていない収入をもたらす可能性がある埋め込み利息ドロップまたは上限契約または他のデリバティブツールを含む

私たちは私たちの担保ローンの条項を修正するかもしれない。“規則”によれば、重大な修正を構成する方法で融資条項が修正された場合、このような修正は、元の融資をトリガし、修正された融資と交換されるとみなされる。米国国税局収入プログラム2014-51年度には、(I)借入者の違約または(Ii)融資の改正が元の融資の違約リスクを大幅に低下させると合理的に信じている場合に行われる安全港を提供し、融資を受けた不動産の公平な市場価値を再決定することは求められない。我々が安全港条件を満たしていない方式で融資を大幅に修正した場合、担保ローンの不動産の大幅な修正時の価値を再決定することが求められ、これにより、ローン利息収入のbr部分が75%毛収入テストの条件を満たしていない収入とみなされる可能性がある。このような融資を受けた不動産の価値を決定する際には、通常、第三者評価を得るのではなく、内部評価に依存する

私たちは抵当ローン関連資産から得た利息、原始発行割引と市場割引収入は通常2種類の毛収入テストの合格収入になる。私たちのいくつかの投資は不動産担保や不動産権益を担保にしないだろう。私たちがこれらの投資からの利息収入は95%毛収入テストの合格収入であり、75%毛収入テストの合格収入ではないだろう

吾らはすでに売買及び買い戻し協議形式の融資手配を締結し、当該等の手配に基づいて、吾等は名目上いくつかの資産を取引相手に売却し、同時に購入価格と引き換えにその等の資産を後記日に買い戻す契約を締結した。経済的には、これらの合意は、合意に基づいて売却された資産を担保とした融資である。吾らは、不動産投資信託基金の資産及び収入テストについては、当該等の売買及び買い戻しプロトコルの標的資産の所有者とみなされ、これらの合意は合意の有効期間内に当該等の資産の記録的な所有権を取引相手に譲渡する可能性があるにもかかわらず、信じている。しかし、アメリカ国税局は、私たちは売却と買い戻し協定の間にこれらの資産を持っていないと断言するかもしれません。この場合、私たちはREITの資格を満たすことができないかもしれません

ヘッジ取引私たちは1つ以上の資産または負債についてヘッジ取引をすることができる。ヘッジ取引は、金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、オプション、先物契約、長期金利プロトコル、または同様の金融機器を含む様々な形態をとることができる。米国財務省法規に規定されている範囲を除いて、我々が通常の業務中に行う任意のヘッジ取引の任意の収入(I)は、主に、行われたまたは行われる借入金に関連する金利または価格変化または通貨変動のリスクを管理するため、または不動産資産を買収または携帯するために発生または発生する一般債務であり、これらの資産は、その獲得、開始または達成の日の終了前に米国財務省法規において、そのような取引の収益を売却または処分することを含むことが明確に決定されている。(Ii)は主に任意の収入または収益項目の通貨変動リスクを管理することであり、この収入または収益項目は75%または95%毛収入試験下の合資格収入 であり、この収入または収益項目は、収入または収益を取得、生成または締結する当日の終値前に資格収入に適合することが明確に確認され、他の識別要求に適合するか、または(Iii)上記のいくつかのヘッジ取引の有効な終了に関連していれば、75%または95%毛収入試験の毛収入を構成しない。私たちが行った他のタイプのヘッジ取引については、これらの取引の収入は75%と95%の毛収入テストで条件を満たしていない収入とみなされる可能性が高い。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を損なわないようにどんなヘッジ取引も手配するつもりです

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私たちは、課税REIT子会社または他の法人エンティティ(その収入は、米国連邦所得税を支払う必要がある場合がある)によって、直接手配に参加するのではなく、または直接子会社を通じて手配に参加するのではなく、部分的または全部のヘッジ活動を行うことができる。しかし、私たちのヘッジキャンペーンが、1つまたは2つのREIT総収益テスト目的に適合しない収入を生じないか、または私たちのヘッジ活動がREIT資格要件を満たす能力に悪影響を与えないことを保証することはできません

75%と95%の毛収入テストにおいても、私たちのヘッジ取引の収入は毛収入に含まれておらず、私たちのREIT課税収入と私たちの分配要求を決定する時、これらの収入とどんな損失も考慮されるだろう。米国国税局がヘッジ取引について損益を確認する金額や時間の計算に同意しない場合、私たちの分配要求は増加する可能性があり、これは今後1年間に不足した配当金を株主に支払うことで、分配におけるいかなる不足を是正することを要求するかもしれない

費用収入それは.場合によっては、私たちは手数料から収入を得ることができる。75%と95%の毛収入テストでは、費用収入は一般に資格に適合した収入となり、不動産を担保とした融資契約を締結したために受信され、費用は収入と利益によって決定されるものではない。その他の費用は通常この2種類の毛収入テスト目的に合った収入ではないため、私たちの年間毛収入の5%を超えることはできません。私たちは課税REIT子会社または他の法人実体を通じて費用の一部または全部を発生させる活動を行うことができ、これらの実体の収入は米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。課税不動産投資信託基金子会社が稼いだいかなる費用も私たちの毛収入に計上されず、毛収入テストを行う

タラ収入それは.自自時は待たない私たちは買い戻し債務に関するCOD 収入を割引価格で確認するかもしれない。75%と95%の毛収入試験について、タラ収入は毛収入に含まれていない。私たちが確認した任意のCOD収入は分配要件によって制限され、 は超過非現金収入に適用されるいくつかの規則によって制限され、そうでなければ、任意のCOD収入について企業所得税および4%の相殺不可能消費税を生成する

不動産からのレンタル料です私たちは現在賃貸料収入を発生させるための不動産を持っていません。もし私たちが不動産やその中の権益を購入して賃貸料収入を生成する場合、私たちが受け取った賃貸料は上記のREIT毛収入の要求を満たす場合にのみ不動産賃貸料に該当します。これらの条件はテナントの身分、賃貸料の計算、および賃貸財産の性質と関係があります。まず、賃貸料の金額は誰の収入や利益に基づいても全部または部分的にはできない。しかしながら、一般に、受信または計算すべき金額は、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントだけで不動産賃貸料から除外されることはない。次に、関連側テナントから得られた賃貸料brは、毛収入テストを満たす際に不動産賃貸料の要求を満たしておらず、テナントが課税REIT子会社である限り、物件の少なくとも90%が無関係テナントに賃貸されており、課税REIT子会社が支払う賃貸料は、実質的に無関係テナントが同様の空間で支払う賃貸料に相当し、レンタル料は、制御されている課税REIT子会社とのテナント契約の改正による賃貸料増加に起因することはできない(すなわち、私たちは株式投票権または50%以上の価値を持つ課税不動産投資信託基金子会社 を直接または間接的に持っています。不動産投資信託基金又は不動産投資信託基金の10%以上の実際又は推定所有者が実際又は建設的にテナントの10%以上の株式を所有している場合、テナントは関連側テナントである。第三に、不動産賃貸に関連する賃貸個人財産の賃貸料が、賃貸契約に基づいて受信された総賃貸料の15%よりも大きい場合、その個人財産に帰属することができる賃貸料部分は、不動産賃貸料の資格を満たさないであろう。ついに…, 賃貸料を毛収入テストの目的に適合させるためには、テナントに提供するサービスとは考えられず、通常または習慣的に不動産賃貸に関するサービスを提供することのみが許可されている。しかし、十分な補償を受けた独立請負業者が私たちのテナントにサービスを提供することで、その請負業者から収入を得ることはできない。私たちはまた、関連物件から得られた賃貸料収入に影響を与えることなく、テナントに非通常サービスを提供する課税REIT子会社を持つ可能性があります。

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不動産投資信託基金がある物件について慣例外のサービスを提供又は提供しても、(I)不動産投資信託基金が当該等のサービスについて直接又は間接的に徴収したとみなされる額、又は(Ii)1つの課税年度内に当該等のサービスを提供又は提供する直接コストの150%を超えない場合、不動産投資信託基金が同一課税年度内に当該物件について直接又は間接的に徴収又は累算した全支払額の1%を超えない。さて，不動産投資信託基金の毛収入テストでは，このような非慣行サービスに関する金額 のみが賃貸料とみなされない

取引税を禁ずる不動産投資信託基金は、不動産投資信託基金が主に取引又は業務の通常の過程で顧客に売却する財産(停止財産を除く)の任意の売却又は他の処分により得られた純収入に100%の税を徴収する。どんな種類の収入も75%と95%の毛収入試験の適用範囲から除外されるだろう。しかしながら、不動産投資信託基金が保有する資産が主に取引又は業務の通常の過程で顧客に売却されるか否かは、特定の資産に関連する事実及び状況を含む時々発効する事実及び状況に依存する。しかし、私たちは通常、私たちが持っているどの資産も顧客に売却するために持っているとみなされないように、または顧客に売却するために保有しているとみなされないように、私たちの業務を展開する予定であり、そのような資産の売却は、私たちの正常な業務過程ではみなされない。私たちはいくつかの安全港条項を遵守することを保証することはできません。あるいは、私たちが正常な貿易や業務の過程で主に顧客に売却するために持っていると説明される可能性のある財産を持つことを避けることにします。100%の税は、そのような収入が企業から通常の企業所得税率で課税されるにもかかわらず、課税REIT子会社または他の課税企業によって売却財産から得られる収益には適用されない

財産を請け負う私たちは償還財産の任意の収入(外貨収益を含む)を最高会社税率で課税しますが、75%毛収入テストで条件を満たした収入は除外し、その収入の発生に直接関連する費用を差し引く。しかし、担保償還権財産を喪失した毛収入は、正常取引又は業務過程で販売された担保喪失償還権財産を売却する収益を含み、75%と95%毛収入テストの目的に適合する。停止財産とは、不動産の利益と、その不動産に付随する任意の個人財産を含む不動産のことである

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不動産投資信託基金は、担保償還権を失ったときに財産に入札するか、または財産の賃貸または財産保証の債務に違約または違約が発生しようとした後、合意または法律手続きによって他の方法で財産を所有権または占有権に帰属させることによって得られる

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関連するローンまたはレンタルは、約束違反または予期されていないときに不動産投資信託基金によって獲得される

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そのため、不動産投資信託基金は、当該財産を担保償還権を喪失した財産とみなすことを適切に選択する

しかし、不動産投資信託基金は、不動産投資信託基金に対してその財産を支配する償還とはみなされない占有抵当権者そして、担保者である債権者でない限り、いかなる利益も得ることができないし、いかなる損失も受けることができない

不動産は通常、不動産投資信託基金が不動産を買収した納税年度以降の3番目の納税年度が終了した時点で停止物件ではなく、米国財務長官が延期を承認すれば、もはや止償還物件ではない。猶予期間が終わり、停止財産は初日に停止財産ではなくなった

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当該財産について賃貸契約を締結し、当該賃貸契約の条項によれば、当該財産によって生成される収入は、75%毛収入試験(停止財産からの収入を含まない)の規定に適合しないか、またはその日または後に締結された賃貸契約に基づいて直接または間接的に徴収または累算された任意の金額に基づいており、当該等リースによって生成される収入は、75%毛収入試験の規定(償還財産からの収入を含まない)に適合しない

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この物件で任意の建設工事(建築物の竣工または任意の他のbr改善工事を除く、違約が目前に迫っている前に10%を超える建設工事が完了した)または

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すなわち、不動産投資信託基金が財産を買収した日から90日以上、当該財産は不動産投資信託基金による取引又は業務に用いられるが、不動産投資信託基金自体を通じてそこからいかなる収入も得られない独立請負業者又は課税されている不動産投資信託基金子会社を除く

借り手が約束を破った時、私たちは担保ローンの担保償還権をキャンセルすることを選択することができます。上記の規則は特定の担保ローンに対して担保償還権を取り消す決定に影響を与える可能性があり、特定の担保ローンに対して担保償還権を取り消すことを選択するかどうかに影響を与える可能性がある

外国為替収益1つまたは2つの総収入テストでは、いくつかの外貨収益は毛収入から除外されるだろう。不動産外貨収益は75%と95%の毛収入テストの毛収入から除外されるだろう。不動産外貨収益には、一般に、br収入または収益の任意の項目に起因することができる外貨収益、または75%毛収入試験基準に適合する収入に起因することができる外貨収益、75%毛収入試験および75%独立資産試験に適合するREITのいくつかの合格業務単位のいくつかの外貨収益に起因することができる(または不動産担保ローン義務下の債務者となるか)債務に起因する外貨収益が含まれる。95%の毛収入テストでは、受動的外貨収益は毛収入から除外されるだろう。受動的外貨収益は、一般に、上述したような不動産外貨収益を含み、95%毛収入基準に適合する任意の収入または収益に起因する外貨収益、および取得または所有(または義務化された債務者になること)の義務に起因することができる外貨収益も含む。これらの不動産外貨収益と受動的外貨収益の排除は、証券取引または実質的かつ通常の取引に従事して得られるいかなる外貨収益にも適用されない。75%および95%の総収入テストの場合、このような収益は、条件を満たしていない収入とみなされる

配当金私たちの任意の会社(任意のREITを除く)株からの配当収入および任意の課税REIT子会社からの配当収入は、95%毛収入試験の合格収入になるが、75%毛収入試験の合格収入ではない。もし私たちが他のREITsの株を持っていれば、私たちがこれらのREITsから得た配当と私たちがこれらのREITs株を売却した収益は二つの毛収入テストの合格収入になるだろう。しかし、もし私たちが株を持っている不動産投資信託基金がどの年も不動産投資信託基金になる資格がない場合、私たちがREITから得た収入は、75%毛収入試験の資格収入ではなく、95%毛収入試験の合格収入になるだろう

幻影収入私たちが投資する資産の性質のために、私たちは、ある資産のキャッシュフローを受け取る前に、またはそのような資産の収益を処理する前に、そのような資産の課税所得を確認することを要求される可能性があり、そのような資産上で最終的に達成される経済収入の課税所得を超える報告を要求される可能性がある

私たちは二次市場で額面より低い価格で債務ツールまたはMBSを購入するかもしれない。アメリカ連邦所得税の場合、このような割引の金額は一般的に市場割引とみなされるだろう。課税市場割引は、債務商品元本を支払う際に収入と報告され、計上すべき収益に計上すべき市場割引を選択しない限り。あるローンの元金は月ごとに支払われているため、累積された市場割引は債務ツールが保証されて最終的に全額回収されるように毎月の収入に計上しなければならない可能性がある。もし私たちが債務ツールで受け取った収入が私たちの購入価格より少なくて、私たちが前に収入として報告した市場割引を加えると、私たちはいかなる相殺損失控除から利益を得ることができないかもしれません

私たちが得たいくつかのローンと債務証券は元の発行割引で発行されるかもしれない。一般に、債務証券満期前の一定収益率計に基づいて元の発行割引を提案し、適用された米国連邦所得税規則に基づいて課税収入とすることが要求され、このような収益率がこのような債務ツールで受信された現金支払い(あれば) を超える可能性がある

一般的には、ある財務諸表に一定額の収入を反映する前にこれらの額を取得することが要求される。この規則を適用するには計算すべき収入と

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我々の債務ツールまたはMBSについては、元の発行割引のように、一般税ルールの場合よりも早いが、このルールの適切な適用は現在のところ不明であるにもかかわらず、 は不明である。このルールが一般的な税務ルールよりも早く収入を計算することを要求する場合、それは私たちの仮想収入を増加させる可能性があり、これは、仮想収入の納税年度を確認するためのREIT割り当て要件を満たすために資金を借り入れるか、または他の行動をとることを要求される可能性が高いかもしれない。我々は現在，このルールが我々の収入の計上時間や我々の 分配要求の金額に実質的な影響を与えないことを予想している

私たちは私たちが持っている不良ローンと他のローンの条項を修正することに同意するかもしれない。これらの修正は、米国連邦所得税の目的に対する重大な修正と考えられ、これらの修正は借金で借金を交換する両替する時、相応の現金領収書を必要とすることなく、課税収入や収益を確認することができます

また、私たちが買収した任意の債務ツールまたは債務証券が強制元金と利息を滞納している場合、または特定の債務ツールの満期支払いが支払われていない場合、私たちは未払いの利息を課税収入として確認し続けることを要求される可能性がある。同様に、対応する現金支払いが受信されたか否かにかかわらず、私たちは、所定の金利で付属MBSの利息収入を要求される可能性がある

最後に、私たちが生成した債務条項によると、利息支払いから得られた現金を使用してその債務の元本 を支払う必要があるかもしれません。その効果は収入を確認することですが、対応する金額の現金は私たちの株主に割り当てることができません

収入確認または費用控除と現金収入または支出との間のすべての潜在的な時間差のため、私たちは分配可能な現金を超える大量の課税収入を持っている可能性があり、これは重大なリスクである。この場合、この仮想収入の納税年度を確認するREIT割当要求 を満たすために、資金を借り入れたり、他の行動をとる必要があるかもしれない。見て？不動産投資信託基金の年間分配要求に適用される

総収入テストの基準に達しなかったそれは.もし私たちがいかなる課税年度に75%と95%の総収入テストの1つまたは2つを満たすことができなかった場合、私たちはまだこの年度の不動産投資信託基金になる資格があり、規則のいくつかの条項に基づいて減免を受ける資格があることを前提としている。一般的に、私たちがテストに合格できなかったのは、故意の不注意ではなく、合理的な理由によるものであり、アメリカ連邦所得税申告書に私たちの収入源明細書を添付した場合、これらの減免条項を使用することができる。しかしながら、私たちがすべての場合にこれらの救済条項のメリットを享受する権利があるかどうかを説明することは不可能である。例えば、意図的に確認された条件を満たしていない収入が条件を満たしていない収入制限を超えて総収入テストを満たしていない場合、米国国税局は、テスト基準に達しなかったのは合理的なbrの原因ではないと結論できる。もしこのような猶予条項がある特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たしていないだろう。これらの救済条項が適用されても、条件を満たしていない収入額に応じて懲罰税が徴収される。“私たちの税金は不動産投資信託基金として”および“不合格”を参照されたい

資産テスト

不動産投資信託基金としての資格を維持するためには、各納税年度の四半期終了時に以下の資産テストを満たさなければなりません

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私たちの総資産価値の少なくとも75%は、以下の項目から構成されなければならない(75%資産 テストおよび75%資産カテゴリの下に記載されている資産)

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不動産の権益には、賃貸権と不動産と賃貸権の取得の選択権が含まれており、2015年12月31日以降の納税年度内に、不動産に関する賃貸の個人財産と、不動産による賃貸料が不動産賃貸料とみなされ、その結果、賃貸料はこのような賃貸項における動産と不動産賃貸料総額の15%を超えない

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不動産担保権益や不動産権益

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公開発売されたREITs発行の他のREITsと債務ツールの株；

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現金と現金の項目

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政府証券

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私たちが新資本を受け取ってから1年以内に、私たちは株式または公開債務を発行することで調達した、期限が少なくとも5年の新資本の一時投資、株式または債務ツールへの投資、および

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REMICの正常な権利または残りの権利。しかしながら、REMICの資産の95%未満が米国連邦所得税法に規定されている不動産資産の資産 からなり、このような資産を直接保有していると判定された場合、REMIC資産の割合シェアを直接保有しているとみなされる

•

我々の総資産に占める証券の割合は25%以下であり，75%資産種別 (25%証券テスト)は除外した

•

課税不動産投資信託基金子会社の証券と75%資産種別の証券を除いて、我々が所有するいかなる発行者の証券の価値も、我々の総資産の5%を超えてはならない(5%資産テスト)

•

課税不動産投資信託基金子会社の証券と75%資産種別の証券を除いて、私たちが持っているどの発行者の未償還も議決権証券(10%投票権テスト)は10%を超えてはいけません

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課税REIT子会社の証券と75%資産種別の証券を除いて、我々が所有している証券は、いずれの発行者も未償還証券の総価値の10%を超えてはならないが、以下で議論する直接債務例外に該当する証券は除く(10%価値テスト)

•

私たちの総資産の価値は20%以下で、1つ以上の課税REIT子会社の証券で構成される可能性があります

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私たちの総資産価値の25%を超えないのは、公開発売されたREITsの債務ツールによって代表され、これらのREITsは不動産や不動産権益を保証しない

5%資産テスト、10%投票権テスト、および10%価値テストについては、証券という言葉には、別の不動産投資信託基金の株式、公開発売された不動産投資信託基金の債務、資格のある不動産投資信託基金付属会社または課税不動産投資信託基金付属会社の株式または債務証券、不動産資産を構成する住宅ローンまたは住宅ローン証券、または共同企業の株式は含まれていない。しかしながら、証券という言葉には、通常、ある共同企業または別の不動産投資信託基金(公開発売された不動産投資信託基金を除く)によって発行された債務証券が含まれているが、10%価値テストについては、証券という言葉は含まれていない

•

？直接債務証券は、(I)債務が株式に直接または間接的に変換できない場合、および(Ii)金利および利息支払い日が利益、借り手の裁量権またはbr}類似要素とは無関係である場合に、要求または指定された日に決定された通貨で金額を支払う無条件承諾と定義される。発行者が会社または提携企業である場合、当社および任意の制御された課税不動産投資信託基金子会社が会社または提携企業発行者の任意の証券を保有し、(A)直接債務または他の除外証券(本規則の適用前)ではなく、(B)総価値が発行者未償還証券の1%を超えている場合(共同企業発行者については、共同企業におけるパートナーとしての権益を含む)、そうでなければ直接債務とはみなされない。しかし、直接債務証券には、以下の事項または影響を受ける債務が含まれています：

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(I)債務の実際の収益率が変化しない限り、年間収益率の変化が年間収益率の0.25%または5%を超えない限り、または(Ii)我々が保有する発行者債務の総発行価格および総額面が100万ドルを超えず、12ヶ月以下の債務を前払いする未計算利息を要求することができる

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債務債務の違約または早期支払い時の支払い時間または金額に関連するまたはある事項は、当該またはある事項が商業的慣行に適合している限り、

さらに、10%価値試験については、以下のツールは、(I)不動産投資信託基金のパートナーとしての組合企業における権益、(Ii)組合企業が発行する任意の債務ツール(直接債務または任意の他の除外証券を除く)、br組合企業の総収入の少なくとも75%が75%の不動産投資信託基金総収益試験資格に適合する出所からのものである場合、(Iii)組合企業が発行する任意の債務ツール(直接債務または任意の他の除外証券を除く)は、パートナーとしての不動産投資信託基金の権益のbr範囲に達するツールとみなされない。(Iv)個人または産業への任意の融資、(V)第467条のいずれかの賃貸契約であるが、関連するテナントとの合意は除外され、(Vi)任意の の不動産賃貸料の支払い義務、(Vii)政府エンティティによって発行され、 非政府エンティティの利益(または支払い)に完全にまたは部分的に依存しないいくつかの証券、および(Viii)別の不動産投資信託基金によって発行される任意の証券(債務証券を含む)。10%価値試験の目的については、前項(I)及び(Ii)条に記載されている証券を考慮することなく、組合員資産における当社の割合シェアは、当該組合企業が発行する任意の証券における割合権益である

75%資産テストの目的では、担保ローンは一般に不動産資産の資格に適合する。これらは不動産brによって保証されるからである。担保が不動産と他の財産を同時にカバーしている場合、所得テスト利息と同じ方法で分担する必要がある可能性がある。2014-51年度に米国国税局収入プログラムは避難港を提供し、この手続きによると、米国国税局は不動産投資信託基金の融資の処理を疑問視しないと声明している。資格に適合する不動産資産の金額は：(I)四半期REIT資産テスト日に関する公平市価または(Ii)(A)担保融資の四半期REIT資産テスト日に関する公平市場価値または(B)担保融資の不動産がREIT約束発行またはローン取得当日の公平市場価値であり、両者は比較的に小さい者を基準とする。2014-51年収手続き中の避風港が、不動産と動産によって担保された融資を処理する立法改正の影響をどのように受けているかは不明であり、その中で動産の公平な市場価値は融資担保としての不動産と動産の公平な市場価値の和の15%を超えない

MBSへの投資は，一般に人信託の権益を付与することや，米国連邦所得税の目的でREMICの権益とみなされることが予想される.住宅ローン証券が付与人信託の権益とみなされる場合、付与人信託が保有する担保融資において分割不可能な実益所有権権益を有するとみなされる。REMICの権益とされる住宅ローン証券については，このような権益は一般に適合資格を不動産資産とし，REMIC権益からの収入は一般に上記REIT収益テストの合資格収入とみなされる。しかし，REMICの資産の95%未満が不動産資産である場合，REMICにおける権益と利息収入のうち割合部分のみがREIT資産と収入テストの目的 に適合している

私たちが保有し予想している資産の多くは75%の資産テスト条件に適合する資産になると考えられる。しかし、他の資産担保証券、銀行ローン、その他の不動産担保担保されていないツールへの投資は、75%資産テストの合格資産ではないだろう

私たちの資産の状態を監視して様々な資産テストを行い、このようなテスト を常に遵守するために、ポートフォリオを管理するように工夫します。しかし、私たちがこの努力で成功するという保証はない。この点で，これらの要求を遵守しているかどうかを決定するためには，異なる時間に担保融資を受けた不動産の価値 を評価する必要がある.また、私たちは資産テストに適合することを確実にするために、他の資産への投資を評価することを要求されるだろう。これらの見積もりを慎重に行うことを求めているにもかかわらず、私たちの資産や証券の価値に関する私たちの結論を支持する独立した評価は得られないし、多くの場合、私たちが持っている担保ローンの不動産担保の結論は得られない。しかも、いくつかの資産の価値は正確に確定された影響を受けないかもしれない。したがって，国税局がこれらの決定に同意しないことは保証されず，異なる値が適用されると断言することはできず，この場合，75%や他の資産テストを満たすことができない可能性がある

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資産の総価値が私たちの総資産価値の1%または1，000万ドルを超えなければ、私たちは5%または10%の資産要求を満たしていないために、私たちのREIT地位を失うことはありません。特定の税種br四半期の任意の資産要求を満たすことができない場合、(1)個別のスケジュールで失敗を決定した場合、(2)失敗は故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであり、(3)失敗した資産は、決定に失敗した四半期の最終日の6ヶ月以内に処分され(または他の方法で要求を満たす)、および(4)50，000ドルまたは失敗した資産から生じる純収入に最高企業所得税率を乗じた税金を計算すると、不動産投資信託基金になる資格がある

いずれの四半期終了後に最初に資産テストに達した後、資産の相対的価値の変化だけで後の四半期末に資産テストを満たさなければ、REITとしての地位を失うことはありません。しかし、不動産投資信託基金が財産を買収するには、そのすべての資産を再評価する必要がある。もし が資産テストを満たさなかったのが、私たちが1四半期以内に証券や他の財産を買収した後に資産価値が増加したためであれば、その四半期終了後30日以内に差異を解消することでこの不適合状況を修正することができる。私たちは、資産テストに適合していることを保証し、任意の四半期終了後30日以内に必要とされる可能性のある行動を取って、資産テストに適合していない任意の状況を是正するために、私たちの資産価値を十分に記録するつもりです。私たちはこのような段階がいつも成功することを確実にすることができない。この30日以内に資産テストに適合しない状況を是正できなければ、不動産投資信託基金にはなれないかもしれません

不動産投資信託基金に適用される年間配分要件

REITの資格を満たすためには、私たちは通常、私たちの株主に配当金(資本利得配当金を除く)を割り当てなければなりません。その金額は少なくとも ：

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(I)私たちREIT課税所得額の90%は、支払う配当控除と私たちの純資本収益を考慮していません。(Ii)私たちの税引後純収益の90%は、もしあれば、償還財産から減算します

•

指定項目の非現金収入の合計(住宅ローンの原発行割引を含む)は、私たちのREIT課税所得額の5%を超え、計算時に支払う配当控除や私たちの純資本収益は考慮されていません

分配は一般的にそれらが関連した納税年度内に行われなければならない。両方の場合、次の年に配布することができます。まず、もし私たちが任意の年の10月、11月、または12月に配当を発表し、日付がその月に記録され、翌年1月31日または前に配当金を支払った場合、私たちは配当が発表されたその年の12月31日に配当金を支払ったとみなされるだろう。次に、配当金が当該年度の納税申告書を速やかに提出する前に申告し、申告後の最初の定期配当金支払い前に行えば、来年度に分配することができる。これらの分配は支払い当時に私たちの株主に納税しなければなりません。これらの分配が前の納税年度に関連していても、90%の分配要求があるからです。もし私たちがすべての純資本収益を分配していない場合、あるいは少なくとも90%が割り当てられていますが、調整されたREIT課税収入の100%未満であれば、正常な会社税率で未分配金額に課税します

もし私たちが公開発売された不動産投資信託基金ではない場合、分配をREITsの年間分配要求を満たすように計算し、REITレベルの税収減免を提供するために、分配は優先配当とみなされてはならない。割り当てが (I)特定カテゴリ内のすべての発行済み株式間の比例配分であれば、(Ii)我々の組織 文書に規定されている異なる株式カテゴリ間の選好に基づいて、優先配当金ではない

上述したように、1つの例年(または、分配の申告および記録日がその暦年の最後の3ヶ月であれば、その例年の1月末まで)に少なくとも(I)その年度の私たちの一般収入の85%、(Ii)年間資本利益の純収入の95%およびbr(Iii)の数年前のいずれの未分配課税収入も分配できなかった場合、4%の税金が徴収される

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は(X)実際の分配額(数年前の超過配分に計上されている)と(Y)企業所得税の留保所得の総和を納めた消費税を超える

私たちは純資本収益の全部または一部を分配するのではなく、保留し、収益に所得税を支払うことを選択することができる。この場合、私たちの株主は、彼らが割り当てられていない長期純資本収益の比例シェアを収入に計上し、私たちが支払った彼らの比例シェアの税金控除を得るだろう。上記の消費税の4%について、私たちがこのような処理を選択した任意の留保金額は、割り当てられたものとみなされるだろう

私たちは配布要求を満たすためにタイムリーに配布するつもりだ。しかし、私たちが投資する資産の性質から、これらの資産のキャッシュフローを受け取ったり、そのような資産の収益を処理する前に、これらの資産の課税収入を確認する必要があるかもしれません。例えば、私たちは、任意のそのような資産の利息または元本を受信する前に、担保融資、MBSおよび他のタイプの債務証券または債務証券の利息および割引収入を計上することを要求される可能性がある。仮想収入テストを参照してください。また、場合によっては、私たち は、実際には経済収入の課税収入として確認されない可能性があります。例えば、私たちが担保ローン証券化で余剰株式を持っていれば、基礎担保ローンによる損失を確認することができ、実際に受け取る課税収入は決してありません。このような損失は税務で控除されることができるにもかかわらず、それらは私たちが課税所得額を確認した次の年に発生する可能性が高い

年間分配要求を決定する際にはいくつかのタイプの非現金収入 が除外されているが，これらの項目を現在のベースで分配しなければ，企業所得税とこれらの非現金収入項目の4%の相殺不可能消費税が生じる。以上のような状況のため、企業所得税と特定の未分配収入に対する消費税を回避するために、私たちのすべての課税収入を分配するのに十分な現金がないかもしれません。この場合、私たちは資金を借りたり、追加の普通株または優先株を発行したりする必要があるかもしれない

私たちは株式や債務の課税分配によって90%の分配テスト 証券を満たすことができる。米国国税局は、公開発行を許可したREITsが、一部の現金と一部の株式で支払われたいくつかの分配を配当金と見なし、REITの年間分配要求を満たし、米国連邦所得税が支払う配当控除を受ける資格がある収入プログラムを発表した。米国国税局の2017-45年度の収入手続きによると、公開発行された不動産投資信託基金として、総配当の少なくとも20%が現金形式で利用可能であり、いくつかの他の要求を満たす限り、国税局は株式分配を配当金とみなす(適用される規則の範囲内で、このような分配は私たちの収入と利益から行われるとみなす)。私たちは現在課税配当金を現金と株の形で支払うつもりはない

場合によっては、1年後に株主に不足した配当金を支払うことで、1年間に分配要件を満たしていない場合を是正することができ、これは、1年前に支払った配当金の控除に含まれる可能性がある。したがって，不足配当金として割り当てられた金額への課税 を避けることができるかもしれない.しかし、私たちは不足配当金を差し引いたいかなる金額に基づいて利息を支払うことを要求されるだろう

記録保存要求

私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するために一定の記録を維持しなければならない。また、罰金を避けるために、私たちは毎年私たちの株主に情報を請求して、私たちの流通株の実際の所有権を開示しなければならない。私たちはこのような要求を守り続けるつもりだ

資格を得られなかった

もし私たちが収入テストまたは資産要件以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしていない場合、失敗が合理的な理由でbrではなく、REIT資格を維持することができます

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私たちはこのような失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことを故意におろそかにした。さらに、上述したような収入試験および資産試験に合格していない総収入試験および資産試験に救済を提供する

もし私たちがいかなる課税年度に不動産投資信託基金の税務資格を取得できず、猶予条項が適用されない場合、私たちは2018年までの課税年度の任意の適用された代替最低税率を含む正常な会社税率で私たちの課税収入について納税しなければなりません。これは私たちが株主に分配できる現金 と私たちの収益を著しく減少させるだろう。もし私たちが不動産投資信託基金になる資格がなければ、私たちは株主へのいかなる分配も要求されず、いかなる分配も私たちによって控除されないだろう。また、株主に割り当てられたすべての配当金は、私たちの資本利益に起因するかどうかにかかわらず、現在と累積された収益と利益を限度として課税されます。規則のいくつかの制限によると、会社分配者 は、そのような割り当てに関連する配当控除を受ける資格がある可能性があり、個人、信託、および遺産分配者は、このような配当金の所得税税率の引き下げを受ける資格がある可能性がある。特定の法律に基づいて減免を受ける権利がある限り、不動産投資信託基金としての資格も廃止され、不動産投資信託基金の資格を持たなくなった次の年の4課税年度内にも廃止される。私たちは私たちがすべての状況でこのような法的救済を受ける資格があるかどうかを予測できない

わが国の株式保有者に課税する

アメリカのホルダーです本議論の残りの部分で使用されるように、米国特許保有者という用語は、米国連邦所得税目的のために、私たちの株式の実益所有者 を意味する

•

アメリカ市民やアメリカの住民は

•

米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区内、または米国の法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされる)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託が(A)米国内裁判所の主な監督を受け、1つ以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する

パートナー(米国連邦所得税において組合企業とみなされるエンティティまたは手配を含む)が私たちの資本br株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。もしあなたが私たちの株を持っている共同企業のパートナーなら、あなたはあなたのコンサルタントに相談しなければなりません。？非アメリカ所有者とは、私たちの株の実益所有者のことであり、アメリカの所有者でもなく、共同企業でもない(米国連邦所得税の目的のために組合企業の実体や手配と見なすことを含む)

一般的には，割り当てられる私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、現在または累積収益と資本利得配当または長期資本利益として指定されていない課税米国株からの分配は、通常の所得税税率で課税される一般収入とみなされ、低下した長期資本利得税を享受する資格がなく、現在、非REIT C社のある非会社米国所有者への分配には、通常このような税率が適用される。私たちの収益と利益はまず私たちの優先株に割り当てられ、それから私たちの普通株に分配されるだろう。会社の株主 はこれらの分配に関する配当控除を受ける資格がない

2026年1月1日までに開始される納税年度については、個人、信託、および遺産は、非資本利益配当金または合格配当収入を含む一般的なREIT配当金を含む特定の送達収入の20%まで控除することができ、いくつかの制限(伝達控除)を受けることができる。2026年1月1日までの納税年度において、個人税率で課税される米国の保有者の最高連邦所得税税率は37%である。全額直通控除資格を満たす納税者については、2026年1月1日までの納税年度から始まる一般不動産投資信託基金配当金の実質最高税率は29.6%(3.8%の純額を除く)である

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(Br)所得税に投資する。直通減額の資格を満たすためには、配当を受けた株主は、配当金を支払う不動産投資信託基金株(Br)が配当となる45日前からの91日間の間に少なくとも46日間(特定の特殊な保有期間規則を考慮して)保有し、実質的に類似または関連財産の頭金について関連金を支払う義務はない。REIT配当金の有効税率を前向きにまたは遡及的に変更する可能性がある多くの立法提案がある

個人税率で納税した納税者が獲得した合格配当金収入の最高連邦所得税税率は現在20%(3.8%の投資所得税純額は含まれていない)。合格配当収入には通常、米国の保有者に支払われる配当金が含まれ、国内C社といくつかの条件に適合する外国企業が個別税率で課税される。私たちは通常、株主に割り当てられたREIT課税所得の一部に連邦所得税を支払う必要がないので(上記で私たちの税金をREITとしていますか？を参照してください)。したがって、私たちの配当金は通常、合格配当収入の20%の税率を享受する資格がありません。したがって、私たちの普通のREIT配当金は、上述したような高い税率で課税されます。 しかし、合格配当収入の20%税率は、私たちの一般REIT配当金(I)に適用されます。(I)は、いくつかの非REIT会社から受け取った配当金(例えば、任意のbr国内課税REIT子会社からの配当金)に起因することができ、(Ii)は、私たちが納付した企業所得税の収入の程度に起因することができます(例えば、私たちが100%未満の課税収入を分配する範囲内)および(Iii)は、繰越基礎取引においてC社から得られた内蔵収益財産の販売収入(その収入を差し引いた会社税額)に起因することができる。一般的に、合格配当収入の低減税率を得るためには、米国の保有者は121日以内に私たちの配当金を60日以上保有しなければならない。これは、私たちの配当金が配当金になる日までの60日である

現在と の累積収益と利益を超える分配は米国の保有者に課税されず、分配が保有者株の調整基盤を超えない限り。代わりに、そのような分配は調整された株式ベースを下げるだろう。分配が米国保有者株の調整基数を超えていれば、分配は資本利益として課税される。一般的に、私たちの株式における米国株主の初期課税基準は1株当たりの支払い金額に等しい

分配は一般に分配当時に課税される(あれば)。しかし、もし私たちが任意の年のbr 10月、11月、または12月に配当を発表し、日付がその1ヶ月に記録され、翌年1月31日または前に配当金を支払った場合、株主は配当を発表した年の12月31日に配当を受けたとみなされるだろう

資本は配当金を得る私たちは、純資本収益の分配を資本収益配当金として指定することを選択することができます。私たちの株を持っているアメリカの株主にとって、資本収益配当金は、1年以上保有する資本資産を売却または交換する収益として課税されます。この税 は，米国の保有者が株を保有する期限にかかわらず適用される.もし私たちが配当金の任意の部分を資本利得配当金として指定すれば、資本利得として株主に課税すべき金額はIRS Form 1099-DIVで米国の株主に表示される。しかし、米国の株主は20%までの資本利得配当金を一般収入と見なすことを要求される可能性がある。資本利益配当金は会社が受け取った配当金控除の条件を満たしていない

私たちはアメリカの保有者に、資本利得配当金を支払うのではなく、私たちの未分配純資本利益をその収入に計上することを要求することができる。もし私たちがこのような選択をすれば、米国所有者(I)は彼らの収入にそのような未分配資本利益における比例シェアを含めることになり、(Ii)はこのような未分配資本利得のために支払われた比例シェアの税金が支払われたとみなされ、その金額の相殺または返金が得られる。わが株の米国保有者は、その収入に含まれる資本利益税と納付済みとみなされる税額との差額により、わが株における株式基数を増加させます。私たちの収益と利益は適切に調整されるだろう

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指定された資本利益配当金の一部を以下の カテゴリに分類しなければならない：

•

20%の収益分配は、私たちの株を持っている非会社アメリカ人に最高20%の税率で課税されます

•

再取得されていない第1250条収益分配は、我々の株を保有する非会社米国株主に最高25%の税率で課税される

IRS は現在、異なる種類の株に対する割り当てが比例して特定のタイプの配当からなることが要求されている

受動的活動の損失と投資利息制限私たちの株の分配と収益を処分することは受動的な活動収入とみなされないため、アメリカの保有者はいかなる受動的な活動損失もこのような収入に適用することはできない。私たちの課税分配と私たちの株を売る収益は一般的に投資収入とみなされますが、投資収益は投資利息の控除に制限されています

他の税務 考慮事項私たちの株のアメリカ保有者は彼らの個人所得税申告書に私たちのいかなる純運営損失や資本損失も含まれないかもしれません。私たちの運営または資本損失は未来の収入を相殺する可能性があるため、私たちが繰り越すだろうが、適用される制限を受けなければならない

私たちの株を売ります私たちの株に対して任意の課税販売またはその他の処分を行う時、私たちの株式のアメリカ所有者は私たちの株式を処理する時にアメリカ連邦所得税の損益を確認します。その金額は以下の差額に等しいです

•

このような処置で受け取った任意の財産の現金金額および公正な市場価値；および

•

納税目的で、このREIT株における米国保有者の調整基盤

保有者調整後の税ベースは通常、米国所有者の購入コストに等しく、米国所有者に分配されたとみなされる純資本収益の超過分を加え、それによって支払われたとみなされる税金を減算し、資本分配のいかなる見返りも差し引く

一般に、非証券取引業者の所有者にとって、収益または損失は資本収益または損失となる。適用される税率は、保有者の資産中の保有期間(通常、資産保有が1年を超えると、長期資本収益が生じる)と所持者の税レベルに依存する。もし米国の保有者が処置前または後の30日以内に私たちの株式を購入した場合、米国の所有者が私たちの株式を課税処分する際に達成された任意の損失の全部または一部は拒否される可能性がある

·医療保険税ある米国の保有者は、個人、遺産、および信託を含み、その全部または一部の純投資収入に3.8%の税金を追加的に納付し、その中には、私たちの株式の純収益と、私たちの株式が支払う配当収入を売却または交換することが含まれる。米国の保有者は3.8%の純投資所得税について彼らの税務顧問に相談することを提案した

優先株の償還規則302節によれば、優先株の償還は、規則302(B)節に規定するいくつかの試験に適合しない限り、配当収入として課税されるべき分配(現在または累積されている収益および利益を限度とする)とみなされ、償還を売却優先株と見なすことができる(この場合、償還は売却優先株とみなされる)(この場合、償還は売却優先株とみなされる(この場合、償還は売却優先株とみなされる)。(I)私たちの株式における米国所有者の権益に対して、償還が大きく比例しない場合、(Ii)米国所有者の私たちの株式のすべてのカテゴリにおける資本の完全な終了をもたらすか、または(Iii)米国所有者に対する配当金に実質的に等しくなく、これらが基準302(B)節の意味に適合する場合、償還はこのようなテストを満たすことになる。これらの テストのいずれかを満たしているかどうかを判定する際には，次の条項に規定されているいくつかの推定所有権ルールにより，米国所有者が所有している株とみなされる

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コードおよび実際に所有している株は通常考慮されなければならない.上述した基準302(B)節の3つの代替テストのいずれかが、任意の特定の米国優先株保有者に適合するかどうかを決定するかどうかは、決定しなければならない場合の事実および状況に依存するので、潜在的投資家に、そのような税金待遇を決定するために税務コンサルタントに相談するように促す。優先株の償還が上記3つのテストのいずれかに該当しない場合、償還収益は、上記第3部で述べたように配当として課税される。この場合、償還された優先株における米国所有者の調整税ベースは、当社の残り株式に米国所有者が移行する。もしアメリカの保有者が私たちの株を何も保持していなければ、このような基準を私たちの株を持っている関係者に譲渡することができ、そうでなければ失われる可能性がある

優先株 を転換する以下の規定を除いて、(I)米国の保有者は、一般に優先株が我々の普通株に変換された場合の損益を確認しないことと、(Ii)変換時に受信した米国保有者の普通株の基準および保有期間は、変換後の優先株の基準および保有期間と同じであることが一般的である(ただし、この基準は、任意の両替現金に割り当てられた断片的株の調整税ベース部分を減算する)。私たちが変換中に受け取った任意の普通株式brは、変換後の優先株の累積および未支払配当のいずれかに起因することができ、配当課税の分配として可能であるとみなされる。変換時に受け取った現金は、断片的な株式の代わりに一般的に課税交換においてその断片的な株式のために支払われた金とみなされ、収益や損失は、現金を受け取ったときに確認され、金額は、受信した現金金額と交換された断片的な株式の分配可能な調整税ベースとの差額に相当する。もし米国の保有者が転換時に優先株を1年以上保有していれば、この収益または損失は長期資本収益または損失となる。米国の保有者brは、優先株を現金または他の財産に変換して得られた普通株について任意の取引を行う米国連邦所得税結果について、彼らの税務顧問に相談するよう促す

わが国の株式を保有する非米国保有者に課税する

米国の保有者ではない米国連邦所得税を管理するルールは複雑だ。本部分は，このようなルールの要約のみである私たちは、連邦、州、および地方所得税法律が私たちの株式所有権に与える影響を決定するために、非米国所有者に彼らの税務顧問に相談することを促し、任意の報告br要求を含む

多くの外国人投資家にとって、主に担保ローンや住宅ローン証券に投資する不動産投資信託基金は、我々の子会社を通じてこのような資産を買収·管理する最も税務的効果のある方法ではない。これは，不動産投資信託基金配当の形でこのような資産の収入分配を獲得し，多くの外国投資家 がこれらの資産種別に直接投資する源泉徴収税を納めなければならず，これらの資産種別に関する利息や元金を直接受け取ることができないためである.主な例外は、REIT配当金の源泉徴収を免除することができる“基準”によれば、外国主権国家およびその機関およびツールであり、特定の外国年金基金または同様のエンティティは、その居住国と米国との間の二国間税条約の条項に基づいて、REIT配当金の源泉徴収税の免除を申請することができる

分配する私たちの株を持っている非アメリカ所有者に分配された配当は、私たちがアメリカ不動産権益を売却したり交換したりする収益でもなく、私たちが資本利益として指定した配当でもありません。これらの配当は、私たちが現在または累積している収益と利益から生まれたものである限り、普通の収入の配当とみなされます。これらの分配は、一般に、配当金が米国貿易または企業の非米国所有者の行動に有効に関連しているとみなされない限り、30%の総税率で米国連邦所得税を納付するか、または所得税条約によって許可されるより低い税率を適用する。しかし、いくつかの条約によると、通常配当金に適用されるより低い税率は、不動産投資信託基金の配当には適用されない。また，非米国保有者に割り当てられた収入が を超えて収入を含むと，低下した条約料率を得ることができない。超過含有収入は確認されないと予想されますが、特定年度に未分配REIT課税収入を超えた超過包含収入が確認された場合、株主に割り当てられます。“不動産投資信託基金の課税担保融資プールとしての税金を参照してください。”配当金

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貿易や業務が有効に関連する は純額で税，すなわち控除された累進税率となり，米国の保有者がこれらの配当金について課税する方式と同様に，一般に控除されない。適用される認証と開示要求を満たさなければ、有効な関連収入例外項の下での控除を免除することができる。米国の貿易または業務に従事する非米国会社所有者が受信した任意の配当金は、30%以下の税率またはそれ以下の適用条約税率で追加の支店利得税を支払うことも可能である。非米国所有者に割り当てられた任意の配当金(資本利得配当金として指定されていない)には、米国所得税を30%の税率で前納する予定である

•

低い条約金利を適用し、非米国保有者はIRS表W-8 BENまたはIRS表を提出W-8 BEN-E適用されれば，引き下げられたレートを享受する資格があるかどうかをユーザに提出する；または

•

非米国保有者は、分配が非米国保有者の貿易または業務に有効な収入であると主張する米国国税局表W-8 ECIを提出してくれた

私たちの現在または累積収益と利益の分配を超えて、我々の株式における非米国株主の調整ベースを超えないことは、我々の株式における非米国株主の調整ベースを減少させ、米国連邦所得税を支払う必要がない。私たちの株式における非米国株主の調整ベースを超える分配は、その株式を売却する収益とみなされ、その納税処理は以下のとおりである。見てください。私たちの株式の非アメリカ保有者は私たちの株式の販売に課税します。私たちは通常分配を行う時に分配が私たちの現在と累積の収益と利益を超えるかどうかを確定することができませんので、私たちは通常事前に配当金の税率で任意の分配されたすべての金額を前納します

もし私たちの株式が米国所有者ではないアメリカ不動産権益を構成する場合、私たちは以下に述べるように、現在と累積収益と利益の任意の分配の少なくとも15%を超える抑留を要求されます。より低い条約税率が適用されても、または非米国所有者がその分配を受けたときに納税責任を負わなくても、この控除を適用します。しかし、非米国所有者が流通に関連する米国納税義務がbr減納額より少ない場合、この非米国所有者は、これらの金額の返還を米国国税局に要求することができる

米国不動産権益を処分することによる配当金を除いて、分配時に資本利得配当金として指定された非米国所有者への分配は、通常、米国連邦所得税を支払うべきではない

•

私たちの株式への投資は、実際には、非米国保有者の貿易または業務に関連しており、この場合、非米国保有者は、任意の収益において米国所有者と同じ待遇を受けることになるが、外国会社の所有者は、上述したように、30%の支店利益税を徴収される可能性がある

•

非米国所有者は米国在住外国人ではなく、納税年度中に米国に183日以上居住し、米国に納税住所がある場合、米国に居住していない外国人個人の資本利益には30%の税が徴収される

1980年の外国不動産投資税法(FIRPTAと略称する)によると、ある非米国所有者に分配することは、私たちがアメリカ不動産権益を売却または交換することによる収益であり、資本利得配当金として指定されているか否かにかかわらず、このような 非米国所有者は収益、すなわちアメリカ貿易または企業と有効に関連する収入を確認するとみなされる。このような非米国保有者は，米国保有者に適用される同じ税率でこの収益に課税され，非住民外国人個人に対しては，特殊な代替最低税を支払う必要がある。さらに、この収益は、非米国会社の所有者が担当する30%(またはそれ以下の適用条約税率)の支店利得税を支払う必要があるかもしれない。非米国保有者が適格株主または適格外国年金基金(それぞれ以下のように定義される)でない限り、私たちは抑留を要求され、非米国保有者に指定された任意の割り当ての21%を米国国税局に送金する

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資本利得配当金として、または米国不動産権益の売却によるか否かにかかわらず、資本利得配当金の分配の21%として指定することができる。br}分配は、資本利得として指定することができ、範囲は、納税年度の純資本利得を分配している。非米国保有者個人にとっては，控除額が実際の納税義務を超える可能性があり，米国保有者でない米国連邦所得税責任から差し引くことができる

しかし、非米国株主が配当日までの1年間の間に10%を超えるこのような株を保有していない場合、21%の源泉徴収税は、米国の既存証券市場で定期的に取引されている任意のカテゴリの私たちの株のいかなる資本利益も配当金には適用されない。逆に、当該株主に発行される任意の資本利益配当金は、一般所得の分配とみなされるが、上記の分配規則を遵守しなければならない。また、支店利益税もこのような分配には適用されない

私たちの株を売ります非米国所有者が私たちの株式を売却または交換する際に確認された収益は、一般に米国税を支払う必要はない

•

我々の株式への投資は実際には非米国保有者の米国での貿易や業務に関係しており，この場合，非米国保有者はどの収益においても国内保有者と同様の待遇を受けることになる.

•

非米国所有者とは、納税年度内に米国に183日以上居住し、米国に納税住所を有する非住民外国人個人であり、この場合、当該非住民外国人個人の当該納税年度の純資本利益には30%の税が徴収される

•

非アメリカ保有者は合格株主でもなく、合格外国年金基金でもなく、私たちの株式はFIRPTAの意味でのアメリカ不動産権益を構成し、以下のように述べる

もし私たちがアメリカの不動産持ち株会社でなければ、あるいは私たちが国内制御の不動産投資信託基金であれば、私たちの株はアメリカの不動産権益を構成しないだろう。私たちがアメリカの不動産持株会社であるかどうかは、私たちが持っているアメリカの不動産権益の公平な市場価値が、これらの権益、いかなるアメリカ国外の不動産権益、および私たちの他の貿易と商業資産の公平な市場価値の50%以上に等しいかどうかにかかっている。アメリカの不動産権益という単語には通常担保ローンや担保ローン証券は含まれていない。たとえ私たちがアメリカの不動産持ち株会社であっても、もし私たちが国内統制REITであれば、私たちの株処分はFIRPTAの制約を受けないだろう。一般に、指定されたテスト期間内に、非米国人が直接または間接的に保有する不動産投資信託基金の株式価値が常に50%未満である場合、その不動産投資信託基金は国内で制御される

私たちの普通株は公開取引されるので、私たちが国内統制REITであるかどうかは保証されない。たとえ私たちが米国の不動産持ち株会社であり、国内制御の不動産投資信託基金ではなくても、FIRPTAの規定によると、非米国所有者が株式を売却することは米国の不動産権益の売却として課税されない

•

私たちの株の適用カテゴリは、適用される米国財務省法規の意味で、成熟した証券市場で定期的に取引されている

•

処置または保有者の保有期間が短い5年間において、非米国人所有者は、実際にまたは規則によって規定されたbr帰属規則に基づいて、適用カテゴリの10%を超える株式を実際的または建設的に保有していない

私たちの普通株Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株は現在成熟した証券市場で定期的に取引されていると信じている。我々の株式を売却または交換する収益がFIRPTAに基づいて課税される場合、非米国保有者は、課税米国保有者と同様の方法で任意の収益に対して通常の米国所得税を納付し、非住民外国人個人については、任意の適用される代替最低税および特別代替最低税の制約を受ける。この場合、FIRPTAにより、株式購入者は購入価格の15%を差し押さえ、この金額を米国国税局に送金することを要求される可能性がある

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合格株主以下で議論する例外を除いて，直接または間接(1つまたは複数の提携企業を介して)REIT株を持つ適格株主へのいかなる分配もFIRPTAが規定する米国連邦所得税の影響を受けないため， FIRPTAが規定する特別源泉徴収規定の制約も受けない.適格株主はFIRPTAにREIT割り当てを差し押さえられることはないが、FIRPTAは適格株主のREIT分配の一部(すなわち、適格株主の権益(債権者としての権益のみを除く)を保有し、我々の適用カテゴリ株の10%以上を直接または間接的に保有する非米国人(投資家の適格株主に対する所有権の有無にかかわらず)を差し引く可能性がある。条件を満たす株主から受け取ったREIT分配は，FIRPTAの源泉徴収を免除すれば，通常の米国源泉徴収税を納付する可能性がある

また、FIRPTAによれば、我々の株を直接または間接的に(1つまたは複数の提携企業を介して)我々の株を保有する適格株主は、通常、米国連邦所得税を支払う必要はない。分配と同様に、適格株主(すなわち、適格株主に権益(債権者としての権益のみを除く)を保有し、我々の株式適用カテゴリの10%以上を直接または間接的に保有する(適格株主における投資家の所有権の有無にかかわらず)の非米国人)の実現済み金額の部分は、米国連邦所得税およびFIRPTAが我々の株を売却する際に源泉徴収する税金を支払う必要がある可能性がある

？適格株主とは、(I)情報交換計画を含む総合所得税条約の利益を享受する資格があり、その主要権益種別が1つまたは複数の公認証券取引所に上場して定期的に取引される外国人(この総合所得税条約で定義されているように)をいう。あるいは、米国と税務情報交換協定がある司法管区内で外国法に基づいて有限組合形態で設立または組織された外国組合企業であって、その有限組合単位種別がニューヨーク証券取引所またはナスダック市場で定期的に取引されている全組合単位価値の50%以上を占め、(Ii)適格な集団投資ツール(以下のように定義される)であり、(Iii)当該外国人の納税年度内の任意の時間に個々のbr個人の身分記録を保存し、上記(I)項に記載のカテゴリ権益又は単位(適用に依存する)の5%以上の直接所有者である

適格集団投資ツールとは、(I)上記総合所得税条約により、源泉徴収税率の引き下げを受ける資格のある外国人であっても、当該エンティティがこのようなREIT株の10%以上を保有していても、(Ii)上場取引は、規則により組合企業とみなされ、予定的な外国合作企業であり、国内会社であれば、米国不動産持ち株会社とみなされる。または(Iii)米国財務大臣によって指定され、(A)財務的に透明であり、規則(Br)894節の意味に適合するか、または(B)配当金を総収入に計上することを要求するが、投資家に割り当てられた配当金を差し引く権利がある

合格した外国年金基金REIT株を直接または間接的に(1つまたは複数の共同企業を介して)保有する適格外国年金基金(または適格外国年金基金が保有するbrのすべての権益)への任意の分配は、FIRPTAに規定されている米国連邦所得税の制約を受けないため、FIRPTAが規定する特殊な源泉徴収規則の制約も受けない。合格した外国年金基金が受け取ったREIT分配は、FIRPTAの源泉徴収を免除すれば、依然として通常のアメリカの源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。また、FIRPTAによれば、私たちの株を直接または間接的に(1つまたは複数の提携企業を介して)保有する適格外国年金基金は、私たちの株を売却するために米国連邦所得税を支払う必要はありません

適格外国年金基金とは、任意の信託、会社又は他の組織又は手配を意味し、(I)米国以外の国の法律に基づいて設立又は組織され、(Ii)提供されたサービスを補償するために、1つ以上の雇用主の現職又は前任従業員(又は当該従業員によって指定された者)の参加者又は受益者に退職又は年金福祉を提供し、(Iii)提供されたサービスを補償するために、(Iii)その資産又は収入の5%を超える参加者又は受益者を得る権利がない。(Iv)政府の規制されている項目とそれに関連する年間情報

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その設立または経営が所在する国の関連税務機関に提供または他の方法でその受益者に関する報告を提供し、(V)その設立または経営が所在する国の法律に基づいて、(A)組織または手配された寄付金をそのエンティティの総収入から控除または免除または減税することができ、または(B)組織または手配された任意の投資収入に対して課税を延期するか、または減税税率で課税することができる

優先株の転換もし私たちの優先株がアメリカの不動産権益を構成していれば、私たちの優先株を私たちの普通株に転換することは非アメリカ保有者にとって課税の交換になるかもしれない。たとえ私たちの優先株が米国不動産権益を構成していても、私たちの普通株が米国不動産権益を構成していれば、非米国保有者は通常、優先株が私たちの普通株に転換した場合の損益を確認せず、いくつかFIRPTAに関する報告要求を満たせば。もし私たちの優先株が米国不動産権益を構成していれば、これらの要求は満たされておらず、転換は私たちの普通株の優先株の課税交換とみなされる。FIRPTAによれば、このような課税対象とされる取引所は、同じタイプの米国株主(例えば、会社または非会社株主に適用され、場合によっては)の税率(任意の適用資本利益税を含む)で、非米国株主が受信した普通株の公平な市場価値が、そのbr}優先株における非米国株主の調整ベース を超えて税金を納付する。このような税金の徴収は払い戻し可能な源泉徴収によって実行され、税率は普通株式価値の15%である

非米国保有者に、任意の取引の米国連邦所得税結果について、彼らの税務顧問に相談するように促す。Brは、任意の取引によって、非米国保有者が優先株を現金または他の財産から得られた普通株に変換する

優先株の償還優先株償還処理の検討については、わが株の米国保有者の税収1優先株の償還を参照されたい

FATCA源泉徴収それは.FATCAによれば、ある非米国所有者が米国アカウントまたは所有権に関連するいくつかの開示要求を満たしていない場合、いくつかの非米国所有者に対して、私たちの株式について支払われた配当金について30%の米国源泉徴収税を徴収する。源泉徴収税brを支払う必要がある場合、そうでなければ、このような配当金および収益について米国源泉徴収税免除または減免を得る資格がある非米国保有者は、このような免除または減免の利点を得るために、米国国税局に払い戻しを申請することを要求される。私たちはどんな抑留金額にも追加的な金額を支払わないつもりだ

わが国の株式免税所持者への課税

もし 免税所持者がその配当金を“規則”が指す債務融資財産として保有していなければ、私たちの配当金と利息収入は一般的に免税所持者の関係のない企業課税収入ではない。同様に、私たちの株式を売却する収入は、免税所有者がその株式を“規則”が指す債務融資財産として保有していない限り、UBTIを構成しないだろう。私たちはいかなる超過に収入が含まれているかを確認しないと予想されるが、もし私たちまたは私たちの一部または私たちの無視された子会社が課税担保融資プールであり、免税株主に支払われた配当金の一部が超過包含収入に割り当てられる場合、UBTIとして納税することができるかもしれない。REITとしての私たちの税金には、課税担保融資プールが含まれています

しかしながら、上記の規定にもかかわらず、米国連邦所得税法の特別条項に基づいて免税を受ける社交クラブ、自発的従業員福祉協会、補充失業救済金信託、および適格団体法的サービス計画は、一般に、彼らが私たちから得た分配をUBTIとして同定することを要求する異なるUBTI規則によって制約される。また、規則401(A)節に記載されているいずれの信託についても、退職金保有不動産投資信託基金によって支払われる配当金の一部は、規則401(A)節に記載されているいずれの信託基金と同様に、規則501(A)により課税免除され、10%(価値換算)を超えるREIT権益を有している。“規則”第401(A)節に記載された免税年金基金を以下、年金信託基金と呼ぶ

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以下の2つのテストに適合すれば、REITは年金が持つREITである

•

“規則”第856(H)(3)条のせいでなければ、不動産投資信託基金になる資格がない。この条項は、不動産投資信託基金が少数者が保有している目的であるか否かを決定するために、年金信託基金が所有している株は、信託自体ではなく信託受益者とみなされる

•

(I)少なくとも1つの退職信託基金は、REIT権益の25%以上を保有するか、または(Ii)1組の退職信託基金は、それぞれREIT株価値が10%を超え、合計でREIT株価値の50%以上を保有する

年金保有REITから得られるUBTIとみなされる任意のREIT配当の割合は、REITが稼いだUBTIの比率に等しく、このREITは年金信託とみなされるため、REIT総収入の割合を占めるUBTIに納税すべきである。例外的に、どの年の配当率も5%未満であり、この場合、どの配当金もUBTIとみなされない。REITが年金保有REITでない場合(例えば、REITが年金信託に依存せずに非少数者保有の要求を満たすことができる場合)、年金信託にREIT配分の一部をUBTIとみなすことを要求する条項は適用されない。私たちの9.8%の所有権制限は、年金信託持株価値が25%を超える可能性、または1組の年金信託持株価値が10%を超える可能性、または年金信託持株価値の50%を超える可能性を低下させる可能性がある。しかし、私たちが所有権免除や他の理由で年金保有REITにならないという保証はない

予備源泉徴収税と情報報告

私たちの株のアメリカ保有者です一般に、情報報告は、例外がない限り、米国の株主に配当金および利息を支払い、私たちの保有株を売却する収益の支払いに適用されることが要求される。(I)受取人が支払人に納税者識別番号またはTINを提供できなかった場合、または予備控除の免除を確立できなかった場合、または(Ii)米国国税局が支払人受取人に提供されたTINが正しくないことを通知した場合、支払人は税金の代理支払いを要求する。また、以下の場合、私たちの配当金または利息の支払者は、源泉徴収税を徴収しなければならない：(I)受取人に守則第3406(C)節に記載された利息、配当金または元の発行割引を通知したか、または(Ii)受取人が 偽証罰によって受取人が本規則に規定された予備控除の制約を受けていないことを証明することができない。私たちに正しい缶詰を提供していないアメリカの保有者もアメリカ国税局の処罰を受ける可能性があります。さらに、私たちは、私たちがアメリカの身分を証明できなかったどのアメリカの所有者にも資本利益の一部を分配することを要求されるかもしれない。私たちの株式の一部のアメリカの保有者は、会社を含めて、予備の源泉徴収を免除されるかもしれません。バックアップバックル規則に従って株主への支払いから源泉徴収された任意の金額は、株主の米国連邦所得税を相殺することが許可され、株主に返金を得る権利がある可能性があり、米国国税局に必要な情報を提供することを前提としている。支払者は、毎年米国国税局および私たちの持分所有者に、私たちの配当金の支払いに関する情報を提供することが要求され、この情報報告は、私たちの株式を売却する収益の支払いにも適用可能である。会社も含めて所有者もいます, 金融機関と特定の免税組織は一般的に申告情報を必要としない。

私たちの株はアメリカ人ではありません一般に、情報報告は、私たちの株式の利息および配当金の支払いに適用され、受取人が米国人ではないことを証明しない限り、または他の方法で免除が確立されない限り、米国所有者のための上述した予備源泉徴収が適用される

私たちの株式取得金を米国または外国のブローカーの米国事務所を通じて支払うか、brを上記の米国所有者の情報報告およびバックアップに従って納付し、非米国所有者が免除されていない米国所有者になるために必要な条件を満たしていない限り、または他の方法で免除を受ける資格がある。非米国所有者によって、私たちの株式がブローカーの外国事務所を介して販売されるか、または販売される収益は、一般に、情報報告または予備控除によって制限されない。しかし仲介人がアメリカ人で米国の税務目的で支配されている外国企業であれば

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指定された期間内のすべての出所総収入の50%以上が、米国貿易または企業、外国パートナーと有効に関連する活動からの外国人である場合、brパートナーシップ企業のうち50%以上の権益を有するパートナーが米国人である場合、または米国で貿易または企業経営に従事している外国パートナーである場合、情報報告は、通常、米国または外国仲介人の米国事務所による支払いに適用される

適用される米国財務省法規では，我々の持分所有者に支払われた金が支払者に提供された適切な文書に確実に関連していない場合には，その所持者の身分を推定することができると規定されている。これらの米国財務省法規の適用状況は株主の具体的な状況によって異なるため、あなたの情報申告要求について税務顧問に相談することをお勧めします

源泉徴収要求を付加する規則1471~1474節(一般にFATCAと呼ばれる)によれば、特定の外国エンティティに支払われた配当金が米国アカウントまたは所有権に関連する開示要件を満たしていない場合、米国連邦源泉徴収税の30%が適用される。外国の実体はFATCAを遵守または免除することを証明する書類を提供しなければなりません。通常アメリカ国税局表の形式で提供されますW-8 BEN-Eこの源泉徴収を避けるために。もし1つの支払いがFATCAによって源泉徴収され、上述した源泉徴収税も支払わなければならない場合、FATCAによって源泉徴収されたお金は、このような他の源泉徴収税をクレジットすることができ、そのような他の源泉徴収税を減少させることができる。非米国保有者および外国口座または仲介を通じて保有する米国所有者は、その個人状況に基づいてFATCAの適用性を決定するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない

REITsの立法やその他の行動に影響を与える

現行の米国連邦所得税はREITsの処理方式を随時立法、司法或いは行政措置によって修正することができ、追跡力を持つ可能性がある。立法手続きに参加する者や米国国税局や米国財務省はREITルールを審査し続けており，法規変更や法規brや解釈の改正を招く可能性がある。私たちは未来の法的変化がREITsとその株主に及ぼす長期的な影響を予測することができない。潜在投資家は彼らの税務顧問に相談し、連邦税法の潜在的な変化が私たちの株式投資に与える影響を理解することを提案する

州税と地方税

私たちと私たちの株主は、私たちまたは彼らが取引したり住んでいる司法管轄区を含む、異なる州または地方司法管轄区で州または地方税収の影響を受ける可能性がある。私たちの州と地方税待遇と私たちの株主の待遇は上で議論したアメリカ連邦所得税待遇に合わないかもしれません。そのため、潜在株主は州と地方税法が私たちの株式投資に与える影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない

租税申告を避ける

株主が個人株主の株式損失が200万ドルまたは会社株主の損失が1000万ドル以上であることを確認した場合、その株主は8886表の形式で米国国税局に開示声明を提出しなければならない。多くの場合、ポートフォリオ証券の直接株主はこの報告要件を免除することができるが、不動産投資信託基金の株主は現在この要求を免除することはできない。本条例によれば、損失は報告すべきであるという事実は、納税者が損失の処理に適切であるか否かの法的決定に影響を与えない。株主は、その個人状況に応じて本条例の適用性を決定するために、その税務顧問に相談しなければならない

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配送計画

私たちは、本募集説明書に従って発行された証券および任意の付随する入札説明書補足資料を、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって販売することができ、直接または代理を介して投資家に証券を販売することもできる。適用される範囲内で、各募集説明書増刊は、株式募集説明書増刊に関連する証券の数および条項、当該証券の販売について吾らが合意した任意の引受業者または代理人の1つまたは複数の名称、当該証券の公開発行または購入価格、これらの販売から得られた純収益、および取引業者への任意の許可または再支払いの割引または割引を記載する。証券の発売および販売に関与する任意の引受業者または代理人は、適用される目論見書の付録に記載される。私たちは私たちがそうする権利がある司法管轄区域内で、私たち自身を代表して直接投資家に証券を売ることができます

引受業者は、販売時の市場価格、当時の市場価格に関連する価格、または合意価格に応じて、1つまたは複数の変更可能な固定価格で証券を発売·販売することができる。私たちはまた、取引業者または代理人に、適用募集説明書の付録に規定されている条項および条件に従ってこれらの証券を発売および販売することを許可することもできる。どのような証券の販売についても、引受業者は割引または手数料の形で私たちから補償を受けることができ、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を得ることもできる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができ、または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる

株式は、以下の1つまたは複数の取引において販売することもできる：(A)大口取引(クロス取引に関連する場合がある)、ブローカーは、全部または一部の株式を代理販売することができるが、取引を促進するために元金として全部または一部の大口株を配給および転売することができる；(B)ブローカーが元本として株式を購入し、ブローカーが募集説明書に基づいて自己の口座を補充して転売することができる；(C)適用されるニューヨーク証券取引所または他の証券取引所規則に従って特別発売、取引所流通または二次流通を行う；(D)通常のブローカー取引およびブローカーが買い手を誘致する取引、(E)市場で市商をするか、または取引所または取引所または他の方法で既存の取引市場に入ることによって行われる株式販売、および (F)購入者への直接販売を含む市商または既存の取引市場を行う他の方法の販売には関与しない。ブローカーは株式購入者から補償を受けることも可能であり，補償金額は関連する取引タイプの慣例 を超えないと予想される

私たちが引受業者または代理人に支払うこれらの証券の発行に関連する任意の引受補償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される募集説明書の付録に記載される。証券流通に参加する取引業者および代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成される任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる

私たちと締結された合意によると、引受業者、取引業者、代理人は、証券法下の責任を含む、ある民事責任に対する賠償と分担を得る権利がある可能性がある。添付の入札説明書の付録に別の規定がない限り、任意の引受業者がそのような証券を購入する義務は、いくつかの前例条件によって制限されるであろう

ここで証券を発行する際に、ある引受業者と販売グループのメンバーおよびその関連会社は、安定、維持、または他の方法で適用される証券市場価格に影響を与える取引に従事することができる。これらの取引は、米国証券取引委員会が公布したM規則第104条に基づいて行われる安定した取引を含むことができ、これらの取引によれば、これらの者は、その市場価格を安定させるために証券を競ったり購入したりすることができる

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証券発行における引受業者はまた、彼らが私たちから購入することを約束した証券よりも多くの証券を売却することによって、その口座のための空頭寸 を作成することができる。この場合、引受業者は、公開市場で証券を購入することによって、または私たちが彼らに付与した任意の超過配給選択権を行使することによって、すべてまたは一部の空手形を補うことができる。さらに、主引受業者は、他の引受業者との契約スケジュールに従って懲罰的入札を実施することができ、これは、引受業者(または発行に参加した任意の販売グループメンバー)に他の引受業者の口座、すなわち発行中に分配されるが、その後、公開市場で引受業者の口座のために購入された証券の売却許可権を回収することができることを意味する。本明細書に記載された任意の取引または任意の付随する入札説明書補編に記載された比較可能な取引は、公開市場に存在する可能性のあるレベルよりも高いレベルに証券価格を維持することをもたらす可能性がある。本項又は添付の募集説明書付録に記載されているいかなる取引も、いかなる引受業者も行う必要はなく、行う場合は、随時停止することができる

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはCIM？、私たちのAシリーズ優先株、コードは？CIM PRA？、私たちのBシリーズ優先株、コード：CIM？PRB？、私たちのCシリーズ優先株、コード：？CIM PRC？、そして私たちのDシリーズ優先株、コード？CIM PRD。我々の普通株または適用される目論見書付録に別途説明があるほか、ここで提供される他のすべての証券は新たに発行された証券であり、取引市場が確立されておらず、国家証券取引所に上場している可能性もあり、国家証券取引所に上場していない可能性もある。任意の引受業者または代理人が私たちに証券を売却するか、またはそれを介して証券を売却することは、証券上で市とすることができるが、これらの引受業者または代理人は、予告することなく、任意の市場行為をいつでも終了することができる。私たちは私たちが販売しているどんな証券の流動性や取引市場も保証できない

引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に私たちおよびその付属会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。引受業者は過去に時々当行に投資銀行サービスを提供し、将来も時々当行に投資銀行サービスを提供する可能性があるが、引受業者は過去に受け取り、将来も常習費用を徴収する可能性がある

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専門家

チメラ投資会社の2020年12月31日までの年次報告書(表格10-K)に掲載されているチメラ投資会社の総合財務諸表と、チメラ投資会社の2020年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告に掲載されており、これに含まれ、参考として本明細書に組み込まれる。このような財務諸表、およびその後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表は、会計および監査の専門家としての同社の許可に基づいて、それぞれbr}日(証券取引委員会に提出された同意範囲内)で行われる安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告書および財務報告書の内部統制の有効性に基づいて本明細書に組み込まれる

法律事務

ここで提供される証券の有効性はVEnable LLPによって伝達される.ヘントン·アンダース·クルト有限責任会社は“米国連邦所得税考慮事項”というタイトルで弁護士の意見を述べる。この観点は様々な仮定の制約を受け，現行税法に基づいている

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持する。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはCIM CROで、私たちのAシリーズ優先株上場コードはCIM PRAで、私たちのBシリーズ優先株上場コードはCIM PRBで、私たちのCシリーズ優先株上場コードはCIM PRCで、私たちのDシリーズ優先株上場コードはCIM PRDである。ニューヨーク証券取引所に提出したすべてのこのような報告書、依頼書、その他の情報はニューヨーク証券取引所事務室で調べることができます。郵便番号：ニューヨーク10005、ブロード街20号。最後に、私たちはまたインターネットサイトを維持して、あなたはそこでもっと多くの情報を見つけることができる。私たちのインターネットサイトはhttp：//www.chierareit.comです。本募集説明書または任意の添付の入札説明書付録に提供されるすべてのインターネットアドレスは、単に参照のために使用され、ハイパーリンクとして使用されることは意図されていない。さらに、当社のウェブサイト上の情報は、本募集説明書または任意の添付の入札説明書補足材料または他の発売材料の一部ではなく、参照によって組み込まれたり、組み込まれたりすることもありません。したがって、私たちのまたは任意の他のインターネットアドレスのいずれの情報もここに含まれないか、または参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる

私たちはすでに登録説明書を提出しており、募集説明書はその一部であり、ここで発行された証券をカバーしている。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録説明書及びその証拠物、財務諸表及び付表に記載されているすべての情報は含まれていない。より多くの情報を知るためには、登録説明書、展示品、財務諸表、添付表を参照してください。本募集説明書のすべての内容は、このような他の情報によって制限される

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引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされるが、本明細書中の情報によって置換された任意の情報は除外される。我々は、“取引法”に基づいて、参照によって本明細書に組み込まれる以下の文書(1-33796号文書)を米国証券取引委員会に提出した

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我々は2021年2月18日に2020年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書を提出した

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我々が2021年4月27日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，2020年12月31日までの年次報告書の情報を引用して具体的に組み込む

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2021年5月6日に提出された2021年3月31日現在の10-Q表四半期報告書

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2021年8月4日に提出された2021年6月30日現在の10-Q表四半期報告書

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2021年11月3日に提出された2021年9月30日現在の10-Q表四半期報告書

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我々の現在のForm 8-KまたはForm 8-K/Aレポート提出日は、2021年2月10日、2021年2月23日、2021年6月10日、2021年6月11日、2021年6月22日、2021年8月22日、2021年9月13日、2021年9月13日である

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私たちの普通株の説明は、1株当たり0.01ドルで、2007年11月5日に提出された表 8-Aの登録声明に含まれています

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2016年10月12日に提出されたbr}Form 8-A登録声明に含まれる8.00%シリーズ累積償還可能優先株の説明

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私たち8.00%シリーズBの説明 固定から浮動へ累積償還可能優先株金利は、2017年2月24日に提出された表の8-Aの登録声明に含まれています

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我々7.75%シリーズCの説明 固定から浮動へ金利累積償還可能優先株は、2018年9月18日に提出された表の8-Aの登録声明に含まれています

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私たち8.00%シリーズDの説明 固定から浮動へ金利累積償還可能優先株は、2019年1月17日に提出した表 8-Aの登録声明に含まれています

本募集説明書の日付の後、本募集説明書に関連する証券発売が終了する前に、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出された全ての文書(当該書類のうち提出された情報とみなされていないものを除く)は、引用により本募集説明書に組み込まれ、当該等の書類が提出された日から本募集説明書の一部となるものとみなされる。我々が取引所法案第13(A)，13(C)，14または15(D)条に基づいて提出したすべての文書は、 が本募集説明書の初期登録説明書を含む日後、かつ登録説明書が発効する前に、引用によって本募集説明書に組み込まれているとみなされ、これらの書類が提出された日から本募集説明書の一部となるべきである

本入札明細書または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または参照によって組み込まれた任意の他の文書に含まれる陳述が修正または置換された範囲内で、修正または置換されたとみなされるべきである

我々は、本入札明細書のコピーを受信したすべての人に、任意の利益を含むすべての人に、引用および入札説明書に入ったが、本募集説明書と共に渡されていない任意またはすべてのbr情報のコピー(このような文書の証拠物は、ここでは特に参照されていない)を提供し、請求者が書面または口頭要求を行う場合、この 情報を無料で要求者に提供する。住所：ニューヨーク、ニューヨーク10111、第5の大通り630 Five Ave，Ste 2400，New York 10111，電話(888)895-6557

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$500,000,000

普通株

目論見書

2022年2月18日

JMP 証券

市民会社です

スイスの信用

ゴールドマン·サックス有限責任会社

モルガン·スタンレー

カナダロイヤル銀行資本市場