添付ファイル1.1
安進
$750,000,000 3.000% SENIOR NOTES DUE 2029
$1,000,000,000 3.350% SENIOR NOTES DUE 2032
$1,000,000,000 4.200% SENIOR NOTES DUE 2052
$1,250,000,000 4.400% SENIOR NOTES DUE 2062
引受契約
2022年2月17日
アメリカ銀行証券会社
モルガン·スタンレー法律事務所
シティグローバル市場会社。
ゴールドマン·サックス有限責任会社
いくつかの引受業者の代表として
本条例別表Iに名を連ねる
C/oアメリカ銀行証券会社
ブライアント公園1枚
ニューヨーク市、郵便番号：10036
C/oモルガン·スタンレー株式会社
ブロードウェイ一五八五号、二十九番ですこれは…。フロア.フロア
ニューヨーク市、郵便番号：10036
C/oシティグローバル市場会社
グリニッジ街388番地
ニューヨーク市、郵便番号：10013
C/oゴールドマン
西街200番地
ニューヨーク市、郵便番号：10282
尊敬する紳士淑女の皆さん：
安進、あるデラウェア州社(同社)は、本プロトコルで述べた条項と条件を満たした場合、本プロトコル別表に記載されている引受業者(引受業者)に元金総額750，000，000ドルの2029年満期の3.000%優先債券(2029年満期の優先債券)、元金10，000，000ドルの2032年満期の3.350%の優先債券(2032年満期の債券)、元金10，000，000ドルの2032年満期の4.200%の優先債券(2032年満期の債券)を発行することを提案している
1
当社は、当社とニューヨーク·メロン銀行信託会社が受託者(受託者)として2014年5月22日に締結した契約条項に基づき、2052年満期の債券(2052年債)を発行し、元金は1250000，000ドル、元本は2062年満期の4.400%優先債券(債券は、2029年債、2032年債、2052年債券、証券と併せて)を発行する。米銀行証券会社、モルガン·スタンレー社、シティグローバル市場会社、ゴールドマン·サックス社は引受業者の代表(代表)になることに同意した
1.説明および保証。(A)当社は宣言して保証し、 はあなたの意見に同意します。すなわち、本合意の日および締め切りまで：
(イ)1933年証券法第405条の規定によれば、改正された表S-3(第333-236351号文書)における証券に関する“自動棚登録書”は、本文書の日付よりも3年前に証券取引委員会(証交会)に提出されており、当該登録書及びその任意の発効後の改正案は、提出された日から発効する。およびbrは、登録声明またはその任意の部分の有効性を一時停止する停止令を発行しておらず、そのためにいかなる訴訟手続も開始されておらず、当社の知る限り、委員会の脅威も受けておらず、当社は、法案第401(G)(2)条に基づいて、その登録声明またはその任意の発効後の改訂に反対する委員会の通知を受けていない(その登録声明の一部として提出された基本的な目論見書は、本合意の日または以前に委員会に提出された最新の形態と同じである。以下、基本目論見書と呼ぶ。この法第424(B)条に従って証監会に提出される証券に関連する任意の予備入札説明書(任意の予備募集説明書付録を含む)、以下、予備入札説明書と呼ばれる；このような登録説明書の各部は、すべての証拠物を含むが、T−1表を含まず、規則430 Bに従ってそのような登録説明書の一部とみなされる任意の証券関連入札説明書補足材料を証監会に提出することを含み、各部分は、登録説明書のこの部分が発効したときに改訂され、以下、総称して登録説明書と呼ばれる。適用期間直前に改訂·補充された基本目論見書(本契約第1(A)(Iii)節で述べたように), 以下、定価募集説明書と呼ぶ；この法第7(A)節によれば、規則424(B) によって委員会に提出された証券最終入札説明書のフォーマットは、以下では株式募集説明書と呼ばれる；本明細書では、基本入札説明書、定価募集説明書、任意の予備入札説明書または入札説明書の任意の言及については、 とみなされ、この法の下の表S-3第12項に従って参照によってその中に組み込まれた文書を含み、入札説明書が発表された日までである。基本的な株式募集規約、任意の予備募集定款又は株式募集定款のいかなる改正又は補充に言及するかは、登録説明書、会社法第424(B)条に基づいて監察委員会に提出された証券関連の任意の目論見補充文書の任意の発効後の改正、及び改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)に基づいて提出された任意の文書を含むものとみなされ、基本募集定款、当該等の予備募集定款又は株式募集定款(どのような状況に応じて定める)の期日後に組み込まれなければならない。“登録説明書”のいかなる改正に言及しても、登録説明書の発効日後に証券取引法第13(A)または15(D)節に従って提出された任意の当社年間報告(br}が引用的に“登録説明書”に組み込まれていること、および証券関連法第433条で定義された任意の発行者が入札説明書を自由に作成することを意味し、以下、発行者が自由に目論見書を書くことをいう。)
2
(2)委員会はいかなる予備募集定款或いは任意の発行者が無料で書いた入札規約の使用を禁止或いは一時停止する命令を出していないが、各予備募集定款は提出時に、各重要な方面ですべて同法及び改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)及び委員会がこのような法令に基づいて制定した規則と条例の規定に符合し、しかも重要な事実に対して真実でない陳述をしておらず、陳述に必要な或いは陳述に必要な重要な事実を提出することもなく、誤解性がないしかし前提は本声明および保証は、企業に明示的に提供される書面情報を代表することによって、引受業者が提供する書面情報に基づいて、引受業者が提出したいかなる陳述または漏れにも適用されない
(Iii)本プロトコルの場合、適用時間は、ニューヨーク市時間午後5：30、すなわち本合意日であり、本プロトコル第7(A)節に作成および提出された最終条項説明書(総称して定価開示資料パッケージと呼ぶ)に基づいて追加された価格入札説明書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または陳述された状況に応じて誤解されない陳述を行うために必要な重大な事実陳述を含まない。本契約別表2(A)に記載されている各発行者が自由に作成する目論見書は、登録説明書、定価募集説明書または入札説明書に含まれる情報と衝突せず、適用時間まで、各発行者が入札説明書を自由に作成する(定価開示パッケージと共に補足する)各発行者は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まず、またはその中に記載されている状況に基づいて誤った説明を行うために必要な重大な事実を見落としていないしかし前提は本声明および保証は、発行者が自由に募集説明書を作成し、引受業者が会社に明示的に提供する書面情報を代表することによって行われる陳述または漏れに適合する場合には適用されない
(Iv)引用方式で“登録説明書”に組み込まれた文書は、発効または証監会に提出する際(どのような状況に応じて決定されるか)、すべての重要な面で同法または“取引法”(誰が適用するかによって規定される)の規定に符合し、証監会が同法または“取引法”によって締結した規則と条例の規定に符合し、これらの文書はすべて重要な事実を真実に陳述することがなく、その中の陳述が誤った導電性を持たないために説明しなければならない重要な事実を明らかにしなければならない。“登録説明書”またはその任意のさらなる修正案または補足文書が有効または証監会に提出されるとき(状況に応じて)、そのように提出され、引用によって組み込まれた他の文書は、すべての実質的な態様で、同法または“取引法”(状況に応じて決定される)の要求に適合し、証監会のその下の規則および条例に適合し、重大な事実の真実な陳述を含まず、その中の陳述が誤解を与えないために必要な重要な事実の陳述を見落としたりすることはない。本協定別表2(B)に記載されている文書を除いて、本協定日の前の営業日と本協定が署名される前の営業日委員会が営業を終了して以来、委員会にこのような文書を提出していない
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(V)“登録説明書”は、“登録説明書”、“目論見説明書”および“説明書”の任意のさらなる改正または補足に適合し、すべての重要な態様において、同法および“信託契約法”の要求に適合し、委員会のその下の規則および条例に適合し、適用発効日まで、“登録説明書”がなく、“登録説明書”の各部分について重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、または必要な陳述の重要な事実を見落とし、その中の陳述が誤った導電性を持たないようにする。株式募集説明書および任意の予備入札説明書は、適用される提出日およびその任意の修正または補足文書には、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれず、または必要な重大な事実の陳述が漏れて、そのような陳述がなされた状況に応じて誤った陳述を行わないであろう提供, しかし、本声明および保証は、企業に明示的に提供される書面情報を代表することによって、引受業者が提供する書面情報に基づいて、引受業者が提供するいかなる陳述または漏れにも適用されない
(Vi)当社及びその合併附属会社の総合財務諸表を審査した安永法律事務所 は、登録説明書において、当社及びその付属会社の独立公認会計士として引用的に登録されており、当該独立公認会計士は、当該法案の下のS-X規則及び規則及び規則に該当する
(Vii)当社の2021年12月31日までの財政年度10-K表に記載されている総合財務諸表(参考方式で定価定款及び募集規約に組み込まれている)は、各重大な面で公平に当社及びその付属会社が2021年12月31日及び2020年12月31日に実施する総合財務状況、及び当社及びその付属会社が12月31日までの3年度の各年度の総合運営及びキャッシュフロー表を記載している。2021は、米国公認会計原則(公認会計原則)および取引所法案および米国証券取引委員会が可決した関連規則および条例の適用会計要件に適合する。関連財務諸表表は、基本連結財務諸表を全体として考える際に、2021年12月31日までの3年度の年間毎の情報をすべての重要な点で公平に記載している
(Viii)募集説明書が資料を提供した日から、募集規約に別段の規定がある以外に、(A)当社及びその企業とみなされる付属会社の財務状況又は利益に重大な悪影響はなく、(B)当社又はその任意の付属会社(正常業務過程中を除く)は、当社及びその企業とみなされる付属会社に重大な影響を与える取引を行っておらず、及び(C)いかなる種類の配当金又は割当を発表していない。Br社は、定価明細書に記載されていない任意のカテゴリの株式の支払いまたは作成を行う
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(Ix)当社及び当社別表3に記載されている各付属会社(当該等の付属会社は、総称して主要付属会社と呼ぶ)が正式に設立又は組織され、その登録、特許又は組織が司法管轄区にある法律に基づいて有効に良好な信用で存在し、brが所有又はレンタル(どのような状況に依存するか)及びその財産及びその業務を行う会社の権力及び認可は、定価定款及び募集定款に記載されており、外国会社又はbr組織として業務を展開する正式な資格を有し、かつ各司法管区の法律に基づいて良好な信用を有している。いずれの場合も、資格に適合していない場合、または良好な信用を備えていない場合には、企業とみなされる会社およびその子会社の財務状況に重大な悪影響(重大な悪影響)を与えない
(X)主要付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、しかもすでに十分に入金され、かつ評価できず、しかも定価定款及び募集定款が別に規定がある以外、主な付属会社のすべての発行済み株は当社が直接或いは完全資本付属会社を通じて所有し、しかもいかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、債権或いは権益がない；このなどの主要付属会社の株式既発行流通株はいかなる重要な付属会社の任意の証券所有者の優先購入権或いは類似権利に違反して発行されているのではない；
(Xi)現在、いかなる主要な付属会社も、当社に任意の配当金を直接または間接的に発行することを禁止されておらず、当該付属会社の株について任意の他の分配を行うこと、当社の当該付属会社への任意の融資または下敷き、または当該付属会社の任意の財産または資産を当社または当社の任意の他の付属会社に移転することが禁止されているが、定価定款および募集規約に記載されているか、または予想および重大な悪影響を与えない限り、例外である
(Xii)当社の2021年12月31日までの総合資本は、定価説明書及び募集説明書の“資本化”のタイトルの“実際”の欄に記載されている。当社の発行済み株式は正式及び有効な許可及び発行を受けており、十分な配当金を納付しており、評価する必要はない。当社が発行した発行済み株式は、当社のいかなる証券保有者の優先引受権又は同様の権利に違反していない
(Xiii)本協定は、会社によって正式に許可され、署名され、交付された
(Xiv)当社が正式に許可し、署名及び交付し、受託者が正式に許可し、当該契約を締結及び交付したと仮定すると、当該契約は、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる有効かつ拘束力のある合意であるが、以下の場合を除く：(A)いかなる高利貸し法下の権利放棄は、強制的に を実行できない可能性があり、かつ、その実行可能性が破産、無力債務、詐欺的譲渡の制限を受ける可能性がある。債権者の権利および救済措置の強制執行に関連するまたは影響を与える現在または今後施行される他の同様の法律一般 および(B)加速権利および平衡法の救済方法の可獲得性は、強制執行が法的に求められているか、または平衡法上求められているかにかかわらず、一般的に適用される衡平原則の制限を受ける可能性がある
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(Xv)当該等の証券はすでに当社の正式な許可を得ており、かつ締め切りには、当該等の証券はすでに当社によって正式に署名され、認証され、本協定に規定された方法で発行及び交付され、購入代金を支払った後に交付されるため、当該等の証券は当社の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、(A)いかなる高利貸し法下の権利放棄は実行不可能であり、かつ実行可能性が破産、債務無力、詐欺的譲渡、または実行可能性がある。執行を延期するか、または現在またはそれ以降に施行される他の同様の法律は、一般に、債権者の権利および救済措置の強制執行に関連または影響を与え、(B)権利および平衡法の救済措置としての獲得性は、強制執行が法的にも衡平法上で実行を求めるかにかかわらず、一般的に適用される可能性のある公平原則によって制限される可能性がある。期限までに、この証券は同社の予想される形式を採用し、 を同社の利益を享受する
(十六)証券及び企業は、すべての重要な態様において、定価開示案及び目論見書に関連するそれぞれの陳述に適合する
(Xvii)当社またはその任意の重要な付属会社は、その定款または定款に違反していないか、または、当社またはその任意の付属会社が当事者である任意の契約、契約、住宅ローン、信託契約、ローンまたは信用協定、手形、レンタルまたは他の合意または文書に記載されている任意の義務、合意、契約もしくは条件、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けている任意の義務、合意、契約または条件を履行または遵守することができない。しかし実質的な悪影響を与えない違約行為は除外された
(Xviii)会社が本契約、会社契約および証券項目の下で署名、交付および履行する義務は、(A)改正および再署名された会社登録証明書または改正および再制定された会社定款のいかなる規定にも違反せず、(B)会社またはその業務または資産に拘束力を有する任意の合意または他の文書は、企業とみなされ、(C)適用される法律、または(D)会社またはその業務または資産に対して管轄権を有するいかなる政府機関、機関または裁判所の任意の判決、命令、法令
(Xix)定価定款及び募集定款の開示者を除いて、当社はいかなる国内又は海外裁判所又は政府機関又は団体にいかなる訴訟、訴訟、法律手続、照会又は調査を提出していないが、このような訴訟、訴訟、法律手続、照会又は調査は現在決定されているか、又は当社の知っている限り、当社又はその任意の付属会社に対して脅威となり、当社又はその任意の付属会社に脅威を構成し、又はそのような訴訟、訴訟、法律手続、照会又は調査は合理的にbr}の重大な悪影響をもたらすことが予想され、又は当社又はその任意の付属会社の財産又は資産又は本契約で行われる取引の完了又は当社が本契約の下での責任を果たすことが重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社またはその任意の付属会社が一方またはそのそれぞれの任意の財産または資産を標的としているすべての係属中の法律または政府手続きの合計 は、業務に付随する一般的な定例訴訟を含む定価説明書および募集説明書に記載されておらず、重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができない
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(Xx)価格設定説明書および募集説明書に記載されていることに加えて、当社およびその主要付属会社は、合理的な条項に従って十分な特許、特許権、許可証、発明、著作権、独自技術(商業秘密および他の特許および/または特許を申請できない独自または機密資料、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマークおよび商号(総称して知的財産権と呼ぶ)を取得することができ、いずれの場合も、当社およびその付属会社(企業とみなされる)の財務状況に大きな影響を与える。また、当社またはその任意の重要な付属会社は、任意の知的財産権に対して他人が主張する権利またはその主張との権利衝突に関する通知を受けておらず、このような侵害または衝突は、単独でも全体的にも、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる
(Xxi)当社は、本契約、本契約項の下での義務、または証券の発行、発行および販売に関連する義務を履行するために、いかなる政府機関または機関の同意、承認、許可または命令または資格を必要としないが、以下の項目を除く：(A)締め切り前に取得されるか、または(B)同法および“信託契約法”およびその下の規則および条例によって公布された規則および条例によって要求される可能性のある、それぞれの場合において、本契約に関する取引；
(Xxii)会社は、すべての必要な同意、許可、承認、命令、証明書および許可(総称して政府許可と呼ぶ)を所有し、すべての連邦、州、地方および他の政府当局、すべての自律組織、およびすべての裁判所および他の法廷にすべての声明および届出を行い、その財産および資産を所有、レンタル、許可および使用し、定価募集説明書および募集説明書に記載されている方法で業務を展開しているが、取得できなかったか、または届出が重大な悪影響を与えないものを除いて、また、当社は、そのような政府ライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を取得していないが、これらの政府ライセンスは、個別または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす
(Xxiii)定価募集規約および募集定款に記載されており、個別または全体が重大な悪影響を与えないことを除いて、(A)当社またはその任意の付属会社は、任意の連邦、州、地方または外国法規、法律、規則、法規、条例、規則、政策または一般法規、またはそれらの任意の司法または行政解釈に違反しておらず、人間の健康、環境を汚染または保護することを含む(含む、化学品、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品(総称して危険材料と呼ぶ)の放出または脅威放出に関する法律および法規、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関する法律および法規(総称して環境法と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない環境空気、地表水、地下水、陸上(地表または地下地層)または野生動物。(B)会社およびその子会社は、任意の適用可能な環境法によって要求されるすべての許可、許可および承認を有し、その要求に適合し、(C)未解決または脅威の行政、規制または司法行動、訴訟、要求、要求状、クレーム、留置権、いかなる環境法に違反しているか、または違反する通知、調査または法的手続き、および (D)合理的に予期されていないイベントまたは状況が、整理または救済命令または行動の基礎を構成することができる。任意の個人団体または政府機関が、当社またはその任意の子会社が提起した危険材料または任意の環境法に関連する訴訟または訴訟に関与しているか、または影響を与えている
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(Xxiv)当社またはその任意の子会社は、職業安全および健康または危険または有毒材料の貯蔵、処理および輸送に関連する任意の連邦または州の法律または法規に違反しておらず、当社およびその各子会社は、適用される連邦および州の職業安全および健康に関する法律および環境法律法規を取得しており、それぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、許可または他の承認を要求しており、当社およびその各子会社は、そのような任意の許可、許可または承認のすべての条項および条件を遵守しているが、法律または法規に違反し、必要な許可、許可を得ることができない。ライセンスまたは他の承認、またはそのようなライセンス、ライセンスまたは承認の条項および条件を遵守しないか、単独または全体的に重大な悪影響を与えることはないが、価格設定説明書および入札説明書に記載されているまたは予期されるものは除外される
(Xxv)当社およびその付属会社は、合理的な 保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持する：(A)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われる；(B)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録される；(C)管理層の一般的または特定の許可の下でのみ、資産へのアクセスが許可される；および(D)記録された資産問責は、既存資産と の合理的な間隔で比較され、任意の差異に対して適切な行動をとる
(Xxvi)価格設定説明書および募集説明書に記載されているように、証券の発行および販売およびその収益の適用を発効させた後、当社は、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている投資会社、投資会社、または投資会社によって制御されるエンティティではない
(Xxvii)当社及びその各付属会社のbrは公認財務責任の保険者が当該等の損失とリスクに保険をかけ、保険加入金額は合理的かつ健全な商業慣例に符合する
(Xxviii)当社の知る限り、当社及びその付属会社の業務行為は、当社又はその任意の付属会社の任意の役員、高級管理者、従業員、代理人又は代表による業務を含み、改正された“1977年海外腐敗防止法”(“海外腐敗防止法”)を含むが、これらに限定されないが、当社及びその子会社は、このような適用される反賄賂及び腐敗防止法を促進及び遵守するための政策及びプログラムを策定し、維持している
8
(XXIX)(A)(I)登録説明書を提出する際に、(Ii)会社法第10条(A)(3)条の目的を遵守するために行われた最新の改正(ある場合)(この改正が発効後の改正であっても、取引所br法案第13条又は15(D)条に基づいて提出された会社報告又は募集説明書の形式)、及び(Iii)当社又はそれを代表して行動する者(本条項についてのみ、同法第163条(C)の規定により、同法第163条(C)条の免除により、証券に関する任意の要約を提出し、会社は同法第405条で定義された経験豊富な発行者である。及び(B)登録説明書を提出した後、当社又は他の発売参加者が証券の誠実な要約(会社法第164(H)(2)条に示す)を作成した最初の時間、当社は会社法第405条で定義された不資格発行者ではない
(Xxx)会社は、取引所法案第13節または第15節(D)節の報告要件を遵守しなければならない
(B)上級乗組員証明書。当社のいかなる高級職員が引受業者又は大弁護士の証券発行に関する証明書に署名し、交付するかは、当社がそれがカバーする事項について引受業者に提出した陳述及び保証とみなされる
2.売買契約。(A)当社は、数名の引受業者及び各引受業者に株式を売却することに同意し、本合意に記載されている陳述及び保証に基づいているが、以下に述べる条件を満たす場合には、当社が本契約別表にその名称に記載されている証券元本金額を共同で購入するのではなく、それぞれ当社に本契約別表に掲載されている証券元本金額を購入することに同意し、当社及び引受業者は、当社が2029年債券元金総額の99.287，2032年債券元金総額の99.306を徴収することに同意した。2052年債元金総額の98.567%および2062年債元金総額の98.509%に、締め切りからの課税利息(あれば)を追加する
(B)当社は、引受業者代表の事前書面の同意を得ず、当社は、本契約日から締め切り(締め切りを含む)までの間、当社の任意の債務又は株式承認証を提供、販売、契約、又は他の方法で処分して、本証券と実質的に類似した当社債務 を購入することはないことに同意する(本契約項下の証券売却を除く)
3.要約条項。あなたが証券の発行を許可した後、いくつかの引受業者は定価開示案と募集説明書に規定されている条項と条件に基づいて証券を売却することを提案します
4.購買と引渡し。(A)ニューヨーク時間2022年2月22日午前10：00、または双方が同意した他の日付または同時刻または他の日にいくつかの引受業者のそれぞれの口座の証券を交付する場合には、直ちにニューヨーク市で利用可能な連邦資金または他の資金で会社に証券支払いを支払わなければならない。支払いの時間と日付を以下では締め切りと呼ぶ
9
(B)証券の証明書(ある場合)は、グローバルフォーマットとし、信託会社代著名人であるCEDE&Co.の名称で登録しなければならない。証券を証明する証明書は，いくつかの引受業者それぞれの口座の決済日に受託者に交付し，適切に支払われた引受業者に証券を譲渡することに関する任意の移転課税税金，購入価格および支払いと交付の日の支払利息(ある場合)を支払うべきである
5.募集説明書を無料で作成します。(A)(I)当社は、本プロトコル第7(A)節に作成·提出された最終条項説明書を除いて、代表事前同意を得ておらず、当社は証券に関するいかなる要約も提出せず、同法第405条 で定義された無料書面募集説明書を構成することに同意し、
(Ii)各引受業者は、(A)証券の発売またはその定価条項を伝達するための1つまたは複数の常習ブルームバーグ画面および(B)慣用情報を含み、証券購入者に伝達される証券関連条項説明書の1つまたは複数を除いて、当社および代表の事前同意を得ず、証券関連要約を作成することもなく、証監会に提出する必要がある無料書面入札説明書を構成する
(Iii)当社及びその代表の同意を得て使用されるいずれかの当該等の無料書面募集規約(本定款第7(A)節により作成及びアーカイブされた最終条項説明書を除く)は、本定款別表II(A)に記載されている
(B)会社は、brを遵守し、任意の発行者が入札説明書を自由に書くために適用される法案第433条の要件を遵守し、速やかに委員会に書類を提出するか、または必要に応じて保存するか、および図の例を含む
(C)会社は、発行者が入札説明書の発行後の任意の時間に任意のイベントが発生または発生した場合、発行者が自由に募集説明書を書くことが、登録説明書、定価入札説明書または入札説明書中の情報と衝突すること、または重大な事実の不真実な陳述または陳述漏れを含む任意の重大な事実を、そのときの状況に応じて、誤解ではなく、直ちに代表に関連する通知を発行することに同意する。このような衝突、陳述、または漏れを是正するために、各販売業者に自由に説明書または他の文書を自由に作成し、無料で提供することが準備され、無料で提供されるしかし前提は本声明および保証は、発行者が自由に入札説明書を書くことに基づいて、引受業者がその使用のために会社に明示的に提供する書面情報によって提供される任意の陳述または漏れに適合することは適用されない
6.保険者義務の条件。引受業者の成約日における証券の購入と支払いのいくつかの義務 は以下の条件によって制限される
(A)募集説明書は、この法律の下の規則及び条例及び本定款第7(A)節に規定する適用期間内に、当該法第424(B)条に基づいて委員会に提出されなければならない。本定款第7(A)節に予想される最終条項説明書、及び本法第433(D)条の規定により当社が提出しなければならない他の任意の書類は、委員会に提出されなければならない
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規則433に規定されているこのような届出の適用期間内に提出され、登録説明書またはその任意の部分的効力を一時停止する停止令が発行されておらず、委員会もそのためにいかなる手続きを開始または脅してもおらず、法第401(G)(2)条に基づいて使用登録説明書またはその任意の発効後の改正に反対する委員会の通知も受信されていない。委員会は、入札説明書または任意の発行者が入札説明書を自由に書く使用を開始または阻止することを開始または脅してはならない。委員会がより多くの情報を提供することを要求するすべての要求はあなたが合理的に満足するように満たされた
(B)本プロトコルの署名および交付後、締め切り前：
(I)任意の国が認可した統計格付け機関による会社の任意の証券の格付けは、いかなる格下げも発生してはならないし、いかなる意向または潜在的な格下げに関する通知を出しても、または任意の可能な変化を検討してはならないが、可能な変化は、取引法第3(A)(62)節の目的のために定義された可能な変化の方向を示すものではない
(Ii)本契約日又は自己定価募集定款及び募集定款提供資料の日から、当社及びその付属会社の全体的な財務状況又は利益に重大な不利な変化はないであろう
(C)引受業者は、締切日に、当社の行政総裁、首席財務官、または司庫によって署名された証明書を受信しなければならず、この証明書の日付は締め切りである。(I)本プロトコルに記載されている当社の陳述及び保証期限は、すべての重大な態様において真実かつ正確であり、(Ii)当社はすでにすべての重大な面ですべての合意を遵守し、すべての重大な態様において、本プロトコルの項の下で締め切りまたは以前に履行またはbr}が満たされなければならないすべての条件を満たす
この証明書に署名して渡した者は、訴訟手続きが受ける可能性のある脅威を理解するために最善を尽くすことができる
(D)引受業者は、締め切り日に当社の外部弁護士Latham&Watkins LLPの1つ以上の意見と、締め切りを明記する負の保証メールとを受信しなければならず、そのフォーマットは、予め合意されたフォーマットでなければならない
(E)引受業者は、締め切り日に、当社の総法律顧問又は任意の補佐総法律顧問の意見を受けなければならず、期日は締め切りであり、フォーマットは予め合意されたフォーマットである
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(F)引受業者は、締め切り日に引受業者法律事務所Searman&Sterling LLPの意見及び否定保証状を受信しなければならず、期日は締め切りであり、フォーマットは予め合意されたフォーマットである
(G)当社の引受業者及び取締役会は、本契約日及び締め切り後に提出された登録説明書の任意の発効改訂発効日に、引受業者が合理的に満足する形式及び実質内容で、安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)独立公認会計士から発行された手紙を受け取り、この手紙は、各引受業者が登録説明書を交付する日及び形式及び実質内容を明記しており、記載された陳述及び資料の種類は、通常、会計士が登録説明書に記載されているか、又は参考方法で登録説明書に組み込まれている財務諸表及びいくつかの財務資料引受業者の手紙に含まれる
7. 会社契約。本契約に記載されている引受業者の合意をさらに考慮した後、当社は各引受業者と締結し、以下の条項に同意する
(A)承認されたフォーマットに従って入札説明書を準備し、この法第424(B)条の規定に基づいて、本契約日後の第2営業日委員会の終了前に入札説明書を提出し、締め切りまでに登録説明書、基本入札説明書、または目論見書をさらに修正または補充せず、合理的な通知を出した後、直ちに承認しないべきである。通知を受けた後、すぐに、登録声明の任意の修正が提出または発効した時間、または募集説明書の任意の修正または補充が提出された時間を通知し、そのコピーを提供し、承認されたフォーマットで証券の記述のみを含む最終条項テーブルを準備し、この法規要件の時間内に規則433(D)に従ってこの条項表を提出し、この法規の規則433(D)に従って、会社が提出することを要求するすべての他の材料を迅速に委員会に提出する。募集説明書が発行された日の後、募集説明書(又は募集説明書の代わりに、この法第173(A)条に記載されている通知)を交付する必要がある限り、会社は、募集説明書の発行日後に、すべての報告及び任意の最終委託書又は情報 を証監会に提出しなければならない。通知を受けた後、すぐに証監会に任意の停止命令またはいかなる阻止または一時停止の命令を出したことをお知らせします。証券について任意の予備募集定款またはその他の募集規約を使用する命令を出しました, 証監会は、法第401(G)(2)条の規則 に従ってレジストリまたはその任意の発効後の修正案の任意の反対通知を使用して、任意の司法管轄区域で証券の発売または販売の資格を一時停止し、任意のそのような目的のために任意の法律プログラムを起動または脅威するか、または証監会がレジストリまたは募集説明書の修正または補充を要求する任意の要求、またはより多くの情報を提供することを要求する。いかなる停止命令またはいかなる阻止または一時停止のいずれかの予備募集規約または他の株式募集定款または任意のこのような資格を一時停止する命令が発行された場合、その命令の撤回を得るために、その商業的に合理的な努力を迅速に使用する。反対通知が出された場合には、引受業者が証券の発売および売却を可能にするために、登録声明を修正するか、または新しい登録声明を提出することを含む必要なステップを迅速にとる(ここでは、登録声明 に言及することは、このような修正または新しい登録声明を含むべきである)。
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(B)会社法第430 B(H)条に規定されているように、閣下が承認した表に従って株式募集定款表を作成し、会社法第424(B)条に基づいて会社法第424(B)条に要求された時間より遅れずに株式募集定款表を提出する；及び募集定款表をさらに改訂又は補充してはならない。閣下は合理的な通知を出した後直ちに不承認を与えなければならない
(C)登録声明の最初の発効日の3周年(継続期限) の前に、引受業者がいかなる証券も販売していない場合、当社は、その会社がまだそうしておらず、そうする資格がある場合、その証券に関連する新しい自動保留登録声明 を合理的に満足する形で提出する。もし継続期限に、当社が自動保留登録声明を提出する資格がなくなった場合、当社は証券に関する新しい保留登録声明 を合理的に満足する形で提出し、その商業的に合理的な努力を尽くして、この登録声明を更新締め切り後180日以内に発効させます。会社は、満期の証券登録声明で想定されているように、証券の公開発売および売却が継続することを可能にするために、すべての合理的で必要または適切な他の行動をとる。本明細書で言及される登録宣言は、新しい自動棚登録宣言または新しい棚登録宣言(場合に応じて)を含むべきである
(D)本契約日後、実行可能な範囲内でできるだけ早く、かつ時々引受業者に株式募集規約の書面及び電子コピーを提供し、その数は、あなたが合理的に要求する数量に応じて決定され、かつ、募集説明書(又は募集説明書の代わりに、本法第173条(A)に記載されている通知)は、株式募集説明書の発行後9ヶ月の満了前の任意の時間に証券の発売又は販売について発行され、その時間に何らかの事件が発生した場合、その時点で改訂又は補充された目論見説明書は、重大な事実の不真実な陳述又は漏れを含む任意の必要な重大な事実の陳述を含む場合は、そのような目論見書(又は代替として)がなされたときに当該等の陳述がなされなければならない。第百七十七条(A)第二項にいう通知は、誤解を与えない、又は、その他の理由により、同法、取引法又は信託契約法を遵守するために、同時に目論見書を修正又は補充する必要があり、又は募集説明書に引用により組み込まれた任意の書類を提出する必要がある。閣下及び閣下の要求に応じて、当該等の書類を提出し、当該等の陳述又は漏れ又は関連規定を修正するために、閣下の時々の合理的な要求の書面及び電子コピーを提供するために、すべての引受業者及び任意の証券取引業者に随時合理的に要求する書面及び電子写しを無料で準備及び提供する。Brの場合、任意の引受業者は、株式募集説明書の発行後9ヶ月以上の任意の時間に、任意の証券の販売に関連する募集説明書(又は募集説明書の代わりに、この法第173(A)条に示す通知を交付しなければならない, あなたの要求に応じて(ただし、費用は当該引受業者が負担します)、あなたの要求に応じて、法案第10(A)(3)条に適合する改正又は補充募集説明書の書面及び電子コピー を準備し、当該引受業者に交付します。
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(E)実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も登録報告書の発効日(会社法第158条(C)条参照)の定義から16ヶ月後)会社法第11(A)節及びその下の委員会規則及び規則(当社によって選択された第158条を含む)に適合する当社及びその付属会社(審査を必要としない)の利益報告書をその証券保有者に提供する
(F)同法第456条(B)(1)に規定する時間内に証券に関する必要な委員会届出費用を支払うことは、その中のただし書を考慮することなく、同法第456条及び457(R)条の他の規定に従う
(G)あなたが合理的に要求する司法管区の証券又は青空法律に基づいて、証券の発売·販売資格を有するように努力するしかし前提は当社は、(I)いかなる司法管轄区域内で外国会社資格又は証券取引業者資格を取得することを要求されてはならない。例えば、(G)第7条(G)本が資格に適合していない場合、(Ii)いかなる送達法手続書類の一般的な同意書を提出するか、(Iii)いかなる司法管轄区域においてもそれ自体に課税する(brの制約を受けない場合)、又は(Iv)その会社登録証明書又は定款に任意の変更を行う
(H)本プロトコルに予期される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、(I)会社の法律顧問および会社の会計士が証券登録に関連する費用と、会社が登録報告書、基本募集説明書、任意の予備募集説明書に関連するすべての他の費用または支出を準備、印刷、作成および提出することとを含む、本プロトコルの義務を履行するすべての費用の支払いまたは結果に至る。任意の発行者が自由に作成した入札説明書および入札説明書およびそれらの任意の修正および補足、ならびに引受業者および取引業者にそのコピーを郵送および交付する。(Ii)任意の譲渡または支払うべき他の税金を含む証券の準備、発行および引受業者に関連するすべてのコストおよび支出、(Iii)本条例第7(G)条に規定される州証券法に基づいて証券を提供および売却する資格に関するすべての費用、申請料および引受業者がこのような資格に関連する弁護士の合理的な費用、および任意の青空または法的投資覚書の作成に関連する費用を含む、(Iv)格付け機関が証券格付けについて徴収する任意の費用；(V)第2の意見提供者が、任意の証券の任意の第2の当事者の意見について徴収する任意の費用；(Vi)引受業者に関連する任意の届出費用、および引受業者に支払われる任意の費用および弁護士費用, 金融業監督局は、証券売却条項の任意の必要な審査を行う。(Vii)受託者の費用および料金。(Viii)当社が本契約項の義務を履行することによって生じる他のすべてのコスト及び支出は、本節では規定されていない。ただし、本第7(H)条第(Iii)項及び第(Vi)項及び第10条の最後の規定を除いて、引受業者は、その弁護士の費用及び支出、彼らが任意の証券を転売する際に支払うべき譲渡税、及び彼らが提出する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべてのコスト及び支出を支払うことが理解されている。
8.代償と分担。(A)当社は、各保険者が会社法又はその他の規定により被る可能性のある任意の損失、請求、損害賠償又は責任を賠償し、損害を受けないようにし、当該損害、請求、損害賠償又は責任(又はこれに関連する訴訟)が、登録に記載された重大な事実の不真実な陳述又は指定された不真実な陳述に基づいて生成または行われる限り、そのような損失、請求、損害または責任(または当該等の損失、請求、損害賠償または責任に関連する訴訟)は損害を受けない
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Br声明、基本入札説明書、任意の予備入札説明書、定価入札説明書または募集説明書、またはその任意の修正または補足、任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または会社法規433(D)に従って提出または要求された任意の発行者情報、またはその中に記載されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解しないように記載されている重要な事実または陳述を見落としているため、または漏れまたは根拠の漏れまたは漏れを生じさせ、そのような訴訟またはクレームの調査または抗弁によって生じる任意の法律または他の費用を賠償する；br}しかし前提はいかなる場合においても、損失、申索、損害又は責任が、登録説明書、基本募集定款、任意の予備募集定款、定価募集定款又はその任意の修正又は補充文書、又は証券に関連する任意の発行者が自由に目論見又はその任意の改訂又は補充文書に記載されている不真実な陳述又は指定された不真実な陳述又は指摘された漏れによって引き起こされたか、又はそのような引受業者に基づいてその使用のために当社に明確に提供された書面に基づいて、当社は一切責任を負わない
(B)各引受業者は、会社法又はその他の方法で被る可能性のある任意の損失、請求、損害賠償又は責任(又はこれに関連する訴訟)について、共同で当社に賠償を行い、損害を受けないようにし、当該等の損失、請求、損害賠償又は責任(又は当該等の損失、請求、損害賠償又は責任に関する訴訟)が登録説明書、基本募集定款、任意の予備募集定款、定価募集定款又は募集定款又はその任意の改訂又は補充書類又は任意の発行者無料書面募集定款に記載されている重大な事実の不真実陳述又は指摘された真実でない陳述によって引き起こされる限り、あるいは、漏れまたは告発がその中に陳述されなければならない重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないように説明しなければならない重大な事実のために、それぞれの場合、証券に関連する登録説明書、基本的な目論見、任意の予備募集説明書、定価募集説明書または募集説明書またはその任意の修正または補充、または任意の発行者が無料で募集説明書を書くことで行われる、などの非真実な陳述または指摘された非真実な陳述または漏れ、または指摘された漏れの程度に限定される。この引受業者が当社に提供した書面情報に依存して適合し、使用するために、そして、そのような訴訟またはクレームの調査または抗弁のために、会社が合理的に生じた任意の法律またはその他の費用を精算する。当社はここで、任意の引受業者が当社に提供する唯一の情報は、登録説明書、基本入札説明書、任意の予備入札説明書、定価入札説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足、または証券に関連する任意の発行者が自由に目論見説明書を書くためにのみ使用されることを認めている, 定価目論見書及び募集説明書の表紙及び裏面には、引受業者の氏名であり、定価目論見書及び募集説明書の引受見出しの下で、(I)本文第3段落の第2及び第3文、引受業者に関する発行条項、(Ii)本文第4段落の第3文、引受業者の市事行為、及び(Iii)本文の第5、第6及び第7段落、空売り、安定取引及び購入について、空売り及び懲罰的入札による引受販売業者の設立の頭寸を補充する。
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(C)保障を受けた側が上記(A)又は(B)項に基づいて任意の訴訟を開始する通知を受けた後、当該金に基づいて当該訴訟について賠償を行う側に請求しなければならない場合は、当該保障を受ける側は、合理的に実行可能な場合に速やかに訴訟開始を書面通知で賠償しなければならない側。ただし、通知漏れ補償者は、その(I)本条項第8条(A)又は(B)項(場合に応じて)に負う義務を解除しない限り、賠償者側が通知されていないことにより重大な損害を受けた範囲内でない限り、又は(Ii)当該適用条項に基づくのではなく、いかなる補償者に対しても責任を負う可能性がある。任意の補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟開始を補償者に通知しなければならない場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、類似の通知を受けた任意の他の補償者と共に訴訟を弁護する権利があり、補償者によって合理的に満足している弁護士を招聘し、訴訟において補償者及び賠償者が指定される可能性のある任意の他の弁護士を代表し、その訴訟に関連する費用及び費用を支払う権利がある。どのような訴訟においても、任意の補償者は、自分の弁護士を保持する権利があるが、その弁護士の費用は、(1)補償者および補償者が弁護士の保持に共同で同意しない限り、補償者によって負担されなければならない、または(2)任意のそのような訴訟の名前当事者(任意の関連する当事者を含む)は、補償者および補償された当事者を含み、双方は同じ弁護士によって代理される, 補償された側の法律顧問の書面意見では、彼らの間の実際的または潜在的な異なる利益によって不適切である。
補償を受けた側が同じ管轄区域内の任意のbr訴訟手続又は関連訴訟手続に関連する法律費用については、賠償者側は、1つ以上の独立した法律事務所(いかなる現地弁護士を除く)がこのような補償を受けたすべての補償者のために支払う費用及び支出を負担せず、すべての費用及び支出は発生時に精算しなければならないことが了承された。当該商号は、代表が書面で指定されなければならない。又は代表がいずれも補償を受ける側ではなく、合理的に補償を受ける側になることができない場合は、引受業者が指定し、上記(A)の段落により補償を受けた側に属する場合は、当社が指定し、上記(B)の段落に基づいて補償を受けた場合は、当社が指定する。補償者の書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、任意の未解決または脅威の訴訟またはクレームについて和解または妥協を達成してはならず、またはそれについていかなる判決を下すことに同意してはならないが、本合意によれば、任意の未解決または脅威の訴訟またはクレームについて賠償または分担を求めることができ(補償された当事者が訴訟またはクレームの実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)、和解、妥協または判決(I)が訴訟またはクレームによって生じる補償者のすべての責任を無条件に免除することができない限り、(Ii)非を認めるか否かに関する声明は含まれない。補償された当事者またはその代表的な過失は、またはしない
(D)本第8条に規定する賠償が、補償を受けた者が上記(A)又は(B)項の下で第(B)又は(B)項に示す任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)が損害を受けないようにすることができない場合は、各賠償者は、当該等の損失、クレーム、賠償又は責任により当該等の損害、賠償又は責任によって支払われた金額を分担しなければならない。損害賠償又は法的責任(又は当該等の法的責任に関する訴訟)は、当社及び各引受業者が当該等の損失、申索、損害又は法的責任(又は関連訴訟)に関連する証券の発売から徴収する相対的利益を適切な割合で反映する。ただし，法律が適用されて前文で規定された割当てが許可されていない場合には，各賠償者側はその賠償者側が#年に支払うか対応する金額を分担すべきである
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適切な割合は、当該等の相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、申索、損害賠償又は負債(又はこれに関連する行動)をもたらす陳述又は漏れにおける当社及び各引受業者の相対的過失、及び任意の他の関連する平衡法の考慮を反映することもできる。当社および各引受業者が受け取る相対的な利益は、当社が証券を売却して得た金の純額(支出を差し引く前)と当該引受業者が徴収した手数料および割引総額の割合と同じと見なすべきである。過ちに関する取り決めは，他の事項以外に，重大な事実の不真実あるいは非真実な陳述と指摘されたり，漏れたり指摘されたり，重大な事実の陳述漏れが指摘されたり，あるいはその中の陳述が誤解されないように当社あるいは任意の引受業者が提供した資料と関係があることを参考にしなければならないが，関係各方面の相対的な意図，知識，資料の獲得，およびそのような陳述や漏れを是正または防止する機会がある.当社及び各引受業者は、本項(D)に記載された出資が比例配分(すべての引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)又は前項(D)で述べた公平な考慮を考慮しない他の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。損害·クレームによる賠償を受ける側が支払った金額, 本項(D)に記載の損害賠償又は法的責任(又はこれに関連する訴訟)は、調査又は抗弁のいずれかの訴訟又はクレームによって補償された任意の法律又は他の費用を含むものとみなされるべきである。本項(D)項には別の規定があるにもかかわらず、引受業者が支払う必要のない金額は、当該引受業者を通じて公衆に提供及び販売される証券の総価格を超えてはならず、当該引受業者が当該等の非真実又は指摘の不真実な陳述又は漏れ又は指摘の漏れにより支払わなければならないいかなる損害賠償の額を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪(同法案第11(F)条にいう)を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本項(D)項の各保険者の供出義務は、当該等損失、申立、損害又は責任(又はそれに関連する訴訟)に関連する各保険者が行った又は当該等保険者による個別購入の割合は数であり、br}は連帯ではない。
(E)本第8条以下の当社の義務は、当社が他の方法で負担することが可能な任意の責任以外の義務であり、同じ条項及び条件で任意の引受業者の各上級管理者、従業員、代理人又は関連会社に拡大し、制御法案第15節又は取引所法第20節に示される任意の引受業者の各個人(ある場合)に拡大しなければならない。すべての引受業者は、本第8条の下での義務は、当該引受業者が本来負う可能性のある任意の責任以外の義務であり、同じ条項及び条件に従って当社の各役員及び取締役に拡大し、会社法第15節又は取引所法第20節の意味により当社の各個人を制御しなければならない(ある場合)
9.終了します。以下の場合、本プロトコルは、引受業者によって書面で通知されることができる：(A)本プロトコルの署名および交付後であるが、成約日の前に、(I)ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、またはナスダック証券市場の任意の株が取引を一時停止されたか、または実質的に制限されている(場合によって決まる)、(Ii)
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Br社は任意の取引所または任意の取引所にいなければならない非処方薬市場、(Iii)連邦またはニューヨーク州当局は、ニューヨークの商業銀行活動の全面的な一時停止、または(Iv)任意の敵対行動の爆発またはアップグレードまたは金融市場の任意の変化、またはbr}保険者が実質的かつ不利な任意の災害または危機と判断し、(B)(A)(I)~(Iv)項に規定する任意のイベントが発生した場合、当該イベントは、単独でまたは任意の他のこのようなイベントと共に、保険者によって判断されるべきである。定価開示案及び株式募集定款の予想された条項及び方式による証券販売は実行可能ではない
10.有効性；違約引受業者。この協定は双方の署名と交付の日から発効する
締め切り時に、任意の1つまたは複数の引受業者がその日に購入することに同意した証券の購入を拒否することができず、かつ、当該違約引受業者が同意したが購入できなかったか、または購入を拒否した証券元金総額が、その日に購入する証券元本総額の10分の1を超えない場合、他の引受業者は、付表1のそれぞれの名称に対する証券元金金額と、当該等の非違約引受業者名に対するすべての証券元金総額との割合に応じてそれぞれの義務を負わなければならない。またはあなたが指定した他の割合で違約引受業者がその日に同意したが、購入または拒否できなかった証券を購入すること提供いずれの場合も，引受業者の書面による同意を得ず，いずれの引受業者が本合意により購入した証券元本金額は，本第10条に基づいて当該証券元本金額の9分の1を超えて増加してはならない。いずれか1つ以上の引受業者が締め切りにそれを購入することができなかったか、またはその日に購入することに同意した証券を拒否し、違約が発生した証券元本総額が、その日に購入される証券元金総額の10分の1を超え、違約が発生してから36時間以内に、当社と当社がこれらの証券を満足させる購入の手配がなされていない場合、本協定は終了し、いかなる非違約引受業者または当社はいかなる責任も負わない。いずれの場合も、閣下または当社は、締め切りを延期する権利がありますが、いずれの場合も7日を超えてはならず、募集規約または任意の他の書類または手配に必要な変更を行うために必要な変更を行うことができます。本項に基づくいかなる行動も、本協定の下でのいかなる過失により、いかなる違約引受業者が負う責任を免除してはならない
本契約が当社が本契約の条項又は任意の条件を遵守又は拒否したために保険者又は任意の保険者によって終了された場合、又は会社が何らかの理由で本契約項の義務を履行できない場合(当社が上記のいずれかの保険者の違約により義務を履行できない限り)、会社は保険者又は本契約を終了した保険者にそれぞれ補償する自腹を切る当該等引受業者は、本プロトコル又は本プロトコル項の下で行われる発売により合理的に発生する費用(その弁護士の費用及び支出を含む)
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11.口の単位。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、双方によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する
12.法律を適用します。本協定はニューヨーク州法律によって管轄されるべきであり、ニューヨーク州一般義務法第5-1401節を含むが、これらに限定されない
13.分割可能性。本プロトコルに含まれる任意の条項またはその任意の場合の適用が無効、不法または実行不可能であると認定された場合、そのような任意の他の態様における任意の有効性、合法性および実行可能性、ならびに本明細書の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、そのために影響または損害を受けてはならない
14.条次参照。別の説明がない限り、本プロトコルで言及されている章は、すべて本プロトコルの章を指す
15.タイトル。本プロトコルのタイトルは参照のためにのみ使用され、本プロトコルの解釈に制限または他の方法で影響を与えてはならない
16.通知です。本プロトコル項の下のすべての通知及び他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送又は送信された場合は、正式に発行されたものとみなさなければならない。引受業者への通知はアメリカ銀行証券会社に送信されなければならない。住所はブロードウェイ1540号であるNY8-540-26-02,ニューヨーク，NY 10036(ファックス番号： 212-901-7881),注意：高級債務資本市場取引管理/法律、モルガン·スタンレー有限責任会社、ニューヨークブロードウェイ1585号、29階、ニューヨーク 10036(ファックス番号：212-507-8999),注意：投資銀行部、シティグローバル市場会社へ、住所：ニューヨークグリニッジ街388号、郵便番号：10013(ファックス番号：646-291-1469),注意：総法律顧問、ゴールドマン·サックス有限責任会社、ニューヨーク西街200番地、NY 10282(ファックス番号：866-471-2526),登録部に注意してください。Searman&Sterling LLPにコピーを添付します。アドレスはEl Camino Real 1460，2です発送するカリフォルニア州メンロパークフロア郵便番号94025(ファックス番号：650-838-5140),注意：Christopher M.Forrester；会社への通知はOne Amgen Center Drive，1000 oks，California 91320-1799年(ファックス番号：805-499-8011),注意：会社秘書、コピー：レザム·ウォトギンズ有限責任会社、ダウンタウン通り650号、20号これは…。カリフォルニア州コスタメサ階、郵便番号：92626(ファックス番号：714-755-8290),注意：Charles K.RuckとLatham&Watkins LLP，住所：1271 Avenue of the America，New York，New York 10020(ファックス番号：212-751-4864),注意：グレゴリー·P·ロジャース
“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(法律に署名され、2001年10月26日))には、引受業者は、それぞれの顧客(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、この情報は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含む可能性があり、販売業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にする
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17.問い合わせや受託関係はありません。当社は、(A)本契約による証券売買は、証券の発行価格及び任意の関連割引及び手数料を決定することを含み、当社と複数の引受業者との間の独立した商業取引であることを認め、同意する。一方、(B)本協定による発売及び当該取引を引き起こす手続に関連して、各引受業者は、当社又はその株主、債権者、従業員又は他の当事者の代理人又は受託者ではなく、依頼者としてのみ行動してきた。(C)本契約で明確に規定されている義務を除いて、当社に有利なコンサルティングまたは受託責任をすでにまたは担当している引受業者はなく(当該引受業者がすでに又は現在他の事項について当社に相談意見を提供しているか否かにかかわらず)、かつ、本合意で明確に規定されている義務以外に、引受業者は当社に対していかなる義務も負っていない；(D)引受業者及びそのそれぞれの関連会社は、当社のそれぞれの利益とは異なる広範な取引に従事している可能性があり、(E)引受業者はいかなる法律、会計、会計を提供していない当社は現在発行事項について監督管理或いは税務意見を提供する予定であり、そしてすでに適切と思われる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督管理及び税務顧問に相談している
18. 統合本プロトコルは、当社と引受業者または任意の引受業者との間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の合意および了解(書面でも口頭でも)の代わりになります
19.陪審員の取り調べを放棄する。当社と各引受業者は、適用法律が許容する最大範囲内で、本協定又は本協定によって行われる取引によって引き起こされるか、又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審員による裁判の権利を撤回することができない
20.米国特別決議案制度を認める
(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者から行われる本合意の譲渡および本合意におけるまたは本合意の任意の権益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである
(B)保証実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度下で行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない(本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)。
本第20節で用いられるように、“六六法案附属会社”は、“付属会社”という言葉を与える意味を有し、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈されるべきである。？カバーエンティティ？は、(I)12 C.F.R. 252.82(B)節で定義され、その解釈に基づくオーバーレイエンティティ、(Ii)12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づくカバーバンク、または(Iii)12 C.F.R.382.2(B)節で定義され、 に従って解釈されるカバー金融サービス機関、のいずれかを意味する。デフォルト権利？は、12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1節(適用状況に応じて)に付与された用語の意味を有し、その解釈に基づくべきであり、米国特別決議制度は、(I)“連邦預金保険法”およびその下で公布された条例および(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”のタイトルIIおよびその下に公布された条例の各々を意味する
20
| とても誠実にあなたのものです | ||
| 安進。 | ||
| 差出人： | /s/ジャスティン·G·クライス | |
| 名前：ジャスティン·G·クライス | ||
| 役職：総裁副財務担当 | ||
保証契約の署名ページ
本契約が発効した日から受け入れます
| アメリカ銀行証券会社 | ||
| 差出人： | /s/ダグラス·ミュラー | |
| 名前：ダグラス·ミュラー | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| モルガン·スタンレー社有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/Yurij Slyz | |
| 名前：ユーリ·スレッツ | ||
| 役職：役員役員 | ||
| シティグループのグローバル市場会社です。 | ||
| 差出人： | ブライアン·D·ベドナスキー | |
| 名前：ブライアン·D·ベドナスキー | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| ゴールドマン·サックス社有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/Raffael Fiumara | |
| 名前：ラファエル·フィウマラ | ||
| 役職：総裁副 | ||
| 自分と次の保険業者を代表して行動します | ||
| 別表Iはここに載せられる. | ||
保証契約の署名ページ
付表I
| 引受業者 | 校長． 額： 2029年まで 買収される |
校長． 額： 2032年まで 買収される |
校長． 額： 2052年まで 買収される |
校長． 額： 2062年まで 買収される |
||||||||||||
| アメリカ銀行証券会社 |
$ | 112,500,000 | $ | 150,000,000 | $ | 150,000,000 | $ | 187,500,000 | ||||||||
| モルガン·スタンレー法律事務所 |
$ | 112,500,000 | $ | 150,000,000 | $ | 150,000,000 | $ | 187,500,000 | ||||||||
| シティグローバル市場会社です。 |
$ | 101,250,000 | $ | 135,000,000 | $ | 135,000,000 | $ | 168,750,000 | ||||||||
| ゴールドマン·サックス有限責任会社 |
$ | 101,250,000 | $ | 135,000,000 | $ | 135,000,000 | $ | 168,750,000 | ||||||||
| バークレイズ資本会社です。 |
$ | 56,250,000 | $ | 75,000,000 | $ | 75,000,000 | $ | 93,750,000 | ||||||||
| フランスパリ銀行証券会社 |
$ | 56,250,000 | $ | 75,000,000 | $ | 75,000,000 | $ | 93,750,000 | ||||||||
| スイス信用証券(アメリカ)有限会社 |
$ | 56,250,000 | $ | 75,000,000 | $ | 75,000,000 | $ | 93,750,000 | ||||||||
| モルガン大通証券有限責任会社 |
$ | 56,250,000 | $ | 75,000,000 | $ | 75,000,000 | $ | 93,750,000 | ||||||||
| ドイツ銀行証券会社です。 |
$ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | ||||||||
| HSBC証券(米国)有限公司 |
$ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | ||||||||
| みずほ証券アメリカ有限責任会社 |
$ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | ||||||||
| 三菱UFG証券アメリカ会社 |
$ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | ||||||||
| カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社 |
$ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | ||||||||
| SMBC日興証券アメリカ社 |
$ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | ||||||||
| 富国証券有限責任会社 |
$ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | ||||||||
| 学院証券会社 |
$ | 11,250,000 | $ | 15,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| R.Seelaus&Co，LLC |
$ | 11,250,000 | $ | 15,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| サミュエル·A·ラミレス社は |
$ | 11,250,000 | $ | 15,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| シーベルト·ウィリアムズ·シャンク有限責任会社 |
$ | 11,250,000 | $ | 15,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| 合計： |
$ | 750,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,250,000,000 | ||||||||
別表II
(A)定価開示案に含まれていない発行者自由作成目論見書：
ない
(B) 参照によりマージされた他のファイル：
ない
付表III
重要子会社
| 子会社 | 法団として設立/法団として設立された司法管轄権 | |
| 安進(ヨーロッパ)有限会社 | スイス | |
| カナダ会社に安進する | カナダ | |
| アン·フリーモント社は | デラウェア州 | |
| 世界の金融会社に安進する | オランダ | |
| ドイツ安進株式会社 | ドイツ | |
| アンインIla Ticaret Limited irketi | トルコ | |
| 安進K-A，Inc. | デラウェア州 | |
| 安進製造有限会社 | バミューダ諸島 | |
| 安進研究(ミュンヘン)有限会社 | ドイツ | |
| アン·ロクビル社は | デラウェア州 | |
| 安進株式会社 | スペイン.スペイン | |
| 安進S.A.S. | フランス | |
| 会社に入社する. | イタリア | |
| 安進順豊有限責任会社 | デラウェア州 | |
| シンガポール製造有限会社に安進します。LTD。 | シンガポール | |
| 安進技術(アイルランド)無限会社 | アイルランド | |
| 安進科技有限公司 | バミューダ諸島 | |
| アメリカの会社に安入する | デラウェア州 | |
| 安進ユニバーサルホールディングス有限公司 | オランダ | |
| BioVex，Inc. | デラウェア州 | |
| 復号遺伝学ehf | アイスランド | |
| Five Prime治療会社 | デラウェア州 | |
| Ilypsa，Inc. | デラウェア州 | |
| エルメス社 | ワシントン | |
| ロードアイランド免疫会社は | デラウェア州 | |
| Genensenta laﾟsanayi ve Ticaret Anonim irketi | トルコ | |
| KAI製薬会社 | デラウェア州 | |
| 瑪瑙製薬会社 | デラウェア州 | |
| 瑪瑙治療会社 | デラウェア州 | |
| 佐賀投資会社 | オランダ | |
| TeneoBio，Inc. | デラウェア州 | |