証拠品(A)(5)(L)

デラウェア州衡平裁判所で

セナ社は

被告です

以下の条件に基づいて苦情を確認しました8ヶ月ですC。 § 220

帳簿と記録を強制検査する

原告経営エンジニア建築業と雑項年金基金(原告)は、その署名した弁護士を通じて、それ自体とその行動に対する理解と他のすべての事項に関する情報と信念に基づいて、以下のような告発を提出した

訴訟の性質

1.原告が本訴訟を提起したのは、被告Cerner Corporation(CernerまたはThe Company)のある会社の帳簿と記録を検査する権利を強制的に執行するためであり、同社はデラウェア州の会社であり、8ヶ月ですCそれは.§220(220節).原告は、取締役会メンバー(取締役会)とCerner上級管理職がCernerとオラクル社(Oracle Corporation) (甲骨文)との間で計画された合併において存在する可能性のある不正行為および/または受託責任違反行為を調査するために、これらの文書を検査することを求めている。原告はまた、取締役会の独立性と公正性を調査するために、ある帳簿と記録を調べることを要求した

2.2021年12月20日、Cernerは甲骨文と合併合意(合併合意)を達成し、現金買収要約により、Cernerのすべての発行済み普通株(入札要約)を1株95.00ドルで買収することを発表した。Cernerは2022年1月19日に最終的な付表14 A依頼書(依頼書)を発表し、入札要約が2022年2月16日午前0時に満期になることを示している。2022年2月11日に提出された依頼書修正案 は、入札要約が現在2022年3月16日午前0時に満期になることを指摘している

3.統合は実質的にも手続き的にも不公平であるように見える。依頼書声明によると、取締役会は同社に対する潜在的な入札者を阻害し、その第一選択パートナーの甲骨文を支持することに転じた。実際，取締役会は甲骨文との排他的プロトコルである は排他性付与の代償を何も受け取っていないことを黙認している-Cernerを排除してその販売価格を最大化している

4.販売プログラムが不足しているにもかかわらず、取締役会は、統合プロトコルでGo Shop条項を得ることができず、Cernerが潜在的な取引相手を誘致し、より良い販売価格を得ることができるようになる。取締役会はさらに9億5千万ドルの激務停止費を支払うことに同意し、実際には他に潜在的な取引相手がいないことを保証し、当社を買収しようとさえしないことを保証した。Cernerは原告が不明な理由であるが、論争のある請求材料を審査した後、彼が甲骨文に傾いており、合理的な手順に従って価値最大化された取引を獲得していないことを明確に示すかもしれない

5.2022年2月7日、原告 は完全に第220条の規定に従ってCernerの帳簿と記録を検査する要求(220要求)を送達し、その要求の写しは証拠Aとして本文書に添付されている。220要求は会社の登録代理人が

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2022年2月7日、本契約添付ファイルBに示すように。法律によると、Cernerは2022年2月14日までに220の要求に応じなければならない

6.法定期限内に220件の要求に正式に応答できなかったため、Cernerは原告にその検査権を強制的に執行するために、この行動を提起させた

7.入札見積が満期になり、合併が終了しようとしているため、原告がこの訴訟を提起したのは、第220条による権利及び地位を維持するためである。原告は裁判所に簡易命令を入力し，会社に原告が要求したすべての帳簿と記録を提示して閲覧に供するように指示した

司法管轄権

8.第220条によれば、本裁判所は、この訴訟を審理及び裁決する排他的管轄権を有する。Cernerはデラウェア州に登録設立され、デラウェア州に登録エージェントと主要営業場所が設置されている。第220条によると、場所も適切である

当事者.当事者

9.原告はCernerの現在の株主であり、当社の株主である である

10.Cerner被告はミズーリ州に本社を置くデラウェア州の会社である。Cernerの普通株はナスダックで取引され、コードはCERNである

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事実の背景

A.T彼は…。 会社 そして ITS.ITS ベテラン.ベテラン 管理する

11.Cernerは医療保健情報技術解決方案と科学技術サービスのリードサプライヤーである。最近の研究によると，Cernerは米国第2位の電子健康記録業務を運営しており，25%の市場を制御している。¹

12.セネールの社長·最高経営責任者(CEO)は、2021年10月1日に入社したデビッド·フリンバーグ氏。フレンバーグはブレント·シェーファー元最高経営責任者兼取締役会長を引き継ぎ、移行合意に基づき、シェバーは2022年10月1日までCernerにサービスを提供し続ける

13.セナ取締役ウィリアム·ゾラスは2021年10月に取締役会長に昇進した

14.Cernerの最高技術官(CTO)はJerome Labatで、2020年6月に入社し、甲骨文で約20年間管理職を務めていた

15.マーク·エルセグはCernerに加入し、執行副総裁兼首席財務官(首席財務官)を務め、2021年2月22日から発効する

卑詩省ERNER Fエルズ I一番興味がある Fローム P潜在的な BIDDERS; S参加者 N再交渉する TO 甲骨文

16.依頼書によると、取締役会は、2021年5月から2021年7月までの間に、戦略的バイヤーおよび私募株式パートナーから複数の能動的オファーを受けた

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同社への民営化買収を探る興味がある。その一問で興味を持った私募株式スポンサー (スポンサーA)とCerner経営陣は2021年8月9日に電話会議を開催し，Cernerの最近のパフォーマンス，スポンサーAの潜在買収への興味を検討した。しかし、Cernerは取引の追求を拒否し、スポンサーAに通知し、会社は独立した戦略を追求することに集中している²

17.取締役会は、会社の独立戦略によってスポンサーAを拒否したが、取締役会はすぐに甲骨文との取引を完了することに集中し、甲骨文は2021年10月7日に初めてCernerと交渉した。³

18.Cernerと甲骨文の議論は2021年12月まで続き、市場調査も行われず、甲骨文の最高オファーを保証するために、またはCernerが価値最大化された取引で販売されることを保証するために、甲骨文のための競争も試みられていない。2021年11月12日、甲骨文は初めて1株92.00ドルの現金でCernerを買収する非拘束性書面要約を提出した。甲骨文は2021年12月13日までに排他的交渉協定(初期提案)を締結することも求めている。最初の見積もりはCernerの取引価格より23%割増した。⁴

19.取締役会は、Cernerの管理層およびコンサルタントと共に、他の潜在的な取引相手および2021年11月20日に販売プログラムを開始する可能性について議論した。今回の検討では，スポンサーA(2021年7月に初めてCernerに連絡した)と潜在的な戦略取引相手を含む潜在的な私募株式買い手を対象とした.明らかな潜在力があるにもかかわらず

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会社の販売価格を最大限に高め，甲骨文に競争をもたらすために，取締役会は外展プロセスを行わないことを決定したが，潜在戦略買手はこれに投機的興味がないためである. ⁵

20.市場検査を回避したため、取締役会は、経営陣および会社コンサルタントと甲骨文との交渉を監督するための取引ワーキンググループを設立した。取引作業グループは、John Greisch、Melinda mount、Halsey Wise、および会長ゾラスによって構成されている-正式な許可も得られず、特別委員会としても行動していない。⁶

C.T彼は…。 板.板 贈り物 甲骨文 排他性 そして 水滴.水滴 ITS.ITS “行くぞ-小さな店” お願いします

二十一2021年11月24日、取締役会は管理層に甲骨文を通知することを許可し、Cernerは 討論を継続したくない排他性に入るか最初に提案した条項によると、Cerner取締役会は定価条項に実質的な改善の提案があることを考慮する。同じ日の遅い時期に、Cerner経営陣は取締役会が最初の提案を拒否したことを甲骨文に伝えたという。依頼書は経営陣が甲骨文の独占請求を拒否したかどうかを具体的に説明していない。⁷

22.2021年12月1日、甲骨文は1株95.00ドルでCernerを買収し、排他性および他の条件に制限された最適かつ最終見積もりを提出した(修正された提案)。2021年12月2日，取引ワーキンググループは株主価値最大化の売却手続きを開始するために排他性をボイコットするのではなく，意見を求める考えを放棄した

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相互競争の提案は、理事会が甲骨文と排他的な合意を締結し、Cernerが取引確実性を実現できる限り、1株95.00ドルの提案を受け入れることを提案した。当日遅く、取締役会は他の潜在的な買い手と連絡するのではなく、甲骨文とのみ交渉することに同意し、管理層は1株95.00ドルの価格を受け入れるが、取引条件について一致しなければならない。⁸

二十三Cerner は2021年12月4日に2021年12月20日まで続くオラクルと独占的な合意を締結した。Cernerは抽出していないどんなものでもオラクルに独占経営権を付与した対価格は、同社が競争的提案書を求めることができなくなった。取締役会は、第三者が最終取引協定に署名した後に買収提案を提出する可能性を含め、署名後の市場検査を許可する可能性のある潜在的な取引条項を検討し、45日間のGo-shop条項の提出と停止費の低減構造を法律顧問に指示したという。しかし甲骨文は取締役会が独占交渉権要求を受け入れる準備をしていることに励まされ、2021年12月11日に合併協議の初稿を提出し、その初稿を完成させた注釈Go Shop条項とDIDを含めて注釈改訂された提案価格を1株95.00ドルに引き上げる。甲骨文の提案合意は要約買収構造を規定し、Cerner の買収提案の代替募集或いは交渉の能力を制限し、4%の停止費を含み、そしてすべての取締役会メンバーと会社幹部が合併合意に基づいてその株式を提出することを要求する支持合意を達成することを要求した。⁹

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24.2021年12月16日、“ウォール·ストリート·ジャーナル”は、Cernerが甲骨文買収の打ち合わせをしていると報じた。¹⁰Cernerが取引に参加したメッセージが漏洩した翌日、潜在的な競争取引相手が現れた。2021年12月17日，ある戦略的買手は に連絡し，Cernerとの取引に興味があることを示した.Cernerは、この潜在的なバイヤーと交渉するために、甲骨文に排他的合意を放棄するか、またはこの条項を満了させることを要求することができるが、取締役会は、この入国調査を無視することを選択した。¹¹

D. T彼は…。 合併する 現れる プログラム上で そして 実質的に 不公平

二十五上記の事実は，Cernerや取締役会に存在する可能性のある不正行為や受託責任違反を推定する信頼できる基礎だけではない.数か月の間，取締役会は(1)スポンサーAを含む潜在的取引相手の興味を処理した，(2)これらの潜在入札者を阻害し，甲骨文独占経営権を無料で付与した， (3)2021年12月17日の情報漏洩後に興味を示した取引を無視した戦略オークション者，および(4)合併協定におけるGo Shop条項への要求を放棄した− が買収価格や他のメリットを確保していない−そのため販売プロセスも行われず，市場検査も行われていない。逆に，Cernerは甲骨文に対する明確な選好を表現しており，合理的な手順に従って価値を最大化する取引を獲得していない

26.この一連の事件は取締役会がその受託責任を履行し、Cernerの株主ができるだけ高い価値を獲得するために深刻な問題を提出した

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二十七原告にも，甲骨文と合併交渉を行う際に，Cernerの上級管理職が主に興味を持っているのは株主価値最大化ではなく，彼ら自身の潜在補償案を高めることであると信じている。ファンバーグ最高経営責任者、エルセグ最高財務責任者、ラバート最高経営責任者、シェーファー元最高経営責任者は、合併後に雇用関係を終了した場合、5000万ドル以上の株式奨励を含む6400万ドルを超える黄金パラシュート支払いを受ける権利があり、これらの奨励は合併に関連するbr}を付与して支払う権利がある。ファンバーグの2200万ドル近くが含まれており、その中には450万ドルの現金と1740万ドルの株式奨励が含まれている。¹²

二十八また，ファンバーグとラバート−前甲骨文書幹部−はそれぞれbr雇用協定のいくつかの解散費条項を放棄し，両社が合併協定を締結するいわゆる誘因としている。¹³実際、ファンバーグとラバートが合併終了後12ヶ月以内に理由なく解雇されれば、彼らは解散費給付を受けるだけでなく、1年目以降も合併後の業務に雇用されれば、同じ解散費給付を受けることになる。これらの福祉には、ファンバーグとラバートがそれぞれ450万ドルと230万ドルの現金解散費を含む

29。実質的には、取締役会はCernerの株式価値を反映した買収要約価格について交渉できなかった。最初に提案した条項は影響を受けていない株価に対して23%の割増があったが、1株95.00ドルの買収要約価格は“ウォール·ストリート·ジャーナル”が初めて潜在取引を報道した直前の終値より19.9%しか割増していない

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原告は第220条に基づいて要求を出した

30.2022年2月7日、原告は取締役会に220要求を提出し、2022年2月7日に当社に220要求を送達した。原告の220は、証拠Aとして本起訴状に添付され、参照によって本明細書に組み込まれることを要求する。220要求書は、証拠Bとして、当社登録エージェントに送達するための宣誓書を添付する。220要求書は、提出請求および記録の形態および方法に関するデラウェア州法律の規定に適合する

31。Cernerは2022年2月14日の法定期限までに原告の220項目の要求に正式に応えることができず，それ自体がその要求に対する拒否となっている

32。原告は220号要求で適切な目的を主張した。周知のように、第220条によれば、受託責任及び/又は会社不正行為に違反する可能性のある調査は正当な目的であるMudrick Capital Management，L.P.はGlobalstar，Inc.を参照されたい。, 2018 WL 3625680, at *6 (Del. Ch. July 30, 2018) (quoting 宋飛徳はVerizon Commc，Inc.を訴えた.，909 A.2 D 117，121(Dele.2006)(不適切な行為または管理の不備を調査する株主の願いは正当な目的であることが知られている)LavinはWest Corpを訴えた。，2017 WL 6728702，at*13(Del.CH2017年12月29日)(株主が会社の帳簿や記録の検査を求めた場合、West Corporationのアポロへの売却に関する潜在的受託責任違反を調査するための適切な目的を見つける)

33.上記および220号の要件に記載された不正行為は、取締役会の可能性のある不正行為および/または受託責任違反を推定するために、より多くの信頼できる根拠を提供する

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三十四原告が求める文書は、 の対象時間範囲内で非常に正確な方法で決定されており、2020年1月1日から現在に限定されており、典型的な取締役会文書、通信、材料を含み、 潜在的派生訴訟における抗弁要求が無効であることを背景として取締役会の独立性と公正性を決定するのに十分であり、これらは220申請に規定された適切な目的を実現するために必要である

35歳。原告の220番の訴えが含まれていますその他を除いて要求は以下のとおりである

(A)合併または代替取引または合意を議論または提出する取締役会議事録、材料、議題、および証拠品

(B)合併または代替取引またはプロトコルに関するCerner取締役または上級管理者間の取締役通信；

(C)取締役会が、取締役会の任意のメンバーまたはセナの任意の官僚の実際または潜在的な利益と衝突する取締役会材料および通信を審議することに関する

(D)紹介、スライド、評価、評価材料、または合併に関連する同様の文書、または取締役会が検討、準備、または審議する任意の代替取引またはプロトコル；

(E) 各取締役会メンバーの指名および任命に関する文書と、取締役会は、Cernerの株主の最良の利益として行動することを阻止する可能性がある任意の個人またはエンティティと利益衝突または個人関係がないことを保証するために現職取締役をスクリーニングする文書

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(F)任意の取締役会メンバー間または間の任意の個人、家族、財務、またはビジネス関係に関する文書であるが、Cerner取締役としてのサービスは除外され、

(G)帳簿及び記録を検査するために請求された任意の他の株主に提出又は会社計画又は提出しようとしている書類、又は本明細書に記載された任意の主題に関連する任意の類似状態の文書

36。上述したように、原告の220要求は、要求された文書を検査するために適切な目的及び信頼性の基礎を提出し、それらの適切な帳簿及び記録のみを要求し、原告の適切な目的を促進する。Cernerは法定期限内に原告の220項目の要求に正式に応えることができず，本出願の日まで応答していない。そのため，Cernerは第220条に規定する義務に違反し，原告は裁判所に命令を求め，Cernerに原告に対する法定義務を直ちに履行させた

伯爵一

第8条に基づく検査要求デルです。C. § 220

37.原告は、本明細書で完全に説明されているように、参照および引用によって上記の各告発に組み込まれる

38.原告の220要求は第220条の形式及び方式要件を満たす

39.原告が検査を要求する目的は：(A)Cerner取締役会または他のCerner取締役会メンバーの潜在的な不正行為と管理の不備を調査することである

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(Br)取締役会メンバーがその受託責任を正確に履行できなかった場合の適切な行動を決定し、(C)取締役会メンバーが公正かつ独立しているかどうかを決定し、派生訴訟を提起するか否か、または訴訟要求に応答するか否かを決定する際に偏りのない商業的判断を行使する能力がある

40ですデラウェア州法律によると，原告が220要求を提出した陳述目的は正当であり，かつ は原告の会社株主としての権益と直接関連している。情報や書籍や記録への要求は，これらの規定の目的を満たすために狭くカスタマイズされており，これらの目的を実現するために必要である.

41Cernerは法定期限内に原告の220個の要求に答えることを誤って拒否した

42上記の理由で、原告は、Cernerに原告に提示するか、または原告220の請求中に要求された帳簿および記録のコピーを検査および受信することを可能にするように指示する判決を得る権利がある

43.原告は法的に適切な救済措置を持っていない

解脱を祈る

そのため、原人は本裁判所に簡易な手続きをたどって、元の人と不利な会社に有利な判決を下すことを求めた

A.原告に有利であり、セナに不利な判決を下す

B.Cernerは、本文および原告の220要求において決定された帳簿および記録の検査および複製を原告に提示するか、または他の方法で許可するように命令する

C.この訴訟において原告に生じた費用および支出は、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない

D.裁判所に公正と適切と思われる他の更なる救済を与える

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