アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
日程が到着する
第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言
“1934年証券取引法”
(改正案第3号)
セナ社
(対象会社(発行者)名)
スギがbr社を買収
(要人)
の子会社
OCは有限責任会社を買収する
(要人の親会社)
の子会社
甲骨文会社
( 要人の両親)
(提出者名)
普通株は、1株当たり0.01ドルです
(証券種別名)
156782104
( 証券種別CUSIP番号)
ブライアン·S·ヒギンズ
上級副総裁、副総法律顧問兼秘書
甲骨文会社
2300 Oracle Way
テキサス州オースティン、郵便番号は七八七四一です
Telephone: (737) 867-1000
(通知の受信と立案者を代表して通信を行うことを許可された者の名前、住所、電話番号)
コピーは: に送信する
キース·A·フレム
クリストファー·R·ムーア
ティファニー·P·ボシル
Hogan Lovells US LLP
キャンベル通り4085号、100号室
メンロパーク、カリフォルニア州九四零二五
Telephone: (650) 463-4000
料金の計算
取引評価* | 引き出し料金の額* | |
$28,477,199,240.00 | $2,639,836.37 |
* | 申請料を計算するためにのみ試算します。この計算は1株95.00ドルの購入価格でCerner Corporation(Cerner)のすべての発行済みと発行された普通株の要約を購入し、1株当たり額面0.01ドルに基づいて、現金純額で売り手に支払い、利息を含まず、必要な源泉徴収税 を支払う必要がある。これらの株には,(1)2022年1月11日までに発行された292,952,521株のセナ社普通株,(2)3,262,118株のセナ社普通株が含まれており,発行済み株を行使した後に発行することができる ありのままに帰る2022年1月11日現在の株式オプション;(Iii)2022年1月11日までに発行された限定株式単位決済時に発行可能なCerner普通株2,995,301株、および(Iv)2022年1月11日までに発行された業績単位決算時に発行可能なCerner普通株550,052株。これらの数字は発行者から要人に提供され,2022年1月11日現在,すなわち最新の実行可能日である |
** | 申請料は、1934年に改正された証券取引法と2021年8月23日に発表された“2022年財政年度料率相談1”の規則0-11に基づいて計算され、取引額に0.0000927を乗じた |
ルール0-11(A)(2)の規定に従って費用の任意の部分を相殺した場合は、この枠を選択し、以前に相殺費用を支払った申請を表示してください。以前の出願は、登録説明書番号又は表又はスケジュール及びその提出日によって決定される |
前に支払った金額:2,639,836.37ドル | 出願先:スギ買収会社、OC買収有限責任会社、オラクル社 | |
登録表番号:別表 | 提出日:2022年1月19日 |
☐ | 申請が入札開始前の初歩的なコミュニケーションのみに関係している場合は、この枠を選択してください。 |
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する
第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される |
☐ | 発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される |
☐ | 非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない |
☐ | 添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される |
提出書類が入札結果を報告する最終的な改訂であれば、以下の枠を選択してください
適用される場合、依存するbr個の適切なルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください
☐ | ルール13 E-4(I)(越境発行者入札見積) |
☐ | ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積) |
本改正案第3号(本改正案)は、デラウェア州Cedar Acquisition Corporation(買い手)が2022年1月19日に証券取引委員会に提出した“入札要約声明”(任意の修正案と補足文書とその付表とともに)を改正し、補足した。同社はデラウェア州有限責任会社OC Acquisition LLCの完全子会社であり、OC Acquisition LLCはデラウェア州甲骨文社(Oracle Corporation)の完全子会社である。明細書は買い手が期日2022年1月19日の買収要約(買収要約)と関連配信手紙に規定されている条項と条件に基づいて、売り手の現金純額1株95.00ドルの購入価格によって、デラウェア州会社Cerner Corporationの発行済みと発行された普通株を購入し、1株当たり額面0.01ドル(株式)であり、利息を計算せず、必要な源泉徴収税の制約を受ける。そのコピー は別表に添付され,それぞれ証拠物(A)(1)(A)および(A)(1)(B)とする
本修正案には別の規定があるほか、付表に記載されている情報は不変のままであり、本修正案の項目に関連する範囲を参照することによって本明細書に組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は,以下の付表で与えられた意味を持つ
プロジェクト4と11です
ここで、購入要約及び添付表の第4及び第11項を以下のように修正し、補充し、購入要約に記載されている情報を引用することを限度とする
第16節第2段落のいくつかの法律事項を改正し、再確認する;購入要約46ページ上の規制承認と米国反独占法は、-T付表第1号修正案を経て以下のように修正される
?東部時間2022年2月22日夜11:59 は、“高速鉄道法案”により、購入要約と合併中の株式の適用待ち期間が満了します
第16節法律手続きのタイトルの下にいくつかの法律事項を処理するために第2段落として新しい段落を追加する;規制承認は、先に-T付表第1号修正案で説明されたように、以下のとおりである
2022年2月15日、Cernerの株主がデラウェア州衡平裁判所に訴えたというエンジニアの構造を操作しますインダスです。&Misc.年金基金はCerner社事件を訴えたC.A.番号2022-0150(Del.CH.)(慈善基金からの苦情)。年金基金起訴状はCernerを被告とし、デラウェア州会社法220条に基づいてクレームを出した。年金基金の訴えは,他の救済に加えて,帳簿や記録の提示または許可,弁護士費を含む費用や費用の提示または許可を要求している
前述の要約は、添付表Tの添付ファイル(A)(5)(L)としてアーカイブされ、参照された方法で本明細書に組み込まれる年金基金訴え全体によって限定される
プロジェクト12.展示品
ここで、添付表の第12項の改訂と補充を行い、以下の添付ファイルを追加します
証拠品番号: | 説明する | |
(a)(5)(K) | オラクル社は2022年2月23日にプレスリリースを発表し、高速鉄道の待機期間が満了することを発表した | |
(a)(5)(L) | 苦情見出しエンジニアの構造を操作しますインダスです。&Misc.年金基金はCerner社事件を訴えた2022年2月15日にデラウェア州衡平裁判所に提出された | |
107 | 料金表を提出する(引用第号改正案により編入する 1はOracle Corporationによって2022年2月4日に提出される). |
サイン
適切な問い合わせを経て、以下の署名者によって知られ、信頼されており、各署名者は、本宣言に掲載された情報が真実であり、完全で、かつ正しいことを証明する
日付:2022年2月23日
スギ買収会社 | ||
差出人: | /s/Brian S.Higgins | |
名前:ブライアン·S·ヒギンズ | ||
タイトル:上級副総裁と書記 | ||
OCは有限責任会社を買収する | ||
差出人: | /s/Brian S.Higgins | |
名前:ブライアン·S·ヒギンズ | ||
役職:上級副総裁、法曹界人 | ||
甲骨文会社 | ||
差出人: | /s/Brian S.Higgins | |
名前:ブライアン·S·ヒギンズ | ||
役職:上級副総裁、研究員 | ||
総法律顧問兼秘書 |