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Palo Alto Networks，Inc.(“会社”)は、取締役会メンバー(“取締役会”および取締役会メンバー、“取締役”)に報酬を支給することが、非会社従業員の取締役(“外部取締役”)を吸引、保持、奨励する有効なツールであると考えている。取締役外部給与政策は、これらの個人を誘致、維持、奨励し、彼らの経済的利益を私たち株主の経済利益と一致させることを目的としている。本政策に別段の規定がない限り、本政策で使用される資本化用語は、当社が時々改正される2021年持分インセンティブ計画または当社が時々採用する可能性のある主要持分インセンティブ計画として任意の他の持分インセンティブ計画(“計画”)にこの用語を付与する意味を有するであろう。取締役以外の当事者は、当該取締役以外のいかなる本政策下で取締役外部から受けた支払いにより生じるいかなる税収義務も個別に担当する。

外部取締役は、本計画(又は付与時に実施された適用株式計画)の下ですべての種類の奨励(奨励株式オプションを除く)を獲得する権利があり、本政策がカバーしない適宜奨励金を含む。本政策には別途規定があるほか、本政策第2節に基づいて外部取締役に付与されるすべての奨励は自動的かつ非適宜であり、以下の規定により行われる

(B)予備裁決。この計画によると、発効日後に初めて取締役外部人(当社の株主選挙または取締役会から委任された場合を問わず)になる者には、1，000，000ドルの制限株式単位報酬(“初期奨励”)が付与される。このような奨励は、会社が毎月新入社員に株式奨励を支給する標準的なやり方と一致する。初期奨励株の数は、付与が発生した月15日までの30暦日の会社普通株の平均終値に基づくが、初期奨励に含まれる株式数は、最も近い全体の株式数に切り込まれる。疑問を免れるために、予備報酬は取締役内部従業員だったが、その後は従業員ではなく外部取締役の取締役には提供されない。本計画第13条に該当する場合、各初期奨励は、授与日1周年に初期奨励に含まれる株式の3分の1(1/3)が付与され、残りの株式は、次の2年以内に四半期毎に付与される(ただし、初期奨励が年次会議で付与された場合、毎年の最後の四半期の帰属日は、(X)奨励を付与する年次会議の月および日の早い日に発生しなければならない。または(Y)は、当該年度予定の年次総会の直前)であるが、外部取締役は、その日からサービス提供者としての規制を継続しなければならない

本計画の制約の下、取締役以外の株主は、各取締役報酬に含まれる株式数を直近の完全株式数に四捨五入することを条件として、各株主総会(各株主総会)の日に発効する300，000ドルの限定株式単位報酬(“董事賞”)を自動的に獲得するが、適用される株主総会後も取締役として継続しない外部取締役は、当該株主周年総会について取締役報酬を受けることはない

また、この計画によると、当社の先頭独立取締役は、発効日または後に行われる第1回株主総会から始まる各株主総会が当日発効する50，000ドルの制限株式単位奨励(“先頭取締役賞”)を授与され、各先頭取締役奨励がカバーする株式数が最も近い整数に四捨五入され、この奨励金は、発効日以降に行われる第1回株主総会からの各株主総会が当日発効するが、適用された株主総会後に取締役先頭取締役を継続しない外部取締役は、当該株主周年総会について取締役先頭賞を受賞することはない。

また、この計画によると、取締役以外の各取締役会の3つの常務委員会の議長またはメンバーは、委員会サービスにより追加制限株式単位賞(“委員会賞”および取締役賞および取締役リーダー人物賞、“年次賞”)を受賞し、各委員会賞に含まれる株式数が最も近い全体株式に四捨五入され、この奨励は、発効日以降の第1回年次会議が開始されるたびに発効することが条件となる。取締役以外の誰もが適用される年次会議後に我々の取締役会の3つの常設委員会の議長またはメンバーを継続しなければ、その年度会議に関連する委員会賞を受賞しない

毎年の年間賞を受賞する資格があるためには、取締役外部の人は毎回の年会日までに少なくとも9ヶ月の取締役会に在任しなければならない。年間賞は四半期ごとに授与されるが，外部取締役は各このような日からサービス提供者として継続し，最終四半期の授与日は授与日の1周年記念日または年次会議の直前の日に発生し，授与日の次の年に発生する。

いずれの場合も、本政策により支払われる旅行精算金(ある場合)又は(又は外部に課税すべき範囲内)旅行精算金は、(A)会社が補償又は発生費用を稼いだ会計年度終了後の第3(3)月15(15)日又は(B)補償又は発生費用を稼いだ暦年度終了後3(3)ヶ月の第15(15)日後(場合により適用される)に支払われる。1986年に改正された国税法第409 a条に規定されている“短期延期”例外と、その条に基づいて時々改正される可能性のある最終条例及びガイドライン(総称して第409 a条と称する)を遵守する。本政策の目的は、本政策および本政策項の下のすべての支払いが第409 a条の要求によって制限されないようにすること、または他の方法で第409 a条の要求に適合することであるので、本政策項で提供されるいかなる賠償も、第409 a条に規定される付加税の制約を受けず、本政策の任意の曖昧または曖昧な条項は、免除または本条項の規定に適合すると解釈されるであろう。

取締役会は、本政策に基づいて与えられた賠償条項を随時適宜変更または他の方法で修正することができる。取締役会は、本政策に従って付与された奨励条項を随時変更および他の方法で修正することができ、取締役会がそのような変更または修正の日または後に付与される同じまたは異なるタイプの報酬の株式数を決定することを含むが、これらに限定されない。本政策の下での奨励付与の日に、本計画を除く持分インセンティブ計画が会社が使用する主要持分インセンティブ計画である場合、本政策における当該計画に対するすべての言及は、当該奨励付与時に会社が使用している主要持分インセンティブ計画を指すものとみなされる。取締役会はいつでも適宜、この政策を一時停止または終了することを決定することができる。