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ここでは，本奨励協定の条項と条件に基づき，ワシントン社(ワシントン社)のNordstrom，Inc.の業績株単位奨励通知(以下，“通知”と略す)に明記されているノルドストロン普通株(“普通株”)数の業績株単位(“単位”)に付与(“奨励”)を受給者に付与する(“単位所有者”).これらの部門はまた、ノルドストロン社の2019年株式激励計画(“計画”)の条項、定義、条項の制約を受けており、この計画は会社の取締役会(“取締役会”)が通過し、会社の株主の承認を経て、本奨励協定に組み込まれている。本授標プロトコルと一致しない範囲では，本計画の条項を基準とすべきである.ここで定義されていない用語は、本計画で規定された意味を有するべきである。取締役会の報酬、人員、文化委員会(“委員会”)は、本計画および本奨励協定を自ら解釈して説明する権利がある。委員会が本計画または本授標協定の項で発生したいかなる問題について行ったすべての決定は最終決定であり、各方面に対して拘束力がある。これらの単位は以下の条項と条件によって制約される：

各単位の価値は普通株に相当する。4節で述べた以外に、委員会が当社が通知に記載された業績目標を達成したことを証明した場合、単位は適用された収益率で帰属しなければならないが、当社のうちの1つまたは2つの指標の達成率が通知に記載されている最低適用配当率を下回る場合、配当率は75%となる。

累積純売上高とは業績周期内の純売上高のことです。純売上高は公認会計原則に従って計算し、いつでも第6節と本計画に基づいて調整することができる。累計利税前利益%とは、業績周期利税前利益が純売上高に占める割合で表される利税前利益を指し、EBITと純売上高は公認会計基準に基づいて計算され、常に第6節と本計画の調整を受けるべきである

帰属単位は、単位所有者がその規則に従って単位の全部または一部を繰延補償計画(“DCP”)に延期することを選択しない限り、決済を行い、自動的に普通株式に変換されなければならない。疑問を生じないように、単位が帰属した後は普通株しか交付できない。普通株式の断片的な株式は発行されず，単位が普通株式に変換された場合，帰属する単位数は次の整数に丸められる.単位帰属時の普通株式の交付は、改正1986年国内収入法(“準則”)第409 A条を遵守し、それに基づいて発表された監督指導を遵守し、適用された帰属日後にできるだけ早く行わなければならない。

単位所有者が受け入れ可能な手配を行い、本裁決により満期となる可能性のあるいかなる源泉徴収税を支払わない限り、単位所有者に株式を配布したり、課税品許可証に延期したりする金額はない。これらの手配には普通株式の差し押さえが含まれている可能性があり、そうでなければ単位決済時に分配される。単位所有者が残りの株式を受け取る前に、源泉徴収された株式を支払う必要がある公平な市場価値は、源泉徴収税に適用される。

単位所有者が単位帰属期間中に退職資格に該当する場合、第4節(C)段落で述べたように、会社は、その数の株式を抑留する権利を保持し、単位所有者が退職資格に適合するカレンダー年度満了となった社会保障、医療保険、その他の適用税を支払う。

法律又は会社政策を適用して売却を禁止する場合、単位所有者は、いかなる普通株も売却しないことに同意する。単位所有者が当社の従業員、取締役または共同所属会社である限り、この制限は適用される。

当社は単位所有者に奨励を受ける際にサインを要求する可能性があり、単位所有者のサインを要求しない可能性もあるが、単位所有者は本奨励協定の条項と条件を守らなければならない。単位所有者は、本奨励協定下の任意の報酬を転売または処分することに関連する任意およびすべての法律要件および会社政策を遵守することに同意する。単位所持者は，その賞に関する計画コピーを受け取ったことを確認した.

単位所有者が死亡した場合を除き，単位はいかなる方法でも売却，質権，譲渡または譲渡してはならない.単位所有者が死亡した場合、単位は、自社が指定した有効受益者表に指定された者に譲渡することができ、又は受益者表が指定されていない場合は、単位所持者が遺言又は相続法及び分配法により権利を移転する者に譲渡することができる。第4項で述べた以外は、単位所持者が存命している間は、単位所持者又は単位所持者の保護者又は法定代理人のみが決済を行うことができる。授標協定の条項は，単位所持者の遺言執行人，管理人，相続人，相続人に対して拘束力を持つ.

職場所有者が帰属日が当社またはその付属会社の一つ(“雇用主”)でない従業員であれば、本節で述べた者を除いて、すべての単位が没収される。単位所有者が雇用主との雇用関係を終了した場合、単位は以下のように付与されなければならない

(A)単位所有者が雇用主に雇用されている間に死亡した場合は、単位所有者が死亡した日から、単位所有者が本授権契約期間内に雇用された完全月数に基づいて、直ちに100%(100%)の支払割合で単位所持者に代表される単位数を付与し、単位所有者が死亡した直後に会社が指定した単位所有者表で指定された受益者に普通株式形式で交付しなければならない。有効な受益者形式が存在しない場合は，前文に交付された普通株は，単位所有者が遺言又は相続法及び分配法により権利を移転する者に発行しなければならない。単位が死亡1カ月未満で授与された場合，単位は死亡日から没収され，定住時に比例配分する権利はない。

(B)単位所有者が障害により退職した場合、1986年に改正された“国内税法”(以下、“規則”という。)第22(E)(3)条に記載されているように、単位所有者は、ノルドストロン給与部門又は任意の後続部門にその障害の合理的な証明書類を提供し、単位所有者は、直ちに単位所有者が本奨励契約期間内に雇用された完全月数に100%(100%)の割合で配当し、別居の日に直ちに普通株式形態で交付しなければならない。単位所有者が障害により分離前1カ月未満で単位が付与された場合，単位は分離した日から没収され，決済時に比例配分する権利はない

(C)単位所有者が以下のいずれかの要求を満たした後に雇用を終了し、単位が終了日の少なくとも6ヶ月前に付与された場合、単位所有者は、単位所有者が雇用された完全月数に応じて、本賞の有効期間内に既得単位を比例的に割り当てる権利がある

(D)本項(A)、(B)及び(C)セグメントの規定があるにもかかわらず、単位所有者は、本報酬に代表される任意の未付与および未決済単位、および任意の普通株または当該普通株の売却収益を直ちに没収し、上記単位の分離後に比例配分および上記分解権を直ちに停止しなければならない。(I)彼または彼女が公金の流用、資金窃盗、詐欺、規則または政策違反、または任意の故意の有害行為または行為によって会社またはその任意の付属会社によって終了した場合、または(Ii)本賞の有効期間内のいつでも、従業員、雇用主、コンサルタント、代理人、依頼人、パートナー、株主、会社役員、取締役としても、会社またはその任意の子会社について、任意の競合業務に従事または間接的に従事または協力し、秘密または独自情報を受信する権利のない第三者に任意の秘密または独自情報を漏洩するか、または任意の秘密または固有情報を不適切に使用する。

(E)本計画に別途規定された制御権変更を除いて、単位所有者が上記(A)、(B)、(C)及び(D)セグメント以外のいずれかの理由で分離された場合、その分離の日まで帰属及び決済されていない単位は、その日から没収しなければならない。

業績目標は、委員会によって決定された以下の調整に基づいて調整することができる：非常または非日常的損益項目、企業、業務部門または通常の業務プロセス以外の重大な資産を処分する損益、税務または会計基準、原則、条例または法律の変化、合併または買収の日から合併または買収までの業績期間終了までの間に生じるすべての財務結果を含む合併または買収の影響。長期資産推定に関連する非現金調整損益(資産減額、店舗閉鎖確認の損益、リース終了、年金調整、時価換算調整を含むがこれらに限定されないが含まれる)による損益、会社が行っているコア業務活動以外で発生している他の同様の事件の影響(訴訟や税収備蓄、融資活動、為替変動および再編費用を含むが含まれるがこれらに限定されない)、非経営的税目の重大な影響(例えば、再編、和解、方法変化)。

このような単位は、任意の配当金、株式分割、分割、非常に現金配当金、任意の合併または株式交換、または他の戦略取引を反映するために、本計画に従って委員会が関連する場合に適切かつ公平な方法(例えば、ある)および時間に従って調整しなければならない。

本授標プロトコル第7節に要求される範囲またはDCPに基づく条項(この計画に従って延期された任意の単位に適用される)を除いて、単位所有者は、普通株式について発表された任意の配当金を得る権利があってはならない。

委員会は後日、単位所有者に追加的な単位を与えないかもしれない。本授標または任意の未来の授賞プロトコルのいずれの内容も、単位所有者に追加の単位が提供されることを示唆するものとして解釈されてはならない。

本賞の目的のために、単位所持者のサービスは、軍事休暇、病気休暇又はその他の真の休暇により終了することはなく、休暇が雇用主の書面で承認され、かつ休暇の条項又は適用法律がサービス単位の計上を継続することを要求する。しかし、単位所有者が直ちに仕事を再開しない限り、サービスは承認された休暇が終了した時点で終了する。

単位所有者は単位或いは帰属及び転換単位を受け取る時に発行可能な普通株株式を販売することによる税務結果は非常に複雑であり、一部は単位所有者の具体的な税務状況に依存する。単位所有者は、単位の帰属と転換時に受信する可能性のある単位または普通株式の受信または処分の具体的な税務結果を全面的に理解するために、独立税務顧問に相談することを提案する。

本授標協定又は本計画のいずれの内容も、単位所有者に従業員として、又は任意の身分で雇用主によって保持される権利を与えてはならない。雇用主は理由があるかどうかにかかわらず、職場の所有者サービスをいつでも終了する権利を維持する。

当該等単位及び当該等単位の決済又はその後に当該等の発行された普通株を売却することにより徴収される任意の収益(普通株又は現金)は、当社取締役会が採択し、時々改訂された追戻し政策によって規定されなければならない。

回収政策が単位に対して実行不可能であるとみなされる場合、または単位決済またはその後の発行された普通株の売却に関連する収益が実行不可能とみなされる場合、本プロトコルによって制限された単位の報酬は、十分な対価格が不足しているため実行不可能とみなされるべきである。

単位所有者は、その条項に基づいて、単位の全部または一部をライセンスに遅延させることを選択することができる。延期後、帰属単位(およびそれに続く決済および支払い)は、会社が時々改訂する可能性のある課税品許可証の条項および条件によって管轄されなければならない

本通知、本授標プロトコル及び本計画は、本契約の双方について本契約の標的に関する完全契約を構成する。これらは、本契約の標的に関連する任意の他の合意、陳述または了解(口頭であっても書面であっても、明示的であっても黙示であっても)。

本授標協定は、当社が一方的に改訂を行わない限り、本授標協定の下での単位所有者の権利に重大な悪影響を与えないように修正または改訂してはならない。本授標協定のいずれか一方は、書面でなければ、本協定のいかなる条項も一方的に放棄してはならない。単位所有者によって署名されたか、またはそれに拘束力のある任意のそのような修正、修正、または放棄は、有効であり、任意の時間に本許可プロトコルに従って所有または請求される可能性のある任意の個人またはエンティティに対して拘束力を有するべきである。

本許可プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能である場合、無効または強制実行は、その条項にのみ適用され、本許可プロトコルの任意の他の分割可能な条項に影響または影響を与えてはならず、または実行不可能であり、本許可プロトコルの実行は、無効または実行不可能な条項が本許可プロトコルに含まれていないようにすべきである。

当社は、本授標プロトコルの下で提供されるすべての補償帰属または交付の方法が本規則第409 A条およびそれに基づいて発表された規制指導に適合することを確実にするために、合理的または必要と考えられる範囲内で自己決定して本授標協定を一方的に修正または修正する権利を保持する。上記の規定にもかかわらず、当社又は委員会は、規則第409 A条に基づいて任意の単位所有者に任意の追加税金又は罰金を評価することを阻止するために、いかなる行動をとる責任もなく、当社又は委員会も、当該税金又は罰金についていかなる単位所有者にもいかなる責任を負う責任もない