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1.オプションを付与します。この計画によると、当社は20_月_日(“付与日”)に参加者の権利及びオプションを付与し、本計画の条項及び条件を満たした場合、及び本計画で述べた条項及び条件を満たすことを前提として、1株(“オプション価格”)のオプション価格(“オプション価格”)で会社から“#株普通株”普通株(“オプション価格”)を全部又は一部購入する権利及び選択権を有する。引受権付与日普通株の1株当たり公平市価を下回らない。この選択権は次の規定に従って行使することができる.規則422節の規定によると、このオプションは奨励的株式オプションとみなされるつもりはない。

(A)転帰。第4，5又は6段落には別の規定があるほか，参加者が引き続き当社に雇用されている限り，このオプションは付与日3周年の際に帰属して行使することができる。

(B)操作可能性.選択権が本プロトコル項目の下で行使可能になると、参加者が本プロトコル第4、5または6項に従って権利を終了するまで、または満了の日(早いように)まで行使を継続しなければならない。この選択権の一部行使は、参加者が残りの株式に対して当該選択権を行使する権利に影響を与えるべきではないが、本計画の条項と条件及び本計画に規定されている条項及び条件を遵守しなければならない。

(C)株式の行使方式と支払方式。この選択は、カード経営会社によって行使され、費用は参加者が負担し、会社の人的資源や法律部門と調整し、既定の手続きと結合しなければならない。購入株式を行使する手続きは、時々上述した部門によって修正されることができるが、いずれの場合も、購入株式またはその帰属条項の規定によって制限された株式数は、行使手続きまたはその修正によって変更されてはならない。会社人的資源部は、そのオプションを行使するプログラムを参加者に提供する。

参加者が条件を満たす終了イベント(第7(A)段落で定義されるような)を経験した場合、そのオプションは、以下の文に従って決定される。前の文によれば、帰属すべき株式の比例部分は、購入持分制限された株式の1/36に等しくなければならず、参加者が付与日後および資格に適合する終了イベントの前に履行された満1ヶ月毎のサービスに基づいて計算される。オプションの非既得性部分は没収されなければならない。

(B)資産レース終了イベント後の実行可能性.引受権の既得部分は、授出日3周年から行使することができ、第3(B)段落に記載された条項に従って継続して行使することができ、参加者または参加者の受益者(または遺産)は、満了日前の残りの期間に選択権を行使することができる。参加者は、この計画に従ってこの目的のために作成した手続きに従ってその受益者を指定する権利がある。参加者が受益者を指定していない場合、または死亡時に残っている受益者がいない場合は、参加者の遺産によってこの選択権を行使することができる。

(A)既得オプションの実行可能性.第4項又は第6項に別段の規定がある場合を除き、参加者が当社又は関連会社に雇用されなくなった場合は、本第5項の規則を適用しなければならない。参加者が第3段落に従ってオプションを付与した後であるが、満了日前に雇用を停止した場合、参加者は、雇用終了日から60(60)日以内に(ただし、いずれの場合も満了日より遅れてはならない)、参加者に第3段落に従って購入する権利のある株式に対してこのオプションを行使することができる。上記六十(六十)日の期間内に行使されなかった既得選択権のいずれかの部分は、直ちに没収されなければならない。

(B)非既得権を失う.参加者が任意の理由で当社または関連会社に雇用されたことを終了した場合、第3、4または6段落に帰属しないオプションの任意の非帰属部分は没収されなければならない。

6.制御権変更の影響。第5項(B)項の選択権を失う前に制御権変更(計画で定義されているように)が発生した場合は、本計画第17条(及び関連規定)の規定に加えて、本項第6項の規定を適用しなければならない。

(A)制御権変更後、参加者が代替賞として資格を有する新たな賞を受賞した場合(以下のように定義する)、代替賞はその賞の代わりになり、代替賞の条項を遵守し続ける。

(I)“代替報酬”とは、本報酬を代替する報酬を意味し、(I)その価値は、適用法律及び委員会が自ら適宜決定した本報酬に少なくとも等しい価値であり、(Ii)自社又はその制御権変更相続人又は制御権変更後に自社又はその継承者に関連する他のエンティティの公開取引持株証券に関する。(Iii)その他の条項および条件は、参加者に対する割引度が本賞の条項および条件(その後の制御権が変化したときに適用される条項を含む)を下回らない。前述の一般性を制限することなく，前文の要求を満たせば，代替決裁は本決裁を継続する形をとることができる.代替裁決の条件が満たされているかどうかは，“制御権変更”の直前の委員会が自ら決定しなければならない。本賞については、参加者に授与される任意の代替賞を提供しなければなりません

参加者が支配権変更の日から2(2)年内または同時にまたは制御権変更の日から2(2)年内(1)非因で会社によって終了するか、または(2)正当な理由(定義第7段落参照)で自発的に辞任した場合、帰属していない代替報酬は直ちに帰属し、終了または辞任時に行使することができる。第6段落および第7段落については、当社または関連会社に言及する際には、任意の後続エンティティも含まれなければならない。

(B)支配権変更後、当社の株式がニューヨーク証券取引所又は他の成熟証券市場で売買され続ける場合、本報酬は引き続き有効であり、代替報酬とみなされるが、参加者が(1)非理由により当社によって終了された場合、又は(2)参加者が制御権変更日後2年以内に正当な理由で自発的に辞任した場合、帰属していない報酬は、終了又は辞任時に直ちに帰属して行使可能であり、満了日まで維持されなければならない。

(C)支配権変更により、当社株がニューヨーク証券取引所または他の成熟証券市場で取引されなくなり、参加者が代替報酬を付与されていない場合、本報酬に帰属していない部分は、制御権変更が完了する直前に帰属して行使可能でなければならない。

(D)上記の規定があるにもかかわらず、制御権が変化した場合、委員会は、“計画”第17条の規定に基づいて、審議のために本裁決を廃止及び終了することを決定することができる。

(A)“資格に適合する終了事件”とは、参加者が当社または連属会社に雇用されたときに死亡、障害、退職、または当社または連属会社によって非因的に終了することを意味する。

(Ii)“退職”とは、55歳になり、当社または共同経営会社で少なくとも10年間サービスしているか、または60歳になって、当社または合同会社で少なくとも5年後に採用を終了したことを意味する。

(I)プレイヤの地位の変化は，プレイヤの合理的な判断の下で，制御権が変更されたり，プレイヤに任意の役割や責任が割り当てられる直前に，プレイヤの地位や地位が向上したり，役割や責任が減少したりすることを代表しないが，プレイヤの合理的な判断は，プレイヤの制御権変更直前の有効な地位と一致しない

(Iii)会社は、制御権変更の直前のオフィスから三十五(35)マイルを超える場所から、参加者の主な住所に最も近い別の場所に参加者のオフィスを要求する

(Iv)会社は、コントロール権変更前の報酬および福祉と実質的に同じ報酬および福祉を提供する参加者の報酬または福祉計画を継続的に実施することができなかった

(V)当社は、任意の退職補償協定を負担し、履行することに同意するために、適用可能な相続エンティティから満足できる合意を得ることができません。

上記のイベントのいずれかが正当な理由を構成するためには，(I)参加者は，関連イベント発生後90日以内にどの正当な理由イベントが発生したかを書面で会社に通知し，および(Ii)会社は参加者通知後30(30)日以内にその正当な理由イベントを訂正してはならない.

(C)第6または7(A)段落に記載のイベントが、業績上の理由で、または会社が良好な地位を維持することを妨げる場合に雇用が終了すると参加者に通知された日後に発生した場合、加速帰属は発生せず、この選択権の下のすべての権利は終了し、この選択権は参加者が雇用を終了する日に終了する。委員会は参加者の解任が理由なのか他の理由であるのかを決定する権利がある。

8.譲渡できません。この選択は遺言や世襲と分配法則に基づいていない限り譲渡できない。参加者が生きている間、このオプションは参加者だけが行使することができる。

9.断片的な株式。本プロトコルによれば、断片的な株式は発行されてはならず、本プロトコルの任意の規定により参加者が断片的な株式を取得する権利がある可能性がある場合には、その断片的な株式は無視すべきである。

10.継続して雇われる権利はない。この選択権は、会社または関連会社が雇用を継続することに関する参加者にいかなる権利も与えず、会社または関連会社がいつでも参加者の雇用を終了する権利をいかなる方法で干渉することもない。

11.資本構造の変化。会社が一度又は複数回株式配当、株式分割、株式分割又は合併又はその他の類似の資本変化を行う場合には、本オプションの条項は、委員会が公平であると認める状況に応じて調整しなければならない。

12.法に基づいて行政する。このオプションはバージニア州連邦法と適用される連邦法によって管轄されなければならない。この選択によって生じたすべての論争はバージニア州連邦内の州または連邦裁判所内でのみ裁決されなければならない。

13.eスポーツ禁止プロトコルによって制限された参加者。参加者は、会社と本奨励契約を締結しながら締結した単独の従業員競業禁止、競業禁止、秘密協定(“競業禁止協定”)に署名したことを確認した。参加者はまた、参加者が本オプションの付与および/または行使の前または後に競業禁止協定に違反する任意の条項に違反した場合、競業禁止協定に他に規定されている任意およびすべての結果がある場合には、参加者は、本奨励項のいずれかおよびすべての権利を直ちに喪失しなければならず、奨励の任意の部分が参加者に支払われた場合、会社はその報酬を全額回収する権利を有することを認め、同意する。

(A)本計画が本プロトコルの発効日から発効する規定が本代替案の規定と何か衝突する場合は，本計画の規定を基準とすべきである.本計画のすべての提案法は，本計画の日から発効する本計画を指す.

(B)株式購入の条文と、当社と参加者との間の任意の独立した合意(任意の解散費補償協定を含むがこれらに限定されない)の条文との間に競合がある場合は、本株式購入の条文を基準とする。

15.装丁効果。本協定及び本計画に規定されている制限に適合する場合、本オプションは、参加者及び会社の後継者の遺贈者、分配者、遺産代理人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する

16.税金を払います。オプションを行使する際に参加者が存在する州および地域の雇用税、連邦所得税、および州および地方所得税を含む、会社の記録システムに従って、参加者は、オプションを行使する既定の手続きにおける指示に従って、要求を満たすことを含む、オプションを行使するための源泉徴収税要求。しかしながら、上述した雇用、連邦、州、および地方所得税源泉徴収条項は、非米国従業員(米国内または海外で働いている)または米国国外で働いている米国人従業員に適用される任意の特別な規則または規定された制約を受けなければならない。参加者はすべての収入を正確に報告し、すべての連邦、州、地方税を送金する責任があり、これは関連税務当局がこのオプションを行使した結果かもしれない。

17.賠償。このオプションは、本計画の他の任意の適用条項に加えて、この政策が時々修正される可能性があるので、個別のAlbemarle Corporation補償政策の条項によって制限される。