TSRパフォーマンス単位報酬プロトコル

はい

Albemarle Corporation 2017年インセンティブ計画

_日_から本プランで定義したここで使用するすべてのタームは，本プランで与えられた同じ意味を持つべきである.

応急業績部門

1.付与日。本計画によると、当社は20_月_日(“授与日”)に参加者に“単位数”形式の奨励(“奨励”)を授与し、奨励形式は“単位数”(この単位数はここでは“目標単位”とも呼ばれる)であり、本計画の条項と条件および本稿で述べた条項と条件の制約を受ける。

2.価値。各TSR業績単位の価値は1株会社の普通株の価値に等しくなければならない；会社の普通株の価値は任意のTSR業績単位が帰属し、本合意に従って支払われた日の公平な市場価値である(本計画の定義参照)。

3.定義します。本受賞通知で使用される用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“TSR”は“株主総リターン”を意味する

(2)“TSR%”の計算式は以下のとおりである

(終値+再投資配当)-開始価格

開始価格

(三)“開始価格”とは、会社普通株が20年1月1日から20取引日以内の平均終値をいう。

(四)“終値”とは、20年12月31日までの20取引日における会社普通株の平均終値をいう。

(E)“再投資配当金”とは、計量期間内に会社普通株が支払う再投資配当金の価値を意味する(第4段落で定義される)。

(F)“同業グループに対するTSR”とは、当社のTSR%が同業グループに対するTSR%であることを意味する。

(G)“同業グループ”とは、添付ファイルAに記載されている会社のグループを意味する。同業グループの1社がその普通株を取得するか、またはその会社が独立エンティティとして存在しなくなった場合、TSR%は、業績期間の残り時間内にさかのぼって計算する。

4.パフォーマンス基準。参加者のTSRパフォーマンス単位は、受賞日に以下の式(最も完全なTSRパフォーマンス単位に近い)によって獲得されなければならない。このようなものは

TSR演技単位は，本フラグを守って以下の各段落で述べる条項と条件を通知すべきである.

(A)“測定期間”とは、20_、20_、20_グレゴリオ期間を意味する。

(B)獲得された報酬=目標単位のTSR%×TSRパフォーマンス単位

(C)TSRが目標単位の割合を占める.ターゲット単位のTSR%は、次の表に従って決定されます(報酬はTSR%s間に補間されます)：

(D)当社は、奨励金を減らすための情動権を保持しているが、本協定項目の下でのいかなる報酬も直接又は間接的に増加させてはならない。

(E)本賞において、得られたTSR表現単位数は、最も近い整数に四捨五入される。

(F)本プロトコルに何か逆の規定があっても、当社の試算期間内のTSRが負の値であれば、100%を超えないTSR表現単位を稼ぐことができ、本プロトコルの帰属および没収不可能である。

TSR業績単位の収益と帰属

5.アール賞。測定期間が終わった後、委員会はできるだけ早く参加者が稼いだTSR業績単位全体の数量を確定しなければならない。委員会は獲得したTSR業績単位数の日付を“授賞日”とすることを決定した

6.報酬を受けたホーム。参加者が獲得したTSR表現単位における権益は，表彰日に既得および没収可能な権益となり，その後実行可能な範囲内でできるだけ早く支払う.

7.資格終了イベント時の入社/帰属。

(A)精算期間内である.本授賞通知にはいかなる逆の規定があるが、参加者が測定期間の終了前に資格を満たす終了イベント(第10(A)段落で定義されているように)によって退職した場合、授賞日に上記第5段落の規定に基づいて、上記第4段落で述べた業績基準の実際の達成程度に基づいて、参加者のTSR業績単位数(以下の文に基づいて決定される)を比例的に稼ぎ、任意の残りのTSR業績単位を没収しなければならない。前の文によって得られたTSRパフォーマンス単位は、参加者が計算期間内に満1ヶ月ごとに提供するサービス単位の1/36に比例して等しくなければならない。獲得したTSR業績単位の数は委員会が本計画で規定された制限範囲内で自己決定し，獲得したTSR業績単位は授賞日から完全に付与し，本契約第11−13段落に基づいて支払わなければならない

(B)精算期間の後.本受賞通知には、逆の規定があるが、測定期間が終了したが、受賞日の前に、参加者が資格に適合した終了活動を経験した場合、その参加者は、第5段落に基づいてTSRパフォーマンス単位を取得し、これらの取得された単位は、受賞日から完全に帰属し、本章第11~13段落に従って支払うべきである。

8.制御権変更の影響。第9項によりTSR実績単位を没収する前に制御権変更(計画で定義されているように)が発生した場合には、本第8項の規定を適用しなければならない。

(A)(B)セグメントに別途規定があるほか、精算期間内に制御権が変更された場合、参加者が精算期間内に提供する満1カ月毎のサービスは、付与単位の1/36に相当するTSR実績単位数を比例して獲得し、第4(C)段落で述べた制御権変更の日またはTSR実績が同業集団の50パーセンタイル値に対して高い者を基準とする。稼いだTSR業績単位の数は，委員会が本計画で規定された制限範囲内で自己決定し(制御権変更前に存在する業績単位と同じ)，本プロトコル第11段落の規定により，制御権変更が発生した年の後の例年の3月15日までに稼いだTSR業績単位を付与·支給しなければならない。

(B)(A)段落の規定があるにもかかわらず、支配権変更後、会社の株式がニューヨーク証券取引所または他の既存証券市場で取引を継続する場合、本段落(A)段落は適用されず、本報酬は引き続き有効であり、本授標通知残り条項の規定の下で継続的に発効する。ただし，プレイヤが制御権変更の日から2(2)年内または2年以内に不正な理由で会社を解雇または自発的に辞任した場合(第10(B)段落参照)，プレイヤが計算期間内に提供する完全月ごとのサービスは，付与された単位の1/36に相当するTSR実績単位数を比例して獲得すべきである.第4(C)項で説明したように、同業者グループの50パーセンタイル値に対して、雇用終了またはTSR完了日の実績の高い者に応じて稼いで支給する(終了または辞任が発生した年度後の例年の3月15日より遅くない)。参加者が算定期間の後であるが、賞が完全に授与される前に会社に不正な理由で解雇または自発的に辞任された場合、稼いだTSRに帰属していない業績単位は直ちに帰属し、本契約第11段落の規定により終了または辞任が発生した年度後の例年3月15日より遅くない。

9.没収する。本条項第8段落の規定を除いて、参加者が任意の理由で会社または関連会社に雇われたことを終了した場合、資格に適合した終了事件を除いて、没収されることができるすべてのTSR業績単位は没収されなければならない。

10.定義します。

(A)当賞において、“資格に適合した終了イベント”とは、参加者が当社又はその付属会社に雇用されたときに死亡、障害、退職、又は当社又はその付属会社による非因により終了することを意味する。

(I)“障害”とは，本規則第22(E)(3)節でいう参加者の恒久的および完全な障害を意味する。

(Ii)“退職”とは、55歳になり、当社または共同経営会社で少なくとも10年間サービスしているか、または60歳になって、当社または合同会社で少なくとも5年後に採用を終了したことを意味する。

(B)第8項については、“十分な理由”とは、

(I)プレイヤの地位の変化は，プレイヤの合理的な判断の下で，制御権が変更されたり，プレイヤに任意の役割や責任が割り当てられる直前に，プレイヤの地位や地位が向上したり，役割や責任が減少したりすることを代表しないが，プレイヤの合理的な判断は，プレイヤの制御権変更直前の有効な地位と一致しない

(2)会社は、支配権変更の日直前に発効した基本給年率を減少させる

(Iii)会社は、制御権変更の直前のオフィスから三十五(35)マイルを超える場所から、参加者の主な住所に最も近い別の場所に参加者のオフィスを要求する

(Iv)会社は、コントロール権変更前の報酬および福祉と実質的に同じ報酬および福祉を提供する参加者の報酬または福祉計画を継続的に実施することができなかった

(V)当社は、任意の退職補償協定を負担し、履行することに同意するために、適用可能な相続エンティティから満足できる合意を得ることができません。

上記のイベントのいずれかが正当な理由を構成するためには，(I)参加者は，関連イベント発生後90日以内にどの正当な理由イベントが発生したかを書面で会社に通知し，および(Ii)会社は参加者通知後30(30)日以内にその正当な理由イベントを訂正してはならない.

(C)第8段落のイベントまたは資格終了イベントが、業績上の理由で、または会社が良好な地位を維持することを妨げる場合に雇用が終了すると参加者に通知された日後に発生した場合、加速的な帰属は発生せず、本報酬項目のすべての権利は終了し、本報酬は、参加者が雇用を終了した日に終了する。委員会は参加者の解任が理由なのか他の理由であるのかを決定する権利がある。

裁決的支払い

11.支払い時間。参加者のTSR業績単位の支払いは、単位が没収不可能になった後にできるだけ早く支払わなければならない(または奨励日、遅い場合)が、いずれの場合も、単位が稼いで没収できない年後の例年3月15日より遅れてはならない。

12.支払い形式。付与されたTSR業績単位は、会社普通株の全株式で支払わなければならない。

13.参加者が死亡する。参加者がその取得および取得したTSRパフォーマンス単位を支払う前に死亡した場合、参加者が没収できないTSRパフォーマンス単位に相当する金額を受益者に支払わなければならない。参加者には権利がある

この目的のために、本計画で規定された手順に従って受益者を指定する。参加者が受益者を指定していない場合、または参加者が死亡したときにまだ残っている受益者がいない場合、支払われるべき任意の金額は、参加者の遺産に支払われる。

14.タクシー。会社は、参加者が会社記録システムにおいてその居住地として指定された州および地域に関連する連邦源泉徴収要件および州および地方税源泉徴収要件を満たすために必要な普通株式数を奨励から差し引くが、会社に別の決定要件がない限り、非米国人従業員(米国内または海外で働いている)または米国国外で働いている米国人従業員に適用される可能性のある任意の特別な規則または規定を遵守しなければならない。参加者はすべての収入を正確に報告し、すべての連邦、州、地方税を送金する責任があり、これは関連税務当局がこの賞を受賞した結果かもしれない。

一般条文

15.課金します。参加者に付与されたTSRパフォーマンス単位は、参加者のために作成·維持されたアカウント(“アカウント”)に記入しなければならない。参加者のアカウントは、本計画によって参加者に付与されたTSR業績単位の記録でなければならず、会計目的のみに使用され、いかなる会社の資産の分割も要求してはならない。

16.就職を続ける権利がない。本賞及びTSR表現単位の授与、獲得又は付与は、参加者に当社又は連合所属会社が引き続き雇用される権利を与えてはならず、いかなる方法でも当社又は連合会社が随時参加者の雇用を終了する権利を妨害してはならない。

17.資本構造の変化。本計画の条項によると、会社が一度又は複数回株式配当、株式分割、株式分割又は合併又はその他の類似の資本変化を行う場合には、委員会が公平であると認める状況に応じて本賞の条項を調整しなければならない。

18.法に基づいて国を治める。この賞はバージニア州連邦法と適用される連邦法によって管轄されなければならない。この裁決によって生じたすべての論争は、バージニア州連邦内の州または連邦裁判所内でのみ裁決されなければならない。

19.eスポーツ禁止プロトコルによって制限された参加者。参加者は、会社と本奨励契約を締結しながら締結した単独の従業員競業禁止、競業禁止、秘密協定(“競業禁止協定”)に署名したことを確認した。参加者はまた、参加者が本賞を獲得、帰属、および/または支払いの前または後に競業禁止協定に違反する任意の条項に違反した場合、競合禁止協定に他に規定された任意およびすべての結果がある場合には、参加者は、本賞の項目の任意およびすべての権利を直ちに喪失しなければならず、報酬の任意の部分が参加者に支払われた場合、会社はその賞を全額回収する権利を有することを認め、同意する。

20.衝突。

(A)付与日に発効する本計画の規定が本裁決の規定と何らかの衝突がある場合は，本計画の規定に準ずるものとする。ここで言及されたこの計画は、付与された日に施行される本計画を言及しなければならない。

(B)本賞の規定が、会社と参加者との間の任意の個別合意の規定と競合する場合、含まれるが、含まれない

参加者と会社との間で締結された任意の解散費補償契約に限り、本契約の規定が適用されます。

21.バンドル効果。上記及び本計画で述べた制限に適合する場合には、本賞は、参加者及び会社の後継者の遺贈者、分配者及び遺産代理人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

22.賠償します。本報酬は、この政策が時々修正される可能性があるので、本計画の他の任意の適用条項に加えて、個別のAlbemarle Corporation補償政策の条項によって制限される。

ここで、会社と参加者がそれぞれ彼らを代表して本授標に署名し、本授標協定第1段落に規定された日から発効することを証明する。

Albemarle社は

By: ______________________________

参加者：

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“名前”

添付ファイルA

同世代団体が受賞する

TSR賞に対する20%パフォーマンス単位の同業者グループには、以下の企業が含まれます