Workday，Inc.

付例を改訂および重述する

(2022年2月24日通過)

Workday，Inc.

付例を改訂および重述する

カタログ

Workday，Inc.

付例を改訂および重述する

2022年2月24日に採択され

第一条：株主

1.1節：年会。法律要求が適用されれば、Workday取締役会(“取締役会”)で時々決定された日時にWorkday，Inc.の年次株主総会(以下、“Workday”)を開催し、取締役を選挙する。会議はデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催することができ、取締役会が自ら決定した遠隔通信方式で開催することもできる。どんな他の適切な問題も年次総会で処理することができる。

1.2節：特別会議.平日の会社登録証明書(“会社登録証明書”)には別の規定があるほか、任意の目的の株主特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、独立取締役、最高経営責任者、総裁、または取締役会(“全体”)が許可した取締役の過半数が採択された決議に基づいてのみ開催され、他の者によって開催されてはならない。任意の特別会議は、デラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されることができ、または取締役会が適宜、遠隔通信方式で開催することを決定することができる

1.3節：会議通知.会社登録証明書に別段の規定がない限り、すべての株主会議の通知は、書面または電子的に法律に規定された方法(本規約第7.1.2節に規定する方法を含むが、本定款7.1.2節に規定する方法を含むが含まれる)で発行され、会議の日時、場所(ある場合)、遠隔通信手段(ある場合)、株主及び被委員会代表が自ら会議に出席して会議で投票する方法と見なすことができ、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)、及び、特別会議であれば，その会議を開催することを目的とする.法律または会社登録証明書が別途要求されない限り、そのような通知は、会議通知を得る権利のある株主を決定するために、会議日の10(10)日以上または60(60)以下の日に、会議で投票する権利のある各株主に送信される

1.4節：休会。任意の株主会議または取締役会議長は、定足数の出席の有無にかかわらず、会議を別の時間、日付及び場所に延期することを自ら決定する権利がある。いかなる株主総会も随時延期することができるが、どのような延長の時間、日付及び場所(あれば)、及び株主と被委員会代表は自らその延会に出席して会議で投票する遠隔通信方式(あれば)と見なすことができ、すべて休会を行う会議で公表されていれば、その等延会について通知する必要はない。しかし、延期が30(30)日を超える場合は、その会議で投票する権利のある株主一人ひとりに延会に関する通知を出さなければならない。また、休会後に休会後に通知する必要がある

延長会が投票権のある株主のために新たな記録日を決定した場合、取締役会は、延長会の通知のために新たな記録日を指定し(延会で投票する権利のある株主の記録日が延会で投票する権利のある株主を決定するために決定された記録日と同一またはそれ以上になると判断し)、各株主に継続に関する通知を発行し、記録日は、このように決定された継続会に関する通知に関する記録日である。休会では、Workdayは、元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる。法律で許容される最大範囲内で、取締役会は、任意の以前に手配された株主年次会議または特別会議を延期、再配置または廃止することができる。

1.5節：定足数.法律の適用、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、毎回の株主総会において、会議で投票する権利のある株式の多数の投票権の保有者は、自ら出席しても、被委員会代表が出席しても、業務取引の定足数を構成する。定足数が何の会議にも出席できなかった場合、議長は会議で公表される以外は、出席または被委員会代表が出席するまで会議を延期することができる。Workdayの株式はWorkdayに属し(または他の会社に属し、その他社の取締役選挙で投票権のある株式の大多数が直接または間接的にWorkdayが保有している場合)、投票権もなく、定足数にも計上されないが、前述の規定は、Workdayまたは他の会社が受信者として所有する任意のWorkday株を投票する権利や、定足数を決定するためにその株式を計算する権利を制限しないことを前提としている。

1.6節：組織.株主会議は取締役会が指定した者が主宰し、その人が欠席した場合は取締役会議長が主宰し、その人が欠席した場合はCEOが主宰し、その人が欠席した場合はCEOが主宰し、その人が欠席した場合は独立取締役CEOが主宰し、その人が欠席した場合は独立取締役CEOが主宰し、その人が欠席した場合は会議に出席する権利のある株式の過半数の投票権の保有者が選択した者が主宰する。自ら代表を派遣して会議に出席させる.この人は議長を務め，本条項1.11節に違反することなく，採決方式や議論の規定を含む会議の議事順序や手順を決定する.取締役会は適切な株主総会の手続き規則と規則を採択することを決議することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、会議議長は会議を開催する権利があり、いかなる理由もない場合又はいかなる理由もなく休会及び/又は休会し、適切であると考えられる規則、規則及び手順を作成し、会議が適切に行われるように適切と思われるすべての行動を行うであろう。これらの規則、規則、または手順は、取締役会によって採択されたものであっても、議長によって規定されていてもよく、(1)会議議題の作成、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)営業日に株主の出席または会議への参加を記録する制限を含むことができるが、これらに限定されない, 彼らの正式な権限および構成された代理人または議長が決定する他の人、(4)決定された会議開始時間の後に会議に入る制限、(5)参加者の質問またはコメントの時間の制限。会議議長は会議の進行に適した他の決定を行う以外に，事実が必要であることを証明した場合，決定を下し，会議にある事項や事項を発表する

議長が決定したように、議長は大会にこのような声明を出すであろうが、いずれも総会に提出するための処理または考慮が適切でなければ、処理または考慮されないであろう。平日秘書は会議秘書を担当するが、その人が欠席した場合、会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる。

1.7節：投票；依頼書.株主総会で投票または会議なしに会社の行動をとることに書面で同意する権利を有する各株主は、他の人または複数の人がその株主を代表して行動することを許可することができる。このような依頼書は法律で許可された任意の方法で準備、伝達、そして交付することができる。法律、会社登録証明書または本付例または任意の他の適用規則または規則(Workday証券が上場されている任意の証券取引所の適用規則または規則を含む)に別の規定があることを除いて、各事項は、選挙役員(“無競争選挙”)を含み、定足数が出席する本会議で賛成票または反対票を投じて多数票で決定されるが、疑問を生じないために、棄権票およびブローカー反対票は賛成票または反対票として投票されない。

任意の論争のある選挙において、最も多くの賛成票を獲得した候補者は選択すべきであるが、最も賛成票を得た候補者は、その株式によって選択された取締役数を超えてはならない；取締役に反対票、反対票、棄権票、および仲介人反対票を投じた候補者は法的効力を持たない。

本付例の場合、“論争のある選挙”とは、(I)Workday秘書が、1人以上の株主が取締役会選挙に1人以上の株主を指名する意図があることを示す通知を受信したことを意味し、この通知は、本附例1.12節の規定に適合しているように見え、これらのすべての指名が提案されていない株主によって撤回されるか、または(Ii)著名人の数が、その日の10日前または前に選択された取締役席数を超える他の方法で選択される場合の取締役選挙を意味する。任意またはすべての当該等の指名がその後撤回されたか否かにかかわらず、取締役会が当該等の通知が本附例1.12節の規定を満たしていないと判断したか否かにかかわらず。

1.8節：登録株主の確定日を決定する

1.8.1会議。Workdayが、任意の株主会議またはその任意の継続の通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、日付を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早く、会議日の60(60)日を超えず、会議日の10(10)日以上である記録日を事前に決定することができる。取締役会がそのような日付を決定した場合、その日付も、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日であり、取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の後の日付が決定された日でなければならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日が通知される前日の営業終了時となり、通知を放棄した場合は、会議開催前日の営業終了時とする。通知または採決を受ける権利のある記録された株主の決定

株主総会は、任意の延会に適用されるが、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合も、延会通知を得る権利がある株主の記録日は、前項1.8.1項の前述の規定により延会で投票する権利がある株主が決定された日と同じかそれ以上であることが条件となる。

1.8.2株主の書面同意の訴訟。Workdayがどの株主が会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くなく、かつ、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の後10(10)日を超えない記録日を決定することができる。取締役会が第1.8.2節の第1文の規定に基づいて記録日を決定していない場合には、法律が適用されて取締役会に事前に行動を要求しない場合には、会議を行わない場合に会社の行動に書面で同意する権利があると判断された株主の記録日は、署名された書面同意がWorkdayに交付される最初の日であり、デラウェア州における登録事務所、すなわちその主要営業場所、またはWorkdayに交付された任意の上級管理者または代理人であり、株主会議記録が保管されている上級管理者または代理人が記載されている。Workdayに配達された登録オフィスは，専任者や書留や書留で行われ，返送を要求する.取締役会が第1.8.2節の第1文の規定に基づいて記録日を決定しておらず、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求していない場合には、会議なしに会社の行動に書面で同意する権利がある株主の記録日は、取締役会がこのような事前行動をとる決議を採択した営業時間が終了した日となる

1.8.3その他の事項。Workdayが、任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利割り当てを取得する権利を有する株主を決定することができるか、または任意の株式の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くなく、記録日がアクションの60日を超えない記録日を決定することができる。当該等の記録日が確定していなければ、当該等の目的のいずれかのために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議案を可決した当日の営業時間終了時となる。

1.9節：投票権のある株主リスト。各株主総会日の少なくとも10(10)日前に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストをアルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義で登録された株式数を表示し、会議に関連する任意の目的の下で、会議の少なくとも10(10)日前に任意の株主に閲覧すること、または(I)法律で許容される合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で(そのリストを取得するために必要な情報を会議通知と共に提供することを前提とする)、または(Ii)通常営業時間内のWorkdayの主な営業場所；ただし、投票権のある株主の記録日が会議日までに10(10)日未満であると判定された場合、リストは、会議日前10日目(10)日までに投票権のある株主を反映する。会議がある場所で開催された場合、リストも会議の全時間及び場所に提示され、保存される

会議に出席した任意の株主が検査することができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、どの株主も合理的で便利な電子ネットワーク上でリストを参照することができ、リストを参照するために必要な情報は、会議通知と共に提供される。

第1.10節：株主の書面同意の訴訟

1.10.1総則。会社登録証明書には別の規定がある以外に、いかなる規定または任意の株主総会または特別会議で行われるいかなる行動も、総会を開催する必要はなく、事前通知および採決を必要としないことができるが、行動した1つまたは複数の書面同意が列挙されているように、流通株保有者によって法的許可の方法で署名され、そのような株式について投票する権利のあるすべての株式の出席および投票の会議で許可または行動するために必要な投票数以上を有する場合は、任意の行動をとることができる。書面株主同意書には、法律で許可された方法で同意書に署名した各株主の署名日が添付され、Workdayの主な営業場所、株主会議録の帳簿を保管するWorkday上級管理者や代理人、またはWorkdayによるデラウェア州の登録事務所に渡される。上記のようにWorkdayに提出された最初の日付の同意書の60(60)日以内に、その行動をとるのに十分な数の株主によって署名された書面同意が上記のようにWorkdayに提出されない限り、書面同意はその中で説明された行動を効率的に取らないであろう。

1.10.2 Procedures。本条の場合、株主または代理人または許可された代表株主または代理人によって行動することに同意する1人または複数の者が行動する電子伝送は、Workdayが、株主または代理人またはその株主または代理人を代表して行動することを許可された1人または複数の者によって送信されたものであることを決定することができることが条件であり、Workdayによって決定されることができる(I)電子伝送が、株主または代理人を表すことを許可された1人または複数の者によって送信される日とみなされる。このような電子送信の日付は、同意書に署名された日とみなされる。電子転送方式で発行された同意書は，Workdayのデラウェア州の登録事務所，その主要営業場所や株主会議の議事手順を記録した帳簿を紙形式でコピーおよび送付する前に，交付されたとはみなされない.会社登録事務所への郵便物は専任者または書留または書留郵便で発送されますので、証明書を請求してください。上記の交付制限にもかかわらず、Workday取締役会決議で規定された範囲および方式の場合、電子転送方式で与えられた同意は、Workdayの主な営業場所や、株主会議の議事手順を記録した帳簿を保管するWorkday上級管理者や代理人に他の方式で渡すことができる。

1.10.3同意通知書。株主が株主の同意を得ずに会社の行動をとる即時通知は，書面で同意していない株主に発行され，その行動が会議で行動した場合，会議の記録日が十分な数の株主が書面同意に署名して会議をとる日であれば，その株主は会議通知を得る権利があるはずである

行動は法律の要求に従ってWorkdayに提出された。証明書訴訟(定義は後述)の場合、デラウェア州会社法にこの要求があれば、関連証明書を提出する前に通知を出す。同意した訴訟がデラウェア州会社法に基づいて証明書(“証明書訴訟”)を提出する必要がある場合、デラウェア州会社法にこの要求がある場合、提出された証明書は、デラウェア州会社法228条に基づいて株主に書面で同意が与えられたことを示す。

第1節：選挙監督官

1.11.1適用性。“会社登録証明書”または“デラウェア州会社法”が別途要求されない限り、本第1.11条の次の規定は、Workdayが議決権のある株式を有する場合にのみ適用される：(A)国家証券取引所に上場する場合、(B)登録されている全国的な証券協会の取引業者間自動見積システム上のオファーを許可する場合、または(C)2000(2，000)を超える株主によって登録される。その他の場合、第1.11条の規定を遵守することは選択可能であり、取締役会が適宜決定する。

1.11.2任命。Workdayは、任意の株主会議の前に1人以上の選挙検査者を指定して会議に出席させ、これについて書面で報告します。Workdayは、行動できなかった検査員の代わりに、1人または複数人を補欠検査員として指定することができる。審査員や補欠者が株主会議で行動することができない場合、会議を主宰する者は、1人以上の検査員を指定して会議に出席する。

1.11.3監督の誓い。各選挙審査員は、その職務の実行を開始する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で審査員の職責を忠実に実行しなければならない。

1.11.4監督の責務。株主会議において、選挙検査員は、(A)発行された株式の数および1株当たりの投票権を決定すること、(B)会議に出席する株式および依頼書および票の有効性を決定すること、(C)すべての票および票をカウントすること、(D)検査員の任意の決定に疑問を提起する処置記録を決定し、合理的な時間を保持すること、および(E)会議に出席する株式数の目的決定およびすべての票および票の計数を証明することを決定する。検査専任者は、他の人員または実体を任命または保留し、検査専門員が検査専門員の職責を履行するように協力することができる。

1.11.5投票開始と終了。株主が会議で採決する各事項の投票開始と終了の日時が会議で発表される。デラウェア州衡平裁判所が株主の申請に応じて別の決定がない限り、投票が終了した後、検査者はいかなる票、依頼書または票、またはそのいかなる撤回や変更も受け入れない。

1.11.6確定。依頼書および票の有効性および集計を決定する際には、検査者は、審査依頼書、これらの依頼書と共に提出された任意の封筒、“デラウェア州会社法”第211(E)条または第212(C)(2)条に従って提供される委託書に関する任意の資料、または提供された任意の資料に限定される

“デラウェア州一般会社法”第211(A)(2)b.(1)または(3)条によれば、票およびWorkdayの定期帳および記録によると、検査員は、銀行、ブローカー、著名人または類似者によって提出された依頼書および票を照合するための他の信頼できる情報を考慮することができ、これらの依頼書および票の投票数は、所有者の委任状保持者が発行した投票数を超えるか、または記録されている株主が投票した投票数よりも多い。もし検査者が“デラウェア州会社法”によって許可された限られた目的から他の信頼できる情報を考慮する場合、検査者はここで規定されている“デラウェア州会社一般法”の関連規定に基づいてその決定を証明する際に、その情報を取得した人、いつ情報を取得し、情報を取得する手段、および検査員がこのような情報を正確で信頼できる根拠を含む、彼らが考慮している正確な情報を具体的に説明しなければならない。

第1.12節：株主業務通知；指名

1.12.1株主総会

(A)株主は、年次株主総会において、(I)Workdayによる会議通知、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(Iii)第1.12節に規定する通知を発行する際に登録される株主により、当該会議で投票し、本第1.12節に規定する通知手順を遵守する権利のある任意の株主、取締役会メンバーの指名及び株主により審議される業務提案を行う権利がある。

(B)株主は、第1.12.1(A)節に従って指名またはその他の事務を適切に年次会議に提出する：

(I)株主は、Workday秘書に直ちに書面で通知しなければならない

(Ii)当該等提案のいずれかの事務(取締役会メンバーを指名する候補者を除く)は、株主が行動する適切な事項を構成しなければならない

(Iii)株主またはその代表が、本項で定義された募集通知をWorkdayに提供した場合、株主または実益所有者は、法律の適用によって要求される少なくとも議決権株式の百分率に達したWorkdayの所有者に依頼書および依頼書を提出しなければならない。または、1つまたは複数の指名に属する場合、株主または実益所有者は、法律が適用される少なくとも要求されたWorkdayの議決権株式率に達した所有者に委託書および依頼書を提出しなければならない。Workday議決権を有する株式を有する株主に委託書および依頼書が提出されており、株主または受益者は、株主または実益所有者が、株主が指名を提案するのに十分な1人以上の被著名人を選挙するのに十分であると合理的に考えており、いずれの場合も、募集通知を含まなければならない。そして

(4)本節に基づいてこれに関連する募集通知をタイムリーに提供していない場合は，そのような業務の株主または実益所有者または

指名は，このような募集通知の提出を要求するのに十分な数の依頼書が募集されていないに違いない

直ちに、株主通知は、前年年次総会1周年前の75日目(75)日の営業終了時または前年年次総会1周年前105(105)日の営業終了時にWorkdayの主な実行オフィスで秘書に提出しなければならない。しかし、年次総会の日がその記念日の30(30)日よりも早く、あるいはその周年の後の六十(60)日よりも早い場合には、株主は，株主周年総会日前第105日営業時間終了前および(B)周年株主総会開催前75(75)日営業時間終了またはWorkday初公表会議日後10(10)日営業時間終了前に株主にタイムリーに通知しなければならない.いずれの場合も、開示発表年次総会の延期または延期は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間延長)を開始しない。このような株主通知は列明される

(X)当該貯蔵業者について、選挙又は再選出のために取締役に指名することを提案する者毎に、(I)当該人に関するすべての資料であり、当該等の資料は、第14(A)節に従って開示又はその他の場合に開示しなければならないものであり、当該資料は、第14(A)節に従って改正された1934年証券取引法(“取引法”)及び同法令に基づいて公布された規則及び規則に基づいて開示されなければならない。(Ii)当該人は、委託書において代名人及び当選後に取締役を務める書面同意書に指名されることに同意する

(Y)貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他の事務、会議に提出しようとしている事務の簡単な説明、提案または事務のテキスト(提案考慮の任意の決議を含むテキスト、例えば、このような事務が別例の提案を修正することを含む場合、修正された表現を提案する)、会議上でそのような事務を処理する理由、およびその貯蔵業者およびそれに代わって提案を行う実益所有者(あれば、あれば)は、これらの業務において任意の重大な利害関係を有する；

(Z)通知された貯蔵業者およびそれに代わって指名または提案された実益所有者(あれば)について、(I)Workday帳簿に出現する当該貯蔵者およびその実益所有者の名前または名前および住所、(Ii)当該貯蔵業者およびその実益所有者が所有するWorkday株式の種類または系列および数を所有し記録する説明、(Iii)当該貯蔵者とその実益所有者との間または間で、その指名または提案について達成された任意の合意、手配または了解の記述、文書または権利がWorkday関連株式の決済によって制限されるかどうかにかかわらず、その効果または意図は、Workday関連株式の決済によって制限されるかどうかにかかわらず、株主通知日までに、株主および任意の利益所有者またはその株主および任意の実益所有者を代表して締結された任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、承認株式証、株式付加価値または同様の権利、ヘッジ取引、および株式の借入または貸し出しを含む)を記述する任意の他の上記の事項と一致する任意の者を含む

株主または実益所有者の株価変動のリスクまたは利益、またはその株主または実益所有者のWorkday株に対する投票権を増加または減少させ、(V)株主がその会議で投票する権利があるWorkday株式記録保持者であることを示し、当該業務または指名を提出するために自らまたは委員の代表によって会議に出席することを意図しているかどうか、(Vi)当該株主または実益所有者が委託書および依頼書用紙を持株者に提出する意図があるかどうか、提案については、当該株主または実益所有者が委託書および依頼書用紙を所有者に提出することを意図しているかどうか、例えば、少なくとも法律で要求されるWorkdayに議決権を有する株式の割合を適用する。1つまたは複数の指名については、議決権株式所有者が議決権を有するWorkdayが1人以上の被著名人(意向を示す肯定的な声明を“募集通知”とする)を選択するのに十分な数のWorkdayが必要であり、(Vii)株主および実益所有者に関する任意の他の資料(ある場合)は、委任状または他の文書に開示されなければならず、このような依頼書または他の文書は、取引所法令14(A)節およびその後に公布された規則および規則に従って選挙競合中の提案および/または取締役選挙(誰が適用されるかに応じて決定される)の委託書または他の文書について作成されなければならない。

Workdayは、(I)その指名人選がWorkday取締役を務める資格に適合しているかどうか、(Ii)その指名人選が、法律、証券取引所規則または法規またはWorkdayのいずれかの委員会規約に規定されている“独立取締役”または“監査委員会財務専門家”資格に適合しているかどうか、および(Iii)その指名者がWorkdayに規定されている任意の公開開示された取締役最低資格に適合しているかどうかを決定するために、任意の指名人選に合理的な要求を提供する他の情報を要求することができる。

(C)第1.12.1(B)節第2文には逆の規定があるにもかかわらず、第1.12.1(B)節に規定された指名締め切り後に取締役会メンバー数が増加し、Workdayにより取締役のすべての著名人の名前または指定された増加された取締役会規模が公表されていない場合は、少なくとも前年年次総会の1周年前75(75)日(または、年次会議が周年日前30(30)日または後60(60)日に開催される場合(当該年度会議の前に少なくとも75(75)日)、第1.12条に規定される株主通知もタイムリーであると考えられるが、その増加により設立された任意の新しい職の著名人に限定され、その通知がWorkdayの最初の発表の翌日の10日目(10)日の営業終了時にWorkdayの主な実行事務室のWorkday秘書に届くことを前提としている。

1.12.2株主特別会議。株主特別会議で処理されるトランザクションのみが，Workdayのその会議に関する通知に従って会議に提出される.株主は特別会議に業務を提出することを提案することを許可されないだろう。選挙取締役会メンバーの指名は、株主特別会議で行うことができ、Workdayの会議通知(A)取締役会またはその任意の委員会または(B)取締役会は、取締役がその会議で選挙されることを決定し、特別会議通知を発行する際に登録された任意の株主、会議で投票し、本第1.12節に規定する通知手順を遵守する権利を有する任意の株主によって取締役を選挙することができる。Workdayが取締役会に1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合、そのような取締役を選出する権利のある株主は、1人以上を指名することができる(例えば、

平日の会議通知に指定されたポストまで選挙され、株主が、第1.12.1(B)条に規定する資料を記載した指名通知を提供する場合、この通知は、(I)特別会議前第105(105)日および(Ii)当該特別会議開催前75(75)日または最初の公表特別会議日および取締役会が、その会議で選択された著名人獲得日後第10(10)日の勤務時間終了前に、Workdayの主な実行事務所の秘書に送付することを提案している。いずれの場合も、特別会議の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない

1.12.3総則

(A)第1.12節に規定する手順に従って指名された者のみが株主会議で当選して取締役を務める資格があり、かつ、第1.12節に規定する手順に従って会議に提出された事務のみが株主会議で行うことができる。法律又は本規約に別段の規定があることを除き、会議議長は、第1.12節に規定する手続に従って指名又は会議前に提出しようとする任意の他の事務(場合に応じて定める)を決定する権利及び義務を有する(その代表が指名又は提案を求める株主又は実益所有者(ある場合)(又は意見を求める団体の一部に属する)又はそう意見を求めていない株主又は実益所有者を含む。第1.12.1(B)(Z)(Vi)節に規定される株主代表によれば、当該株主を支持する代理者又は提案の委任状又は投票は、任意の提案の指名又は業務が本条例の規定に適合していない場合は、当該欠陥のある提案又は指名を無視することを宣言し、又は当該提案の業務を処理しないことを宣言する。1.12節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主(または株主の適格代表)がWorkdayの株主年次会議または特別会議で指名または提案された業務に出席していない場合、その指名は無視され、その提案された業務は処理されず、たとえ投票された依頼書がWorkdayで受信された可能性がある場合がある。第1.12.3節では，株主の適格代表とみなされるためには，誰でも正式に許可された役人でなければならない, または株主を代表して株主総会に出席するために、株主が署名した書面または株主によって提出された電子転送許可を取得しなければならず、その者は、株主総会において、書面または電子転送ファイル、またはファイルまたは電子転送ファイルの信頼性の高い複製を提示しなければならない。

(B)第1.12節の場合、“公開発表”という言葉は、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信、または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、またはWorkdayが取引法第13、14または15(D)節に従って証券取引委員会に開示された文書に開示された情報を意味する。

(C)株主年次会議又は特別会議において取締役会選挙候補指名通知を提供する株主、又は株主年次会議の業務通知を提出することを提案する株主は、本節の規定により当該通知に提供又は提供を要求する情報をさらに更新して補充しなければならない

1.12会議通知を取得する権利がある株主の記録日と、会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日とを決定した日において、これらの更新および補足情報は、Workday(A)の主な実行事務室の秘書に実際かつ正確に配信または郵送され、更新および補足情報が必要であると判定された場合、会議通知を取得する権利がある株主の記録日が真実で正しいと判定される。この記録日の後5(5)個の営業日又はその記録日を公表した後の5(5)個の営業日内に遅くない者、及び(B)資料が大会又はその任意の延長又は延期前の10(10)個の営業日の更新及び補足が真実及び正確でなければならない場合、大会又はその任意の延期又は延期前の8(8)個の営業日(又は実行できない場合、いかなる継続又は延期前の8(8)個の営業日に関連更新及び補足資料を提供することができなければならない場合は、いかなる当該等の延期又は延期前の最初の実際の実行可能日に更新及び補充資料を提供しなければならない)。

(D)第1.12.1節は、株主年次会議を提出しようとするいかなる業務にも適用することを明らかにしたが、取引法第14 a-8条に基づいて提出されたいかなる業務も除く。第1.12節のいずれの規定も、(A)株主が“取引所法案”規則14 a-8に従って、Workdayの委託書に提案を含む任意の権利を要求するとみなされてはならない、または(B)任意の優先株系列の所有者は、会社登録証明書の任意の適用条項に従って、1つまたは複数の優先株系列から選択された取締役の任意の権利を選挙するとみなされてはならない。

第二条：取締役会

2.1節：数量；資格.取締役会認可取締役総数を構成する初期取締役数は7(7)人であり、その後、取締役会認可取締役総数を構成する取締役数は取締役会決議で決定された人数、または会社登録証明書に規定されている方式で決定される。法定取締役数が増加または減少した場合、(I)当時取締役を務めていた各取締役は、当該取締役の現在の任期満了またはその直前に亡くなり、資格喪失、辞任、退職または免任まで、および(Ii)当該等の増加または減少により増設または廃止された取締役職は、取締役会が適切と思われるように3種類の取締役間に分配される。ライセンス役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

2.2節：取締役会長、副会長。取締役会が取締役会メンバーを取締役会議長に任命した場合、取締役会議長は、取締役会のすべての会議を主宰する権利があり、本規約に規定されている他の権力及び職責を有することになる。取締役会が独立した取締役会議長を任命しない限り、取締役会も一人の首席独立取締役を任命し、この首席独立取締役は本附例で規定され、取締役会が時々規定する権力と職責を持つ。取締役会はまた1人以上の取締役会メンバーを取締役会副議長に任命することができ、彼らは定款に規定されており、取締役会が時々規定する権力および職責を持つことになる。

2.3節：選挙；辞任；欠員。取締役選挙は会社登録証明書と適用法律に規定されている条項と方式で行われます。各取締役の任期は、その取締役の後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、またはその取締役が早いときに亡くなったり、辞任したり、免職されるまで。現取締役が競争相手のいない選挙で第1.7節に規定する選挙に必要な投票権を獲得できなかった場合は、当該取締役は取締役会指名及びガバナンス委員会が決定した手続きに従って辞任を提出しなければならない。指名·管理委員会は、辞任の受け入れまたは拒否、後継者の指名または提案について、任意の他の関連行動を取って取締役会に提案する。任意の取締役は、Workdayに書面または電子的に通知した後、いつでも退職することができます。辞任は、通知を受けた日または通知に規定された任意の時間後に発効する。このような辞任を受け入れることはそれを発効させるための必要条件ではない。会社登録証明書又は適用法律に別段の規定がある以外に、いかなる取締役の死亡、辞任、免職又は資格喪失又は任意のその他の原因による取締役会の空き、及び法定取締役数の増加による任意の新設取締役職は、株主、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一残っている取締役が補填することができ、当該等の新規取締役職はすべての投票権のある株主によって選択されなければならない。

2.4節：定期会議.取締役会の定例会は、デラウェア州内またはそれ以外の場所で、取締役会議長、独立取締役最高経営責任者、最高経営責任者、秘書または取締役会の多数のメンバーが時々決定した日時で開催することができる。会議時間、日付、および場所に関する通知は、会議を開催する者または秘書によって、会議の少なくとも4日前(例えば、通知が郵送された)または少なくとも24(24)時間(例えば、通知が電話、専門郵便、ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信で送信されるように)、口頭、書面または電子送信(電子メールを含む)で送信される。定期会議の日時、場所は取締役会の決議により確定したものであり、通知を出す必要はない。

2.5節：特別会議.取締役会特別会議は、取締役会議長、独立取締役最高経営責任者、最高経営責任者、秘書または在任中の取締役会多数のメンバーによって招集されることができ、会議を招集する1人または複数人が決定した任意の時間、日付または場所がデラウェア州内またはそれ以外で開催されることができる。会議時間、日付、および場所に関する通知は、会議を開催する者または秘書によって、会議の少なくとも4日前(例えば、通知が郵送された)または少なくとも24(24)時間(例えば、通知が電話、専門郵便、ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信で送信されるように)、口頭、書面または電子送信(電子メールを含む)で送信される。通知が他に説明されていない限り、どんな問題も特別な会議で処理することができる。

2.6節：遠隔会議を許可する.取締役会メンバーまたは取締役会のいずれかの委員会のメンバーは、電話会議または他の通信機器を介して取締役会会議または当該委員会の会議に参加することができ、会議に出席したすべての人は、電話会議または他の通信機器を介して相手の声を聞くことができ、会議電話または他の通信機器に応じて会議に参加することにより、自らその会議に出席するように構成される。

2.7節：定足数；行動するためには投票が必要だ。上記2.2節の規定の下で、全取締役会の多数のメンバーが処理業務の定足数を構成する。定足数が何の会議にも出席できなかった場合、過半数の出席者は、別途通知することなく、会議を別の場所、日付、または時間に延期することができる。本定款又は会社登録証明書に別途規定又は法律規定があるほか、定足数会議に出席する取締役の過半数の採決は取締役会が決定しなければならない。最初に定足数があった会議は事務を継続して処理することができ，十分な役員が脱退したにもかかわらず，定足数が残らなかった。

2.8節：組織.取締役会会議は取締役会主席が司会し、取締役会主席が欠席すれば、独立取締役最高経営責任者が司会する；取締役会主席が欠席した場合は最高経営責任者が司会する；取締役会主席が欠席すれば、取締役会が選択した議長が司会する。秘書は会議秘書を担当するが，その人が欠席した場合，会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる.

第2.9節：役員の書面行動。任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で行われる行動を要求または許可し、取締役会またはその委員会(場合に応じて)の全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送または伝送がそれぞれ取締役会または委員会の議事録と共に提出された場合、会議を開催することなく行動することができる。議事録が紙形式で保存されていれば紙形式で提出され，議事録が電子的に保存されていれば電子的に保存される.

節2.10：権力。法律または会社登録証明書に別の要求があることに加えて、取締役会はWorkdayが行使可能なすべての権力を行使し、Workdayが行使または行う可能性のあるすべての行為およびことを行うことができる。

第2.11節：役員の費用と報酬。したがって、取締役会決議によれば、取締役は取締役としてのサービスの費用及びその他の報酬を得ることができ、取締役会委員会のメンバーとしてのサービスを含むがこれらに限定されない。このような補償は、任意の取締役が任意の他の身分でWorkdayにサービスを提供し、したがって補償を受けることを阻止しない。

第三条：委員会

3.1節：委員会。取締役会は、Workdayの1人または複数の取締役からなる1つまたは複数の委員会を指定することができる。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、その委員会の任意の会議に出席して投票資格を失っていない1人以上のメンバーは、そのようなメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、一致して他の取締役会のメンバーを代わりに会議に出席させることができる。任意のそのような委員会は、取締役会決議によって規定された範囲内で、Workdayの業務および事務を管理するために取締役会のすべての権力および権力を所有して行使することができ、必要とされる可能性のあるすべての文書にWorkdayの印鑑を押すことを許可することができるが、そのような委員会は、(A)承認または通過、または

デラウェア州会社法が株主の承認を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または取締役会メンバーを除く)の提出を株主に推薦するか、または(B)Workdayの任意の定款を採択、修正または廃止する。

3.2節：委員会議事録；委員会規則。各委員会は定期的に議事録を保存し，当該委員会を設立する取締役会決議には別の規定があるほか，取締役会の要求または他の要求に応じて取締役会に報告する.取締役会には別途規定があるほか、取締役会が指定した各委員会はその業務規則を制定、変更、廃止することができる。当該等の規則がない場合には、各委員会は、取締役会が本附例第2条に基づいて事務を処理するのと同様にその事務を処理する

第四条：役人

4.1節：全体的に述べる.Workdayの上級職員には、取締役会議長(例えば、Workdayの従業員でもある)、行政総裁、1人以上の総裁、1人以上の副総裁、秘書、最高財務官、財務担当者、および取締役会が時々委任する他の上級職員が含まれ、財務総監、1人または複数のアシスタント財務担当者、および1人以上のアシスタント秘書が含まれる。すべての上級職員は取締役会によって選出されるが、取締役会はWorkday最高経営責任者が総裁、財務責任者、財務担当者以外の上級者を任命することを許可することができる。各役人の任期は、その後継者が選出され資格に適合するまで、あるいはその人が前に辞任し、亡くなったり、免職されるまで。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。いずれの人員もWorkdayに書面で通知した後、いつでも退職することができます。死亡、辞任、免職、または他の理由で発生したWorkdayポストの空きは、行政総裁が権限を受けて委任されたポストである場合、行政総裁が埋めることができる取締役会によって埋めることができる。

4.2節：CEO.取締役会の監督と取締役会が付与する可能性のある監督権(例えば、Workday)によると、Workday最高経営責任者の権力と役割は以下の通りです

(A)社長を務め、取締役会の監督の下で、Workdayの業務および事務を全面的に監督、指導、制御する

(B)本附例第I条1.6節の規定の下で、株主のすべての会議を主宰する

(C)会社登録証明書及び本附例第I条第1.2節の規定に適合する場合は、法律又は本附例で定める制限の規定の下で、適切と考えられる時間及び場所で株主特別会議を開催する；及び

(D)取締役会の許可または行政総裁がWorkdayを代表して署名すべきと考えているすべての証明書、転易証書、住宅ローン、保証、レンタル、債務、債券、証明書およびその他の書面および文書にWorkdayの署名を押す；株式に関する証明書に署名する

取締役会の指示の下、Workdayの財産を全面的に管理し、Workdayのすべての高級職員、代理人、従業員を監督·制御する。

取締役会は最高経営責任者に一人を指名するだろう。取締役会が他の上級管理職を行政総裁に任命していない場合、取締役会が指定した総裁が行政総裁に就任する。

4.3節大統領。取締役会はWorkdayの社長に1人以上の人を指定するだろう。もし取締役会が誰も総裁に指定しなかったら、最高経営責任者は総裁になるだろう。

本附例の規定及び取締役会の指示の下で、CEO(CEOが総裁以外の上級職員である場合)の監督権力の規定の下で、取締役会が取締役会議長及び/又は任意の他の上級職員に監督権限及び権限を付与する規定の下で、総裁又は総裁は、Workdayの業務及び事務の全面的な管理及び制御を担当し、Workdayに相当する証明書に署名する権限を含む一般的な監督及び指導を行う。そして、総裁職によく見られるまたは取締役会が総裁に権限を与えるすべての職責と権力を履行する。

4.4節：総裁副総理。各副社長は、Workdayの株式に相当する証明書に署名する権限、または取締役会または最高経営責任者が彼または彼女に権限を付与することを含む、副総裁職に一般的なすべての権力および職責を持つだろう。取締役会は、総裁副取締役が最高経営責任者の職責を果たすことを指定したり、CEO総裁が欠席したり、行動能力を失ったりした場合にその権力を行使することができる。

4.5節：首席財務官。最高財務官を務める人は、取締役会がWorkdayの財務担当者に他の役人を指定しない限り、Workdayの財務担当者に就任する。取締役会および最高経営責任者の指示の下、最高財務官は、最高財務官職に通常付随するすべての職責および権力を履行する。

4.6節：司庫。財務担当者はWorkdayのすべての資金と証券を保管する。ライブラリは、権限に従ってWorkdayの資金を支払い、そのようなすべての取引の勘定を時々提供するだろう。ライブラリはまた、Workdayの株式に相当する証明書に署名する権限、または取締役会またはCEOが時々規定することができる権力を含む、ライブラリ職に通常付随する他の職責および所有する他の権力を履行する。

4.7節：局長。秘書は、株主および取締役会のためにすべての許可通知を発行または手配し、すべての株主および取締役会会議の記録を保存または保存する。秘書は、会社議事録及び同様の記録を担当し、会社の株式株式を代表する証明書に署名する権限を含む局長室に通常付随する他の職責及びその他の権力を実行する

平日、または取締役会または最高経営責任者は時々規定されるかもしれない。

4.8節：栄休CEO；栄休会長。Workdayに対する卓越したサービスを表彰するために、WorkdayのCEOまたは取締役会長を務めた者は、その後、取締役会によって名誉CEOまたは名誉会長(場合によっては)に指定され、その肩書の任期は取締役会によって決定されることができる。栄休CEOや栄休会長の肩書きは名誉的な性質です。名誉行政総裁および/または名誉主席自身も、Workdayの上級職員、従業員または代理人または取締役会のメンバーとみなされるべきではなく、Workdayにいかなる責任または義務(Workdayが名誉行政総裁および/または名誉主席と契約を結んで生じる責任または義務を除く)を負うべきではなく、Workdayを代表して、Workdayを代表して、Workday、取締役会、またはその任意の委員会またはグループ委員会によって提起された任意の事項を行動または承認または採決する権利はない。

4.9節：権限の転任。取締役会は、当条例に規定があるにもかかわらず、Workdayの任意の上級職員または代理人に、Workdayの任意の上級職員の権力または職責を随時転任することができる。

4.10節：削除.Workdayの任意の上級管理者は、理由があるか否かにかかわらず、取締役会が任意に担当し、随時取締役会から免職されることができるが、取締役会がWorkdayの任意の上級管理者を任命することを許可している場合には、そのような上級管理者は、最高経営者から免職されてもよい。このような更迭は、その役人とWorkdayとの契約権利を損なうことはない(あれば)。

第五条：株

5.1節：証明書.Workdayの株式は証明書で表されるが、取締役会は、任意またはすべてのカテゴリまたは一連の株式の一部または全部を証明書なし株式とすることができる1つまたは複数の決議によって規定することができる。このような決議は、その株がWorkdayに渡されるまで、株式によって代表される株には適用されないだろう。株式を保有する各所有者は、取締役会長または副議長、行政総裁、総裁または副会長、ならびにWorkdayのライブラリまたはアシスタントライブラリ、または秘書またはアシスタント秘書によってWorkdayの名義で署名された証明書を取得する権利があり、証明書形式で登録された株式数を表す。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名した者、または証明書にファックス署名を加えた者、譲渡代理人、または登録者が、証明書の発行前に当該者、譲渡代理人、または登録者でなくなった場合、証明書は、その人が発行された日に上級者、譲渡代理人、または登録者であるかのように、Workdayによって発行されることができる。

5.2節：株式紛失、盗難または毀損；新株または無証株を発行する。株式を紛失したと主張した人がその事実について誓約した後、Workdayは、以前に発行された紛失、盗難、または廃棄と呼ばれる株式の代わりに、新たな株式または無証明株式を発行することができる

Workdayは、紛失、盗難、または廃棄された証明書の所有者または所有者の法定代表者に、Workdayの賠償に同意し、および/またはWorkdayに十分な保証金を与えて、そのような証明書のいずれかの盗難、盗難または廃棄、またはそのような新しい証明書または未認証株の発行によって提起された任意のクレームを補償することを要求することができる。

5.3節：複数種類の株式カテゴリ。Workdayが1つ以上のカテゴリの株式または任意のカテゴリの1つまたは複数の一連の株を発行することを許可されている場合、Workdayは、(A)各カテゴリの株式またはその一連の権力、指定、優先オプションおよび相対、参加、オプションまたは他の特殊な権利、およびそのような優先または権利の資格、Workdayで発行されたカテゴリまたはシリーズの株式を表す任意の証明書の正面または裏面を全部またはまとめて列挙または集約するか、または(B)証明書がない株式である場合、そのような株式の発行または譲渡後の合理的な時間内に、上記(A)項に規定する証明書に規定された情報が記載された書面通知を登録車主に送信する。しかしながら、適用される法律に別段の規定がない限り、その株式の表または裏または(例えば、証明書を保有していない株式に属する)書面通知に記載されてもよく、Workdayは、上述した要件、およびそのような優先または権利の資格、制限、または制限の代わりに、各株式またはその一連の権力、指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利を要求する各株主に、宣言を無料で提供することができる。

5.4節：株式の対価格と支払い

5.4.1許容価格。法律と会社の登録証明書を適用する規定の下で、株式は取締役会が時々決めた価格で発行することができ、もし額面が額面以上の株式であれば、取締役会が時々決めた人に発行することができる。対価格は、現金、本チケット、提供されるサービス、サービスを提供する契約、または他の証券を含むが、これらに限定されないWorkdayに対する任意の有形または無形財産または利益を含むことができる。

5.4.2株式の支払い。法律及び会社登録証明書の規定の下で、任意の部分払込株式の株式を代表するために発行された各証明書の正面又は裏面、又は部分的に納付された証明書なし株式に属する場合を除き、Workdayの帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び証明書付き株式又は前記無証明書株式が発行されるまでの時間(当該時間を含む)までは、株式を発行してはならない。

5.5節：株式譲渡。

5.5.1振込を完了します。WorkdayにWorkdayの株式を代表する証明書を提出し、そのような株式譲渡の登録を要求する書き込みを添付したり、無証株式譲渡の登録を要求する指示をWorkdayに提出したりすると、以下の場合、Workdayは要求に従って譲渡を登録する

(A)証明式株式であれば、当該株式を代表する株式が提出されている

(B)(I)証明書のある株式については、当該証明書が当該株式等を取得する権利があることを示す者によって行われる。(Ii)証明書のない株式については、当該証明書のない株式の登録所有者が行うものである。(Iii)証明書を有する株式又は証明書のない株式については、その注釈又は指示は、任意の他の適切な者又は実際の権力が適切な者を代表する代理人によって行われる

(C)Workdayは、裏書きまたは指示に署名した人の署名保証または裏書きまたは指示が実際および許可された他の合理的な保証であることを受信した

(D)譲渡は、Workdayが第5.7.1節に従って強制的に実行可能な譲渡制限に違反しない

(E)法律で定められたこのような譲渡を適用する他の条件を満たしている.

5.5.2その他の譲渡。任意の株式譲渡が絶対譲渡ではなく付属保証として提供される場合、譲渡のために当該株式の証明書がWorkdayに提出された場合、または(そのような株式が証明されていない場合)、譲渡登録指示がWorkdayに提出された場合、譲渡者および譲受人がWorkdayにそうすることを要求すると、Workdayは譲渡記に事実を記録する。

5.6節：株主を登録する。Workdayの株式を代表する証明書の譲渡登録や無証株式譲渡の登録を要求する指示を提示する前に，Workdayは，登録所有者を任意の適切な目的のために任意の適切な目的で所有する唯一の権利があると見なしてWorkdayの株式分類帳や他の帳簿や記録を閲覧し，その株式について投票し，その等の株式について配当や通知を受け取り，その等の株式所有者のすべての権利および権力を他の方法で行使することができるが，当該等の株式の実益所有者(議決権を有する信託形式で保有または代理有名人がその人を代表する)を所有することができる.当該等の株式の実益所有権の文書証拠を提供し、法律規定が適用される他の条件を満たした後も、Workdayの帳簿や記録をチェックすることができる。

5.7節：譲渡の効力を制限する

5.7.1実行可能。Workday株式譲渡または登録譲渡の書面制限、または任意の人または団体が所有する可能性のあるWorkday株式金額の書面制限は、デラウェア州一般会社法の許可を得て、その株式等を代表する証明書に目立つように明記されているか、または証明書株式がない場合は、当該株式登録所有者への通知に記載されており、当該株式の所有者またはその所有者の任意の相続人または譲受人(遺言執行者、管理人、受託者、保護者または他の受託所有者を含む)に対して強制的に実行することができる。

5.7.2通知。Workdayは、Workdayの株式の譲渡や登録、または任意の人またはグループが所有する可能性のあるWorkday株式の金額に制限を加え、合法であっても、(I)当該株式が発行されているが、このような制限が目立つように明記されている場合、または(Ii)当該株式は発行されていないが、この制限は発行されていない場合には無効である

当該等の株式の発行や譲渡後の合理的な時間内に，Workdayから当該等の株式の登録所有者に通知する.

5.8節：規則。取締役会又はその代表は、任意の適用法律の要件に適合する場合には、取締役会が株式又は代表株式の株式譲渡の発行、譲渡又は登録に関する必要かつ適切であると認める他の規則及び条例を制定する権利がある。取締役会は、1人または複数の譲渡代理人または登録員を委任することができ、株式を代表する証明書には、このように委任された譲渡代理人または登録員の署名が必要であることを規定することができる。

第六条：賠償

6.1節：上級職員と役員への賠償.その人(またはその人がその法定代表者である人)が、取締役またはWorkdayの上級者または再登録の前身であるか(以下の定義により定義される)、または現在または過去にWorkdayまたは再登録された前身であるか、または取締役または他の会社または共同の上級者としてサービスするため、または現在または現在、または現在または現在、Workdayまたは再登録された前身であるか、または任意の民事、刑事、行政または調査(以下定義)のいずれかの訴訟、訴訟または手続き(“手続”)に関与しているか、または脅かされているか、または脅威されているか、または脅威になっているか、または任意の民事、刑事、行政または調査(以下の定義)のいずれかの訴訟、訴訟または手続き(“手続”)に参加している者、または現在または過去にWorkdayまたは再登録された前身(以下に定義する)の要求を取締役または別の会社共同企業、信託、または他の企業は、従業員福祉計画に関するサービス(任意のこれらの人々、“賠償者”)を含み、この人とWorkdayとの間の任意の賠償協定に適合する条項の下で、デラウェア州一般会社法で許容される最大範囲内で、その人が合理的に発生または受けたすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税および罰金、および支払われたまたは支払うべき和解金額を含む)について賠償し、損害を受けないようにする。しかし、この人は誠実に行動し、その人がその人の最適な利益に符合するか、反対しないことを合理的に信じて行動しなければならないが、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることは合理的ではない。このような代償は、もはや役員や上級職員ではない人に適用され、その人の相続人、遺言執行人、管理人に有利になる。それにもかかわらず, Workdayは、その訴訟(またはその一部)がWorkday取締役会の許可を得た場合にのみ、その人が起こした訴訟(またはその一部)に関連する賠償を求める者を賠償する。Workdayは，取締役会やCEOの行動により，Workdayの従業員やエージェントに補償を提供することができ，その範囲や効果は，上記の取締役や上級管理者への補償と同様である.本明細書で使用されるように、用語“再登録の前身”とは、法定合併においてWorkdayと統合され、Workdayに組み込まれた会社を意味し、(A)Workdayは、そのような合併の生き残った会社であり、(B)そのような合併の主な目的は、再登録された前身の会社の登録先をデラウェア州に変更することである。

6.2節：前借り費用。Workdayと取締役または上級職員との間の書面賠償協定が別途規定されていない限り、Workdayは、取締役または上級職員が最終処分の前にこのような訴訟を弁護するために生じたすべての費用(弁護士費を含む)を支払う。しかし、デラウェア州の一般会社法が当時要求していた場合、Workdayにその役員または上級職員またはその代表によって最終的に訴訟を処理する前に発生した費用が支払われた場合にのみ、その役員または上級職員がすべての前借り金を償還する権利がないと決定された場合、Workdayはそのような費用を支払う

第VI条に基づいて、または他の方法で賠償を受ける；さらに、Workdayが訴訟中に直接クレームを出し、その人がWorkdayに対する忠誠義務に違反し、非好意的な行為または不作為を実施したこと、または故意の不正行為または違法を知り、または取引から不正な個人的利益を得たことに関連している場合、Workdayは、いかなる費用もその人に前借りすることを要求されないであろう。

6.3節：権利の非排他性.第VI条いかなる者に与えられた権利は、その者がいかなる法規、会社登録証明書の規定、会社定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又は同意、又は他の方法で所有又はその後取得する可能性のある他の権利を排除しない。また、(6)項のいずれの規定も、Workdayが(6)条に基づいてWorkdayに賠償または立て替えを自己決定し、費用を賠償または立て替える義務がない者の能力を制限することはない。

6.4節：賠償契約。取締役会または最高経営責任者は、Workdayを任意の取締役、Workdayの高級職員、従業員または代理人、またはWorkdayの要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役の高級職員、従業員または代理人としてサービスさせる権利があり、従業員福祉計画を含み、賠償契約を締結し、そのような者に賠償権利を提供する。そのような権利は、この条の第6条に規定された権利よりも大きいことができる。

6.5節：修正案の効力。本第6条のいずれかの規定に対するいかなる改正、廃止または改正も所期の目的のみであり、本第6条に基づいて個人に与えられた、そのような改正、廃止または改正時に存在するいかなる権利または保護にも悪影響を与えない。

節6.6：権利の性質.第VI条被弁済者に付与された権利は契約権となり、役員又はWorkday上級職員でなくなった被弁済者については、そのような権利が引き続き存在し、被弁済者の相続人、遺言執行者、管理人に有利となる

第6.7節：保険。Workdayは、現在または過去にWorkdayの役員、上級管理者、従業員または代理である任意の人、または現在または過去にWorkdayが別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員高級管理者、従業員または代理人としてサービスを提供することを要求している任意の人を代表することができ、Workdayがデラウェア州一般会社法の規定に基づいてその責任について彼または彼女に賠償する権利があるかどうかにかかわらず、Workdayが別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員高級管理者、従業員または代理人としてサービスを提供することを要求する任意の責任またはその身分に関する任意の責任について保険を購入および維持することができる。

第七条：通知

7.1節：通知

7.1.1形式と成果物。本別例には、(上記2.4節または以下7.1.2節を含むがこれらに限定されない)または法的要件が別に明確に規定されていることに加えて、本添付例に従って発行されなければならないすべての通知は、書面で発行されてもよく、(A)取締役会メンバーへの任意の交付に関連する任意の場合には、専人送達(配信サービスの使用を含む)、郵送または郵送寄託通知の方法で効率的に発行されてもよい

(B)特定人配信、郵送通知、前払い郵便、前払い郵便または株主が特に同意する方法(第VII条7.1.2節で説明したように)では、通知を電子伝送方式で株主に効率的に配信する。このような通知は，Workdayレコードに表示されている人のアドレスで通知宛先に送信される.法律に別途規定がある場合を除いて、通知は、(A)直接送達通知を受けた人またはその人を代表して通知を受けた者のいずれかとみなされ、(B)郵便配達であれば、郵送時に前払いされ、(C)隔夜宅配便交付であれば、送信時に、および(D)ファクシミリ、電子メールまたは他の形態の電子送信で配信された場合、送信時に発行されたものとみなされる。

7.1.2電子変速機。他の方法で株主に有効に通知することを制限することなく、Workdayが“デラウェア州会社法”、“会社登録証明書”または本細則のいずれかの規定に従って株主に発行する任意の通知が、“デラウェア州会社法”第232条で同意した株主の同意による電子伝送形式で発行された場合には有効である。株主はWorkdayに書面でこのような同意を撤回することができる。(A)Workdayが、そのような同意に基づいてWorkdayからの2つの通知を電子伝送で連続的に渡すことができず、(B)秘書またはアシスタント秘書、転送エージェント、または他の通知を担当する者が、そのような通知が送達できないことを知っている場合、そのような同意は撤回とみなされるが、意図せずにこれを撤回処理と見なすことができない場合、会議または他の行動を無効にすることはない。本7.1.2節による通知は、(I)ファクシミリ通信方式で送信された場合、株主が通知を受信することに同意した番号で発行されたものとみなされ、(Ii)電子メールで送信された場合は、株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスで送信され、(Iii)特定の掲示に関する個別通知とともに電子ネットワーク上に掲示された方式で株主に送信された場合は、当該掲示及び当該個別通知が発行された後の時点で発行されたものとみなされ、(Iv)他の形態の電子送信であれば、当該株主に送信されたときに発行されたものとみなされる

7.1.3通知を発行する誓約書。詐欺がない場合、秘書またはアシスタント秘書または転送エージェントまたはWorkdayの他のエージェントの誓約書、すなわち、その通知が書面または電子伝送形態で発行され、その事実の表面的証拠となるであろう。

7.2節：放棄通知.“デラウェア州会社法”、“会社登録証明書”または本附則のいずれかの条項に基づいて通知を発行する必要がある限り、通知を得る権利のある人によって署名された書面放棄通知、またはその人による電子送信による放棄通知は、その中で規定された時間前または後にいずれも、通知と同等とみなされる。放棄通知が電子伝送によって行われる場合、このような電子伝送を提案するか、または電子伝送を提出する際に、電子伝送の許可を決定することができる情報を添付しなければならない。誰でもある会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄する構成であるが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務の処理にも明示的に反対するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.取引を行う業務でも何でもない

株主、取締役または取締役会メンバーの定例会または特別会議は、任意の放棄通知において明確に規定される必要がある。

第八条：興味のある役員

8.1節：利害関係のある役員；定足数。Workdayとその1人または複数の役員または上級管理者との間、またはWorkdayとその1人または複数の取締役または上級管理者との間、または経済的利益を有する任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の任意の契約または取引は、それだけで、または取締役がその契約または取引を許可する取締役会または委員会会議に出席または参加するだけであってはならず、または、彼または彼女または彼らの投票がこの目的のために計算されているだけであってもよく、(A)彼に関して、取締役会または委員会が、彼女または彼らの間の関係または利益および契約または取引に関する状況を開示または知っている場合、取締役会または委員会は、利害関係のない取締役の過半数の賛成票で、利害関係のない取締役の人数が定足数未満であっても、その契約または取引を好意的に許可する。(B)株主の誠実な投票によって特別に承認された契約または取引に関する重大な事実、または(C)契約または取引が取締役会、その委員会または株主の許可、承認または承認を経た場合、Workdayに対して公平である、投票する権利のある株主が、彼/彼女または彼らの関係または利益、ならびに契約または取引に関する重大な事実を開示または了承する権利がある。取締役会会議又はライセンス契約又は取引の委員会の法定人数を決定する際には、利害関係のある取締役を計算することができる

第九条：雑項

9.1節：財政年度。取締役会の決議に加え、Workdayの会計年度は2月1日から1月31日まで。

9.2節：印鑑。取締役会、総裁、秘書は会社の印鑑を押すことができ、印鑑にはWorkdayの名前が刻まれています。そうでなければ、関係者が時々承認するフォーマットを採用します。

9.3節：レコードのフォーマット.Workdayが日常業務中に保存する任意の記録は、在庫台帳、帳簿、および会議記録を含み、保存された記録が合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができる限り、ディスク、コンピュータハードディスク、サーバ、または任意の他の情報記憶装置または方法によって保存することができる。Workdayは、デラウェア州一般会社法の任意の規定に基づいて、そのように保存されている任意の記録を変換する権利がある人の要求をチェックする必要があります。

9.4節：書籍と記録への依存.取締役会メンバーまたは取締役会によって指定された任意の委員会のメンバーは、その責務を履行する際に、Workdayの任意の高度管理者または従業員、取締役会委員会または任意の他の者によってWorkdayに提出された情報、意見、報告または声明に誠実に依存し、Workdayの他の人の専門家または専門家能力の範囲内に属するとメンバが合理的に思う事項、およびWorkdayまたはその代表によって合理的に慎重に選択された事項について十分に保護される。

9.5節：配当。企業登録証明書(例えば、ある)の規定の下で、Workdayの配当金は、任意の定例会議または特別会議で取締役会によって法律に基づいて発表され、現金、財産、または株式の形態で支払うことができる。

9.6節：会社登録証明書管理.会社登録証明書の規定が定款の規定と何か衝突した場合は、会社登録証明書の規定を基準とする。

9.7節：分割可能性.本規約のいずれかの条項が無効、不正、実行不可能、または会社登録証明書の条項と競合すると認定された場合、その条項は、可能な限り会社登録証明書の保有と一致し、本規約の残りの条項(本規約の任意の部分に無効、不正、実行不可能、または会社登録証明書と競合すると考えられる任意の条項のすべての部分を含むが、それ自体は無効、不正、強制実行不可能、または会社登録証明書と衝突することはない)を含むが、完全に有効かつ有効である。

第十条：修正案

本定款には任意の他の規定があるにもかかわらず、本定款の任意の変更、改正または廃止、あるいは新しい定款を採用するには、会社登録証明書と適用法律で規定されているWorkday取締役会または株主の承認を得る必要がある。

第11条：専属フォーラム

Workdayが法的に許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”によって提起された訴因に基づく任意のクレームを解決する独占裁判所でなければならない。

任意のWorkday保証権益を購入または他の方法で取得または保持する個人またはエンティティは、本条第11条の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。

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証明改訂および重述された付例

のです。

Workday，Inc.

(デラウェア州の会社)

誰もがこれらのプレゼントを知っています

本人、Richard H.Sauerは、私が米国デラウェア州会社Workday，Inc.の会社秘書であることを証明し、私は本証明書の作成および交付を正式に許可されており、添付例は、本証明書の日から有効な改訂および再修正されたWorkday規約の真実かつ正確なコピーである。

日付：2022年2月24日