添付ファイル5.1

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2022年2月28日				ドバイ		サンディエゴ
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ATEA製薬会社				ヒューストン		シンガポール.シンガポール
サマーストリート125番地				ロンドン.ロンドン		テルアビブ
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110				ロサンゼルス機		東京です
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返信：	表S-3登録声明発効後の第2号改訂

上記の受取人へ：

私たちはデラウェア州のATEA製薬会社の特別法律顧問を務めていました会社？)は，本契約日に米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)に提出された文書に関係している選挙委員会“表S-3登録説明書発効後2号修正案”(登録番号：333-261344号)(修正された登録声明基本的な目論見書(基地の概要？)、その規定は、1部以上の目論見書によって補充される(各目論見説明書は、基本募集説明書と共に、1部目論見書？)によると、改正された1933年の“証券法”(“証券法”行くぞ)， は，当社が発行·販売を登録した(I)当社普通株株式，1株当たり額面0.001ドル，発売総額最大5億ドルに関係している普通株？)、(Ii)1つまたは複数の会社優先株系列の株式は、1株当たり額面0.001ドル(？)優先株？)、(三)会社債務証券の1つまたは複数のシリーズ(総称して債務 証券？)発行者である会社と受託者との間で締結された契約(その形態は、登録説明書の添付ファイル4.3に含まれる)および1つまたは複数の取締役会決議、補足文書、またはその下の上級職員証明書(この契約は、適用される債務証券シリーズに関連する適用される取締役会決議、補充証明書または上級職員証明書とともに)によって発行される適用義歯 ？)、(四)株式証明書(株式承認証？)，と(V)個の単位(職場.職場？)普通株、優先株、債務証券、引受権証及び単位は、任意の追加の普通株、優先株、債務証券、引受権証及び単位を加えて、任意の後続登録声明に基づいて登録することが可能であり、会社はその後、この法第462(B)条に基づいて登録声明が予想される会社の発売に関する登録声明を委員会に提出することができ、ここで総称してこれを総称する証券.”

2022年2月28日

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ジェフリー有限責任会社を通じて販売代理(販売代理)として販売に関する特別法律顧問を提供しています販売代理店？)会社は時々普通株を発行します(？)販売契約株？)登録説明書、基本募集定款及び関連募集定款副刊に基づいて、合計発行価格は最高200，000，000ドルに達し、登録説明書に掲載されている販売協議株式(基本募集定款及び当該等の募集定款副刊を売却し、総称して と呼ぶ販売契約説明書)と、販売エージェントと会社との間で2021年11月24日に締結されたいくつかの公開市場販売協定(販売協定”).

本意見は，会社法第(Br)S−K条第601(B)(5)項の規定に基づいて提供されるものであり，本意見は，登録声明又は関連適用招株定款又は販売契約募集規約の内容についていかなる意見も発表していないが，本稿のように証券(発行販売契約株式を含む)について明確に述べた者は除く

このような弁護士として，本手紙にとって適切であると考えられる事実と法的問題を検討した。あなたの同意の下で、当社の上級管理者と他の人の 事実事項に関する証明書やその他の保証に依存して、このような事実事項を独立に確認することはありません。我々は、デラウェア州の“会社法総則”及び以下第3~5段落に記載されているニューヨーク州の国内法律について意見を述べ、任意の他の管轄区の法律又は(デラウェア州の場合)任意の他の法律の適用性又は効力、又は任意の州の市政法又は任意の現地機関の法律に関するいかなる事項についても、いかなる意見も発表しない

前述の規定と本協定に規定されている他の事項によると、本協定の署名日から：

1.普通株式を発行して自社のすべての必要な企業行動が正式に許可された場合、brは適用募集定款及び当該などの企業行動予想の方式で発行、交付及び支払いが額面以上の普通株、及び総金額及び数が以下の各項目の株式総額及び数を超えない：(A)会社登録証明書によって使用可能な株式総数及び数、及び(B)取締役会により募集規約が適用される予想される発売について許可された場合、当該等の普通株株式は有効に発行され、十分に配当金及び評価できない。上記の意見を提出する際には、当社はデラウェア州会社法における証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している

2.一連の優先株が会社登録証明書の条項に従って正式に設立され、会社のすべての必要な会社の行動許可を経た場合、適用募集説明書とその会社の行動が想定する方法で発行、交付および支払いがその額面を下回らない金額、および会社登録証明書によって取得可能な株式の総数および数を超えない株式総額および数量(A)、および(B)取締役会は、募集説明書の予想される発売を適用して許可する。このシリーズの優先株のこのような株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できないだろう。上記の意見を提出する際には、当社はデラウェア州一般会社法における証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している

2022年2月28日

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3.適用される契約が会社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、署名及び交付され、特定の一連の債務証券の具体的な条項が適用された契約の条項に基づいて正式に確立され、会社のすべての必要な会社の行動の許可を得、かつ、当該等の債務証券が適用された契約の条項に基づいて、適用される目論見書及び当該会社の行動によって想定される方法で支払後に正式に署名、認証、発行及び交付された場合、当該等の債務証券は、当社の法律的に有効かつ拘束力のある義務となる。その条項に基づいて会社に強制的に執行することができる

4.適用された引受権証明書協定が当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、署名および交付された場合、およびbrは、適用された引受権証明書の条項に基づいて特定の引受証発行の特定条項を正式に制定し、当社のすべての必要な会社の行動によって許可され、この等持分証は正式に署名、認証された。株式承認証協定を適用する条項に基づいて、株式募集規約及び当該会社の行動予想を適用する方式で発行及び交付(当該等株式証を行使する際に発行可能な証券がすでに正式な許可及び予約を受けてすべての必要な会社の行動発行のために許可されたと仮定する)、当該等株式証は当社のために法的効力及び拘束力のある責任を有し、その条項に基づいて 会社に対して強制的に執行することができる

5.適用単位合意が当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、署名され、交付された場合、および特定の単位によって発行された特定の条項が、適用単位合意の条項および会社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可された場合、これらの単位は正式に署名、認証された。適用単位合意の条項及び適用目論見及び会社行動に関する予想される方式(当該等の単位を行使する際に発行可能な証券がすべての必要な会社行動発行のために正式に許可及び予約されていると仮定する)に基づいて、当該単位は当社のために法的効力及び拘束力のある責任を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる

6.販売契約株式に関連するすべての会社訴訟手続(以下に定義する) が完了した後、販売契約株式が買い手名義又は代表関係株式で譲渡代理及び登録所の帳簿に正式に登録され、当社が会社の訴訟手続及び販売契約条項に基づいて関連金(額面を下回らない)について を発行した場合、販売協定株式の発行及び販売はbr社のすべての必要な企業行動によって正式に許可され、販売協定株式は有効に発行され、十分な配当金及び評価不能税が発行される。上記の意見を出す際には，(I)会社はデラウェア州“会社法”(以下，“会社法”と略す)における無証株式に関するすべての適用通知要求を遵守すると仮定するDGCL？)，(Ii)任意の販売契約株式が発行された場合，普通株式総数

2022年2月28日

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発行および発行された普通株式は、当社が当時会社登録証明書によって許可されて発行された普通株式の総数、および (Iii)当社が時々発行する販売協定株式のいくつかの条項を超えない。当社の取締役会または当社取締役会が設立した1つまたは複数の委員会が許可及び承認する。会社定款及び会社取締役会及びその一又は複数の委員会の特定の決議(当社の承認を経て)企業訴訟手続き？)発行する前に

私たちの意見は、(I)破産、破産、再編、優先、詐欺的譲渡、一時停止または他の債権者の権利と救済または影響に関連する類似の法律の影響；(Ii)(A)平衡法一般原則の影響、平衡法訴訟においても法的にも(具体的な履行または強制令救済が得られない可能性があることを含む)、(B)実質的、合理性、誠実および公平な取引の概念、および(C)訴訟を提起する裁判所の裁量権；(Iii)場合によっては、法律または裁判所判決は、賠償または一方の当事者に賠償または責任分担を提供する条項は、場合によっては無効であり、このような賠償または分担は公共政策に違反すると規定する。(A)違約金、違約利息、滞納金、罰金、全額保険料または他の経済救済に関するいかなる規定についても、これらの規定が罰とみなされる限り、私たちは意見を示さない、(B)適用法、管轄権、場所、仲裁、救済または司法救済に同意または制限し、(C)権利または抗弁を放棄し、(D)法律または公共政策に違反する場合、弁護士費の支払いを要求するいかなる規定も。(br}(E)任意の債務証券が加速したときに、その元金の受領が利息を稼いでいない部分として決定されることができる任意の条項、(F)任意の留置権または担保権益の設定、有効性、追加、完全または優先権、(G)債権の事前放棄、抗弁、法律付与の権利または通知、聴取機会、証拠要求、訴訟、陪審または法律裁判、 または他の手続権利、(H)広い権利または曖昧な権利を放棄する；(I)排他性に関する規定, 権利又は救済の選択又は累積、(J)権限又は確認決定的又は適宜決定する条項、(K)相殺権の付与、(L)代理人、権力及び信託、(M)任意の権利又は財産の譲渡又は譲渡に同意することを禁止、制限又は要求する条項、(N)任意の条項が非ドル建ての保証を要求する債権(又はそのような債権に関する判決)を特定の日の為替レートでドルに両替することを要求する条項。適用法律が別途規定されている範囲内、及び(O)上記条項が無効である場合の分割可能性。

ご同意の上，我々は (A)が当該証券の各債務証券，引受権証，単位及び適用の契約，引受権証プロトコル及び単位プロトコル(総称して単位プロトコルと呼ぶ)を管理すると仮定した書類？)ニューヨーク州国内法によって管轄され、(B)各文書が当事者によって正式に許可され、署名および交付されるか、(C)各文書が構成されるか、または構成会社以外の当事者が法的効力および拘束力を有する義務があり、それぞれの条項に基づいて各当事者に対して強制的に実行することができ、および(D)各文書の状況

2022年2月28日

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双方が法的効力と拘束力を有する義務として、(I)合意または文書の違反または違反、(Ii)法規、規則、br}法規または裁判所または政府命令に違反するか、または(Iii)必要な同意、承認または許可を得ることができなかったか、または政府当局に必要な登録、声明または届出を行うことができなかった場合の影響を受けない

本意見は，登録声明におけるあなたの利益のためであり，あなたと当該法案の適用条項に基づいてその意見に依存する権利を有する者は，本意見に依存する可能性がある。吾らは貴社が本意見を提出することに同意し、登録声明及び各目論見書及び販売協定目論見書 中の法律事項のタイトル下で当社への引用として同意した。吾等はさらに、本書簡を引用することで、本書簡を任意の登録声明又は証券法第462(B)条 に基づいて提出した登録声明の発効後改訂に同意した。このような同意を与えた場合、私たちは、私たちが同法第7節または委員会規則と条例で同意を要求するような人に属することを認めない。