2022年2月28日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-261344

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後第2号改正案

至れり尽くせり

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

ATEA製薬会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		46-0574869
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

サマーストリート125番地

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110

(857) 284-8891

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

Jean-Pierre Sommadossi博士

社長と最高経営責任者

ATEA製薬会社

サマーストリート125番地

ボストン、マサチューセッツ州02110

(857) 284-8891

(サービスを提供するエージェントの住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ピーター·N·ハンディノス

ウェスリー·C·ホムス

レザム·ウォーターキンス法律事務所

クラレンデン街200番地

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116

(617) 948-6000

一般への販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々出現する

本表に登録されている証券が配当または利息再投資計画のみに基づいて発売された場合は、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定によれば、本表に登録されている任意の証券は遅延または連続して発売されますが、配当金または利息再投資計画のみに関連する証券は除外されます。 以下のチェックボックスを選択してください

本フォームが証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください

このフォームが証券法下のルール462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

もし本表が“一般指示I.D.”の登録声明またはその発効後の修正案に基づいて、証券法下の規則462(E)によって証監会に提出されたときに発効する場合は、以下のブロックを選択してください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は他の証券種別を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マーク で表す。取引法規則12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たまたは改正された財務会計基準に適合するようにしてください

登録者は，本登録声明を修正し，修正日が必要な1つ以上の日であり，その発効日を延期し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで，を明確に規定する

説明的説明

ATEA製薬会社(同社)のS-3表登録声明(文書番号333-261344)(発効後修正番号1)の発効後修正案1を提出したのは、同社が2021年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書を提出する際に、1933年証券法第405条規則で定義されている経験豊富な発行者ではなくなると予想されているためである。そこで，当社は“発効後修正案1”を提出し，有名な経験豊富な発行者を除く登録者に必要な開示を含め，登録中の証券を識別し，特定の 額の証券を登録し，関連する届出費用を支払うことを目的としている。表S−3の登録宣言(改訂後発効第2号)は、登録宣言を非自動棚登録宣言に適したEDGAR提出タイプに変換するために、EDGAR提出タイプPOS AMを使用して保存される

この改正案の第2号には、以下が含まれています

•

私たちが時々1回または複数回の発行で発行、発行、販売し、総額500，000，000ドルに達する上記の証券をカバーする基本的な株式募集説明書

•

販売契約募集説明書補足文書は、公開市場販売協定に従って発行·販売可能な普通株の最高発行価格200，000，000ドルをカバーしていますSMジェフリー有限責任会社が販売代理を担当しています

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。基本目論見書に基づいて発行される任意の証券の具体的な条項は、基本目論見書の目論見書付録に詳しく説明する。販売契約目論見書付録は基本目論見書の直後にある。販売契約書に基づいて発売、発行、販売可能な200，000，000ドルの普通株は、基本目論見書に従って発売、発行、販売可能な500，000，000ドルの証券に含まれています。Jefferies LLCとの販売契約を終了した後、販売 プロトコル募集説明書付録に含まれる200，000，000ドルの販売プロトコルに従って販売されていない部分は、基本入札説明書および対応する目論見書付録に従って他の製品で販売することができ、販売プロトコルに従って株が販売されていない場合は、基本入札説明書および対応する入札説明書付録に従って他の製品ですべての200，000，000ドルの証券を販売することができる

この初歩的な目論見書の情報が不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は販売されてはいけません。本初歩募集説明書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない

完成待ち、期日は2022年2月28日です

目論見書

ATEA製薬会社

$500,000,000

普通株 株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つ以上の製品でbrを提供し、上記の証券を販売する総価値は500，000，000ドルに達するかもしれない。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します

私たちが証券を発売·販売するたびに、本募集説明書に補足資料を提供します。その中には、発売に関する具体的な情報 および証券の金額、価格、条項が含まれています。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書 付録をよく読まなければなりません

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。より多くの情報については、この株式募集説明書の本募集説明書と流通計画に関する章を参照されたい。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録が交付されていない場合には、いかなる証券も売却してはならない

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素については、本募集説明書の5ページ目のリスク要因および適用される目論見説明書付録に含まれる任意の類似章を参照してください

私たちの普通株はナスダック世界精選市場に上場しています。コードはAvirです。2022年2月25日、私たちの普通株のナスダック世界精選市場での最新の報告価格は1株6.37ドルです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年です。

カタログ

この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
その会社は			4
リスク要因			5
収益の使用			6
株本説明			7
債務証券説明			12
手令の説明			20
単位への記述			22
ユニバーサル証券			23
配送計画			27
法律事務			29
専門家			29

この目論見書について

本募集説明書は、登録保留プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、当社は、本募集説明書で説明したように、株式を1つまたは複数の製品で時々販売することができ、総金額は500，000，000ドルに達する。私たちが証券を発行し、販売するたびに、発行および販売された証券に関する具体的な情報とその発行された具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料br書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発売に関する情報を追加、更新または変更することもできる。本募集説明書の情報と適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書との間に不一致がある場合、募集説明書の付録または無料で書かれた入札説明書(場合によって決まる)に依存しなければならない。br}は、任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用された入札説明書(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)と、タイトルの下に記載された追加情報とを注意深く読み、参照によって組み込むことができる

本募集説明書、いかなる適用された目論見書増刊或いは吾等或いは吾等を代表して作成した任意の無料で書かれた入札規約に掲載されている内容を除いて、吾らはいかなる人にいかなるbr資料を提供したり、いかなる陳述をすることも許可されていない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。あなたは、本入札説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定し、任意の適用可能な自由執筆募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付が正確である限り、他の説明がない限り、正確であると仮定すべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しておらず、私たちはこれらの情報を独立に確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な無料執筆入札説明書に含まれるか、または組み込まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定、および他のリスクおよび不確実性に関連する可能性があり、様々な要因によって変動する可能性がある, 本募集説明書、適用される入札説明書付録、および任意の適用可能な自由作成目論見書、および本募集説明書の他の文書に引用して適用される類似のタイトルの下で議論されるリスク要因が含まれる。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

私たちが言っているのはATEA本募集明細書では、他の説明がない限り、ATEA製薬会社及びその合併子会社を指す。私たちがあなたを言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する

当社は、本明細書に記載されている商標、商号、およびサービスマーク、ならびに本明細書で参照される当社のビジネスに非常に重要な文書の独自の権利を持っています。便宜上、商標、商号、およびサービスマークは、本募集説明書および参照によって本明細書に入る文書に現れることができ、含まれていない^®しかし、このようないかなる参照も、私たちが適用法に基づいて、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張するか、または主張しないことを意味するわけではない。本募集明細書に出現するすべての商標、商号およびサービスマーク、および引用によって本募集説明書に入る文書は、それぞれの所有者の財産である。私たち は、暗示のために、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、これらの他の当事者との関係を示唆する、または私たちへの裏書きまたはスポンサーを示唆するものとして解釈されるべきではない

1

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

我々は米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出した。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトはHttp：//ateapharma.comそれは.しかし、私たちのサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約表および他の要約証券条項を決定する文書は、登録声明の証拠物として、または参照して登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の目論見書副刊中のこれらの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述はそれが指す文書を参考にして各方面に保留されている。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上述したように、あなたは米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録宣言のコピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。本入札明細書の目的のために、本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた以前に提出された文書は、本入札明細書に含まれるbr}陳述、またはその後に参照によって組み込まれた提出された文書が修正または置換されていることを前提とする修正または置換されたものとみなされるであろう

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を参照して以下の文書を添付する

•

我々は2022年2月28日に2021年12月31日までの10-K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

•

我々は付表14 Aの最終依頼書について，2021年4月29日に米国証券取引委員会に提出した

•

我々は、2020年10月26日に米国証券取引委員会のレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株の記述と、説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書を提出する

今回の発行終了前に、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節(本入札明細書では取引法と呼ぶ)に基づいて提出されたすべての報告書およびその他の文書には、S-3表の第2号改正が発効した後、S-3表の第2号発効改正案が発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書が含まれているが、米国証券取引委員会に提供されていないが米国証券取引委員会に提出されていない情報は含まれていない。本目論見書も参照で組み込まれ、このような報告書および文書が提出された日から、本募集説明書の一部とみなされる

2

本募集説明書に参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

ATEA製薬会社

サマーストリート125番地

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110

(857) 284-8891

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録において明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信しない

3

その会社は

著者らは臨床段階の生物製薬会社であり、抗ウイルス療法の発見、開発と商業化に専念し、治療が困難で、生命に危害を及ぼすウイルス感染患者の生活を改善する。著者らの現在の重点は新冠肺炎、C型肝炎ウイルス、デング熱と呼吸器合胞体ウイルスを治療する候補製品の開発である

著者らのチームは数十年間の革新的な抗ウイルス療法の専門知識と経験を利用して、著者らは有効かつ選択的に設計された候補製品を開発し、核種(T)類似物を独占薬物或いは他の抗ウィルス薬物と併用して使用している。我々が開発している各ヌクレオチド(T)類似体、特にbemnifosbuvir(AT-527)およびAT-752は、ウイルス複製の重要な酵素を阻害することを目的として、独自のヌクレオチドステントをbrの新しい二プロドラッグに結合する我々の特許ヌクレオチドプラットフォームからのものである。このような二重プロドラッグ部分方法を用いて，活性代謝物を最大限に形成し，一本鎖RNAウイルスに対して選択的かつ効率的に一本鎖RNAウイルスの複製を防止する経口候補抗ウイルス製品を潜在的に産生し，宿主細胞への毒性を回避することができると信じている。私たちは他の種類の抗ウイルス薬を用いて私たちのNucos(T)ideプラットフォームを増強するために、私たちの候補抗ウイルス製品 パイプラインを構築し続けることを計画しており、これらの薬物は私たちのNucos(T)ide候補製品と組み合わせて使用される可能性がある

私たちは2012年7月12日にデラウェア州国務長官に登録証明書を提出した

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ボストンSummer Street 125号にあります。郵便番号：02110、電話番号は(8572848891)

4

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告またはForm 8-Kの現在の報告を詳細に参照し、本募集説明書に含まれるまたは合併する他のすべての情報、および任意のこのような証券を買収する前に、適用される入札説明書付録および任意の適用可能な自由株式募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に参照しなければならない。上記のどのようなリスクが発生しても、提供された証券上の投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

5

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です

6

株本説明

以下に、私たちが再記述した会社登録証明書および改訂と再記述された定款、投資家権利協定、およびデラウェア州会社法のいくつかの条項をまとめた。完全な説明を得るためには、米国証券取引委員会、およびデラウェア州会社法の関連規定に提出された当社の証明書、改正および再記載された法律、および投資家権利協定を参照してください

私たちの法定株式は

•

普通株3億株、1株当たり0.001ドル

•

1000万株の優先株で、1株当たり0.001ドル

普通株

私たち普通株の保有者 は、株主投票投票を提出するすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権がない。私たちの株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主が多数票で決定しなければなりません。特定の事項が絶対多数票を獲得した場合、他の事項は、出席または代表が出席し、その事項に投票した株主が投票した投票権の多数票に賛成票を投じなければならない。私たちが再記載した会社登録証明書および改正·再記載の定款はまた、私たちの取締役は、投票権のある発行された株式のうち少なくとも3分の2の投票権の保有者の支持の下でのみ免職されることができると規定している。さらに、投票権のある発行株のうち少なくとも3分の2の投票権保有者は、私たちが再記載した会社登録証明書のいくつかの規定と一致しない条項を改正または廃止または採用するために賛成票を投じなければならない。以下の“デラウェア州法律と会社登録証明書及び定款の逆買収効力”と“定款修正案”の条項を参照してください。普通株式保有者は、我々の取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に獲得する権利がありますが、将来指定·発行可能な任意の一連の優先株のいかなる優先配当権にも制限されています

私たちが清算または解散する場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後に株主に分配し、任意の未償還優先株の優先権によって制限されるように、私たちの利用可能な純資産 を比例的に獲得する権利がある。普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。私たちの普通株式流通株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

優先株

当社の会社登録証明書の条項によれば、取締役会は、株主承認を必要とせずに、1つ以上の系列の優先株 を発行することを指示する権利があります。我々の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を決定する権利がある

我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株の発行は、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供するとともに、第三者が我々が発行した議決権のある株式の大部分を買収または阻止することを求めることを困難にする可能性がある。発行された優先株はなく、私たちは今のところ優先株を発行する計画もありません

7

登録権

吾等及び吾等の複数の株主の間で改正及び重述された株主権利協定によれば、当社の複数の株主は、当該等の権利が投資家権利協定条項によって終了するまで、証券法に基づいて当該等の株式を公開転売のために登録する権利を有する。以下の権利の行使により普通株式を登録することにより，所有者が適用された登録声明の発効を宣言したときに，証券法の制限を受けずにこれらの株式を取引できるようにする

表S-1登録権

いつでも、ほとんどの登録可能証券の所有者が、当時発行されておらず、予想総発行価格が15，000，000ドルを超えるこのような登録可能な証券の全部または一部を書面で登録することを要求する場合、私たちは彼らの株の登録を要求される可能性があります。しかし、任意の12ヶ月以内に、登録すべき証券の保有者のために表S-1で2回登録した場合、このような登録は要求されません。登録を要求した所有者が引受によりその株式を配信しようとする場合、このような発行の主引受業者は、株式マーケティングに関連する理由に基づいて引受の株式数を制限する権利がある

搭載登録権

証券法に基づいて任意の普通株を登録することを提案する場合、ある例外を除いて、登録可能証券の所有者は登録通知を得る権利があり、保有する登録可能証券の株式を登録に含めることができる。私たちが提案する登録が引受に関連する場合、このような発行の主引受業者は、株式マーケティングに関連する理由で引受の株式数を制限する権利があるであろう

表S-3登録権

いつでも、当時返済されていなかった登録すべき証券の保有者の少なくとも30%が、総価格で公衆に登録することを書面で要求し、少なくとも5，000，000ドルを公衆に提供することを要求した場合、私たちはこのような登録を要求されるだろうが、もし私たちが任意の12ヶ月以内に、登録すべき証券の所有者のために2回の表S-3の登録を完了した場合、私たちはこのような登録を要求されないだろう

支出と賠償

一般に、保証割引と手数料を除いて、いくつかの例外を除いて、私たちはこれらの登録権の行使によって発生した任意の登録関連のすべての費用を支払うことを要求されます。これらの費用は、私たち弁護士のすべての登録および届出費用、印刷費、弁護士費および支出、弁護士が証券所有者の売却のために支払った20，000ドル以下の合理的な費用および支出、ならびに青空費用および支出を含むことができます。 さらに、売却株主の損害賠償、または任意の登録声明に含まれる重大な事実に基づく真実の陳述、任意の登録声明における漏れまたは告発された漏れ、またはその中の陳述を誤解しないように、または賠償者が証券法違反を告発するために必要な任意の法律または他の合理的な支出に同意することができます。ある例外的な状況に制限されています。

登録権の終了

登録権は、最初に私たちの最初の公募株式の登録声明の発効日、清算事件が終了したとみなされてから3年以内に終了し、または証券法の下での免除は、すべての登録可能な証券を売却するために使用される時間内に終了することができる

8

デラウェア州法と中国の会社の登録証明書及び定款の反買収効力

デラウェア州法律のいくつかの条項、私たちが再記述した会社登録証明書、および私たちの改正と再記述の定款は、以下の取引をより困難にする可能性があります：買収契約を通じて私たちを買収すること、代理競争または他の方法で私たちを買収すること、または私たちの現高級管理者と取締役を罷免すること。これらの規定は、市場価格よりも高いプレミアムを支払うことを規定する取引を含む、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合すると考えられる取引を完了または阻止することを困難にする可能性がある

以下にこれらの規定を概説し，強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止することを目的とした。このような条項はまた私たちの統制権を得ることを求める人たちが最初に私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちが買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者と交渉する潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、これらの提案を阻止するデメリットを超えると信じている

非指定優先株

もし我々の取締役会が株主が行動することなく最大10，000，000株を発行することができれば、投票権または取締役会が指定した他の権利または特典を有する非指定優先株を発行することができれば、私たちの統制権を変更するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、わが社の支配権や経営陣の変動を延期したりする効果がある可能性があります

株主総会

私たちの改正と再記述の定款によると、株主特別会議は、私たちの会長、CEOまたは総裁(CEOが欠席した場合)または私たちの取締役会の多数のメンバーによって採択された決議によってのみ開催されます

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

我々の改正·重述の定款は、株主会議への株主提案及び指名取締役候補の提出に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く

株主訴訟の取消に書面で同意する

私たちが再記述した会社登録証明書は、株主が会議なしに書面で行動することに同意する権利をなくしました

互い違い取締役会

私たちの取締役会 は3つのレベルに分かれている。各クラスの役員の任期は3年で、毎年私たちの株主が一つのクラスを選挙します。このような選挙や取締役罷免制度は、通常、株主が大多数の取締役を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある

役員の免職

私たちの再記載の会社登録証明書は、私たちの株主は、何か理由がない限り、私たちの取締役会メンバーを罷免してはならず、法律で規定されている任意の他の投票を除いて、取締役選挙で投票する権利のある流通株の少なくとも3分の2の保有者の承認を得なければならない

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投票権を累積する権利のない株主

私たちが再記述した会社登録証明書は、株主が役員選挙で彼らの票を蓄積することを許さない。したがって、どの取締役選挙でも投票する権利がある当社の普通株多数の流通株の保有者は、すべての立候補取締役を選挙することができます(彼らが望むなら)、私たちの優先株保有者は、どの取締役も除外する権利がある可能性があります

デラウェア州反買収法規

私たちは、これらの人が利害関係のある株主になった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と業務合併を行うことを禁止するデラウェア州会社法第203条の制約を受け、業務合併またはこの人が利害関係のある株主となる取引が規定された方法で他の規定の例外を承認または適用しない限り、業務合併を禁止する。一般に、興味のある株主とは、関連会社やbr共同経営会社と共に所有しているか、または興味のある株主のアイデンティティを決定する前の3年以内に確実に15%以上の議決権を有する株を所有している人を指す。一般に、企業合併は、合併、資産または株式売却、または関心のある株主に経済的利益をもたらす他の取引を含む。この規定の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収の効力を持つ可能性がある

フォーラムの選択

私たちが書面で代替形態を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員、または代理人が、私たちまたは私たちの株主に対して受託責任または他の不当な行為に違反した訴訟を主張する唯一のおよび独占的なフォーラムとなることを規定している。(3)デラウェア州一般会社法または当社の会社登録証明書または定款のいずれかの条項に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟、(4)当社の会社登録証明書または定款の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意の訴訟、またはbr(5)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟；ただし、排他的法廷条項は、証券法または取引法に規定された任意の責任または義務を強制的に執行するための訴訟、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意のクレームには適用されない。例えば、この条項は、証券法、取引法、またはその下の規則および条例によって生じる任意の責任または義務を強制的に執行するための訴訟を含む連邦証券法に基づいて提起された訴訟には適用されない。私たちが再記述した会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は法律の許容範囲内にあるべきだと規定しています, 証券法に基づいて提起された訴因を解決するための任意のクレームを解決するための唯一のおよび独占的なフォーラムである。私たちが再記載した会社登録証明書はまた、私たちの株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得した任意の個人またはエンティティは、この選択に通知され同意した裁判所条項とみなされることが規定されている。訴訟または他の側面で疑問視された場合、裁判所は、私たちの会社証明書に含まれる裁判所条項の選択が適用されないか、または実行できないと判断する可能性がある。

約章条文の改訂

我々の取締役会が優先株の発行を許可し、累計投票権を禁止する条項を除いて、上記のいずれの条項の改正にも投票権のある株式の流通株の少なくとも3分の2の保有者の承認が必要である

デラウェア州法律、私たちが再記述した会社証明書、および私たちの改正と再記載の定款の規定は、他人が敵意の買収を試みるのを阻止する効果を果たす可能性があるため、それらはまた、私たちの普通株の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は通常、実際または噂の敵意買収の試みによるものである。これらの規定はまた、私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができます。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある

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移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です

証券取引所に上場する

私たちの普通株はナスダック全世界精選市場に発売され、コードはAVIRです

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債務証券説明

以下では、任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に含まれる追加情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項について概説する。特定シリーズの債務証券の売却を提案した場合，本募集説明書の 付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する.また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

私たちは単独で債務証券を発行することができ、本願明細書に記載されている他の証券を転換、行使または交換する際に債務証券 を発行することもできる。債務証券は、本契約書の付録に規定されていない限り、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は我々と受託者との契約の下で発行され，受託者は適用された契約で受託者に指定される.私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式は登録宣言の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読んでください。以下の要約には、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約章番号への参照が含まれています。要約で使用されているここで定義されていない大文字用語は，契約で指定された の意味を持つ

本節でのみ使用され、明確な説明や文脈が別途要求されない限り、ATEA、？WE、？私たちまたは？私たちの？または？私たちはATEA製薬会社を指し、私たちの子会社は含まれていません

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて決定され、当社の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で解明または確定される。(2.2節)各一連の債務証券の具体的な条項は、このシリーズに関連する目論見書 付録に説明される(任意の定価付録または条項説明書を含む)

債券に応じて無限数の債務証券 を発行することができ、これらの債券は、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズであってもよく、額面、プレミアム、または割引で発行されることができる。(2.1節)株式募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連するbr}債務証券元本総額および次の条項(適用される場合)を列挙する

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

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•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務、およびその義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格および条項および条件 ；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監視する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

•

債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)には、(適用される場合)価格および期限の転換または交換、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定が含まれる；

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか。(第2.2条)

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我々は，その声明元本より低い債務証券 を発行し，契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時点で満期と支払いを行うことができる.適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される連邦所得税考慮事項及びその他の特別考慮事項の情報を提供します

もし私たちが1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される入札説明書補足資料の中で、この債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、その他の情報を提供します

譲渡と交換

適用される募集説明書の付録に記載されているように、各債務証券は、信託信託会社または信託機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券または受託者(グローバル債務証券によって表される任意の債務証券を帳簿記帳債務証券と呼ぶ)、または最終登録形態で発行された証明書(認証された証券で表される任意の債務証券を認証された債務証券と呼ぶ)によって表される。以下のタイトル？グローバル債務証券および課金システム？項目に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

債務証券を証明する。契約条項に従って、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で 認証された債務証券を譲渡または交換することができます。(節2.4)いかなる証明的債務証券の譲渡または交換にもサービス料は徴収されないが、譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。(第2.7条)

あなたは認証された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しいbr所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券および証明書証券の元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます

世界的な債務証券と課金システム。債務証券を代表する各グローバル債務証券は、受託者またはその代表に預けられ、受託者または委託者の名で登録される。グローバル証券を参照してください

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ。(第四条)

制御権変更の場合は保護 を提供しない

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない

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資産の合併·合併·売却

私たちは、br人(相続人)と合併または合併してはならない、または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

•

私たちはまだ存在する実体または相続人(ATEAでなければ)は、米国内の任意の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社、共同企業、信託、または他の実体であり、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担している

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は引き続き発生する

上記の規定にもかかわらず、私たちの子会社は私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。(第5.1条)

違約事件

？違約事件とは、任意の一連の債務証券であり、以下のいずれかである

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾等は、契約中に違約又は他の任意の契約又は保証(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみのために契約に含まれる契約又は保証を除く)に違反し、当該違約は、受託者の書面通知又はATEA及び受託者が所持者の書面通知を受けてから60日以内に是正されず、当該等の債務証券の元金は25%以上である

•

ATEA破産、資金不償還または再編のいくつかの自発的または非自発的事件；

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。(第6.1条)

特定一連の債務証券に関する違約事件(破産、資本不履行又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)いくつかの違約イベントまたは契約項目の下での加速の発生は、当社または当社の子会社のいくつかの債務が時々返済されていないので、違約イベントを構成する可能性がある

このような違約または違約事件が発生した30日以内に、当該違約または違約事件の状況を合理的に詳細に記述し、どのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に発行する。(第6.1条)

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は一連の未償還債務証券元本の25%以上のbr所有者は、私等に書面で通知することができる(所持者が通知を出した場合、受託者に)当該一連の元本(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元本部分)及び当該一連のすべての債務証券の課税利息及び未払い利息(例えば、ある)が直ちに満期及び支払される。何らかの破産、債務返済不能、再編事件により違約した場合には、計上及び未払いの元金(又は指定金額)

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すべての未償還債務証券の利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の所有者がいかなる声明を行うことなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満期および支払いになる。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券のすべての違約事件(未支払加速元金および利息(ある場合)を除く)が契約の規定に従って救済または免除された場合、一連の未償還債務証券元金の多数の保有者は、撤回およびキャンセルを加速することができる。(6.2節)私たちは、違約事件が発生したときに、このような割引証券の一部の元本の支払いを加速する特定の条項に関連する割引証券である一連の債務証券に関する株式募集説明書補足資料を参照することを提案する

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ない限り、契約下の任意の権利または権力を行使することができる。(第7.1(E)節)受託者の特定の権利の規定の下で、一連の未償還債務証券元本が多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者が獲得した任意の信託または権力を行使することを指示する権利がある。(第6.12節)

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、または契約下の任意の救済について任意の訴訟を提起する権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起し、受託者はこのシリーズの未返済債務証券の所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない。(第六十七条)

契約には他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が示す満期日または後に、債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受信し、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう。(第六十八条)

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。(4.3節)任意の一連の証券が発生し、違約または違約事件が継続的に発生し、受託者の担当者がこのことを知った場合、受託者は、違約または違約事件が発生してから90日以内、または受託者の担当者が違約または違約事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の所持者毎に違約または違約事件通知を郵送しなければならない。契約規定は、受託者が誠実に確定し、 抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券保有者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。(第7.5条)

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券の所有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

16

•

上記資産合併·合併·売却タイトル下契約における契約を遵守する

•

証明書のある証券以外や証明書のある証券の代わりに証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効又は維持する。(第9.1条)

改正や改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元金金額が少なくとも多数の保有者が同意し、吾なども契約を修正·改訂することができる。影響を受けた各債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行ってはならず、この修正が以下の条件を満たしている場合、未償還債務証券である

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の所持者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する.(第9.3節)

ある特定の条項を除いて、いかなる シリーズの未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。(第9.2条)元本が多数を占める所持者

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任意の一連の未償還債務証券は、一連のすべての債務証券の所有者を代表することができ、一連の債券の過去の一連のおよびその結果に対する任意の違約を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元金、プレミアムまたは任意の利息の支払い違約は除外する；しかし、任意の一連の未償還債務証券の大部分の元金所有者は、加速による任意の関連支払い違約を含む加速およびその結果を撤回することができる。(第6.13節)

場合によっては債務証券と特定のチノの失効

法律上の失敗それは.契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。受託者が信託の形で受託者に撤回不可能な資金および/または米国政府債務を支払った場合、または、ドル以外の単一通貨で建てられた債務証券について、そのような通貨の発行または発行を招いた政府の政府債務については、その条項に従って利息および元金を支払うことにより、資金または米国政府債務を提供し、その金額は、国家公認の独立公的会計士事務所または投資銀行brによって毎期元金を支払い、清算するのに十分である。契約書及び当該等の債務証券の条項に基づいて、当該一連の債務証券に記載されている満期日の割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う

他の事項を除いて、私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、米国国税局の裁決を受けたこと、または米国国税局が裁決を発表したこと、または契約署名の日から適用される米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の保有者が、米国連邦所得税目的の預金による収入、収益または損失を確認しないことを確認しなければならない。預金、失敗、解任が発生しなければ、同じ額、同じ方法、同じ時間に米国連邦所得税を納める。(第8.3条)

一部のキノの無効それは.この契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

•

私たちは、“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を遵守することを見落としてしまう可能性がある

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(条約の失効)を構成しないだろう

これらの条件には

•

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合、そのような通貨の発行又は発行を招く政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国公認の独立公共会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の金額を提供する。この一連の債務証券のプレミアムと利息および任意の強制債務基金支払い について契約と債務証券の条項に従って説明したこれらの支払いの満期日；そして

•

受託者に弁護士の意見を提出し，当該br系債務証券の保有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入，収益や損失を確認することはなく，預金と関連契約が失効した場合には，同じ金額と同じbr方式で米国連邦所得税を同時に納付するという大意を示した。(第8.4条)

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役員、上級職員、従業員、あるいは証券所持者は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、高級管理者、従業員または証券所有者は、債務証券または契約項の下での私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負うことなく、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレーム、またはそのような義務またはそれによって発生した任意のクレームに対して任意の責任を負うであろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除とbr免除は債務証券の発行の一部の代価だ。しかし、米国連邦証券法によると、このような免除·免除は効果的に責任を免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反しているとしている

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

契約は、私たち、受託者、および債務証券の所有者(彼らによって債務証券を受け取る) が、法律の適用によって許容される最大限に、契約、債務証券または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

この契約は、契約または取引によって引き起こされる、またはベースの任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たち、受託者および債務証券の所有者は、(債務証券を受け入れることによって)任意のそのような訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないと規定する。この契約はまた、郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容される範囲内)で、任意の法的プログラム文書、伝票、通知または文書を契約に規定された当該当事者の住所に送達する方法、すなわち、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続を法的手続文書に効率的に送達することを提供する。契約は、上記で指定された裁判所に対するいかなる訴訟、訴訟、または他の手続に対する反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、撤回および無条件に放棄することができず、抗弁しないこと、またはそのような訴訟、訴訟または他の手続が不便な裁判所で提起されたことに同意することを撤回し、無条件に放棄することができないことをさらに規定する

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手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは独立して、または他の証券と一緒に権利証を発行することができ、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、また任意の発行された証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書と、株式承認条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します

発行された引受権証の具体的な条項は、発行に関連する目論見書付録に説明する。これらの条項には

•

普通株または優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数と、株式承認証を行使する際にその数量の株式を購入する価格と、

•

優先株承認証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、前記価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権利証を行使する価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

権利証および関連債務証券、優先株または普通株がそれぞれ譲渡可能な日(ある場合)

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

•

株式証を承認する任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び受け渡しに関連する条項、手続き及び制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

•

配当金を投票したり同意したり受け取ったり

•

株主として、我々の取締役を選出する株主総会又はその他の事項に関する通知を受けること

•

ATEAの株主としてのいかなる権利も行使する

1部の株式証保有者は、適用された目論見書に記載されている又は計算可能な行使価格に基づいて、債務証券を購入する元本金額又は優先株又は普通株の株式数を補編する権利がある。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、適用される募集説明書付録に規定されている満期日前のいつでも権利を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

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権利証所有者は、異なる額面の新権証と交換することができ、証を持って譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。任意の債務証券を購入する引受権証が行使される前に、株式承認証所有者は、行使時に購入可能な債務証券保有者のいずれの権利も所有しないであろう。対象債務証券の元金、割増または利息支払いを請求する任意の権利、または適用契約における契約を実行する権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証が行使される前に、株式証所有者は、普通株式または優先株保有者の任意の権利を有しておらず、普通株式または優先株(ある場合)が任意の清算、解散または清算を行う際に配当金または支払いを受け取る任意の権利を含む

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単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は 単独のプロトコルで発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書の補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位プロトコルには、他の重要な条項およびbr条項が含まれ、本募集説明書の一部として登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することにより、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットを組み込む

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されない適用される入札説明書 付録に示される

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

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ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

我々brが、任意の適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券 と呼ばれる。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に保管または代表され、受託者またはDTCとして、DTCの指名会社CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体としてホスト機関によってその世代の有名人に譲渡されるか、または管理機関またはその代の有名人によって後続のホスト機関または後継のホスト機関の有名人に譲渡されない限り、譲渡されない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、証券証明書の実物移動の必要性を除去するために、参加者間のアカウントの電子コンピュータ化帳簿分割変更を介して証券取引の決済、例えば譲渡および質権を行うことを促進する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム下での証券購入は、直接参加者またはbr}を介して直接参加者によって行われなければならず、彼らはDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は、直接参加者記録および間接参加者記録に順次記録される。証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有株式の定期報告書を提供する。グローバル証券所有権権益の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表して行動するbr参加者の帳簿に記入された分録によって行われる。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券をそのアカウントに記入する直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

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証券が簿記入金形式である限り、信託機関とその直接·間接参加者の便利さによってのみ支払いと譲渡証券を得ることができます。我々は，募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設置し，そこで証券と契約に関する通知や要求 を我々に渡すことができ，そこに証明書のある証券を渡して支払い，譲渡や交換登録を行うことができる

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還される権益金額を決定することである

DTC およびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，CEDE&Co.の 同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡し，その記録日は統合エージェントに添付されている上場で決定される

証券が帳簿形式である限り、私たちは電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である預かり人またはその代理人に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、適用証券の説明又は適用目論見書付録に別途規定されていない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手で郵送するか、又は支払を取得する権利のある者が米国で指定された銀行口座に電信為替により支払いを行うことを選択することができ、支払を受ける権利がある者が少なくとも適用支払日の15日前に適用受託者又は他の指定者に書面通知を出さなければ、短い期間が適用受託者又は他の指定者に満足させない限り、請求することができる

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが資金と支払日に提供した対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入する.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任があり、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、分配、および配当金をCEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定者に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者に支払う支払いはDTCの責任であり、受益所有者に支払う支払いは直接参加者および間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除き，証券購入者はその名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しを受けることもない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも合理的な通知を出して、証券受託者としてのサービスを終了することができます。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある

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上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券については，違約事件が発生して継続している，

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

適用される募集説明書の付録にこのような規定がある場合、Clearstream Banking S.A.を通じてグローバル証券の権益を持つことができ、私たち はこれをヨーロッパ清算銀行、またはヨーロッパ清算銀行S.A./N.V.と呼び、ヨーロッパ清算システムの事業者として、ClearstreamやEuroClearの参加者であれば、直接保有することができ、またはClearstreamまたはEuroClear参加者である組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加者を代表して顧客証券口座を介してそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿に権益を持ち，米国ホスト機関はDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加機関に証券を持ち，その口座中の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

支払い，交付，譲渡，交換，通知，その他ヨーロッパ決済やClearstreamが持つグローバル証券の実益権益に関する事項 は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.一方，EuroClearやClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムがオープンして営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、受け渡し、振込、およびこれらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない

DTC参加者とEuroClearまたはClearstream参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、そのようなシステム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、そのようなシステムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内でEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求するであろう。取引が決済要求を満たした場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCを介してグローバル証券のbr権益を交付または受信し、当日の資金決済の正常なプログラムに従って支払いまたは支払いを受信し、それに代わって最終決済を実施するように行動するように米国ホスト機関に指示を出す。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関にコマンドを直接送信してはならない

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時間帯の違いにより、EUROCLEARまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券口座を貸手に記入し、DTC決済日直後の証券決済処理 日(EuroClearまたはClearstreamについては営業日でなければならない)内でEUROCLARまたはClearstreamの関連参加者に報告する。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、EUROCLERまたはClearstreamを介してDTCの直接参加者にグローバル証券資本を販売することによって、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstream 営業日のみ関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで利用可能である

他にも

本募集説明書この節では，DTC，Clearstream，EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，この情報には責任を負わない.これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，いずれもこのようなプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClear またはそれらのそれぞれの参加者が、これらのルールを実行または実行しないか、またはそれらのそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムを実行または実行しない場合、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない

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配送計画

私たちは、時々、引受の公開発売、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、および/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

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販売時の市価で計算する

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当時の市場価格に関連した価格で計算したり

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協議した価格で

当社が本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、目論見書の補足資料や補充資料を提供し、流通方法を説明し、証券の発行価格や吾などから受け取る収益(例えば、適用)を含めて、そのような証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理はまた、時々購入証券の見積もりを募集するように指定される可能性がある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています

取引業者が本目論見書が提供する証券を売却するために使用される場合、これらの証券は 元金として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

引受業者が本募集説明書を使用して提供する証券を使用する場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供する場合、引受業者は公衆に証券を転売するために使用されるであろう。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引または手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料形態の補償を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に関与する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られた任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成された任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる改正された1933年“証券法”で示された引受業者と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれで支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人のいくつかの費用を返済することができる

どの普通株もナスダック世界の精選市場に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、証券の発売に参加した人が彼らに販売した証券よりも多くの証券を販売することに関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、この人たちは公開市場で購入するか、または行使することによって

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彼らの超過配給オプション(あれば).さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加する取引業者の販売を許可する特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に市場で株式発行を行うことができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。適用される目論見書の付録によると、当該等のデリバティブに関連するものは、第三者が本募集説明書と適用される目論見書の補充に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、そのようなデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は を引受業者とし、本入札明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書付録(または発効後の修正案)に記載する。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書付録空売り証券を使用する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を私たち証券の投資家に譲渡することができ、または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

任意の特定発売に関する任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書の付録に記載される

引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、補償を受けることができます

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法律事務

Latham&Watkins LLPは、ATEA PharmPharmticals，Inc.を代表してここで提供される証券の発行および販売に関連するいくつかの法的問題を伝達する。他の法律問題は、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人によって、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって伝達される可能性がある

専門家

ATEA製薬会社及びその子会社の2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、並びに2021年12月31日までの3年間の毎年の総合財務諸表、並びに2021年12月31日までの財務報告に対する管理層の内部統制有効性の評価は、本明細書及び登録説明書に引用して組み込まれており、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社の報告に基づいており、当該事務所を会計及び監査専門家としての権威を有している

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この初歩的な目論見書の情報が不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は販売されてはいけません。本初歩募集説明書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない

完成待ち、期日は2022年2月28日です

目論見書副刊

Up to $200,000,000

普通株

オープンマーケティング協定を締結しました ^SMまたはJefferies LLCまたはJefferiesと締結された我々の普通株式の売却に関する販売契約は、1株当たり0.001ドルであり、本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される。販売契約の条項によると、本募集説明書の補足部分の下で、私たちは時々ジェフリーを通じて私たちの代理として私たちの普通株の株を提供して販売することができ、総発行価格は200，000，000ドルに達する

私たちの普通株はナスダック世界精選市場に上場しています。コードはAvirです。2022年2月25日、私たちの普通株のナスダック世界精選市場での最後の報告価格は1株6.37ドルです

本募集説明書の付録及び添付の目論見書によれば、当社の普通株式の販売(ある場合)は、1933年に“証券法”(改正)又は“証券法”の下で規則415(A)(4)で定義された市場発売とみなされる任意の許容方法により行われる。ジェフリーは何の具体的な金額も販売する必要はありませんが、ジェフリーと私たちの双方が合意した条項に従って、その正常な取引と販売実践に符合する商業合理的な 努力を私たちの販売代理とします。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

ジェフリーは販売契約に基づいて売却された普通株の総収益の3.0%に相当する手数料を得る権利がある。 は私たちが普通株を売却することを意味し、ジェフリーは証券法の意味での引受業者とみなされ、ジェフリーの補償は引受手数料またはbr割引とみなされる。また、証券法又は改正された1934年の証券取引法又は取引所法に規定された民事責任を含む、いくつかの責任についてジェフリーに賠償及び出資を提供することにも同意する。Jefferiesに支払われた賠償に関する他の情報は、S-11ページからの分配計画を参照されたい

私たちの証券に投資するのはリスクがある。本募集説明書付録第br}S-6ページのリスク要因および本募集説明書付録に引用して組み込まれた文書の中で、私たちの普通株に投資する前に考慮すべき要素について参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料の十分性または正確性についても何のコメントもしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

ジェフリー

本募集説明書増刊日は： 2022である

カタログ

本目論見書補足資料について			S-1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			S-2
募集説明書補足要約			S-4
供物			S-5
リスク要因			S-6
前向き陳述に関する警告説明			S-7
収益の使用			S-9
配当政策			S-10
配送計画			S-11
法律事務			S-13
専門家			S-13

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録は、私たちが米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この声明は、登録プロセスを保留し、私たちの普通株式の発行に関連している。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録、添付された基本的な株式募集説明書、および本明細書およびその中に組み込まれたすべてのbr情報を慎重に読むことを促し、その中でより多くの情報を見つけることができます。引用によって組み込まれたタイトルの下に記載された追加情報です。これらの文書には、投資決定を行う際にこれらの情報を考慮すべき重要なbr情報が含まれています

今回の普通株式発行に関する情報を2つの 装丁した単独文書で提供します：(1)本募集説明書付録、今回の発行に関する具体的な詳細を紹介します。(2)添付されている基本入札説明書は、一般情報を提供します。その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。一般的に、私たちがこの目論見書を言及する時、私たちはこの2つの文書の組み合わせを言及する。本募集説明書の付録の情報が添付されている基本的な目論見書と一致しない場合は、この株式募集説明書補足材料に依存しなければなりません。本募集説明書付録に含まれる情報と、本募集説明書付録に参照で組み込まれた任意の文書に含まれる情報との間に衝突がある場合、以下の文で提供される情報を除いて、本募集説明書付録の情報に依存しなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、日付の遅い文書中の陳述を補完し、以前の陳述を修正または置換する

あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報のみに依存しなければなりません。または引用して本入札説明書、添付の基本的な入札説明書、および今回の発売に関連する任意の無料で作成された入札説明書を許可しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、Jefferiesも許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは不一致の情報を提供する場合、 あなたはそれに依存してはいけません。私たちはできません。ジェフリーもどの司法管轄区でもこれらの証券を売却する要約を提出しません。これらの管轄区では、要約や販売は許可されていない、あるいは要約や要約を提出する人はそうする資格がありません。あるいは それに要約や要約を提出するのは不法な人です。本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回発売された任意の無料書面募集説明書のための情報は、これらの文書の日付のみが正確であることを許可したと仮定すべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用される任意の無料で書かれた目論見書を完全に読まなければなりません

別の説明がない限り、本募集説明書の付録では、ATEA、当社、および会社を言及した場合、ATEA製薬会社およびその合併子会社を指す。私たちがあなたを言及した時、私たちは私たちの普通株の潜在的な保有者を言及する

当社は、本明細書の付録に記載されている商標、商品名およびサービスマーク、添付された入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれ、当社のトラフィックに非常に重要な文書について独自の権利を有する。便宜上、商標、商号、およびサービスマークは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に現れることができ、含まれていない^®しかし、このようないかなる参照も、私たちが適用法に基づいて、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張するか、または主張しないことを意味するわけではない。本募集説明書の付録に現れるすべての商標、商品名およびサービスマーク、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、それぞれの所有者の財産である。私たちは、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、これらの他の当事者との関係を示唆するもの、または私たちの裏書きまたはスポンサーを示唆するものとして解釈されてはならない

S-1

ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます

利用可能な情報

我々は米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出した。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトはHttp：//www.ateapharma.comそれは.しかし、我々のサイト上の情報は、本募集説明書の補足資料の一部とみなされてはならない

本募集説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。今回の発売条項のファイルは、登録声明の証拠物として使用されるか、または参照によって登録声明に組み込まれたファイルとして保存される可能性があると判断されます。本募集説明書付録ではこれらの文書に関する記述を要約とし，各記述ごとにそれが指す文書を参照して限定 を行う.あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本募集説明書の付録に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札明細書の付録の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本明細書の付録または以前に提出された参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書の付録またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、修正または置換とみなされるであろう

本募集説明書付録は、引用合併により、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を添付している

•

我々は2022年2月28日に2021年12月31日までの10-K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

•

我々は付表14 Aの最終依頼書について，2021年4月29日に米国証券取引委員会に提出した

•

我々は、2020年10月26日に米国証券取引委員会のレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株の記述と、説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書を提出する

今回の発売終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に続いて提出されたすべての報告書及びその他の文書には、本募集説明書第2号改正が発効した日後、本募集説明書補充版S-3表を構成する第2号改正が施行される前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書が含まれているが、米国証券取引委員会に提供される情報は含まれていない。本募集説明書の付録にも引用され、その等の報告書や書類が提出された日から本募集説明書付録の一部とみなされる

S-2

本募集説明書付録に参照されている任意のファイルの無料コピー ：以下のアドレスに手紙を書くか、または電話で請求することができます

ATEA製薬会社

サマーストリート125番地

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110

(857) 284-8891

しかし、これらの展示品が引用によって本募集説明書の付録に明示的に含まれていない限り、これらの展示品を届出文書に送信することはない

S-3

S-4

S-5

リスク要因

本募集説明書の付録および添付の基本募集説明書に従って発行された任意の証券に投資することはリスクに関連する。以下に説明するリスク要因を詳細に考慮し、当社のForm 10−K年次報告および本入札明細書の付録に含まれるまたは参照して組み込まれた他のすべての情報を参照することによって統合されなければならない。上記のいずれのリスクが発生しても、発行された証券における投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

この製品に関するリスク

私たちは将来追加の株式または転換可能な債券を発行するかもしれません。あるいは私たちの普通株の取引価格が上昇するかもしれません。これはあなたの株式を希釈する可能性があります

私たちの普通株の2022年2月25日の終値は6.37ドルで、私たちの普通株の歴史的取引価格を下回っています。もし私たちの普通株の取引価格が上昇すれば、私たちの普通株の1株当たりの発行価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値より高いかもしれません。新しい投資家は希釈されるかもしれません。発行済み株式オプションを行使すれば、新投資家の権益をさらに希釈する。さらに、将来的に追加資本を調達する必要があり、追加の普通株または転換可能または私たちの普通株に交換可能な証券を発行する場合、私たちの既存株主は希釈を経験する可能性があり、新証券は今回の発行で提供された普通株よりも優先する権利を持つ可能性がある

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、収益を使用するためのbr節で述べたいかなる目的も含めて、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないことを投資決定の一部として評価する予定です。今回の発行で得られた純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を適用しないかもしれません。今回発行した純収益を我々の候補製品の臨床開発推進に利用し，運営資金や一般企業用途に利用する予定である。本募集説明書補編第 S-10ページを参照して“収益の使用”と題する節。もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。使用する前に，今回発行した純収益を 固定収益証券に投資する予定である。このような投資は私たちの株主に有利な見返りを与えないかもしれない。今回発行された純収益に株主価値を向上させる方法で投資したり運用したりしなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある

普通株の株は市場発行時に販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある

今回の発行株を時期によって購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果が異なる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高 販売価格はありません。投資家は支払価格より低い価格で株を売るので、株式価値の低下を経験するかもしれない

販売協定によると、私たちがいつでも、あるいは全部でどれだけの株を発行するかは定かではない

販売契約のいくつかの制限が適用され、法律を遵守する場合、私たちは、販売契約期間内のいつでもJefferiesに配置通知を配信する権利があります。配給通知を出した後、ジェフリーが販売する株式数は、販売期間内の普通株の市場価格と、販売通知に設定されている制限によって変動します。売却株の1株当たり価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため，現段階では最終的に発行される株式数やそれによる毛収入は予測できない

S-6

前向き陳述に関する警告説明

この目論見書は付録に展望的な陳述を含む。我々はこのような前向き陳述を証券法第27 A節と“取引法”第21 E節の前向き陳述に関する避風港条項に盛り込む予定である。本募集説明書の付録に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向きな陳述であり、 は私たちの未来の経営結果と財務状況、業務戦略、予想製品、製品承認、研究開発コスト、未来の収入、成功のタイミングと可能性、未来の経営の計画と目標、予想製品の将来の結果と見通し、管理計画と目標に関する陳述を含むが、これらに限定されない。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定要素と他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績は展望性表現中の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある

場合によっては、あなたは、可能性、すべき、予想、計画、予想、可能、意図、予期、プロジェクト、想定、信じ、推定、予測、潜在、可能、継続、否定、または他の同様の表現を含むが、すべての前向き表現がこれらの言葉を含むわけではないという用語によって、前向き陳述を識別することができる。本募集説明書の付録の展望的な陳述は単に予測 であり、主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向に対する予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、および運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望性陳述は本募集説明書の増刊日までの状況のみを代表し、多くの既知と未知のリスク、不確定性と仮説の影響を受け、著者らは本文で引用した文書の中でこれらのリスク、不確定性と仮説に対してより詳細な討論を行い、募集説明書増刊のリスク要素のタイトルの下と本募集説明書の付録の他の部分を含む。これらの展望的陳述には、以下の点を含むが、これらの点に限定されない多くのリスクが存在する

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候補製品の臨床試験に対する期待は、予想コスト、研究設計 または開始、募集、完了、または主要データの報告時間を含む

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私たちの候補製品の潜在的な治療効果と潜在的な適応と市場機会

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私たちの候補製品の安全概要と関連する不良事件

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私たちは現在と未来の候補製品の研究、開発、商業化を計画しています。

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私たちが将来行う可能性のある協力の潜在的な利点は

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私たちの候補製品の規制承認を得て維持する時間と能力；

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私たちは発売許可を得ることができる任意の製品の市場受容度と臨床実用程度 ；

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私たちのビジネス化マーケティング能力戦略

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私たちの将来の収入、費用、経営結果の見積もり

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私たちの研究、開発、商業化活動の進捗、時間、費用金額 ；

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私たちの未来の財政状況、資本要求、そして追加融資需要

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私たちの経営戦略は

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私たちの競争相手、競争相手の治療とワクチン、そして私たちの業界の発展に関連しています。

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私たちは連邦、州、外国の法律に期待しています

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私たちは重要な人を引きつけ、激励し、維持する能力を持っている

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新冠肺炎が著者らの業務に与える影響は、著者らの臨床前研究と臨床試験；及びbr}を含む

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私たちは得られた資金を今回の発行に使用するつもりだ

S-7

展望性陳述自体はリスクと不確実性の影響を受けるため、その中のいくつかのリスクと不確定性は予測できないか定量化されており、いくつかは私たちが制御できないので、あなたは未来の事件の予測としてこれらの展望的陳述に依存してはならない。我々の前向き表現に反映されるイベントや状況は実現できないか発生する可能性があり，実際の結果は前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある.しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスク要因や不確定要因が時々出現する可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因や不確定要因を予測することは不可能である。法律の適用に別の要求がない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況変化、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはありません。本募集説明書付録に含まれる展望的陳述は、1995年の“私証券訴訟改革法”及び改正された1933年“証券法”第27 A条に提供された安全港の保護を受けない

あなたは、本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を完全に読まなければならず、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちはこのような警告的な声明を通じて私たちのすべての前向き宣言を限定する。法的要件が適用されない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはありません

S-8

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総販売収入は200，000，000ドルに達します。今回の発行完了の条件として最低発行金額の要求がないため，我々が獲得した実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.私たちがJefferiesとの販売協定を融資源としてどのような株式も活用できるか、またはbrに基づいて十分に利用できる保証はない

今回発行された純収益を研究と開発は臨床前と臨床、商業化活動、そして運営資金と一般企業用途

私たちはまた、現在、この点で具体的な合意、約束、または了解がないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、他の製品または製品または製品のbr候補製品、企業または技術を許可、買収または投資することができる。私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの臨床試験および他の開発作業の進展、および本募集説明書の付録に記載されたリスク要因の項目に記載された他の要因、添付の基本的な目論見および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに私たちの運営に使用される現金の数を含む多くの要因に依存するであろう。純収益を他の目的に使用することが必要または望ましいことが発見されるかもしれませんが、私たちの経営陣は純収益を使用する際に広範な裁量権を持つことになります。上記の用途を達成する前に，今回発行した純収益を固定収益証券に投資する予定である

S-9

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの業務の運営と拡張のために、すべての利用可能な資金と未来の収益を維持するつもりで、予測可能な未来にはいかなる配当金も発表または支払いしません。配当金の支払いは、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、資本要求、財務状況、見通し、契約手配、任意の未来の債務協定における配当支払いの任意の制限、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要因に依存します

S-10

配送計画

私たちはジェフリーと販売契約を締結しました。この協定によると、私たちはジェフリーを代理として、200，000，000ドルまでの普通株を時々提供して販売することができます。本募集説明書付録及び添付の基本入札説明書によれば、我々普通株の株式(あれば)の売却は、証券法下のルール415(A)(4)で定義された市場発売とみなされるいずれかの方法で行われる

私たちが販売プロトコルに従って普通株を発行し、売却したい場合、私たちは発行される株式数、そのような販売が予定されている日、いつでも売却される株式数の制限、そして下回ってはならない任意の最低価格を通知します。私たち がJefferiesに指示すると、Jefferiesがそのような通知の条項を受け入れることを拒否しない限り、Jefferiesは、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的に合理的な努力を使用して、そのような条項に従ってそのような株を販売することに同意し、最高金額は指定された である。販売契約によると、ジェフリーは私たちの普通株の株式を売却する義務があります。これは私たちが満たさなければならないいくつかの条件にかかっています

私たちとJefferiesとの間の株式売却決済は、通常、売却日後の第2の取引日 に発生する予定です。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設またはJefferiesと合意可能な他の方法で決済されます。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

私たちは私たちが普通株を売るたびに得た総毛収入に相当する3.0%の手数料をJefferiesに支払うつもりだ。今回の発売を完了する条件として最低発売金額の要求がないため、実際の公開発売金額、手数料、収益総額(あれば)は確定できません。 Jefferiesと別途約束がない限り、Jefferiesが販売契約に署名したときに支払う弁護士費用と支出を精算します。金額は75，000ドル以下であり、また、Jefferiesと別途約束がない限り、法律顧問のいくつかの持続的な支出を返済します。今回発売された総費用は約425，000ドルであり、販売契約条項に従ってJefferiesに支払われる手数料や費用精算は含まれていないと推定される。他のいずれかの取引費用を差し引くと、余剰収益は、今回の発行で普通株を売却した我々の純収益に相当する

ジェフリーは、ナスダック世界ベスト市場の寄り付きの翌日、販売契約に基づいて私たちの普通株を売却した翌日の書面確認を提供します。毎回確認すると、その日に販売された株式数、このような売却の総収益、そして私たちに支払われた収益が含まれます

私たちを代表して普通株を売るという点で、ジェフリーは証券法の意味での引受業者とみなされ、ジェフリーの補償は引受手数料や割引とみなされる。私たちは証券法下の民事責任を含めてジェフリーのいくつかの責任を補償することに同意した。私たちはまたジェフリーがこのような債務の支払いに貢献することを要求される可能性があるということに同意する

販売契約による当社普通株の発売は、(I)販売契約による当社の全普通株株式の売却および(Ii)販売契約で許可された販売契約の終了時に終了します

本販売協定の主な条項の要約は、その条項と条件の完全な陳述ではない。販売契約の写しは登録説明書の証拠物として提出され，目論見書付録は当該説明書の一部である

ジェフリーとその付属会社は未来に私たちとその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは未来にこれらのサービスを受けるかもしれません

S-11

通常料金。その業務過程で、ジェフリーは自分の口座や顧客の口座のために私たちの証券を自発的に取引する可能性があり、そのため、ジェフリーはいつでもこのような証券の多頭または空頭を持っている可能性がある

募集説明書の付録と添付されている基本入札説明書の電子フォーマットはジェフリーが維持しているサイトで得ることができ、ジェフリーは本募集説明書の付録と添付の基本募集説明書を電子的に配布する可能性がある

S-12

法律事務

Latham&Watkins LLPは、ATEA製薬会社を代表して普通株の発行と売却に関するいくつかの法的事項を伝達する。Jefferies LLCはニューヨークCooley LLPを代表して今回の発行に参加する

専門家

ATEA PharmPharmticals，Inc.及びその子会社による2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、並びに2021年12月31日までの財務報告に対する管理層の内部統制有効性の評価は、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社(KPMG LLP)の報告に基づいており、当該事務所を会計及び監査専門家の権威として引用して組み込まれている

S-13

Up to $200,000,000

普通株

目論見書

ジェフリー

, 2022

第II部

目論見書不要の資料

14項です発行その他の費用

以下は，我々がここに登録している証券が発生する可能性のある費用の推定である(すべての費用は登録者が支払う)

アメリカ証券取引委員会登録料		$	46,350
FINRA届出費用		$	225,500
印刷費		$		(1)
弁護士費と支出		$		(1)
会計費用と費用		$		(1)
青空、資産費、支出		$		(1)
移籍代行費と支出		$		(1)
受託者の費用と支出		$		(1)
株式証明書代理費及び支出		$		(1)
雑類		$		(1)
合計する		$		(1)

(1)	これらの費用は発行された証券や発行数量によって計算されるため、現時点では見積もることができない

第十五項役員および上級者の弁済

デラウェア州会社法第百五十五条(A)第四項第二項の認可は、法律団体の役員、上級職員、従業員又は代理人であったか、又は当該法律団の役員、高級職員、従業員又は代理人として、いかなる脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続の一方となったか、又は脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続のいずれかの当事者となることを脅かすか、民事、刑事、行政又は調査(法団による提起又は権利に基づく訴訟を除く)であることを許可する。提携企業、合弁企業、信託または他の企業は、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、当該人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その人がその訴訟、訴訟または法律手続きについて実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払う金額

第百四十五条第一項の認可会社は、その者が上記のいずれかの身分で行動することを理由として、かつて又はbrが脅威、未決又は完成した訴訟又は訴訟の当事者であった者を賠償する権利がある者、又は会社がその有利な判決を受ける権利を有する者を賠償する。当該者が当該訴訟又は訴訟の抗弁又は和解過程において実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)を賠償するが、その者がその会社に対して法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題又は事項について賠償を行ってはならない。大裁判官又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が裁決を申請しなければならない場合は、その人が会社に対して法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題又は事項について賠償を行ってはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

第145節はさらに、役員又は会社の役員が、145節(A)及び(B)項に記載の任意の訴訟、訴訟又は手続の抗弁において勝訴した場合、又は他の態様で勝訴した場合、又は抗弁の中の任意のクレーム、争点又は事項を抗弁した場合、当該者は賠償を受けなければならない

II-1

この人が実際かつ合理的に発生する費用(弁護士費を含む)、第145条に規定する賠償は、賠償を受ける側が享受する可能性のある他の権利を排除するとみなされてはならない。第145条に規定する賠償は、許可または承認された他の規定がない限り、もはや取締役ではない者、高級管理者、従業員または代理人に適用され、その人の相続人、遺言執行人、管理人に恩恵を与えなければならない。第145条はまた、会社が現在又は過去に会社の従業員、従業員又は代理人であった者を代表して、又は会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員、人員、従業員又は代理人としてサービスを提供することを許可し、その者に対していかなる責任、又はその身分により生じた任意の責任であっても、会社が第145条に基づいて当該人のこのような責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず、そのような者に対して賠償を行う権利がある

取締役条例第102(B)(7)節に規定されている、会社の会社登録証明書は、取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に対する個人賠償責任を除去又は制限する条項を含むことができるが、この条項は、取締役の責任を免除又は制限してはならない：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(Ii)善意でない又はしないこと、又は故意的な不正行為又は違法行為に係ること、(Iii)取締役条例第174条に基づいて、(四)取締役は不当な個人利益の取引を図る

登録者が、本明細書に登録された任意の証券の発行または販売に参加する任意の引受業者または代理人と締結した任意の引受契約または流通契約は、登録者、その一部または全部の役員および高級職員およびその支配者(例えば、ある)の特定の責任を賠償するように要求することができ、改正された1933年の証券法に基づいて規定された責任を含むことができる

私たちが再説明する会社登録証明書は、彼または彼女が取締役であるか、または同意したことがあるか、または取締役になることに同意したか、または別の会社の高級社員、パートナー、従業員または受託者として、または同様の身分で別の会社でサービスすることに同意したので、すべての人の脅威、保留または完了された訴訟、訴訟または法的手続き(私たちまたは私たちの権利に基づいて提起された訴訟を除く)を賠償することが規定されている。共同企業、合弁企業、信託または他の企業(これらのようなbr人はすべて被補償者と呼ばれる)、またはこのような身分で取られていないまたは取られていないと言われているいかなる行動に対しても、そのような行動、訴訟または訴訟および任意の控訴に関連する実際および合理的に生じたすべての費用(弁護士費を含む)、判決、罰金および支払いの金額について、当該被弁済者が善意に基づいて行動し、私たちの最大の利益に適合または不適合であると合理的に信じて行動する場合、どんな刑事訴訟や訴訟についても、彼や彼女は彼や彼女の行為が不法だと信じる合理的な理由がない。私たちが再記載した会社登録証明書には、取締役または高級職員になったか、または私たちの請求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の上級職員、パートナー、従業員または受託者としてサービスを提供しているので、私たちが私たちの判決に有利な訴訟または訴訟を行った任意の損害を賠償することが規定されている。または、このような身分で取られていると言われているいかなる行動も、br}すべての費用(弁護士費を含む)に対して、法律で許可されている範囲内であると言われている, 和解において実際かつ合理的に発生した当該訴訟、訴訟または法律手続き、およびそれによって生じる任意の控訴に関連する金額は、損害を受けた人が善意に基づいて行動し、私たちの最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する場合、その人が私たちに責任があると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならない。裁判所がこのような裁決を行ったにもかかわらず、すべての状況を考慮して、彼または彼女はそのような費用の賠償を受ける権利がある。上述したように、任意の賠償者が成功した範囲内で、是非曲直にかかわらず、私たちは、彼または彼女が実際かつ合理的に生成したすべてのこれに関連する費用(弁護士費を含む)を賠償する。場合によっては，費用を賠償対象に立て替えなければならない.

II-2

私たちは、私たちの各取締役および上級管理者と賠償協定を締結しました。これらの賠償協定は、弁護士費、判決費、罰金、和解金額を含む、取締役または上級管理者のいくつかの費用の賠償を要求します。これらの費用は、取締役または上級管理者が、私たちの取締役または上級管理者として、または私たちの任意の子会社または私たちの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって発生した任意の訴訟または訴訟を含みます

当社の取締役及び上級管理者の取締役又は上級管理者の作為又は不作為によるクレームによる何らかの責任を保証する一般責任保険証書を維持します

第十六項陳列品

展示品 番号をつける		説明する
1.1*		引受契約フォーマット。
1.2		公開市場販売協定SMATEA製薬会社とJefferies LLC(参考会社が2021年11月24日に提出したS−3表登録声明添付ファイル1.2(文書番号333−261344) を統合した)
3.1		再記述したATEA製薬会社登録証明書(会社が2020年11月5日に提出した最新8−Kフォーム報告(ファイル番号001−39661)を参考に統合した)
3.2		ATEA製薬会社の定款を改訂·再改訂した(会社が2020年11月5日に提出した現在の8−K表報告(文書番号001−39661)を参考に合併した)
4.1		普通株式を代表する証明書サンプルテーブル(会社が2020年10月9日に提出したS-1フォーム登録説明書(文書番号333-249404)を参照)
4.2*		優先株を代表する証明書サンプルフォーマット。
4.3		義歯表(当社が2021年11月24日に提出したS−3表登録説明書添付ファイル4.3(文書番号333−261344)を参照)
4.4*		備考の書式。
4.5*		授権書表。
4.6*		授権書プロトコル形式。
4.7*		単位プロトコルフォーマット。
5.1		Latham&Watkins LLPの観点
23.1		Latham&Watkins LLPは同意する(添付ファイル5.1参照)
23.2		独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の同意を得ました
24.1		授権書(本ファイルの署名ページ統合参照)
25.1**		債務受託者は、1939年の信託契約法(改正)に基づいて規定された表T−1の資格宣言(任意の債務証券発行前に提出)。
107		届出費用表

*	証券発売に関する内容を改訂で提出または引用で組み込む。

**	1939年“信託契約法”第305(B)(2)節の要求により提出される。

II-3

17項です約束する

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却を提出している任意の期間に、本登録声明の発効後修正案 ：

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書に登録料計算表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている

(3)登録説明に、以前開示されていなかった配電網計画に関連する任意の重大な情報を登録するか、または登録説明において、そのような情報を任意の重大な変更を行うこと

提供, しかし、なお、上記(A)(1)(1)、(A)(1)(2)及び(A)(1)(3)項は、上記(A)(1)(1)、(A)(2)及び(A)(1)(3)第2項に規定する情報には適用されず、上記(A)(1)(1)(2)、(A)(3)第2項に規定する情報が、登録者が第13条又は1934年“証券取引法”(D)第15条に基づいて委員会又は委員会に提出された報告に記載されている情報である場合は、これらの報告は、引用により登録説明書に組み込まれた、又は1934年の“証券取引法”第15条(D)条に基づいて委員会又は委員会に提出された報告に記載された情報であり、これらの報告は引用により登録説明書に組み込まれたものであり、又は1934年に記載されている情報である

(2)1933年の証券法により決定されたいかなる責任についても、各施行後の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の要約は、その初の誠実な要約とみなされるべきである

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(5)1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために：

(A)登録者は、第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の第(Br)部分とみなされるべきである

(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条に提出されなければならない各募集規約に基づいて，“依拠規則”第430 B条における第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部として，または(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、募集説明書の一部とみなされ、募集説明書において最初に目論見書が使用された日(より早い日を基準とする)、または目論見書に記載されている最初の証券販売契約の日を含むべきである。規則430 Bは、発行者及びその日に引受業者である誰かの責任のために、その日は、目論見書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際、当該等の証券を発行することは、その初の誠実な要約とみなされるべきである前提は, しかし、登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書において行われた任意の宣言は、その発効日前に販売契約時間の直前に発行された声明を置換または修正することはない

II-4

(6)登録者が“1933年証券法”に基づく証券の初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：

以下に署名された登録者 は、本登録声明に従って署名された登録者に初めて証券を発売する際に、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で 買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされることを約束する

(1)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書 ；

(2)以下の署名の登録者またはその代表によって作成された、または以下の署名の登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する

(B)以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づいて負う任意の責任を決定するために、1934年の証券取引法第13条(A)条又は第15(D)条に基づいて登録者年次報告書を提出する毎に(適用される場合は、1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出する毎に提出される)は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初期証券とみなされる善意のその供え物です

(H)上記条項又はその他の規定により、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができないと通知している。取締役、登録者の上級職員又は統制者が、登録されている証券について賠償要求を提出する場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したことにより招いた費用又は支払費用を支払うことを除く)であれば、登録者は、適切な管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、登録者の弁護士がこれが前例を支配することによって解決されたと考えない限り、登録者の賠償が“証券法”で表現された公共政策に違反しているか否かは、当該発行の最終裁決によって管轄される

(J)以下に署名された登録者は、受託者が当該法案第305(B)(2)節に規定する規則及び条例に基づいて、信託契約法第310節(A)項に従って行動する資格があるか否かを判定するために、受託者が提出することを承諾する

II-5

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、本年7月28日にマサチューセッツ州ボストン市で正式に以下の署名者が登録声明に署名した本“発効後修正案第2号”を許可した^{これは…。}2022年2月1日

サイン

改正された1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、以下の(Br)者が登録者として指定日に登録者を代表して署名された

サイン		タイトル		日取り
ジャン·ピエール·ソマドシ ジャン·Pierre Sommadossi博士		CEO兼取締役会長(社長)最高経営責任者br)		2022年2月28日
/s/Andrea Corcoran アンドレア·コクラン		最高財務官兼常務副秘書長、法律と秘書(最高財務官 )		2022年2月28日
/s/ウェイン·フォスター ウェイン·フォスター		常務副総裁と首席会計官(首席会計官 )		2022年2月28日
* ジェローム·アダムス医学博士M.P.H.		役員.取締役		2022年2月28日
* フランクリン·バージャー		役員.取締役		2022年2月28日
* バーバラ·ダンカン		役員.取締役		2022年2月28日
* ブルーノ·ルシディ		役員.取締役		2022年2月28日
* ボリー·A·マーフィーD.V.M博士		役員.取締役		2022年2月28日
* ブルース·ボルスキー医学博士		役員.取締役		2022年2月28日

差出人：		ジャン·ピエール·ソマドシ
		ジャン·Pierre Sommadossi博士
		事実弁護士