第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-255666

この初歩的な募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、このような要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

2022年3月2日 完成に準じて

初歩募集説明書の補編

(目論見書まで、日付は2021年4月30日)

$

優先債券満期率20%

ナスダック(The Company)は総額100万ドルの元金%の高級債券を発行し、満期期間は20%(すなわち債券)となる

この債券の利息は 年利率です。私たちは2022年から半年ごとに債券の利息を支払い、毎年の利息を支払います。この債券はbr年20日に満期になる。私たちは、“手形説明”に記載されている手形の完全償還価格の全部または一部に適用するために、20(満期日前20ヶ月)前の任意の時間に手形を償還することができる。br，20(満期日の20ヶ月前)または後の任意の時間に、手形は全部または部分的に償還可能である。吾等の選択権に基づいて、償還された手形元金の100%をその計上及び未払い利息の償還価格brに等しい償還日(ただし、償還日を含まない)に任意の時間又は時々等しくする

制御権変更トリガイベント(チケット説明で定義されている) が発生した場合，本入札説明書の付録に記載されている条項に従って所持者からチケットを購入することが要求される

このロットの債券は最低額面2，000元と額面1，000元を超える整数倍で発行される

手形は私たちの一般的な無担保債務であり、私たちのすべての既存と未来の無担保債務と同等の支払権を享受するだろう。債券は私たちのどんな付属会社も保証しないだろう

現在、その債券は市場を公開していない。私たちはどんな証券取引所にも債券を上場することを申請するつもりはない

投資債券はリスクに関連している。2021年12月31日現在の年次報告Form 10−Kにおけるリスク要因を参照して、本募集説明書付録および添付の目論見書に組み込むこと、および本募集説明書補編第 S−11ページからのリスクを参照されたい

		一人当たり 注意事項				合計する
公開発行価格(1)				%		$
保証割引				%		$
費用を差し引く前の収益は私たちに払います(1)				%		$

(1)	決済がその日の後に発生した場合、2022年からの課税利息を別途加算します

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

債券は、2022年までに預託信託会社及びその参加者の施設を介して簿記形式でのみ交付される

共同簿記管理マネージャー
摩根大通		アメリカ銀行証券		みずほ証券		富国銀行証券

本募集説明書の補充日は2022年 である

カタログ

		ページ
目論見書副刊について			S-1
前向きに陳述する			S-2
要約.要約			S-4
供物			S-8
リスク要因			S-11
収益の使用			S-14
“付記”説明			S-15
アメリカの所有者ではないアメリカ連邦所得税について考えてみてください			S-38
引受販売			S-41
法律事務			S-47
専門家			S-47
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-47
引用である文書を法団として成立させる			S-48

S-I

目論見書副刊について

あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書 および私たちが米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した任意の自由に書かれた入札説明書に含まれているか、または引用によって合併された情報にのみ依存しなければならない。私たちは持っていません。販売業者は他の誰もあなたに違う以上の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や他の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。当行も引受業者も、債券の発売が許可されていない司法管区で債券を発売することはない。本明細書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報および添付の株式募集説明書は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書増刊には，債券を初めて発売する条項が掲載されている.本入札明細書の付録は、添付の入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することができる。さらに、添付の株式募集明細書に参照される情報は、添付の入札説明書において情報を追加、更新、または変更した場合がある。本明細書の付録の情報が、添付された入札説明書の任意の情報(または参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報)と一致しない場合、本入札説明書の付録は、添付される入札説明書のそのような情報の代わりに適用され、代替されるであろう

投資意思決定を行う際には、本募集説明書の付録、添付の目論見書及びその参照文書に含まれるすべての情報を読んで考慮することが重要である。あなたはまた、タイトルの下の他の情報を読んで考慮しなければなりません。あなたは、本 募集説明書の付録および添付の入札説明書の中でより多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の付録では、他の説明がない限り、以下のように説明される

•

？ナスダック、？私たちの？私たちの？ナスダック社のことです。

•

？ナスダックバルト海ASとは総称で、ナスダックタリンAS、ナスダックリカ、ASとABナスダックヴィリニュス。

•

？ナスダック清算とは、ナスダック清算会社が行う清算業務のことです。

•

ナスダック北欧業務とは、ナスダック決済AB、ナスダックストックホルムAB、ナスダックコペンハーゲンA/S、ナスダックヘルシンキ株式会社、ナスダックアイスランドHFの総称です

•

ナスダック株式市場とは、ナスダック株式市場有限責任会社が運営する現金株式取引所のことです。

S-1

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および引用によって本明細書に組み込まれた文書は、証券法第27 A条および取引法第21 E条に適合する前向きな陳述を含むことができる。私たちは1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項をこれらの前向きな陳述に適用するつもりだ。前向きな陳述は歴史事実の陳述ではなく、現在の未来の結果と事件に対する私たちの期待、推定と予測を反映している。可能性、すべき、予想、将来の運営結果、または財務的業績、および他の将来の発展は、可能性、将、予想、プロジェクト、意図、計画、信じ、および同様の言葉または用語のような前向きな陳述を識別することを目的としている。他にも、これらの陳述は、以下に関連する陳述を含む

•

私たちの戦略的方向は

•

買収された企業を合併し、それに関連する会計決定を含む

•

買収、資産剥離、投資、合弁またはその他の取引活動の範囲、性質または影響

•

取引活動および他の戦略、再編、技術、脱レバー化、および資本返還措置を含む、進行中の計画の発効日および予想される利益

•

私たちの製品とサービスは

•

価格変動の影響

•

税務のこと

•

流動性と資本のコストと獲得可能性

•

私たちは、そのいずれかの訴訟または任意の規制または政府の調査または行動、または私たちの任意の訴訟または調査または行動に影響を与える可能性がある

•

新冠肺炎疫病の持続的な影響及び政府と他の第三者の私たちの業務、運営、運営結果、財務状況、従業員チーム或いは私たちの顧客、サプライヤー或いは業務パートナーの運営或いは決定に対する反応

展望的陳述は危険と不確実性を含む。実際の結果が前向き陳述で予想される結果と大きく異なることをもたらす可能性がある要因は、：

•

私たちの経営業績は予想を下回っているかもしれない

•

私たちは、買収された業務または売却された業務または資産を剥離する能力を成功裏に統合する能力を含み、任意の統合または移行は、予想よりも困難である可能性があり、より時間またはコストが高い可能性があり、私たちは、業務合併、買収、剥離、または他の取引活動によって協同効果を達成できないかもしれない；

•

重大な取引と清算取引量或いは価値、手数料、市場シェア、上場会社、市場データなどの顧客或いは他の顧客の損失

•

私たちは私たちの技術と分析製品を含む私たちの非取引業務を発展させ、発展させることができます

•

私たちは高速技術の進歩についてきて、ネットワークセキュリティリスクに十分に対応する能力を持っています。

•

インフレ、金利、外国為替リスクを含む米国と国際業務に固有の経済、政治、市場状況および変動

•

我々の技術と我々が依存する第三者技術の性能と信頼性；

S-2

•

私たちのビジネスプロセスの重大なミスは

•

私たちは現金を作り債務を管理する能力を作り続けています

•

訴訟や規制の分野で起こりうる不利な変化、あるいは証券市場で全体的に起こりうる不利な変化、または国内または国際的な規制を強化する

このような要素の多くは正確に予測することが難しく、一般的に私たちの制御範囲を超えている。あなたは私たちの前向きな陳述と関連した不確実性とどんな危険も考慮しなければならない。以上にあげたリスクと不確定要因は，いくつかの最も重要な要素の要約 のみであり，詳細を残すつもりはない本募集説明書の付録または添付の目論見説明書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれたリスクおよび情報を詳細に検討しなければならないが、第I部分の第1 A項のタイトルの下で議論されるリスク要因を含むが、これらに限定されない。リスク要因は，2022年2月23日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告およびその後米国証券取引委員会に提出されたどの報告でも言及されている。私たちが今知らないか、私たちが今知らない新しい要素も時々現れるかもしれないし、私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。これらの展望的陳述に過度に依存しないことを警告します。これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録または添付の募集説明書の発行日にのみ発表されます。連邦証券法の要求を除いて、私たちはいかなる展望性声明を更新し、いかなる展望性声明に対するいかなる修正或いは報告意外事件の発生を公開発表する義務はない。任意の文書に含まれる任意の前向き声明について、私たちは、1995年の個人証券訴訟改革法に含まれる前向き声明の安全港の保護を要求する

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

リスク要因

債券への投資はリスクと関連がある。本募集説明書付録に提供される備考に投資する前に、当社の最近の財政年度のForm 10−K年度報告書および当社の公開申告書に引用的に本明細書に組み込まれたリスク要因のタイトルの下で説明されるリスクおよび不確実性を含む、本募集明細書の付録に記載されているまたは参照されているすべての情報を詳細に考慮しなければならない

アノテーションに関するリスク

債券は構造的に私たちの付属会社の債務と他の負債を下回るだろう

私たちは持株会社で、子会社の株式を除いて、直接運営業務が最も少ない。私たちは子会社に配当金とその他のお金を支払って、現金需要を満たし、普通配当金を支払うことを要求します。私たちの一部の規制された子会社が管轄権を持つ規制機関に規定されている最低資本要求は、上流で支払われる配当金の金額を間接的に制限している。もし私たちの子会社が必要な時に配当金や他のお金を支払うことができなければ、私たちは私たちの義務を履行できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を与えます

閣下は債権者として私たちの付属会社にいかなる債権も提出しませんが、当該等の付属会社の既存及び将来のすべての債務及びその他の負債は、貿易支払金を含めて、担保があるか無担保であっても、構造的に手形よりも優先されます。また、いずれかの付属会社が倒産、清算または再編された場合、手形所持者が当該付属会社の資産に参加する権利は、当該付属会社の債権者(貿易債権者を含む)の債権の後になる(当該付属会社の債権者として債権を所有していない限り)。したがって、債券は、我々の子会社に属する未済債務やその他の負債から、貿易売掛金を含む構造的に重大である可能性がある

2021年12月31日現在、私たちの直接·間接子会社は未返済の債務を持っていませんが、債券は構造的には 従属です。私たちの子会社は私たちのほとんどの収入と純収入を創出し、私たちのほとんどの資産を持っている。2021年12月31日現在、私たちの子会社は私たちの連結資産の約95.4%を持っています。また、この契約は、当該等の付属会社が追加債務を招くことを制限することはなく、当該等の付属会社が発生する可能性のある他の負債(例えば、貿易金)の金額にいかなる制限もしない

債券は実際に私たちのすべての既存と未来に属する保証債務と他の保証債務から始まるだろう

手形は私たちのどんな資産も担保にしないだろう。したがって、債券に代表される債務は、実際には、私たちが発生または発生する可能性のある任意の既存および将来の保証債務、および他の保証債務に属し、いずれの場合も、そのような債務を担保する資産価値を限度とする。契約条項は私たちがいくつかの制限された保証債務を発生させることを可能にし、このような保証債務の金額は大きいかもしれない。さらに、この契約は、私たちが債務を構成しない保証債務を発生させる能力に対するいかなる制限も含まないだろう。任意の停止、解散、清算、清算または再編成、または他の破産手続において、私たちの資産が任意の分配または支払いを行う場合、担保債権者がその担保を有する債権は、手形の債権よりも高くなる。付記説明書と特定の協約の留置権の制限を参照してください

私たちの信用格付けの引き下げやその他の変化は、私たちの財務業績に影響を与え、債券の市場価値を低下させる可能性がある

債券に割り当てられた信用格付けは、債券取引市場のすべてのリスクの潜在的な影響を反映しない可能性があり、あれば、又は債券の取引価値を反映することができる。格付けは私たちの購入、保有、販売を提案したものではありません

S-11

格付けは、特定の証券の市場価格またはそれが特定の投資家に適しているかどうかを予測できないため、債務証券である。どの格付け機関も私たちの格付けを下げたり、私たちの証券を評価しないことを決定することができる。私たちの債務証券の格付けは、主に、私たちの債務証券が満期になったときにタイムリーに利息を支払う可能性の評価と、最終満期日の私たちの債務証券の最終元本支払いに基づいています。どの格付け引き下げも債券の価値を低下させ、私たちの貸借コストを増加させるか、あるいはこの状況を是正するために何らかの行動をとる必要があるかもしれない。債券格付けの引き下げ、一時停止または撤回自体は、債券契約項下の違約事件を構成していない

金利が低い時、私たちは債券を償還することを選択することができる

債券は随時償還することができ、吾等も時々償還部分又は全部の債券を選択することができ、特に現行金利が債券が負担する金利よりも低い場合には、常に選択することができる。償還時の現行金利が低い場合、償還所得を可比投資に再投資することができない可能性があり、実際の金利は償還中の債券の金利と同じくらい高い。“付記説明”および“オプションの償還”を参照されたい

債券は現在公開市場がなく、市場は発展しないかもしれない

手形は新しい証券で、現在はまだ既定の市場がない。保証はできません

•

債券が発展する可能性のあるどの市場の流動資金も

•

あなたが債券を売る能力

•

これらの手形の価格を売ることができるかもしれません

債券市場の流動性および後日債券の出来高は多くの要素に依存する

•

現行金利

•

私たちの経営実績

•

証券のような市場です

引受業者は、現在債券の中で市をしようとしていることを通知してくれたが、そうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちはどんな証券取引所にも債券を上場することを申請するつもりはない。したがって，あなたが販売したいときにこれらのチケットのために買手を見つけることは困難である可能性があり，また が買手を見つけても，ご希望の価格を受け取ることができない可能性がある

債券の契約は、将来的に債務の発生、配当金の支払い、証券の買い戻し、関連会社との取引、または他の活動に従事する能力を制限することはなく、債券項目の義務を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性がある

手形を管理する契約はいかなる財政維持チェーノも記載されず、限られた制限的なチェーノだけが掲載されるだろう。この契約は、私たちまたは私たちの子会社が追加債務、証券の発行または買い戻し、配当金の支払い、または関連会社との取引能力を制限することはありません。したがって、吾らは配当金を派遣し、追加債務を招く可能性があり、 は場合によっては保証された債務または債券が属する付属会社の債務または他の債務、証券の買い戻し、連合会社との取引または他の活動に従事することを含み、それにより、吾などの債券項目の責任を支払う能力に悪影響を与える。私たちは追加債務を生成し、様々な目的に資金を使用する能力は、br手形の項目の下での義務を支払うために使用できる資金を制限するかもしれない。“特定の協約に関する説明”を参照してください

S-12

統制権変更トリガイベントの時、私たちは債券を買い戻すことができないかもしれない

吾らが契約に従って手形を償還する権利を行使している限り、制御権変更トリガイベントが発生した場合、吾らは、その所持者の全部または任意の部分手形をその元金101%に相当する価格で買い戻し、購入日までの課税および未払い利息(ある場合)を追加するように要求される。制御権変更トリガイベントは、(I)ナスダックに関する制御権変更、および(Ii)制御権変更に関連する指定期間内に、債券の格付けがムーディーズ投資家サービス会社およびスタンダードスタンダード格付けサービス会社の投資レベル格付けから投資レベル格付け以下に引き下げられる場合に発生する。もし私たちが統制権変更のトリガ事件に遭遇したら、私たちは私たちが債券を買い戻す義務を履行するのに十分な財政資源を持っているという保証はない。吾らが手形を管限する契約規定に従って手形を購入できなかったことは、契約項目の下で違約を招くことになり、吾らや手形所持者に重大な不利な結果をもたらす可能性がある。制御変更トリガイベントの備考買い戻し説明を参照してください

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちの業務は、先進国よりも政治的、経済的、社会的不確実性の影響を受けるいくつかの新興市場を含む様々な国際市場で業務を展開している

私たちの業務は北欧、バルト海、中東、アフリカ、東欧、アジアを含む異なる国際市場で運営されていますが、私たちの非米国業務は国際環境固有のリスクの影響を受けています。私たちの1つまたは複数の非米国場所で発生した政治、経済または社会的事件または事態の発展は、私たちの運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。リトアニア、インド、フィリピンなどのいくつかの地域の経済は、制度構造が発達している国よりも大きな政治、経済、社会的不確実性の影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営リスクを増加させる可能性がある

私たちはまたロシアが最近ウクライナに侵入した影響に集中している。このような紛争自体はナスダックに実質的な影響を与えないと予想されるが、このような紛争による地政学的不安定、ロシアに対する制裁、税収および/または関税、およびそのような制裁に対する応答(報復行為を含む)は、世界経済または特定の国際、地域および国内市場に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務およびロシアまたはその付属会社の顧客と接触し、それから支払いを受け取る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちは国際的に運営されており、米国、EU、イギリス、その他の国が司法管轄区域間の衝突に対応するために実施された制裁、法律、法規、または命令が将来的に程度が異なれば、私たちの業務に規制不確実性をもたらす可能性がある

持続的な新冠肺炎疫病は著者らの業務、財務状況、流動性或いは運営結果に不利な影響を与える可能性がある

私たちは私たちの顧客、従業員、サプライヤーとその他の利害関係者への影響を含む、新しい冠肺炎疫病のアメリカと全世界の業界と業務に対する持続的な影響を密接に注目している。新冠肺炎疫病は重大な波動性、不確定性と経済中断をもたらし、これは著者らの業務、財務状況、流動性或いは運営結果に不利な影響を与える可能性がある

全疫病期間中、私たちは大多数の従業員を家で仕事させることに転換し、追加のネットワーク容量と監視を増加させた。しかし、このような遠隔作業は、ネットワークセキュリティと運営リスクを増加させる可能性がある。私たちのいくつかのグローバル事務所は限られた基礎の上で再開放され、適用されるセキュリティ協定が制定されたか、または2022年に再開される予定ですが、制限されています。もし私たちの大量の従業員や任意の重要な従業員がウイルスで病気になったら、私たちの業務や運営は中断に直面する可能性があります。私たちが顧客にサービスを提供する能力のどの中断も責任を招く可能性があります

S-13

私たちの顧客にとって、罰金、処罰または他の制裁、増加した運営コスト、または私たちの名声とブランドを損害します。これは逆に私たちの業務、財務状況、流動性、または運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちのグローバル事務所の再開放は、追加のリスクと運営課題をもたらし続ける可能性があり、新しい職場の健康と安全協定の設計、実施、実行により多くの投資を行う必要があるかもしれません。私たちが政府の指導と私たちが考える最良の実践に従っていても、私たちが安全にオフィスを再開する努力は成功しないかもしれないし、私たちの顧客、従業員、サプライヤー、他の利害関係者を健康リスクに直面させる可能性があり、私たちは関連する責任を負うかもしれない。さらに、追加のbrおよび/または延長された政府制限、新しい規制、または他の変化する条件は、私たちが特定の事務所を一時的に再閉鎖することをもたらす可能性がある

新冠肺炎疫病が私たちの業務、財務状況、流動性または運営結果に与える影響の程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は不確定であり、予測できないことであり、新冠肺炎疫病の範囲と持続時間、いかなる商業と旅行制限の持続時間、私たちの遠隔作業計画の持続的な有効性、政府当局、監督機関、その他の第三者の疫病に対する行動、そして私たち、私たちの取引所、私たちの顧客、私たちのサプライヤー、その他の利害関係者に対する他の直接、間接的な影響を含む

S-14

収益の使用

引受割引および当行推定の発売支出を差し引いた後、債券発売による純額は約br}元となる。債券発行で得られた純額を債務削減や他の一般会社としての用途に用いることが予想される

S-15

備考説明

ここで発売された20%優先債券(債券)は、ナスダック社とノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社に基づいて受託者(富国銀行国家協会受託者の後継者として)が2013年6月7日に発効したbr}債券(基礎債券)と日付2022年の13番目の補充債券(補足債券と基礎債券とともに発行されたbr)によって発行される。注釈部分のこの説明において、私たち、ナスダックまたは会社、および同様の言葉は、そのいかなる子会社でもなく、ナスダック、Inc.を意味する

この部分は要約であるため、付記と契約のすべての側面は記述されていない。本要約は，“付記”と本契約のすべての規定を受け，その中で使用されるいくつかのタームの定義を含む制約を受け，その全文を参照することで限定される付記された条項には，契約に述べられた条項と，改正された1939年の“信託契約法”または“国際信託投資協定”を引用することで契約の一部となる条項が含まれる。閣下は本行や受託者に付記と契約謄本を請求することができます

一般情報

メモ：

•

私たちの優先的な無担保債務になります

•

2022年満期の0.445優先手形、2024年満期の4.25%優先手形、2026年満期の3.85%優先手形、2029年満期の1.75%優先手形、2030年満期の0.875優先手形、2031年満期の1.650優先手形、2033年満期の0.900%優先手形、2040年満期の2.500%優先手形、2050年満期の3.25%優先手形、2020年信用手配下の商業手形発行と債務を含む、時々満期する他のすべての優先無担保債務と並列に弁済権利 を含む

•

構造的には、貿易請求金に関するクレームを含む、私たちの子会社に属するすべての既存および将来の債務から

•

支払権利において、私たちのすべての既存および未来の有担保債務および他の保証債務は、任意のそのような債務および他の債務を保証する担保価値の範囲内で、私たちに属するすべての保証債務および他の保証債務から効果的に提供されるだろう

債券は最初に元金総額を上限としています。 債券の最低額面は2，000元で、元金1，000元の整数倍を超えています

元金、満期日、利息

この債券の利息は年利1分の利息である.手形の利息は2022年から半年ごとに支払い、360日12カ月30日で計算される。手形の利息は決済日(決済日を含む)から計算され，支払利息 が適用される日前の を登録所持者に支払う

債券は20年9月20日に満期になる。債券満期日には、保有者は当該等の債券元金の100%を獲得する権利がある。債券はいかなる債務超過基金からも利益を得ないだろう

任意の利息支払日、償還日、または満期日が非営業日に該当する場合、関連金は、支払い遅延による利息を生じることなく、次の営業日に支払うことができる。手形については、営業日という用語を使用する場合、私たちは法律、法規、または行政命令の許可または支払い先の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を指しますが、土曜日、日曜日、または他の日は除外します

S-16

金利調整

ムーディーズまたはスタンダード(それぞれの定義は以下のbr)または任意の代替格付け機関(定義は後述)が債券に割り当てられた信用格付けを下方修正(またはその後上昇)するように、債券の支払金利は時々調整される

ムーディーズ(または任意の代替格付け機関)による手形の格付けがそれに続くbr表に記載されている格付けに低下した場合、手形の金利は、手形発行日の支払金利に次の表の格付けに対するパーセンテージに等しくなるように増加する

ムーディーズ格付け*		パーセント
BA 1			0.25	%
Ba 2			0.50	%
Ba 3			0.75	%
B 1以下			1.00	%

*	代替評価機関の同等の評価を含む

スタンダード(または任意の代替格付け機関)による手形の格付けがそれに続くbr表に列挙された格付けに低下した場合、手形の金利は、手形発行当日の支払金利に次の表の格付けに対するパーセンテージに等しくなるように増加する

スタンダード格付け*		パーセント
BB+			0.25	%
BB.BB			0.50	%
BB-			0.75	%
B+または以下			1.00	%

*	代替評価機関の同等の評価を含む

いつでも債券の金利が上方調整され、ムーディーズまたはスタンダード(またはいずれの場合も代替格付け機関)がその後、債券の格付けを上記のいずれかの閾値に引き上げた場合、債券の金利は引き下げられ、債券の金利は債券発行当日の対応利息に等しくなり、格付け引き上げに続く前表の相対格付けに含まれる百分率が加算される。ムーディーズ(または任意の代替格付け機関)がその後 に債券格付けをBaa 3(代替格付け機関に属する場合は同等の格付け機関)以上に引き上げ、スタンダード(または任意の代替格付け機関)がその格付けをBBB-(またはその同値(代替格付け機関のような)以上)以上に引き上げた場合、債券の金利は債券発行当日の対応金利に引き下げられる。また、債券がムーディーズおよびスタンダード(またはその代替格付け機関)によってBBa 1およびBBB+(または代替格付け機関のような代替格付け機関の1つに相当)またはそれ以上(または債券は1つの格付け機関のみで格付けされ、代替格付け機関から格付けされていない場合、1つの格付け機関によって格付けされる)場合、債券金利は上記のいずれの調整も受けなくなる(一方または2つの格付け機関がその後に格付けを低下させても)

上述した格付けの任意の減少または増加に必要な調整のたびに、 は、ムーディーズまたはスタンダード(またはいずれの場合、または代替格付け機関)の行動によって引き起こされても、任意およびすべての他の調整から独立していなければならない提供, しかし、いずれの場合も、(1)債券金利は、発行日に対応する債券金利以下に低下してはならない、又は(2)債券金利の総増幅は、債券発行日の支払金利の2.00%を超えてはならない

S-17

債券金利は純粋に格付け機関が債券格付けの提供を停止したために調整されてはならない。ムーディーズまたはスタンダードがいかなる理由でも債券格付けの提供を停止した場合、私たちは商業的に合理的な努力を尽くし、代替格付け機関から債券の格付けを取得し、代替格付け機関が存在すれば、上記表に基づいて債券金利の任意の増減を決定するために、(A)代替格付け機関は前回債券格付けを提供した格付け機関の代わりになるが、この格付け機関はその格付けの提供を停止している。(B)優先的無担保債務を格付けするために使用される代替格付け機関の相対格付けレベルは、我々が指定した国の地位を有する独立投資銀行機関によって誠実に決定され、上述した適用可能なテーブルに含まれる適用格付けを決定するために、これらの格付けは、ムーディーズまたはスタンダード(状況に応じて)がこのテーブルで使用される格付けと同等とみなされ、(C)債券の金利は、状況に応じて増加または低下する。金利 を発行日に債券の対応金利に等しくし、適用表に当該代替格付け機関の格付けに対して列挙された適切な百分率(あれば)(上記(B)段落の規定を考慮する)(別の格付け機関の格付け低下による任意の適用百分率を加える)。ムーディーズやスタンダード&プアーズのうち1社だけが債券格付けを提供し、他の格付け機関の代わりに代替格付け機関を提供していない限り, 格付けを提供する機関は、格付けを低下または向上させることによって、その後の手形金利の任意の増加または減少をもたらし、上記で適用されるbr}テーブルに規定されたパーセンテージの2倍でなければならない。ムーディーズ、スタンダードプール、または代替格付け機関が債券を格付けしていない限り、債券の金利は債券発行当日の支払金利の2.00%以上に増加または維持される。

上記のいずれかの金利引き上げまたは引き下げは、格付け変更が発生した日後の次の営業日 に発効します

手形の支払金利が上述したように増加した場合、文意が別に言及されていない限り、手形に関連する利息という言葉は、そのような追加の利息を含むものとみなされるであろう

代替格付け機関とは、恵誉会社または任意の他の国が認めた、取引法第3(A)(62)節の意味に適合する統計的格付け機関を指し、ムーディーズまたはスタンダードまたはその両方の代替機関として(場合に応じて)我々(我々の取締役会決議によって受託者に証明される)がいつでも、かつ時々適宜選択される

優先度

手形は私たちの一般的な無担保債務であり、私たちの既存と未来のすべての無付属および無担保債務と同等の支払権を有するだろう

任意の破産、清算又は同様の手続きが発生した場合、当社の任意の担保債務及び他の担保債務の所持者は、手形所持者としての債権の前にbr債権を所有するが、当該等の債務及びその他の債務を担保する資産価値を限度とする

2021年12月31日現在、今回の発売発効後、その収益の応用に影響を与えることなく、約64億ドルの未償還優先無担保債務元金総額があり、重大な担保債務や他の未償還担保債務はない

私たちは子会社を通じて業務を展開しています。したがって、私たちの子会社の分配または立て替えは、私たちの債務返済や他の義務を履行するために必要な資金の主な源です。契約条項、法律または法規、ならびに私たち子会社の財務状況と経営要求は、手形支払いを含む債務返済に必要な現金を得る能力を制限する可能性があります。債券は私たちのどの子会社によっても保証されませんので、構造的にはすべてに従属します

S-18

私たちの子会社の債務やその他の義務は、貿易支払いに関するクレームを含み、これは実質的である可能性がある。これは、もし私たちの任意の子会社が破産、清算または再編すれば、手形所有者はその子会社の資産の直接請求権に参加せず、私たちの子会社での持分だけで取り戻すことができることを意味する(私たちが子会社である債権者が請求権を持たない限り)。当社付属会社のすべての既存及び将来債務及びその他の負債の所有者は、貿易支払金及びレンタル者のリース債権を含み、当社が付属会社である任意の持分所有者が任意の支払いを受ける前に全数弁済を受ける権利がある。2021年12月31日現在、今回の発行が発効した後、発行に得られた資金が実施されていない場合、我々の直接·間接子会社は、債券が構造的に従属する未償還債務を有することはない

更なる問題

債券はこの契約下の一連の単独の債務証券を構成し，最初の限度額は $である.この契約によれば、吾等は、手形所有者の同意なしに、元金総額に限定されない同じまたは異なる一連の追加チケットを後日時々発行することができるが、任意の追加チケットが本債券(または任意の他の部分追加チケット)と米国連邦所得税用途と交換できない場合、このような追加チケットのCUIP番号は、本明細書で提供される追加チケット(または任意の他の部分追加チケット)とは異なるであろう。ここで提供されるチケットおよび同じ系列の任意の追加チケットは、同等の格付けを有し、契約下のすべての目的で単一のカテゴリとみなされる。これは、任意の一連の債務証券の所有者が投票または任意の行動をとることができる契約が規定されている場合、任意の未償還債券および一連の発行された任意のbr}追加債券を再開放することによって単一のカテゴリとして投票または行動する可能性があることを意味する

外国の相続人が追加金額を支払う

外国相続人発行者とは、米国、米国の任意の州又はコロンビア特区以外の司法管轄区域で組織された任意の実体であり、ナスダック社が本契約日後にある条約における資産合併、合併又は売却に関する規定に基づいてこのような実体と合併し、ナスダック社に編入することによりナスダック社の後継者となる

いかなる外国人相続人の発券者も、手形または手形に関連するすべての支払いに基づいて、外国の相続人組織が存在する任意の司法管轄区域またはその代表が徴収または徴収する任意の性質(総称して税金と呼ばれる)の現在または将来の任意の税収、関税、課税、徴収、課税、評価または他の政府課金を無料かつ抑留または控除しない(罰金、利息および他の同様の責任を含むが、これらに限定されない)。税務目的のために居住または事業を行うか、または外国の相続人発行者がそれぞれの場合、またはその任意の部門または政治的分岐(それぞれ、関連する課税管轄区域)が手形上で任意のお金を支払い、外国の相続人または任意の他の適用可能な源泉徴収義務者が法律によって代理納付または控除を要求されない限り、任意の金を手形上で支払う。疑問を生じないために、関連課税管区には米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区が含まれてはならない。法律により、外国相続人が発券者又は他の任意の適用された源泉徴収義務者にそのような控除又は控除を行うことを要求する場合を除いて、外国相続発券者は、手形の各実益所有者が源泉徴収又は控除(本契約の下で支払うべき追加金額の控除又は控除を含む)後に受領した純額がbrよりも低くないことを保証するために、手形の実益所有者がそのような税金を控除又は控除することなく受け取るべき金額(適用される控除義務者が外国相続票人ではないことを前提とする)を受けることができる, 外国相続人発行者が適用される源泉徴収義務者(すなわち、外国相続人発行者が適用される手形受益者に直接支払う場合)である場合、外国相続人発券者が追加額を支払うべき追加額は、外国相続人発券者が支払うべき追加額を超えてはならない。

S-19

しかし、外国人相続人は、手形所持者や利益を得ているすべての人に追加の金額を支払うことはできません

(a)

所有者または実益がない者が現在または以前に課税管轄区との関係(手形の取得、所有、保有または処分によって生じるいかなる関係も含まず、手形によって支払われた金および/または行使または任意の手形の下での権利を行使または実行することによって生じるいかなる関係も含まれていない場合)、これらの追加金額を生成する税金を徴収、控除または控除することはない

(b)

手形所持者または実益所有者が外国の相続人または実益所有者に書面で請求した後にこれらの追加金額が発生した税金を徴収、控除または控除しない場合、その所持者または実益所有者が法律上そうする資格がある範囲内で、関連する課税管轄区の法規、条約、法規または行政慣行に要求されるか否かにかかわらず、免除、減額または控除関連課税管轄区から徴収される税金を減額または控除する前提条件として、いかなる証明、識別、情報、または他の報告要件を遵守しなければならない(を含む、しかし、所有者または利益を受けるすべての人が関連課税管区に居住していないという証明に限定されない)。

(c)

任意の遺産、相続、贈与、販売、譲渡、個人財産、富、または任意の類似の税金に対して；

(d)

所有者が受託者、共同企業、または支払いの唯一の実益所有者以外の者であり、かつ 所有者が手形の受益者、パートナーまたは唯一の実益所有者である場合(状況に応じて)、その支払いにはそのような追加金額の税金を徴収しない(ただし、手形を当該手形を当該受益者、パートナーまたは唯一の実益所有者に譲渡することに関する重大なコストまたは支出がなく、当該譲渡が当該受益者、パートナーまたは唯一の実益所有者の制御範囲の制限を超えていないことを前提とする)

(e)

いかなる手形の所持者でもなく、実益所有者が支払日後30日を超えた日に為替手形を提示した場合、そのような追加金額の税金を徴収、控除、または控除することはありません

期限が満了して支払いを規定する日であり、両者は後の発生者を基準とする

(f)

改正された“1986年国税法”(“国税法”)現行第1471~1474条(または実質的に比較可能性があり、遵守されても煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、国税法現行1471(B)条に基づいて締結された任意の合意(または上記の任意の改正または後続バージョン)、または上記の任意の条項の実施に関連する任意の政府間合意に従って採用される任意の関連財政または規制立法、規則または公式行政慣行に規定されている任意の減納または減額に関する

(g)

(A)、(B)、(C)、(D)、(E)および(F)項の任意の組み合わせ

外国の相続人発行者は、(I)適用法律に基づいて任意のこのような控除又は控除を行い、(Ii)適用法に基づいて控除又は差し押さえられた全ての金額を関係当局に送金する。外国の相続人発行者は、各関連課税管区 から任意の税金が控除または控除されたことを証明するために、税務領収書の核証明書の写しを得るために合理的な努力を行う。外国相続人発行者は、適用法律の規定に基づいて、控除又は控除された税金の納付が満了した後の合理的な時間内に、当該税金の支払いを証明する税務領収書の核証写しを受託者に提供し、又は、外国相続人発行人がこのような税収領収書を合理的に得ることができない場合、受託者に他の書類を提供し、外国相続人発行人が税金を支払う合理的な証拠を提供しなければならない

手形の項目の下又は手形に関連する任意の支払期限及び支払の各日の前に少なくとも30日前に、外国の相続人がそのために追加の金額を支払う義務がある場合

S-20

支払(手形の下または手形に関連する支払いの満了および支払日の35日後に追加金額の支払い義務が生じない限り、この場合は、その後直ちに支払わなければならない)、外国の相続人は、そのような追加金額およびそのように対応する金額が支払われることを示す上級者証明書を受託者に交付し、受託者が支払日に当該追加金額を所持者に支払うことができるようにするために必要な他の情報を列挙する。外国人相続人発行者は、“通知”の規定に基づいて直ちに通知を発表し、このような追加の 金額を支払うことを宣言し、そのような金額を支払う義務を説明する

さらに、外国相続人発行者は、前記合併後の任意の時間に、前記合併後の任意の時間に、前記合併後の任意の関連税務管区が、前記合併後の任意の関連税務管轄区域において、前記合併後の任意の関連税務管区が前記合併後の任意の時間に徴収する任意の印紙、発行、登録、裁判所、文書、消費税又は他の同様の税費及び関税、並びに前記合併後の任意の関連税務管区が前記合併後の任意の時間に徴収する任意の当該等の税項、課金又は関税を支払う。付記および/または付記および/または任意の他のそのような文書または文書の実行に応じて支払われる任意の金銭

契約の終了、失効、または解除の場合、このタイトルに記載された義務は引き続き存在し、必要な融通後に、任意の外国の相続人発行者の任意の相続人(米国、その任意の州またはコロンビア特区法律組織による者を除く)、およびその相続人の組織が存在する任意の司法管轄区、税務目的のために居住または事業を行う任意の司法管轄区、その相続人またはそのそれぞれの代理人が支払う任意の司法管轄区、または各場合において、その相続人の任意の部門または政治的分岐に適用される

いずれの場合も、チケットの適用契約または本説明が、元金、保険料、利息、または任意のチケットに関連する任意の他の支払金額を支払うことを意味する限り、このような言及は、以下に説明する追加の金額を支払うことを含む(適用される場合)

救いを求める

オプションの償還

手形の満期日の20ヶ月前(額面償還日)前に、会社はいつでも、時々その選択権に従って手形の全部または一部を償還することができ、償還価格(元金のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入)は以下のような大きい者に等しい

(1)(A)(A)償還日(手形が額面償還日に満期とする)を半年毎(1年360日、12ヶ月からなると仮定する)に償還日に割引した残り元金及び利息の現在値の総和を、国庫金利に基点を加えて償還日を差し引いた累算した利息、及び

(2)償還すべき手形元金の100%

いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する

手形の償還日或いはその後、当社はいつでも全部或いは一部の手形を償還することができ、償還価格は償還されている手形の元金の100%に等しく、また償還日までの未払い利息を加算することができる

？いずれの償還日についても、国庫金利とは、以下の2つのbrセグメントによって会社が決定した収益率のことです

S-21

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に会社によって決定される。償還日の前の第3営業日において、その日の直近の日の収益率または直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データのうち、精選金利(毎日)およびH.15(または任意の後続指定またはbr}出版物)(または任意の後続指定または 出版物)として指定された最新の統計発表において、 がその日のその時間後に出現した収益率(？H.15？)のタイトルは、？米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)である。国庫券の金利を決定する際には、会社は適宜、 (1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(残存寿命？)に等しい。または(2)H.15上にそのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、2つの収益率：1つはH.15上の国庫券定常満期日よりも直ちに短く、1つはH.15上の在庫券定満期日に対応して残りのbr寿命期間よりも直ちに長く、1つは直線的に(実日数を使用して)額面通知日に挿入され、結果を小数点以下3桁に四捨五入し、あるいは(3)H.15上にこのような国債定常満期日 が残存寿命よりも短いか長いかがなければ，残存寿命に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項では，適用される国庫定常満期日またはH.15満期日は，満期日が関連する月数または年数に等しいと見なすべきである(場合に応じて定める, このような国債の一定満期日をあがなう日から。

償還日H.15の前の第3営業日または任意の後続指定または出版物がもはや発行されない場合、br社は、ニューヨーク市時間午前11：00に満了する半年収益率に等しい償還日前の第2営業日に国庫券金利を計算しなければならない。br)米国国庫券は、額面償還日の満了またはその満期日に最も額面償還日に近い。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日の後、会社は満期日が額面償還日より前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこれらの米国国庫券の中から2種類以上の米国国庫券を選択し、入札と当該などの米国国庫券のニューヨーク市時間午前11：00の重要価格の平均値に基づいて、取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならない。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセントで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または委託者のbr手続きに従って)各償還手形の所有者に交付される。任意の償還通知は、証券発行または他の会社の取引を完了することを含むが、これらに限定されないが、1つまたは複数の事前条件を遵守する必要があるかどうかは、吾等によって適宜決定することができる

部分償還の場合は、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で比例して償還手形を選択する。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合、その手形に関連する償還通知は、償還すべき手形元本部分を明記する。1枚の元本金額が手形未償還分に相当する新しい手形は，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する.手形はDTC(または他の委託者)が所持している限り，手形の償還応答は受託者の政策や手順に従って行われる

S-22

当社が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還日及びその後に償還すべき手形(又はその一部)は利息の計上を停止します

私たちはいつでも公開市場や他の場所で任意の価格で債券を購入することができる

税金を引き換える

もし，次の理由で：

(a)

任意の関連課税管区の法律(又はその公布された法規又は裁決に基づく)のいずれかの改正又は変更は、外国の相続人が外国の相続人となった日の後に発効する(又は、管轄区域の後のbr日まで関連課税管轄区域となる場合は遅い日)；又は

(b)

任意の関連課税管区の法律、法規又は裁決の正式な適用又は公式解釈のいずれかの改正又は変更は、外国相続人が外国相続人となった日(又は、関係管轄区域が後の日まで関連課税管区となった場合は、遅い日)後に公布され、発効する

当該外国相続人発行者は、任意のbr金を支払う次の日に上記条項に記載された追加金額を支払う義務があり、当該外国相続人発行者は、その利用可能な合理的な措置を使用することによって回避できないと合理的に判断した場合、当該外国相続人発行者は、その後の任意の時間において、30日以上60日以下の通知の後、その元金の100%の償還価格で、課税利息及び未払い利息(ある場合)を加えてすべての手形を償還することができる。本項で述べた任意の償還通知を発行する前に、外国人相続人発行人は、受託者に交付しなければならない

(a)

当該外国の相続人発行者の役人が署名した証明書は、当該外国の相続人発行者が合理的な措置を講じた後、追加額の支払い義務を逃れることができないことを示している

(b)

公認された地位を有する外国相続人発行者の独立法律顧問の書面意見は、上記の変更、改正、公式解釈又は申請により、当該外国相続人発行者がすでに又はこのような追加金額を支払うことが義務付けられていることを示している

外国相続人は、“通知”の節で述べた契約の規定に基づいて、上記手形の任意のオプション償還通知を手形の登録所有者毎に提出する。外国の相続人が初めて任意の追加金額を支払う責任がある前60日または365日後には、このような償還通知を出してはならない

制御権変更トリガイベント買い戻し

チケットに関する制御権変更トリガイベント(以下のように定義)が発生した場合，我々が我々の権利償還 チケットを行使していない限り，次節で述べるように，以下に述べる要約に基づいて，すべてまたは所持者の選択の下で，各所持者のチケットの任意の部分($2，000または$1，000 を超える任意の整数倍に相当する)を買い戻すように要求される(制御変更要約)

制御権変更カプセルでは，吾らは購入したチケットの元金総額に相当する101%に買い戻しが要求されるが購入日 (制御権変更支払い)を含まないチケットの応算と未払い利息(あり)を現金で支払うことを要求している

S-23

チケットに関連する任意の制御権変更トリガイベントが発生してから30日以内に、または制御権変更(定義は以下参照)の前であるが、制御権変更を構成または構成する可能性のある1つまたは複数の取引が公表されてから30日以内に、制御権変更トリガイベントを構成または構成する可能性のある1つまたは複数の取引を説明し、通知で指定された日に当該チケット等を買い戻すように要求される。この日付は、当該通知が発行された日から30日早くてはならず、また、その通知が発行された日から60日遅れてはならず(支払日の変更を制御する)、当該通知の要求及び当該通知に記述されたプログラムに従って。通知が制御権変更完了日 の前に郵送された場合は，購入要約が制御権変更トリガイベントが制御権が支払い日を変更する前に発生することを条件とすることを説明すべきである.これらの法律及び法規が制御権変更トリガ事件による当該等の手形の買い戻しに適用される限り、取引法の下の規則14 E-1の要求及び任意の他の証券法律及び法規の要求を遵守する。いずれかの当該等の証券法律や法規の条文が手形や契約の制御権変更要条文と衝突すれば，吾らは当該等の証券法律や規則 を遵守し，当該等の衝突により吾等の手形や契約の制御権変更要項条文に違反する責任とみなされることはない

支払い日の変更を制御するために、私たちは合法的な範囲内に要求されるだろう

•

制御権変更要約に応じて適切に入札されたすべてのチケットまたは一部のチケットを受け取って支払いを受ける；

•

債券の支払代理には、入札が妥当な債券又は一部の債券について支払われた支配権変更金に相当する金額を納付する

•

債券を交付する受託者又は支払代理人を交付又は手配し，br}上級職員証明書とともに，本行が購入した債券又は一部債券の元金総額を列挙する

チケットの支払いエージェントは、適切な入札チケットの所有者毎にそのチケットの購入価格を迅速に郵送することが要求され、受託者は、迅速な認証を要求され、各ピアに元本金額を郵送する(または簿記方式で転送するように手配される)1枚の元金金額は、発行されたチケット中の任意の未購入部分(ある場合)の新しいチケットに相当するが、条件は、 の新しいチケット1枚当たりの元金金額が2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍となることである

制御権変更トリガイベントが発生した場合，第三者が我々が提案したカプセルの方式，時間，他の方式でカプセルを提示し，その第三者がそのカプセルによって正しく入札され撤回されていないすべての チケットを購入した場合， による制御権変更カプセルは不要となる.この第三者がその要約を終了または違約すると，制御権変更カプセルの提出が要求され，その終了または違約の日付を が制御権変更トリガイベントの日付であると見なす.また，我々はいかなるチケットも購入せず，すでに発生し，支払い日の変更を制御して契約項目の下で違約イベントが継続して発生しているが，支払いを変更することを制御しているbr}支払い違約は除外する

債券に対する投資レベル以下の格付け事件とは、債券の格付けが各格付け機関によって投資レベル格付けから投資レベル格付けよりも低い日付に低下し、最初の公開通知から制御権変更または関連制御権変更が発生してから60日後まで実施しようとしている(債券の格付けが公開発表中であれば、任意の格付け機関が格付けを低下させる可能性がある)ことを意味し、各格付け機関は、任意の日に債券の格付けを投資レベル格付けから投資レベル以下に低下させる。しかし、特定の格付け引き下げによって生じる投資レベルの格付けを下回るイベントは、特定の支配権の変更によって発生したとみなされてはならない(したがって、変更の定義については、投資レベルの格付けイベントよりも低いとみなされてはならない

S-24

本定義は、適用される制御トリガイベントの格付け引き下げ)であり、格付け機関がチケット保持者の要求に応じて書面で確認または通知を発表または公開していない場合、引き下げは、任意のイベントまたは状況の結果であり、これらのイベントまたは状況は、適用される制御権変更を含むか、または関連する(br}適用される制御権変更が投資レベル評価イベントよりも低い時間に発生するか否かにかかわらず)

？制御権変更 とは、(1)1つまたは一連の関連取引において、私たちおよびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法)、(2)私たちの普通株式所有者が私たちの清算または解散の任意の計画または提案を承認する場合、(2)“取引法”第13条(D)条の規定により、私たちまたは私たちの子会社のうちの1つ以外の任意の個人または関係者グループに、私たちまたはその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却する場合のいずれかを意味する。(3)任意の取引(任意の合併または合併に限定されないが含む)を完了し、その結果、任意の個人または集団が、議決権を有する株式の当時発行された株式数の50%以上の実益所有者となったこと、または(4)取締役会の大部分のメンバーが取締役を留任する初日ではない

上記の規定があるにもかかわらず、(1)吾等が持株会社となる直接又は間接 全資付属会社及び(2)(A)当該取引直後に当該持株会社の議決権株式の直接又は間接所有者が当該取引直前の吾等の議決権を有する株式の所有者と実質的に同一であるか、又は(B)この取引の直後に、いかなる者又は集団(本文に規定する持株会社を除く)が当該持株会社の50%を超える議決権を有する株式を直接又は間接的に所有することがない場合は、当該取引は制御権変更に係るものとみなされない

？制御権変更トリガイベントとは，制御権変更とその制御権変更に関する投資レベル以下の格付けイベントが同時に発生することである

？留任取締役とは、任意の決定日に、(1)手形発行当日に当社取締役会メンバーであること、または(2)指名、承認、選挙または委任時に当社取締役会メンバーである多数の留任取締役(特定投票または当社から発行された依頼書brで取締役を指名された被著名人)の指名または承認を経て自社取締役会メンバーに任命された任意の取締役である

？投資レベル格付けとは、ムーディのBaa 3(または同等格付け)およびスタンダード·プアーズのBBB-(または同等格付け)がBaa 3(または同等格付け)以上の格付け、または私たちが選択した任意の1つ以上の追加格付け機関の同等投資レベル信用格付け を意味する

ムーディーズとはムーディ社の子会社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

個人とは、任意の個人、会社、有限責任会社、会社、共同企業、協会、合弁企業、法廷、信託、政府または政治的支店またはそのツール、または“取引法”第13(D)(3)節で使用される個人を含む任意の他の実体または組織を意味する

？格付け機関とは、(1)ムーディーズとスタンダード&プアーズ、および(2)ムーディーズまたはスタンダード·プアーズのいずれかが債券の格付けを停止したり、我々がコントロールできない理由で債券の格付けを公開できなかった場合、ムーディーズまたはスタンダードまたは両方(場合によっては)の代替機関として (私たちの役員認証により)を選択することである

·スタンダード？指標普グローバル格付けサービス(スタンダードグローバル社の部門)またはその格付け機関業務の任意の後継者 である

S-25

任意の特定の人の任意の日における投票権株とは、その人がその人の取締役会選挙で一般的に投票する権利を有していた株式をいう

制御権変更の定義には、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの合併資産を処理することに関連するフレーズが含まれています。適用される法律の下では，句 --ほとんどすべてについて明確，確定的な定義はない.したがって、あなたが私たちのすべての資産よりも少ない資産を売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処理するために、あなたの債券を購入することを要求する能力は不確定かもしれません

ある種のチノ

他の事項を除いて、この契約には次の条約が含まれるだろう

資産の合併、合併、または売却

契約条項によれば、私たちは、以下のすべての条件を満たすことを前提として、他のエンティティとの合併または合併、または売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべての資産またはほとんどの資産を別のエンティティに譲渡することが許可されます

•

生成されたエンティティ(私たちでなければ)は、(X)チケット発行日に任意の米国、イギリス、または任意の他のEU加盟国の法律に基づいて組織された人であり、(Y)補充契約を交付し、この補充契約によって、当該契約の下での私たちの義務を明確に負担する

•

合併，合併，売却または譲渡の直後には，違約イベントが発生または継続して発生しない(定義は後述)(および は通知や時間満了後に違約イベントとはならない)

もし私たちが他の人と合併したり、私たちのすべての資産を他の人に売却したりする場合、契約によって、私たちはまだ残っているbr人に代わって、私たちは契約下のすべての義務を解除されます

すべてまたは基本的にすべての文節を解釈する判例法の数は限られているにもかかわらず，適用法の下ではその文節の適切な既定定義はない.したがって、場合によっては、特定の取引が私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を処理することに関連するかどうかについて、ある程度の不確実性が存在する可能性がある。したがって、管轄権のない裁判所が裁決を下した場合には、資産契約の合併、合併又は売却が上記特定取引に適用されるか否かが不明である可能性がある

留置権の制限

私たちはできません。 は、私たちの任意の重要子会社(以下のように定義する)が、私たちまたは任意の重要子会社の任意の主要財産(以下のように定義する)上に(以下のように定義される)任意の留置権を設立または許可することも許されません。これらの留置権が手形発行の日に所有されているか、その後買収されても、任意の債務を確保するために(以下のように定義されています)(任意のこのような留置権、主体留置権)、私たちが同時に手形を保証しない限り、吾等又はその時点で存在し、又はその後に設立され、手形に付属しない当該等の重要な付属会社の任意の他の債務又は担保)は、その債務(又は私たちの選択に基づいて、その債務の前に)と平均及び比例的に計算される。

負債とは、任意の銀行引受為替手形(昼間貸越を除く)に基づく任意のbr手形、債券、債権証または他の借入金ツールの債務(元金、割増、利息または他の金額にかかわらず)、または任意の借金または任意の負債を意味する

S-26

？留置権とは、任意の留置権、担保、信託契約、担保、質抵当、担保 の任意の種類の利息、押記又は財産権負担である。しかしながら、留置権が1つまたは複数の許容留置権から構成されている場合(以下のように定義される)、保証チケットを必要としない。契約により、誰でも許可留置権は以下のように定義される

(a)

法律または任意の政府当局は、60日を超えていないか、または好意的である(必要に応じて、適切な手続きを通過することができる)、または約束に違反していない税金、評価、徴収または課金規定の留置権；

(b)

運送業者、倉庫労働者、機械師、材料労働者、修理工、大家およびbrは、通常の業務中に発生する、または善意(必要に応じて、適切な訴訟手続を通過することができる)のために、その有効性または額に異議を唱える法律によって規定されている、または法律の実施によって生じる類似の留置権である

(c)

労働者補償、年金責任、失業保険および他の社会保障法律または法規または他の保険関連義務を遵守するために生じる留置権または担保または預金(保険または自己保険手配に基づいて保険会社に責任を提供する担保または預金を含むがこれらに限定されない)；

(d)

入札、貿易契約、入札、リース、法定義務、担保、税関および控訴保証金、履行保証金、顧客保証金および他の同様の性質の義務の履行を保証するために生じる留置権または約束または保証金は、いずれの場合も通常の業務中である

(e)

判決留置権は、任意の裁判所の判決、法令、命令、または法律手続きまたは契約項下の違約事件を構成しない法律訴訟または衡平法訴訟に関連する判決留置権に関連する

(f)

当社または任意の付属会社の業務に関する留置権は、買い戻しプロトコル、逆買い戻しプロトコル、逆買い戻しプロトコルで販売される証券上の留置権を含むが、これらに限定されない売り-買い戻し通常の清算、信託、一致した元本および決済業務または負債管理中に達成された買い戻し合意、証券貸出協定、および任意の他の同様の合意または取引；

(g)

(1)買収前のいかなる財産又は資産に対する留置権であっても、当該留置権は、当該財産又は資産にのみ延長することができ、又は(2)(A)当該重大付属会社が本募集説明書の付録日後に付属会社となり、(B)(I)当該重大付属会社が付属会社となったときに当該留置権が存在するか、又は(Ii)当該附属会社が付属会社になる前に締結された契約承諾に基づいて生じたものである。(C)留置権の設立は、当該重大な付属会社が付属会社となることを考慮しているわけではなく、(D)当該重大な付属会社が付属会社となった場合、留置権担保の元金金額は、その後、当該実体が付属会社が所有する資産以外の他の資産に増加または拡大していない。

(h)

手形発行日に存在する任意の留置権

(i)

本契約日後(購入、建造、発展、改善、資本賃貸、合成賃貸または他の方法で取得された固定、資本、不動産および/または有形個人財産の留置権は、各保有権の設立目的は、その財産のコスト(建造、開発または改善のコストを含む)に相当する債務を確保すること、またはそのような財産のコスト(建造、発展または改善のコストを含む)のための融資、再融資または払い戻しを提供することであるが、これらの保有権は、そのように取得された財産およびその改善以外のいかなる財産にも延長または包含されてはならない

(j)

私たちまたは子会社を受益者とする留置権

(k)

公允の同値な売掛金の売却による留置権；

(l)

上記の条項(F)、(G)、(H)、(I)、(J)および(K)に示される任意の留置権の全部または部分的延長、継続または置換(または連続延長、継続期間、または置換)；

S-27

(Br)これを担保とし、許可留置権として許可されていない債務元金は、延期、継続または交換時に保証される任意のこのような延期、継続または交換に関連する支払うべき割増または費用を超えてはならない

(m)

(1)通常の業務中に非投機目的のために締結された任意のスワップ協定または他のヘッジ手配、または(2)これに関連する清算、ホスト、規制された取引所または決済活動のためにのみ使用される、我々または私たちの任意の子会社の義務を保証する留置権

(n)

地役権、区画制限、副次業権の欠陥、不規範または不完全、使用制限、通行権、賃貸、転貸および同様の料金、および法律規定または通常の業務過程で生じる他の類似不動産財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず(慣行維持要求br要件を除いて)、私たちおよび私たちの子会社の全体的な業務または財務状況に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することができない

(o)

任意の株式買い戻し計画により設立された留置権は、任意の取次、取引業者、受託者、受託者又は代理人を受益者とし、株式買い戻し計画に基づいて取引を管理又は完了する

(p)

任意の資産または財産を売却、譲渡または処分するプロトコルからなる留置権(このような売却、譲渡または処分が#小節で禁止されていない範囲内に限定される)

？主要財産とは、当社または当社の任意の重要付属会社が所有または賃貸するbr社のオフィス、施設またはその他の資本資産を構成する土地、内装、建物および固定装置(その中の任意の賃貸権益を含む)を指し、その帳簿純価値は決定の日に当社の総合有形純資産の2%を超え、当社取締役会が当該などのオフィス、施設または資本資産を誠実に決定しない限り、当社および当社の重要付属会社が全体として行う業務に大きな意味を持たない。任意のbr}販売およびレンタル取引(以下のように定義される)または一連の関連販売およびレンタル取引については、任意の物件が主要物件であるかどうかを決定するために、br取引または一連の取引の影響を受けるすべての物件を参照して決定されなければならない

？重大付属会社は、誰にとっても、当該 個人の任意の付属会社を指し、取引法下のS-X法規規則1-02(W)に規定されている重要な付属会社の基準を満たしている

子会社とは、任意の会社、有限責任会社または他の同様のタイプの商業エンティティを指し、当該会社、有限責任会社または他の同様のタイプの商業エンティティのうち、我々および/または我々の1つまたは複数の子会社の合計が株式総投票権の50%以上を有し、その会社、有限責任会社または他の同様のタイプの商業エンティティの取締役会または同様の管理機関の選挙で直接または間接的に投票する権利がある

合成リースとは、米国公認会計原則に従って経営的リースとみなされる任意の税収保留または他の合成賃貸を意味するが、税務目的で、その負債は負債として記述されるか、または負債として記述される

再販売と借戻し取引の制限

私たちはしませんが、(X)リース期間が3年を超えないいかなる種類の販売およびレンタル取引、または(Y)私たちの子会社のうちの1つの子会社または私たちの子会社との間または私たちの子会社との間の任意のそのような販売およびレンタル取引を許可することもできません。(A)私たちまたはそのようなものでなければ、(A)私たちまたはそのようなものでなければ、私たちのいかなる重要な子会社もいかなる主要物件との間のいかなる販売およびレンタル取引も許可しません

S-28

主要子会社は、上述したタイトルに記載された契約平等および比例担保チケット、および留置権の制限を受けることなく、そのようなリベート取引に関与する主要財産の留置権によって債務を保証する権利があるであろう。または(B)当該等の再販売及び借戻し取引所の得られた金は、少なくとも影響を受けた主要物件の公平な市価(当社の取締役会が誠実に決定する)に等しく、当行は当該等の再販売及び借戻し取引後365日以内に当該等の再販売及び借戻し取引所で得られた金の純額に等しい額を、(I)手形の前払い又は解約、(Ii)前払い又はログアウト(任意の強制的なbrの解約を除く)、当社又は吾等のうちの1つの付属会社の他の債務(手形に付属する債務又は吾等又は吾等のうちの1つの付属会社の債務を除く)は、その成立12ヶ月後に満了する(その条項に基づいて借主が12ヶ月以上継続又は延期することができる任意の当該等の債務を含む)、又は(Iii)他の類似物業を購入、建設、発展、拡張又は改善する

任意の主要物件の売買及び借戻し取引について言えば、債務を占有すべきとは、時期を定めたときに、その賃貸契約がその残りの期間(当該賃貸契約が継続された任意の 期間を含む)内に支払わなければならない賃貸料純額総額の現在値に基づいて、当該賃貸契約条項に記載されている又は隠れた金利で割引(又は当該金利を決定することは実行可能ではない場合、当該契約下で当時返済されていないすべての一連の証券が負担する加重平均年利率)を半年毎に返済することである。任意の賃貸契約が罰金の支払い後にテナントによって終了することができる場合、その純額は、(X)賃貸契約初日の終了時に決定された純額(br}または(Y)がレンタル契約が終了しないと仮定して決定された純額(この場合、純額も罰金の金額を含むべきであるが、レンタル約がこのように終了する最初の日の後にレンタル契約に従って支払われる任意のレンタル料は含まれない)のうちの小さい者でなければならない

売却及び借戻し取引とは、吾等又は吾等のいずれかの重要な付属会社が任意の主要物件(現在所有しているか又はその後の買収にかかわらず)を賃貸することを規定し、その主要物件が吾等又はその重要な付属会社によって売却又は譲渡された者をいう

例外負債

上述した留置権および借り戻し取引の制限があるにもかかわらず、私たちまたは任意の重要な子会社の発行、生成、作成、負担、または保証が留置権によって保証される債務を制限することなく、私たちおよび任意の重要な子会社は、留置権で保証される債務の生成を許可されるか、またはリベート取引を行うことが可能であり、いずれの場合も、前2節に含まれる制限は考慮されておらず、この部分のタイトルは、？特定の契約制限留置権および？特定の契約制限？販売および借り戻し取引の制限である。債務が発生した場合及び債務及び償還と債務と同時に償還された債務を実施した後、(A)許可留置権以外の主題留置権で担保されたすべての債務元金総額及び(B)当社の所有アフター及びレンタル取引の占めるべき債務総額は、総合有形資産純資産額の15%以下であり(以下に定義する)、当該等の債務は、いくつかの 契約及び販売後レンタル取引の制限を受けない

総合有形資産純額とは、会社およびその子会社の任意の日における資産総額(適用準備金を差し引く)であり、(A)すべての営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引および費用、およびその他の類似無形資産および(B)すべての流動負債(12ヶ月未満の借金を含まないいかなる流動負債も含まれていないが、その条項によれば、借り手の選択により12ヶ月後に継続または延長することができる)、これは、米国公認会計原則に基づいて作成された会社の締め切りまで135日を超えない財政四半期末の最新の総合貸借対照表に反映されている

S-29

違約事件

違約事件が発生した場合(以下のように定義する)，チケット所持者は特定の権利を持つ

手形に関する違約事件という言葉とは、以下のいずれかの場合である

(1)

債券満期日から30日以内に債券の利息を支払うことはありません

(2)

当社は、満期、加速、償還、またはその他の場合に満了し、支払わなければならない手形の元金(またはプレミアムがあれば)を支払うことができなかった

(3)

私たちは特定の合併、合併、または資産売却の条約に規定された義務を履行できなかった

(4)

私たちは、契約違反書面通知を受けてから90日以内に、その契約または手形に関する契約または担保(他の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約brを除く)に違反し、この通知は、受託者または少なくとも25%の元金を有する未償還手形の所有者によって発行されなければならない

(5)

私たちは破産を申請したり、契約に規定されている他の破産、資金不担保あるいは再編事件を申請します。

(6)

吾等は、吾等又は重要な付属会社のいずれかの債務に対して違約し、当該債務の総額は少なくとも$200，000，000であり、満期及び支払元金の違約又は債務の加速を構成し、受託者又は元金の少なくとも25%を保有する未償還手形所持者が吾等(br})に違約してから60日以内に、違約が救済又は免除されたか、又は債務がすべて返済されたことを通知しない限り、又は

(7)

総額200，000，000ドルを超える金額を支払う1つまたは複数の最終判決については、吾らまたは任意の重要な子会社に対して行われ、60日間連続して履行されないべきであり、その間に有効に保留されてはならない。

債券 について違約事件(前文(5)項で示した違約事件を除く)が発生した場合、受託者又は債券元金の少なくとも25%を保有する所持者は、債券の全未払い元金(及びプレミアム、あれば)及びすべての課税利息が満期になって即時に支払うことができることを宣言することができる。これを加速成熟期の宣言と呼ぶ。違約事件が当社の破産、資金不担保または再編である場合、受託者または手形所持者は、この声明を行うために何の行動も必要としない。債券元本が多数を占める保有者もすべての債券保有者を代表して債券契約下のいくつかの過去の違約を免除することができる。特定の場合、債券元本の少なくとも過半数の保有者及び受託者は、満期を加速する声明を取り消すことができる

Brが違約した場合、受託者に特別な責任がない限り、受託者は、所有者の要求に応じて契約に基づいて任意の行動をとる必要はなく、所有者が受託者に保護を提供しない限り、受託者が満足する費用および責任を負うことを免れる。受託者に満足できる賠償が提供された場合、受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。br}受託者は、契約に規定されている場合、これらの指示に従うことを拒否することができる。任意の権利または救済措置の行使におけるいかなる遅延または漏れも、権利放棄、修復措置、または違約イベントとはみなされないであろう

手形所有者が受託者を迂回して訴訟を提起するか、または他の正式な法律行動を取って、チケットに関連する権利を実行するために、または彼らの利益を保護するために他のステップをとることを可能にする前に、以下のことが行われなければならない

•

このような所持者は必ず受託者に書面で通知し、違約事件が発生し、まだ治癒していないことを通知しなければならない。

S-30

•

債券元金の25%以上を保有する者は、受託者に約束違反による行動を要求し、行動する費用や他の法的責任について受託者に満足できる補償を提供しなければならない書面請求をしなければならない

•

受託者は通知と賠償要約を受け取ってから60日以内に必ず行動していません。

しかし、所有者は、満期日またはその後に満期になった手形上の金の支払いを要求するために、随時訴訟を提起する権利がある

契約の改正と所有者権利の放棄

場合によっては、私たちは契約を変更して付記することができる。いくつかのタイプの変更は各チケット所有者の承認を必要とし、一部の変更はチケット所有者の多数の投票通過を必要とし、いくつかの変更はいかなる承認も必要としない

変更にはすべての所有者の承認が必要です

まず，すべての チケット所持者の承認なしにチケットを変更することはできない.これらの変化には

(1)

契約の放棄や修正に同意しなければならないチケット所持者の割合を下げる；

(2)

任意の手形の金利を下げたり、支払時間を変更したり

(3)

債券の満期元本を下げるか割増または債券を変更する声明満期日；

(4)

紙幣の支払い先や通貨を変更する

(5)

手形所有者を変更して複数票で既存の違約権を放棄する

(6)

チケット所有者に不利になるように、契約中のチケットランキングに関する規定を修正する

(7)

損害手形所持者が支払いを要求する権利を起訴する；または

(8)

この変更リストを任意に変更します

多数票の変化が必要です

契約と手形の二番目の変更には手形元金の大部分を持つ所持者が賛成票を投じる必要がある。多くの変更はこの種類に属するが，上記第3部で述べたように，変更にはすべての保持者の承認が必要であり，以下の変更は承認を必要としない.上記で説明したように、各チケット所有者の同意なしに、修正または放棄することができない限り、手形所有者の多数のチケットを取得しなければ、過去のいかなる違約も放棄することができない

変更には承認は必要ありません

三番目の変化は未償還債券保有者投票を必要としない。このタイプは、明確化および他のいかなる重大な点でも未償還手形保持者に悪影響を与えない 変化に限定される。これらの変化には、他に加えて、以下の目的で使用される

(1)

当社の契約及び契約に加入し、それぞれの場合に違約事件に加入して、手形所持者の利益を保障又は保障するか、又は当社に付与された任意の契約権利又は権力を放棄する

S-31

(2)

チケットに関連する任意のミスイベントを削除または修正し、チケットの形態および条項は、契約が許可された場合に決定され、関連する権利および修復に関する受託者およびチケット所有者を指定する

(3)

支払い手形元金またはプレミアム(例えば、あるような)を規定、変更またはキャンセルするための契約の任意の規定を追加または変更するが、いかなる行動も、任意の重大な態様でチケット所有者の利益に悪影響を与えてはならない

(4)

この契約の任意の規定を変更またはキャンセルするが、いかなる当該等の変更または削除 は、当該補充契約の締結前に未償還手形が当該条文の利益を享受する権利がなく、かつ当該補充契約が適用される場合にのみ発効することができる。

(5)

別法団が当社の相続または連続相続を証明し、その相続人が付記および証書または任意の補充証書に記載されている会社の契約および義務を負うことを証明する

(6)

証拠を提供し、後任の受託者が当該契約に基づいて委任を受けることを規定し、手形 について規定し、及び当該契約の規定に基づいて、当該契約の任意の条文に対して必要な補完又は変更を行うか、又は1人を超える受託者が当該契約の下の信託を管理するために必要な補完又は変更を行う；

(7)

チケットの安全を確保するために

(8)

任意の曖昧さを除去するか、または修正または補充契約または任意の補足契約に記載された任意の条文を除去し、これらの条文は、契約または任意の補充契約に記載されている任意の他の条文と欠陥または不一致がある可能性があり、または一連の債券に修正および補足された契約条項を適用する条項 を、本募集説明書の付録における注釈条項の記述に適合させる

(9)

“信託契約法”の任意の修正案に基づいて、必要に応じて、契約の任意の条項を追加、変更または削除する

(10)

債券条項に基づいて、当該一連の債券について保証人又は共同義務者を増加させ、又は保証人の債券に対する担保を解除する

(11)

チケットの発行は、いかなる重大な点でもチケット保持者の利益に重大な悪影響を与えないいかなる変更も与えない

失敗と契約的失敗

(I)手形に関するいかなる義務もすべて撤回して解除することができ(契約に別途規定がない限り)(Br)または(Ii)契約に記載されているいくつかの契約に対する義務(契約失効)を解除し、受託者が当該brの目的のために信託形式で資金および/または政府債務を入金した後、その条項に基づいて、元金と利息を支払うことにより、国が認めた公認公認会計士事務所の意見に基づいて再投資して元金を支払う必要がなく、十分な資金を提供することができる。債券の割増(ある場合)、満期または償還債券の利息(どのような場合によるか)、および任意の強制債務返済基金または同様の優先支払い。廃棄または契約廃棄の条件として、手形の実益すべての人が、この廃棄や契約廃棄による米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、同じ方法と時間で同じ額の米国連邦所得税を納め、その方式と時間は、このような廃棄や契約廃棄が発生していない場合と同じであるという弁護士意見を受託者に提出しなければならない。上記(I)項の規定に失敗した場合には、弁護士のこのような意見は、契約日後に生じた米国国税局の裁決又は適用された米国連邦所得税法の変化を参考にしなければならない。チケットに関する失敗選択権を行使することができる

S-32

我々はこれまで契約失敗選択権を行使していたにもかかわらず.もし私たちが私たちの失効選択権を行使すれば、手形の支払いは違約事件によって加速されないかもしれない

もし吾等が契約失効選択権を行使すれば、手形の支払いは、前項(Ii)項を参照して吾等の任意の契約を解除することにより支払いを加速してはならない。しかしながら、他の理由で加速された場合、失敗信託内の通貨および政府債務の加速日における可変現価値は、失敗信託に必要な預金が市場価値ではなく所定のキャッシュフローに基づいているため、その時点の満期手形の元本および利息を下回る可能性があり、これは金利および他のbr要因によって変化するであろう

満足感と解放

以下の場合には、吾等の要求に応じて、当該契約は解除され、すべての未償還手形に対してさらなる効力を有することを停止する(契約に明記されているような債券譲渡又は交換の存続権利又は登録については除く)

1.

以下のいずれか：

(A)

これまでに認証および交付されたすべての手形(代替または支払いされた紛失、盗まれたまたは廃棄された手形、およびこれまでの支払金額が信託に入金されたか、または吾などによって分離され、信託形態で保有され、その後、吾などに返済され、または信託解除された手形を除く)は、受託者によって解約された

(B)

受託者が解約していないすべての手形は、(1)満期になって対応しているか、または(2)受託者が満足している手配に基づいて、受託者が本人の名義で償還通知を出し、1年以内に満期になって対処するか、または1年以内に償還を要求されるが、本行は、受託者基金に保管されており、金額は、以前に受託者によって解約されていない手形のすべての債務を支払うのに十分である。元金及び上記預金日(例えば満期及び支払手形に属する)又は満期日又は償還日(どの場合に応じて)に至る任意の割増及び利息。しかし、償還に保険料を支払う必要がある場合は、受託者に保管されている金額は、償還通知日までに計算された保険料に等しく、償還日の任意の赤字(任意の当該均等額、適用される保険料赤字)は、償還日または前に受託者に預託しなければならない(任意の清算および弁済は、その赤字が事実上支払われた条件によって制限されなければならないと理解されなければならない)。適用される保険料赤字は、受託者に交付された上級者証明書に記載されているとともに、適用される保険料赤字を預金して、当該適用された保険料赤字が償還に適用されていることを確認しなければならない

2.

私たちはこの契約に基づいて支払われるべき他のすべてのお金を支払った

3.

我々はすでに受託者に高級職員証明書と弁護士の意見を提出し，契約項の下で契約の弁済と解除に関するすべての事前条件が遵守されていることを宣言した

受託者と振込および支払い代理

全国富国銀行協会の後継者として，ノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社brは，ミネソタ州ミネソタ州55415号ミネアポリス南4街7階600番地に位置する会社信託事務所を介して手形の受託者であり，手形の振込と支払い代理を担当している。手形の元金と利息は支払代理人のオフィス で支払う.しかし、私たちは債券の登録所有者に小切手を郵送する方法で利息を支払うことができる。債券満期日には、元金は応算利息とともに受託者事務所に返却された直後に資金で支払うことができます

S-33

手形のいかなる譲渡または交換も手数料は徴収されないが、譲渡の特定の状況に関連しない場合を除いて、譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

特定の場合、当社または当時元金を返済していなかった大部分の保有者は受託者を罷免し、後任受託者を任命することができる。受託者は手形の所有者あるいは質権者となり、それが受託者でない場合と同じ権利を有するが、利益衝突の制限を受けなければならない。受託者と任意の後任受託者は、税務条例第310(A)(1)条に基づいて受託者を担当する資格があり、少なくとも50，000，000ドルの総合資本と黒字を有し、連邦または州当局の審査を受けなければならない。利益衝突に関する適用法律を遵守する場合には、受託者は、吾等又は吾等の付属会社が発行する証券に関する他の契約に基づいて受託者を担当することもでき、吾等及び吾等の付属会社と商業取引を行うことができる

受託者又はその代著名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される個別手形の元金、割増及び利息は、手形を代表するグローバル証券の登録所有者又はその代理著名人に支払われる。吾らは受託者、任意の支払代理又は手形譲渡エージェントとして、手形グローバル証券実益所有権権益に関する記録又は支払い金、又は実益所有権権益に関する任意の記録 を維持、監督又は審査する責任がない

吾らは、手形の受託者又はその代行者が、手形を代表する永久世界証券の元金、割増又は利息の任意の支払いを受けた後、委託者又はその代名人の記録に示されるように、手形のグローバル証券元本における実益権益に直ちに参加者の口座に比例して金を支払うことが予想される。また、参加者が参加者が保有するグローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式または街名で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限されると予想される。支払いはこれらの参加者が担当する

通達

手形所持者への通知は，その所持者が証券登録簿に出現した住所に郵送で送信される

タイトル

吾ら、受託者及び吾等のいずれかの代理人は、支払い及び他のすべての目的のために、任意の手形の登録所有者をその絶対所有者と見なすことができる(当該等の手形が期限を超えたか否かにかかわらず、いかなる逆の通知があっても)

紙幣を交換する

破損した紙幣が受託者に返される時、私たちは所有者が自分で費用を負担して、紙幣を交換します。廃棄，紛失，盗まれたチケットを交換し，廃棄，紛失，盗まれた満足できる証拠を受託者に渡す際には，費用は所持者が負担する.もし紙幣が廃棄され、紛失されたり、盗まれたりした場合、紙幣を再発行する前に、私たちと受託者が満足した賠償或いは保証が必要かもしれません。費用は紙幣所持者が負担します

治国理政法

契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

S-34

帳簿分録システム

信頼できると考えられるソースから，EuroClearシステム(EUROCLER？)および簿記システムやプログラムの事業者であるEurolear Bank S.A./N.V.に関する以下の情報を得ている

以下に述べることに加えて、債券は、最初に1つまたは複数のグローバル債券の形態で発行される。債券 は、DTCの要求に応じて、CEDEE&Co名義で正式登録証券として発行される。以下に述べるほか、全世界手形は、DTCの別の世代有名人、または をDTCの後継者またはその代理者に譲渡するのではなく、すべてでしかない。この債券は全数登録証券証明書を発行し、総額は債券元金であり、DTC或いはDTCを代表する受託者に保管する。しかし，債券元金総額が$を超える場合には，債券元金の$ $ごとに証明書を発行し，債券の任意の余剰元金金額について追加証明書を発行する.投資家は、DTCまたは間接的にDTCシステムに参加する組織を通じて、グローバルチケットにおける利益権益を直接または間接的に保有することができる

DTCシステムを介して手形を保有することを望む場合、あなたはDTCの直接参加者またはDTCを介した直接参加者でなければなりません。br}直接参加者には、証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびDTCに口座を持ついくつかの他の組織が含まれています。米国以外のチケット所持者に対しては，EuroClearとClearstream (以下に述べる)がそのニューヨークホスト機関(それぞれ米国ホスト機関)を介してDTCに関与している.間接参加者とは、DTCに口座がないが、直接参加者によって清算されるか、または直接参加者と信託関係を維持する証券ブローカーおよび取引業者、銀行および信託会社を意味する。したがって，間接参加者は直接参加者を介してまたは直接参加者を介してアクセスする他の間接参加者を介してDTCシステムにアクセスすることができる

DTCは、代理人に、またはその参加者(またはこれらのbr}参加者によってグローバルチケットの実益権益を有する者)に所有者の任意の権利を行使するか、または所有者が契約または手形に基づいて取る権利を有する任意の他の行動をとることができる。欧州決済やClearstreamが契約下でチケット保持者として行動する能力は，それぞれのホスト機関がDTCを介してこのような行動をとる能力によって制限される.欧州清算銀行とClearstreamは，それぞれのルールとプログラムのみに基づいてこのような行動をとる

DTC，EUROCLEAR，Clearstreamは，これらのプログラムを随時修正または終了することができる以下のプログラムを実行または継続する義務はない.私たちと係の人は、DTC、EuroClearまたはClearstreamに対してそのルールおよびプログラム下の義務を履行するか、または直接または間接的に 参加者が清算システムルールおよびプログラム下の義務を履行することに責任を負わない

DTC，EuroClear，Clearstream内の振込は関連システムの通常のルールと操作手順に従って行われる.DTCを介して任意のチケットを保持するか、または所有する投資家と、EuroClearまたはClearstreamを介して所有または任意のチケットを所有する投資家との間の市場間移動は、EuroClearおよびClearstreamのそれぞれのホスト機関を介してDTCで行われる

DTCまたはその代理有名人がグローバルチケットの登録所有者である限り、DTCまたはその世代有名人は、契約および手形の下でのすべての目的で、グローバルチケットに代表されるチケットの唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定に加えて、グローバルチケットの実益権益の所有者 は、その名義でそのグローバルチケットによって代表されるチケットを登録する権利がなく、証明されたチケットの実物交付を受信または受信する権利がなく、受託者への指示、指示、または承認を含む契約または手形の項目の下の 所有者または所有者とみなされない。したがって，グローバルなチケットの実益権益を持つ個々の所有者 は依存しなければならない

S-35

DTCのプログラム、および所有者が直接または間接参加者でない場合、その所持者は、契約またはグローバルチケット項目の下でのチケット所有者の任意の権利を行使するために、参加者のプログラムに従って、その実益権益を有する

Global Noteに代表されるチケットを登録形式の最終証券に両替することは，以下の場合にのみ可能である

•

DTCは、グローバルチケットの受託者として働きたくないか、継続できないことを通知し、このような通知を受けてから90日以内に相続人brを指定していない

•

いつでも、DTCは取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、通知を受けてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていない

•

私たちは署名して、受託者と登録官に上級者証明書を提出して、世界の手形はこのように両替することができると宣言しました

•

このグローバルメモに代表されるメモに関するデフォルトイベントが発生し，継続している.

前の文で両替できるグローバルチケットは、登録形式で発行された最終証券と交換され、総金額は同じです。最終証券は、その直接または間接参加者の指示または他の方法に従って、DTCが受託者の名前および許可された額面を示すべきである

世界の手形に代表される債務証券の実益所有権権益に関連する任意の記録またはそれによって支払われた任意の に関する記録については、私たちおよび受託者はいかなる責任または責任も負いません。また、このような実益所有権権益に関連する任意の記録の維持、監視または審査の責任または責任を負いません。

グローバル手形に代表される手形の支払いは、登録所有者およびbrの唯一の所有者として、DTCまたはその代理人に支払われる。私らは、DTCまたはその代の有名人は、グローバルチケットによって代表されるチケットの任意の支払いおよび対応する詳細な資料を受信した後、DTCまたはその世代の有名人の記録に示されるように、参加者のグローバルチケット中の実益権益に比例して参加者のアカウントにお金を支払うことを予想している。また，参加者がこのような参加者を介して持つグローバルチケットの実益権益所有者に支払う金は，現在そのような顧客の代理人名で登録されている顧客口座の手形のように，長期的な指示や慣例 によって管轄されることが予想される.参加者たちはこのような支払いにすべての責任を負うだろう

一部の州の法律は特定の債券購入者に最終形態で債券を現物交付することを要求している。これらの法律は、世界的な手形または手形の実益権益をそのような購入者に譲渡する能力を弱める可能性がある。DTCはその直接参加者を代表して行動することしかできず、直接参加者はまた間接参加者とある銀行を代表して行動する。したがって、あなたはあなたの利益を表す実物証明書を持っていないので、1つまたは複数のグローバルチケットのうちの利益権益質をDTCシステムに参加しない人および他の行動を取る能力に制限される可能性があります

預託信託会社

私たち 理解：

•

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す銀行業界組織、米国連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社、“取引法”に基づいて登録された清算機関である

•

DTCはその参加者がDTCに保管している証券を持ち，参加者口座の電子計算機化帳簿分録変更により，参加者間で既存証券の譲渡や質権などの証券取引の決済を促進し，証券証明書の実物移動の必要を解消する；

S-36

•

DTCの参加者は、証券ブローカーおよびトレーダー(引受業者を含む)、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含み、いくつかの組織および/またはその代表はDTCを有する；

•

証券仲介人、トレーダー、銀行、信託会社のような他の人、および直接または間接的に直接参加者と清算または信託関係を維持する他の人は、直接または間接的なDTCシステムを使用することもできる

•

DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTC参加者間の振込はDTCの手続きに従って行われ、当日資金で決済されます。欧州清算銀行とClearstreamの参加者間の振込は，それぞれのルールと操作手順に従って行われる.本明細書に記載されたチケットに適用される譲渡制限を遵守する場合、DTC参加者とEuroClearおよびClearstream参加者との間の市場間振込は、場合によってはEuroClearまたはClearstreamを表すDTCに関するルールに従ってDTCによって行われるが、このような市場間取引は、そのようなシステム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの所定の締め切り(ブリュッセル時間)内でEuroClearまたはClearstreamに命令を渡すことを要求するであろう。取引が決済要求に適合した場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCで関連するグローバルチケットの権益を交付または受信し、DTCの当日資金決済に適用される通常のプログラムに従って支払いを行い、それに代わって最終決済を実施するように行動するようにそれぞれのホスト機関に指示する。欧州清算銀行参加者およびClearstream参加者は、欧州清算銀行またはClearstreamの委託者に直接命令を渡してはならない

Clearstreamとヨーロッパ清算銀行

我々は，我々が信頼できると考えている素性から本節ではClearstreamとEuroClearおよび登録システムやプログラムに関する情報を得ているが，これらの情報の正確性には一切責任を負わない

我々の知る限り，Clearstreamはルクセンブルクの法律に基づいて設立された有限責任会社であり，専門的な信託機関として知られている。Clearstreamはその参加者が証券を持ち，Clearstream参加者の口座中の電子帳票分録変更によりClearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し， 実物証明書の移動の必要性を解消している.Clearstreamは、Clearstream参加者に国際取引証券の保管、管理、清算、決済、証券貸出や貸借などのサービスを提供します。Clearstreamは複数の国や地域の国内市場とドッキングしています。Clearstreamはルクセンブルクで銀行として登録されているため、部門金融家監督委員会の監督を受けている。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む全世界公認の金融機関であり、引受業者も含まれる可能性がある。Clearstream参加者が清算を行うことや，Clearstream参加者とホスト関係を保持する他の機関が間接的にClearstreamにアクセスすることができる

ヨーロッパ決済は1968年に設立され，ヨーロッパ決済の参加者のための証券を持ち，同期した電子課金支払いによりヨーロッパ決済参加者間の取引を清算·決済することを目的としており，証明書実物移動の必要性や，証券と現金の同時移転のいかなるリスクも解消されていることが分かった。EuroClearは、証券貸借および複数の国/地域の国内市場とのドッキングを含む様々な他のサービスを提供する。欧州清算銀行は欧州清算銀行SA/NV(欧州清算事業者)がベルギー協力会社欧州清算システム会社(欧州清算システム会社)と締結した契約に基づいて運営されている。すべての操作は欧州決済事業者が行い、すべての欧州決済証券決済口座と欧州決済現金口座は欧州決済事業者の口座であり、協同組合の口座ではない。協同組合はヨーロッパ決済会社を代表してヨーロッパ決済会社のために政策を制定する

S-37

参加者.欧州清算銀行の参加者には、銀行、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、またはそれとホスト関係を維持する他の会社も、間接的にヨーロッパ決済 にアクセスすることができる

欧州清算銀行事業者は、世界規模で銀行業務活動を展開するために、ベルギー銀行と金融委員会の監督·審査を受けていることを知った。欧州決済システム事業者の証券決済口座及び現金口座は、欧州決済システムの使用条項及び条件、適用されるベルギー法の制約を受ける。これらの条項や条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券や現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受け取るのに適している。EuroClear内のすべての証券は代替可能な方法で所有されており、特定の証明書を特定の証券決済アカウントに帰属することはない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して本条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人とは何の記録や関係もない

我々は、本募集説明書の付録にClearstreamおよびEuroClearの動作およびプログラムについて説明したが、便宜上、これらの操作およびプログラムについてはいかなる形態の陳述や保証も行わない。これらの操作およびプログラムは、これらの組織の制御範囲内にのみあり、時々これらの組織によって変更される可能性がある。私たち、引受業者、受託者、または支払いエージェントは、これらの操作またはプログラムに対していかなる責任も負いません。私たちは、ClearstreamおよびEuroClearまたはその参加者に直接連絡してこれらの事項を議論することを促します

S-38

アメリカの所有者ではないアメリカ連邦所得税について考えてみてください

以下は，今回発行された手形の所有権と処分について非米国所有者(以下のように定義する)に関連する可能性のある米国連邦所得税考慮事項についての一般的な議論であるが，すべての潜在的な税務考慮事項を網羅的に分析することは目的ではない。本議論の根拠は“守則”、それに基づいて公布された“国庫条例”(“国庫条例”)、司法裁決および現在の行政裁決と実践であり、これらはすべて本条例の発効日に発効し、これらはすべて変化したり、異なる解釈があり、追跡力がある可能性がある。このような変更または異なる解釈は、本明細書の陳述および結論の正確性 に影響を与える可能性がある。本議論は、特定の投資家に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様には触れず、彼らの個人状況を考慮して、または米国連邦所得税法に従って特別な待遇を受けた米国連邦所得税の非保有者に適用される米国連邦所得税考慮事項(例えば、米国連邦所得税の目的とみなされる組合企業またはパートナーまたはそのメンバー、銀行または他の金融機関、ブローカー、保険会社、証券取引業者を含む証券トレーダーを含む)時価で値段を計算する会計方法、代替最低税額に責任を有する所有者、免税実体、米国居留民、制御された外国企業、受動的外国投資会社、米国の受益者を有する非米国の信託および財産、証券または通貨取引業者または取引業者、ならびに特別な場合に手形を持つ人、例えば手形を持っている人、ヘッジファンド、合成証券、変換取引、または手形および1つまたは複数の他の投資からなる他の総合投資。本議論は、最初の発行時に手形を購入し、手形を規則1221条に示される資本資産(一般に投資財産)として保有する非米国所有者に、元の発行価格(すなわち、相当数の手形を現金形式で購入者(債券会社、ブローカーまたは同様の者、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動する組織を除く)で販売する第1の価格でのみ適用される。本議論は、債券後続購入者に適用される税務考慮要素については言及しない。さらに、本議論は、2010年の“医療·教育調節法”に基づいて非労働所得医療保険納付税項の下で生成された手形所有権または処置のいかなる税務考慮要素も記載されておらず、所得税に関連する税法(例えば、米国連邦贈与税または相続税)以外のいかなる米国連邦税法にも言及されておらず、いかなる州、地方、または外国の税収考慮要因にも関連していない。アメリカ国税局(IRS) はまだ或いは本文で討論したいかなる事項について裁決を求めることができない。国税局が主張しないことや裁判所が以下のいずれかと相反する立場を維持しないことは保証されない

本議論は一般的な参考に供するだけであり、手形所有権および処置に関連するすべての税務考慮事項の完全な説明を構成することは意図されていない。手形の潜在的な購入者は彼らの税務顧問に相談し、手形の所有と処分が彼らに与える特殊なアメリカ連邦税収の結果、任意の州、地方と外国所得税とその他の税法の適用と影響を理解しなければならない

本議論では、非米国所有者は、(I)米国市民または住民としての個人ではなく、(Ii)米国の法律に従って米国内に設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的に応じて会社の他の実体とみなされる)の実益所有者である(米国連邦所得税の場合、(I)米国の法律に従って米国内で設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的に応じて会社の他の実体とみなされる)、その任意の州またはコロンビア特区である。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができ、または(Iv)信託(A)その管理は、米国裁判所の主な監視を受け、1人以上の米国人がすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)適用される財務省法規に基づいて、有効なbr}選挙が米国人とみなされる。米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされる場合、または手形の保有を手配する場合、そのようなエンティティ内のパートナーの米国連邦所得税における待遇は、通常、パートナーの地位および実体の活動に依存する。投資手形を考慮した組合企業及びこのような組合企業のパートナーは、手形を所有して処分して発生した米国連邦所得税結果について税務顧問に相談しなければならない

S-39

各潜在投資家は手形の所有権と処分のアメリカ連邦、州、地方、外国 と任意の他の税務考慮事項についてその税務顧問に相談し、その具体的な状況に応じなければならない

利息を支払う

以下の“外国口座税務コンプライアンス法案”の議論によると、非米国所有者に支払われる手形利息は、ポートフォリオ利息免除制度下の米国連邦収入または源泉徴収税の影響を受けないのが一般的である

(1)

このような利益は、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことと効果的な関係がない

(2)

非米国所有者は、規則および財務省条例が指す投票権を有するすべてのカテゴリの株式総投票権の10%以上を実際的または建設的に所有していない

(3)

米国でない保有者は支配されている外国の会社ではなく、その会社については、当社が指している関係者である

(4)

非米国所有者は、その正常な貿易または業務中に締結された融資協定に基づいて利息を徴収する銀行ではない

(5)

(A)手形の実益所有者は、適用された納付義務者に、正しい記入および署名されたIRSフォームW-8 BEN(または後継者フォーム)(個人またはIRSフォームのような)を提供するW-8 BEN-E(または相続人テーブル)以下の場合：(Br)エンティティは、規則で定義されているように米国人ではないことを証明し、その名前および住所を提供し、財務省条例の要求に従って定期的に証明書を更新するか、または(B)米国人所有者でない手形を所有する金融機関を代表して、適用された源泉徴収代理人に、正しく記入および署名されたIRSフォーム W-8 BENまたはIRSテーブルを受信したことを証明するW-8 BEN-E(または相続人テーブル)は、適用された源泉徴収代理人にコピーを提供する

非米国所有者が上述したポートフォリオの利息免除の要求を満たすことができない場合、非米国所有者に支払われる利息は、一般に、適用所得税条約に規定されている30%またはより低い税率で米国連邦源泉徴収税を支払うことになり、利息が米国での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連しない限り、特定の税収条約が適用される場合、この限りではない。非米国保有者が米国内に設立した常設機関や固定基地によるものである。米国以外の保有者は彼らの税務顧問に相談し、彼らが適用された所得税条約によって享受された福祉と任意のこのような福祉を申請する要求を理解しなければならない

非米国保有者に支払われる利息は、実際に当該非米国保有者が米国内で貿易や業務を行うことに関連していれば(何らかの税収条約が適用されれば、非米国保有者が米国内に設立した永久機関または固定基地によることができる)、一般に上記の米国連邦源泉徴収税を支払う必要はない。非米国所有者が、適用された納付義務者に正しい記入および署名されたIRSフォームW−8 ECIまたは他の適用可能なフォームW−8(または後続のフォーム)を提供し、財務省条例の要求に従ってこのような証明書を定期的に更新する限り。対照的に、非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開することに有効な利益(特定の税金条約が適用される場合、非米国保有者が米国内で維持する永久機関または固定基地によることができる)は、通常、米国連邦政府によって制限される

定期的に累進した米国連邦所得税税率で純収入で計算される所得税の方式は，その非米国保有者が米国人である方式と同様であり，適用される所得税条約が別途規定されていない限りである。会社である非米国保有者も、その有効に関連する収益および利益に対して30%(または適用される所得税条約で指定された低い税率)の利得税 支店を支払うことが可能であるが、何らかの調整が必要である

S-40

債券の売却，交換，償還，廃棄又はその他の課税処分

非米国所有者が販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分(総称して処分と呼ぶ)で確認された収益(課税および未払い利息に正確に起因する金額は含まれず、通常、米国以外の保有者が利息を支払う方法で処理される)は、通常、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない。(I)当該非米国の保有者が、処分された納税年度内に米国に一定以上滞在しているか、または合計183日以上滞在している個人であり、いくつかの他の条件を満たしていない限り、その収益(ある米国由来の資本損失を差し引く。非米国保有者)は、一般に、30%の税率(または所得税条約で規定されるより低い税率)で米国連邦所得税を納付するか、または(Ii)このような収益は、米国内での非米国保有者の貿易または商業活動と有効に関連する(所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国に設立した永久機関または固定基地に起因することができる)。この場合、このような収益は、通常、通常のbr累進に従って米国連邦所得税率に納められ、非米国人が米国人であるように、会社である非米国所有者も、その有効に関連する収益および利益に対して30%(または所得税条約で指定された低い税率を適用する)の税率 で支店利得税を納付する可能性があるが、何らかの調整が必要である

外国口座税務コンプライアンス法

税法第1471~1474節、および財務省条例および国税局公式ガイドライン(このような条項、条例およびガイドラインは、一般に“外国口座税法”またはFATCAと呼ばれる)によると、一般に(I)外国金融機関(FATCAの具体的な定義に基づく)に支払われる任意の米国からの利息には、米国税務当局と合意し、特定の金を源泉徴収し、機関に関する米国口座保持者(当該機関の特定の株式および債務所有者を含む)を収集して提供しない限り、30%の連邦源泉徴収税が課される。または(Ii)ある他の外国エンティティは、そのエンティティが適用される納付義務者に証明を提供しない限り、その直接的および間接的な主要米国所有者(FATCAの定義に従って)を決定するために、またはそのようなすべての人が存在しないことを証明する証明を提供し、いずれの場合も、いくつかの他の要件を遵守する。外国金融機関又は非金融外国実体が本規則の免除を取得し、適用された源泉徴収義務者にその免除状態を適切に証明する資格がある場合、又はFATCAに適合すると考えられる場合には、上記源泉徴収税は適用されない。このFATCA税の適用は、支払いが上記の他の免除に従って米国連邦源泉徴収税を免除することができるかどうか、および受取人が支払いの利益所有者または中間者であるかどうかに依存しない。場合によっては, 米国以外の保有者はこのような税金の払い戻しや免除を受ける資格がある可能性がある。外国金融機関と米国とFATCAを管理する政府間協定の管轄区域内に位置する非金融外国実体は異なるルールを受ける可能性がある。潜在的な非米国保有者はFATCAがその債券投資に与える影響についてその税務顧問に相談しなければならない。

S-41

引受販売

期日2022年の引受協定(Br)に記載されている条項と条件に基づいて、以下の引受業者(モルガン大通証券有限責任会社、アメリカ銀行証券有限会社、みずほ証券アメリカ有限責任会社及び富国銀行証券有限責任会社はその代表)はそれぞれ購入に同意したが、吾らもそれぞれ以下の名称の引受業者に対する債券元金総額を売却することに同意した

引受業者		元金金額 ノートの数
モルガン大通証券有限責任会社		$
アメリカ銀行証券会社		$
みずほ証券アメリカ有限責任会社		$
富国証券有限責任会社		$
合計する		$

請負契約の条項と条件に基づいて、引受業者が任意の債券を購入する場合、引受業者はすべての債券を購入することを承諾する。引受契約はまた、引受業者が違約した場合、非違約引受業者の購入承諾は 増加することができ、或いは今回の発行は終了される可能性があると規定している

引受業者はすでに吾らに通知し、彼らは初歩的に本募集定款副刊表紙に掲載されている公開発売価格で大衆に債券を発売し、その価格から債券元金を超えない%以下の割引を引いて、いくつかの取引業者に債券を発売することを提案した。また、引受業者は、そのような取引業者が、債券元金を超えない%を超えない割引をある他の取引業者に提供することを許可することができる。初公開後、今回発売された公開発行価格、特許権、または任意の他のbr条項が変わる可能性があります。引受業者が債券を発売するには領収書と引受状況に依存しなければならず、引受業者は全部或いは一部の注文を拒否する権利がある

債券発行の支出を差し引く前に、当社が得た金総額は本表のトップページに掲載されています。今回発行された総費用(引受割引を除く)は約$と見積もられています。一部の引受業者は私たちが今回の発行に関連したいくつかの費用を精算するだろう

次の表に今回の発行に関する引受業者への引受割引 (債券元金のパーセンテージで示す)：

		私たちが払います
備考				%

本募集説明書の付録の日から2022年まで、代表の事前書面の同意を得ていないので、吾等は契約、売却契約を締結し、或いはその他の方法で当社が発行或いは保証し、年間を超えたいかなる債務証券を処分してはならない

私たちは、改正された1933年の証券法の下での責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償すること、または引受業者がそのために支払うことを要求される可能性がある金を分担することに同意した

債券は新しい証券であり、現在はまだ既定の市場がない。私たちはどの国の証券取引所に債券を上場するかを申請するつもりはありませんし、いかなる見積システムでの債券の見積もりを手配するつもりもありません。引受業者は債券で市場を作ろうとしていると通知しましたが

S-42

彼らはこのようにする義務がなく，通知なしでいつでも市を停止することができる.債券取引市場の流動性は保証されず、債券の公開市場が活発に発展することも保証されない。債券が活発な公開売買市場を構築できない場合、債券の市場価格や流通性は悪影響を受ける可能性がある。債券が取引された場合、それらの取引価格はその初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの経営業績と財務状況、一般経済状況、その他の要素に依存する

債券の発売については、引受業者は超過配給、安定取引及び銀団がbr取引をカバーすることができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており、これは引受業者のために空手形を作った。安定取引は公開市場で債券を購入する入札に関連し、債券価格をリンク、固定または維持することを目的としている。銀団補充取引とは、流通が完了した後に公開市場で債券を購入し、在庫を補充することである。安定取引や銀団取引は、債券市場価格の下落を防止または遅延させたり、これらの取引がない場合の価格よりも債券価格を上回ったりする可能性がある。もし引受業者がbr安定あるいは銀団保証取引に従事すれば、彼らはいつでも取引を停止することができる

販売制限

本募集説明書の増刊は、吾等又は引受業者又は任意の他の者が要約、招待又は代表吾等又は引受業者又は任意の他の者が任意の債券を引受すること、又は任意の債券の引受を招待することを構成しない。吾ら又はいかなる引受業者も、いかなる国又は司法管轄区域においてこの目的のためにいかなる行動も、債券を公開し、又は本募集規約の副刊又は債券に関連する任意の他の発売又は宣伝材料を保有又は分配することを可能にするためのいかなる行動も取らなかった。したがって、各販売業者は、任意の国または司法管轄区域でいかなるチケットを直接または間接的に発売または販売しないか、または任意の国または司法管轄区域で任意の発売通告、入札規約、申請書、広告または他の文書または資料を所有、配布または発行しないことを約束し、brがその知っていることおよび手紙をした場合には、任意の適用可能な法律および法規を遵守しなければならず、その発行されたすべての発売および販売手形は同じ条項に従って行われる

カナダ

手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除および継続登録義務定義の許可顧客である購入または購入元金とみなされるbr購入者にのみ販売される。債券の任意の転売は、証券法の適用を免除する株式募集説明書の要求に基づいて、または適用証券法の目論見書の要求を受けない取引で行わなければならない

カナダのある省または地域の証券法 は、本募集説明書の付録(その任意の修正案を含む)に不実陳述が含まれている場合、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない

S-43

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。このような目的について、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(br})第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客(MiFID II)、(Ii)指令(EU)2016/97が指す顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)点で定義された専門顧客資格に適合していないこと、または(Iii)入札定款規則例で定義された適合資格投資家ではないことのいずれか(または複数)に属する者を指す。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正PRIIPs法規)は、債券を発売または販売するため、または他の方法で欧州経済地域の散財投資家に債券を提供するために必要なキー情報ファイルを提供していないので、PRIIPs法規によれば、債券を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書付録は、“目論見説明書規程”の目的ではなく、 が提供する目論見書である

イギリスの潜在的投資家は

本文書は、(I)イギリス以外の者又は(Ii)改正された“2000年金融サービス及び市場法”(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)条の範囲に属する投資 専門家、又は(Iii)高純価エンティティ、並びに本命令第49(2)(A)~(D)条に示される他の者(これらの者を総称して関係者と呼ぶ)にのみ配布される。任意のチケットは関係者にのみ提供され、そのようなチケットを引受、購入、または他の方法で買収する任意の招待、要約、またはプロトコルは、関係者のみと行われる

いかなる非関係者も、行動してはならないし、または は、本文書またはその任意の内容に依存してはならない。EUWA(イギリスPRIIPs法規)によると、第1286/2014号法規(EU)は、債券の発売または販売のための国内法律の一部であるため、重要な情報文書の提供を要求していないので、他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。したがって、イギリスPRIIPs法規に従って、債券を発売または販売するか、または他の方法で任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

すべての販売業者は陳述して同意した

•

これは、金融サービス及び市場法第21条(1)が我々に適用されない場合にのみ、手形の発行又は販売に関するbr}の投資活動への参加の招待又は誘因を伝達又は促進するだけである(“2000年金融サービス及び市場法”(FSMA)第21条の意味に適合する)

•

それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する注釈に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう

イギリスの散家投資家への製品の販売を禁止する

各引受業者は、本募集説明書の付録で発売される予定の任意のbr手形を、発売、販売、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に発売することなく、発売、販売、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に発売することに同意した。本条文については、

(a)

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

(I)(EU)条例第2017/565号第2条(8)第(8)項で定義された小売取引先は、EUWAにより国内法の一部を構成しているので、又は

(Ii)FSMA条項およびFSMAが“保険流通命令”を実施するために制定された任意の規則または条例に示される顧客であるが、顧客は、EUWAによって国内法の一部を構成するので、(EU)条例第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客資格に適合しない

S-44

(3)(EU)条例2017/1129号第2条で定義された適格投資家ではなく、EUWA定義の保持されたEU法律の一部を構成するので、

(b)

要約という言葉は、投資家がチケットの購入または引受を決定することができるように、要約条項および要約チケットに関する十分な情報を任意の形態および任意の方法で伝達することを含む

香港.香港

債券は、香港で発売または販売されてはならないし、香港でいかなる書類でも発売または販売されない。(I)“会社条例”(第章)でいう一般公開を構成しない場合を除き。32香港法律)、又は(Ii)から“証券及び先物条例”(第2条)香港法第571条(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則、又は(Iii)その他の場合において、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第295章)で定義された目論見ではない。32、香港の法律(“会社条例”)または“会社条例”が指す公衆への要約を構成しない。および(br}(Iv)は発行の目的のために発行されたり、管理されていなくても、発行の目的のために香港や他の場所で発行する目的のために発行されたり、債券に関連するいかなる広告、招待または文書があったりすることもなく、その広告、招待または文書の内容はかなり他人に閲覧されたり読んだりする可能性がある。香港公人(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却されるか、証券及び先物条例及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家のみに販売される債券は除く

日本

手形はなくても、金融商品取引法第4条第1項に基づいて登録されることはない。そのため、手形又は手形のいかなる権益も、直接又は間接的に日本国内又は日本住民のために(ここで用いられる用語は、日本の法律により組織された任意の会社又は他の実体を含む)であるか、又は日本住民又は日本住民の利益のために直接又は間接的に再発売又は転売されてはならない。ただし、“金融商品及び取引法”及び関連時間に発効した日本の任意の他の適用法律、法規及び部級ガイドラインの登録要求免除又はその他の方法で遵守されているものは除く

韓国

韓国の“金融投資サービスと資本市場法”によると、この手形はまだ、韓国金融サービス委員会にも登録されていない。したがって、手形は、再発売または転売のために、または韓国のいかなる韓国住民(韓国外国為替取引法およびその実行法令の定義を参照)または他の人の口座または利益のために発売、販売または交付されることもなく、または再発売または転売のために適用されるが、韓国の法律および法規が別途許可されている場合は除外される。また、債券発行後1年以内に、“韓国証券発行、公開開示等条例”で定義されている適格機関の買い手以外の韓国住民に債券を譲渡することはできず、条件は、(A)債券は、韓国債券発行、公開開示等の規定で韓国金融投資協会(Kofia)に登録されている韓国QIBであり、韓国債券発行、公開開示等の規定に従ってKofiaに韓国QIB債を保有する月間報告を提出しなければならない。そして、ウォン以外の通貨で元金と利息を支払い、(B)このような韓国合格海外機関が一級市場で獲得した証券金額は20%を超えてはならない。債券の発行総額において、(C)韓国金融監督機関が指定する主要海外証券市場に上場する債券、又は海外主要証券市場で証券を発行する特定の手続を完了したか、外国金融投資規制機関に登録又は報告するなど、(br})(D)1年間制限

S-45

韓国QIB以外の韓国住民に証券を発売、交付または売却することは、証券、関連引受契約、引受契約、募集説明書補充文書に明文規定がある；(E)当社と引受業者は必要な行動を取った後、上記(A)~(D)の条件を満たす証拠を単独または集団で保存しなければならない

シンガポール

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書の増刊及び債券の要約又は販売、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は配布又は配布してはならず、シンガポール国内の人々に直接又は間接的に提供又は売却又は招待してはならないが、証券及び先物法第289章第4 A節に定義されたシンガポール機関投資家(定義は“証券及び先物法”第289章第4 A節)に基づいて、“証券及び先物法”第289章第274条に基づいて随時改正又は改正されたものを除く：(Ii)“SFA”第275条(1)条に基づいて関連する 個人(“SFA”第275(2)条参照)、又は“SFA”第275(1 A)条に規定するいかなる者にも、“SFA”第275条に規定する条件、又は“SFA”の任意の他の適用条項、又は“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、 (Iii)である

手形 が証券取引条例第275条に基づいて関係者によって引受された場合、当該関係者は、(A)その唯一の業務は投資を保有する会社であり(その唯一の業務は投資を保有し、その全ての株式を1人以上の個人が所有しており、各人が投資家を認めているか、または(B)その唯一の目的は投資を保有する信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)であり、その信託の受益者はそれぞれ投資家を認めている個人である)。当該会社又は当該信託の受益者(どのように定義されてもよい)の証券又は証券に基づく派生ツール契約(各条項は“SFA”第2(1)条に規定されている)を参照して、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に基づいて作成した要約買収手形を6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く：(1)“SFA”第274条に基づいて機関投資家又は関係者に譲渡するか、又は第275(1 A)条で示される申出により生じた任意の者に譲渡し、“SFA”第275条に規定する条件に従って譲渡する。(2)譲渡についていかなる代価もなされていない；又は(3)法律の実施；又は(4)“証券及び先物条例”第276(7)条の規定；又は(5)“2018年シンガポール証券及び先物(投資要約)(証券デリバティブ契約)規程”第32条の規定

シンガポール証券·先物法製品分類は、“証券·先物法”(シンガポール第289章)第309 b(1)(A)と309 b(1)(C)条に基づく義務(SFA)についてのみ、発行者が確定している。そして、すべての関係者に通知し(定義は“証券及び先物条例”第309 a[br}]、債券は資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”の定義参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある

引受業者は、引受業者のいくつかの付属会社を通じて見積もり及び販売を行うことができる。1つ以上の引受業者は、関連会社又は他の適切な許可の実体を介して、債券の販売が許可されていない司法管区で債券を販売することができる

引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、時々、将来的に、彼らが受信したか、または受け取るであろう様々な財務相談および投資銀行サービスを提供してくれるかもしれない

S-46

は慣例的に料金と支出を徴収する.さらに、いくつかの引受業者の関連会社は、私たちの2020年の信用手配の下で代理および/または貸手として務めている。今回発売された純収益を用いて2020年のクレジット手配下の未返済借金の一部を返済した場合、このような引受業者またはその関連会社は、その割合で償還される任意の金額を得ることになる

引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、複数の投資を行い、自己の口座及び顧客の口座のために債権証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、そのような投資及び証券活動は、発行者の証券及び/又はツールに関与する可能性がある。1つまたは複数の引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、当社の2024年満期の4.25%優先債券を保有することができ、彼らがそうすれば、当該等引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、今回の発行で得られた資金を使用して2024年満期の4.25%優先債券を償還することを前提とした今回の発行によって得られた資金の一部を得ることができる。引受業者及びその付属会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有或いは提案することができる。

もし任意の引受業者またはそのそれぞれの関連会社が私たちと融資関係がある場合、いくつかの引受業者またはそのそれぞれの関連会社は定期的にヘッジを行い、いくつかの他の引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、私たちの信用に対する常習的なリスク管理政策と一致する可能性がある。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含むことができる取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。このような信用違約交換または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

S-47

法律事務

本募集説明書の付録で提供される手形に関連するいくつかの法的問題は、ニューヨークのSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPとニューヨークのCaHill Gordon&Reindel LLPによって伝達されるだろう

専門家

ナスダックの2021年12月31日までの年次報告書(表格10-K)に記載されているナスダックの連結財務諸表およびナスダックの2021年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永有限責任会社によって監査され、引用によって本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表はここで引用して参考とし、同社が会計·監査の専門家の権威として与えた報告に基づいている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。この情報 は，米国証券取引委員会がインターネット上のホームページで取得したり，我々のサイトを介して取得することができる.私たちのウェブサイトは、本募集説明書または任意の他の証券届出書類に組み込まれていないか、または他の方法をその一部としている

S-48

引用である文書を法団として成立させる

我々はこの目論見書に，我々が米国証券取引委員会に提出した情報を補足し，参考にした.これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み入れられた情報は本募集説明書の付録の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報は という情報を自動的に更新し、置換する。以下に列挙する文書および当社が本募集説明書の付録日後に取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出した任意の未来の文書を参考にして、本入札明細書の付録に提供されるすべての手形および添付された入札説明書がすべて販売されるまで、以下に記載する文書を参照します

•

2021年12月31日までのForm 10−K年次報告 ；

•

私たちが2021年4月27日に提出した添付表14 Aに関する最終依頼書の一部は、2020年12月31日までのForm 10-K年度報告の第III部分を参照して組み込まれている

•

我々の現在のForm 8-K報告書はそれぞれ2022年1月26日(第8.01項のみ)と2022年1月27日に提出されている

しかしながら、上述した具体的なファイルであっても未来にアーカイブされたファイルまたは一部のファイルであっても、 は、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供された任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供されたいくつかの証拠を含む、参照によって米国証券取引委員会に報告されたファイルまたはその一部のファイルとはみなされない

手紙を書いたり、以下の住所に電話したりすることで、これらの届出ファイルと参照合併による任意の他の届出ファイルのコピーを無料で取得することができます。

ナスダック社

151 W. 42^発送する街道

ニューヨーク、ニューヨーク10036

(212) 401-8700

電子メール：Investor.Relationship@NASDAQ.com

S-49

目論見書

ナスダック社

普通株

優先株

預託株

債務 証券

株式承認証

引受権

仕入契約

と

仕入れ先

私たちは一緒にまたは単独で提供、発行、販売することができます

•

私たちの普通株の株式

•

私たちの優先株は1つ以上のシリーズで発行されるかもしれません

•

預託証明書は，我々の優先株の断片的な株式を代表し，預託株式と呼ぶ.

•

優先債務証券または二次債務証券であってもよい1つまたは複数の系列に分けて発行することができる債務証券

•

私たちの普通株、優先株または債務証券を購入する引受権証；

•

私たちの普通株、優先株または債務証券を購入する引受権；

•

私たちの普通株、優先株または債務証券の株式を購入する購入契約

•

購入単位は、各単位が購入契約及び債務証券の所有権を代表し、優先証券又は第三者の債務義務、米国国債、又は前述のいずれかの組み合わせを含み、所有者が購入契約に基づいて我々の普通株又は他の証券を購入する義務を保証する

私たちは募集説明書の1つ以上の付録にこれらの証券の具体的な価格と条項を提供するつもりだ。投資決定を下す前に、本募集説明書と添付の目論見書の付録をよく読まなければなりません

株式募集説明書の付録が添付されていない限り、本目論見書は証券の販売に使用することができない

私たちの証券に投資することは多くの危険と関連がある。？投資決定を下す前に、6ページのリスク要因を参照してください

私たちは、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理または共同管理された引受団によって、代理または直接購入者に証券を提供することができる。これらの証券も証券所持者を売却することで転売することができる。必要であれば、各証券発行の目論見書付録は、この発行の流通計画を説明する。発売証券流通に関する一般情報は、本募集説明書中の流通計画を参照してください

私たちの普通株はナスダック証券市場に上場しています。取引コードは？NDAQです。各目論見書は付録で発行された証券がどの証券取引所にも発売されるかどうかを明記します

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書または添付されている任意の目論見補充材料が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年4月30日です

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			1
前向き陳述に関する警告説明			3
その会社は			4
リスク要因			6
収益の使用			6
証券説明書			6
株本説明			6
預託株の説明			10
債務証券説明			11
手令の説明			13
引受権の記述			14
仕入契約と仕入れ先説明			15
証券保有者の売却			15
配送計画			15
法律事務			18
専門家			18

i

この目論見書について

本募集説明書は，我々が有名な経験豊富なbr発行者として米国証券取引委員会に提出した自動棚上げ登録声明の一部であり，この声明は1933年の証券法(証券法)下の第405条規則に基づいて定義され，保留登録フローを用いている.この過程で、当社は、本明細書に記載された任意の証券組合せ を随時販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。私たちが証券を販売するたびに、私たちはこの募集説明書に補足資料を提供します。その中には、発売証券の具体的な金額、価格、条項を含む発売条項に関する具体的な情報が含まれています。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書、任意の添付の募集説明書、および私たちまたは私たちを代表して準備された任意の無料で書かれた入札説明書、および以下に説明する他の情報を慎重に読まなければなりません。あなたはここでより多くの情報を見つけることができます

私たちは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および吾などまたはその代表によって書かれた任意の自由に書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれた情報以外の任意の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することはできません。許可されていない司法管轄区や、要約や要約を提出した人がこのようにする資格がない司法管轄区、あるいはそれに要約や要約を提出することが違法な人に証券を販売することはありません

本募集説明書に記載されている資料は表紙の日付を基準とします。この入札説明書に含まれるbr情報が他の任意の日に正確であると仮定してはいけません

他の説明または文脈に別の規定がない限り、本募集説明書で使用される用語？ナスダック社、？会社、？私たち、私たちの？および？私たちは、ナスダックおよびその合併の子会社を指す

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)に基づき、年度、四半期及び現在の報告、依頼書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます

米国証券取引委員会(Br)は、引用によって、本入札説明書および添付された任意の入札説明書の付録に情報を統合することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができることを意味します。参照方法で組み込まれた情報は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録、その後に提出される任意の後に提出される任意の、参照によって組み込まれた文書、または吾などまたはその代表によって書かれた任意の自由に書かれた入札説明書に直接含まれるとみなされる任意の情報は除外される。本入札説明書および任意の添付の入札説明書は、引用的に、米国証券取引委員会に以前に提出された以下の文書に組み込まれる(ただし、Form 8-K第2.02および7.01項を含む、米国証券取引委員会規則に従って提出されたものおよび米国証券取引委員会規則に従って提出されていない情報は含まれていない)

•

私たちは2021年2月23日に米国証券取引委員会に提出された2020年度までの10-K表年次報告書を提出した

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は2021年1月27日(8.01項のみ)、2021年2月2日 2021年2月11日、2021年4月21日(8.01項のみ)

•

2021年4月27日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2020年度までのForm 10−K年度報告書の情報を引用することにより具体的に組み込む

1

•

我々が2018年4月27日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告書に含まれる我々の普通株式の記述には、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告が含まれている(2021年2月23日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの財務年度Form 10−K年度報告書の添付ファイル4.17に含まれる証券記述を含む)

本募集説明書の日付後、発売終了前に、吾らが取引所法案(Br)13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての文書も参照によって本明細書に組み込まれているとみなされるべきである。しかしながら、我々は、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報を含む、米国証券取引委員会に記録されているとみなされていない任意の文書またはその中の一部を参照によって組み込むことはない

要求された場合、私たちは、募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に提出されていない任意またはすべてのbr}情報のコピーを提供する。しかし，これらの展示品が引用によってこのような ファイルに明示的に格納されていない限り，これらの展示品を届出ファイルに送信することはない.これらのファイルのコピーを無料で取得するためには、手紙、電話、電子メールを以下の住所に送ることができます

ナスダック社

西42街151番地

ニューヨーク、ニューヨーク10036

(212) 401-8700

電子メール：Investor.Relationship@NASDAQ.com

2

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および引用によって本明細書に組み込まれた文書は、証券法第27 A条および取引法第21 E条に適合する前向きな陳述を含むことができる。私たちは1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項をこれらの前向きな陳述に適用するつもりだ。前向きな陳述は歴史事実の陳述ではなく、現在の未来の結果と事件に対する私たちの期待、推定と予測を反映している。可能性、すべき、予想、将来の運営結果、または財務的業績、および他の将来の発展は、可能性、将、予想、プロジェクト、意図、計画、信じ、および同様の言葉または用語のような前向きな陳述を識別することを目的としている。他にも、これらの陳述は、以下に関連する陳述を含む

•

私たちの戦略的方向は

•

買収された企業を合併し、それに関連する会計決定を含む

•

買収、資産剥離、投資、合弁またはその他の取引活動の範囲、性質または影響

•

取引活動および他の戦略、再編、技術、脱レバー化、および資本返還措置を含む、進行中の計画の発効日および予想される利益

•

私たちの製品とサービスは

•

価格変動の影響

•

税務のこと

•

流動性と資本のコストと獲得可能性

•

私たちは、そのいずれかの訴訟または任意の規制または政府の調査または行動、または私たちの任意の訴訟または調査または行動に影響を与える可能性がある

•

新冠肺炎疫病の潜在的な影響及び政府と他の第三者の私たちの業務、運営、運営結果、財務状況、従業員チーム或いは私たちの顧客、サプライヤー或いは業務パートナーの運営或いは決定に対する反応

展望的陳述は危険と不確実性を含む。実際の結果が前向き陳述で予想される結果と大きく異なることをもたらす可能性がある要因は、：

•

私たちの経営業績は予想を下回っているかもしれない

•

私たちは、買収された業務または売却された業務または資産を剥離する能力を成功裏に統合する能力を含み、任意の統合または移行は、予想よりも困難である可能性があり、より時間またはコストが高い可能性があり、私たちは、業務合併、買収、剥離、または他の取引活動によって協同効果を達成できないかもしれない；

•

重大な取引と清算取引量或いは価値、手数料、市場シェア、上場会社、市場データなどの顧客或いは他の顧客の損失

•

私たちは私たちの技術と分析製品を含む私たちの非取引業務を発展させ、発展させることができます

•

私たちは高速技術の進歩についてきて、ネットワークセキュリティリスクに十分に対応する能力を持っています。

•

経済、政治、市場状況と変動は、金利と外国為替リスクを含み、米国と国際業務に固有のものである

•

我々の技術と我々が依存する第三者技術の性能と信頼性；

3

•

私たちのビジネスプロセスの重大なミスは

•

私たちは現金を作り債務を管理する能力を作り続けています

•

訴訟や規制の分野で起こりうる不利な変化、あるいは証券市場で全体的に起こりうる不利な変化、または国内または国際的な規制を強化する

このような要素の多くは正確に予測することが難しく、一般的に私たちの制御範囲を超えている。あなたは私たちの前向きな陳述と関連した不確実性とどんな危険も考慮しなければならない。このような危険要素はタイトル1 A項の下で議論された。リスク要因は、私たちの年間報告書“Form 10-K”を参照されたい。このような前向きな陳述に過度に依存しないように注意し、これらの陳述は本報告書が発表された日にのみ発表される。あなたは私たちの完全な“10-K表年次報告書”をよく読まなければなりません。その中には、第7項が含まれています：経営陣の財務状況および経営成果の議論および分析、およびその中に含まれる合併財務諸表および関連付記が含まれています。連邦証券法の要求以外に、私たちはいかなる展望的陳述、いかなる展望的陳述に対するいかなる修正或いは報告意外事件の発生を公開発表する義務はない。任意の文書に含まれる任意の前向き声明について、私たちは、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる前向き声明の安全港の保護を要求する

その会社は

ナスダックは資本市場や他の業界に奉仕するグローバルな科学技術会社だ。当社が提供する様々なデータ、分析、ソフトウェア、サービスは、お客様が自信を持ってビジネスビジョンを最適化し、実行することができます

私たちは4つの業務分野で私たちの製品とサービスを管理、運営、提供します：市場サービス、企業プラットフォーム、投資情報、市場技術です

街のサービス

私たちの市場サービス部門は私たちの株式デリバティブ取引と清算、現金株式取引、固定収益と大口商品取引、決済と取引管理サービス業務を含みます。我々は、デリバティブ、大口商品、現金株式、債務、構造製品、取引所取引製品 (？ETPS？)を含むいくつかの資産種別で複数の取引所や他の市場施設を運営している。また、私たちが取引所を運営しているある国/地域では、ブローカーサービス、清算、決済、中央信託サービスも提供しています。2020年1月、私たちは北欧ブローカーサービス業務を秩序よく終わらせることを開始した。私たちはこの減速が2021年まで続くと予想している。また、2021年2月には、米国固定収益事業ナスダック固定収益を売却する購入合意に達したことを発表し、取引は2021年遅く完了する予定です。私たちは、取引のプラットフォームに基づいて、市場参加者にアクセス、処理、表示、および注文および見積もりを統合する能力を提供します。これらのプラットフォームは、売買注文の送信および実行、および取引を報告し、費用に基づく収入を提供することを可能にする

企業プラットフォーム

当社の企業プラットフォーム部門には、上場サービスとIR&ESGサービスサービスが含まれています。これらの業務は上場企業と非上場会社の全ライフサイクル内に重要な資本市場とガバナンス解決策を提供する

私たちの上場サービス業務には私たちのアメリカとヨーロッパ上場サービス業務が含まれています。私たちは世界で様々な上場プラットフォームを運営し、個人と上場企業に多様なグローバル融資ソリューションを提供している。私たちの主な上場市場はナスダック株式市場と北欧とナスダックバルト海取引所です。ナスダックFirst Northを通じて、私たちの北欧とバルト海業務は小さな会社と成長型会社に代替市場を提供しました。私たちの上場サービス業務にはナスダック私募市場も含まれており、民間企業に流動性解決策を提供している

4

私たちは上場企業債券brのために、私たちのアメリカ社債取引所を発展させています。当取引所は“ナスダック証券市場取引所許可証”に基づいて運営され、ナスダック金融フレームワークが支援を提供しています。2020年12月31日現在、社債は86社が社債取引所に上場している。我々はまた、世界の持続可能な債券市場の透明性を向上させるプラットフォームであるナスダック持続可能な債券ネットワークを発展させ続けている

2020年12月31日までに、ナスダックには3，392社の上場企業があり、その中には412社のETPが含まれている。総時価は約22.0兆ドル。ヨーロッパでは，ナスダック北欧取引所とナスダックバルト海取引所，およびナスダック第一北方に1，071社の上場企業を有し，総時価は約2.1兆ドルである

我々のIRおよびESGサービスサービスは、我々の投資家関係情報およびガバナンス解決サービスを含み、公共および民間会社および組織にサービスを提供する。私たちの上場企業の顧客は私たちの取引所あるいは他のアメリカと世界の取引所に上場する会社であってもいいです。私たちは、私たちの高度な技術、分析とコンサルティングサービスキットを通じて、組織がその世界的な株主基盤を理解し、拡大し、会社のガバナンスを改善し、発展する環境、社会とガバナンス(ESG)構造を制御する能力を強化するのを助ける。私たちは顧客に一連の管理と持続可能な開発に関する問題の相談を提供します。私たちは2020年1月にOneReport を買収して私たちの製品範囲を拡張し、その中には私たちのESGコンサルティングサービスと私たちの取締役会評価と連携技術も含まれています

投資情報

私たちの投資情報部門には私たちの市場データ、指数、分析業務が含まれている

私たちの市場データ業務は、売り手、機関投資界、小売オンラインブローカー、自営取引店、他の場所、インターネットポータルサイト、データ流通業者に履歴とリアルタイムの市場データを販売し、配布します。私たちの市場データ製品は私たちの取引所内の市場活動の透明性を高め、世界の専門家と非専門投資家に重要な情報を提供します

私たちの指数業務はナスダックブランドの指数と金融商品を開発して許可します。私たちはまた私たちの指数で現金決済のオプション、先物、先物オプションを発行します。2020年12月31日までに、20以上の国と取引所に上場した339社のETPが1つのナスダック指数を追跡し、管理資産は3，590億ドル に達した

我々のAnalytics業務は、資産管理会社、投資コンサルタント、機関資産所有者にbr情報と分析を提供し、データ駆動の投資決定を行い、彼らの資源をより効率的に配置し、私募基金に流動性解決策を提供する。私たちが以前買収した2社のeVestmentとSolovis，Inc.を通じて、私たち はクラウドに基づく解決策を提供し、機関投資家と顧問が投資前の職務調査を行い、投資後に彼らのポートフォリオを監視することを支援した。EEVestmentプラットフォームはまた、資産管理会社がその機関製品を世界的にマーケティングできるようにしている

市場技術

私たちの市場技術業務は50以上の国と地域の130社以上の市場インフラ事業者と新市場顧客に動力を提供し、全世界をリードする技術解決方案提供者とパートナーであり、取引所、清算組織、中央証券管理機関、監督機関、銀行、ブローカー、買い手会社と会社の業務にサービスを提供する。私たちの市場技術業務は私たちが他の市場に完全なグローバル製品を提供する販売ルートです。私たちの解決策は、現金株、株式派生商品、通貨、各種金利証券、大口商品、エネルギー製品、およびデジタル通貨を含むが、これらに限定されない幅広い資産を扱うことができる。私たちの解決策はまた、保険負債証券化、暗号化通貨、およびスポーツ博彩分野の顧客を含む新しい資産カテゴリおよび非資本市場顧客を作成するために使用することができます。2020年にはクラウド上に配置されたナスダック自動調査器を発表しました反お金を調査するための自動化ソリューションです

5

小売と商業銀行や他の金融機関のためのマネーロンダリング。さらに、2021年2月、私たちはVerafin Holdings Inc.の買収を完了し、Verafin Holdings Inc.は詐欺とマネーロンダリングとの戦いに専念するSaaS技術プロバイダである

企業情報

私たちはデラウェア州に登録して設立した。私たちの行政事務室はニューヨーク州西四十二街151号にあります。郵便番号：一零三六、電話番号は。私たちのサイトはhttp：//www.nasdaq.comです。当社のウェブサイトに掲載されている資料は参考方式で本募集定款の増刊或いは付属の株式募集規約に組み込まれていません

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。当社の最新のForm 10-K年次報告書に記載されているリスク要因(およびその後に提出されたForm 10-Q四半期報告書に含まれる任意の重大な変更)および当社が米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれるリスク要因を参照してください。これらの要因は、本明細書および任意の付随する入札説明書の付録に参照されます。投資決定を下す前に、これらのリスクと、当社の株式募集説明書および任意の添付の目論見書の付録に含まれているか、または引用されている他の情報とをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果に大きな影響を与え、私たちの証券の価値を低下させる可能性があります。あなたは全部または一部の投資を損失するかもしれません。

収益の使用

添付されている任意の目論見書の付録には別の規定があるほか、私たちの業務融資、債務返済の可能性、および可能な業務買収を含む一般会社の目的に使用される予定です

添付の目論見書付録に規定されていない限り、証券が売却証券の保有者によって売却された場合、われわれは何の収益も得られない

証券説明書

本募集説明書には、時々発売·販売可能な普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、引受権、購入契約及び購入単位の簡単な説明が含まれている。これらの要約記述は、各セキュリティの完全な記述ではない。しかしながら、株式募集および販売時には、本募集説明書 は、添付された入札説明書付録、および任意の無料で書かれた入札説明書(適用されるように)は、発行された証券の重要な条項を含むであろう

株本説明

一般情報

以下、我々の株式の要約 は、“デラウェア州会社法”(DGCL)、我々が改訂·再記述した会社登録証明書、および我々の定款の規定に基づいています。本説明は完全であると主張するのではなく，DGCLの全文および我々が修正·再記述した証明書の条項を参照することで行った

6

本募集説明書に含まれる登録説明書に含まれる証拠物としての会社定款と定款は、随時改訂することができる。Brを参照してください。ここでもっと多くの情報を見つけることができます。本株の説明で使用されている用語のように、ナスダック、会社、ナスダック、会社、私たち、私たちの会社と私たち？デラウェア州の会社ナスダックのことですが、他に説明がない限り、私たちの子会社は含まれていません

私たちの法定株式は(I)300，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、(Ii)30，000，000株優先株、1株当たり額面0.01ドルを含む。2021年3月31日現在、われわれの普通株流通株は164，242，583株であり、流通株優先株はない。2021年3月31日現在、私たちは約225人の普通株式保有者がいます

普通株

私たち普通株の各記録株主は、各株が適切に株主投票に提出された事項について投票する権利があります。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない。私たちの普通株の保有者は1株当たり1票を持つ権利がありますが、私たちの会社の登録証明書は任意の株主投票の能力が私たちの普通株が当時発行した株の5.0%を超えています。この制限は、取締役会がその人が5.0%を超える当時に普通株式brを発行した前にこの制限を免除した者には適用されない

優先株保有者(ある場合)の任意の配当権が満たされた後、普通株式保有者は、当社取締役会が発表した任意の配当金の中から、合法的にこの目的に使用可能な資金から配当金を比例して取得する権利がある

私たちの清算、解散、または清算時に、私たちの普通株式の所有者は、すべての債務および他の債務を返済した後に利用可能な純資産(ある場合)を比例的に獲得し、優先株を返済していない優先権の制約を受ける権利がある

私たち普通株の保有者には優先引受権、引受権、償還権、転換権や交換権がなく、債務返済基金条項もありません

普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株(あれば)の株式所有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

優先株

本節では、私たちが発行を許可された優先株の一般的な条項と規定を紹介する。添付の目論見書 は、この目論見書付録により提供される優先株の具体的な条項、及び本節で説明する優先株株に適用されないいかなる一般条項についても記載する。特定系列優先株に関する目論見書付録と本目論見書との間に 差があれば、目論見書付録を基準とする。我々は、新シリーズ優先株を発行するたびに、デラウェア州国務長官と米証券取引委員会に、各新シリーズ優先株条項を含む会社登録証明書修正書修正書コピーを提出する。このような修正証明書の各々は、指定されたシリーズに含まれる株式の数を決定し、各シリーズの株式の名前、権力、特権、優先および権利、および任意の適用可能な資格、制限、または制限を決定する。添付の目論見付録に記載されている優先株を購入することを決定する前に、適用される改訂証明書および当社の登録証明書を参照してください

私たちの取締役会は、株主の承認なしに複数のシリーズの最大30，000，000株を発行することを許可されています。私たちの一連の優先株について、私たちの取締役会は以下の条項を決定する権利があります

•

一連の命名は、数字、アルファベット、またはタイトルを区別することによって行うことができる

7

•

このシリーズの株式数は

•

配当金が累積性かどうか、累積性であれば配当金は累積性の日である；

•

配当率、配当金を支払う任意の条件、および配当金を支払う日；

•

株が償還可能かどうか、償還価格、償還条件

•

解散または清算時に1株当たり支払わなければならない金額

•

株式が変換可能かどうか、交換可能かどうか、変換または交換可能な価格または比率、ならびに適用可能な条項および条件；

•

同じシリーズまたは任意の他のシリーズの株式発行の制限；

•

この一連の優先株に適用される投票権；

•

このような一連の他の権利、優先権、選好、制限、または制限

優先株保有者が当社のいかなる清算、解散、または清算時に関連金を受け取る権利は、私たちの一般債権者に属する権利からなります

会社登録証明書，定款，その他の合意条項の逆買収効果

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書と私たちの定款にはbr条項が含まれています。これらの条項は、潜在的な買収者が私たちの取締役会と交渉していない取引方法で私たちを買収することを難しくするかもしれません。これらの条項とDGCLのいくつかの条項は、私たちの株主が有利だと思う合併または買収を延期または阻止するかもしれない。これらの条項は買収提案を阻害したり、制御権変更を延期または阻止する効果がある可能性もあり、これは我々の株価を損なう可能性がある。以下は，我々が改訂した再記述会社証明書と我々の定款におけるいくつかの条項の逆買収効果について説明する

株主提案と取締役指名の事前通知要求：我々の定款は，株主が年次株主総会で業務を展開したい場合，あるいは年次株主総会で取締役候補者を指名する場合は，速やかに書面通知を提供しなければならないと規定している

一般的に、株主通知は、前回の株主周年記念日の90日前または前の株主周年記念日の120日前に私たちの主要実行オフィスに提出または郵送して受信しなければならないが、年次総会の開催日がその記念日の30日後または70日後でなければ、株主は適時に通知を受け取るためには、会議の120日前よりも早くなくても、会議の90日前と10日に取引が終了しなければならない^{これは…。}ナスダックが株主総会の日付通知を初めて発表した翌日。もし 取締役を選挙するために株主特別会議を開催する場合、株主は適時に通知を出すために、会議開催120日前より早くなく、かつ会議または10月10日の取引終了90日前に遅くない必要がある^{これは…。}特別会議の日と私たちの有名人たちの翌日が初めて公開された。また，定款は株主通知の形式や内容に対して何らかの 要求を規定している.これらの規定は，株主が年次株主総会，株主に株主特別会議の開催や取締役指名を要求する能力を妨げる可能性がある

代理アクセス：我々の規約には、発行された普通株の少なくとも3%または1つまたは複数の株主指名を連続して保有することを可能にする代理アクセス条項が含まれており、株主年次総会の委託材料には、当該株主と指名された人がbr定款で規定された要求を満たすことを前提としている

8

無累計投票：DGCLは、デラウェア州会社の株主は、同社が改訂された会社登録証明書に別段の規定がない限り、取締役選挙において投票権を累積する権利がないと規定している。私たちが改訂して再記載した会社登録証明書には 累計投票が規定されていません

書面で同意して行動してはならない：当社の登録証明書は、株主が書面で会議の代わりに行動する権利がないと規定しています

特別会議を開く権利：我々の定款は、私たちの流通株総数の15%以上を占める株主のみが特別株主総会を開催することができ、株主が私たちのbr定款の要求を満たすことを前提としている

修正案：DGCLは、会社の会社登録証明書がより大きな割合を必要としない限り、会社の会社登録証明書を修正するには、任意の事項に投票する権利のある多数の株式の賛成票を必要とすると一般的に規定されている。私たちの会社登録証明書brは、株主による定款の改訂と会社登録証明書のいくつかの条項の改正に対して、会社登録証明書の中である人の投票権の制限、取締役の罷免、株主の書面同意による行動を禁止する条項を含む多数決権要求を規定しています

許可されているが発行されていない株式：ほとんどの場合、私たちの普通株式および優先株の許可がありますが、発行されていない株式は、株主の承認を必要とせずに将来発行されます。これらの追加株式は、追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を調達するための将来の公開または非公開発行を含む様々な会社の目的に使用することができる。私たちの普通株と優先株で許可されていますが発行されていない株式の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性があります

デラウェア州会社法総則：私たちはDGCL第203条の制約を受けているデラウェア州会社です。 第203条は、法律で規定されているいくつかの例外を除いて、デラウェア州会社は株主が利益株主になってから3年以内にその株主と何らかの商業合併を行ってはならないと規定しています

•

これまで、取締役会は、株主を利益株主とする企業合併や取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、いくつかの株式を含まない；または

•

この時間又は後に、企業合併は、会社取締役会によって承認され、議決権付き株式を発行した保有者の少なくとも3分の2が賛成票を投じ、この未発行議決権株は、関心のある株主が所有するものではない

一般に、企業合併は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、関心のある株主に経済的利益をもたらす。ある例外を除いて、興味のある株主とは、その人の関連会社や共同経営会社と一緒に所有しているか、または過去3年以内に私たちが投票権を持っているbr株の15%以上を持っている人を指す

場合によっては、第203条は、株主となる可能性のある者が、3年以内に会社と各種業務合併を行うことを困難にする。第203条の規定は、当社を買収しようとするいかなるエンティティも、当社の取締役会と事前に交渉することを奨励することができ、我々の取締役会承認により当該エンティティが利害関係のある株主となる企業合併又は取引があれば、株主承認の要求を回避することができるからである。これらの規定はわが社に関連する取引をより難しくする可能性もあります。そうでなければ、私たちの株主はこれらの取引が彼らの最適な利益に合っていると思うかもしれません

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市場に出る

私たちの普通株はナスダック株式市場に上場しています。コードはNDAQです

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShareである

預託株の説明

私たちはすべての優先株ではなく、私たちの優先株の断片的な株式を代表する預託証明書を提供するかもしれない。預託株式に代表される優先株の株式は、我々と銀行または信託会社との間の預託契約に基づいて管理され、当該銀行または信託会社は、何らかの要求に適合して選定する(銀行預託証明書)。受託株式の各所有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び特典を享受する権利を有することになる

添付の株式募集説明書付録に私たちが提供する任意の預託株式の記述は必ずしも完全ではなく、適用される預託プロトコルを参照して完全に限定され、もし私たちが預託株式を提供する場合、この合意はアメリカ証券取引委員会に提出されます。預託株式を提供する場合、どのように受託プロトコルのコピーを取得するかについては、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください。適用可能な預託プロトコルおよび添付の任意の募集説明書の付録の全文を読むように促します

配当金とその他の分配

預託株式に代表される一連の優先株に対して現金分配または配当金を支払うと、銀行預託機関はこのような預託株式の記録保持者にこのような配当金を分配する。分配が現金以外の財産であれば，銀行預託機関は預金株式の記録保持者に財産を割り当てる.しかし、銀行預託機関が財産分配が不可能であると判断した場合、当行の承認を受けて、銀行預託機関はその財産を売却し、売却した純額を預託株式の記録保持者に分配することができる

預託株の償還

もし私たちが預託株式に代表される一連の優先株を償還すれば、銀行預託機関は銀行預金機関の償還に関連する収益の中から預金株式を償還する。1株当たり預託株式償還価格 は優先株1株償還価格の適用部分に等しい。償還された預託株式が全預託株式より少ない場合は、銀行預託機関が確定可能な一括または割合で償還する預託株式を選択する

優先株投票権

預託株式に代表される優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、銀行預託機関は、当該優先株に関する預託株式の記録保持者に通知を郵送する。これらの預託株式の各記録保持者は、記録日が優先株の記録日と同じ日に、銀行預託機関が当該保有者の預託株式に代表される優先株にどのように投票するかを指示することができる。銀行受託者は、実際に実行可能な場合には、当該等の指示に従って、このような預託株式に代表される優先株金額を採決し、銀行受託者がそうできるように、銀行委託者が必要と思うすべての行動をとる。銀行信託機関は、優先株を代表する預託株式保有者の具体的な指示を受けていない範囲で、優先株の議決権付き株式を放棄する

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“ホスト·プロトコル”の修正と終了

預託株式を証明する預託証券形式と預託プロトコルの任意の規定は，銀行預託機関と我々との間のプロトコル によって修正することができる.しかしながら、当該改正が当時発行された預託株式の少なくとも多数の保有者の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する改正は発効しないであろう。銀行預託または吾などは、以下の場合にのみ預託協定を終了することができる：(1)発行されたすべての預託株式を償還したか、または(2)すでに当社の任意の清算、解散または清算に関連する優先株について最終分配を行い、その等はすでに預託証明書保持者に割り当てられている

優先株の撤回

添付の株式募集説明書の補編に別途規定があるほか、銀行信託主要事務所で預託証明書を返送する際に、預託契約条項に該当する場合、預託株式所有者は、当該等預託株式に代表される全優先株数及びすべての金銭及びその他の財産の交付を要求することができる。一部優先株は発行されません。もし所有者が交付した預託証明書 が預金持分数が抽出すべき優先株全体の持株数を代表する預託株数を超えたことを証明した場合、銀行預金機関は同時にこの所有者に新しい預金証明書を渡して、超えた預金持分数 を証明する。その後、優先株を引き揚げられた保有者は、預託契約に基づいてこれらの株式を入金してはならず、預託株式を証明する預託証明書を受け取ってはならない

債務証券説明

優先債務証券または二次債務証券であってもよく、 を別の証券に変換することができる1つまたは複数の一連の債務証券を提供することができる

以下に債務証券のいくつかの一般条項と規定を簡単に説明する。任意の目論見書付録に提供される債務証券の特定条項、及び以下の一般条項及び規定が債務証券に適用される範囲(ある場合)については、添付の目論見書付録で説明する。添付の募集説明書の付録に別の規定がない限り、私たちの債務証券は、私たちと受託者である富国銀行、国家協会、またはその中で指定された他の受託者との間の契約の下で1つまたは複数のシリーズに分けて発行される。この契約は、以前に提出され、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠品として、より多くの情報を取得するために説明書を閲覧しなければならない。債務証券の条項には，契約に規定されている条項と，1939年の“信託契約法”(TIA)により契約の一部となる条項が含まれる。私たちの債務証券に投資する前に、以下の要約、任意の添付の入札説明書付録、および 契約のすべての条項を読むべきです

この契約により発行可能な債務証券元本総額は制限されない。私たちが提供する可能性のある一連の債務証券に関する目論見書補充資料には、債務証券の具体的な条項が含まれる。これらの条項は、他にも、以下のことを含むことができる

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債務証券の名称と元本総額及びこの一連の元金総額に対するいかなる制限もない

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二次債務証券に適用される任意の付属条項；

•

期日または満期日を決定する方法

•

金利や金利の決定方法

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•

利子が生成された日または利息が発生した日および利息が支払われた日を決定し、利息が現金、追加証券、またはそれらの何らかの組み合わせで支払われるかどうか；

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債務証券が他の証券および任意の関連条項および条件に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか

•

返済条項を償還または早期返済する

•

授権金額

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元金でなければ，加速時に支払うべき債務証券元金である；

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元金と利息を支払うことができる場所、債務証券を提出できる場所、会社に通知や要求を出すことができる場所

•

一連の債務証券の1つまたは複数の形態は、法律の適用可能な要件の図の例を含む

•

債務証券が1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または一部発行されるかどうかは、元の発行日でない場合、証券の締め切りである

•

債務証券に保証と保証の条項があるかどうか

•

債務証券の割引または割増金額(ある場合)を発行する

•

発行されている特定の債務証券に適用されるいかなるチノ

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発行に適した特定の債務証券の違約および違約イベントの任意の増加または変化 ；

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各一連の保証人(例えば、ある)および保証の範囲(経歴、従属関係、および保証解除に関連する規定を含む)(あれば)；

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債務証券の購入価格、元本および任意のプレミアム、および任意の利息を支払う通貨、通貨または通貨単位；

•

私たちまたは債務証券保有者は、支払い通貨の期限、方法、および条項と条件を選択することができる

•

私たちは債務返済基金、償却または同様の償還、債務証券の購入または返済の義務または権利に基づいて、

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債務証券の譲渡可能性に対する任意の制限または条件

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特定の事件が発生した場合に債務証券所持者に特殊な権利を与えることを規定する条項；

•

この一連の債務証券受託者の補償または返済に関する補充または変更；

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債権保有者の同意を得た場合と債権保持者の同意を得ずに債権を修正する規定 が債権に基づいて発行された証券と，その系列のために債権を補充する条項；および

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債務証券の任意の他の条項(これらの条項は“貿易投資協定”の規定に抵触してはならないが、 は一連の債務証券に関連する任意の契約条項を修正、修正、補充または削除することができる)

将軍

私たちは、元に発行された割引証券を含む債務証券を額面で売却したり、その声明元金金額よりも低い大幅な割引で販売することができる。吾等が目論見書付録に別途閣下に通知しない限り、吾等は、当該一連の債務証券保有者の同意を得ずに、特定系列の債務証券を追加発行し、又は発行時に返済されていない任意の他の系列債務証券の保有者の同意を得ることができる。いずれの当該等の追加債務証券も，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，その契約下の単一証券系列を構成する

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添付の目論見書付録に、ドル以外の通貨または通貨単位で販売されている任意の債務証券についての任意の他の特別な考慮事項について説明する。さらに、元本および/または利息に対応する金額が、1つまたは複数の通貨レート、商品価格、株価指数または他の要因を参照して決定された場合、債務証券を発行することができる。適用通貨、商品、株式指数または他の要因の価値に基づいて、そのような証券の保有者が受け取る可能性のある元本または利息は、そのような日に支払われるべき元本または利息よりも高いか、または下回る。任意の日の支払元金または利息金額(ある場合)を決定する方法と、その日の対応金額にリンクした通貨、商品、株式指数またはその他の要因に関する資料は、添付の目論見書付録で説明します

このようなシリーズに適用される米国連邦所得税の結果および特別な考慮事項(ある場合)は、添付の目論見書付録で説明される

私たちはほとんどの債務証券が完全に登録された形で発行され、利息を含まず、最低額面は2，000ドル、1，000ドルを超える整数倍になると予想している。契約および添付の入札説明書付録に規定する制限に適合した場合、登録形態で発行された債務証券は、受託者が指定した会社信託事務所で譲渡または交換することができ、サービス料を支払う必要はないが、これに関連して支払わなければならない任意の税金または他の政府料金は除外される

ユニバーサル証券

添付の株式募集説明書の付録でお知らせしない限り、一連の債務証券は、添付の募集説明書の付録で決定されたホスト機関またはそのホスト機関を表す1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行される可能性がある。グローバル証券が個別の債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は、グローバル証券が全体としてホスト機関の有名人によって譲渡されるか、またはホスト機関の有名人によってホスト機関またはホスト機関の別の世代の有名人に譲渡されるか、またはホスト機関または任意の世代の有名人によってホスト機関の相続人または相続人の代理有名人に譲渡されない限り、譲渡されない

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株、優先株、あるいは私たちの債務証券を購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と一緒に権利証を発行することもでき、権利証は他の証券に付加することもでき、他の証券と分けて発行することもできる。各一連の株式承認証は単独の引受権証契約に基づいて発行され、私たちは権利証代理として銀行や信託会社とこの協定を締結し、詳細は目論見書付録を参照されたい。株式認証代理人は、私たちが株式承認証に関連する代理人としてのみ、あなたといかなる義務、代理、または信託関係を負うことはありません

特定発行された権証に関する目論見補編は、(適用される場合)： を含むこれらの権証の条項を記述する

•

発行価格；

•

複合通貨を含む、支払権証購入価格および/または使用価格の1つまたは複数の通貨；

•

株式証明書の発行数量を承認する

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•

権利価格と行権時にあなたが獲得する証券金額；

•

権利証の行使手続きと、権利証の自動行使につながる場合(ある場合)

•

権利があれば、私たちは権利証を償還しなければならない

•

権利の行使が開始された日と，権証の満了の日

•

委任状代理人の氏名；及び

•

株式証明書の他の実質的な条項を承認する

株式証明書が満期になったら、それらは無効になります。目論見書副刊は権利証明権価格の調整を規定することができる。

株式承認証は、引受権証代理人の適切な事務所または添付の株式募集説明書(Br)付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。権利証行使前に、保有者は、行使時に購入可能な証券保有者のいかなる権利も有しておらず、これらの証券の所持者に金を支払う権利もない

添付の株式募集説明書付録に私たちが提供する任意の株式承認証の記述は必ずしも完全ではなく、適用される引受権証明書プロトコルを参照してすべて限定され、もし私たちが引受権証を提供すれば、この協定はアメリカ証券取引委員会に提出される。私たちが引受権証を提供する場合、どのように株式承認証明書プロトコルのコピーを得るかについては、ここでより多くの情報を見つけることができることを参照してください。適用される引受権証明書プロトコルおよび任意の添付の目論見書付録を完全に読むことを促します

引受権説明

私たちは私たちの普通株、私たちの優先株、あるいは私たちの債務証券を購入するために引受権を発行することができる。私たちは単独で引受権を発行することもできますし、他の任意の提供された証券と一緒に発行することもできます。これらの証券は株主から譲渡できない可能性もあります。任意の引受権の発売について、私等のbrは、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、このスケジュールによれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

我々が提供可能な任意の引受権に関する目論見書副刊には、引受権の具体的な条項が含まれる。これらの 用語は、以下のことを含むことができる

•

引受権の価格(あれば)；

•

各引受権が購入可能な1株当たり普通株または優先株または債務証券の数および条項 ；

•

引受権行使時の普通株、優先株又は債務証券の1株当たりの使用価格

•

引受権譲渡可能の程度

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引受権行使または引受権行使価格のために、受取証券の数または金額の任意の準備を調整すること

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引受権の交換および行使に関する条項、手続き、制限を含む、引受権の他の条項

•

引受権の行使開始日と引受権が満了した日

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•

引受権は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含むことができる

•

適用されれば、吾らは引受権のために締結された任意の予備引受販売または購入手配の実質的な条項を提供する

添付の入札説明書付録に我々が提供する任意の引受権の記述は必ずしも完全ではなく、適用される引受権証明書または引受権プロトコルを参照して完全に限定され、もし私たちが引受権を提供する場合、これらの証明書または引受権プロトコルは米国証券取引委員会 に提出される。私たちが引受権を提供する場合、どのように承認権証明書または引受権プロトコルのコピーを取得するかについては、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください。適用される引受権証明書、適用される引受権契約、および添付されている募集説明書の付録を完全に読むことを促します

仕入契約と仕入れ先説明

私たちは、保有者が私たちに購入することを要求する契約を含む購入契約を発行することができ、今後1つ以上の日に指定された数の普通株、優先株または債務証券を保有者に売却する義務がある契約を、本募集説明書では購入契約と呼ぶことができる。証券の価格や数量は、購入契約発行時に決定することができ、購入契約に規定されている特定式を参照して決定することもでき、逆希釈式に基づいて調整することができる。購入契約は、単独で発行することができ、または株式購入契約および我々の債務証券または優先証券または第三者債務義務(米国債を含む)からなる単位の一部として、または上記の任意の組み合わせで、所有者が契約下の証券を購入する義務があることを保証するために、ここでは購入単位と呼ぶ。購入契約は、購入契約下での所有者の義務を特定の方法で保証することを要求することができる。購入契約はまた、定期的に購入契約保持者または購入単位に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは、無担保または完全または部分的に前払い資金である可能性がある

添付の目論見書付録に私たちが提供する任意の 調達契約または調達単位の記述は必ずしも完全ではなく、適用される調達契約または調達単位を参考にして全体的に限定し、もし私たちが調達契約または 調達単位を提供すれば、アメリカ証券取引委員会に報告する。私たちが提供する可能性のある任意の調達契約または調達単位のコピーのより多くの情報をどのように取得するかについては、ここでより多くの情報を見つけることができます。適用可能な調達契約または適用される調達単位および任意の添付の入札説明書の付録を完全に読むように促します

証券保有者の売却

適用されれば，売却証券保有者に関する情報は，募集説明書付録，発効後の修正案，あるいは我々が取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出したbr文書に記載されており，これらの文書は引用により本募集説明書に記入される

配送計画

当社または証券保有者は、本明細書で発売された証券を以下の1つまたは複数の方法で販売することができる

•

引受業者に売り、買い手に転売する

•

直接購買業者に売っています

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•

代理店やディーラーを介して購入者に

•

？At-the Market発行では(“証券法”第415条の定義に基づく)；

•

上記のいずれかの方法の組み合わせによって；または

•

法律の適用によって許可され、募集説明書の付録に記載されている他の任意の方法。

さらに、吾らまたは証券保有者は、第三者とデリバティブツールまたはヘッジ取引を締結することができ、またはプライベート交渉の方法で第三者に、本入札説明書に含まれていない証券を第三者に売却することができる。このような取引については、第三者は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれているおよび根拠のある証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。当社または売却証券の保有者は、本募集説明書および添付の任意の目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出しまたは質入れすることもでき、第三者は、本募集説明書および添付の任意の目論見書付録に従って、貸し出された証券を売却することができ、または違約が発生した場合には、本募集説明書および添付の任意の目論見書付録に従って質権証券を売却することができる

私たちまたは証券を売却する証券保有者は、募集説明書の付録で具体的な流通計画を決定します

•

発行条件；

•

引受業者、ディーラー、代理店または直買人の名称とその賠償；

•

証券の購入価格と販売から得られる純収益

•

証券の任意の延期受け渡し義務を受ける

•

引受業者が証券を引受する義務の性質

•

証券が上場可能な任意の証券取引所または市場；

•

取引に関する他の重要な事実

引受業者、取引業者、代理店

私たちまたは販売証券所有者が発行に引受業者を使用する場合、私たちまたは販売証券所有者は、そのような引受業者と引受契約を結び、各引受業者の名称および取引条項(任意の引受割引および引受業者および任意の取引業者補償を構成する他の条項を含む)を募集説明書の付録に詳細に説明する。もし私たちまたは販売証券保有者が引受団を使用する場合、主引受業者は募集説明書付録の表紙に を指定します。もし私たちまたは証券を売却した所有者が引受業者を使って証券を売却した場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、交渉取引を含む1回または複数回の取引を介して、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、時々証券を転売することができる。取引業者に許可または再販売または支払いを可能にする任意の公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。募集説明書の付録に別途規定がない限り、引受業者が要約証券を購入する義務は事前条件の制約を受け、任意の既要約証券を購入した場合、引受業者はすべての既要約証券を購入する義務がある

発行中に取引業者を招聘した場合，我々または証券を販売する証券所有者は証券を依頼者として取引業者に売却することができる.そして、トレーダーは、転売時に決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる。取引業者の名称と取引条項は目論見書付録に詳しく説明する

入札にエージェントを用いると，エージェントの名前とエージェントの条項は入札説明書付録に詳しく説明される.募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

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募集説明書付録に記載されている取引業者および代理は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らの証券転売の任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。私たちまたは証券を売却する所有者は、適用される入札説明書にbrの任意の引受業者、取引業者、または代理人を指定し、彼らの補償を説明する。私たちまたは販売証券所有者は、証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、および代理と合意することができる

引受業者、取引業者、または代理人およびその関連者は、通常の業務中に、私たちまたは販売証券所有者と他の取引を行い、他のサービスを提供することができる

株式募集説明書にこの規定があることを補足説明した場合、吾等又は売却証券保有者は、引受業者又は当方の代理人である他の者に、約定支払いと将来の期日に受け渡した契約に基づいて機関投資家に証券購入の要約を求める。私たちまたは証券を売却する所有者は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関投資家と契約を締結することができる。いかなる機関投資家の義務は、受け渡し時に発行された証券を購入することが違法でない条件に制限される。引受業者や他の代理店は、契約の有効性または履行に責任を負わない

直売

私たちまたは証券を売却する所有者は、引受業者または代理人を通過することなく、1つまたは複数の購入者に直接証券を売却することができる

市場では製品とサービス

吾等又は証券保有者を売却してもいかなる適用される株式募集定款補充書類を売却することもできる·市場で証券法第415条にいう製品は、事業者であるか、市商であるか、または既存の取引市場に参入することにより、取引所または他の方法で行われる

証券取引市場と上場

適用される募集説明書の補編に別段の規定がない限り、各種類または各一連の証券は新たに発行された証券となり、ナスダック証券市場に上場している普通株を除いて、いかなる取引市場も確立されていない。私たちは任意の取引所に任意の他の種類や一連の証券を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はそのようにする義務がなく、予告なく任意の市行為を停止することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない

安定活動

引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者が販売する証券の数が発行に必要な購入数を超えていることに関連する。？備為替空売り とは，引受業者が今回の発行で追加証券を購入したオプションを超えない販売金額である.もし引受業者が私たちに追加証券を購入する超過配給選択権を持っている場合、引受業者は超過配給選択権を行使することによって、または公開市場で証券を購入することによって、任意の空手形を補充することができる。平倉準備空手形の証券源を決定する際には、引受業者は他の事項を除いて、公開市場で購入可能な証券の価格と、超過配給選択権で証券を購入する価格とを比較することが考えられる。？裸空売りとは、このような選択権を超えたり、引受業者が超過配給選択権を持たない販売のことである。引受業者は公開市場で証券を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後の公開市場の証券価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある

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したがって、これらの空手形を回収するため、または他の方法で証券の価格を安定または維持するために、引受業者は、公開市場で証券を競ったり購入したりすることができ、懲罰的オファーを実施することができる。懲罰的入札が実施された場合、以前に発売中に流通されていた証券が買い戻しられた場合、安定取引または他の態様に関連する証券であっても、シンジケートメンバーまたは発売に参加した他のブローカーが獲得した売却許可権が回収される。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を加えることは、証券の価格にも影響を与え、証券の転売を阻害する可能性がある。 任意の安定または他の取引の規模や影響は不確定である.これらの取引はナスダック株式市場で完了することができ、他の方法で完了することもでき、開始すれば、いつでも停止することができる

法律事務

添付されている任意の目論見書付録が別途説明されていない限り、セダ法律事務所、セダ法律事務所、Slate、Meagher&Flom LLPは証券の許可と有効性について意見を提供する。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPもまたいくつかの他の事項について意見を提供する可能性がある。任意の引受業者は、それ自身の弁護士が法律問題についてアドバイスを提供し、 は添付の募集説明書の付録に指定される

専門家

ナスダック社の2020年12月31日までの年次報告書に記載されているナスダック社の連結財務諸表およびナスダック社の2020年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、本報告に掲載され、引用により本明細書に組み込まれている。当該等連結財務諸表は、安永会計士事務所による当該等の財務諸表に関する報告、及び当該等の会計士事務所が会計及び監査専門家として指定された日までに、財務報告に対する内部統制の有効性に基づいて本報告に組み込まれる

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$ % Senior Notes due 20

募集説明書.補編

共同簿記管理人

摩根大通

アメリカ銀行br証券

みずほ証券

富国銀行証券

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