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添付ファイル5.1

March 2, 2022

百時美施貴宝会社

東29街430番地、14階

ニューヨーク市、郵便番号：10016

返信：表S-3上の登録宣言

紳士淑女の皆さん：

我々は、会社登録2032年満期の会社2.950%債券元金総額1750，000，000ドル(“2032年債券”)、2042年満期社債元金総額1250，000，000ドル(“2032年債券”)、2042年満期社債元金総額1250，000，000ドルについて、デラウェア州社百時美施貴宝社(“会社”)特別法律顧問として本意見書を発行した。当社が2052年に満期となった3.700分の債券(“2052年債”)元金総額及び当社2062年満期の3.900分の債券元金総額1，000，000，000ドル(“2062年債券”は、2032年債、2042年債券及び2052年債を合わせて“債券”と呼ぶ)とともに、1933年証券法に基づいて証券取引委員会(“監察委員会”)の表S-3(第333-261623号)登録説明書を提出し、改正された(“証券法”)。この登録宣言は、修正または追加された後、以下では“登録宣言”と呼ばれる。債券は、日付が1993年6月1日のある契約(本契約日前に改訂または補充された“基礎契約”)に基づいて当社が受託者(“受託者”)としてニューヨークメロン銀行(ニューヨークメロン銀行は受託者(“受託者”)から発行され、ニューヨークメロン銀行はニューヨーク銀行(国民会)の相続人)であり、日付が本契約日である第13項補充契約(“補充契約”および基礎契約とともに“基礎契約”と呼ぶ)から補充発行され、会社と受託者の間の合意。債券は、当社が米国銀行証券会社、ドイツ銀行証券会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社と2022年2月15日に締結したある貸切契約(“包売契約”)に基づいて売却される, そして富国証券有限責任会社(Wells Fargo Securities，LLC)は、その中に表1に列挙されたいくつかの引受業者(以下、“引受業者”と略す)の代表として機能している。

これについて、吾らは、本意見について必要であると考えている当該等の文書、会社記録及びその他の文書の正本又は承認証又は他の方法で識別して吾等を満足させる写しを検討しており、(I)改訂及び再記載された会社登録証明書(Ii)本公告日に改訂された当社定款、(Ii) 当社取締役会の手形発行に関する決議、(Iii)登録声明、(Iv)会社契約及び(V)手形の形式を含む。

本意見の目的では，我々に提出されたすべての伝票の真正性が正本であり，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本と一致し，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本が真であると仮定する.私たちはまた、すべての自然人の法的行動能力、本意見に関連するすべての文書に署名した人の真正性、会社以外の当事者を代表して署名した当該等の人の権限、および会社以外の当事者によるすべての文書の適切な許可、署名、交付を担当している。我々は、本明細書で述べた観点に関連するいかなる事実も独立して確立または確認していないが、当社の幹部および他の代表および他の人の陳述および陳述に依存している。

吾らも、契約及び手形の締結及び交付、及び当社が契約及び手形項の下での責任を履行することは、当社が制約された任意の合意又は文書項の下での違約を違反、抵触、又は構成することもないと仮定している。

以下に示す意見は、以下の制限条件によって制約される：私たちは、以下の場合の適用性、コンプライアンスまたはbr効果に意見を表さない：(I)任意の破産、破産、再構成、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、執行猶予、または他の債権者の権利の一般的な執行に影響を与える類似の法律、(Ii)平衡法の一般的な原則(平衡法訴訟においてまたは法的に強制執行を考慮するか否かにかかわらず)、および(Iii)当事者が特定の救済を得る権利を制限する可能性のある公共政策考慮事項。

前述の資格，仮定および制限および以下に述べるさらなる制限に基づいて，吾らは，このような手形が契約条文に従って署名および認証され，包販売プロトコルに基づいて引受業者に交付されて支払われた場合，同社の拘束力のあるbr責任を構成すると考えている.

吾らは，本意見を当社が本報告日に監査委員会に提出した8−K表の現行報告の添付ファイル5.1として提出し，引用して登録説明書に組み込むことに同意した。私たちはまた、登録説明書の一部である目論見付録の“手形の有効性”というタイトルの下で当社への言及に同意します。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または委員会規則と規定によって要求される人のカテゴリに属することを認めない。

本書簡で扱う各法律問題に対する我々の提案は、ニューヨーク州の国内法とデラウェア州の一般会社法に完全に基づいており、この問題がこのような法律を公布した司法管区の最高裁判所によって審議されれば、どのように解決されるのかという私たちの意見を代表する。任意の実際の裁判所事件において意見に関連する任意の特定の問題を処理する方法は、事件の特定の事実および状況に部分的に依存し、関連する裁判所が一般的に使用可能な広範な裁量権をどのように選択するかにも依存するであろう。私たちはデラウェア州で法律業務に従事する資格がありません。ここでデラウェア州の法律に対する意見はデラウェア州の一般会社法条項の審査に限られています。これらの条項は通常このような取引に適用されると思いますが、私たちは他の法規、法律、規則または法規の適用性について何の特別な調査も行っていません。本書簡に含まれるいかなる意見または提案も、いかなる外国または国家証券(または“青空”)の法律または法規も考慮またはカバーしていない。

本意見は、本明細書で述べた具体的な問題に限定され、ここで明確に宣言されたいかなる意見も推定または示唆してはならない。本意見は本稿の発表日からのみ発表されており，本意見の修正や補足は一切義務を負いません。

本意見は、証券法により公布されたS-K規例第601(B)(5)項の規定に基づいて、当社が最新の8-K表報告書を提出し、それを登録説明書に組み入れて閣下に提供することであり、使用、回覧、引用又は他の方法で任意の他の目的に依存してはならない。

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