添付ファイル4.1
百時美施貴宝会社
そして
ニューヨーク·メロン銀行は
受託者として
第13副付着体
日付：2022年3月2日
至れり尽くせり
圧痕
日付：1993年6月1日
$1,750,000,000 2.950% Notes due 2032
$1,250,000,000 3.550% Notes due 2042
$2,000,000,000 3.700% Notes due 2052
$1,000,000,000 3.900% Notes due 2062
カタログ
| |
|
ページ
|
| |
|
|
|
1つ目の定義
|
2
|
|
第1.01節
|
用語の定義
|
2
|
|
第1.02節
|
意味.意味
|
2
|
| |
|
|
|
第二条付記の一般条項及び条件
|
2
|
|
第2.01節
|
2032年債券の一般条項及び条件
|
2
|
|
第2.02節
|
2042年に発行される債券の一般条項及び条件
|
4
|
|
第2.03節
|
2052年に発行される債券の一般条項及び条件
|
5
|
|
第2.04節
|
2062年発行手形の一般条項及び条件
|
7
|
| |
|
|
|
第3条手形の償還
|
8
|
|
3.01節
|
会社がリストアップしたオプションで償還する
|
8
|
|
第3.02節
|
債務返済基金がない
|
10
|
| |
|
|
|
第四条説明の形式
|
11
|
|
4.01節
|
付記形式
|
11
|
| |
|
|
|
第五条紙幣の原発発行
|
11
|
|
第5.01節
|
2032年紙幣原版発行
|
11
|
|
第5.02節
|
2042年発行の紙幣原版
|
11
|
|
第5.03節
|
2052年紙幣原版発行
|
11
|
|
第5.04節
|
2062年発行の紙幣原版
|
11
|
| |
|
|
|
第六条改正案、補充及び免除
|
11
|
|
第6.01節
|
改正·補充·免除
|
11
|
| |
|
|
|
第七条[保留されている]
|
12
|
| |
|
|
|
第八条雑項
|
12
|
|
第8.01節
|
義歯に対する認可
|
12
|
|
8.02節
|
受託者は演奏会に責任を負う必要はない
|
12
|
|
第8.03節
|
治国理政法
|
13
|
|
第8.04節
|
分離可能性
|
13
|
|
8.05節
|
同業
|
13
|
|
第8.06節
|
代理.代理
|
13
|
|
添付ファイルA
|
2032年紙幣のフォーマット
|
|
添付ファイルB
|
2042年紙幣のフォーマット
|
|
添付ファイルC
|
2052年紙幣のフォーマット
|
|
付属品D
|
2062年紙幣のフォーマット
|
13件目の補充契約は、期日は2022年3月2日(“13件目の補充契約”)で、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、存在する会社百時美施貴宝(Bristol-Myers Squibb)とニューヨークメロン銀行(ニューヨークメロン銀行)の間で締結され、前者はデラウェア州法律に基づいて正式に成立·存在し、ニューヨーク州東29街430号に本部を置き、郵便番号は10016、後者はニューヨーク梅田銀行であり、ニューヨーク大通マンハッタン銀行(全国協会)の後継者であり、受託者(受託者)である。
そこで、当社は、1993年6月1日に受託者であるニューヨーク·メロン銀行(大通マンハッタン銀行(国民協会)の相続人)である契約(“基本契約”及びこれまでに補足された“契約”)を発行し、自社の手形、債券、債権証又は任意の他の負債証拠
(“証券”)を発行することを規定し、1つ又は複数の正式に登録されたシリーズで発行する
そこで、当社は、(A)基準契約901条に基づき、(I)2032年満期の新証券シリーズ(2032年満期の2.950%債券と呼ぶ)、(Iii)2042年満期の3.550%債券シリーズ(“2042年債券”)の発行について規定したい。(Iii)2052年満期の3.700分の債券名の新シリーズ債券(“2052年債券”)及び。(Iv)2062年満期の3.900分の債券の新シリーズ債券(“2062年債券”は、2032年債、2042年債及び2052年債とともに“債券”と呼ぶ。)は、(B)基礎契約第202条に規定するように、その各債券のフォーマット
、(C)を明記し、その条項を記載し、第301条に規定されているように、及び(D)は、“基礎本契約”第901条に基づいて、本基礎本契約のある条項を修正し、以下に述べるように、“付記”について何らかの追加規定を提供する
当社取締役会は、2021年12月10日及び2022年2月1日に正式に採択された決議に基づき、最大6，000，000，000ドルの自社証券の発行を正式に許可しており、取締役会証券発行委員会は、2022年2月15日に開催された会議の合意に基づいて、2032年債券元金総額17.50，000，000ドル、2042債券元金総額12.50，000，000ドル、2052債券元金総額2，000，000，000ドル、及び2062債券元金総額10，000，000，000ドル、2062債券元金総額10，000，000，000ドルを正式に発行することを正式に許可している。そして、そのような発行を可能にするために、会社の適切な上級者に任意およびすべての必要または適切な適切な文書に署名することを許可した
このため、当社は受託者に13件目の補充契約の署名と交付を要求しています
本契約の条項に基づき、当社の13件目の補充契約を当社の有効な合意とし、手形を当社が発行し、受託者の認証及び交付を受ける際に、当社の有効な義務を履行するために必要なすべての事項が完了したことを考慮して、
そこで，家屋とチケット所持者がチケットの購入と受け入れを考慮し，基本契約の規定に従ってチケットのフォーマットと条項を明らかにするために，現在相互に約束して合意し，チケットのすべての所有者に平等と見合った利益を享受させるために，以下のようにする
第一条
定義する
Section 1.01 用語の定義。文脈に別の要求がない限り、：
(A)“営業日”とは、土曜日、日曜日または法律、法規または行政命令の認可、またはニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を要求する日を除く任意の他の日を意味する。
(B)“預かり人”とは，ホスト機関の代理者を指す.
(C)“預託証明書”又は“預託証明書”とは、預託信託会社、その代行者及びそのそれぞれの相続人をいう。
Section 1.02 通訳です。文脈に別の要求がない限り、：
(A)基礎義歯において定義された各用語は、本第13補充義歯において使用する際に同じ意味を有する
(B)本第13号補充義歯中の任意の場所で定義された各用語は、一貫して同じ意味を有する
(C)単数は複数を含み、その逆も同様である
(D)見出しは参考までであり，解釈に影響を与えない.
第二条
手形の一般条項と条件
Section 2.01 2032年債券の一般条項と条件。
(a) 元金金額を指定します。本契約項の一連の証券を認可して設立し、“2032年満期の2.950%債券”
に指定し、元金総額は制限されない。発行された2032年手形の元本総額は、基礎契約第303節に規定するいずれの会社による2032年手形の認証及び交付に関する命令に記載されているものと一致しなければならない。
(b) 大人になる。2032年に発行される債券元本の指定満期日は2032年3月15日。
(c) 他の問題です。当社は時々2032年期手形所持者に通知したり、所持者の同意を得たりすることなく2032年期手形を増発することができます。いずれも当該等の追加的な2032年債券は2032年債券と同等及び比例的に並び、その金利、満期日及びその他の条項は、2032年債券の金利、満期日及びその他の条項と同じであるが、発行日、公開発行価格、発行日前に計算すべき利息の支払い、又は当該等の追加2032年債券発行日後の初の利息支払いは除く。このような追加の2032年手形は、本合意で規定された2032年手形と共に、本契約項下の単一証券シリーズを構成し、米国連邦所得税については、本合意で規定された2032年手形と交換することができる。任意の追加の2032年手形は、取締役会決議または本契約の補足条項によって発行されるか、または本契約の補足条項によって発行されることができる。
(d) 支払います。2032年債の元本、割増(ある場合)、利息はドルで支払わなければならない。
(e) ユニバーサル証券です。最初の発行時には、2032年債は1社または複数の委託者名で登録されたグローバル証券代表が発行される。会社は、2，000ドルと1，000ドルを超える整数倍の2032年期手形を発行し、グローバル証券を信託機関またはその委託者に預け、受託者の名義でグローバル証券を登録する。
(f) 権威的な形で書かれた注釈。(1)信託銀行がいつでも信託機関として継続できず、かつ通知後90日以内に後継信託機関が指定されていない場合、(2)2032年期手形に違約事件が発生し、治癒または放棄されていない場合、または(3)当社がいつでも、2032年期手形がユニバーサル証券代理ではないかを全権適宜決定する場合、当社は、ユニバーサル証券形態で発行された2032年期手形と交換することができる2032年期手形を最終的に発行することができる。いずれの場合も、2032年手形の実益権益の所有者は、最終形式で2032年手形を実物で交付する権利があり、元本金額はその実益権益に相当し、会社令でその名義で2032年手形を登録する権利がある。
(g) 利息です。2032年に発行された手形は、2022年3月2日から利息(年360日で計算すると12カ月30日)に計算され、年利は2.950厘で、半年ごとに支払われる。各支払日(定義参照基準契約)で支払うべき利息には、2022年3月2日、または支払利息の直近の支払日または正式に規定された支払日からの利息が含まれ、この等の利息を支払うべき利子日は2022年3月15日と9月15日で、2022年9月15日から始まる。一方、任意の支払日の支払利息の記録日は、関連支払日の直前の3月1日または9月1日に終値する。任意の利息支払日(利息支払日が所定の満期日または任意の早い償還日に発生する)が営業日でない日に該当する場合、その日に必要な支払いは次の営業日の満了で支払い、その利息支払日から次の営業日の支払日までの期間内に利息は発生しない。もし2032年債券の指定満期日または任意の早い償還日が非営業日に該当する場合、元金および利息は次の営業日に支払うことができ、この支払いは前記満期日またはより早い償還日(どの者に適用されるかに応じて)からその後の期間の累算利息を計算することはない。
(h) 額面を付与する。2032年に発行された債券額面は2，000元で、1，000元の整数倍を超える。
(i) 救い。本規約第3条で述べたように、2032年期手形は当社が選択して償還することができる。
(j) 代理人の委任。受託者は最初に2032年手形の証券登録者と支払代理人となり、ニューヨークにある事務所ニューヨークにのみ、
Section 2.02 2042年に発行される債券の一般条項及び条件。
(a) 元金金額を指定します。本契約項の一連の証券を認可して設立し、“2042年満期の3.550%債券”
に指定し、元金総額は制限されない。発行された2042年手形の元本総額は、基礎契約第303条に規定するいずれかの2042年手形の認証及び交付の会社命令に記載されなければならない。
(b) 大人になる。債券元金の指定満期日は2042年3月15日。
(c) 他の問題です。当社は2042年債保有者や所持者の同意を得ることなく、2042年債を増発することができます。いずれも当該等の追加的な2042年債券は2042年債券と同等かつ比例的に並び、その金利、満期日及びその他の条項は2042年債券の金利、満期日及びその他の条項と同様であり、発行日、公開発行価格、発行日前に計算すべき利息の支払い、又は当該等の追加2042年債券発行日後の初の利息支払いは除く。このような追加の2042年手形は、本合意で規定された2042年債とともに、本契約項下の単一証券系列を構成し、米国連邦所得税については、本合意で規定された2042年債と交換することができる。任意の追加の2042年手形は、取締役会の決議または本契約の補足条項に従って発行されることができます。
(d) 支払います。2042年に発行された手形の元金、割増(ある場合)、利息はドルで支払わなければなりません。
(e) ユニバーサル証券です。最初の発行時には、2042年に発行された手形は、1社または複数の委託者名で登録されたグローバル証券代表によって発行される。会社は、2，000ドルと1，000ドルを超える整数倍の2042年債を発行し、グローバル証券を信託機関またはその受託者に預け、受託者の名義でグローバル証券を登録する。
(f) 権威的な形で書かれた注釈。(1)信託銀行がいつでも信託機関として継続することができず、かつ通知後90日以内に後任の信託機関が指定されていない場合、(2)2042年期手形に違約事件が発生し、治癒または放棄されていない場合、または(3)当社がいつでも、その一任によって2042年期手形
がユニバーサル証券代理によってもはや発行されないことを決定した場合、当社は、ユニバーサル証券形態で発行された2042期手形と交換することができる2042年期手形を最終的に発行することができる。いずれの場合も、2042年債実益権益の所有者は、最終形式で2042年債を現物交付する権利があり、元金金額はその実益権益に等しく、社令でその名義で登録された2042年債券を設立する権利がある。
(g) 利息です。2042年に発行された手形は、2022年3月2日から利息(年360日で計算し、12ヶ月30日からなる)、年金利3.550厘、半年ごとに支払います。各支払日(定義基準契約参照)で支払うべき利息には、2022年3月2日、または支払利息の直近の支払日または正式に規定された支払日から計算すべき利息が含まれ、利息を支払うべき利子の支払日は2022年3月15日と9月15日で、2022年9月15日から始まります。一方、任意の支払日の支払利息の記録日は、関連支払日の直前の3月1日または9月1日に終値する。任意の利息支払日(利息支払日が所定の満期日または任意の早い償還日に発生する)が営業日でない日に該当する場合、その日に必要な支払いは次の営業日の満了で支払い、その利息支払日から次の営業日の支払日までの期間内に利息は発生しない。2042年債券の指定満期日または任意の早い償還日が非営業日に該当する場合、元金および利息は次の営業日に支払うことができ、この支払いは前述の満期日またはより早い償還日(どの者に適用されるかに応じて)からその後の期間の累算利息を計算することはない。
(h) 額面を付与する。2042年に発行された債券額面は2，000元で、1，000元の整数倍を超える。
(i) 救い。本規約第3条で述べたように、2042年に発行された手形は当社が選択して償還することができる。
(j) 代理人の委任。受託者は最初に2042年手形の安全登録者と支払い代理人となり、そのニューヨーク事務所
ニューヨークでのみこの役割を担当する。
Section 2.03 2052年債券の一般条項と条件。
(a) 元金金額を指定します。本契約項の一連の証券を認可して設立し、“2052年満期の3.700%債券”
に指定し、元金総額は制限されない。発行された2052年手形の元本総額は、基礎契約第303条に規定する2052年手形認証及び交付のいずれかの会社命令に記載されなければならない。
(b) 大人になる。2052年に発行された債券元本の指定満期日は2052年3月15日。
(c) 他の問題です。当社は時々2052年期手形所持者に通知したり、所持者の同意を得たりすることなく2052年期手形を増発することができます。どのような追加の2052年手形も2052年手形と同等かつ比例的に並べられ、その金利、満期日およびその他の条項は2052年手形と同じであり、発行日、公開発行価格、発行日前に計算すべき利息の支払い、またはその追加2052年手形発行日後の最初の利息支払いは除外される。このような追加の2052年手形は、本明細書に規定された2052年手形と共に、契約項下の単一証券シリーズを構成し、米国連邦所得税の場合、本明細書で規定された2052年手形と交換することができる。任意の追加の2052年チケットは、取締役会決議または本契約の補足条項によって発行されるか、または本契約の補足条項によって発行されることができる。
(d) 支払います。2052年に発行された手形の元金、割増(ある場合)、利息はドルで支払わなければなりません。
(e) ユニバーサル証券です。最初の発行時には、2052年債は1社または複数の委託者名で登録されたグローバル証券代表が発行される。会社は、2，000ドルと1，000ドルを超える整数倍の2052年債を発行し、グローバル証券を信託機関またはその受託者に預け、受託者の名義でグローバル証券を登録する。
(f) 権威的な形で書かれた注釈。(1)信託銀行がいつでも信託機関として継続することができず、かつ通知後90日以内に後継信託機関が指定されていない場合、(2)2052年期手形に違約事件が発生し、治癒または放棄されていない場合、または(3)当社が任意の時間に、2052年期手形がユニバーサル証券代理ではないことを全権適宜決定する場合、当社は、ユニバーサル証券形態で発行された2052年手形と交換することができる2052年期手形を最終的に発行することができる。いずれの場合も、2052年手形の実益権益の所有者は、最終形式で2052年手形を実物で交付する権利があり、元本金額はその実益権益に相当し、会社令でその名義で登録された2052年手形を設立する権利がある。
(g) 利息です。2052年に発行された手形は、2022年3月2日から利息(年360日で計算すると12ヶ月30日)、年率3.700厘で、半年ごとに支払います。各支払日(定義基準契約参照)で支払うべき利息には、2022年3月2日、または支払利息の直近の支払日または正式に規定された支払日から計算すべき利息が含まれ、利息を支払うべき利子の支払日は2022年3月15日と9月15日に始まります。一方、任意の支払日の支払利息の記録日は、関連支払日の直前の3月1日または9月1日に終値する。任意の利息支払日(利息支払日が所定の満期日または任意の早い償還日に発生する)が営業日でない日に該当する場合、その日に必要な支払いは次の営業日の満了で支払い、その利息支払日から次の営業日の支払日までの期間内に利息は発生しない。もし2052年債券の指定満期日または任意の早い償還日が非営業日に該当する場合、元金および利息は次の営業日に支払うことができ、この支払いは前記満期日またはより早い償還日(どの者に適用されるかに応じて)からその後の期間の累算利息を計算することはない。
(h) 額面を付与する。2052年に発行された債券額面は2，000元で、1，000元の整数倍を超える。
(i) 救い。本規約第3条で述べたように、2052年期手形は当社が選択して償還することができる。
(j) 代理人の委任。受託者は最初に2052年手形の安全登録者と支払い代理人となり、そのニューヨーク事務所
ニューヨークでのみこの役割を担当する。
Section 2.04 2062年債券の一般条項と条件。
(a) 元金金額を指定します。本契約項の一連の証券を認可して設立し、“2062年満期の3.900%債券”
に指定し、元金総額は制限されない。発行される2062年手形の元本総額は、基礎契約第303条に規定する2062年手形認証及び交付のいずれかの会社命令に記載されているものと一致しなければならない。
(b) 大人になる。2062年に発行された債券元本の指定満期日は2062年3月15日。
(c) 他の発行があれば、当社は時々2062年期手形を増設·発行することができ、2062年期手形所持者に通知したり、所持者の同意を得たりする必要はない。このような追加の2062年手形は、2062年手形と同等および比例的に配列され、その金利、満期日およびその他の条項は、2062年手形と同じであり、発行日、公開発行価格、発行日前に計算すべき利息の支払い、またはその追加2062年手形発行日後の最初の利息支払いは除く。このような追加の2062年手形は、本明細書に規定された2062年手形と共に、契約項下の単一証券シリーズを構成し、米国連邦所得税の場合、本明細書で規定された2062年手形と交換することができる。任意の追加の2062年チケットは、取締役会の決議または本契約の補足条項に従って発行されることができます。
(d) 2062年債の元本、割増(ある場合)、利息はドルで支払わなければならない。
(e) ユニバーサル証券です。最初の発行時には、2062年債は1社または複数の委託者名で登録されたグローバル証券代表が発行される。会社は、2，000ドルと1，000ドルを超える整数倍の2062年債を発行し、グローバル証券を信託機関またはその受託者に預け、受託者の名義でグローバル証券を登録する。
(f) 権威的な形で書かれた注釈。(1)信託銀行がいつでも信託機関として継続することができず、かつ、通知後90日以内に後任の信託機関が指定されていない場合、(2)2062年期手形に違約事件が発生し、治癒または免除されていない場合、または(3)当社が任意の時間にその適宜決定権のみで2062年期手形がユニバーサル証券代理ではないことを決定した場合、当社は、ユニバーサル証券形式で発行された2062期手形と引き換えに2062年期手形を最終的に発行することができる。いずれの場合も、2062年手形実益権益の所有者は、最終形式で実物で2062年手形を交付する権利があり、元本金額はその実益権益に相当し、会社令でその名義で登録された2062年手形を設立する権利がある。
(g) 利息です。2062年に発行された手形は、2022年3月2日から利息(年360日で計算すると12ヶ月30日)、年率3.900厘で、半年ごとに支払います。各支払日(定義基準契約参照)で支払うべき利息には、2022年3月2日、または支払利息の直近の支払日または正式に規定されている支払日からの利息が含まれます。この等の利息を支払うべき利子日は2022年3月15日と9月15日で、2022年9月15日から始まります。一方、任意の支払日の支払利息の記録日は、関連支払日の直前の3月1日または9月1日に終値する。任意の利息支払日(利息支払日が所定の満期日または任意の早い償還日に発生する)が営業日でない日に該当する場合、その日に必要な支払いは次の営業日の満了で支払い、その利息支払日から次の営業日の支払日までの期間内に利息は発生しない。2062年債券の指定満期日または任意の早い償還日が非営業日に該当する場合、元金および利息は次の営業日に支払うことができ、この支払いは前述の満期日またはより早い償還日(どの者に適用されるかに応じて)からその後の期間の累算利息を計算することはない。
(h) 額面を付与する。2062年に発行された債券額面は2，000元で、1，000元の整数倍を超える。
(i) 救い。本規約第3条で述べたように、2062年期手形は当社が選択して償還することができる。
(j) 代理人の委任。受託者は最初に2062年手形の安全登録者と支払い代理人となり、ニューヨークにある事務所ニューヨークでのみこの役割を担当する。
第三条
手形をとりもどす
Section 3.01 会社の選択で償還することができる。適用される額面償還日(以下の定義)より前の任意の時間に、会社は、2032年債券、2042年債券、2052年債券、2062年債券のいずれかを選択することができ、任意の時間および時々にすべてまたは一部の債券を償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下を3桁小数点のうちの大きい者に四捨五入する)
(I)(A)
償還日(適用される一連の手形が額面償還日に満期になると仮定する)の残り予定元金及び利息の現在値総和
(1年360日と仮定し、12ヶ月30日からなる)は、国庫金利に次表に示した適用される全体金利差を加えて計算し、(B)償還日までの利息を減算し、及び
(Ii)償還された手形元金の100%
，
いずれの場合も、償還日前の課税利息と未払い利息
を加える。
本協定の場合、適用される一連の債券については、“額面催納日”は、この一連の債券名の後の“額面催納日”というタイトルに記載されている日付を指すべきである。
|
ノートシリーズ
|
|
Par Call日付
|
|
全体拡散を生成する
|
|
2032年ノート
|
|
2031年12月15日(当該等手形期日前3ヶ月)
|
|
+15ベーシスポイント
|
|
2042年ノート
|
|
2041年9月15日(当該等手形の満期まで6ヶ月)
|
|
+20ベーシスポイント
|
|
2052年ノート
|
|
2051年9月15日(当該等手形の満期まで6ヶ月)
|
|
+25ベーシスポイント
|
|
2062年ノート
|
|
2061年9月15日(当該等手形の満期まで6ヶ月)
|
|
+25ベーシスポイント
|
適用される額面償還日またはその後、当社は任意の時間および時々に全部または部分的に2032年、2042年、2052年および2062年の債券を償還することを選択することができ、償還価格は償還された債券元金の100%に等しく、また償還された適用シリーズ債券の未払い利息
を加えるが、償還日は含まれていない。
(B)本文第3条で使用される以下の定義用語は、文意に加えて、次の意味を有するべきである。
“国庫券金利”とは、任意の償還日について、以下の2つの項に基づいて定められた収益率を意味します。
国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に決定されます。償還日の前の第3の営業日において、その日のその時間の後の直近の日の収益率に基づいて、この収益率は、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データによって発行され、名称は“選択されたbr}金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)、タイトルは“米国政府証券−国債定常満期日−名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、会社は適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日(“残存寿命”)までの期間にちょうど等しい。または(2)H.15に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、2つの収益率、1つはH.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも短いことに対応し、他方はH.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも長いことに対応する-このような収益率を使用して、このような収益率を直線的(使用実日数)で額面期待オプション日に挿入し、結果を3つの小数点以下に四捨五入すべきである。あるいは(3)H.15上にこのような国債定常満期日
が残存寿命よりも短いか長いかがなければ，残存寿命に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本段落で言えば, 適用される財務省一定満期日またはH.15満期日。
は満期日があがなわれた日からその国庫券一定満期日の関連月数または年数に等しいとする(場合による)。
償還日H.15の前の第3営業日または任意の後続指定または出版物がもはや発行されない場合、br社は、ニューヨーク市時間午前11：00に満了する半年収益率に等しい償還日前の第2営業日に国庫券金利を計算しなければならない。br)米国国庫券は、額面償還日の満了またはその満期日に最も額面償還日に近い。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日の後、会社は満期日が額面償還日より前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、その根拠は入札と当該米国国庫券のニューヨーク市時間午前11：00の重要価格の平均値である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセントで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。
当社は償還価格を決定する際の行動と決定は、いかなる場合でも決定的で拘束力があり、明らかな誤りはありません。当社は償還価格を計算した後、直ちに償還価格を受託者に通知しなければなりませんが、受託者は償還価格或いはその任意の構成要素の計算、あるいは明らかな誤りがあるかどうかを確定し、一切責任を負いません。
任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または委託者のbr手続に従って)償還されるべき各手形保持者に交付される。
部分償還の場合は、引当手形は、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で比例して選択される。元金2，000元以下の債券は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合，その手形に関する償還通知は，償還された手形元金のbr部分を明記する.環球証券を除いて、元金金額が手形未償還分に等しい新手形は、返却時に手形所持者の名義で発行され、元の手形を解約する。ユニバーサル証券の場合、DTCはDTCの適用手続きに基づいて、償還価格の当該等のユニバーサル証券の実益所有者間での分配を決定する。当社が償還価格を支払うことができない限り、償還日及びその後、償還すべき手形又はその部分は利息を停止する。
Section 3.02 借金返済基金はありません。すべての手形はいかなる債務超過基金の利益も享受する権利がない。
第四条
手形の書式
Section 4.01 付記の形式チケットおよびそれに書き込みされる受託者認証証明書は、添付された対応する添付ファイルに記載されたテーブルを実質的に使用する必要がある(任意の一連のチケットの任意の追加チケットについては、そのような追加チケットの発行日、発行価格および最初の利子付日に関する変動は除く)。各チケットの日付はその認証日としなければならない。
第五条
紙幣の正本発行
Section 5.01 2032年に発行された紙幣原版。2032元金総額1，750，000，000ドルの手形が本第13部補充契約締結時に、当社が署名して受託者認証を交付することができ、受託者は会社の指令を受けた後、上記会社指令の規定に従って認証及び上記2032手形を交付しなければならない。
Section 5.02 2042年に発行された紙幣原版。2042元金総額1，250，000，000ドルの手形が本第13部補充契約締結時には、当社が署名して受託者認証を交付することができ、受託者は会社指令を受けた後、上記会社指令の規定に従って認証および上記2042手形を交付しなければならない。
Section 5.03 2052年に発行された紙幣原版。元金総額2，000，000，000ドルの手形は，本第13部補充契約を作成する際に，当社が署名して受託者認証を交付することができ，受託者は会社の命令を受信した後，上記会社命令の規定に従って認証および上記2052手形を交付しなければならない.
Section 5.04 2062年に発行された紙幣原版。2062元金総額1，000，000，000ドルの手形が本第13部補充契約締結時には、当社が署名して受託者認証を交付することができ、受託者は会社指令を受けた後、上記会社指令の規定に従って認証および上記2062手形を交付しなければならない。
第六条
改正·補充·免除
Section 6.01 修正案、追加条項、そして免除。当社及び受託者は、本第十三部補充契約に記載されているいかなる契約又は規定、又は基礎契約第九条に規定する任意の付記を改訂、補充又は放棄することができる。
第七条
基礎契約の改訂
Section 7.01 キト第101条の修正。付記だけでは、現在“基歯契約”第101節の“高級船員証明書”の定義を修正し、以下のように述べる
“上級職員証明書”または“上級職員証明書”とは、当社の会長総裁、副会長総裁、財務主管、財務アシスタント、財務総監、アシスタント財務総監、秘書またはアシスタント秘書によって署名され、受託者に交付される証明書を意味する。すべて本契約は、上級船員証明書または上級乗組員証明書もエンジニア、会計士または他の専門家が署名しなければならないことを要求し、そのエンジニア、会計士または他の専門家は、この証明書に署名しなければならない(本契約に別途明確な規定がない限り)。
Section 7.02 基ト501条項の修正。付記だけでは、現在改訂基礎契約第501条第4項、(I)
削除“または”という言葉、および(Ii)は、“ただし、通知が発行される2年以上前に取られた任意の行動または所持者に公開報告または所持者に通知を行ってはならない；また、受託者は、いつまたは任意の所持者がそのような行動を通知されたか否かを決定する責任はなく、またはその2年間の開始または終了の時間を追跡する責任がない；または”である。
Section 7.03 キト515条項の修正。本付記のみでは，基礎契約第515条を以下のように改訂する：(I)削除する.第515節及び第(Ii)節の末尾に“ただし、本プロトコルに別段の規定があっても、実際又はいわゆる違約又は違約事件が訴訟の対象である範囲内で、管轄権を有する裁判所は、任意の契約における証券に関する実際又は指定された違約又は違約事件を救済する任意の期限を延長又は一時停止することができる”とする
Section 7.04 キト第1006条の修正。付記に関する内容のみについては，基礎契約1006節を改訂し，その第(I)項の“10%”を“15%”に変更する。
第八条
他にも
Section 8.01 歯合の印刷を許可する。本第13項補充義歯は各方面で承認及び確認されたが、本第13項補充義歯は本附例及び本附例に規定された方式及び範囲に従って本付属品の一部とすべきである。
Section 8.02 受託者はリサイタルを担当しません。本稿での記述は受託者ではなく当社が執筆しており，受託者はその正しさに対して何の責任も負わない.受託者は、この第13補充契約の有効性又は十分性については何も述べない。
Section 8.03 治国理政。この第十三号補充契約と各紙幣はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている。
Section 8.04 分離可能性。第13号補充契約又は付記に記載されているいずれか又は複数の条文が任意の理由により任意の態様で無効、不法又は強制執行できないと判断された場合、その等の無効、違法又は強制執行できない規定は、本第13号補充契約又は付記の任意の他の条文に影響を与えてはならないが、本第13号補充契約及び付記の解釈は、当該等の無効又は不法又は強制執行不可能な条文は、本契約又は付記に含まれていないものとみなされる。
Section 8.05 対応者。第13条補足契約は、各副が原本であるべきである任意の数のコピーに署名することができるが、これらのコピーは、共通して1つの文書を構成しなければならない。本第13の補足契約のコピーおよび署名ページは、ファクシミリまたは電子フォーマット(すなわち“pdf”または“tif”)によって交換され、本契約の双方にとって、本第13の補充契約の有効な署名および交付を構成すべきであり、すべての目的で元の13番目の補充契約を代替することができる。本契約当事者が、ファックスまたは電子フォーマット(すなわち、“pdf”または“tif”)で送信された署名は、いずれの場合も、その元の署名とみなされるべきである。
本契約、付記、または本第13補足契約のいずれかは、逆の規定があるにもかかわらず、本契約、付記または本第13補足契約または本契約、付記または本第13補足契約に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたはファイルには、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(限定される訳ではないが“.pdf”、“.tif”または“.jpg”)および他の電子署名送信を含むが、他の電子署名(限定される訳ではないが、“.pdf”、“.tif”または“.jpg”)および他の電子署名送信の“署名”、“br}”、“署名”および同様の意味の言葉が含まれるべきである。DocuSignとAdobe Sign).電子署名および電子記録(電子的に作成、生成、送信、通信、受信または記憶された任意の契約または他の記録を含むが、これらに限定されない)を使用することは、署名を手動で実行するか、または適用法によって許容される最大範囲で紙の記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有し、“連邦世界的および国家商法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”および任意の他の適用可能な法律を含むが、これらに限定されない。統一電子取引法または統一商法に基づく州法。疑問を生じないように、“付記”は電子署名によって実行または認証することができ、現在の許可は電子的な形態で記録を保存することができ、各記録はインクを手動で使用して署名または紙の記録保存システムを使用するのと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。
Section 8.06 捜査官。権利、利益、特権、保護および免除は、契約に従って付与され、賠償を受ける権利を含むが、受託者に拡張され、保証登録者および支払い代理人を含むが、これらに限定されないが、保証登録者および支払い代理人によって実行されなければならない。
Section 8.07 電子手段です。以下の通信方法：電子メール、ファクシミリ送信、受託者によって発行される適用可能な許可コード、パスワードおよび/または認証鍵を含む安全な電子送信、または受託者によって指定された本プロトコル項目のサービスに使用可能な他の方法またはシステムを指すべきである。受託者は、本契約に従って発行され、電子的に交付された資金振込指示(“指示”)を含む指示を受けて行動する権利があるが、当社は、そのような指示を提供する権利がある上級者(“許可者”)を列挙し、当該許可者の署名サンプルを記載し、当社によっていつでも改訂されなければならない在職証明書を提供しなければならない。当社が受託者に電子的に指示を出すことを選択した場合，受託者は適宜当該等の指示に従って行動することを決定し，受託者のその等の指示に対する理解は
制御と見なすべきである。当社は、受託者が当該等の指示の実際の送信者の識別を特定できないことを理解し、同意し、受託者は最終的に推定し、受託者に提供された在任証明書に記載されている許可者からの指示はその許可者によって発行されたと主張すべきである。会社は、許可された者のみが受託者にこのような指示を伝達することを保証する責任を負うべきであり、会社およびすべての許可者は、適用可能なユーザおよび許可コードの使用および秘密の保護に個別に責任を負わなければならない, パスワードおよび/または認証鍵は会社が受け取った後です。受託者は、受託者がその後の書面指示と衝突または不一致であっても、受託者がその指示に依存および遵守することによって直接的または間接的に生じるいかなる損失、コスト、または支出に対しても責任を負わない。会社は、(I)電子手段を使用して受託者に命令を提出することによって生じるすべてのリスクを負担し、受託者が不正な指示に従って行動するリスクと、第三者に遮断されて乱用されるリスクとを含むが、限定されないが、(Ii)会社は、受託者に命令を送信する様々な方法の保護およびリスクを十分に理解しており、会社が選択したbr方法よりも安全に命令を送信する方法がある可能性がある。(Iii)指示を送信する際に遵守しなければならない保安プログラム(ある場合)、受託者の特殊な必要および状況に応じて、商業的に合理的な程度の保障を提供すること；および(Iv)保安プログラムがいかなる損害または不正使用を受けていることを知ったとき、直ちに受託者に通知する。
[署名ページは以下のとおりです]
上記で初めて明記された日付から、双方が本第13件の補充契約に正式に署名したことを証明した。
| |
百時美施貴宝会社
|
| |
|
|
| |
差出人：
|
/s/サンドラ·ラモス-アルビス
|
| |
|
名前：サンドラ·ラモス-アルビス
|
| |
|
役職：上級副総裁と司庫
|
[13個目の補充義歯の署名ページ]
| |
ニューヨーク·メロン銀行は受託者として
|
| |
|
|
| |
差出人：
|
/s/シャノン·マシューズ
|
| |
|
名前：シャノン·マシューズ
|
| |
|
タイトル：ライセンス署名者
|
[13個目の補充義歯の署名ページ]
添付ファイルA
(最初の紙幣の額面の書式)
[この証券は、以下でいう契約とは、グローバル証券を指し、受託者又は委託者の代理者の名義で登録される。契約及び証券条項の規定に従うまで、その全部又は一部を最終形態の証券に交換しない限り、本グローバル証券の譲渡は、預託信託会社ニューヨーク会社(“DTC”)、DTCの被指定者又はその相続人又はその後任者の被指定者への譲渡に限定されなければならず、本グローバル証券の部分譲渡は、本稿の裏面に示す契約に記載された制限による譲渡に限定されるものとする。
本証明書がDTCの許可代表によって百時美施貴宝会社またはその登録譲渡、両替または支払いの代理に提出されない限り、発行された任意の証明書はCEDE&COの名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを表す)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を譲渡するか、または他の方法で本文書を使用することは、本文書の登録所有者が本文書に利害関係があるので、誤りである。]1
[いずれの譲渡に対しても，所有者は譲渡エージェントが合理的に要求可能な証明書や他の情報を証券登録·譲渡エージェントに提出し，譲渡が前述の制限に適合していることを確認する.]2
百時美施貴宝会社
2.950% Notes due 2032
CUSIP 110122 DU 9
ちがう。US 110122 DU 92
百時美施貴宝会社は、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、存在する会社(ここでは“br”会社と呼ばれる。その用語は以下に示す任意の契約下の相続人を含む)であり、受け取った価値に基づいて、受託者または登録譲受人に元金#ドルを支払うことを承諾している[●]2032年3月15日に、当社は、ニューヨークグリニッジ街240号、New York，East 7 Floor，New York，NY 10286)に位置し、支払時の米国硬貨又は貨幣を公共及び私的債務を支払う法定通貨とし、毎年3月15日及び9月15日に上記元金の利息を支払うためのニューヨーク事務所又は代理機関(本書類の日付に記載されている)を指定し、2022年9月15日から、上記事務所又は代理店(以下の規定を除く)において、同じ硬貨又は貨幣で、本手形タイトルに規定された年利率で利息を計上し、本手形の日付又は既に支払われた又は正式に利息を計上した直近の支払日
から、上記元金を支払い又は正式に提示するまで利息を計上する。日付が1993年6月1日の契約(“基礎契約”)には別の規定があるほか、任意の3月15日と9月15日に支払い、時間通りに支払いまたは適切に準備された利息は、日付が1998年2月4日の第1の補充契約、日付が2001年9月28日の第2の補充契約、日付が2003年8月18日の第3の補充契約、日付が2006年11月20日の第4の補充契約によって補充される。2008年5月1日までの5番目の補充印、2012年7月31日までの6番目の補充印、2013年10月31日までの7番目の補充印、2015年5月5日までの8番目の補充印、2017年2月27日までの9番目の補充印、2019年5月16日までの10番目の補充印、2019年11月22日までの11番目の補充印
，12番目の補充印, 日付は2020年11月13日の“第13次補充印”と日付は2022年3月2日の“第13次補充印”(このように補完された“印”)である。ここで使用され定義されていない大文字用語は、当社が正式に署名してニューヨークメロン銀行(ニューヨークメロン銀行、受託者であるニューヨーク銀行会社(大通マンハッタン銀行(全国協会)の後継者)
受託者(本稿では受託者と呼ぶ))に交付されるという意味を持つべきである。利息支払日(その記録日が営業日であるか否かにかかわらず)(ここでは“定期記録日”と呼ぶ)の直前の3月1日または9月1日の営業時間が終了した場合、本手形(または1つ以上の前身証券)がその名義で登録された者は支払いを受けることができ、当社はその者の登録住所に郵送する小切手で支払うことを選択することができる。このような利息のいずれかは、支払うべきであるが、期限通りに支払われていないか、または規定に基づいて適時に支払われていない場合は、その定期記録日に登録所有者への支払いを直ちに停止し、本手形(または1つまたは複数の前身証券)がその名義で登録された取引終了時に“契約”に記載されている受託者によって決定された違約利息の特別記録日に支払うことができ、その特別記録日前に10日以上前に手形保持者に発行すべきであることを通知することができる。または債券の上場に抵触しない任意の証券取引所の規定に抵触しない任意の他の合法的な方法で、また、取引所が要求する可能性のある通知の下で、任意の時間に任意の他の合法的な方法で支払うことができるが、支払い方法は、受託者のために実行可能であると考えられる, これらすべてはIndentureでより十分に提供されている。任意の利息支払日(利息支払日が所定の満期日または任意の早い償還日に発生する)が営業日でない日に該当する場合、その日に必要な支払いは次の営業日の満了で支払い、その利息支払日から次の営業日の支払日までの期間内に利息は発生しない。もし2032年債券の指定満期日または任意の早い償還日が非営業日に該当する場合、元金および利息は次の営業日(Br)で支払うことができ、この支払いの利息は前記満期日またはより早い償還日(どの者に適用されるかに応じて)からその後の期間の累算はない。
本手形は，2032年満期の2.950分の債券
(ここでは“手形”と呼ぶ)に指定された契約により発行された当社証券シリーズの1つであり，元本総額は限定されない.
本手形は、当社が指定したニューヨーク事務所又は代理機関(本手形日付、受託者の主要会社信託事務所、住所はニューヨークグリニッジ街240号、New York East，7 Floor，NY 10286)を介して正式に提示して譲渡を登録した後、本会社、受託者及び証券所部長信納に書面で委託させた書面譲渡文書を添付し、所有者又はその書面を承認した者を妥当に署名しなければならない。譲受人に1枚または複数枚のライセンス額面の新しい手形を発行し，元金総額が同じであり，期限を明記してその手形と交換するが，契約規定の制限を遵守しなければならない.
このような譲渡または交換はいかなる費用も徴収しないが、会社は、これに関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な支払いを要求することができる。
この他の条文は，本付記裏面に記載されている他の条文を参考にして，すべての
目的について，このような条文はここに記載されているものと同様の効力を持つ.
この認証証明書が受託者またはその代表によって本契約項の下で人手で署名された限り、本付記
は本契約項下のいかなる利益を享受する権利がないか、または任意の目的について有効または強制的である。
百時美施貴宝会社はすでに本手形の正式な署名を促したので、証明します。
日付：
| |
|
|
百時美施貴宝会社
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
差出人：
|
|
| |
|
|
|
名前：
|
| |
|
|
|
タイトル：
|
| |
|
|
|
|
|
目撃者
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
差出人：
|
|
|
|
| |
名前：
|
|
|
|
| |
タイトル：
|
|
|
|
受託者の認証証明書
これは，上記の契約で指摘された系列で指定された証券の1つである.
| |
ニューヨーク·メロン銀行は受託者として
|
| |
|
|
| |
差出人：
|
|
| |
|
許可を受けた者
|
音符反転
本手形は、当社が正式に発行を許可した債務証券(以下、“証券”と呼ぶ)の1つであり、当社が正式に発行を許可した債務証券(以下、“証券”と呼ぶ)のいずれかであり、当該債務証券は、いずれも自社の契約に基づいて発行または発行されるものであり、現在、当該契約及びすべての付属契約(総称して“契約”と呼ぶ)について言及し、受託者及び受託者の任意の代理人、任意の支払代理人が当該等の契約下での権利及び権利、義務、責任及び免除権の制限を説明する。当社と証券所持者及び証券の発行及び交付条項。
当社及び受託者は、当社及び受託者について補充契約を締結することができ、当社契約の任意の条文を追加又は任意の方法で変更又は削除することができ、又は任意の方法で当社が保有する各一連の証券保有者の自社の権利を修正することができるが、当該一連の証券元本を有する多数以上の保有者の同意を得なければならず、当該シリーズのすべての証券保有者の同意を代表して、当該会社及び受託者に対して補充契約を締結することができる。当社はまた、当時当該証券元本を保有していた多数の保有者が当該一連の証券を保有していたすべての証券保有者を代表して、当社が当社の当社に対するある条項の規定を遵守することを免除し、当社の過去の何らかの違約行為及び当社債券の下で当該等の一連の結果を免除することを許可している。本チケット所有者の任意の当該等の同意または放棄は、当該所有者および本チケットおよび本チケット登録譲渡後に発行された任意のチケットのすべての将来の所有者
に対して決定的および拘束力を有し、その同意または放棄が本チケットまたはその他のチケットに注釈されているか否かにかかわらず、決定性および拘束力を有する。
本付記及び本付記のいずれの条文及び本付記のいずれの条文も、当付例で述べた時間、場所及び金利及び硬貨又は貨幣で元本及び利息を支払う絶対及び無条件責任を変更又は欠陥してはならない。
登録官と支払代理人
当社はニューヨーク市マンハッタン区に事務所または代理機関を設置し、譲渡または両替を登録するために手形を渡し、支払いまたは両替のために手形を提示するための事務所または代理機関を提供しなければならない。同社は当初、受託者ニューヨーク·メロン銀行を証券登録と支払い代行に任命していた。当社は、任意の支払代理人又は保安登録員の委任、委任追加又は他の支払代理店又は他の警備登録員、並びに任意の支払い代理店又は警備登録員の職務の執行を承認する任意の変更を随時変更又は終了する権利を保持する。
オプション償還債券
2031年12月15日(“額面償還日”)前の任意の時間に、債券は、会社の選択権に応じて任意の時間(“償還日”)に全部または時々償還することができ、償還価格“”は以下の2つに等しい
(I)(A)償還日まで(仮債券が額面償還日(後述する)償還満期にあると仮定する)残存予定元金及び利息現在値の総和(仮債券は額面償還日(以下の定義)で満期とする)、半年毎(仮定1年360日、12ヶ月30日からなる)、償還日累算に加えた利息から15ベーシスポイント(B)
を差し引いた国庫金利(本明細書で定義するように)
(Ii)償還債券元金金額の100%
また，いずれの場合も，brとその償還日までの未払い利息を計上しなければならない.
また、額面償還日以降の任意の時間に、債券は、社債の全部または一部を選択して償還することができ、償還価格は、債券元金の100%に等しく、償還日が適用される債券に償還する任意の課税および未払い利息を追加することができる。
“国庫券金利”とは、任意の償還日について、以下の2つの項に基づいて定められた収益率を意味します。
国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に決定されます。償還日の前の第3の営業日において、その日のその時間の後の直近の日の収益率に基づいて、この収益率は、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データによって発行され、名称は“選択されたbr}金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)、タイトルは“米国政府証券−国債定常満期日−名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、会社は適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日(“残存寿命”)までの期間にちょうど等しい。または(2)H.15に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、2つの収益率、1つはH.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも短いことに対応し、他方はH.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも長いことに対応する-このような収益率を使用して、このような収益率を直線的(使用実日数)で額面期待オプション日に挿入し、結果を3つの小数点以下に四捨五入すべきである。あるいは(3)H.15上にこのような国債定常満期日
が残存寿命よりも短いか長いかがなければ，残存寿命に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本段落で言えば, 適用される財務省一定満期日またはH.15満期日。
は満期日があがなわれた日からその国庫券一定満期日の関連月数または年数に等しいとする(場合による)。
償還日H.15の前の第3営業日または任意の後続指定または出版物がもはや発行されない場合、br社は、ニューヨーク市時間午前11：00に満了する半年収益率に等しい償還日前の第2営業日に国庫券金利を計算しなければならない。br)米国国庫券は、額面償還日の満了またはその満期日に最も額面償還日に近い。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日の後、会社は満期日が額面償還日より前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、当該米国国庫券の見積もりと要価はニューヨーク市時間午前11：00である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセントで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。
会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。会社は償還価格を計算した後すぐに受託者に通知し、受託者は償還価格またはその任意の構成要素を計算し、あるいは明らかな誤りが発生したかどうかを確定し、いかなる責任や責任を負わない。
任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または委託者のbr手続に従って)償還されるべき各手形保持者に交付される。
部分償還の場合は、引当手形は、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で比例して選択される。元金2，000元以下の債券は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合，その手形に関する償還通知は，償還された手形元金のbr部分を明記する.環球証券を除いて、元金金額が手形未償還分に等しい新手形は、返却時に手形所持者の名義で発行され、元の手形を解約する。ユニバーサル証券の場合、DTCはDTCの適用手続きに基づいて、償還価格の当該等のユニバーサル証券の実益所有者間での分配を決定する。当社が償還価格を支払うことができない限り、償還日及びその後、償還すべき手形又はその部分は利息を停止する。
その他の問題
当社は時々手形所持者に通知したり所持者の同意を得たりすることなく手形を追加発行することができます。いずれの当該等の追加手形は，その等の手形と同等かつ比例して配列され，その金利，満期日およびその他の条項は当該等の手形と同様であり，発行日，公開発行価格，発行日前に支払うべき利息，またはそのような追加手形の発行日後に初めて支払う利息は除外される.任意のこのような追加的な付記は、本付記と共に本契約項下の単一証券シリーズ
を構成し、米国連邦所得税については、本付記と交換することができる。任意の追加的な手形は、取締役会の決議または本契約の付録によって発行されることができる。
権威形式の注釈
(1)信託銀行がいつでも信託銀行を希望しないか、または継続することができないが、当社は通知を出してから90日以内に後任の信託銀行を委任していない、または(2)手形に違約事件が発生し、救済または免除されていない、または(3)当社は任意の時間に
であり、当社がユニバーサル証券代理手形を許可しないことを一任し、当社はユニバーサル証券形態で発行された手形と交換することができる手形を最終的に発行することができる。いずれの場合も，手形中の実益権益の所有者は，本手形に代表される最終形式の手形実物で交付する権利があり，元金金額はその実益権益と同じであり，その名義で会社令に設立された手形
に登録する権利がある.
債務返済基金
債券は債務超過基金の影響を受けないだろう。
黙認
手形に関する違約イベントが発生して継続している場合，すべてのチケットの元金は満期を宣言して契約規定の方式で支払うことができ，効力を有し契約で規定された条件の制約を受ける.
雑類
当社は、本手形の元本又は利息を支払うために受託者又は任意の支払代理人に入金した任意の金は、元金及び利息の満期及び支払日から2年以内に受取人がいない場合は、いかなる適用の無受取財産法律が別途規定されていない限り、当社の要求に応じて当社に返済する。その後、受取人がいない財産法の強制的な規定が別途規定されていない限り、本手形の所持者は、当該所持者に当社から受け取る権利のみを要求することができるであろう。
本付記及び本付記のいずれの条文、及び本付記又は本付記のいずれの条文も、br社が指定された場所、金利及びそれぞれの時間に応じて、本付記で述べた硬貨又は貨幣及び当該付記で定められた貨幣で本手形の元金及び任意の割増及び利息の絶対及び無条件責任を支払うことができない。
契約の規定により、契約に記載されているいくつかの条件(信託形式で複数の信託基金を入金することを含む)を満たした後、当社は自ら選択することができ、当社は既弁済債券に代表される全ての債務及び債券項の下の責任とみなされ、契約下の手形に関するすべての責任(いくつかの
例外の場合を除く)、又は当社は手形に関するいくつかの制限的な契約又は条文のいかなる条項、条文又は条件を遵守する責任がもはやないであろう。
債券は書留式で発行され、額面は2，000元、額面は1，000元の任意の整数倍である。手形は、当社がこの目的のために指定したニューヨーク事務所または事務所(本文書の日付が受託者の主要企業信託事務所、住所はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286，7階)であり、契約に規定された方式および制限に従って、同じ元金総額および指定満期日の他の許可額面手形を両替することができる。
本チケットの譲渡登録を正式に提示する前に、当社、受託者及び当社の任意の代理人又は受託者は、すべての目的について本チケットの登録所有者を本チケットの所有者と見なすことができ、本チケットが期限を超えているか否かにかかわらず、当社、受託者又は任意の代理人は逆通知の影響を受けない。
本手形はニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。
作業表
|
私はこの保証金を分配して譲渡します
|
| |
| |
| |
|
譲受人の社会保険またはその他の識別番号を挿入する
|
| |
| |
| |
|
譲受人の名前、住所、郵便番号を印刷または入力します
|
| |
| |
| |
| |
|
任命を撤回することはできません
|
,
|
|
代理人として、本証券を会社の帳簿に移す。
|
エージェントは他者がエージェントに代行することができる.
|
日付：
|
|
|
|
| |
|
|
|
| |
|
署名する
|
|
| |
|
(本保証書とは反対側の名称は全く同じ)
|
サイン保証*：
| * |
署名は、印鑑の補充または代替として、証券譲渡代理章計画(“印鑑”)、または安全登録所によって決定された他の“署名保証計画”を含む証券登録所の要求に適合する“合格担保機関”によって保証されなければならない。これらは、改正された1934年の証券取引法に適合している。
|
添付ファイルB
(最初の紙幣の額面の書式)
[この証券は、以下でいう契約とは、グローバル証券を指し、受託者又は委託者の代理者の名義で登録される。契約及び証券条項の規定に従うまで、その全部又は一部を最終形態の証券に交換しない限り、本グローバル証券の譲渡は、預託信託会社ニューヨーク会社(“DTC”)、DTCの被指定者又はその相続人又はその後任者の被指定者への譲渡に限定されなければならず、本グローバル証券の部分譲渡は、本稿の裏面に示す契約に記載された制限による譲渡に限定されるものとする。
本証明書がDTCの許可代表によって百時美施貴宝会社またはその登録譲渡、両替または支払いの代理に提出されない限り、発行された任意の証明書はCEDE&COの名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを表す)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を譲渡するか、または他の方法で本文書を使用することは、本文書の登録所有者が本文書に利害関係があるので、誤りである。]3
[いずれの譲渡に対しても，所有者は譲渡エージェントが合理的に要求可能な証明書や他の情報を証券登録·譲渡エージェントに提出し，譲渡が前述の制限に適合していることを確認する.]4
百時美施貴宝会社
3.550% Notes due 2042
CUSIP No.110122 dv 7
ちがう。US 110122 DV 75
百時美施貴宝会社は、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、存在する会社(ここでは“br”会社と呼ばれる。その用語は以下に示す任意の契約下の相続人を含む)であり、受け取った価値に基づいて、受託者または登録譲受人に元金#ドルを支払うことを承諾している[●]2042年3月15日に、当社は、公共及び個人債務の返済のためのニューヨーク事務所又は代理機関(本書類の日付、以下に述べる受託者の主要企業信託事務所、ニューヨークグリニッジ街240号、New York，East，Floor，NY 10286)に指定し、支払時のアメリカ合衆国硬貨又は貨幣を法定通貨とし、毎年3月15日及び9月15日に上記元金の利息を支払い、2022年9月15日から、上記事務所又は代理店(以下の規定を除く)において、同じ硬貨又は貨幣で、本手形タイトルに規定された年利率で利息を計上し、本手形の日付又は既に支払われた又は正式に利息を計上した直近の支払日
から、上記元金を支払い又は正式に提示するまで利息を計上する。日付が1993年6月1日の契約(“基礎契約”)には別の規定があるほか、任意の3月15日と9月15日に支払い、時間通りに支払いまたは適切に準備された利息は、日付が1998年2月4日の第1の補充契約、日付が2001年9月28日の第2の補充契約、日付が2003年8月18日の第3の補充契約、日付が2006年11月20日の第4の補充契約によって補充される。2008年5月1日までの5番目の補充印、2012年7月31日までの6番目の補充印、2013年10月31日までの7番目の補充印、2015年5月5日までの8番目の補充印、2017年2月27日までの9番目の補充印、2019年5月16日までの10番目の補充印、2019年11月22日までの11番目の補充印
，12番目の補充印, 日付は2020年11月13日の“第13次補充印”と日付は2022年3月2日の“第13次補充印”(このように補完された“印”)である。ここで使用され定義されていない大文字用語は、当社が正式に署名してニューヨークメロン銀行(ニューヨークメロン銀行、受託者であるニューヨーク銀行会社(大通マンハッタン銀行(全国協会)の後継者)
受託者(本稿では受託者と呼ぶ))に交付されるという意味を持つべきである。利息支払日(その記録日が営業日であるか否かにかかわらず)(ここでは“定期記録日”と呼ぶ)の直前の3月1日または9月1日の営業時間が終了した場合、本手形(または1つ以上の前身証券)がその名義で登録された者は支払いを受けることができ、当社はその者の登録住所に郵送する小切手で支払うことを選択することができる。このような利息のいずれかは、支払うべきであるが、期限通りに支払われていないか、または規定に基づいて適時に支払われていない場合は、その定期記録日に登録所有者への支払いを直ちに停止し、本手形(または1つまたは複数の前身証券)がその名義で登録された取引終了時に“契約”に記載されている受託者によって決定された違約利息の特別記録日に支払うことができ、その特別記録日前に10日以上前に手形保持者に発行すべきであることを通知することができる。または、債券上場の証券取引所の規定に抵触しない任意の他の合法的な方法で支払うことができ、取引所が通知を要求した後に支払うことができるが、支払い方法
は、受託者のために実行可能であると考えなければならない, これらすべてはIndentureでより十分に提供されている。任意の利息支払日(利息支払日が所定の満期日または任意の早い償還日に発生する)が営業日でない日に該当する場合、その日に必要な支払いは次の営業日の満了で支払い、その利息支払日から次の営業日の支払日までの期間内に利息は発生しない。2042年債券の指定満期日または任意の早い償還日が非営業日に該当する場合、元金および利息は次の営業日に支払うことができ、この支払いは前記満期日またはより早い償還日(どの者に適用されるかに応じて)からその後の期間の累算利息を計算することはない。
本手形は，2042年満期の3.550分の債券
(ここでは“手形”と呼ぶ)に指定された契約により発行された当社証券シリーズの1つであり，元本総額は限定されない.
本手形は、当社が指定したニューヨーク事務所又は代理機関(本手形日付、受託者の主要会社信託事務所、住所はニューヨークグリニッジ街240号、New York East，7 Floor，NY 10286)を介して正式に提示して譲渡を登録した後、本会社、受託者及び証券所部長信納に書面で委託させた書面譲渡文書を添付し、所有者又はその書面を承認した者を妥当に署名しなければならない。譲受人に1枚または複数枚のライセンス額面の新しい手形を発行し，元金総額が同じであり，期限を明記してその手形と交換するが，契約規定の制限を遵守しなければならない.
このような譲渡または交換はいかなる費用も徴収しないが、会社は、これに関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な支払いを要求することができる。
この他の条文は，本付記裏面に記載されている他の条文を参考にして，すべての
目的について，このような条文はここに記載されているものと同様の効力を持つ.
この認証証明書が受託者またはその代表によって本契約項の下で人手で署名された限り、本付記
は本契約項下のいかなる利益を享受する権利がないか、または任意の目的について有効または強制的である。
百時美施貴宝会社はすでに本手形の正式な署名を促したので、証明します。
| |
|
|
百時美施貴宝会社
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
差出人：
|
|
| |
|
|
|
名前：
|
| |
|
|
|
タイトル：
|
| |
|
|
|
|
|
目撃者
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
差出人：
|
|
|
|
| |
名前：
|
|
|
|
| |
タイトル：
|
|
|
|
受託者の認証証明書
これは，上記の契約で指摘された系列で指定された証券の1つである.
| |
ニューヨーク·メロン銀行は受託者として
|
| |
|
|
| |
差出人：
|
|
| |
|
許可を受けた者
|
音符反転
本手形は、当社が正式に発行を許可した債務証券(以下、“証券”と呼ぶ)の1つであり、当社が正式に発行を許可した債務証券(以下、“証券”と呼ぶ)のいずれかであり、当該債務証券は、いずれも自社の契約に基づいて発行または発行されるものであり、現在、当該契約及びすべての付属契約(総称して“契約”と呼ぶ)について言及し、受託者及び受託者の任意の代理人、任意の支払代理人が当該等の契約下での権利及び権利、義務、責任及び免除権の制限を説明する。当社と証券所持者及び証券の発行及び交付条項。
当社及び受託者は、当社及び受託者について補充契約を締結することができ、当社契約の任意の条文を追加又は任意の方法で変更又は削除することができ、又は任意の方法で当社が保有する各一連の証券保有者の自社の権利を修正することができるが、当該一連の証券元本を有する多数以上の保有者の同意を得なければならず、当該シリーズのすべての証券保有者の同意を代表して、当該会社及び受託者に対して補充契約を締結することができる。当社はまた、当時当該証券元本を保有していた多数の保有者が当該一連の証券を保有していたすべての証券保有者を代表して、当社が当社の当社に対するある条項の規定を遵守することを免除し、当社の過去の何らかの違約行為及び当社債券の下で当該等の一連の結果を免除することを許可している。本チケット所有者の任意の当該等の同意または放棄は、当該所有者および本チケットおよび本チケット登録譲渡後に発行された任意のチケットのすべての将来の所有者
に対して決定的および拘束力を有し、その同意または放棄が本チケットまたはその他のチケットに注釈されているか否かにかかわらず、決定性および拘束力を有する。
本付記及び本付記のいずれの条文及び本付記のいずれの条文も、当付例で述べた時間、場所及び金利及び硬貨又は貨幣で元本及び利息を支払う絶対及び無条件責任を変更又は欠陥してはならない。
登録官と支払代理人
当社はニューヨーク市マンハッタン区に事務所または代理機関を設置し、譲渡または両替を登録するために手形を渡し、支払いまたは両替のために手形を提示するための事務所または代理機関を提供しなければならない。同社は当初、受託者ニューヨーク·メロン銀行を証券登録と支払い代行に任命していた。当社は、任意の支払代理人又は保安登録員の委任、委任追加又は他の支払代理店又は他の警備登録員、並びに任意の支払い代理店又は警備登録員の職務の執行を承認する任意の変更を随時変更又は終了する権利を保持する。
オプション償還債券
2041年9月15日(“額面償還日”)前の任意の時間に、債券は、会社の選択権に応じて任意の時間(“償還日”)に全部または時々債券を償還することができ、償還価格“”は以下のように大きい者に等しい
(I)(A)償還日までの残り予定元本及び利子現在値の総和(適用される一連の手形が額面償還日(以下のように定義される)償還満期にあると仮定し、半年毎(1年360日と仮定し、12個の30日からなる)、国庫金利(本明細書で定義するように)に(B)償還日を加えて利息20ベーシスポイントから(B)基点を減算し、及び
(Ii)償還債券元金金額の100%
また，いずれの場合も，brとその償還日までの未払い利息を計上しなければならない.
また、額面償還日以降の任意の時間に、債券は、社債の全部または一部を選択して償還することができ、償還価格は、債券元金の100%に等しく、償還日が適用される債券に償還する任意の課税および未払い利息を追加することができる。
“国庫券金利”とは、任意の償還日について、以下の2つの項に基づいて定められた収益率を意味します。
国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に決定されます。償還日の前の第3の営業日において、その日のその時間の後の直近の日の収益率に基づいて、この収益率は、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データによって発行され、名称は“選択されたbr}金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)、タイトルは“米国政府証券−国債定常満期日−名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、会社は適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日(“残存寿命”)までの期間にちょうど等しい。または(2)H.15に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、2つの収益率、1つはH.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも短いことに対応し、他方はH.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも長いことに対応する-このような収益率を使用して、このような収益率を直線的(使用実日数)で額面期待オプション日に挿入し、結果を3つの小数点以下に四捨五入すべきである。あるいは(3)H.15上にこのような国債定常満期日
が残存寿命よりも短いか長いかがなければ，残存寿命に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本段落で言えば, 適用される財務省一定満期日またはH.15満期日。
は満期日があがなわれた日からその国庫券一定満期日の関連月数または年数に等しいとする(場合による)。
償還日H.15の前の第3営業日または任意の後続指定または出版物がもはや発行されない場合、br社は、ニューヨーク市時間午前11：00に満了する半年収益率に等しい償還日前の第2営業日に国庫券金利を計算しなければならない。br)米国国庫券は、額面償還日の満了またはその満期日に最も額面償還日に近い。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日の後、会社は満期日が額面償還日より前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、当該米国国庫券の見積もりと要価はニューヨーク市時間午前11：00である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセントで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。
会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。当社は償還価格を計算した後すぐに受託者に通知し、受託者は償還価格またはその任意の構成要素のいかなる計算または明らかな誤りが発生したかどうかに責任を負わない。
任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または委託者のbr手続に従って)償還されるべき各手形保持者に交付される。
部分償還の場合は、引当手形は、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で比例して選択される。元金2，000元以下の債券は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合，その手形に関する償還通知は，償還された手形元金のbr部分を明記する.環球証券を除いて、元金金額が手形未償還分に等しい新手形は、返却時に手形所持者の名義で発行され、元の手形を解約する。ユニバーサル証券の場合、DTCはDTCの適用手続きに基づいて、償還価格の当該等のユニバーサル証券の実益所有者間での分配を決定する。当社が償還価格を支払うことができない限り、償還日及びその後、償還すべき手形又はその部分は利息を停止する。
その他の問題
当社は時々手形所持者に通知したり所持者の同意を得たりすることなく手形を追加発行することができます。いずれの当該等の追加手形は，その等の手形と同等かつ比例して配列され，その金利，満期日およびその他の条項は当該等の手形と同様であり，発行日，公開発行価格，発行日前に支払うべき利息，またはそのような追加手形の発行日後に初めて支払う利息は除外される.任意のこのような追加的な付記は、本付記と共に本契約項下の単一証券シリーズ
を構成し、米国連邦所得税については、本付記と交換することができる。任意の追加的な手形は、取締役会の決議または本契約の付録によって発行されることができる。
権威形式の注釈
(1)信託機関がいつでも信託機関として継続することができず、かつ、通知後90日以内に後任の信託機関が指定されていない場合、(2)手形に違約事件が発生し、救済または免除されていない場合、または(3)当社は、任意の時間にその全権を経て、環球証券代理に手形を渡さないことを適宜決定した場合、当社は、ユニバーサル証券形態で発行された手形と交換するために、最終的な形態で手形を発行することができる。いずれの場合も，手形実益権益の所有者は，本手形に代表されるbr手形を最終形式で実物で交付する権利があり，元金金額はその実益権益と同じであり，会社令ではそのような手形をその名義で登録する権利がある.
債務返済基金
債券は債務超過基金の影響を受けないだろう。
黙認
手形に関する違約イベントが発生して継続している場合，すべてのチケットの元金は満期を宣言して契約規定の方式で支払うことができ，効力を有し契約で規定された条件の制約を受ける.
雑類
当社は、本手形の元本又は利息を支払うために受託者又は任意の支払代理人に入金した任意の金は、元金及び利息の満期及び支払日から2年以内に受取人がいない場合は、いかなる適用の無受取財産法律が別途規定されていない限り、当社の要求に応じて当社に返済する。その後、受取人がいない財産法の強制的な規定が別途規定されていない限り、本手形の所持者は、当該所持者に当社から受け取る権利のみを要求することができるであろう。
本付記及び本付記のいずれの条文、及び本付記又は本付記のいずれの条文も、br社が指定された場所、金利及びそれぞれの時間に応じて、本付記で述べた硬貨又は貨幣及び当該付記で定められた貨幣で本手形の元金及び任意の割増及び利息の絶対及び無条件責任を支払うことができない。
契約の規定により、契約に記載されているいくつかの条件(信託形式で複数の信託基金を入金することを含む)を満たした後、当社は自ら選択することができ、当社は既弁済債券に代表される全ての債務及び債券項の下の責任とみなされ、契約下の手形に関するすべての責任(いくつかの
例外の場合を除く)、又は当社は手形に関するいくつかの制限的な契約又は条文のいかなる条項、条文又は条件を遵守する責任がもはやないであろう。
債券は書留式で発行され、額面は2，000元、額面は1，000元の任意の整数倍である。手形は、当社がこの目的のために指定したニューヨーク事務所または事務所(本文書の日付が受託者の主要企業信託事務所、住所はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286，7階)であり、契約に規定された方式および制限に従って、同じ元金総額および指定満期日の他の許可額面手形を両替することができる。
本チケットの譲渡登録を正式に提示する前に、当社、受託者及び当社の任意の代理人又は受託者は、すべての目的について本チケットの登録所有者を本チケットの所有者と見なすことができ、本チケットが期限を超えているか否かにかかわらず、当社、受託者又は任意の代理人は逆通知の影響を受けない。
本手形はニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。
作業表
|
私はこの保証金を分配して譲渡します
|
| |
| |
| |
|
譲受人の社会保険またはその他の識別番号を挿入する
|
| |
| |
| |
|
譲受人の名前、住所、郵便番号を印刷または入力します
|
| |
| |
| |
| |
|
任命を撤回することはできません
|
,
|
|
代理人として、本証券を会社の帳簿に移す。
|
エージェントは他者がエージェントに代行することができる.
|
日付：
|
|
|
|
| |
|
|
|
| |
|
署名する
|
|
| |
|
(本保証書とは反対側の名称は全く同じ)
|
サイン保証*：
| * |
署名は、印鑑の補充または代替として、証券譲渡代理章計画(“印鑑”)、または安全登録所によって決定された他の“署名保証計画”を含む証券登録所の要求に適合する“合格担保機関”によって保証されなければならない。これらは、改正された1934年の証券取引法に適合している。
|
添付ファイルC
(最初の紙幣の額面の書式)
[この証券は、以下でいう契約とは、グローバル証券を指し、受託者又は委託者の代理者の名義で登録される。契約及び証券条項の規定に従うまで、その全部又は一部を最終形態の証券に交換しない限り、本グローバル証券の譲渡は、預託信託会社ニューヨーク会社(“DTC”)、DTCの被指定者又はその相続人又はその後任者の被指定者への譲渡に限定されなければならず、本グローバル証券の部分譲渡は、本稿の裏面に示す契約に記載された制限による譲渡に限定されるものとする。
本証明書がDTCの許可代表によって百時美施貴宝会社またはその登録譲渡、両替または支払いの代理に提出されない限り、発行された任意の証明書はCEDE&COの名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを表す)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を譲渡するか、または他の方法で本文書を使用することは、本文書の登録所有者が本文書に利害関係があるので、誤りである。]5
[いずれの譲渡に対しても，所有者は譲渡エージェントが合理的に要求可能な証明書や他の情報を証券登録·譲渡エージェントに提出し，譲渡が前述の制限に適合していることを確認する.]6
百時美施貴宝会社
3.700% Notes due 2052
CUSIP 110122 DW5
ちがう。US 110122 DW58
百時美施貴宝会社は、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、存在する会社(ここでは“br”会社と呼ばれる。その用語は以下に示す任意の契約下の相続人を含む)であり、受け取った価値に基づいて、受託者または登録譲受人に元金#ドルを支払うことを承諾している[●]2052年3月15日、会社において、公的および個人債務の返済のためのニューヨーク事務所または代理機関(本契約日、以下に述べる受託者の主要企業信託事務所、ニューヨークグリニッジ街240号、New York，East，Floor，NY 10286)に指定され、支払時の米国硬貨または貨幣を法定通貨とし、公的および個人債務を支払い、毎年3月15日および9月15日に上記元金の利息を支払い、2022年9月15日から、上記事務所又は代理店(以下の規定を除く)において、同じ硬貨又は貨幣で、本手形タイトルに規定された年利率で利息を計上し、本手形の日付又は既に支払われた又は正式に利息を計上した直近の支払日
から、上記元金を支払い又は正式に提示するまで利息を計上する。日付が1993年6月1日の契約(“基礎契約”)には別の規定があるほか、任意の3月15日と9月15日に支払い、時間通りに支払いまたは適切に準備された利息は、日付が1998年2月4日の第1の補充契約、日付が2001年9月28日の第2の補充契約、日付が2003年8月18日の第3の補充契約、日付が2006年11月20日の第4の補充契約によって補充される。2008年5月1日までの5番目の補充印、2012年7月31日までの6番目の補充印、2013年10月31日までの7番目の補充印、2015年5月5日までの8番目の補充印、2017年2月27日までの9番目の補充印、2019年5月16日までの10番目の補充印、2019年11月22日までの11番目の補充印
，12番目の補充印, 日付は2020年11月13日の“第13次補充印”と日付は2022年3月2日の“第13次補充印”(このように補完された“印”)である。ここで使用され定義されていない大文字用語は、当社が正式に署名してニューヨークメロン銀行(ニューヨークメロン銀行、受託者であるニューヨーク銀行会社(大通マンハッタン銀行(全国協会)の後継者)
受託者(本稿では受託者と呼ぶ))に交付されるという意味を持つべきである。関連支払日(当該記録日が営業日であるか否かにかかわらず)(ここでは“定期記録日”と呼ぶ)の直前の3月1日又は9月1日に市が受領した場合、本手形(又は1つ以上の前身証券)がその名義で登録された者は支払を受けることができ、当社は当該者の登録住所に郵送する小切手で支払うことを選択することができる。支払いが期日通りに支払われないか又は正式に規定されていないいずれかの利息は、直ちに当該定期記録日に登録所有者への支払いを停止し、本手形(又は1つ以上の前身証券)に支払うことができ、特別記録日の終値時にその名義で登録された者(又は1つ以上の前身証券)は、契約で記載されたように、受託者によって決定された違約利息を支払うために使用され、当該通知は、当該特別記録日前に10日以上前に手形保持者に交付されなければならない。または債券の上場に抵触しない任意の証券取引所の規定に抵触しない任意の他の合法的な方法で、また、取引所が要求する可能性のある通知の下で、任意の時間に任意の他の合法的な方法で支払うことができるが、支払い方法は、受託者のために実行可能であると考えなければならない, これらすべてはIndentureでより十分に提供されている。任意の利息支払日(利息支払日が所定の満期日または任意の早い償還日に発生する)が非営業日
に該当する場合、支払いに必要な利息は次の営業日に満了し、支払期限の日に支払うように、その利息支払日から次の営業日までの支払日までの間に利息は発生しない。2052年債券の指定満期日または任意の早い償還日が非営業日に該当する場合、元金および利息は次の営業日に支払うことができ、この支払いは前述の満期日またはより早い償還日(どの者に適用されるかに応じて)からその後の期間の累算利息を計算することはない。
本手形は，2052年満期の3.700分の債券
(ここでは“手形”と呼ぶ)に指定された契約により発行された当社証券シリーズの1つであり，元本総額は限定されない.
本手形は、当社が指定したニューヨーク事務所又は代理機関(本手形日付、受託者の主要会社信託事務所、住所はニューヨークグリニッジ街240号、New York East，7 Floor，NY 10286)を介して正式に提示して譲渡を登録した後、本会社、受託者及び証券所部長信納に書面で委託させた書面譲渡文書を添付し、所有者又はその書面を承認した者を妥当に署名しなければならない。譲受人に1枚または複数枚のライセンス額面の新しい手形を発行し，元金総額が同じであり，期限を明記してその手形と交換するが，契約規定の制限を遵守しなければならない.
このような譲渡または交換はいかなる費用も徴収しないが、会社は、これに関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な支払いを要求することができる。
この他の条文は，本付記裏面に記載されている他の条文を参考にして，すべての
目的について，このような条文はここに記載されているものと同様の効力を持つ.
この認証証明書が受託者またはその代表によって本契約項の下で人手で署名された限り、本付記
は本契約項下のいかなる利益を享受する権利がないか、または任意の目的について有効または強制的である。
百時美施貴宝会社はすでに本手形の正式な署名を促したので、証明します。
| |
|
|
百時美施貴宝会社
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
差出人：
|
|
| |
|
|
|
名前：
|
| |
|
|
|
タイトル：
|
| |
|
|
|
|
|
目撃者
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
差出人：
|
|
|
|
| |
名前：
|
|
|
|
| |
タイトル：
|
|
|
|
受託者の認証証明書
これは，上記の契約で指摘された系列で指定された証券の1つである.
| |
ニューヨーク·メロン銀行は受託者として
|
| |
|
|
| |
差出人：
|
|
| |
|
許可を受けた者
|
音符反転
本手形は、当社が正式に発行を許可した債務証券(以下、“証券”と呼ぶ)の1つであり、当社が正式に発行を許可した債務証券(以下、“証券”と呼ぶ)のいずれかであり、当該債務証券は、いずれも自社の契約に基づいて発行または発行されるものであり、現在、当該契約及びすべての付属契約(総称して“契約”と呼ぶ)について言及し、受託者及び受託者の任意の代理人、任意の支払代理人が当該等の契約下での権利及び権利、義務、責任及び免除権の制限を説明する。当社と証券所持者及び証券の発行及び交付条項。
当社及び受託者は、当社及び受託者について補充契約を締結することができ、当社契約の任意の条文を追加又は任意の方法で変更又は削除することができ、又は任意の方法で当社が保有する各一連の証券保有者の自社の権利を修正することができるが、当該一連の証券元本を有する多数以上の保有者の同意を得なければならず、当該シリーズのすべての証券保有者の同意を代表して、当該会社及び受託者に対して補充契約を締結することができる。当社はまた、当時当該証券元本を保有していた多数の保有者が当該一連の証券を保有していたすべての証券保有者を代表して、当社が当社の当社に対するある条項の規定を遵守することを免除し、当社の過去の何らかの違約行為及び当社債券の下で当該等の一連の結果を免除することを許可している。本チケット所有者の任意の当該等の同意または放棄は、当該所有者および本チケットおよび本チケット登録譲渡後に発行された任意のチケットのすべての将来の所有者
に対して決定的および拘束力を有し、その同意または放棄が本チケットまたはその他のチケットに注釈されているか否かにかかわらず、決定性および拘束力を有する。
本付記及び本付記のいずれの条文及び本付記のいずれの条文も、当付例で述べた時間、場所及び金利及び硬貨又は貨幣で元本及び利息を支払う絶対及び無条件責任を変更又は欠陥してはならない。
登録官と支払代理人
当社はニューヨーク市マンハッタン区に事務所または代理機関を設置し、譲渡または両替を登録するために手形を渡し、支払いまたは両替のために手形を提示するための事務所または代理機関を提供しなければならない。同社は当初、受託者ニューヨーク·メロン銀行を証券登録と支払い代行に任命していた。当社は、任意の支払代理人又は保安登録員の委任、委任追加又は他の支払代理店又は他の警備登録員、並びに任意の支払い代理店又は警備登録員の職務の執行を承認する任意の変更を随時変更又は終了する権利を保持する。
オプション償還債券
2051年9月15日(“額面償還日”)前の任意の時間に、債券は、会社の選択権に応じて任意の時間(“償還日”)に全部または時々債券を償還することができ、償還価格“”は以下のように大きい者に等しい
(I)(A)償還日に割引された残りの予定元本及び利息の現在値の総和(適用される一連の手形が額面償還日(以下のように定義される)に償還期限があると仮定する)、半年毎(年360日と仮定し、12ヶ月30日からなる)、国庫金利(本明細書で定義するように)に(Br)償還日を加えなければならない利息から25ベーシスポイント(B)を引いて償還日までの利息の合計、及び
(Ii)償還債券元金金額の100%
また，いずれの場合も，brとその償還日までの未払い利息を計上しなければならない.
また、額面償還日以降の任意の時間に、債券は、社債の全部または一部を選択して償還することができ、償還価格は、債券元金の100%に等しく、償還日が適用される債券に償還する任意の課税および未払い利息を追加することができる。
“国庫券金利”とは、任意の償還日について、以下の2つの項に基づいて定められた収益率を意味します。
国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に決定されます。償還日の前の第3の営業日において、その日のその時間の後の直近の日の収益率に基づいて、この収益率は、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データによって発行され、名称は“選択されたbr}金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)、タイトルは“米国政府証券−国債定常満期日−名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、会社は適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日(“残存寿命”)までの期間にちょうど等しい。または(2)H.15に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、2つの収益率、1つはH.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも短いことに対応し、他方はH.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも長いことに対応する-このような収益率を使用して、このような収益率を直線的(使用実日数)で額面期待オプション日に挿入し、結果を3つの小数点以下に四捨五入すべきである。あるいは(3)H.15上にこのような国債定常満期日
が残存寿命よりも短いか長いかがなければ，残存寿命に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本段落で言えば, 適用される財務省一定満期日またはH.15満期日。
は満期日があがなわれた日からその国庫券一定満期日の関連月数または年数に等しいとする(場合による)。
償還日H.15の前の第3営業日または任意の後続指定または出版物がもはや発行されない場合、br社は、ニューヨーク市時間午前11：00に満了する半年収益率に等しい償還日前の第2営業日に国庫券金利を計算しなければならない。br)米国国庫券は、額面償還日の満了またはその満期日に最も額面償還日に近い。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日の後、会社は満期日が額面償還日より前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、当該米国国庫券の見積もりと要価はニューヨーク市時間午前11：00である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセントで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。
会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。会社は償還価格を計算した後すぐに受託者に通知し、受託者は償還価格またはその任意の構成要素を計算し、あるいは明らかな誤りが発生したかどうかを確定し、いかなる責任や責任を負わない。
任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または委託者のbr手続に従って)償還されるべき各手形保持者に交付される。
部分償還の場合は、引当手形は、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で比例して選択される。元金2，000元以下の債券は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合，その手形に関する償還通知は，償還された手形元金のbr部分を明記する.環球証券を除いて、元金金額が手形未償還分に等しい新手形は、返却時に手形所持者の名義で発行され、元の手形を解約する。ユニバーサル証券の場合、DTCはDTCの適用手続きに基づいて、償還価格の当該等のユニバーサル証券の実益所有者間での分配を決定する。当社が償還価格を支払うことができない限り、償還日及びその後、償還すべき手形又はその部分は利息を停止する。
その他の問題
当社は時々手形所持者に通知したり所持者の同意を得たりすることなく手形を追加発行することができます。いずれの当該等の追加手形は，その等の手形と同等かつ比例して配列され，その金利，満期日およびその他の条項は当該等の手形と同様であり，発行日，公開発行価格，発行日前に支払うべき利息，またはそのような追加手形の発行日後に初めて支払う利息は除外される.任意のこのような追加的な付記は、本付記と共に本契約項下の単一証券シリーズ
を構成し、米国連邦所得税については、本付記と交換することができる。任意の追加的な手形は、取締役会の決議または本契約の付録によって発行されることができる。
権威形式の注釈
(1)信託機関がいつでも信託機関として継続することができず、かつ、通知後90日以内に後任の信託機関が指定されていない場合、(2)手形に違約事件が発生し、救済または免除されていない場合、または(3)当社は、任意の時間にその全権を経て、環球証券代理に手形を渡さないことを適宜決定した場合、当社は、ユニバーサル証券形態で発行された手形と交換するために、最終的な形態で手形を発行することができる。いずれの場合も，手形実益権益の所有者は，本手形に代表されるbr手形を最終形式で実物で交付する権利があり，元金金額はその実益権益と同じであり，会社令ではそのような手形をその名義で登録する権利がある.
債務返済基金
債券は債務超過基金の影響を受けないだろう。
黙認
手形に関する違約イベントが発生して継続している場合，すべてのチケットの元金は満期を宣言して契約規定の方式で支払うことができ，効力を有し契約で規定された条件の制約を受ける.
雑類
当社は、本手形の元本又は利息を支払うために受託者又は任意の支払代理人に入金した任意の金は、元金及び利息の満期及び支払日から2年以内に受取人がいない場合は、いかなる適用の無受取財産法律が別途規定されていない限り、当社の要求に応じて当社に返済する。その後、受取人がいない財産法の強制的な規定が別途規定されていない限り、本手形の所持者は、当該所持者に当社から受け取る権利のみを要求することができるであろう。
本付記及び本付記のいずれの条文、及び本付記又は本付記のいずれの条文も、br社が指定された場所、金利及びそれぞれの時間に応じて、本付記で述べた硬貨又は貨幣及び当該付記で定められた貨幣で本手形の元金及び任意の割増及び利息の絶対及び無条件責任を支払うことができない。
契約の規定により、契約に記載されているいくつかの条件(信託形式で複数の信託基金を入金することを含む)を満たした後、当社は自ら選択することができ、当社は既弁済債券に代表される全ての債務及び債券項の下の責任とみなされ、契約下の手形に関するすべての責任(いくつかの
例外の場合を除く)、又は当社は手形に関するいくつかの制限的な契約又は条文のいかなる条項、条文又は条件を遵守する責任がもはやないであろう。
債券は書留式で発行され、額面は2，000元、額面は1，000元の任意の整数倍である。手形は、当社がこの目的のために指定したニューヨーク事務所または事務所(本文書の日付が受託者の主要企業信託事務所、住所はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286，7階)であり、契約に規定された方式および制限に従って、同じ元金総額および指定満期日の他の許可額面手形を両替することができる。
本チケットの譲渡登録を正式に提示する前に、当社、受託者及び当社の任意の代理人又は受託者は、すべての目的について本チケットの登録所有者を本チケットの所有者と見なすことができ、本チケットが期限を超えているか否かにかかわらず、当社、受託者又は任意の代理人は逆通知の影響を受けない。
本手形はニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。
作業表
|
私はこの保証金を分配して譲渡します
|
| |
| |
| |
|
譲受人の社会保険またはその他の識別番号を挿入する
|
| |
| |
| |
|
譲受人の名前、住所、郵便番号を印刷または入力します
|
| |
| |
| |
| |
|
任命を撤回することはできません
|
,
|
|
代理人として、本証券を会社の帳簿に移す。
|
エージェントは他者がエージェントに代行することができる.
|
日付：
|
|
|
|
| |
|
|
|
| |
|
署名する
|
|
| |
|
(本保証書とは反対側の名称は全く同じ)
|
サイン保証*：
| * |
署名は、印鑑の補充または代替として、証券譲渡代理章計画(“印鑑”)、または安全登録所によって決定された他の“署名保証計画”を含む証券登録所の要求に適合する“合格担保機関”によって保証されなければならない。これらは、改正された1934年の証券取引法に適合している。
|
付属品D
(最初の紙幣の額面の書式)
[この証券は、以下でいう契約とは、グローバル証券を指し、受託者又は委託者の代理者の名義で登録される。契約及び証券条項の規定に従うまで、その全部又は一部を最終形態の証券に交換しない限り、本グローバル証券の譲渡は、預託信託会社ニューヨーク会社(“DTC”)、DTCの被指定者又はその相続人又はその後任者の被指定者への譲渡に限定されなければならず、本グローバル証券の部分譲渡は、本稿の裏面に示す契約に記載された制限による譲渡に限定されるものとする。
本証明書がDTCの許可代表によって百時美施貴宝会社またはその登録譲渡、両替または支払いの代理に提出されない限り、発行された任意の証明書はCEDE&COの名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを表す)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を譲渡するか、または他の方法で本文書を使用することは、本文書の登録所有者が本文書に利害関係があるので、誤りである。]7
[いずれの譲渡に対しても，所有者は譲渡エージェントが合理的に要求可能な証明書や他の情報を証券登録·譲渡エージェントに提出し，譲渡が前述の制限に適合していることを確認する.]8
百時美施貴宝会社
3.900% Notes due 2062
CUSIP 110122番DX 3
ちがう。US 110122 DX 32
百時美施貴宝会社は、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、存在する会社(ここでは“br”会社と呼ばれる。その用語は以下に示す任意の契約下の相続人を含む)であり、受け取った価値に基づいて、受託者または登録譲受人に元金#ドルを支払うことを承諾している[●]2062年3月15日に、当社は、ニューヨークグリニッジ街240号、New York，East 7 Floor，New York，NY 10286)に位置し、支払時のアメリカ合衆国硬貨又は貨幣を公的及び個人債務を支払う法定通貨として、毎年3月15日及び9月15日に上記元金の利息を支払うための事務所又は代理機関(本書類の日付、以下に述べる受託者の主要企業信託事務所)を指定し、2022年9月15日から、上記事務所又は代理店(以下の規定を除く)において、同じ硬貨又は貨幣で、本手形タイトルに規定された年利率で利息を計上し、本手形の日付又は既に支払われた又は正式に利息を計上した直近の支払日
から、上記元金を支払い又は正式に提示するまで利息を計上する。日付が1993年6月1日の契約(“基礎契約”)には別の規定があるほか、任意の3月15日と9月15日に支払い、時間通りに支払いまたは適切に準備された利息は、日付が1998年2月4日の第1の補充契約、日付が2001年9月28日の第2の補充契約、日付が2003年8月18日の第3の補充契約、日付が2006年11月20日の第4の補充契約によって補充される。2008年5月1日までの5番目の補充印、2012年7月31日までの6番目の補充印、2013年10月31日までの7番目の補充印、2015年5月5日までの8番目の補充印、2017年2月27日までの9番目の補充印、2019年5月16日までの10番目の補充印、2019年11月22日までの11番目の補充印
，12番目の補充印, 日付は2020年11月13日の“第13次補充印”と日付は2022年3月2日の“第13次補充印”(このように補完された“印”)である。ここで使用され定義されていない大文字用語は、当社が正式に署名してニューヨークメロン銀行(ニューヨークメロン銀行、受託者であるニューヨーク銀行会社(大通マンハッタン銀行(全国協会)の後継者)
受託者(本稿では受託者と呼ぶ))に交付されるという意味を持つべきである。関連支払日(当該記録日が営業日であるか否かにかかわらず)(ここでは“定期記録日”と呼ぶ)の直前の3月1日又は9月1日に市が受領した場合、本手形(又は1つ以上の前身証券)がその名義で登録された者は支払を受けることができ、当社は当該者の登録住所に郵送する小切手で支払うことを選択することができる。支払いが期日通りに支払われないか又は正式に規定されていないいずれかの利息は、直ちに当該定期記録日に登録所有者への支払いを停止し、本手形(又は1つ以上の前身証券)に支払うことができ、特別記録日の終値時にその名義で登録された者(又は1つ以上の前身証券)は、契約で記載されたように、受託者によって決定された違約利息を支払うために使用され、当該通知は、当該特別記録日前に10日以上前に手形保持者に交付されなければならない。または債券の上場に抵触しない任意の証券取引所の規定に抵触しない任意の他の合法的な方法で、また、取引所が要求する可能性のある通知の下で、任意の時間に任意の他の合法的な方法で支払うことができるが、支払い方法は、受託者のために実行可能であると考えなければならない, これらすべてはIndentureでより十分に提供されている。任意の利息支払日(利息支払日が所定の満期日または任意の早い償還日に発生する)が非営業日
に該当する場合、支払いに必要な利息は次の営業日に満了し、支払期限の日に支払うように、その利息支払日から次の営業日までの支払日までの間に利息は発生しない。2062年債券の指定満期日又は任意の早い償還日が非営業日に該当する場合、元金及び利息は次の営業日に支払うことができ、brは指定満期日又は早い償還日(何者の適用による)から後の期間内に、この支払いについて利息を計算しないことになる。
本手形は，2062年満期の3.900分の債券
(ここでは“手形”と呼ぶ)に指定された契約により発行された当社証券シリーズの1つであり，元金総額は限定されない.
本手形は、当社が指定したニューヨーク事務所又は代理機関(本手形日付、受託者の主要会社信託事務所、住所はニューヨークグリニッジ街240号、New York East，7 Floor，NY 10286)を介して正式に提示して譲渡を登録した後、本会社、受託者及び証券所部長信納に書面で委託させた書面譲渡文書を添付し、所有者又はその書面を承認した者を妥当に署名しなければならない。譲受人に1枚または複数枚のライセンス額面の新しい手形を発行し，元金総額が同じであり，期限を明記してその手形と交換するが，契約規定の制限を遵守しなければならない.
このような譲渡または交換はいかなる費用も徴収しないが、会社は、これに関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な支払いを要求することができる。
この他の条文は，本付記裏面に記載されている他の条文を参考にして，すべての
目的について，このような条文はここに記載されているものと同様の効力を持つ.
この認証証明書が受託者またはその代表によって本契約項の下で人手で署名された限り、本付記
は本契約項下のいかなる利益を享受する権利がないか、または任意の目的について有効または強制的である。
百時美施貴宝会社はすでに本手形の正式な署名を促したので、証明します。
| |
|
|
百時美施貴宝会社
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
差出人：
|
|
| |
|
|
|
名前：
|
| |
|
|
|
タイトル：
|
| |
|
|
|
|
|
目撃者
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
差出人：
|
|
|
|
| |
名前：
|
|
|
|
| |
タイトル：
|
|
|
|
受託者の認証証明書
これは，上記の契約で指摘された系列で指定された証券の1つである.
| |
ニューヨーク·メロン銀行は受託者として
|
| |
|
|
| |
差出人：
|
|
| |
|
許可を受けた者
|
音符反転
本手形は、当社が正式に発行を許可した債務証券(以下、“証券”と呼ぶ)の1つであり、当社が正式に発行を許可した債務証券(以下、“証券”と呼ぶ)のいずれかであり、当該債務証券は、いずれも自社の契約に基づいて発行または発行されるものであり、現在、当該契約及びすべての付属契約(総称して“契約”と呼ぶ)について言及し、受託者及び受託者の任意の代理人、任意の支払代理人が当該等の契約下での権利及び権利、義務、責任及び免除権の制限を説明する。当社と証券所持者及び証券の発行及び交付条項。
当社及び受託者は、当社及び受託者について補充契約を締結することができ、当社契約の任意の条文を追加又は任意の方法で変更又は削除することができ、又は任意の方法で当社が保有する各一連の証券保有者の自社の権利を修正することができるが、当該一連の証券元本を有する多数以上の保有者の同意を得なければならず、当該シリーズのすべての証券保有者の同意を代表して、当該会社及び受託者に対して補充契約を締結することができる。当社はまた、当時当該証券元本を保有していた多数の保有者が当該一連の証券を保有していたすべての証券保有者を代表して、当社が当社の当社に対するある条項の規定を遵守することを免除し、当社の過去の何らかの違約行為及び当社債券の下で当該等の一連の結果を免除することを許可している。本チケット所有者の任意の当該等の同意または放棄は、当該所有者および本チケットおよび本チケット登録譲渡後に発行された任意のチケットのすべての将来の所有者
に対して決定的および拘束力を有し、その同意または放棄が本チケットまたはその他のチケットに注釈されているか否かにかかわらず、決定性および拘束力を有する。
本付記及び本付記のいずれの条文及び本付記のいずれの条文も、当付例で述べた時間、場所及び金利及び硬貨又は貨幣で元本及び利息を支払う絶対及び無条件責任を変更又は欠陥してはならない。
登録官と支払代理人
当社はニューヨーク市マンハッタン区に事務所または代理機関を設置し、譲渡または両替を登録するために手形を渡し、支払いまたは両替のために手形を提示するための事務所または代理機関を提供しなければならない。同社は当初、受託者ニューヨーク·メロン銀行を証券登録と支払い代行に任命していた。当社は、任意の支払代理人又は保安登録員の委任、委任追加又は他の支払代理店又は他の警備登録員、並びに任意の支払い代理店又は警備登録員の職務の執行を承認する任意の変更を随時変更又は終了する権利を保持する。
オプション償還債券
2061年9月15日(“額面償還日”)前の任意の時間に、債券は、会社の選択権に応じて任意の時間(“償還日”)に全部または時々債券を償還することができ、償還価格“”は以下のように大きい者に等しい
(I)(A)償還日に割引された残りの予定元本及び利息の現在値の総和(適用される一連の手形が額面償還日(以下のように定義される)に償還期限があると仮定する)、半年毎(年360日と仮定し、12ヶ月30日からなる)、国庫金利(本明細書で定義するように)に(Br)償還日を加えなければならない利息から25ベーシスポイント(B)を引いて償還日までの利息の合計、及び
(Ii)償還債券元金金額の100%
また，いずれの場合も，brとその償還日までの未払い利息を計上しなければならない.
また、額面償還日以降の任意の時間に、債券は、社債の全部または一部を選択して償還することができ、償還価格は、債券元金の100%に等しく、償還日が適用される債券に償還する任意の課税および未払い利息を追加することができる。
“国庫券金利”とは、任意の償還日について、以下の2つの項に基づいて定められた収益率を意味します。
国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に決定されます。償還日の前の第3の営業日において、その日のその時間の後の直近の日の収益率に基づいて、この収益率は、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データによって発行され、名称は“選択されたbr}金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)、タイトルは“米国政府証券−国債定常満期日−名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、会社は適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日(“残存寿命”)までの期間にちょうど等しい。または(2)H.15に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、2つの収益率、1つはH.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも短いことに対応し、他方はH.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも長いことに対応する-このような収益率を使用して、このような収益率を直線的(使用実日数)で額面期待オプション日に挿入し、結果を3つの小数点以下に四捨五入すべきである。あるいは(3)H.15上にこのような国債定常満期日
が残存寿命よりも短いか長いかがなければ，残存寿命に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本段落で言えば, 適用される財務省一定満期日またはH.15満期日。
は満期日があがなわれた日からその国庫券一定満期日の関連月数または年数に等しいとする(場合による)。
償還日H.15の前の第3営業日または任意の後続指定または出版物がもはや発行されない場合、br社は、ニューヨーク市時間午前11：00に満了する半年収益率に等しい償還日前の第2営業日に国庫券金利を計算しなければならない。br)米国国庫券は、額面償還日の満了またはその満期日に最も額面償還日に近い。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日の後、会社は満期日が額面償還日より前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、当該米国国庫券の見積もりと要価はニューヨーク市時間午前11：00である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセントで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。
会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。会社は償還価格を計算した後すぐに受託者に通知し、受託者は償還価格またはその任意の構成要素を計算し、あるいは明らかな誤りが発生したかどうかを確定し、いかなる責任や責任を負わない。
任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または委託者のbr手続に従って)償還されるべき各手形保持者に交付される。
部分償還の場合は、引当手形は、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で比例して選択される。元金2，000元以下の債券は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合，その手形に関する償還通知は，償還された手形元金のbr部分を明記する.環球証券を除いて、元金金額が手形未償還分に等しい新手形は、返却時に手形所持者の名義で発行され、元の手形を解約する。ユニバーサル証券の場合、DTCはDTCの適用手続きに基づいて、償還価格の当該等のユニバーサル証券の実益所有者間での分配を決定する。当社が償還価格を支払うことができない限り、償還日及びその後、償還すべき手形又はその部分は利息を停止する。
その他の問題
当社は時々手形所持者に通知したり所持者の同意を得たりすることなく手形を追加発行することができます。いずれの当該等の追加手形は，その等の手形と同等かつ比例して配列され，その金利，満期日およびその他の条項は当該等の手形と同様であり，発行日，公開発行価格，発行日前に支払うべき利息，またはそのような追加手形の発行日後に初めて支払う利息は除外される.任意のこのような追加的な付記は、本付記と共に本契約項下の単一証券シリーズ
を構成し、米国連邦所得税については、本付記と交換することができる。任意の追加的な手形は、取締役会の決議または本契約の付録によって発行されることができる。
権威形式の注釈
(1)信託機関がいつでも信託機関として継続することができず、かつ、通知後90日以内に後任の信託機関が指定されていない場合、(2)手形に違約事件が発生し、救済または免除されていない場合、または(3)当社は、任意の時間にその全権を経て、環球証券代理に手形を渡さないことを適宜決定した場合、当社は、ユニバーサル証券形態で発行された手形と交換するために、最終的な形態で手形を発行することができる。いずれの場合も，手形実益権益の所有者は，本手形に代表されるbr手形を最終形式で実物で交付する権利があり，元金金額はその実益権益と同じであり，会社令ではそのような手形をその名義で登録する権利がある.
債務返済基金
債券は債務超過基金の影響を受けないだろう。
黙認
手形に関する違約イベントが発生して継続している場合，すべてのチケットの元金は満期を宣言して契約規定の方式で支払うことができ，効力を有し契約で規定された条件の制約を受ける.
雑類
当社は、本手形の元本又は利息を支払うために受託者又は任意の支払代理人に入金した任意の金は、元金及び利息の満期及び支払日から2年以内に受取人がいない場合は、いかなる適用の無受取財産法律が別途規定されていない限り、当社の要求に応じて当社に返済する。その後、受取人がいない財産法の強制的な規定が別途規定されていない限り、本手形の所持者は、当該所持者に当社から受け取る権利のみを要求することができるであろう。
本付記及び本付記のいずれの条文、及び本付記又は本付記のいずれの条文も、br社が指定された場所、金利及びそれぞれの時間に応じて、本付記で述べた硬貨又は貨幣及び当該付記で定められた貨幣で本手形の元金及び任意の割増及び利息の絶対及び無条件責任を支払うことができない。
契約の規定により、契約に記載されているいくつかの条件(信託形式で複数の信託基金を入金することを含む)を満たした後、当社は自ら選択することができ、当社は既弁済債券に代表される全ての債務及び債券項の下の責任とみなされ、契約下の手形に関するすべての責任(いくつかの
例外の場合を除く)、又は当社は手形に関するいくつかの制限的な契約又は条文のいかなる条項、条文又は条件を遵守する責任がもはやないであろう。
債券は書留式で発行され、額面は2，000元、額面は1，000元の任意の整数倍である。手形は、当社がこの目的のために指定したニューヨーク事務所または事務所(本文書の日付が受託者の主要企業信託事務所、住所はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286，7階)であり、契約に規定された方式および制限に従って、同じ元金総額および指定満期日の他の許可額面手形を両替することができる。
本チケットの譲渡登録を正式に提示する前に、当社、受託者及び当社の任意の代理人又は受託者は、すべての目的について本チケットの登録所有者を本チケットの所有者と見なすことができ、本チケットが期限を超えているか否かにかかわらず、当社、受託者又は任意の代理人は逆通知の影響を受けない。
本手形はニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。
作業表
|
私はこの保証金を分配して譲渡します
|
| |
| |
| |
|
譲受人の社会保険またはその他の識別番号を挿入する
|
| |
| |
| |
|
譲受人の名前、住所、郵便番号を印刷または入力します
|
| |
| |
| |
| |
|
任命を撤回することはできません
|
,
|
|
代理人として、本証券を会社の帳簿に移す。
|
エージェントは他者がエージェントに代行することができる.
|
日付：
|
|
|
|
| |
|
|
|
| |
|
署名する
|
|
| |
|
(本保証書とは反対側の名称は全く同じ)
|
サイン保証*：
| * |
署名は、印鑑の補充または代替として、証券譲渡代理章計画(“印鑑”)、または安全登録所によって決定された他の“署名保証計画”を含む証券登録所の要求に適合する“合格担保機関”によって保証されなければならない。これらは、改正された1934年の証券取引法に適合している。
|